Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • May 23, 2022

Begijnenvest 113 2000 Antwerpen BTW BE 0404.616.494 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen www.avh.be

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN TE ANTWERPEN OP 23 MEI 2022

I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van Luc Bertrand, voorzitter van de raad van bestuur.

Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter Piet Bevernage aan als secretaris en Nicolas van Haaren en Sophie Deckers als stemopnemers als stemopnemer.

Naast de voorzitter van de raad van bestuur zijn ook alle andere bestuurders aanwezig. Naast de leden van het bureau van de vergadering zijn ook Jan Suykens, voorzitter van het executief comité en CEO, Tom Bamelis, lid van het executief comité en CFO de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, aanwezig.

II. OPROEPING VAN DE AANDEELHOUDERS

De voorzitter stelt vast dat de oproepingen tot de vergadering tijdig zijn bekendgemaakt in De Tijd, L'Echo en het Belgisch Staatsblad van 21 april 2022.

De voorzitter stelt voorts vast dat de oproepingsbrief samen met het jaarlijks financieel verslag, een model van volmacht en het CV van de bestuurders voorgedragen voor (her)benoeming tijdig werd verstuurd naar alle aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris. Voormelde documenten werden tevens op 21 april 2022 op de website beschikbaar gesteld en zijn sinds die datum op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap.

Er werden geen schriftelijke verzoeken ontvangen van aandeelhouders die gebruik wensten te maken van het recht om, overeenkomstig artikel 7:130 WVV, onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. Bijgevolg is de agenda zoals opgenomen in de oproeping ongewijzigd gebleven.

III. AANWEZIGHEIDSLIJST

De aanwezigheidslijst werd door iedere aanwezige aandeelhouder of door zijn lasthebber ondertekend en wordt door de voorzitter afgesloten. De aanwezigheidslijst en de volmachten worden aan deze notulen gehecht.

Er zijn 18.779.991 aandelen op een totaal van 33.496.904 uitstaande aandelen vertegenwoordigd (56,06%).

Rekening houdend met de 355.275 eigen aandelen (op de registratiedatum) waarvan de stemrechten geschorst zijn, zijn er derhalve 56,67% van de stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering.

IV. QUORUM

De voorzitter stelt vast dat de agenda geen punten bevat die een bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen en dat de vergadering dus over alle punten van de dagorde kan beraadslagen en beslissen met gewone meerderheid van stemmen.

V. BERAADSLAGING EN STEMMING

Alvorens de behandeling van de agendapunten aan te vatten, geeft de voorzitter aan dat er eerst toelichting gegeven zal worden bij de agendapunten (met name inzake het verslag van de raad van bestuur en de jaarrekening), vervolgens de vragen aan bod zullen komen en tenslotte de agendapunten 3 tot en met 9 ter stemming zullen worden voorgelegd. Er werden voorafgaandelijk aan de vergadering geen schriftelijke vragen ontvangen.

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

De voorzitter wordt door de vergadering ontslagen van de lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur, inclusief het duurzaamheidsverslag, dat volledig is opgenomen in het jaarverslag (p. 14 tot en met 77).

De voorzitter verleent het woord aan Jan Suykens, CEO en voorzitter van het executief comité, en aan Tom Bamelis, CFO en lid van het executief comité, die aan de hand van een power point presentatie de voornaamste ontwikkelingen in de groep tijdens het voorbije boekjaar belichten, de recente in- en desinvesteringen toelichten, een beknopte commentaar geven bij de geconsolideerde jaarrekening, alsook de vooruitzichten van dit jaar toelichten.

De voorzitter biedt de vergadering de gelegenheid vragen te stellen.

Vervolgens stellen de aanwezige aandeelhouders nog mondelinge vragen m.b.t. volgende onderwerpen:

• De hoge verwachte cashpositie (500 mio euro) en in welke sectoren/segmenten hiermee zal geïnvesteerd worden;
• De ratio van de verkoop van Anima, gelet op het toennemende belang van ouderenzorg;
• De beursgang van DEME, de timing ervan en de rol die AvH in beide bedrijven zal blijven spelen;
• De oorzaken van de langere uitvoeringstermijnen van projecten bij DEME;
• De deep sea mining activiteit van DEME, de afhankelijkheid van exploitatie vergunningen en de toekennende autoriteiten voor deze vergunningen;
• Royal IHC (leverancier DEME) waarin AvH 2 jaar geleden heeft geïnvesteerd om tactische redenen ('reddingsoperatie');
• De focusstrategie van Sipef op palmolie in Indonesië;
• Ratio van de investeringsstrategie in India en Zuid Oost-Azië.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

De voorzitter deelt de vergadering mee dat de verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2021 elk een goedkeurende verklaring bevatten zonder voorbehoud. De vergadering ontslaat de commissaris van de lezing van deze verslagen.

De voorzitter biedt de vergadering de gelegenheid vragen te stellen aan de commissaris, hier vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse.

Geen van de aandeelhouders heeft een vraag voor de commissaris.

3. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 - Machtiging

De voorzitter verzoekt de vergadering de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren.

De goedkeuring van de jaarrekeningen houdt de goedkeuring in van het voorstel om een brutodividend van 2,75 euro per aandeel uit te keren. Dit is een stijging van 17% ten opzichte van het dividend van 2,35 euro per aandeel dat uitgekeerd werd tijdens het jaar 2021. Na inhouding van de roerende voorheffing van 30% ontvangen de aandeelhouders een netto dividend van 1,925 euro. Het dividend wordt betaalbaar gesteld vanaf 1 juni 2022.

De vergadering beslist om de voorgestelde enkelvoudige en geconsoliderde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van de voorgestelde resultaatsverwerking, goed te keuren.

Aangezien de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door Ackermans & van Haaren NV en de personen die in eigen naam voor voor haar rekening handelen. De vergadering stelt 27 mei 2022 om 23u59 Belgische tijd (met name de beursdag voor de ex-date) als relevant tijdstip vast voor het bepalen van de dividendgerichtendheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen en machtigt de raad van bestuur om in functie hiervan de totale dividenduitkering (en de daaruit voorvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de enkelvoudige jaarrekening in te voegen.

Het brutodividend per aandeel bedraagt 2,75 euro en zal betaalbaar worden gesteld vanaf 1 juli 2022.

De vergadering keurt bij ruime meerderheid de voorgestelde enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2021, goed, met inbegrip van een goedkeuring van een brutodividend van 2,75 euro per aandeel.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

VOOR	18.751.143
TEGEN	13.754
ONTHOUDING	15.094

4. Kwijting aan de bestuurders

De voorzitter verzoekt de vergadering per afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders.

De vergadering beslist om kwijting te verlenen aan alle bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

Alexia Bertrand

VOOR	18.623.724
TEGEN	99.758
ONTHOUDING	56.509

Luc Bertrand

VOOR	18.135.088
TEGEN	625.924
ONTHOUDING	18.979

Marion Debruyne BV (Marion Debruyne)

VOOR	18.623.724
TEGEN	99.758
ONTHOUDING	56.509

Jacques Delen

VOOR	18.651.743
TEGEN	71.739
ONTHOUDING	56.509

Pierre Macharis

VOOR	18.623.724
TEGEN	99.758
ONTHOUDING	56.509

Julien Pestiaux

VOOR	18.623.724
TEGEN	99.758
ONTHOUDING	56.509

Thierry van Baren

VOOR	18.651.743
TEGEN	71.739
ONTHOUDING	56.509

Menlo Park BV (Victoria Vandeputte)

VOOR	18.651.743
TEGEN	71.739
ONTHOUDING	56.509

Frederic van Haaren

VOOR	18.651.743
TEGEN	71.739
ONTHOUDING	56.509

Pierre Willaert

VOOR	18.612.724
TEGEN	110.758
ONTHOUDING	56.509

5. Kwijting aan de commissaris

De voorzitter verzoekt de vergadering kwijting te verlenen aan de commissaris.

De vergadering beslist om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de vervulling van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

VOOR	18.637.978
TEGEN	85.504
ONTHOUDING	56.509

6. Herbenoeming van bestuurders

De voorzitter informeert de aandeelhouders dat de bestuursmandaten van Jacques Delen, Thierry van Baren en Menlo Park BV (vast vertegenwoordigd door mevrouw Victoria Vandeputte) verstrijken bij sluiting van deze vergadering.

De voorzitter meldt dat de raad van bestuur op 24 februari 2022, zetelend als benoemingscomité, heeft beraadslaagd over de hernieuwing van deze mandaten en heeft voorgesteld deze te hernieuwen voor een termijn van 4 jaar, uitgezonderd voor Jacques Delen, wiens mandaat wordt voorgesteld te worden hernieuwd voor een periode van 1 jaar. De voorzitter deelt mee dat ofschoon Jacques Delen de leeftijdsgrens, vermeld in artikel 2.3.3 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap, reeds heeft bereikt, de raad van bestuur deze beslissing heeft genomen gelet op zijn bijzondere ervaring en kennis van de banksector.

De voorzitter meldt eveneens dat de raad van bestuur op 22 maart 2022, zetelend als benoemingscomité, heeft beraadslaagd over de benoeming van Venatio BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Deckers, tot onafhankelijke bestuurder, vermits hij beantwoordt aan alle onafhankelijkheidsvoorwaarden vermeld in artikel 2.3.4 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

Bart Deckers (°1978, Belg) is bio-ingenieur van opleiding (KU Leuven, 2001) en tevens Doctor in Applied Biological Sciences (KU Leuven, 2005). Hij behaalde voorts een MBA aan Vlerick Management School (2006). Bart Deckers is sinds 2013 gedelegeerd-bestuurder van Invale, een familiaal private equity fonds dat groeikapitaal verschaft aan Belgische KMO's. Voordien was hij actief bij Aveve (2008-2013), o.m. als business unit manager plant nutrition, en bij McKinsey & C° als management consultant (2006-2008).

De CV's van de betrokken bestuurders werden opgenomen in de oproeping tot deze vergadering en werden tevens op de website geplaats.

In geval van benoeming, ontvangt iedere bestuurder een basisvergoeding van 50.000 euro en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of een adviserend comité, met uitzondering van het benoemingscomité. Er geldt een jaarlijkse vergoeding van 100.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur. Er geldt een bijkomende vergoeding van 10.000 euro voor de voorzitter van het auditcomité, 5.000 euro voor leden van het auditcomité en 2.500 euro voor leden van het remuneratiecomité.

6.1 De vergadering beslist om de hernieuwing van het bestuursmandaat van Jacques Delen goed te keuren voor een periode van 1 jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2023.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

VOOR	14.848.133
TEGEN	3.770.614
ONTHOUDING	161.244

6.2 De vergadering beslist om de hernieuwing van het bestuursmandaat van Thierry van Baren goed te keuren voor een periode van 4 jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2026.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

VOOR	14.981.025
TEGEN	3.753.679
ONTHOUDING	45.287

6.3 De vergadering beslist om de hernieuwing van het bestuursmandaat van Menlo Park BV, vast vertegenwoodigd door mevrouw Victoria Vandeputte, goed te keuren voor een periode van 4 jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2026 en dit als onafhankelijk bestuurder, gelet op het feit dat de betrokkene beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.3.4 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

VOOR	16.573.712
TEGEN	2.052.505
ONTHOUDING	153.774

6.4 De vergadering beslist om kennis te nemen van het vrijwillig vervroegd ontslag van de heer Pierre Macharis als niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het remuneratiecomité en beslist om de benoeming van Venatio BV, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Deckers, goed te keuren voor een periode van 4 jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2026 en dit als onafhankelijk bestuurder, gelet op het feit dat de betrokkene beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.3.4 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

VOOR	18.514.427
TEGEN	227.747
ONTHOUDING	37.817

7. Benoeming van commissaris

De voorzitter informeert de aandeelhouders dat het mandaat van de commissaris verstrijkt bij sluiting van deze vergadering.

Op voordacht van het auditcomité, stelt de raad van bestuur voor het mandaat van Ernst & Young, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, die als permanente vertegenwoordiger aanduidt mevrouw Christel Weymeersch, te hernieuwen voor een periode van 3 jaar tegen betaling van een jaarlijkse vergoeding van 80.825 euro (excl. BTW en incl. onkosten, jaarlijks indexeerbaar).

De vergadering beslist om de hernieuwing van het mandaat van Ernst & Young, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, die als permanente vertegenwoordiger aanduidt mevrouw Christel Weymeersch, als commissaris van de vennootschap goed te keuren voor een periode van 3 jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2025.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

VOOR	18.222.536
TEGEN	546.883
ONTHOUDING	10.572

8. Remuneratieverslag

De voorzitter van het remuneratiecomité, de heer Pierre Macharis, geeft toelichting bij het remuneratieverslag (p. 38 tot en met 43 van het jaarverslag).

De voorzitter verzoekt het remuneratieverslag goed te keuren.

De vergadering beslist om het remuneratieverslag goed te keuren.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

VOOR	14.305.533
TEGEN	3.895.446
ONTHOUDING	579.012

9. Remuneratiebeleid 2021-2024

De voorzitter van het remuneratiecomité, de heer Pierre Macharis, geeft toelichting bij een aantal voorgestelde wijzigingen aan het remuneratiebeleid 2021-2024 (p.35 tot en met 37 van het jaarverslag).

De voorzitter verzoekt de vergadering het aangepast remuneratiebeleid van toepassing vanaf het boekjaar 2022 goed te keuren.

De vergadering beslist om het aangepast remuneratiebeleid 2021-2024 goed te keuren.

STEMRESULTATEN:

Dit besluit wordt als volgt aangenomen:

VOOR	14.696.918
TEGEN	3.549.061
ONTHOUDING	534.012

* * *

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de dagorde afgehandeld werden en sluit de vergadering om [] uur met een woord van dank aan alle aandeelhouders voor hun medewerking en steun aan de groep.

De voorzitter sluit de vergadering met een bijzonder woord van dank aan Jan Suykens en verleent het woord aan de nieuwe co-CEO's Piet Dejonghe en John-Eric Bertrand.

De notulen en de aanwezigheidslijst worden ondertekend door de leden van het bureau en de aanwezige aandeelhouders die hierom verzoeken.

Luc Bertrand Voorzitter

Piet Bevernage Secretaris

Nicolas van Haaren Stemopnemers

Sophie Deckers Stemopnemers

Bijlagen Aanwezigheidslijst Publicaties van oproeping Volmachten Power point presentaties