Regulatory Filings • Sep 19, 2023
Regulatory Filings
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Traduction non officielle des statuts qui n'existent qu'en néerlandais, la langue officielle de la société
(Projet soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires)
La société a été constituée par l'acte passé devant le notaire Alphonse COLS à Anvers le 30 décembre 1924, publié in extenso dans les annexes du Moniteur belge du 15 janvier 1925 sous le numéro 566. Les statuts ont ensuite été modifiés à plusieurs reprisesselon différents procès-verbaux de l'assemblée générale extraordinaire publiés par extrait dans les annexes du Moniteur belge, respectivement du :
Par décision de l'assemblée générale annuelle du 19 mai 1999, le capital a été porté à 2.108.000 €. Le procès-verbal de cette réunion a été publié par extrait dans les annexes du Moniteur belge du 12 juin 1999 sous le numéro 990612-151.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 1999. Le procès-verbal de cette réunion a été publié par extrait dans les annexes du Moniteur belge du 17 juillet 1999 sous le numéro 990717-276.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999. Le procès-verbal de cette réunion a été publié par extrait dans les annexes du Moniteur belge du 23 juillet 1999 sous le numéro 990723-198.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999. Le procès-verbal de cette réunion a été publié par extrait dans les annexes du Moniteur belge du 20 août 1999 sous le numéro 990820-55.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 1999. Le procès-verbal de cette réunion a été publié par extrait dans les annexes du Moniteur belge du 4 novembre 1999 sous le numéro 991104-67.
Acte « Décision relative au rachat d'actions propres – Décision relative à la cession d'actions propres de la société acquises par rachat – Modifications des statuts » dressé par le notaire Johan KIEBOOMS à Anvers le 1er août 2002, paru au Moniteur belge sous le numéro 20020820-128 et le 3 octobre suivant sous le numéro 0122442.
Acte du notaire Marc SLEDSENS, notaire associé, associé de la société civile revêtant la forme juridique d'une sprl « DECKERS, DE GRAEVE, SLEDSENS & VAN DEN BERGH », notaires associés, ayant son siège à 2018 Anvers, Broederminstraat 9, le 27 novembre 2003, paru au Moniteur belge du 12 décembre suivant sous le numéro 03132198.
Acte du même notaire SLEDSENS du 29 août 2005, paru au Moniteur belge du 14 septembre suivant sous le numéro 05128972.
Acte du même notaire SLEDSENS du 8 juin 2007, paru au Moniteur belge du 3 juillet suivant sous le numéro 07095178.
Acte du même notaire SLEDSENS du 16 novembre 2007, paru au Moniteur belge du 5 décembre suivant sous le numéro 07174898.
Acte du même notaire SLEDSENS du 9 mars 2009, paru au Moniteur belge du 2 avril suivant sous le numéro 09048153.
Acte du même notaire SLEDSENS du 25 novembre 2011, paru au Moniteur belge du 14 septembre suivant sous le numéro 11187554.
Acte du même notaire Marc SLEDSENS, notaire associé, à 2018 Anvers, Broederminstraat 9, du 26 novembre 2014, paru au Moniteur belge du 16 décembre suivant sous le numéro 14223121.
Autorisations accordées au conseil d'administration d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'achat et de racheter des actions propres – modifications des statuts par l'acte du même notaire Marc SLEDSENS, notaire domicilié à Anvers, exerçant sa fonction au sein de la société « Deckers notarissen », ayant son siège à 2000 Anvers (secteur Anvers), Léon Stynenstraat 75B, le 13 novembre 2017, paru au Moniteur belge du 13 décembre suivant sous le numéro 0175234.
Autorisations accordées au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et en vue du rachat et de la cession d'actions propres – modification des statuts par l'acte passé par le même notaire Marc SLEDSENS le 9 novembre 2020, paru au Moniteur belge du 25 novembre suivant sous le numéro 0356891.
Extrait additionnel à l'extrait du 25 novembre 2020, paru au Moniteur belge du 16 décembre suivant sous le numéro 0361786.
Autorisations accordées au conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et en vue du rachat et de la cession d'actions propres – modification des statuts par l'acte du notaire Lars HANSEN, exerçant sa fonction au sein de la société «Deckers notarissen», ayant son siège à 2000 Anvers (secteur Anvers), Léon Stynenstraat 75B, le [DATE], à la suite duquel cette coordination a été établie.
La société a la forme juridique d'une société anonyme. Elle porte le nom « ACKERMANS & VAN HAAREN ».
La société est une société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.
Le siège de la société est établi en Région flamande.
L'adresse à laquelle est établi le siège de la société peut, par décision du conseil d'administration, être transférée en tout lieu de la Région flamande ou de la Région de Bruxelles-Capitale sans que cela puisse donner lieu à une modification de la langue des statuts.
Le siège peut, dans les mêmes conditions, être transféré à l'étranger en cas de guerre ou d'agitation politique et cela jusqu'à ce que la paix soit conclue ou que l'ordre soit rétabli.
La société peut, sur simple décision de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs, des agences et des succursales en Belgique et à l'étranger.
Pour l'application de l'article 2:31 du Code belge des sociétés et des associations, le site web de la société est « https://www.avh.be » et l'adresse électronique de la société est : « [email protected] ».
La société a pour objet :
entreprises, exploitations ou associations, existantes ou à constituer, sans distinctionen Belgique ou à l'étranger ;
La société peut exercer toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou étant de nature à en activer la réalisation.
Elle peut se porter caution ou accorder son aval en faveur de sociétés, d'entreprises, d'exploitations ou d'associations dans lesquelles elle a un intérêt ou une participation, se présenter comme agent ou représentant, accorder des avances, des crédits et des sûretés hypothécaire ou autres.
L'activité commerciale de la société peut s'exercer tant à l'étranger qu'en Belgique.
La société existe pour une durée indéterminée.
Le capital de la société s'élève à DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT euros et QUATRE-VINGT-DIX cents (2.295.277,90 €).
Il est divisé en TRENTE-TROIS MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE NEUF CENT QUATRE (33.496.904) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital est entièrement souscrit et libéré.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou sous forme dématérialisée. Chaque titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion sous une autre forme de ses titres entièrement libérés, dans les limites fixées par la loi.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription sur un compte au nom du propriétaire ou du détenteur, auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un dépositaire central de titres.
Le nombre de titres dématérialisés en circulation est enregistré au nom du dépositaire central de titres, par catégorie de titres, dans le registre correspondant de titres nominatifs.
Un registre est tenu au siège de la société pour chaque catégorie de titres nominatifs. Ce registre peut être tenu par voie électronique. Le conseil d'administration peut désigner un tiers de son choix pour tenir à jour ce registre électronique.
Tout appel de fonds sur des actions non entièrement libérées sera effectué par le conseil d'administration.
Un actionnaire qui omet de faire les versements aux dates fixées par le conseil d'administration devra payer de plein droit et sans mise en demeure, à compter du jour de l'exigibilité, un intérêt calculé au taux d'intérêt légal augmenté de deux points, sur le montant du versement appelé et non acquitté, et cela sans préjudice de tout autre droit et de toute autre mesure.
Le conseil d'administration pourra en outre, après une mise en demeure restée sans suite huit jours après sa signification, prononcer la déchéance de l'actionnaire et demander la mise en vente des actions appartenant à l'actionnaire défaillant sur un marché réglementé.
Le produit de cette vente reviendra à la société à concurrence de la somme qui lui est due au titre des versements appelés, des intérêts et des frais occasionnés. Le surplus, s'il y en a un, sera remis à l'actionnaire défaillant pour autant qu'il ne soit pas débiteur de la société à un autre titre.
Si le produit de la vente est insuffisant pour couvrir les obligations de l'actionnaire défaillant, celui-ci sera tenu à l'égard de la société pour la différence.
Les actionnaires pourront toujours libérer anticipativement leurs actions aux conditions déterminées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal de CINQ CENT MILLE euros (500.000,00 €) (hors prime d'émission). Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans suivant la date de la publication de de l'autorisation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du [DATE].
Le conseil d'administration est en outre spécialement habilité à procéder, en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres émis par la société, à des augmentations de capital aux conditions et dans les limites visées à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Cette autorisation est valable pour les offres publiques d'acquisition dont la société reçoit la communication à la FSMA au plus tard trois ans après l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du [DATE].
Les pouvoirs peuvent être renouvelés conformément aux dispositions légales.
Les augmentations de capital décidées en vertu de ces habilitations peuvent être effectuées conformément aux modalités à déterminer par le conseil d'administration, et notamment par voie d'apport en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, par la conversion de réserves disponibles ou indisponibles et de primes d'émission et bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles actions avec ou sans droit de vote, en dessous, au-dessus ou au pair comptable, conformément aux règles obligatoires prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut utiliser cette habilitation pour émettre des obligations convertibles subordonnées ou non, des droits de souscription, des obligations avec droits de souscription ou d'autres titres, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la société, limiter ou lever le droit préférentiel des actionnaires lorsqu'il exerce son habilitation dans le cadre du capital autorisé, y compris au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées ou de membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Dans le cas où le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation de capital conformément au capital autorisé, toutes les primes d'émission éventuelles sont inscrites dans un ou plusieurs comptes de capitaux propres séparés au passif du bilan.
Chaque membre du conseil d'administration, le secrétaire de la société et chaque personne ayant été spécifiquement autorisée à cette fin par le conseil d'administration, est habilité, après chaque augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, à mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital et des titres.
L'autorisation accordée au conseil par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 novembre 2020 reste d'application jusqu'à la date de la publication dans les annexes du Moniteur belge du renouvellement de l'autorisation arrêté par l'assemblée générale extraordinaire du [DATE].
Lors de toute augmentation de capital par apport en numéraire, les nouvelles actions doivent être proposées par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital souscrit représentée par leurs actions au moment de l'émission.
Par dérogation aux dispositions du précédent alinéa et sans préjudice des pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, l'assemblée générale peut, en tenant compte des prescriptions légales en la matière, décider que la totalité ou une partie des nouvelles actions ne sera pas proposée par préférence aux actionnaires existants. L'assemblée générale détermine elle-même les conditions et le prix de l'émission hors droit préférentiel. En cas d'exclusion ou de limitation du droit préférentiel, un droit de priorité peut être accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouvelles actions.
Le conseil d'administration peut toujours, lors d'augmentations de capital arrêtées aussi bien par l'assemblée générale que par le conseil d'administration lui-même, conclure des conventions avec des tiers selon les stipulations et les conditions qu'il juge appropriées, afin d'assurer le placement des actions à émettre.
La cession d'une action nominative ne peut être opposée à la société et aux tiers que par une déclaration de cession inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d'administration et les ayants droit ou par leurs mandataires en cas de cession pour cause de décès.
Il est loisible à la société de reconnaître et d'inscrire une cession dans le registre si des pièces apportent la preuve du consentement du cédant et du cessionnaire.
Le transfert ou la cession d'un titre dématérialisé ne peut être opposé à la société et aux tiers que par le transfert de l'inscription du titre d'un compte-titres à l'autre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, laquelle peut suspendre les droits afférents à toute action sur laquelle il y aurait des contestations quant à la propriété, à l'usufruit ou à la nue-propriété.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires sont tenus de se faire représenter vis-à-vis de la société par un mandataire commun et de le faire connaître à la société.
En cas d'usufruit, l'usufruitier exerce tous les droits attachés aux actions et le nu-propriétaire de l'action est représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier, sauf en ce qui concerne le droit préférentiel (et l'exercice de ce droit) en cas d'augmentation de capital, lequel droit revient au(x) nu(s) propriétaire(s). La règle susmentionnée s'applique sauf disposition contraire dans un accord entre les parties ou dans un testament. Dans ce cas, le(s) nu(s)-propriétaire(s) et le(s) usufruitier(s) doivent informer la société de cette convention par écrit.
Les droits et obligations attachés à un titre suivent le titre, dans quelque main qu'il passe.
Les héritiers et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent en aucun cas exiger l'apposition des scellés sur les biens et les documents de la société et ne peuvent en aucune manière s'immiscer dans les actes de sa direction.
Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se conformer aux comptes annuels et à la décision de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut décider, aux conditions qu'il juge appropriées, de l'émission d'obligations subordonnées, hypothécaires ou autres.
Sans préjudice des pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, l'assemblée générale peut décider de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, conformément aux conditions légales.
A/ La société est autorisée, par décision de l'assemblée générale délibérant et votant conformément aux dispositions légales applicables en matière de quorum et de majorité, à acquérir, mettre en gage ou céder des actions propres ou des certificats y afférents, conformément aux dispositions légales applicables en matière d'acquisition ou de cession.
Le rachat d'actions propres s'effectuera sans réduction du capital souscrit, mais par la constitution d'une réserve indisponible égale à la valeur pour laquelle les actions acquises sont inscrites à l'inventaire, augmentée le cas échéant de la valeur d'acquisition des actions détenues par des personnes agissant en leur nom propre mais pour le compte de la société ou de ses filiales contrôlées directement, au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.
Tant que les actions sont en possession de la société ou d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus. Les droits aux dividendes attachés aux actions détenues par la société ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société deviennent caducs. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le moment de la détermination du droit au dividende et donc de l'extinction du droit aux dividendes attaché aux actions propres, est fixé à 23h59 heure belge du jour qui précède la date exdividende.
Si la société ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société acquiert ses actions propres ou certificats aux fins de les offrir à son personnel ou au personnel de ses sociétés liées, aucune décision de l'assemblée générale n'est requise. Cette acquisition ne peut avoir lieu qu'en conformité avec les dispositions légales applicables.
B/ Conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [DATE], le conseil d'administration a été autorisé pour une période de cinq ans, à compter de la date de publication de de la décision, à acquérir ou mettre en gage, dans les limites fixées par la loi, des actions ou des certificats y afférents, directement ou indirectement, en bourse ou hors bourse, par voie d'achat ou d'échange, d'apport ou tout autre moyen d'acquisition, jusqu'au nombre maximum autorisé par la loi, sans qu'une approbation ou intervention supplémentaire de l'assemblée générale soit requise, à un prix minimum par action correspondant au plus bas des vingt (20) derniers cours de clôture précédant la date de rachat des actions propres diminué de dix pour cent (10%) et à un prix maximum par action correspondant au plus haut des vingt (20) derniers cours de clôture précédant la date de rachat des actions propres augmenté de dix pour cent (10%) ; cette autorisation vaut également pour l'acquisition et la mise en gage d'actions de la société qui sont effectuées, directement ou indirectement, par les filiales directes de la société au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.
La société et ses filiales directes sont aussi expressément autorisées à céder les actions ou certificats acquis par la société conformément aux dispositions légales, ou à détruire ces actions, sans qu'une approbation ou intervention supplémentaire de l'assemblée générale soit requise et sans limitation dans le temps.
C/ Par ailleurs, le conseil d'administration est autorisé à acquérir (par achat ou échange, apport ou tout autre moyen d'acquisition) ou à céder (par vente, échange ou tout autre moyen de cession) des titres de la société pour le compte de celle-ci, directement ou indirectement, dès lors que cette acquisition ou cession est nécessaire pour éviter à la société un préjudice grave et imminent. Cette autorisation est accordée pour une période de trois ans à compter de la date de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [DATE]. Cette autorisation peut être renouvelée pour des périodes de trois ans. Cette autorisation du conseil d'administration vaut également pour l'acquisition ou la cession d'actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.
D/ En outre, le conseil d'administration est autorisé à céder des actions de la société, directement ou indirectement (par vente, échange, apport, conversion d'obligations ou toute autre forme de transfert (à titre onéreux ou non)) par le biais d'une offre de vente adressée à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Cette autorisation du conseil d'administration vaut également pour la cession d'actions au sens de l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations.
E/ Les autorisations susmentionnées n'affectent pas les possibilités, conformément aux dispositions légales applicables, pour le conseil d'administration d'acquérir, de mettre en gage ou d'aliéner des actions propres et les certificats s'y rapportant si aucune autorisation statutaire ou de l'assemblée générale n'est requise à cet effet.
L'autorisation accordée au conseil par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 novembre 2020 reste d'application jusqu'à la date de la publication dans les annexes du Moniteur belge du renouvellement de l'autorisation arrêté par l'assemblée générale extraordinaire du [DATE].
La société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs et conformément aux dispositions du Code belge des sociétés et des associations.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils sont nommés pour une période maximale de six ans.
Sauf si la décision de nomination en dispose autrement, leur mandat prend cours lors de l'assemblée générale ordinaire au cours de laquelle ils sont nommés et court jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice durant lequel leur mandat expire conformément à la décision de nomination.
Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Si une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne un représentant permanent, conformément aux dispositions légales applicables.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante, les autres administrateurs ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.
En cas de confirmation, l'administrateur coopté remplit jusqu'à son terme le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres. Si celui-ci est empêché, un administrateur est désigné pour le remplacer.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué dans un délai d'un mois à la demande de deux administrateurs ou du (des) délégué(s) à la gestion journalière.
Les réunions se tiennent au siège de la société ou en tout autre lieu désigné dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut, par tout moyen de communication, la procuration étant établie dans un document, mandater un autre membre du conseil d'administration pour le représenter et voter à sa place.
Pour le calcul du quorum visé au premier alinéa, les membres du conseil d'administration qui ne peuvent participer aux délibérations et au vote en raison de l'application du Code des sociétés et des associations ne sont pas pris en compte, même si, par suite du retrait de plusieurs administrateurs, le quorum de présence prévu au premier alinéa du présent article n'est plus atteint.
Les administrateurs doivent se conformer aux dispositions et formalités prévues aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d'administration est déterminante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par décision écrite unanime de tous les administrateurs.
Les réunions peuvent être tenues (en tout ou en partie) au moyen de techniques de télécommunication permettant des délibérations communes, comme la téléconférence ou la vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont arrêtées dans des procès-verbaux, lesquels sont conservés au siège de la société et signés par les membres qui ont pris part aux délibérations. Si un membre refuse de signer un procès-verbal, il en fera mention et indiquera les motifs du refus.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement délivrés et signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
Le conseil d'administration est habilité à poser tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux pour lesquels, en vertu de la loi ou des présents statuts, seule l'assemblée générale est compétente.
Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière telle que décrite à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations et la représentation en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Le conseil d'administration nomme et révoque les personnes déléguées à cette gestion.
Si plusieurs personnes sont nommées, elles forment un organe collégial. Le conseil d'administration organise le fonctionnement de cet organe de gestion journalière.
Les limitations du pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière, autres que celles qui concernent le pouvoir de signature conjoint, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Si le conseil d'administration, conformément à l'article 23.A/, délègue la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, appelée CEO ou co-CEOs, selon le cas, le conseil d'administration peut constituer un comité, appelé comité exécutif, composé du CEO ou co-CEOs, selon le cas, et d'une ou plusieurs autres personnes en charge de la direction de la société. Le conseil d'administration décide de la composition, du rôle et de la méthode de travail du comité exécutif, lequel est essentiellement chargé de discuter de la direction générale de la société.
Le conseil d'administration et le(s) délégué(s) à la gestion journalière peuvent, dans les limites des pouvoirs qui leur sont attribués, accorder des mandats spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Un comité d'audit et un comité de rémunération sont constitués au sein du conseil d'administration, conformément aux dispositions en la matière du Code des sociétés et des associations. En outre, il peut être procédé au sein du conseil d'administration à la constitution d'un ou plusieurs autres comités consultatifs dont le conseil d'administration détermine la composition et les missions.
Les membres de ces comités sont désignés par le conseil d'administration, lequel détermine également les conditions de leur désignation, de leur révocation, leurs émoluments, la durée de leur mandat et le mode de fonctionnement et la mission du comité, le cas échéant conformément au Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation exercé par le conseil d'administration en tant que collège, la société est représentée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par deux administrateurs agissant de concert ou par un administrateur agissant de concert avec un délégué à la gestion journalière ou un membre du comité exécutif.
Sans préjudice du pouvoir de représentation précité, la société est aussi valablement représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le(s) délégué(s) à la gestion journalière, conformément à la décision du conseil d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites du mandat qui leur a été conféré.
L'assemblée générale peut décider de rémunérer ou non le mandat d'administrateur par l'attribution d'une rémunération.
Par dérogation à l'article 7:121, troisième alinéa juncto 7:91, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, la rémunération variable totale du délégué à la gestion journalière et des membres du comité exécutif peut être liée à des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux prescriptions légales en la matière.
Si plusieurs commissaires sont nommés, ils délibèrent et décident collégialement.
L'assemblée générale peut désigner un commissaire suppléant.
La fonction de commissaire sortant prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale attribue aux commissaires un montant fixe qui est arrêté au début de leur mandat. Ce montant ne peut être modifié qu'avec l'accord des parties.
L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires.
Les décisions prises régulièrement sont contraignantes pour tous, y compris pour les absents et ceux qui ont voté contre.
L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le quatrième lundi du mois de mai à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à l'exclusion du samedi.
Chaque assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre lieu désigné dans la convocation.
L'assemblée générale ordinaire discute des comptes annuels et après approbation de ceux-ci, se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires.
Elle statue également, par un vote spécial, sur le rapport de rémunération. Ce vote est consultatif. Dans le rapport de rémunération suivant, la société explique comment le vote de l'assemblée générale a été pris en compte.
En cas de guerre ou d'agitation politique, les assemblées générales peuvent, par décision du conseil d'administration, se tenir en tout autre lieu en Belgique ou à l'étranger. Dans un tel cas, les convocations se feront de la manière la plus appropriée pour satisfaire aux prescriptions légales.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil d'administration ou par tout commissaire en vue de délibérer sur tout sujet relevant de sa compétence.
Ils sont tenus de convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire si un ou plusieurs actionnaires représentant, seul ou conjointement, un dixième du capital, en font la demande.
La demande doit être envoyée par lettre recommandée au siège de la société. Elle doit énumérer et motiver les points à l'ordre du jour et les propositions de résolution sur lesquels l'assemblée générale est appelée à délibérer et à statuer.
La convocation à l'assemblée générale qui doit par suite se tenir doit se faire dans les trois semaines qui suivent la date d'envoi de la lettre recommandée précitée.
Dans la convocation, d'autres sujets peuvent être ajoutés aux points à l'ordre du jour mentionnés par les actionnaires.
Les convocations à l'assemblée générale sont faites au nom du conseil d'administration par le président, par deux administrateurs, par un mandataire spécial ou par les commissaires, dans les formes et les conditions requises par le Code des sociétés et des associations.
Si le quorum de l'assemblée n'est pas atteint, une deuxième assemblée est convoquée. Si la date de la deuxième assemblée était mentionnée dans la première convocation, pour la deuxième convocation, le délai est réduit conformément aux dispositions légales.
Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est accordé uniquement sur la base d'un enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le quatorzième (14e ) jour avant l'assemblée générale à vingt-quatre heures, heure belge (la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions au nom de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un dépositaire central de titres, quel que soit le nombre d'actions que détient l'actionnaire le jour de l'assemblée générale des actionnaires.
Si un actionnaire souhaite participer à une assemblée générale, il doit en informer la société (ou la personne désignée par la société à cette fin) au plus tard le sixième (6e ) jour avant la date de l'assemblée, via l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique mentionnée dans la convocation à l'assemblée générale, le cas échéant au moyen de la procuration visée à l'article 7:143 du Code belge des sociétés et des associations ou du formulaire de vote conformément à l'article 7:146 du Code belge des sociétés et des associations.
Le titulaire d'actions dématérialisées fournit à la société (ou à la personne désignée par elle à cet effet), selon la procédure établie par le conseil d'administration, une attestation du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites aux comptes de l'actionnaire en son nom à la date d'enregistrement, avec lequel l'actionnaire a marqué son intention de participer à l'assemblée générale.
Les détenteurs d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec le concours de la société, peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voix consultative, sous réserve du respect des conditions d'admission susmentionnées prévues pour les actionnaires, qui doivent alors être appliquées mutatis mutandis.
Les détenteurs d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec le concours de la société qui ont accompli les formalités en vue d'être admis à une assemblée générale, seront également admis à toute assemblée générale ultérieure avec les mêmes points à l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'un transfert des titres concernés.
Chaque actionnaire ayant fait connaître son souhait de participer à l'assemblée générale, sera inscrit dans un registre désigné par le conseil d'administration avec son nom et son adresse ou le siège, ainsi que le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'inscription et avec lesquelles il a manifesté son souhait de participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents prouvant qu'il détenait les actions à cette date d'inscription.
Une liste des présences, avec mention des noms des actionnaires et du nombre de titres qu'ils représentent, doit être signée par chacun d'entre eux ou par leurs mandataires avant de prendre part à l'assemblée. La forme et les modalités de signature de la liste sont déterminées pour chaque réunion par le conseil d'administration (ou une personne désignée à cet effet par celui-ci).
Chaque actionnaire, personne physique ou morale, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire. Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés et des associations, un actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale déterminée, qu'une seule personne comme mandataire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire doit être signée par cet actionnaire, à la main ou au moyen d'une signature électronique, conformément à l'article 7:144 du Code des sociétés et des associations.
La société doit recevoir la procuration au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée générale, conformément à la procédure fixée par le conseil d'administration. Seules les procurations des actionnaires qui ont rempli les formalités d'admission prévues à l'article 31 des présents statuts seront prises en compte.
Si le conseil d'administration le permet dans la convocation à l'assemblée générale, chaque actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par lettre et/ou via le site internet de la société, en utilisant un formulaire mis à disposition par la société, conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d'administration détaillera les modalités pratiques dans l'avis de convocation.
La société doit recevoir le formulaire de vote par courrier au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée générale, conformément à la procédure fixée par le conseil d'administration. Si le vote électronique est prévu, il peut être effectué jusqu'à la veille de l'assemblée.
Les formulaires qui ne mentionnent ni la façon de voter ni l'abstention seront déclarés nuls. Si, au cours de l'assemblée, une proposition de résolution est modifiée alors qu'elle a déjà fait l'objet d'un vote, le vote émis à distance ne sera pas pris en considération.
Un actionnaire qui a voté à distance, par lettre ou par voie électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de votes émis à distance.
L'actionnaire qui vote à distance est tenu de respecter les conditions visées à l'article 31 afin que son vote soit pris en considération pour le calcul du quorum et de la majorité.
Si un vote est émis par voie électronique, un accusé de réception électronique du vote est envoyé à la personne qui a émis le vote. Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par l'actionnaire peut, sur demande, recevoir une confirmation que son vote a été valablement enregistré et comptabilisé par la société, à moins que cette information soit déjà à sa disposition. La demande doit être présentée au plus tard trois mois après la date du vote.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur.
Le président désigne le secrétaire ; l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres. Ensemble, ils forment le bureau.
Excepté pour une modification des statuts, l'assemblée générale peut prendre des décisions quel que le soit le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Le vote se fait à main levée ou de toute autre manière qui soit acceptée par l'assemblée générale.
Un vote secret intervient à la demande d'un ou plusieurs participants, à condition que cette demande soit appuyée par un tiers des voix présentes ou représentées.
Le conseil d'administration a le droit, au cours de la séance, de reporter de cinq semaines la décision relative à l'approbation des comptes annuels. Ce report ne porte pas préjudice aux autres décisions prises, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Le conseil d'administration a le droit, au cours de la séance, de reporter une seule fois de cinq semaines toute assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Il peut faire usage de ce droit à tout moment, mais uniquement après l'ouverture de la séance. Sa décision, qui doit être motivée, doit être portée à la connaissance de l'assemblée avant la clôture de la séance et mentionnée dans le procès-verbal. Ce report ne porte pas préjudice aux décisions déjà prises par cette assemblée, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale.
L'assemblée générale devra se tenir à nouveau dans les cinq (5) semaines avec le même ordre du jour. Lors de l'assemblée suivante, les points à l'ordre du jour de la première assemblée qui n'avaient pas fait l'objet d'une décision définitive seront liquidés. À ces points à l'ordre du jour peuvent s'ajouter des points supplémentaires. Les actionnaires qui souhaitent participer à cette assemblée doivent satisfaire aux conditions d'admission décrites à l'article 31. À cet effet, la date d'enregistrement sera fixée au quatorzième (14e ) jour calendrier qui précède la date de la deuxième assemblée, à vingt-quatre heures (heure belge).
Il ne peut être délibéré et statué sur une modification des statuts que par une assemblée générale extraordinaire, devant notaire et moyennant le respect des dispositions des articles 7:153 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande. Ils contiennent au minimum les informations prévues à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations et sont publiés sur le site internet de la société dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.
Les copies destinées à des tiers sont signées par un ou plusieurs membres autorisés de l'organe de gestion.
L'exercice commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Le solde excédentaire du compte de résultats forme le bénéfice à affecter de l'exercice.
Sur ce bénéfice, cinq pour cent au moins sont prélevés pour constituer un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne un dixième du capital.
En ce qui concerne le solde, l'assemblée générale décide à la majorité simple des voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fera aux dates et aux endroits déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est habilité, conformément aux conditions définies par la loi, à distribuer des dividendes intérimaires.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, dans les formes et selon les modalités prescrites pour une modification des statuts.
En cas de dissolution, l'assemblée générale détermine le mode de liquidation conformément aux dispositions légales.
En l'absence de nomination d'un (de) liquidateur(s), l'organe de gestion est considéré comme liquidateur vis-à-vis des tiers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à leur règlement et, s'il y a des actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'équilibre entre les actions, soit en exigeant un versement complémentaire à charge des actions insuffisamment libérées, soit en procédant à des remboursements préalables en faveur des actions libérées dans une plus grande proportion, l'actif net sera réparti entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Chaque membre du conseil d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions ayant trait à l'exercice de son mandat. Cette élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société qui n'est pas domicilié en Belgique doit y faire élection de domicile, faute de quoi il sera réputé avoir élu domicile au siège de la société où toutes les notifications, assignations, sommations et significations pourront lui être valablement adressées.
Toutes les notifications relatives à la société destinées aux actionnaires nominatifs doivent être faites à la dernière adresse électronique communiquée à la société ou, à défaut, à la dernière adresse postale communiquée à la société. Tout changement doit être communiqué à l'organe de gestion de la société par courrier électronique avec accusé de réception ou par lettre recommandée ou par lettre avec accusé de réception.
Si cette élection de domicile n'est pas connue, tous les avis, notifications, injonctions, assignations et significations concernant les affaires de la société se feront valablement au siège de la société.
A/ Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les statuts, seules s'appliquent les dispositions du Code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il n'y aurait pas de dérogation valable, sont réputées être inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées ne pas avoir été écrites.
B/ L'organe de gestion de la société peut, dans les limites légales, édicter un règlement d'ordre intérieur.
Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de ce règlement sont communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales.
Si un règlement d'ordre intérieur est établi ou modifié, une référence à la dernière version approuvée du règlement d'ordre intérieur sera reprise dans les statuts et diffusée par l'intermédiaire de l'organe de gestion.
Par référence à une loi, un décret, un arrêté, ou toute autre disposition réglementaire, on entend toute loi, tout décret, tout arrêté ou toute autre disposition réglementaire qui a été adopté(e) en exécution des dispositions précitées ou qui modifie ou remplace les dispositions précitée
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