Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Sep 19, 2023

Om geldig te zijn moet uw aangevulde en ondertekende volmacht uiterlijk op zaterdag 14 oktober 2023 in het bezit zijn van Ackermans & van Haaren NV (zie praktische richtlijnen). Wij herinneren u er graag aan dat elke aanwijzing van een volmachtdrager moet gebeuren conform de Belgische wetgeving, met name

inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register met steminstructies. Aangezien de secretaris van de vergadering als voorgestelde volmachtdrager is opgenomen en hij/zij potentieel onder de belangenconflictenregeling van artikel 7:143, §4 WVV valt, dient u voor elk voorstel tot besluit specifieke steminstructies te geven. Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren.

Wij bevelen u aan om ons dit formulier via e-mail te bezorgen (BAV2023@avh.be). Volmachten die ons te laat bereiken of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden geweigerd. Voor gedematerialiseerde aandelen dient tevens een bankattest te worden toegevoegd dat uw aantal aandelen bevestigt op 6 oktober 2023 (24u, Belgische tijd) (registratiedatum). Gelieve onze Privacyverklaring te consulteren op onze website, www.avh.be, voor informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens (met inbegrip van uw rechten).

VOLMACHT

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN VRIJDAG 20 OKTOBER 2023

ACKERMANS & VAN HAAREN NV

Ondergetekende, .............................................................................…….................................................................. eigenaar/vruchtgebruiker van ....................................... gedematerialiseerde aandelen en/of .............................. aandelen op naam van Ackermans & van Haaren NV waarvan de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, stelt de secretaris van de algemene vergadering of ……………………………………………………… (enkel in te vullen indien u een andere volmachtdrager wenst aan te duiden) aan als bijzondere lasthebber aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van Ackermans & van Haaren NV, die zal gehouden worden op 20 oktober 2023 om 11.00 uur.

Deze volmacht doet tevens dienst als deelnamebevestiging. Ondergetekende bevestigt te willen deelnemen aan voormelde algemene vergadering met al zijn/haar aandelen of ....................................... aandelen. (Specifiek aantal aandelen enkel in te vullen indien u met minder dan het totaal aantal aandelen wenst deel te nemen. Indien er geen specifiek aantal is ingevuld, gaan wij ervan uit dat u met al uw aandelen wenst deel te nemen.)

Deze volmacht geldt voor het totaal aantal aandelen waarvoor ondergetekendewenst deel te nemen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum overeenkomstig de praktische richtlijnen.

Gelieve in onderstaande agenda uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit van de raad van bestuur aan te duiden door het vakje naar keuze in te kleuren of aan te vinken.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij gebreke aan specifieke steminstructies met betrekking tot de agendapunten of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen ter vergadering door de algemene vergadering mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit voorgesteld door de raad van bestuur, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake de hernieuwing van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal

Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

2. Hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit:

• (a) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00), en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene vergadering; en
• (b) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 9 "Het toegestane kapitaal" van de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:

• doorheen het artikel wordt "de bekendmaking" vervangen door "de datum van de bekendmaking";
• in de eerste paragraaf wordt "de statutenwijziging" vervangen door "de machtiging";
• in de tweede paragraaf wordt de zin "gedurende een periode van drie jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 9 november 2020" geschrapt. Aan het einde van deze paragraaf wordt volgende zin toegevoegd: "Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de mededeling vanwege de FSMA ontvangt ten hoogste drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [DATUM]" (en waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt);
• de woorden "9 november 2020" worden vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die het besluit zal nemen; en
• de overgangsbepaling wordt geherformuleerd zodat de machtigingen toegekend aan de raad van bestuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, van kracht blijven tot de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtigingen besloten door de onderhavige buitengewone algemene vergadering.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

3. Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen – Machtiging tot vervreemding

Voorstel tot besluit : de vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, te hernieuwen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 15 "Inkoop van eigen aandelen" van de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:

• doorheen het artikel wordt "de bekendmaking" vervangen door "de datum van de bekendmaking";
• de woorden "9 november 2020" worden vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die het besluit zal nemen en "dd." wordt vervangen door "van";
• in punt A/ wordt de zin "(zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd)" in de derde paragraaf geschrapt;
• in punt B/ wordt in de eerste zin "van de statutenwijziging" vervangen door "van het besluit";
• voor de overgangsbepaling wordt een punt E toegevoegd: "E/ Voormelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is."; en
• de overgangsbepaling wordt geherformuleerd zodat de machtigingen toegekend aan de raad van bestuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, van kracht blijven tot de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtigingen besloten door de onderhavige buitengewone algemene vergadering.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

4. Wijziging van artikel 23.B/ ('Executief comité') van de statuten

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit artikel 23.B/ van de statuten te wijzigen als volgt: "Indien de raad van bestuur overeenkomstig artikel 23.A/ het dagelijks bestuur delegeert aan één of meerdere personen, naar gelang het geval CEO of co-CEO's genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit comité samenstellen uit, naar gelang het geval, de CEO of de co-CEO's, en één of meer personen belast met de leiding van de vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief comité dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap."

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

5. Toevoeging van artikel 46

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit een nieuw artikel 46 toe te voegen aan de statuten dat luidt als volgt:

"Artikel 46.- Evolutieve werking

In een verwijzing naar een wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling wordt geacht inbegrepen te zijn elke wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling die werd aangenomen ter uitvoering van de voornoemde bepalingen of die de voornoemde bepalingen wijzigt of vervangt."

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

6. Aanpassingen overeenkomstig de wet van 27 juni 2021 houdende diverse financiële bepalingen

Voorstel tot besluit:

De vergadering besluit in artikel 6 en artikel 31 het woord 'vereffeningsinstelling' te vervangen door 'centrale effectenbewaarinstelling'.

□ Voor □ Tegen □ Onthouding

7. Volmacht om een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten.

De volmachtdrager kan de ondergetekende krachtens deze volmacht tevens vertegenwoordigen op alle daaropvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda zouden worden gehouden.

In geval van wijzigingen aan de agenda van de algemene vergadering en/of toevoeging van nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit overeenkomstig artikel 7:130 WVV, zal de vennootschap uiterlijk op 5 oktober 2023 een aangevulde agenda en gewijzigd volmachtformulier bekend maken.

Volmachten die voorafgaand aan deze publicatiedatum zijn ontvangen, blijven geldig voor de onderwerpen waarvoor zij werden verleend onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen in het volmachtformulier.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:

□ dient de volmachtdrager te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit;

□ dient de volmachtdrager te stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit;

□ dient de volmachtdrager zich te onthouden over het gewijzigde of nieuwe besluit.

Indien geen keuze wordt aangegeven, zal de volmachtdrager zich onthouden over de gewijzigde of nieuwe besluiten.

Aldus ondertekend te ....……............................. op ............................................ 2023.

(Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, dient deze volmacht ondertekend te worden door één of meerdere personen die haar geldig kunnen vertegenwoordigen. Gelieve tevens uitdrukkelijk de naam en hoedanigheid van de ondertekenaar(s) te vermelden.)

HANDTEKENING(EN):

Naam:

Hoedanigheid:

Gelieve ons uw telefoonnummer en e-mailadres mee te delen zodat wij u kunnen bereiken met eventuele vragen i.v.m. deze volmacht en de deelname door uw volmachtdrager aan de algemene vergadering: Tel: …………………………………………………………………………………………………………………. E-mail: ……………………………….……………………………………………………………………………