Regulatory Filings • Sep 19, 2023
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
(Ontwerp onder voorbehoud van goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders)
naamloze vennootschap Begijnenvest 113 2000 Antwerpen RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) 0404.616.494
De vennootschap werd opgericht bij akte van notaris Alphonse COLS te Antwerpen op 30 december 1924, in extenso verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1925 onder nummer 566. De statuten werden nadien meermaals gewijzigd blijkens verschillende notulen van de buitengewone algemene vergadering, bij uittreksel verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, respectievelijk van :
Bij besluit van de jaarvergadering van 19 mei 1999 werd het kapitaal gebracht op € 2.108.000. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 juni 1999 onder nummer 990612-151.
De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 juni 1999. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juli 1999 onder nummer 990717-276.
De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 juni 1999. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli 1999 onder nummer 990723-198.
De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 juli 1999. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 augustus 1999 onder nummer 990820-55.
De statuten werden gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 11 oktober 1999. De notulen van deze vergadering zijn bij uittreksel verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 november 1999 onder nummer 991104-67.
Akte "Besluit tot inkoop van eigen aandelen – Besluit tot vervreemding van de door inkoop verworven eigen aandelen van de vennootschap – Statutenwijzigingen" opgemaakt door notaris Johan KIE-BOOMS te Antwerpen op 1 augustus 2002, Belgisch Staatsblad onder nummer 20020820-128 en van 3 oktober daarna onder nummer 0122442.
Akte van notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een bvba "DECKERS, DE GRAEVE, SLEDSENS & VAN DEN BERGH", geassocieerde notarissen, met zetel te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op 27 november 2003, Belgisch Staatsblad van 12 december daarna onder nummer 03132198.
Akte van zelfde notaris SLEDSENS op 29 augustus 2005, Belgisch Staatsblad van 14 september daarna onder nummer 05128972.
Akte van zelfde notaris SLEDSENS op 8 juni 2007, Belgisch Staatsblad van 3 juli daarna onder nummer 07095178.
Akte van zelfde notaris SLEDSENS op 16 november 2007, Belgisch Staatsblad van vijf december daarna onder nummer 07174898.
Akte van zelfde notaris SLEDSENS op 9 maart 2009, Belgisch Staatsblad van 2 april daarna onder nummer 09048153.
Akte van zelfde notaris SLEDSENS op 25 november 2011, Belgisch Staatsblad van 14 december daarna onder nummer 11187554.
Akte van zelfde notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broederminstraat 9, op 26 november 2014, Belgisch Staatsblad van 16 december daarna onder nummer 14223121.
Machtigingen aan de raad van bestuur tot kapitaalverhoging in geval van een openbaar overnamebod en tot inkoop van eigen aandelen – statutenwijzigingen bij akte van zelfde notaris Marc SLEDSENS, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B, op 13 november 2017, Belgisch Staatsblad van 13 december daarna onder nummer 0175234.
Machtigingen aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen – statutenwijziging bij akte van zelfde notaris Marc SLEDSENS op 9 november 2020, Belgisch Staatsblad van 25 november daarna onder nummer 0356891.
Aanvullend uittreksel bij het uittreksel van 25 november 2020, Belgisch Staatsblad van 16 december daarna onder nummer 0361786.
Machtigingen aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen – statutenwijziging bij akte van notaris Lars HANSEN, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen, Léon Stynenstraat 75B, op [DATUM], tengevolge waarvan deze coördinatie werd opgesteld.
naamloze vennootschap Begijnenvest 113 2000 Antwerpen RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) 0404.616.494
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "ACKERMANS & VAN HAAREN".
De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het raad van bestuur, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Hij kan, in dezelfde voorwaarden, naar het buitenland overgebracht worden ingeval van oorlog of politieke onrust en dit tot het sluiten van de vrede of het herstel van de orde.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland administratieve zetels, agentschappen, en bijkantoren vestigen.
Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap "https://www.avh.be" en het e-mailadres van de vennootschap: "[email protected]".
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borg stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De bedrijvigheid van de vennootschap mag zowel in het buitenland als in België uitgeoefend worden.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE MILJOEN TWEEHONDERDVIJFENNEGENTIG-DUIZEND TWEEHONDERDZEVENENZEVENTIG euro NEGENTIG cent (€ 2.295.277,90).
Het is verdeeld in DRIEËNDERTIG MILJOEN VIERHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND NEGEN-HONDERD EN VIER (33.496.904) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
De niet-volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam of in gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een centrale effectenbewaarinstelling.
Het aantal gedematerialiseerde effecten in omloop wordt geregistreerd op naam van de centrale effectenbewaarinstelling, per categorie van effecten, in het betreffende register van effecten op naam.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register gehouden. Dit register kan elektronisch aangehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze aanduiden om dit elektronische register bij te houden.
Elke opvraging op niet volledig volgestorte aandelen zal gedaan worden door de raad van bestuur.
Een aandeelhouder die in gebreke blijft de stortingen te doen op de tijdstippen bepaald door de raad van bestuur zal van rechtswege en zonder aanmaning, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid, een interest moeten betalen, berekend op basis van de wettelijke interestvoet vermeerderd met twee punten, op het bedrag van de opgevraagde en niet-voldane storting en dit onverminderd alle andere rechten en alle andere maatregelen.
De raad van bestuur zal daarenboven, na een aanmaning tot betalen die acht dagen volgend op haar betekening zonder gevolg gebleven is, de vervallenverklaring van de aandeelhouder kunnen uitspreken en de aandelen behorend aan de ingebreke gebleven aandeelhouder op een gereglementeerde markt doen verkopen.
De opbrengst van deze verkoop zal aan de vennootschap toebehoren ten belope van de som die haar verschuldigd is uit hoofde van de opgevraagde stortingen, de interest en de veroorzaakte kosten. Het overschot, zo er één is, zal aan de in gebreke gebleven aandeelhouder overhandigd worden indien hij uit geen andere hoofde schuldenaar van de vennootschap is.
Zo de opbrengst van de verkoop niet voldoende is om de verplichtingen van de in gebreke gebleven aandeelhouder te dekken, zal deze tegenover de vennootschap gehouden zijn voor het verschil.
De aandeelhouders zullen hun aandelen steeds voortijdig kunnen volstorten, tegen de voorwaarden te bepalen door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00) (exclusief uitgiftepremie). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na de datum van de bekendmaking van de machtiging beslist door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [DATUM].
De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de mededeling vanwege de FSMA ontvangt ten hoogste drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [DATUM].
De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven, onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.
Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.
De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 november 2020, blijft van kracht tot de datum van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van [DATUM].
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gedeelte van het geplaatst kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de uitgifte vertegenwoordigen.
In afwijking van wat in de vorige alinea wordt bepaald en onverminderd de bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal kan de algemene vergadering, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, beslissen dat alle nieuwe aandelen of een gedeelte ervan niet bij voorkeur aan de bestaande aandeelhouders worden aangeboden. De algemene vergadering bepaalt zelf de voorwaarden en de prijs van de uitgifte buiten voorkeurrecht. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan bij de toekenning van de nieuwe aandelen een recht van voorrang toegekend worden aan de bestaande aandeelhouders.
De raad van bestuur kan steeds bij kapitaalverhogingen waartoe besloten is, zowel door de algemene vergadering als door de raad van bestuur zelf, overeenkomsten met derden aangaan onder de bedingen en op de voorwaarden die hij passend oordeelt, om de plaatsing van de uit te geven aandelen te verzekeren.
De overdracht van een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een overdrachtsverklaring ingeschreven in het register van de aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van de raad van bestuur en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.
De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap, die de rechten behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom, kan schorsen.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars zijn gehouden zich ten aanzien van de vennootschap te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke mandataris en daarvan kennis te geven aan de vennootschap.
Ingeval van vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.
De rechten en verplichtingen verbonden aan een effect volgen hem, in welke handen hij ook overgaat.
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel verzegeling eisen van de goederen en bescheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan onder de voorwaarden die hij gepast acht besluiten tot de uitgifte van achtergestelde, hypothecaire of andere obligaties.
Onverminderd de bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, kan de algemene vergadering besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, overeenkomstig de wettelijke voorwaarden.
A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en meerderheid, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze verkrijging of vervreemding.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het geplaatst kapitaal, doch door vorming van een onbeschikbare reserve gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven, in voorkomend geval verhoogd met de aanschaffingswaarde van de aandelen in bezit van personen die handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de aandelen in het bezit zijn van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, wordt het aan die aandelen verbonden stemrecht geschorst. De dividendrechten verbonden aan de aandelen die de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap bezit, komen te vervallen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt het tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen, vastgesteld op 23u59 Belgische tijd van de dag voorafgaand aan de ex-date.
Wanneer de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor haar rekening haar eigen aandelen of certificaten verkrijgt met het oog deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden vennootschappen, is er geen besluit van de algemene vergadering nodig. Deze verkrijging kan slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
B/ Ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van [DATUM] werd machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van het besluit, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, of in pand te nemen, tot het maximum aantal dat wettelijk is toegelaten, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, tegen een minimumprijs per aandeel die overeenstemt met de laagste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verminderd met tien procent (10%) en tegen een maximumprijs per aandeel die overeenstemt met de hoogste van de laatste twintig (20) slotkoersen voorafgaand aan de dag van inkoop van eigen aandelen, verhoogd met tien procent (10%); deze machtiging geldt tevens voor de verwerving en inpandneming van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen, certificaten te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd.
C/ Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van [DATUM]. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D/ Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
E/ Voormelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
De machtiging toegekend aan de raad bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 november 2020, blijft van kracht tot de datum van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtiging besloten door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van [DATUM].
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie bestuurders en overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor genoteerde vennootschappen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dit geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De raad van bestuur kiest tussen zijn leden een voorzitter. Ingeval deze belet is, wordt een bestuurder aangeduid om hem/haar te vervangen.
De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter, zo dikwijls het belang van de vennootschap het vereist.
Hij moet binnen een maand bijeengeroepen worden op verzoek van twee bestuurders of de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproepingen.
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan via om het even welk communicatiemiddel, waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld, een ander lid van de raad machtigen om hem/haar te vertegenwoordigen en in zijn/haar plaats te stemmen.
Bij de berekening van het quorum waarvan sprake in eerste paragraaf zal geen rekening worden gehouden met de leden van de raad van bestuur die niet aan de beraadslaging en stemming mogen deelnemen wegens toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zelfs indien tengevolge van de terugtrekking van meerdere bestuurders niet meer voldaan wordt aan het aanwezigheidsquorum gesteld in het eerste lid van dit artikel.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur beslissend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.
De vergaderingen kunnen (geheel of gedeeltelijk) worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, welke worden bewaard op de zetel van de vennootschap en ondertekend door de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Indien een lid weigert de notulen te ondertekenen, zal hij/zij ervan melding maken en de motieven van de weigering aanduiden.
De afschriften of uittreksels van de notulen worden geldig afgeleverd en ondertekend door de voorzitter van de raad of door twee bestuurders of door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is gemachtigd het dagelijks bestuur zoals omschreven in artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat te delegeren aan één of meer personen, al dan niet bestuurder. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur.
Indien er meerdere personen worden benoemd, vormen zij een collegiaal orgaan. De raad van bestuur regelt de werking van dit orgaan van dagelijks bestuur.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur, andere dan deze inzake de gezamenlijke handtekenbevoegdheid, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.
Indien de raad van bestuur overeenkomstig artikel 23.A/ het dagelijks bestuur delegeert aan één of meerdere personen, naar gelang het geval CEO of co-CEO's genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit comité samenstelleen uit, naar gelang het geval, de CEO of de co-CEO's, en één of meer personen belast met de leiding van de vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief comité dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap.
De raad van bestuur en de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kunnen, binnen de grenzen van de hen toegekende bevoegdheid, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
Binnen de raad van bestuur wordt een auditcomité en een remuneratiecomité opgericht conform de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bovendien kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting van één of meer andere adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
De leden van dergelijke comités worden aangesteld door de raad van bestuur, die tevens de voorwaarden van hun aanstelling, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze en opdracht van het comité bepaalt, in voorkomend geval in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht door de raad van bestuur als college wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door één bestuurder samen handelend met een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of een lid van het executief comité.
Onverminderd de voorgaande vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur, conform het besluit van de raad van bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hen verleende volmacht.
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van het mandaat van bestuurder door het toekennen van een vergoeding.
De volledige variabele remuneratie van de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en de leden van het executief comité mag, in afwijking van artikel 7:121, derde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verbonden worden aan vooraf vastgestelde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke voorschriften terzake.
Worden er meerdere commissarissen benoemd, dan beraadslagen en beslissen zij collegiaal.
De algemene vergadering kan een plaatsvervangend commissaris aanduiden.
De functie van uittredend commissaris houdt onmiddellijk op na de gewone algemene vergadering.
Aan de commissarissen wordt door de algemene vergadering een vast bedrag toegekend dat bij de aanvang van hun opdracht wordt vastgesteld. Dit bedrag kan enkel met de instemming van de partijen worden gewijzigd.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering van de aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De regelmatig genomen besluiten zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen en de tegenstemmers.
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vierde maandag van de maand mei, om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone algemene vergadering behandelt de jaarrekening en spreekt zich, na goedkeuring daarvan, bij afzonderlijke stemmingen uit over het verlenen van kwijting aan de bestuurders en aan de commissarissen.
Ze beslist eveneens, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag. Deze stemming is adviserend. De vennootschap legt in het volgende remuneratieverslag uit hoe rekening is gehouden met de stemming van de algemene vergadering.
Ingeval van oorlog of van politieke onrust zullen de algemene vergaderingen, bij besluit van de raad van bestuur, kunnen gehouden worden op iedere andere plaats in België of in het buitenland. De uitnodigingen zullen in dergelijke geval gedaan worden op de meest geschikte manier om te voldoen aan de wettelijke voorschriften.
De raad van bestuur of elke commissaris kunnen te allen tijde een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Zij zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd. Het moet op gemotiveerde wijze de agendapunten en voorstellen tot besluit opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen drie weken na de verzendingsdatum van de voormelde aangetekende brief.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan namens de raad van bestuur door de voorzitter, door twee bestuurders, door een bijzonder gevolmachtigde of door de commissarissen, in de vorm en binnen de termijnen vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vergadering niet in getal is, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen. Indien de datum van de tweede vergadering werd vermeld in de eerste oproeping, wordt voor de tweede oproeping de termijn herleid zoals bepaald in de wet.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur, Belgisch uur (de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een centrale effectenbewaarinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Indien een aandeelhouder wenst deel te nemen aan een algemene vergadering, meldt hij zulks, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval, door middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of het stemformulier overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De houder van gedematerialiseerde aandelen bezorgt de vennootschap (of aan de daartoe door haar aangestelde persoon), overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de namen van de aandeelhouders en het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen, moet ondertekend worden door ieder van hen of door hun gevolmachtigden alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vorm en de ondertekeningsmodaliteiten van de lijst worden per vergadering bepaald door de raad van bestuur (of een daartoe door haar aangestelde persoon).
Ieder aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane gevallen, mag een aandeelhouder, voor een bepaalde algemene vergadering, slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder wordt ondertekend door die aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening overeenkomstig artikel 7:144 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten hebben voldaan.
Indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping tot de algemene vergadering, kan iedere aandeelhouder op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief en/of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier, overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur zal de praktische modaliteiten verduidelijken in de oproeping.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Indien voorzien wordt in elektronische stemming, kan dit tot de dag vóór de vergadering.
Formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.
De aandeelhouder die stemt op afstand is verplicht de voorwaarden bedoeld in artikel 31 na te leven opdat zijn stem in aanmerking zou worden genomen voor de berekening van het quorum en de meerderheid.
Als er langs elektronische weg wordt gestemd wordt er een elektronische ontvangstbevestiging van de stemmen gestuurd naar de persoon die de stem uitbrengt. De aandeelhouder of een door de aandeelhouder aangewezen derde kan na de algemene vergadering op verzoek een bevestiging krijgen dat hun stem op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld, tenzij die informatie hem reeds ter beschikking staat. Het verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.
Alle aandelen geven recht op één stem.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door een bestuurder.
De voorzitter duidt de secretaris aan; de vergadering kiest tussen haar leden twee stemopnemers. Samen vormen zij het bureau.
Behalve voor wijziging van de statuten mag de algemene vergadering besluiten nemen, ongeacht het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen. De besluiten worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Het stemmen geschiedt bij handopsteken of op enige andere wijze die door de algemene vergadering wordt aanvaard.
Een geheime stemming heeft plaats op verzoek van één of meer aanwezigen, op voorwaarde dat dit verzoek door een derde van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen wordt gesteund.
De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting het besluit met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht tijdens de zitting elke bijzondere of buitengewone algemene vergadering één enkele maal met vijf weken uit te stellen. Hij kan gebruik maken van dit recht op elk ogenblik, maar enkel na de opening van de zitting. Zijn beslissing, die niet met redenen omkleed moet zijn, moet ter kennis gebracht worden van de vergadering voor het sluiten van de zitting en in de notulen vermeld worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent.
De algemene vergadering zal binnen vijf (5) weken met dezelfde agenda opnieuw worden gehouden. Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen definitief besluit werd genomen verder afgehandeld. Aan deze agendapunten kunnen bijkomende agendapunten worden toegevoegd. Aandeelhouders die aan deze vergadering wensen deel te nemen, dienen te voldoen aan de toelatingsvoorwaarden vermeld in artikel 31. Hiertoe zal een registratiedatum worden bepaald op de veertiende (14e) kalenderdag voorafgaand aan de datum van de tweede vergadering om vierentwintig uur (Belgisch uur).
Over een wijziging van de statuten kan slechts geldig worden beraadslaagd en besloten door een buitengewone algemene vergadering voor notaris met inachtneming van de voorschriften van de artikelen 7:153 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Zij bevatten ten minste de gegevens voorzien in artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en worden openbaargemaakt via de website van de vennootschap binnen vijftien dagen na de algemene vergadering.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om een reservefonds te vormen totdat deze een tiende van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
De betaling van de dividenden zal geschieden op de tijdstippen en plaatsen vastgesteld door de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, interimdividenden uit te keren.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Elke niet in België gedomicilieerde bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap moet er woonplaats kiezen, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig zullen kunnen geadresseerd worden.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel van de vennootschap.
A/ Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
B/ Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
In een verwijzing naar een wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling wordt geacht inbegrepen te zijn elke wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling die werd aangenomen ter uitvoering van de voornoemde bepalingen of die de voornoemde bepaling wijzigt of vervangt.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.