Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Sep 19, 2023

Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen Tel. +32 3 231 87 70 info@avh.be www.avh.be BTW BE 0404.616.494 RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen

Buitengewone algemene vergadering 2023

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die wordt gehouden op vrijdag 20 oktober 2023 om 11.00 uur op de zetel van de vennootschap, Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen. De aandeelhouders zijn welkom vanaf 10 uur om de deelnemingsformaliteiten aan de vergadering vlot te laten verlopen.

Er geldt een aanwezigheidsquorum voor de buitengewone algemene vergadering: de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders dienen tenminste de helft van het kapitaal te vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt gehaald, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden opgeroepen om plaats te vinden op maandag 6 november 2023 om 11.00 uur, die geldig zal kunnen besluiten ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is.

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen en te kunnen stemmen?

Enkel personen die op 6 oktober 2023 (om 24u, Belgische tijd) aandeelhouder zijn, mogen deelnemen aan de stemming op de algemene vergadering.

• Bent u houder van aandelen op naam?

Dan moet u op 6 oktober 2023 (om 24u, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het aandelenregister van de vennootschap voor minimaal het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering.

Uiterlijk op 14 oktober 2023 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per email of post) aan ons te bevestigen dat u aan de vergadering wenst deel te nemen.

• Bent u houder van gedematerialiseerde aandelen?

Dan moeten de aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering op 6 oktober 2023 (om 24u, Belgische tijd) op uw effectenrekening zijn geboekt. Vraag aan uw financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling) om:

(a) een attest af te leveren met vermelding van het aantal aandelen dat u op 6 oktober 2023 (om 24u, Belgische tijd) bezat en waarmee u wenst deel te nemen; en

(b) dit attest ten laatste op 14 oktober 2023 te bezorgen aan Delen Private Bank via het e-mailadres avh2023@delen.bank.

Uiterlijk op 14 oktober 2023 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per e-mail of post) aan ons te bevestigen dat u aan de vergadering wenst deel te nemen. U kan uw financiële instelling vragen om gelijktijdig met de registratieformaliteiten ook uw volmacht over te maken of de bevestiging van uw deelname aan de vergadering te melden aan Delen Private Bank.

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, kan u ofwel persoonlijk deelnemen aan, en stemmen op, de vergadering ofwel kan u zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager zoals hieronder toegelicht.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen tevens hun hoedanigheid van organieke vertegenwoordiger of bijzondere volmachtdrager te kunnen aantonen.

Wenst u zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, mag u zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager. U dient hiervoor gebruik te maken van het volmachtformulier op onze website. U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.

U moet ons uw ondertekende volmacht per e-mail of post bezorgen. Wij moeten uw volmacht uiterlijk op 14 oktober 2023 ontvangen.

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om een onderwerp op de agenda te plaatsen?

Indien u alleen of samen met andere aandeelhouders minstens 3% bezit van het kapitaal van de vennootschap, kunt u onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen. U moet ons uw verzoeken schriftelijk (per e-mail of post) overmaken. Naargelang het geval, voegt u er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Wij moeten uw verzoeken uiterlijk op 28 september 2023 ontvangen. Vergeet niet om een post- of e-mailadres te vermelden zodat wij u de ontvangst van uw verzoeken kunnen bevestigen.

Desgevallend zullen wij uiterlijk op 5 oktober 2023 een aangevulde agenda en volmachtformulier bekendmaken (op onze website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers).

De toegevoegde onderwerpen en voorstellen tot besluit zullen slechts besproken worden tijdens de algemene vergadering indien de aandeelhouder(s), die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, voormelde toelatingsformaliteiten

hebben nageleefd.

Wenst u een vraag te stellen?

U kunt naar aanleiding van de algemene vergadering vragen stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag en de agendapunten.

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, zullen uw vragen worden beantwoord voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vennootschap, haar bestuurders of commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

Vragen kunnen voorafgaand schriftelijk worden ingediend of kunnen tijdens de vergadering worden gesteld.

Wij moeten uw schriftelijke vragen (per e-mail of post) uiterlijk op 14 oktober 2023 ontvangen, doch bevelen u aan eventuele vragen ruimschoots voordien aan ons te bezorgen.

Waar kan u alle informatie vinden over deze algemene vergadering?

Alle relevante informatie met betrekking tot deze algemene vergadering is beschikbaar op onze website (https://www.avh.be/nl/ investors/shareholder-information/general-meetings/year/2023).

Hoe kunt u ons contacteren?

Voor verzending van formulieren en schriftelijke verzoeken of praktische vragen:

• via e-mail: BAV2023@avh.be (bij voorkeur)
• per post: Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (ter attentie van mevrouw Iris Meirlaen)
• per telefoon: +32 (0)3 897 92 48

De raad van bestuur dankt u bij voorbaat voor uw medewerking - 28 augustus 2023

Agenda

Voorlegging, kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot hernieuwing van de machten toegekend aan de raad van bestuur onder het toegestane kapitaal, zoals hieronder uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering, en waarin de bijzondere omstandigheden worden uiteengezet waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, alsook de hierbij nagestreefde doeleinden.

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit:

• (a) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met een totaal bedrag van maximaal VIJFHONDERDDUIZEND euro (€ 500.000,00), en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 1 van deze buitengewone algemene vergadering; en
• (b) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap binnen de perken van de wet.

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 9 "Het toegestane kapitaal" van de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:

• • doorheen het artikel wordt "de bekendmaking" vervangen door "de datum van de bekendmaking";
• • in de eerste paragraaf wordt "de statutenwijziging" vervangen door "de machtiging";
• • in de tweede paragraaf wordt de zin "gedurende een periode van drie jaar vanaf de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 9 november 2020" geschrapt. Aan het einde van deze paragraaf wordt volgende zin toegevoegd: "Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de mededeling vanwege de FSMA ontvangt ten hoogste drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van [DATUM]" (en waarbij de datum in de subsectie tussen vierkante haken de datum zal zijn van de algemene vergadering die het hernieuwde toegestane kapitaal goedkeurt);
• • de woorden "9 november 2020" worden vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die het besluit zal nemen; en
• • de overgangsbepaling wordt geherformuleerd zodat de machtigingen toegekend aan de raad van bestuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, van kracht blijven tot de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtigingen besloten door de onderhavige buitengewone algemene vergadering.

Voorstel tot besluit: de vergadering besluit om de machtigingen tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen, zoals deze werden toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, te hernieuwen voor een periode van respectievelijk vijf jaar en drie jaar.

Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake de hernieuwing van de machtiging in het kader van het toegestane kapitaal 1

Bijgevolg besluit de vergadering om artikel 15 "Inkoop van eigen aandelen" van de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:

Hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal 2

• • doorheen het artikel wordt "de bekendmaking" vervangen door "de datum van de bekendmaking";
• • de woorden "9 november 2020" worden vervangen door de datum van de buitengewone algemene vergadering die het besluit zal nemen en "dd." wordt vervangen door "van";
• • in punt A/ wordt de zin "(zoals bepaald in het Euronext Vade-Mecum 2020, zoals van tijd tot tijd gewijzigd)" in de derde paragraaf geschrapt;
• • in punt B/ wordt in de eerste zin "van de statutenwijziging" vervangen door "van het besluit";
• • voor de overgangsbepaling wordt een punt E toegevoegd:
• "E/ Voormelde machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.", en
• • de overgangsbepaling wordt geherformuleerd zodat de machtigingen toegekend aan de raad van bestuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 november 2020, van kracht blijven tot de datum van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hernieuwing van de machtigingen besloten door de onderhavige buitengewone

algemene vergadering.

Wijziging van artikel 23.B/ ('Executief comité') van de statuten

Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen - Machtiging tot vervreemding 3

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit artikel 23.B/ van de statuten te wijzigen als volgt: "Indien de raad van bestuur overeenkomstig artikel 23.A/ het dagelijks bestuur delegeert aan één of meerdere personen, naar gelang het geval CEO of co-CEO's genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, executief comité genoemd, en dit comité samenstellen uit, naar gelang het geval, de CEO of de co-CEO's, en één of meer personen belast met de leiding van de vennootschap. De raad van bestuur beslist over de samenstelling, rol en werkwijze van het executief comité dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap."

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit een nieuw artikel 46 toe te voegen aan de statuten dat luidt als volgt: "Artikel 46.- Evolutieve werking

In een verwijzing naar een wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling wordt geacht inbegrepen te zijn elke wet, decreet, besluit of enige andere reglementaire bepaling die werd aangenomen ter uitvoering van de voornoemde bepalingen of die de voornoemde bepalingen wijzigt of vervangt."

Voorstel tot besluit: De vergadering besluit in artikel 6 en artikel 31 het woord 'vereffeningsinstelling' te vervangen door 'centrale effectenbewaarinstelling'.

Toevoeging van artikel 46 5

Praktische richtlijnen

Aanpassingen overeenkomstig de wet van 27 juni 2021 houdende diverse financiële bepalingen 6

Volmacht om een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten. 7

Ackermans & van Haaren is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, vertegenwoordigers en volmachtdragers ontvangt in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de voorbereiding en organisatie van de algemene vergadering en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de privacyverklaring die u kan raadplegen op https://www.avh.be/nl/privacyverklaring.

4