Ackermans & van Haaren NV

Annual Report (ESEF) • Mar 28, 2024

ACKERMANS & VAN HAAREN JAARVERSLAG JAARVERSLAG 4 Your partner for sustainable growth INHOUD INHOUD 72 MARINE ENGINEERING & CONTRACTING 102 ENERGY & RESOURCES 6 Missie 8 2023 in een oogopslag 74 DEME 78 CFE 82 Deep C Holding 83 Green Offshore 104 SIPEF 108 Verdant Bioscience 109 Sagar Cements 84 PRIVATE BANKING 88 Delen Private Bank 92 Bank Van Breda 96 REAL ESTATE 98 Nextensa 13 JAARVERSLAG 14 Woord van de voorzitters 18 Jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening 20 Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening 26 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 38 Remuneratieverslag 48 Duurzaamheidsverslag Jaarverslag 2023 5 Overeenkomstig het K.B. van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, dient Ackermans & van Haaren haar jaarlijks financieel verslag verkrijgbaar te stellen voor het publiek. Dit verslag bevat: • het gecombineerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur, op- gesteld overeenkomstig artikel 3:32 §1 laatste lid WVV, • een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening, opgesteld overeenkomstig artikel 3:17 WVV, en • de integrale versie van de geconsolideerde jaarrekening. De volledige enkelvoudige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 WVV, samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige en gecon- solideerde jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven. Overeenkomstig artikel 12, §2, 3° van het K.B. van 14 november 2007 verklaren de leden van het executief comité, m.n. Tom Bamelis, John-Eric Bertrand, Piet Bevernage, André-Xavier Cooreman, Piet Dejonghe, An Herremans en Koen Janssen, dat, voor zover hen bekend: a) de jaarrekeningen vervat in dit verslag, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Ackermans & van Haaren en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Ackermans & van Haaren en de in de consolidatie opgenomen onderne- mingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Het jaarverslag, de integrale versies van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening als- ook de verslagen van de commissaris over voormelde jaarrekeningen zijn beschikbaar op de website (www.avh.be) en zijn kosteloos en op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Begijnenvest 113 - 2000 Antwerpen - België - Tel. +32 3 231 87 70 - info@avh.be 110 AvH & GROWTH CAPITAL 135 FINANCIËLE STATEN 114 Agidens 115 AXE Investments 116 Biolectric 117 Camlin Fine Sciences 118 EMG 119 Mediahuis 120 OMP 121 Turbo’s Hoet Groep 122 Van Moer Logistics 123 AstriVax 124 Biotalys 125 Indigo Diabetes 126 MRM Health 127 OncoDNA 128 Vico Therapeutics 129 Convergent Finance 130 HealthQuad 131 Medikabazaar 132 Venturi Partners 136 Inhoud 138 Geconsolideerde jaarrekening 216 Enkelvoudige jaarrekening 221 Duurzaamheidsverslag: bijlage 233 Lexicon 235 Algemene gegevens betreffende de vennootschap en het kapitaal KERNCIJFERS 2023 - BIJLAGE 6 Your partner for sustainable growth MISSIE MISSIE Ackermans & van Haaren positi- oneert zich als de langetermijn- partner bij uitstek van familie- bedrijven en managementteams, om samen performante markt- leiders uit te bouwen en bij te dragen tot een meer duurzame wereld. Ackermans & van Haaren • is een onafhankelijke, gediversifieerde groep opgericht in 1876, • genoteerd op Euronext Brussels sinds 1984 (BEL20, BEL ESG en Eurostoxx 600) en stevig familiaal verankerd, • geleid door een ervaren, multidisciplinair team, • die met haar eigen middelen investeert, • in een evenwichtige combinatie van een beperkt aantal strategische langetermijndeel- nemingen en een gediversifieerde portefeuille groeikapitaalinvesteringen. Jaarverslag 2023 7 Langetermijnperspectief • Wij maken duidelijke afspraken met onze deelnemingen rond strategische, operationele en financiële doelstellingen; • vanuit onze langetermijnstrategie zijn wij bereid, via kapitaal- verhogingen, strategische projecten van onze deelnemingen te helpen financieren; • onze deelnemingen blijven verantwoordelijk voor hun eigen financiële positie; • wij streven naar een jaarlijkse, recurrente groei van de resul- taten van elke deelneming en van de groep in haar geheel. Proactief aandeelhouder ('active ownership') • Wij kunnen bogen op een succesvol track record van partner- ships met families, co-aandeelhouders en managementteams; • wij investeren zowel in meerderheids- als minderheidsbelan- gen, op basis van evenwichtige aandeelhoudersafspraken; • onze ervaren investment managers nemen actief deel aan de beleidsorganen van de deelnemingen, eventueel bijgestaan door externe consultants en/of onafhankelijke bestuurders; • wij zijn een genetwerkte organisatie, gebaseerd op diversiteit van persoonlijkheden en achtergronden en met een perma- nente uitwisseling van ervaringen tussen de groeps- ondernemingen; • wij onderhouden een permanente dialoog met het manage- ment van de deelnemingen en zijn betrokken bij: • selectie van het topmanagement, • definitie van de langetermijnstrategie, • actieve ondersteuning van strategische projecten (M&A, internationalisering, innovatie en operationele verbeteringen). Groei ('growth') • Wij zijn een groep van ondernemers die via internationalise- ring, innovatie en diversificatie op lange termijn toonaange- vende bedrijven wil uitbouwen; • wij creëren aandeelhouderswaarde op lange termijn dankzij een recurrente stijging van het geconsolideerd eigen vermo- gen, ondersteund door een gestaag groeiend dividend op lange termijn; • wij focussen op een recurrente groei van de activiteiten, op langetermijngroei van de operationele cashflow en het eigen vermogen van de deelnemingen, niet op een absolute rendementsdoelstelling of op een kortetermijnmaximalisatie van het dividend. Duurzaam ('sustainable') • Wij hebben aandacht voor duurzame ontwikkeling en groei van de activiteiten van onze deelnemingen, met respect voor mens, milieu en maatschappij; • wij hebben een ESG-beleid ontwikkeld op basis van UN Sustainable Development Goals en UN PRI-richtlijnen en passen dit toe binnen de groep en op onze eigen investe- ringsbeslissingen; • onze investeringsfilosofie is gebaseerd op transparante rapportering en communicatie, duidelijke afspraken inzake deugdelijk bestuur en bedrijfsethiek in combinatie met een strikte financiële discipline en gezonde balansen; • met onze investeringen gericht op maatschappelijke trends zoals klimaatverandering, vermindering van broeikasgassen (o.m. via hernieuwbare energieprojecten), duurzame voedsel- keten, groei en vergrijzing van de bevolking en digitalisering wensen wij bij te dragen tot een duurzamere wereld. Geïnspireerd door 150 jaar ondernemerschap en sterke familiewaarden, waarbij mensen centraal staan. 8 Your partner for sustainable growth 2023 IN EEN OOGOPSLAG 2023 IN EEN OOGOPSLAG blootstelling aan vastgoed aanzienlijk te verminderen in vergelijking met enkele jaren geleden. • De productiedaling van 3% in combinatie met lagere marktprijzen ver- klaren waarom SIPEF een nettowinst van 72,7 miljoen USD realiseerde, wat bevredigend is maar 33% lager dan de recordresultaten van 2022. Het segment Energy & Resources droeg 24,6 miljoen euro bij aan AvH (-28%). • De geconsolideerde participaties van Growth Capital droegen 24,0 miljoen euro bij aan de winst van AvH. Dat dit minder is dan in 2022 (38,3 miljoen euro) en 2021 (53,2 miljoen euro) is deels te verklaren door het wegvallen van de bijdragen van de gedes- investeerde participaties in Telemond (begin 2023) en Manuchar (2022). Terwijl de waardering van niet-geconsolideerde deelnemingen tegen ‘reële waarde’ in 2022 resulteerde in een winst van 13,8 miljoen euro, leidde dit in 2023 tot een verlies van 13,1 miljoen euro. De positieve ren- teopbrengsten op de beschikbare liquide middelen zijn de belangrijkste reden voor de verbetering van de bijdrage van AvH & subholdings. • In 2023 realiseerde AvH 25,7 miljoen euro meerwaarden (voorname- lijk op de verkoop van Telemond begin 2023). In 2022 was de bijdra- ge uit meerwaarden aanzienlijk hoger dankzij de desinvesteringen van Anima en Manuchar. De nettowinst voor meerwaarden bedroeg 373,5 miljoen euro in 2023, in lijn (-2%) met de 382,2 miljoen euro van het jaar voordien. “Met deze sterke resultaten maakt AvH haar verwachtingen waar en toont zij eens te meer de verdiensten van haar langetermijnvisie en gediversifieerde portfolio in een uitdagende omgeving. Zowel onze private banken als DEME hebben recordresultaten geboekt dankzij hun leidende marktposities en sterke operationele capaciteiten. De positieve effecten van de hogere rente voor de banken compenseren enigs- zins de meer uitdagende marktcontext voor vastgoed en contracting. Ook onze winstgevende offshore energie- capaciteit (155 MW) heeft bijgedragen aan de algehele veerkracht van onze groep in een periode van hoge energieprijzen. We brengen hulde aan al onze managementteams en medewerkers die hard hebben gewerkt om de sterke po- sitionering van onze deelnemingen in hun markten te behouden en relevante oplossingen te blijven bieden aan hun klanten. We zijn trots op de verdere verbetering van onze Sustainalytics-score. Het is een erkenning van de inspanningen van de groep om zich te positioneren als ‘partners for sustainable growth’ met respect voor mens en milieu.” John-Eric Bertrand co-CEO Piet Dejonghe co-CEO (De volledige videoboodschap kan u bekijken op www.avh.be/nl/investors/results-centre/year/2024 • Ackermans & van Haaren realiseerde een nettowinst van 399,2 miljoen euro dankzij de recordprestaties van haar kernparticipaties. • Delen Private Bank en Bank Van Breda realiseerden in 2023 een geza- menlijke nettowinst van 264,2 miljoen euro. Indrukwekkende commer- ciële resultaten genereerden een aanzienlijke instroom van vermogen bij zowel Delen Private Bank als Bank Van Breda, wat in combinatie met sterke operationele prestaties leidde tot nieuwe records voor het beheerd vermogen en de nettowinst. Met een bijdrage van 208,7 miljoen euro (+16%) - voor het eerst duidelijk boven de grens van 200 miljoen euro - bevestigde Private Banking haar positie als het segment dat de grootste bijdrage levert aan het groepsresultaat van AvH. • Dankzij een sterke tweede jaarhelft overtrof het resultaat van DEME voor het volledige jaar ruimschoots de verwachtingen. Ondanks de wijzigin- gen in de regelgeving die in de loop van 2023 werden opgelegd aan de producenten van hernieuwbare offshore energie in België, dragen Rentel en SeaMade goed bij aan de groei van de bijdrage van Marine Engi- neering & Contracting tot 128,5 miljoen euro (+36%). • De inflatie en stijgende rentetarieven creëerden in 2023 een uitdagende omgeving voor de Real Estate sector in het algemeen. Dankzij hogere huurinkomsten en de vlotte verkoop van appartementen bij Tour & Taxis heeft Nextensa behoorlijke, zij het lagere, resultaten kunnen boeken. De desinvesteringen van Residalya (2019) en Anima (2022) en de fusie van Extensa en Leasinvest in 2021 hebben AvH in staat gesteld haar Jaarverslag 2023 9 Marine Engineering & Contracting Private Banking Real Estate Energy & Resources AvH & Growth Capital België Europa Rest van de wereld Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep - voor winstverdeling) Marktkapitalisatie (31/12/2023) 399 (miljoen euro) 12,13 (euro per aandeel) 4.914 (miljoen euro) 150,2 (euro per aandeel) 5.319 (miljoen euro) 158,8 (euro per aandeel) (€ mio) 2023 2022 2021 Marine Engineering & Contracting 128,5 94,6 99,0 Private Banking 208,7 180,1 183,1 Real Estate 15,6 45,3 42,7 Energy & Resources 24,6 34,3 30,0 Bijdrage van de kernsectoren 377,4 354,4 354,8 Growth Capital 10,9 52,1 71,3 AvH & subholdings -14,8 -24,2 -18,1 Netto meer/minderwaarden 25,7 326,4 -1,2 Geconsolideerd nettoresultaat 399,2 708,7 406,8 (€ mio) 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2021 Eigen vermogen (deel van de groep - voor winstverdeling) 4.914,0 4.633,6 3.957,2 Nettothesaurie 517,5 498,7 77,7 Samenstelling van het geconsolideerd nettoresultaat (deel van de groep) Kerncijfers geconsolideerde balans Pro forma (1) personeel per segment 6.381 4.167 11.339 21.887 Pro forma (1) personeel per regio Pro forma (1) omzet Eigen vermogen (deel groep)Bijdrage tot AvH groepsresultaat Economische voetafdruk van de AvH-groep (1) Gebaseerd op geconsolideerde gegevens 2023, pro forma: alle exclusieve controlebelangen integraal, de gemeenschap- pelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemin- gen proportioneel. 4.580 815 € 6.520 (mio) 213 126 786 16 209 129 22 € 399 (mio) 25 2.710 47 8.537 1.313 21.887 9.280 1.647 1.524 882 € 4.914 (mio) 354 507 10 Your partner for sustainable growth MARKANTE FEITEN 2023 > Januari > Juni > April > Maart > Februari > Mei • Sagar Cements: ESG road- map met 2030 doelstellingen • Delen Private Bank: overname van Groenstate Ver- mogensbeheer (Nederland) • Nextensa: verkoop van het kantoorgebouw Treesquare • DEME: kabellegschip Viking Neptun toegevoegd aan de vloot • Delen Private Bank en Bank Van Breda: 25 jaar samenwerking • Sagar Cements: overname van Andhra Cements (2 miljoen ton) • AvH: verkoop van Telemond (meerwaarde 19 miljoen euro) aan de langetermijnpartner, de familie Maas • AvH: opname in de nieuwe BEL ESG-index van Euronext • Biotalys: strategische samenwerking met Syngenta om oplossingen voor duurzame landbouw te bevorderen • Deep C Holding: nieuwe naam van Rent-A-Port na kapitaalverhoging bij IAI door RG International • Nextensa: lancering van ener- giegemeenschap in Brussel Telemond Nextensa > Zonnepanelen voor energie- gemeenschap Delen Private Bank > Kantoor Charleroi Jaarverslag 2023 11 > Juli > Augustus > November > Oktober > September > December • DEME: offshore installatieschip Green Jade toegevoegd aan de vloot • Van Moer Logistics: verlenging van de concessie van de containerterminal in Brussel • Delen Private Bank: opening nieuw kantoor in Charleroi • SIPEF: uitbarsting van de vulkaan Mount Ulawun in Papoea-Nieuw-Guinea • DEME: contract voor het offshore windpark Greater Changhua (Taiwan) • AvH: overeenkomst om te investeren in IQIP (100 miljoen euro) • CFE: aankoop van de site Kronos voor herontwikkeling • Nextensa: aankoop van het kantoorgebouw Montoyer 24 • AvH: nieuwe participatie in Vico Therapeutics (3,8%) • DEME: baggercontract voor de haven van NEOM (Saudi-Arabië) • AvH: nieuwe participatie in Camlin Fine Sciences (6,6%) • AvH: verbeterde Sustainalytics score van 7,6 en Top 50 Global; verbetering CDP carbon manage- ment score naar B • AvH: bijkomende investering (41 miljoen euro) in Van Moer Markante feiten 2024 (tot 22 maart 2024) • Delen Private Bank: overname van Box Consultants (Nederland) • EMG: bedrijfscombinatie met Gravity Media DEME > Green Jade IQIP > Hydraulische hamer Camlin Fine Sciences DEME > Sea Installer 12 Your partner for sustainable growth JAARVERSLAG 14 Your partner for sustainable growth WOORD VAN DE VOORZITTERS WOORD VAN DE VOORZITTERS Geachte aandeelhouders, Het afgelopen jaar werd opnieuw gekenmerkt door geopolitieke span- ningen en een minder gunstig economisch klimaat, met gevolgen voor onze medewerkers en klanten over de hele wereld. Hoewel de Europese Unie eind 2023 nog net een recessie kon vermijden, bleef de aanhoudende inflatie een zware tol eisen van het bestedingsvermo- gen van de mensen, terwijl hoge rentevoeten de toegang tot kredieten voor investeringen en aankopen beperkten. De oorlog in Oekraïne veroorzaakt niet alleen onnoemelijk veel menselijk leed, maar blijft ook de energie- en grondstoffenprijzen in Europa opdrijven tot niveaus die, hoewel lager dan in 2022, nog steeds aanzienlijk boven het niveau van de afgelopen 15 jaar liggen. Alhoewel de uitdagende omgeving onze deelnemingen in 2023 niet spaar- de, kan AvH een sterk netto geconsolideerd resultaat van 399 miljoen euro voorleggen, in lijn met 2022 na correctie voor de meerwaarden, die in 2022 326 miljoen euro bedroegen als gevolg van de desinvesteringen van Ani- ma en Manuchar. Dit sterke resultaat is te danken aan een stijging van de bijdrage van onze kernsegmenten met 7% naar het recordniveau van 377 miljoen euro. Zowel onze private banken als DEME realiseerden zeer sterke resultaten, met een stijging van de nettobijdragen van respectievelijk 16% en 46% dankzij hun leidende marktposities en sterke operationele capaciteiten. Eind 2023 steeg ons geconsolideerd eigen vermogen tot 4,9 miljard euro of 150,25 euro per aandeel. Inclusief het dividend dat in 2023 werd betaald, resulteert dit in een toename van het eigen vermogen met 9,6% over het jaar. Deze resultaten onderstrepen opnieuw de verdiensten van onze langeter- mijnvisie en gediversifieerde portefeuille in een uitdagende omgeving. Zo compenseren de positieve effecten van de hogere rentevoeten bij de ban- ken de negatieve effecten in de vastgoedsector en contracting. Op dezelfde manier heeft onze 155 MW 'beneficial' offshore windenergiecapaciteit, via DEME en Green Offshore, bijgedragen tot de algemene veerkracht van onze groep in een periode van hoge energieprijzen en heeft ze met 35 miljoen euro de vierde grootste bijdrage geleverd aan ons geconsolideerd nettoresultaat. Onze banken blijven de grootste bijdrage leveren aan onze geconsolideerde winst met een groei van 16% van de gecombineerde nettobijdrage tot 209 miljoen euro, ondersteund door aanhoudend sterke commerciële prestaties. Het gecombineerde totale toevertrouwd vermogen steeg met 7,6 miljard euro tot 65,3 miljard euro, dankzij een gezonde bruto-instroom van 4,7 miljard euro en een positief markteffect. Dankzij de jarenlange focus van onze banken op klantenservice, de nabijheid via onze regionale kantoren en de grote transparantie die innovatieve digitale tools bieden, konden we het vertrouwen van onze klanten behouden, zoals blijkt uit de best-in- class NPS-scores van beide banken, en bovendien nieuwe klanten winnen. De nieuwe klanten vertegenwoordigden 57% van de instroom van Delen Continental en legden daarmee een sterke basis voor de verdere groei van de commerciële franchise. Bovendien blijft de samenwerking tussen Delen Private Bank en Bank Van Breda zeer sterk, aangezien bijna een derde van het totale toevertrouwd vermogen van Delen Continental afkomstig is van klanten van Bank Van Breda, terwijl de klanten van Bank Van Breda bij- na de helft van de instroom voor hun rekening nemen. De succesvolle inte- gratie van Groenstate Vermogensbeheer, overgenomen in Q2 2023, samen met de gezonde groei van de andere Nederlandse kantoren, resulteert in een solide 43% groei van het toevertrouwd vermogen van de Nederlandse tak van Delen Private Bank tot 1,5 miljard euro, terwijl het totale toever- trouwd vermogen van JM Finn met 5,4% groeide tot 12,2 miljard euro. Hoewel onze bankpijler vooral een vermogensbeheerder blijft, met 76% van de gecombineerde bedrijfsopbrengsten uit bruto vergoedingen en commissies, draagt het verbeterde renteklimaat bij aan een sterke stijging van het aandeel van de renteopbrengsten in ons bankproduct van 17% in 2022 naar 24% in 2023. De sterke operationele resultaten compenseerden ruimschoots de inflatie en de verdere uitbreiding van het personeelsbestand om de groeiambitie van de banken te ondersteunen, zoals blijkt uit de da- ling van de gecombineerde cost-income ratio naar 51% (tegenover 53% in 2022). Het gezamenlijk eigen vermogen van 1,9 miljard euro resulteert in een zeer sterke CET1-ratio van 26%. Verder blijven beide banken zeer at- tent op hun aanhoudende sterke liquiditeit, zoals blijkt uit de gecombineer- de LCR van 362%. Delen Private Bank en Bank Van Breda blijven tot de best presterende en best gekapitaliseerde banken van het continent behoren. Van links naar rechts > Luc Bertrand, John-Eric Bertrand, Piet Dejonghe Jaarverslag 2023 15 16 Your partner for sustainable growth DEME realiseerde zeer sterke resultaten in 2023, dankzij de solide uitvoe- ring van haar projecten over de hele wereld en een aanhoudende groei op al haar markten, ondersteund door haar uitgebreide en verbeterde vlootcapa- citeiten. De omzet steeg met 24% tot een recordniveau van 3.285 miljoen euro, terwijl de EBITDA en de nettowinst stegen met respectievelijk 26% tot 596 miljoen euro (18,2% marge) en 44% tot 163 miljoen euro. De sterke resultaten werden behaald ondanks de uitdagingen en verliezen in de opstartfase van de twee eerste projecten in het segment Offshore Energy in Taiwan en de VS, waar tegen het eind van het jaar aanzienlijke vooruitgang was geboekt, en de aanpassing die we in de bredere offshore windmarkt hebben gezien aan de stijgende rente, de inflatie en de vertragingen in de toeleveringsketen. Het tempo van de technologische ontwikkeling in de offshore industrie is opmerkelijk, met een toename van de turbinegrootte van 6 MW 10 jaar geleden tot 15 MW nu. Hoewel dit de elektriciteits- kosten (LCOE) met ongeveer 60% heeft verlaagd en offshore windenergie zeer competitief heeft gemaakt, heeft het ook de toeleveringsketen zwaar onder druk gezet en tijdelijk minder goed in staat gesteld om aan de stijgen- de vraag te voldoen. Het recordorderboek van DEME van 7,6 miljard euro (+22% in vergelijking met eind 2022) biedt zichtbaarheid voor de komende drie jaar en bevestigt de sterke groeivooruitzichten op lange termijn in alle bagger-, offshore en milieuactiviteiten. DEME levert concrete oplossingen voor uitdagingen zoals de groei van de wereldbevolking (die leidt tot een behoefte aan grotere en diepere zeehavens en landaanwinning in dicht- bevolkte kustregio’s), de ten gevolge van de klimaatverandering stijgende zeeniveaus, de energietransitie met het oog op het terugdringen van de CO 2 -uitstoot en de afhankelijkheid van fossiele brandstoffen van minder betrouwbare oorsprong. Om op al deze mogelijkheden in te spelen en de toekomstige groei te ondersteunen, blijft DEME investeren in de meest veel- zijdige, moderne en duurzame vloot in de sector. De Viking Neptun, een nieuw kabellegschip, voegde zich in de eerste helft van 2023 bij de vloot, terwijl de Green Jade, een nieuw installatieschip voor offshore en zusterschip van de Orion, in de zomer met succes aan het werk ging. Een bijkomend valpijpschip is in aanbouw in Singapore. Zoals het 15 jaar geleden pionierde in offshore windenergie, blijft DEME een koploper in nieuwe sectoren die duurzame oplossingen bieden voor wereldwijde uit- dagingen, zoals groene waterstof en de diepzeewinning van mineralen om bij te dragen aan een koolstofarme maatschappij. Het strategische partner- schap met Transocean combineert het leiderschap van GSR in de exploratie van mineralen in ultradiep water met Transoceans offshore expertise en capaciteiten van wereldklasse. Voor CFE werd de economische cyclus duidelijk negatief in 2023, wat leidde tot een daling van de operationele marge. Hogere rentevoeten en bouwkosten resulteerden ook in een vertraagde opstart van nieuwe pro- jecten in contracting en multitechnieken en een lagere verkoop van door BPI ontwikkelde wooneenheden. De impact op het geconsolideerde resul- taat werd echter verzacht door de recordresultaten van de participaties in Deep C Holding, een groeiende industriezone in Noord-Vietnam, en Green Offshore, die CFE toelaten een nettoresultaat van 22,8 miljoen euro te boeken en een rendement op eigen vermogen van 10% te realise- ren. CFE behoudt een sterke balans met 237 miljoen euro eigen vermogen en heeft vertrouwen in haar positionering en vooruitzichten doorheen de volledige cyclus, zoals wordt geïllustreerd door het ongewijzigde dividend en de aankoop van de Kronos-site in Luxemburg. Het nettoresultaat van Nextensa daalde aanzienlijk tot 24,5 miljoen euro als gevolg van enerzijds de stilstand op de institutionele vastgoedmarkt, waardoor slechts één actief kon worden verkocht (TreeSquare), resulterend in een daling van de meerwaarden op verkoop met 26 miljoen euro ten opzichte van 2022, en anderzijds een non-cash herwaardering van financi- ele activa en passiva van -7,3 miljoen euro tegenover +15,6 miljoen euro in 2022. Op het operationele vlak bood Nextensa echter goed weerstand. De indexering en de toegenomen bezettingsgraad (91%) van onze investe- ringsportefeuille resulteerden in een huurgroei op vergelijkbare basis van 12%. De kwaliteit van de vastgoedportefeuille van 1,3 miljard euro wordt verder geïllustreerd door de zeer beperkte vermindering in reële waarde met 0,9% ondanks de gestegen marktrendementen. Hoewel Nextensa niet immuun is voor de stagnatie op de vastgoedmarkt, zijn we ervan overtuigd dat de focus op duurzame gebouwen, de sterke balans (834 miljoen euro ei- gen vermogen) en de gezonde financiële schuldratio van 44,8% het bedrijf zullen helpen om sterker uit deze neerwaartse cyclus te groeien. We heb- ben onze participatie in Nextensa in 2023 verder verhoogd. Aan de andere kant hebben we de afgelopen jaren onze blootstelling aan vastgoed tijdig verminderd door de verkoop van de Franse en Belgische rusthuisgroepen Residalya en Anima. SIPEF zette een goede prestatie neer met een nettoresultaat van 72,7 mil- joen USD. Het lagere resultaat in vergelijking met het record van 2022 is te wijten aan de combinatie van een daling met 3% van de productievolumes Jaarverslag 2023 17 Luc Bertrand Voorzitter van de raad van bestuur John-Eric Bertrand co-CEO Piet Dejonghe co-CEO van palmolie als gevolg van weersuitdagingen, gekenmerkt door El Niño, een vulkaanuitbarsting in Papoea-Nieuw-Guinea en lagere marktprijzen. SIPEF behield een sterke eigen vermogenspositie van 854 miljoen euro en een beperkte nettoschuldpositie van -31 miljoen euro, ondanks zware in- vesteringen in de uitbreiding van haar jonge plantages in Zuid-Sumatra, die nog niet volgroeid zijn en dus nog niet bijdragen tot de winst. Deze uitbrei- ding verloopt volledig in overeenstemming met de strenge RSPO-normen en zonder ontbossing. De meeste geconsolideerde participaties van Growth Capital realiseerden solide resultaten. Wij menen dat onze deelnemingen goed gepositioneerd blijven om een deel van de oplossing te zijn op meer uitdagende markten, omdat ze hun klanten innovatieve of kostenefficiënte oplossingen leveren. Het feit dat hun bijdrage van 24 miljoen euro lager is dan in 2022 (38,3 miljoen euro) wordt gedeeltelijk verklaard door de afwezigheid van bijdra- gen van de verkochte participatie in Telemond en een verlies bij EMG. EMG werd beïnvloed door een jaar zonder grote sportevenementen en ook door eenmalige kosten voor de voorbereiding van de fusie met Gravity Media, die begin 2024 werd afgerond. De bijdrage van de portefeuille van Growth Capital werd ook beïnvloed door de negatieve aanpassing van de 'fair value' van onze niet-geconsolideerde deelnemingen van 13 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van de daling van de aandelenkoers van Biotalys. In 2022 was er een winst van 14 miljoen euro, onder andere na de succesvol- le kapitaalverhoging van Medikabazaar. De aangekondigde investeringen in IQIP en Camlin Fine Sciences passen in onze ambitie om 'een deel van de oplossing' te zijn en benutten de ca. 500 miljoen euro cashreserve, na de desinvesteringen in Anima, Manuchar en Telemond, om te investeren in marktleiders met duurzame bedrijfsmodellen. IQIP is gespecialiseerd in funderingstechnieken voor offshore windturbines en draagt als zodanig bij aan de energietransitie. Als een van 's werelds belangrijkste producenten van vanilline en houdbaarheidsoplossingen speelt CFS een belangrijke rol in de aanpak van de wereldwijde uitdaging om meer dan 8 miljard mensen op een kostenefficiënte manier te voeden en tegelijkertijd voedselverspilling te minimaliseren. We kijken ernaar uit om deze bedrijven, naast onze huidige portefeuillebedrijven, op langere termijn succesvol uit te bouwen in samen- werking met hun familiale aandeelhouders en managementteams. In 2023 toonden onze deelnemingen zich veerkrachtig ondanks de uitda- gende en onzekere tijden. Dat weerspiegelt onze gediversifieerde portefeuil- lemix, die duurzame bedrijfsmodellen nastreeft, evenals de manier waarop de deelnemingen worden beheerd via sturingsprocessen en management- teams in lijn met de ESG-aanpak en de waarden van AvH. Wij willen een bedrijfscultuur creëren die ieders betrokkenheid aanmoedigt, gericht op de lange termijn. Ondanks de economische en geopolitieke context bleven veel deelnemingen investeren in milieuthema's zoals hernieuwbare energie, duurzame gebouwen, landbouw of biowetenschappen. Deze inspanningen kosten geld, maar kunnen leiden tot nieuwe en betere producten en dien- sten. De gerapporteerde 'alignment' van AvH op de Taxonomie bewijst dat. De koers bepalen en de risico's en kansen identificeren, is ons werk en we zijn trots op de resultaten die we laten zien. AvH heeft in 2023 belangrijke inspanningen geleverd om de deelnemingen voor te bereiden op de vereiste rapportering van de vele nieuwe wettelijke vereisten inzake ESG, en ze te- gelijkertijd strategisch aan te wenden om te focussen op de materies waarin de deelnemingen het verschil kunnen maken. Het Top 50 Global-label dat het ratingbureau Sustainalytics ons heeft toegekend, is een welkome onder- steuning voor deze inspanningen. Meer dan ooit, gelet op de vele globale uitdagingen, met de toenemen- de gevolgen van de klimaatverandering en de geopolitieke instabiliteit, wil AvH bijdragen tot een betere wereld. De sterke positie die onze dochteron- dernemingen in dit opzicht blijven innemen, hebben we te danken aan de toewijding en inzet van onze medewerkers. We willen hulde brengen aan al onze managementteams en medewerkers, die hard hebben gewerkt om de sterke positionering van onze deelnemingen op hun markten te behouden en relevante oplossingen te blijven bieden aan hun klanten. 22 maart 2024 18 Your partner for sustainable growth JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I. Enkelvoudige jaarrekening 1. Kapitaal en aandeelhoudershap Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapitaal bedraagt 2.295.278 euro en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort. In het ka- der van het aandelenoptieplan werden 80.000 opties toegekend in 2023. De per 31 december 2023 nog niet uitgeoefende opties geven gezamen- lijk recht op verwerving van 339.600 aandelen Ackermans & van Haaren (1,01%). De vennootschap heeft op 31 oktober 2008 een transparantie- melding ontvangen in het kader van de overgangsregeling van de Wet van 2 mei 2007 waarbij Scaldis Invest NV, samen met Stichting Administratie- kantoor ‘Het Torentje’, haar deelnemingspercentage heeft meegedeeld. De relevante gegevens van deze transparantiemelding kunnen geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.avh.be). 2. Activiteiten Voor een overzicht van de belangrijkste activiteiten van de groep tijdens het boekjaar 2023 verwijzen we naar het Woord van de Voorzitters (pag.14) en naar de Markante feiten (pag. 10). 3. Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening 3.1 Financiële toestand per 31 december 2023 De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving. Geachte aandeelhouder, Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 ter goedkeuring voor te leggen. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsoli- deerde jaarrekening worden samengevoegd overeenkomstig artikel 3:32 §1, laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het balanstotaal bedroeg eind 2023 2.665 miljoen euro, een stijging met 97 miljoen euro ten opzichte van vorig jaar (2022: 2.568 miljoen euro). De activa bestaan uit 9 miljoen euro materiële vaste activa (voornamelijk het kantoorgebouw gelegen aan de Begijnenvest en Schermersstraat te Ant- werpen), 386 miljoen euro geldbeleggingen, 69 miljoen euro liquiditeiten en 2.163 miljoen euro financiële vaste activa. Aan de passiefzijde van de balans leidden de winst van het boekjaar van 266 miljoen euro en het over het boekjaar 2023 voorgestelde dividend van maximaal 114 miljoen euro tot een eigen vermogen van 2.481 miljoen euro (2022: 2.392 miljoen euro). Ackermans & van Haaren bezat op jaareinde 2023 791.366 eigen aandelen. 3.2 Bestemming van het resultaat De raad van bestuur stelt voor het resultaat (in euro) als volgt te bestem- men: (€) Overgedragen winst van het vorige boekjaar 2.079.410.439 Winst van het boekjaar 266.430.598 Totaal te bestemmen 2.345.841.037 Toevoeging aan de wettelijke reserve 0 Toevoeging aan de onbeschikbare reserves 66.435.533 Toevoeging aan de beschikbare reserves 0 Vergoeding van het kapitaal (1) 113.889.474 Tantièmes 870.000 Winstpremie voor werknemers (2) 433.200 Over te dragen winst 2.164.212.830 (1) Aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 27 mei 2024 zal worden voor- gesteld om een dividend van 3,40 euro per aandeel goed te keuren. Dat komt overeen met een maximale uitkering van 113.889.474 euro. (2) Winstdeelname ten gunste van werknemers van Ackermans & van Haaren overeenkomstig de bepalingen van het winstpremieplan goedgekeurd door de raad van bestuur van 23 februari 2023. JAARVERSLAG Jaarverslag 2023 19 De raad van bestuur stelt voor een dividend uit te keren van 3,40 euro bruto per aandeel. Na inhouding van de roerende voorheffing (30%) bedraagt het nettodividend 2,38 euro per aandeel. Aangezien eigen aandelen niet divi- dendgerechtigd zijn overeenkomstig artikel 7:217 §3 WVV, hangt het to- taalbedrag van de dividenden af van het aantal eigen aandelen aangehou- den door Ackermans & van Haaren op 29 mei 2024 om 23.59 u CET (met name de dag voor de ex-date). De raad van bestuur stelt voor te worden gemachtigd om in functie hiervan het finale totaalbedrag van de dividenden (en de daaruit voortvloeiende wijziging) in de enkelvoudige jaarrekening in te vullen. Het maximale voorgestelde totaalbedrag bedraagt 113.889.474 euro. Indien de gewone algemene vergadering dit dividendvoorstel goed- keurt, wordt het dividend betaalbaar gesteld vanaf 3 juni 2024. Na deze bestemming, rekening houdend met het maximale voorgestelde totaalbe- drag van de dividenden, bedraagt het eigen vermogen 2.481.211.491 euro en is het als volgt samengesteld: 4. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar We verwijzen naar pagina 25. 5. Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap organiseert op regelmatige tijdstippen kennisuitwisseling tussen de deelnemingen m.b.t. innovatie en onderzoek en ontwikkeling, waarbij de innovatieaanpak van de groepsvennootschappen wordt gestimu- leerd ter ondersteuning van nieuwe product- en dienstenaanbiedingen en efficiëntere processen. De investment managers worden regelmatig opge- leid om de groepsvennootschappen op deze gebieden te ondersteunen en de innovatiebenadering in de strategieën van de groepsvennootschappen te verankeren. Voor meer informatie verwijzen we naar het Duurzaamheids- verslag, sectie 3. AvH als verantwoordelijke en actieve partner (pag. 48). 6. Financiële instrumenten Binnen de groep kan gebruik worden gemaakt van financiële instrumenten voor risicobeheersing. Het betreft dan met name financiële instrumenten die het risico van veranderende interestvoeten of wisselkoersen indekken. De tegenpartijen van deze financiële instrumenten zijn uitsluitend vooraan- staande banken. Eind 2023 had Ackermans & van Haaren geen dergelijke instrumenten uitstaan. 7. Mededelingen 7.1 Toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen In 2023 diende geen toepassing te worden gemaakt van de belangencon- flictenregeling van artikel 7:96 WVV. 7.2 Bijkomende vergoeding commissaris Overeenkomstig artikel 3:65, §3 WVV wordt meegedeeld dat een vergoe- ding werd betaald aan EY Bedrijfsrevisoren ten bedrage van 9.675 euro (excl. btw) voor een nazicht inzake de toepassing van ESEF, en aan EY Tax Consultants ten bedrage van 34.451 euro (excl. btw) voor fiscaal advies. 7.3 Inkoop of vervreemding van eigen aandelen Op 20 oktober 2023 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om eigen aandelen in te kopen binnen een bepaalde koersvork en dit gedurende een periode van vijf jaar. Op 31 december 2023 bezat AvH in totaal 791.366 eigen aandelen (2,36% van het aandelenkapitaal): • 351.839 van deze eigen aandelen worden aangehouden ter indekking van opties in het kader van het aandelenoptieplan van AvH. • 31.113 eigen aandelen worden aangehouden als gevolg van de trans- acties die Kepler Cheuvreux in het kader van de liquiditeitsovereenkomst heeft geïnitieerd. In 2023 werden 471.490 AvH aandelen gekocht en werden er 443.883 verkocht. Deze transacties worden volledig auto- noom door Kepler Cheuvreux geïnitieerd, maar aangezien ze voor rekening van AvH plaatsvinden, heeft de netto-aankoop van aandelen AvH een impact op het eigen vermogen van AvH. • 408.414 eigen aandelen die voortkomen uit het aandeleninkoop- programma van 70 miljoen euro dat volledig is uitgevoerd op 8 novem- ber 2023. Onder dit plan verwierf de vennootschap 417.781 eigen aan- delen in de loop van 2023 tegen een gemiddelde prijs van 144,47 euro per aandeel. Meer details hierover zijn terug te vinden in de financiële staten. Per 31 december 2023 is de situatie als volgt: Aantal eigen aandelen 791.366 (2,36%) Fractiewaarde per aandeel 0,07 euro Gemiddelde prijs per aandeel 135,47 euros Totale investeringswaarde 120.731.656 euro 7.4 Mededeling op grond van de wet op de openbare overnamebiedingens Op 18 februari 2008 heeft Scaldis Invest de vennootschap een mededeling verstuurd, opgesteld overeenkomstig artikel 74, §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze mededeling blijkt dat Scaldis Invest 33% van de effecten met stemrecht bezit van Ackermans & van Haaren en dat Stichting Administratiekantoor ’Het Torentje’ de uitein- delijke controle heeft over Scaldis Invest. (€) Kapitaal Geplaatst 2.295.278 Uitgiftepremies 111.612.041 Reserves Wettelijke reserve 248.081 Onbeschikbare reserves 107.242.880 Beschikbare reserves 95.600.382 Overgedragen winst 2.164.212.830 Totaal 2.481.211.491 20 Your partner for sustainable growth 7.5 Beschermingsconstructies De buitengewone algemene vergadering heeft op 20 oktober 2023 de machtiging aan de raad van bestuur hernieuwd om in geval van een open- baar overnamebod op de effecten van Ackermans & van Haaren gebruik te maken van het toegestane kapitaal (500.000 euro) onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 WVV. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken indien de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat zij in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na de datum van voormelde buitengewone algemene vergadering wordt ontvangen (d.i. 20 oktober 2026). De raad van bestuur is tevens gemachtigd om, gedurende een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (d.i. tot 31 oktober 2026), aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer dat noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. II. Geconsolideerde jaarrekening 1. Risico’s en onzekerheden Dit hoofdstuk beschrijft in algemene bewoordingen enerzijds de risico’s waarmee Ackermans & van Haaren wordt geconfronteerd als internatio- nale investeringsmaatschappij en anderzijds de operationele, financiële en ESG-risico’s verbonden aan de verschillende segmenten waarin zij actief is (hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks via haar deelnemingen). Voor de ESG-risico's verwijzen we ook naar de materialiteitsmatrix in Duurzaamheid: bijlage, sectie 1. ESG-beleid. Het executief comité van Ackermans & van Haaren is verantwoordelijk voor de voorbereiding van een kader van interne controle en risicobeheer dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De raad van be- stuur is bevoegd voor de beoordeling van de implementatie van dat kader, rekening houdend met de aanbevelingen van het auditcomité. Minstens eenmaal per jaar evalueert het auditcomité de systemen van interne contro- le die het executief comité heeft uitgewerkt om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico’s behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd. De dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren zijn verantwoordelijk voor het beheer van hun eigen operationele en financiële risico’s. Deze risico’s, die variëren naargelang de sector, worden niet centraal be- heerd op het niveau van Ackermans & van Haaren. De managementteams van de dochtervennootschappen rapporteren aan hun raad van bestuur of auditcomité over hun risicobeheer. Risico’s op het niveau van Ackermans & van Haaren Strategisch risico Het doel van Ackermans & van Haaren is aandeelhouderswaarde te creë- ren door te investeren op lange termijn in een beperkt aantal strategische participaties. De beschikbaarheid van opportuniteiten voor investeringen en desinvesteringen is echter onderhevig aan geopolitieke en macro-economi- sche omstandigheden en wordt beïnvloed door toenemende concurrentie op een private equity-markt die steeds mondialer wordt. De definitie en de uitvoering van de strategie van de deelnemingen zijn eveneens afhankelijk van voormelde omstandigheden, bijvoorbeeld bij geo- politieke spanningen (bv. het militair conflict tussen Rusland en Oekraïne) of een pandemie (zoals COVID-19). Door als proactieve aandeelhouder te focussen op langetermijnwaardecreatie en operationele en financiële dis- cipline, tracht Ackermans & van Haaren deze risico’s zo veel mogelijk te beperken. De vertegenwoordigers van Ackermans & van Haaren in de raden van be- stuur van de deelnemingen zien er eveneens op toe dat de deelnemingen zich zo organiseren dat geldende wet- en regelgeving wordt nageleefd, met inbegrip van allerhande internationale en zogenaamde ‘compliance’-regels. Ackermans & van Haaren werkt in verschillende deelnemingen samen met partners. Bij Delen Private Bank bijvoorbeeld wordt de controle gedeeld met de familie Jacques Delen. Strategische beslissingen vereisen het voor- afgaandelijk akkoord van beide partners. In bepaalde deelnemingen bezit Ackermans & van Haaren een minderheidsbelang. De verminderde controle die daaruit kan voortvloeien, zou tot relatief meer risico’s kunnen leiden. Dit wordt evenwel gecompenseerd door een nauwe samenwerking met, en een actieve vertegenwoordiging in, de raad van bestuur van de betrokken groepsvennootschappen. ESG-risico Ackermans & van Haaren gelooft dat een doordacht en strategisch gericht ESG-beleid bijdraagt tot de duurzame groei van de groep op lange termijn. AvH wil de veerkracht van haar deelnemingen vergroten door te anticiperen op potentiële risico's en door ESG-factoren systematisch op te nemen in de bedrijfscultuur en bedrijfsmodellen, zowel op groeps- als op participatieni- veau. ESG-risico's hebben betrekking op milieu-, sociale of bestuurskwesties (zoals innovatie en cybersecurity) rekening houdend met een dubbel materi- aliteitsperspectief, d.w.z. hun invloed op de resultaten van de vennootschap en de invloed van de activiteiten van de vennootschap op de samenleving. De ESG-risico's worden steeds belangrijker, terwijl tegelijkertijd de regel- geving en rapporteringsvereisten toenemen. Daarom worden benaderingen voor compliance en risicobeperking gecombineerd om optimaal gebruik te maken van de regelgevende omgeving. AvH stimuleert geleidelijk aan een betere koppeling tussen de financiële en de ESG-prestaties om de uitgevoer- de analyses verder te verbeteren, steunend op een betere verzameling en interpretatie van gegevens. Materiële ESG-risico's worden systematisch in kaart gebracht en geïnte- greerd in het verantwoord investeringsbeleid van AvH en in haar engage- ment met de participaties als actieve en verantwoordelijke eigenaar. Het ESG-beleid wordt jaarlijks besproken door de raad van bestuur. Processen (bv. governancestructuren, gepaste beleidslijnen, kwaliteitsborgingsproces- sen of innovatie-initiatieven) en streefdoelen, afhankelijk van hun materi- aliteit voor AvH, zijn opgezet om de weerbaarheid van AvH en de groep verder te versterken. AvH streeft naar een duurzame mix van activiteiten in haar investeringspor- tefeuille. AvH investeert zowel in bedrijven met een primaire focus op duur- zaamheid als in bedrijven die actief zijn in sectoren met specifieke ESG-uit- dagingen die hun transitie ondersteunen. AvH wil een verschil maken door te investeren in bedrijven met een duidelijk ESG-beleid en een duidelijke agenda, en wil hen helpen om best-in-class te zijn of te worden op het gebied van ESG. AvH werkt samen met de groepsvennootschappen om dit in kaart te brengen en te integreren in hun bedrijfsstrategie. De ESG-risico's zijn gebaseerd op de materialiteitsanalyses die beschikbaar Jaarverslag 2023 21 zijn in Duurzaamheid: bijlage, sectie 1. ESG-beleid. Meer informatie kan teruggevonden worden in het hoofdstuk Duurzaamheidsverslag (ESG), sec- tie 1. Uw partner voor duurzame groei. De evolutie op langere termijn van de belangrijkste financiële en ESG-cijfers van AvH toont aan dat AvH erin geslaagd is om veerkracht te creëren. Risico gerelateerd aan de beursnotering Als een op Euronext Brussels genoteerde vennootschap is Ackermans & van Haaren onderworpen aan bepalingen op het vlak van o.m. informatiever- plichtingen, transparantiemeldingen, openbare overnamebiedingen, deug- delijk bestuur en misbruik van voorwetenschap. Ackermans & van Haaren monitort haar naleving van deze vaak wijzigende wet- en regelgeving. De volatiliteit op de financiële markten heeft een invloed op de waarde van het aandeel van Ackermans & van Haaren en van haar genoteerde groeps- vennootschappen. Zoals hoger vermeld, streeft Ackermans & van Haaren naar een systematische creatie van aandeelhouderswaarde op lange ter- mijn. Koersschommelingen op korte termijn kunnen leiden tot een tijdelijk afwijkend risicoprofiel voor de aandeelhouder. Liquiditeitsrisico Ackermans & van Haaren heeft voldoende middelen ter beschikking om haar strategie uit te voeren en streeft naar een positieve nettocashpositie. De dochtervennootschappen zijn verantwoordelijk voor hun eigen financie- ring, met dien verstande dat Ackermans & van Haaren in principe geen kredietlijnen of zekerheden verschaft aan of ten behoeve van haar deelne- mingen. Op 31 december 2023 waren er geen externe financiële schulden van ‘AvH & subholdings’. Ackermans & van Haaren beschikt over bevestigde kredietlijnen (280 mil- joen euro) van verschillende banken waarmee het op lange termijn samen- werkt. De raad van bestuur is van oordeel dat het liquiditeitsrisico eerder beperkt is. Diverse integraal geconsolideerde ondernemingen hebben in hun krediet- overeenkomsten bepaalde ratio’s (covenants) afgesproken en deze werden per 31 december 2023 gerespecteerd. Risico gerelateerd aan technologie en cybersecurity Met de toenemende afhankelijkheid van technologie in alle aspecten van het leven, neemt ook het risico van falende technologieën toe. Bovendien vormen cyberaanvallen een groot operationeel risico voor bedrijven. Om deze risico’s te beperken, heeft Ackermans & van Haaren een passende digitale strategie aangenomen, waarin het bepaalt hoe haar werknemers moeten omgaan met technologie en digitale middelen en hoe deze moeten worden ingezet om de bedrijfsdoelstellingen te behalen. De digitale strate- gie zorgt ervoor dat Ackermans & van Haaren niet alleen klaar is voor de huidige technologieën maar ook voorbereid is op toekomstige ontwikke- lingen. De IT-architectuur van Ackermans & van Haaren heeft als doel een betrouw- bare, veilige, functionele en toch flexibele werkomgeving te creëren. Om de continuïteit hiervan veilig te stellen heeft Ackermans & van Haaren passen- de oplossingen en procedures geïmplementeerd waardoor informatieherstel en beveiliging van gegevens kunnen worden gewaarborgd. Risico’s op in- braak of cyberaanvallen worden voortdurend geanalyseerd en geëvalueerd om, indien nodig, passende maatregelen te nemen. Risico’s op het niveau van de participaties Marine Engineering & Contracting De operationele risico’s van dit segment zijn vooral verbonden aan de uitvoering van vaak complexe aannemingswerken te land en op het water en hebben o.m. betrekking op: (i) het technisch ontwerp van de projecten en de integratie van nieuwe technologieën; (ii) de bepaling van de prijs bij aan- besteding met, in geval van afwijking, de mogelijkheid of onmogelijkheid om zich in te dekken tegen meerkosten en prijsverhogingen; (iii) de pres- tatieverplichtingen (naar kosten, conformiteit, kwaliteit, uitvoeringstermijn) met de rechtstreekse en onrechtstreekse gevolgen die daaraan verbonden zijn; (iv) het tijdsverschil tussen de offerte en de daadwerkelijke uitvoering; (v) de evolutie van het reglementair kader; en (vi) de relaties met onderaan- nemers, leveranciers en partners. DEME Group is, zowel als eisende als ver- werende partij, betrokken bij discussies met opdrachtgevers over de finan- ciële gevolgen van afwijkingen bij de uitvoering van aannemingsprojecten. In een beperkt aantal gevallen kunnen die ook uitmonden in procedures. In- dien de gevolgen daarvan betrouwbaar kunnen worden ingeschat, worden daarvoor voorzieningen aangelegd in de rekeningen. Op nieuwe markten, zoals de ontwikkeling van concessies, worden de bedrijven geconfronteerd met een wijzigende reglementaire omgeving, technologische evoluties en de financiering van grootschalige projecten. Om deze risico’s het hoofd te kunnen bieden, werken de groepsvennootschappen met gekwalificeerde en ervaren medewerkers. Door deelname aan risico- en auditcomités bij DEME Group en CFE volgt Ackermans & van Haaren de operationele risico’s op de voornaamste projecten op vanaf de aanbestedingsfase. De bouw- en baggersector is onderhevig aan conjuncturele bewegingen, zo- wel op de nationale als de internationale markt. Het investeringsbeleid van zowel private opdrachtgevers (bv. petroleummaatschappijen of mijnbouw- groepen) als lokale en nationale overheden wordt hierdoor immers beïn- vloed. Aangezien DEME Group, CFE en Deep C Holding actief zijn of waren in landen zoals Oman, Qatar, Vietnam en Nigeria, zijn ze blootgesteld aan politieke risico’s. Hier gelden in de eerste plaats kredietverzekering en een sterk lokaal netwerk als belangrijkste instrumenten van risicomanagement. DEME Group is in belangrijke mate actief buiten de eurozone en loopt daardoor een wisselkoersrisico. DEME Group dekt zich in regel in tegen wisselkoersschommelingen of gaat over tot termijnverkoop van vreemde valuta’s. Ook bepaalde materialen of grondstoffen, zoals brandstof, kunnen worden ingedekt. Bij CFE bevinden de meeste activiteiten zich binnen de eurozone en desgevallend wordt de blootstelling aan wisselkoersschom- melingen zoveel mogelijk beperkt. Deep C Holding handelt voornamelijk in Vietnam en is hoofdzakelijk blootgesteld aan een wisselkoersrisico met betrekking tot de USD en de Vietnamese dong. Aangezien de dochterven- nootschappen van Deep C Holding voornamelijk aan- en verkopen in lokale valuta uitvoeren, is de blootstelling van de groep aan wisselkoersschomme- lingen in commerciële transacties inherent beperkt. Gelet op de omvang van de contracten in dit segment wordt ook het kredietrisico van nabij opgevolgd. Zowel DEME Group als CFE hebben procedures om het risico op hun klantenvorderingen te beperken. Om het risico in te dijken, volgen de betrokken deelnemingen voortdurend de uit- staande klantenvorderingen op en stellen zij desgevallend hun positie bij. Zo doet DEME Group geregeld een beroep op de Credendo Group indien het betrokken land daarvoor in aanmerking komt en het risico door een kredietverzekering kan worden gedekt. Bovendien wordt een groot deel van de geconsolideerde omzet met overheden of met aan openbare besturen gelieerde klanten gerealiseerd. Verder wordt de concentratie van het te- genpartijrisico beperkt door het grote aantal klanten. Voor grote infrastruc- tuurbaggerwerken is DEME Group afhankelijk van de capaciteit van klanten 22 Your partner for sustainable growth om financiering te bekomen en kan zij desgevallend zelf projectfinanciering helpen organiseren. Het kredietrisico van Deep C Holding, hoofdzakelijk actief in Vietnam, wordt beperkt door ontvangen voorschotten op de verkoop van rechten op ont- wikkelde terreinen (industriële zones) en de maandelijkse facturaties en gro- te spreiding van klanten bij levering van nutsvoorzieningen, onderhouds- en beheersdiensten in deze industriële zones. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de krediet- en garan- tielijnen te spreiden over verschillende banken en bij voorkeur op lange ter- mijn. DEME Group waakt permanent over haar balansstructuur en streeft een evenwicht na tussen de geconsolideerde eigen vermogenspositie en de geconsolideerde nettoschulden. De investeringen van DEME Group ge- beuren overwegend in materiaal dat een lange levensduur heeft en over meerdere jaren wordt afgeschreven. DEME Group streeft er daarom naar een aanzienlijk deel van haar schulden op lange termijn te structureren. DEME Group heeft sinds 2015 een nieuwe bankfinancieringsstructuur uit- gewerkt, gebaseerd op bilaterale, niet-gewaarborgde financiering op lange termijn met meerdere banken. Bepaalde kredietovereenkomsten bevatten ratio’s (covenants), die DEME Group dient na te leven. Dat was ook per eind 2023 het geval. DEME Group wordt geconfronteerd met ESG-risico's met een potentië- le impact (pre-mitigatie) op AvH-groepsniveau. De activiteiten van DEME Group brengen risico's en opportuniteiten met zich mee in verband met 'klimaat en energie', 'gezondheid en veiligheid' en 'bedrijfsethiek’. Zowel de bagger- als de offshore windactiviteiten stoten CO 2 uit, voor- namelijk als gevolg van het brandstofverbruik van de schepen die nodig zijn voor de landwinning, de aanleg van haveninfrastructuur en de bouw van funderingen voor windturbines. DEME Group past brandstofbespa- rende technologieën toe op de hele vloot. Naast het huidige gebruik van koolstofarme brandstoffen start DEME met de eerste proefprojecten om praktische ervaring op te doen met toekomstige groene brandstoffen. Er blijft echter een grote mate van onzekerheid over de specifieke brandstof- fen die de toekomstige markt zullen domineren, hun beschikbaarheid en de bunkercapaciteit. Het emissiehandelssysteem (ETS) zal geleidelijk worden ingevoerd voor maritieme transportactiviteiten, ook voor offshore schepen. DEME Group evalueert momenteel de impact hiervan en houdt er rekening mee in haar koolstofreductiestrategie. Risico's met betrekking tot gezondheid en veiligheid gelden zowel voor de werknemers als voor de onderaannemers, vanwege de aard van hun acti- viteiten. Zowel DEME Group als CFE kunnen aansprakelijk worden gesteld voor ongevallen, zelfs als deze niet aan hen te wijten zijn. Om dat risico te beperken, investeren deze vennootschappen doorlopend in het verbeteren van de veiligheidscultuur en het veiligheidsbewustzijn. Bovendien is ge- zondheid en veiligheid een onderwerp dat systematisch wordt gemonitord door hun raden van bestuur. DEME Group monitort haar procedures ter vermijding van fraude- en in- tegriteitsrisico’s en stelt die desgevallend bij. DEME Group hanteert een ‘Code of ethics and business integrity’ en diverse specifieke beleidsdocu- menten (‘Compliance policy & practices’, ‘Human Rights Policy’ & ‘Whistle blower policy & procedures’). Aan deze ‘Code of ethics and business inte- grity’ is een jaarlijkse verplichte training verbonden. De procedures in geval van samenwerking met derde partijen werden ook in 2023 strikt toegepast. In september 2023 werden bepaalde bedrijven van de DEME-groep ge- dagvaard voor de correctionele rechtbank in Gent. Deze beslissing volgde op een gerechtelijk onderzoek dat werd gevoerd naar de omstandigheden waarin in april 2014 een contract onderhands werd gegund aan Mordraga, een voormalige Russische joint venture vennootschap van de groep DEME, voor de uitvoering van baggerwerken in de haven van Sabetta (Rusland). De werken werden uitgevoerd in de zomermaanden van 2014 en 2015. Het on- derzoek werd gestart na een klacht van een concurrent aan wie dit contract niet werd gegund via een onderhandse gunning en is uitsluitend gebaseerd op selectieve informatie van deze concurrent. Deze concurrent heeft inmid- dels definitief afstand gedaan van zijn klacht met burgerlijke partijstelling. Op de inleidende zitting van 6 december 2023 heeft de rechtbank van eer- ste aanleg Oost-Vlaanderen, afdeling Gent, een kalender vastgesteld voor de uitwisseling van conclusies. De bedrijven van DEME krijgen nu voor het eerst de kans om inhoudelijke argumenten aan te dragen met betrekking tot de tenlasteleggingen van het Openbaar Ministerie. Dit betekent dat er tot nu toe nog geen beoordeling van de zaak ten gronde heeft plaatsgevonden, waarover uitgebreid zal moeten worden gedebatteerd, zowel schriftelijk als mondeling. Het is in de huidige omstandigheden dan ook voorbarig te spe- culeren over de uitkomst van deze procedure. Er bestaat echter duidelijk geen risico meer op betaling van een civiele schadevergoeding aan de eiser, die, zoals hierboven vermeld, definitief afstand heeft gedaan van zijn klacht met burgerlijke partijstelling. Private Banking Zowel Delen Private Bank als Bank Van Breda zijn gespecialiseerde niche- spelers met een cultuur van voorzichtigheid. Bij Delen Private Bank weer- spiegelt zich dit in haar beleid voor vermogensbescherming en verantwoord beleggen. Bij Bank Van Breda komt dit tot uiting in haar 'veilige haven' be- leid. Beide beleidslijnen kunnen een impact hebben op AvH-groepsniveau. Daarom zijn op de verschillende governanceniveaus passende controle-in- strumenten opgezet. Het operationele risico heeft een beperkte impact op beide banken. Ope- rationele afdelingen en controlefuncties werken nauw samen in een ‘three lines of defence’-model om de kwaliteit van operaties te bewaken. Zij wor- den hierin bijgestaan door een performant informaticasysteem dat de be- langrijkste processen automatiseert en voorziet van ingebouwde controles. Teneinde de continuïteit van de activiteiten te verzekeren in het geval een noodsituatie zich zou voordoen, beschikken beide organisaties over uitge- werkte continuïteits- en herstelplannen. Het kredietrisico en het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille worden zowel bij Delen Private Bank als bij Bank Van Breda al jarenlang bewust erg laag gehouden. De banken beleggen conservatief. Bij Delen Priva- te Bank is de kredietverlening zeer beperkt qua volume, gezien dit enkel een ondersteunend product in het kader van het vermogensbeheer is. De kredieten betreffen meestal tijdelijke overbruggingsbehoeften en worden ruimschoots gedekt door een pand op een effectenportefeuille. Het kre- dietrisico bij JM Finn is zeer beperkt. De kredietportefeuille van Bank Van Breda is zeer gespreid onder het cliënteel van lokale ondernemers en vrije beroepen. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maxi- male kredietbedragen per relatie. Om de impact van het klimaat op het kredietrisico te beoordelen, verzamelt de bank gegevens en analyseert ze de energie-efficiëntie van woninghypotheken. Daarnaast beoordeelt ze de potentiële blootstelling aan klimaatrisico voor zowel woninghypotheken als investeringsleningen met onroerend goed als onderpand en monitort ze de potentiële impact hiervan op de kredietportefeuille. Het fraude- en compliancerisico heeft altijd prioritaire aandacht gekre- gen bij Delen Private Bank en Bank Van Breda. De banken investeren in verdere digitalisering van hun cliëntenacceptatiebeleid, o.m. via de ontwik- keling van Delen Family Services. Jaarverslag 2023 23 Bank Van Breda voert een voorzichtig beleid inzake renterisico, ruim bin- nen de normen van de NBB. Daar waar de looptijden van activa en passi- va onvoldoende overeenkomen, zet de bank indekkingsinstrumenten (een combinatie van renteswaps en opties) in om dit te corrigeren. Het renterisico bij Delen Private Bank is beperkt, gelet op het feit dat zij zich hoofdzakelijk richt op vermogensbeheer. Delen Private Bank streeft ernaar het wisselkoersrisico continu te beper- ken. De posities in deviezen worden stelselmatig gevolgd en ingedekt. De nettoblootstelling aan het Britse pond wordt gedeeltelijk beperkt doordat de impact van een wisselkoersschommeling op het eigen vermogen van JM Finn gemilderd wordt door een tegenovergestelde impact op de liquidi- teitsverplichting, ten opzichte van de 7% minderheidsaandeelhouders van JM Finn. Het liquiditeits- en solvabiliteitsrisico wordt permanent bewaakt in het kader van een proactief risicobeheer. De banken willen er zich op elk moment van verzekeren dat ze aan de reglementaire vereisten beantwoor- den en een kapitalisatieniveau aanhouden dat ruim tegemoetkomt aan het niveau van de activiteit en de genomen risico’s. Bovendien beschikken beide groepen over meer dan voldoende liquide middelen om aan de verplichting- en te voldoen, zelfs bij onvoorziene marktomstandigheden, en over sterke CET1-ratio’s. Beide banken hebben voldoende bescherming tegen het inkomstenvola- tiliteitsrisico. De exploitatiekosten van Delen Private Bank worden meer dan volledig gedekt door het aandeel vaste opbrengsten, terwijl bij Bank Van Breda de inkomsten uit relatiebankieren gediversifieerd zijn, zowel naar klanten als naar producten, en worden aangevuld door de gespecialiseerde ‘vendor’-activiteit voor autodealers (Van Breda Car Finance). Het marktrisico kan enerzijds voortvloeien uit de beperkte kortetermijn- beleggingen in eigen naam van Delen Private Bank en van Bank Van Bre- da en anderzijds kan dit risico zich voordoen op openstaande posities op tussenrekeningen via dewelke effecten voor klantenportefeuilles worden verhandeld. De posities op deze tussenrekeningen worden systematisch ge- liquideerd, zodat de bank niet aan een marktrisico onderhevig is. De markt- waarde van de vermogens die voor klanten worden beheerd, wordt mee bepaald door de evoluties op de financiële markten. Ook al heeft dit geen rechtstreekse impact op de vermogenspositie van de beide banken, toch is het totaal volume aan beheerde vermogens een bepalende factor voor hun bedrijfsopbrengsten. Delen Private Bank en Bank Van Breda worden geconfronteerd met ESG-ri- sico's met een potentiële impact (pre-mitigatie) op AvH-groepsniveau. Deze hebben betrekking op het 'datalek- en privacyrisico' en het 'fraude- en integriteitsrisico'. Beide banken verwerken grote hoeveelheden gegevens met potentiële datalekken en privacyrisico's. De bescherming van data en privacy hebben altijd veel aandacht gekregen omdat ze essentieel zijn voor het vertrouwen van hun klanten en reputatie. Beide banken behandelen en beschermen gevoelige informatie die wordt gegenereerd in het kader van hun dagelijk- se activiteiten in overeenstemming met de wetgeving en de toepasselijke richtlijnen. Beide banken zijn actief in een risicovolle omgeving, inclusief fraude- en integriteitsrisico's. Het risicobeheer is essentieel voor hun groei en het vertrouwen van hun klanten. Beleidslijnen en processen tegen omkoping, witwassen, belangenverstrengeling en marktmisbruik benadrukken hun streven naar integriteit. Real Estate Een eerste cruciaal element in de operationele risico's in de vastgoeds- ector betreft de kwaliteit van het aanbod van gebouwen en diensten. Daar- naast moeten langetermijnhuurcontracten met solvabele huurders een zo hoog mogelijke bezettingsgraad en een recurrente inkomstenstroom ver- zekeren en het risico op wanbetaling beperken. Ten slotte worden ook het renovatie- en onderhoudsrisico permanent opgevolgd. De vastgoedontwikkelingsactiviteit is onderhevig aan cyclische schommelin- gen (conjunctuurrisico). De inkomsten van Nextensa en de waarde van haar portefeuille zijn in zeer grote mate gerelateerd aan het type vastgoed waaruit haar portefeuille is samengesteld (kantoren, retail en overige) en de locatie (Luxemburg, België en Oostenrijk). De spreiding van de vastgoed- activiteiten over verschillende sectoren en landen leidt tot een beperking van dit risico. Nextensa beschikt bij haar banken over de nodige langetermijnkredietfa- ciliteiten en back-uplijnen voor haar commercial paper om bestaande en toekomstige investeringsnoden te dekken. Dankzij deze kredietfaciliteiten en back-uplijnen is het financieringsrisico ingedekt. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende financiële tegenpartijen en door diverse finan- cieringsbronnen aan te spreken en anderzijds door de vervaldata te diversi- fiëren. Nextensa financiert haar activiteiten via bankfinanciering en obliga- tiefinanciering. Per 31 december 2023 beschikte Nextensa over bevestigde kredietlijnen voor 871 miljoen euro, waarvan 164 miljoen euro nog niet was opgenomen. De gemiddelde duur van de kredietlijnen bedroeg 2,08 jaar op 31 december 2023 voor het gedeelte van de investeringsportefeuille en 1,31 jaar voor het gedeelte van de financieringen gerelateerd aan de ontwikkelingsportefeuille. Het indekkingsbeleid van de vastgoedactiviteiten is erop gericht het rente- risico zoveel mogelijk in te perken. De hedge ratio bedroeg 79% in 2023. Hiervoor wordt gebruik gemaakt van financiële instrumenten. Het primaire ESG-risico van Nextensa houdt verband met de klimaatmiti- gatie, met een aanzienlijke focus op de energie-efficiëntie. Dit heeft zowel betrekking op het projectontwerp voor vastgoedontwikkelingsactiviteiten als op de waarde van haar portefeuille. Met de EU-taxonomie als leidraad integreert Nextensa de klimaatmitigatie in haar visie om vastgoed verder te ontwikkelen en erin te investeren. Er werd geen ESG-risico geïdentificeerd op het niveau van Nextensa met een potentiële impact (pre-mitigatie) op AvH-groepsniveau. Energy & Resources De focus van dit segment ligt op bedrijven in groeimarkten, zoals India, Singapore en Indonesië. Vermits de betrokken bedrijven in belangrijke mate actief zijn buiten de eurozone (Sagar Cements in India, Verdant Bioscience in Singapore en Indonesië, SIPEF in Indonesië, Papoea-Nieuw-Guinea en Ivoorkust) is het wisselkoersrisico (zowel op de balans als op de resulta- tenrekening) hier relevanter dan in de andere segmenten. Ook de geopoli- tieke ontwikkelingen in deze regio’s zijn een extra aandachtspunt. Het productieproces van Sagar Cements heeft te maken met ESG-risico's die geassocieerd worden met de cementindustrie, zoals energie-intensieve activiteiten, hoge koolstofemissies, gebruik van hulpbronnen, water, afval- productie en vervuiling. Sagar Cements heeft een ESG-roadmap voor 2030 ontwikkeld en hefbomen geïdentificeerd om haar processen koolstofarm 24 Your partner for sustainable growth te maken. Sagar Cements heeft het Science Based Targets-initiatief (SBTi) onderschreven en toont daarmee haar proactieve aanpak om deze risico's te beperken. Om de productie in verschillende landen te kunnen verzekeren en verder uit te bouwen, is het behoud van de eigendoms- en gebruiksrechten van primordiaal belang voor SIPEF. De groep onderhoudt hiervoor een con- structieve relatie met de bevoegde autoriteiten en monitort permanent deze rechten. De geproduceerde volumes, gerealiseerde omzet en marges van SIPEF worden beïnvloed door klimatologische omstandigheden zoals neer- slag, zonneschijn, temperatuur en vochtigheidsgraad. De potentiële fysieke gevolgen van de klimaatverandering zijn onzeker en kunnen naargelang de regio en het product verschillen. SIPEF monitort het grondwaterpeil om systemen te ontwerpen voor de retentie van water, onderhoudt bufferzones en investeert in brandpreventie/bewaking. Door de toenemende bezorgdheid over duurzaamheid zouden strengere regels kunnen worden opgelegd aan bedrijven. De oliepalmplantages van SIPEF volgen de RSPO-normen en voldoen aan de RSPO-principes en -cri- teria. Als SIPEF er echter niet in zou slagen om aan strengere vereisten te blijven voldoen, kan het haar certificering verliezen of kan deze worden opgeschort. De groep is in dit segment ook blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van grondstoffen (SIPEF: voornamelijk palmolie en palmpitolie; Sagar Cements: steenkool en elektriciteit). SIPEF wordt bovendien gecon- fronteerd met een exportheffing op palmolie uit Indonesië. Vanwege de onzekerheid van de bepaling van de lokale referentieprijs voor palmolie, worden de beschikbare palmolievolumes uit Indonesië elke maand op de markt gebracht en worden de verwachte volumes van de SIPEF-plantages in dit land niet meer op termijn ingedekt. Verdant Bioscience is een biotechnologiebedrijf dat zich toelegt op de ont- wikkeling van hoogrenderende F1-hybride zaden van oliepalm. Aangezien de resultaten van deze ontwikkeling pas over enkele jaren zullen bekend worden, wordt de activiteit van Verdant Bioscience gekenmerkt door een hoger risicoprofiel. Op het niveau van deze bedrijven werden geen ESG-risico's geïdentificeerd met een potentiële impact (pre-mitigatie) op AvH-groepsniveau. Growth Capital Ackermans & van Haaren stelt risicokapitaal ter beschikking aan bedrijven met internationaal groeipotentieel. De investeringshorizon is gemiddeld lang- er dan die van de typische private equity-investeerders. Deze investeringen gebeuren doorgaans met conservatieve schuldratio’s, waarbij in principe geen voorschotten of zekerheden aan of ten behoeve van de betrokken deelnemingen worden verleend. Het gediversifieerde karakter van deze in- vesteringen draagt bovendien bij aan een spreiding van de economische en financiële risico’s. Ackermans & van Haaren financiert deze investeringen doorgaans via eigen vermogen. De conjuncturele omgeving heeft een rechtstreekse impact op de re- sultaten van de participaties. Het gediversifieerde activiteitenprofiel van de participaties over diverse sectoren zorgt voor een gedeeltelijke bescherming tegen economische risico's. Elke participatie is onderhevig aan specifieke operationele risico’s zo- als de schommeling van de prijzen van diensten en grondstoffen, het vermo- gen om de verkoopprijs aan te passen en concurrentierisico’s. De bedrijven volgen deze risico’s zelf en trachten ze door middel van operationele en financiële discipline en een strategische focus te beperken. De monitoring en controle door Ackermans & van Haaren als proactieve aandeelhouder spelen hier ook een belangrijke rol. Investeren in life sciences brengt specifieke risico's met zich mee omdat de sector afhankelijk is van lange productontwikkelingscycli, wettelijke goed- keuringen en marktacceptatie, die allemaal zeer onvoorspelbaar kunnen zijn. Verschillende participaties (bv. Turbo’s Hoet Groep) zijn in belangrijke mate actief buiten de eurozone. Dit kan aanleiding geven tot grotere risico’s als gevolg van geopolitieke evoluties of gebeurtenissen. Het wisselkoersri- sico wordt in die gevallen telkens op het niveau van de deelneming zelf gevolgd en aangestuurd. Op het niveau van deze bedrijven werden geen ESG-risico's geïdentifi- ceerd met een potentiële impact (pre-mitigatie) op de groep AvH. 2. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de ‘Inter- national Financial Reporting Standards’ (IFRS). Het geconsolideerd balanstotaal van de groep per 31 december 2023 be- droeg 19.021 miljoen euro, een stijging met 8% tegenover 2022 (17.677 miljoen euro). Dit balanstotaal wordt beïnvloed door de manier waarop bepaalde deelnemingen in de consolidatie worden verwerkt. Met name de integrale consolidatie van de deelneming in Bank Van Breda heeft een grote impact op de geconsolideerde balans. Het eigen vermogen (deel groep) per eind 2023 bedroeg 4.914 miljoen euro, een stijging met 280 miljoen euro ten opzichte van 2022 (4.634 mil- joen euro). In mei 2023 heeft Ackermans & van Haaren een brutodividend uitgekeerd van 3,10 euro per aandeel, wat resulteerde in een daling van het eigen vermogen met 103 miljoen euro. In 2023 heeft Ackermans & van Haaren 95,6 miljoen euro geïnvesteerd in de verdere uitbouw van haar portefeuille, waaronder 10,2 miljoen euro in SIPEF en 14,2 miljoen euro in Nextensa. 100 miljoen euro werd toegewezen aan de investering in IQIP (in afwachting van de indiening van het mededing- ingsdossier), 31 miljoen euro in de portefeuille India & Zuidoost-Azië (o.a. Camlin Fine Sciences) en 7 miljoen euro in het segment life sciences (o.a. Vico Therapeutics). De desinvesteringen vertegenwoordigden 68 miljoen euro in 2023, een scherpe daling ten opzichte van de recordopbrengsten van 472,9 miljoen euro in 2022 op de verkoop van Anima en Manuchar. Andere wijzigingen aan de consolidatiekring in 2023 worden toegelicht in toelichting 2. Eind 2023 beschikte AvH over een nettocashpositie van 517,5 miljoen euro, tegenover 498,7 miljoen euro eind 2022. Deze positie omvat een bedrag van 120,7 miljoen euro aan eigen aandelen. 339.600 eigen aandelen wor- den aangehouden als dekking voor uitstaande optieverplichtingen. Ze wor- den opgenomen tegen de marktprijs van de overeenkomstige opties of hun uitoefenprijs indien deze lager is. Alle andere ingekochte eigen aandelen worden opgenomen tegen marktwaarde. De resterende 396,8 miljoen euro bestaat uit liquide middelen, termijndeposito’s en een portefeuille van 44,9 miljoen euro beursgenoteerde investeringen op het niveau van AvH. Eind 2023 hadden AvH & subholdings geen financiële schulden. Jaarverslag 2023 25 De bijdrage van de kernsectoren tot de groepswinst bedroeg in 2023 377,4 miljoen euro (2022: 354,4 miljoen euro). Een gedetailleerde beschrijving van de resultaten van de verschillende participaties van de groep is weer- gegeven in de bijlage ‘Kerncijfers’ en in het activiteitenverslag van het jaar- verslag. • Delen Private Bank en Bank Van Breda realiseerden in 2023 een geza- menlijke nettowinst van 264,2 miljoen euro. Indrukwekkende commer- ciële resultaten genereerden een aanzienlijke instroom van vermogen bij zowel Delen Private Bank als Bank Van Breda, wat in combinatie met sterke operationele prestaties leidde tot nieuwe records voor het beheerd vermogen en de nettowinst. Met een bijdrage van 208,7 miljoen euro (+16%) - voor het eerst duidelijk boven de grens van 200 miljoen euro - bevestigde Private Banking haar positie als het segment dat de grootste bijdrage levert aan het groepsresultaat van AvH. • Dankzij een sterke tweede jaarhelft overtrof het resultaat van DEME voor het volledige jaar ruimschoots de verwachtingen. Ondanks de wijzigin- gen in de regelgeving die in de loop van 2023 werden opgelegd aan de producenten van hernieuwbare offshore energie in België, dragen Rentel en SeaMade goed bij aan de groei van de bijdrage van Marine Engi- neering & Contracting tot 128,5 miljoen euro (+36%). • De inflatie en stijgende rentetarieven creëerden in 2023 een uitdagende omgeving voor de Real Estate sector in het algemeen. Dankzij hogere huurinkomsten en de vlotte verkoop van appartementen bij Tour & Taxis heeft Nextensa behoorlijke, zij het lagere, resultaten kunnen boeken. De desinvesteringen van Residalya (2019) en Anima (2022) en de fusie van Extensa en Leasinvest in 2021 hebben AvH in staat gesteld haar blootstelling aan vastgoed aanzienlijk te verminderen in vergelijking met enkele jaren geleden. • De productiedaling van 3% in combinatie met lagere marktprijzen ver- klaren waarom SIPEF een nettowinst van 72,7 miljoen USD realiseerde, wat bevredigend is maar 33% lager dan de recordresultaten van 2022. Het segment Energy & Resources droeg 24,6 miljoen euro bij aan AvH (-28%). • De geconsolideerde participaties van Growth Capital droegen 24,0 miljoen euro bij aan de winst van AvH. Dat dit minder is dan in 2022 (38,3 miljoen euro) en 2021 (53,2 miljoen euro) is deels te verklaren door het wegvallen van de bijdragen van de gedes- investeerde participaties in Telemond (begin 2023) en Manuchar (2022). Terwijl de waardering van niet-geconsolideerde deelnemingen tegen ‘reële waarde’ in 2022 resulteerde in een winst van 13,8 miljoen euro, leidde dit in 2023 tot een verlies van 13,1 miljoen euro. De positieve ren- teopbrengsten op de beschikbare liquide middelen zijn de belangrijkste reden voor de verbetering van de bijdrage van AvH & subholdings. 3. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar In januari 2024 combineerden EMG (AvH 22,74%), een toonaangevende wereldwijde leverancier van diensten voor televisie en mediaoplossingen voor live sport, entertainment en evenementen, en Gravity Media, een we- reldwijde leverancier van complexe creatieve live productie- en mediadien- sten, hun ondernemingen tot een van ‘s werelds grootste en belangrijkste audiovisuele productiebedrijven. De nieuwe onderneming, die te gepasten tijde een formele naam zal krijgen, zal over een aanzienlijke wereldwijde capaciteit beschikken, waaronder meer dan 100 vrachtwagens en flypacks en 40 studio’s en productiefaciliteiten in Europa, het Midden-Oosten, de Verenigde Staten en Australië, die deel zullen uitmaken van de nieuwe we- reldwijde onderneming. Het bedrijf zal 30 kantoren hebben in 12 landen, met in totaal 2.000 werknemers in vaste dienst en met toegang tot een wereldwijd netwerk van freelancers. De bedrijfscombinatie leidde niet tot bijkomende investeringen door AvH en zal naar verwachting ook geen on- middellijke impact hebben op de resultaten van AvH, maar verwaterde wel de participatie van AvH tot 15,8%. Van Moer Logistics heeft ambitieuze plannen om haar groei door te zetten. Ter financiering daarvan hebben AvH Growth Capital en het stichterskoppel Jo Van Moer - Anne Verstraeten in maart 2024 samen een kapitaalsver- hoging doorgevoerd van in totaal 25 miljoen euro. Het deelnemingsper- centage van AvH Growth Capital in Van Moer Logistics is na deze operatie gestegen tot 32,4%. Gelijktijdig met deze kapitaalsverhoging heeft AvH Growth Capital 33,3% verworven in het kapitaal van Blue Real Estate. Eveneens in maart 2024 heeft Delen Private Bank een akkoord bereikt met de aandeelhouders van Box Consultants (Nederland) over de overname van 100% van de aandelen. De overname leidt tot ruim een verdubbeling van het beheerd vermogen van Delen Private Bank Nederland. 4. Onderzoek en ontwikkeling Bij de integraal geconsolideerde participaties van Ackermans & van Haaren, ontwikkelen het O&O team en het Central Competence Center van DEME Group baanbrekende, innovatieve technologieën en zijn de studieafdeling- en van CFE betrokken bij projecten in burgerlijke bouwkunde en bouw. Via Verdant Bioscience zijn Ackermans & van Haaren en SIPEF betrokken bij de ontwikkeling van oliepalmzaden met hoge opbrengst. Zowel Bank Van Breda als Delen Private Bank hebben in de ontwikkeling van specifieke be- heersoftware geïnvesteerd. AstriVax, Biolectric, Biotalys, Indigo Diabetes, Medikabazaar, MRM Health, OncoDNA, OMP en Vico Therapeutics zijn in- novatieve bedrijven in hun domein. Hun voortdurende aandacht voor tech- nologische vernieuwing draagt bij tot een verbetering van hun competitieve positie op korte en middellange termijn. Mediahuis investeert aanzienlijk in digitale nieuwsmedia, wat resulteert in een steeds groter digitaal abonnee- bestand. Veel van AvH's groepsmaatschappijen passen machine learning en kunstmatige intelligentie (AI) toe om hun processen te optimaliseren of om nieuwe servicefuncties te ontwikkelen. De investment managers worden regelmatig opgeleid om de groepsvennootschappen op deze gebieden te ondersteunen en de innovatiebenadering in de strategieën van de groeps- vennootschappen te verankeren. Voor meer details verwijzen we naar het Duurzaamheidsrapport, sectie 3 AvH als een verantwoordelijke en actieve partner. 5. Financiële instrumenten Binnen de groep (o.a. DEME Group, Deep C Holding, Bank Van Bre- da, Nextensa) wordt een voorzichtig beleid gevoerd inzake renterisico’s door gebruik te maken van renteswaps en opties. Veel groepsvennoot- schappen zijn ook actief buiten de eurozone (o.a. DEME Group, Deep C Holding, Delen Private Bank, SIPEF, Sagar Cements en Turbo’s Hoet Groep). Rente en wisselkoersen worden beheerd op het niveau van de deelnemingen en ingedekt wanneer mogelijk en nuttig geacht door die deelneming. 6. Vooruitzichten 2024 De raad van bestuur is ervan overtuigd dat de participaties van Ackermans & van Haaren goed gepositioneerd zijn om ook in 2024 sterke resultaten neer te zetten. Behoudens onvoorziene omstandigheden, wordt verwacht dat de nettowinst van AvH hoger zal zijn dan in 2023. 26 Your partner for sustainable growth III. Verklaring inzake deugdelijk bestuur 1. Algemeen Ackermans & van Haaren hanteert als referentiecode de Belgische Cor- porate Governance Code (de ‘Code’). De Code kan worden geraadpleegd op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporate- governancecommittee.be). De Commissie heeft op 9 mei 2019 een nieuwe (derde) versie van de Code bekendgemaakt, die deze van 12 maart 2009 vervangt, en die op 1 januari 2020 in werking is getreden. • Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren het eerste Corporate Governance Charter (‘Charter’) goedgekeurd. De raad van bestuur heeft dit Charter nadien verschillende malen aangepast. • Op 18 april 2006 werd het Charter in overeenstemming gebracht met verschillende Koninklijke Besluiten genomen in uitvoering van de Euro- pese regels inzake marktmisbruik. • Op 15 januari 2008 heeft de raad van bestuur artikel 3.2.2 (b) van het Charter aangepast ter verduidelijking van de procedure inzake onderzoek naar onregelmatigheden. • Op 12 januari 2010 werd het Charter aangepast aan de Code 2009 en aan de nieuwe wettelijke onafhankelijkheidscriteria. • Op 4 oktober 2011 heeft de raad van bestuur beraadslaagd over de aan- passing van het Charter aan de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen. De raad van be- stuur heeft bij die gelegenheid tevens zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik (afdeling 5 van het Charter) verscherpt door de invoe- ring van een verbod op ‘short selling’ en speculatieve handel in aandelen. Jaarverslag 2023 27 • Op 10 oktober 2016 werd het Charter aangepast om het in overeenstem- ming te brengen met Verordening (EU) Nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parle- ment en de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/ EG van de Commissie. • Op 24 februari 2017 werd het Charter in overeenstemming gebracht met de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren. • Op 25 februari 2019 heeft de raad van bestuur de leeftijdsgrens ver- soepeld. • Op 19 november 2020 heeft de raad van bestuur het Charter aangepast om dit in overeenstemming te brengen met de Code 2020 en het WVV. • Op 17 mei 2022 werd het Charter aangepast ingevolge de nieuwe sa- menstelling van het orgaan van dagelijks bestuur. Het Charter kan in drie talen (Nederlands, Frans en Engels) worden geraad- pleegd op de website van de vennootschap (www.avh.be). Aan de op de website beschikbare versie van het Charter werd de bijzondere volmacht aan het executief comité van 21 juni 2022 toegevoegd. Dit hoofdstuk (de ‘Verklaring inzake deugdelijk bestuur’) bevat de informa- tie zoals bedoeld in de artikelen 3:6, §2 en 3:32, §1, tweede lid, 7° WVV. In dit hoofdstuk wordt voorts, overeenkomstig de voorschriften van de Code, bijzondere aandacht besteed aan feitelijke informatie omtrent deugdelijk bestuur en wordt uitleg gegeven over de afwijkingen tijdens het afgelopen boekjaar van bepaalde bepalingen van de Code overeenkomstig het ‘pas toe of leg uit’-principe (‘comply or explain’). Raad van bestuur - van links naar rechts > Bart Deckers, Jacques Delen, Julien Pestiaux, Deborah Janssens, Sonali Chandmal, Luc Bertrand, Victoria Vandeputte, Pierre Willaert, Frank van Lierde, Thierry van Baren, Frederic van Haaren, Marion Debruyne 28 Your partner for sustainable growth 2. Raad van bestuur 2.1 Samenstelling Luc Bertrand (°1951, Belg) Sonali Chandmal (°1968, Belg en Overzees Burger van India) Luc Bertrand studeerde in 1974 af als handelsingenieur (KU Leu- ven). Hij startte zijn loopbaan bij Bankers Trust als Vice-President en Regional Sales Manager, Northern Europe. Sinds 1985 is hij bestuurder bij Ackermans & van Haaren, waar hij financieel direc- teur werd in 1986 en voorzitter van het executief comité was van 1990 tot 2016. Hij is voorzitter van de raad van bestuur van CFE, DEME, SIPEF en JM Finn en bestuurder van Delen Private Bank, Bank Van Breda (tot 4 mei 2023) en Verdant Bioscience. Luc heeft een diepe ervaring op het gebied van deugdelijk bestuur en princi- pes. Met zijn ervaring in verschillende audit- en risicocomités is hij goed thuis in risicobeheer en interne controlesystemen. Daarnaast is hij stichtend lid en voorzitter van de 'board of trustees' van Guber- na, een Belgisch instituut dat goed bestuur bevordert. Hij is tevens voorzitter van Instituut de Duve en Middelheim Promotors, lid van verscheidene andere raden van bestuur van verenigingen zonder winstoogmerk en publieke instellingen zoals Museum Mayer van den Bergh en Europalia. Sonali Chandmal behaalde in 1992 een BA economie aan de Uni- versity of California, Berkeley en in 1997 een MBA aan Harvard University. Zij was actief als investment banking vennoot bij Rob- ertson Stephens & Co van 1992 tot 1995 en als management con- sultant en vervolgens senior manager bij Bain & Company tussen 1997 en 2017 in Londen, San Francisco en Brussel. Sonali Chand- mal is ook onafhankelijk bestuurder van Ageas (België), Ageas Portugal Grupo, Medicover (Zweden) en BW LPG (Noorwegen). Ze is bestuurslid van Chapter Zero Brussels, een samenwerking met het Climate Governance Initiative van het World Economic Forum. • Voorzitter van de raad van bestuur • Uitvoerend bestuurder (1985-2016) • Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2016) • Onafhankelijk bestuurder (sinds 2023) Einde mandaat 2025 Einde mandaat 2027 Jacques Delen (°1949, Belg) Venatio BV (2) (°1978, Belg) Jacques Delen behaalde in 1976 het diploma van wisselagent. Hij is voorzitter van de raad van bestuur van Delen Private Bank sinds 1 juli 2014. Hij is tevens bestuurder van Bank Van Breda en van Scaldis Invest. Jacques Delen was voorzitter van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren van 2011 tot 2016. Met 50 jaar diepgaande expertise in de banksector legt Jacques de nadruk op duurzaam vermogensbeheer dat een evenwichtige groei en een langetermijnperspectief omvat. Bart Deckers is bio-ingenieur van opleiding (KU Leuven, 2001) en tevens doctor in applied biological sciences (KU Leuven, 2005). Hij behaalde voorts een MBA aan Vlerick Management School (2006). Bart Deckers is sinds 2013 gedelegeerd bestuurder van Invale, een familiaal private equity fonds dat groeikapitaal ver- schaft aan Belgische kmo's. Voordien was hij actief bij Aveve (2008-2013), o.m. als business unit manager plant nutrition, en bij McKinsey & C° als management consultant (2006-2008). • Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 1992) • Vast vertegenwoordigd door Bart Deckers • Onafhankelijk bestuurder (sinds 2022) (2) Verwijzingen in dit jaarverslag naar ‘Bart Deckers’ dienen begrepen te worden als Venatio BV, vast vertegenwoordigd door Bart Deckers. Einde mandaat 2024 Einde mandaat 2026 auditcomité remuneratiecomité benoemingscomité Marion Debruyne BV (1) (°1972, Belg) Professor Marion Debruyne heeft een opleiding genoten als bur- gerlijk ingenieur (RU Gent - 1995) en doctoreerde aan de faculteit toegepaste economische wetenschappen (RU Gent - 2002). Ze heeft gedoceerd aan Wharton School, Kellogg Graduate School of Management en Goizueta Business School, alle in de VS. Marion Debruyne werd in 2015 benoemd tot decaan van de Vlerick Busi- ness School. Ze is bestuurder bij Kinepolis en Guberna. Als decaan van Vlerick Business School leidt zij initiatieven om duurzaamheid (ESG) te integreren in onderwijs en onderzoek. • Vast vertegenwoordigd door Marion Debruyne • Onafhankelijk bestuurder (sinds 2016) (1) Verwijzingen in dit jaarverslag naar ‘Marion Debruyne’ dienen begrepen te worden als Marion Debruyne BV, vast vertegenwoordigd door Marion Debruyne. Einde mandaat 2024 Jaarverslag 2023 29 Thierry van Baren (°1967, Fransman / Nederlander) Menlo Park BV (3) (°1971, Belg) Frederic van Haaren (°1960, Belg) Thierry van Baren is licentiaat en geaggregeerde in de filosofie en behaalde een MBA met een specialisatie in marketing (Solvay Business School). Hij is thans zelfstandig consultant. Hij was 13 jaar actief in MarCom als executive bij TBWA Belgium en BDDP Belgium en in leidinggevende functies bij Ammirati Puris Lintas, Ogilvy Brussels en DDB. Thierry was lid van het auditcomité en is een expert in risicobeheer en interne controlesystemen. Victoria Vandeputte is burgerlijk ingenieur electromechanica van opleiding (KU Leuven - 1995) en behaalde een master in riskma- nagement (Ecole Supérieure de Commerce de Bordeaux - 1996). Zij is momenteel lid van het executief comité en Chief Innova- tion & Marketing Officer van Diversi Foods (Geschwister Oetker) en bestuurder bij Acomo. In haar dagelijkse rol bij Diversi Foods stimuleert ze innovatie en coördineert ze duurzaamheid (ESG) in de voedingssector. Victoria nam deel aan een training voor bestuurders bij Chapter Zero Brussel over de risico's en opportuniteiten van de klimaatverandering. Frederic van Haaren is zelfstandig ondernemer en Schepen van de Gemeente Kapellen bevoegd voor openbare werken, milieu en groen en begraafplaatsen. Hij is tevens actief als bestuurder bij Belfimas, covoorzitter van Bosgroepen Antwerpse Gordel en lid van de commissie milieu bij Intercommunale Igean. • Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2006) • Vast vertegenwoordigd door Victoria Vandeputte • Onafhankelijk bestuurder (sinds 2018) • Voorzitter van het remuneratiecomité • Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 1993) (2) Verwijzingen in dit jaarverslag naar ‘Victoria Vandeputte’ dienen begrepen te worden als Menlo Park BV, vast vertegenwoordigd door Victoria Vandeputte. Einde mandaat 2026 Einde mandaat 2026 Einde mandaat 2025 Julien Pestiaux (°1979, Belg) Julien Pestiaux studeerde af als burgerlijk ingenieur elektrome- chanica, specialisatie energie (Université Catholique de Louvain - 2003) en behaalde een master in engineering management (Cor- nell University - VS). Hij is partner bij Climact, een ESG consulting firma die overheden en bedrijven over energie- en klimaatthema’s adviseert. Zijn team focust op de analyse en de modellering van het potentieel van EU-lidstaten, landen, steden en bedrijven om het energieverbruik en de broeikasgassen op middellange tot lange termijn te verminderen en de maatschappij weerbaarder te maken. Hij was voordien vijf jaar actief als consultant en project- leider bij McKinsey & Cº. • Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2011) • Voorzitter van het auditcomité Einde mandaat 2027 Deborah Janssens (°1975, Belg) Deborah Janssens behaalde een master in de rechten aan de KU Leuven in 1998 en een LLM aan de New York University School of Law in het daaropvolgende jaar. Ze is partner bij het internation- ale advocatenkantoor Freshfields in Brussel en is gespecialiseerd in onder meer fusies en overnames, openbare kapitaalmarkt- transacties en vennootschaps- en financieel recht. Ze adviseert regelmatig over verschillende aspecten van ESG. Ze was lid van de audit- en risicocommissie van Freshfields en is momenteel medevoorzitter van de Industrials Group. Ze is deeltijds gastdo- cent vennootschapsrecht aan de KU Leuven en bestuurder van de Stichting KickCancer. • Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 2023) Einde mandaat 2027 De Lier BV (4) (°1963, Belg) Frank van Lierde behaalde een master bio-engineering aan de KU Leuven in 1989. Tussen 1989 en 2021 bekleedde Frank verschei- dene leidinggevende functies bij het Amerikaanse Food & Agri bedrijf Cargill, waar hij lid was van het Global Executive Team en van 2015 tot aan zijn pensioen President van de Food Ingredi- ents en Bio Industrials Enterprise. In die hoedanigheid was hij o.a. medeverantwoordelijk voor de uitvoering van de ESG-agenda van Cargill, met een persoonlijke focus op energie- en waterbesparing en de verduurzaming van de toeleveringsketens van tropische pro- ducten. Frank van Lierde is ook bestuurder van Protix, een Neder- landse producent van eiwitten op basis van insecten. • Onafhankelijk bestuurder (sinds 2023) Einde mandaat 2027 (4) Verwijzingen in dit jaarverslag naar 'Frank van Lierde' moeten gelezen worden als De Lier BV, vast vertegenwoordigd door Frank van Lierde. 30 Your partner for sustainable growth 2.2 Onafhankelijke bestuurders • Sonali Chandmal • Marion Debruyne • Bart Deckers • Victoria Vandeputte • Frank van Lierde Sonali Chandmal, Marion Debruyne, Bart Deckers, Victoria Vandeputte en Frank van Lierde beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Code. 2.3 Overige bestuurders • Luc Bertrand • Jacques Delen • Deborah Janssens • Julien Pestiaux • Thierry van Baren • Frederic van Haaren • Pierre Willaert Luc Bertrand, Jacques Delen en Frederic van Haaren zijn bestuurders van Scaldis Invest, dat met een participatie van 33% de voornaamste aan- deelhouder is van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand en Frederic van Haaren zijn tevens bestuurder van Belfimas, die met een participatie van 92,25% Scaldis Invest controleert. Scaldis Invest en Belfimas zijn holding- vennootschappen die uitsluitend (rechtstreeks en onrechtstreeks) beleggen in aandelen Ackermans & van Haaren. 2.4 Activiteitenverslag Bijeenkomsten Aanwezigheden 8 99 % De raad van bestuur heeft in 2023 acht maal beraadslaagd en heeft het budget voor het lopende boekjaar besproken en op geregelde tijdstippen geactualiseerd, de resultaten en activiteiten van de deelnemingen van de groep gevolgd op basis van rapportering verzorgd door het executief comi- té, de update van het ESG-beleid besproken, de buitenbalansverplichtingen onderzocht en de aanbevelingen van de adviserende comités besproken. In de loop van 2023 werden verscheidene transacties besproken, zoals de investeringen in IQIP, Camlin Fine Sciences en Vico Therapeutics, de desin- vestering van Telemond Holding, de fusie tussen Financière EMG en Gravity Media, de kapitaalverhoging door een nieuwe investeerder in Infra Asia Investment, het Lake Side-project van Nextensa bij Tour & Taxis en de bijko- mende investering in Convergent Finance. De raad heeft de 'life sciences'-strategie van de vennootschap, de voor- bereiding van de jaarlijkse algemene vergadering van 22 mei 2023, het winstpremieplan voor bedienden en het hangende gerechtelijk onderzoek rond DEME onderzocht en beoordeeld. Op de vergadering van 28 augustus 2023 besloot de raad van bestuur een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen op 20 oktober 2023 om de machtigingen aan de raad van bestuur met betrekking tot het Pierre Willaert (°1959, Belg) Pierre Willaert is licentiaat in de handels- en financiële weten- schappen en behaalde het diploma van de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA). Pierre Willaert was be- herend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco, tot aan de overname door KBL in 2004. Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank Puilaetco en volgde aldus de voor- naamste sectoren vertegenwoordigd op de Belgische beurs. Later werd hij er verantwoordelijk voor het departement Institutioneel Beheer. Hij is ook bestuurder bij Tein Technology, een Brussels ICT-bedrijf, dat onder meer gespecialiseerd is in ‘control rooms’. Met zijn ervaring in verschillende audit- en risicocomités van Bank Puilaetco en AvH is hij goed thuis in risicobeheer en interne con- trolesystemen. • Niet-uitvoerend bestuurder (sinds 1998) • Voorzitter van het auditcomité (tot mei 2023) Einde mandaat 2024 De mandaten van Jacques Delen, Marion Debruyne en Pierre Willaert lopen af op de gewone algemene vergadering van 27 mei 2024. De raad van be- stuur zal aan de gewone algemene vergadering voorstellen om het mandaat van (i) Jacques Delen als niet-uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor een periode van één jaar, (ii) Marion Debruyne, als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar; en (iii) Pierre Willaert als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. Jaarverslag 2023 31 maatschappelijk kapitaal en de inkoop van aandelen te vernieuwen. Tijdens de vergadering van 3 oktober 2023 presenteerde Julien Pestiaux aan de raad van bestuur zijn visie op het netto nul ('net zero') uitstootbeleid en klimaatrisico's en de behoefte aan veerkracht voor staten en bedrijven. De raad van bestuur nodigde in 2023 het management van DEME Group, Bank J.Van Breda & C o , Delen Private Bank, SIPEF en Mediahuis uit om specifieke investeringen of hun bedrijfsstrategie te presenteren. De jaarlijkse evaluatie van de relatie tussen de raad van bestuur en het executief comité vond plaats op 22 maart 2023. Bij die gelegenheid spra- ken de niet-uitvoerend bestuurders hun algemene tevredenheid uit over de kwaliteit van de samenwerking tussen de raad en het comité en tussen de co-CEO's, de kwaliteit van de rapportering en de strategie-updates door de verschillende managementteams. Aanwezigheden Luc Bertrand 8/8 Sonali Chandmal 4/4 Marion Debruyne 8/8 Bart Deckers 8/8 Jacques Delen 8/8 Deborah Janssens 4/4 Julien Pestiaux 8/8 Thierry van Baren 8/8 Victoria Vandeputte 8/8 Frederic van Haaren 8/8 Frank van Lierde 3/4 Pierre Willaert 8/8 Voor de volledigheid wordt vermeld dat de leden van het executief comité de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen. 2.5 Gedragsregels inzake belangenconflicten De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake verrichtingen tussen Ackermans & van Haaren of een met haar verbonden vennootschap enerzijds, en leden van de raad van bestuur of van het executief comité (of hun naaste fami- lieleden) anderzijds, die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten (al dan niet in de zin van het WVV) bekendgemaakt in het Charter (artikelen 2.10 en 4.7). In 2023 diende geen beslissing te worden genomen die aan- leiding gaf tot toepassing van dit beleid. 2.6 Gedragsregels inzake financiële transacties De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmis- bruik bekendgemaakt in het Charter (afdeling 6). Op de vergadering van 10 oktober 2016 werd het Charter aangepast om het in overeenstemming te brengen met Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en houdende in- trekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie. 3. Auditcomité 3.1 Samenstelling Na het vrijwillige ontslag van Pierre Willaert als voorzitter van het comité, besliste de raad van bestuur op 20 juni 2023 om Frank van Lierde aan te stellen als nieuw lid van het comité en Julien Pestiaux te benoemen tot voorzitter van het comité. Julien Pestiaux Niet-uitvoerend bestuurder Voorzitter Marion Debruyne Onafhankelijk bestuurder Frank van Lierde Onafhankelijk bestuurder Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit: • Julien Pestiaux (°1979) studeerde af als burgerlijk ingenieur elektrome- chanica (specialisatie energie) aan de Université Catholique de Louvain in 2003 en behaalde eveneens een master in engineering management aan de Cornell University (VS). De focus van zijn master in engineering management lag op financiële en economische analyses. Een belangrijk deel van de cursussen werd dan ook gegeven aan de ‘Johnson Graduate School of Management’ van Cornell. Julien Pestiaux is partner bij Cli- mact, een bureau dat advies verleent rond energie- en klimaatthema’s met talrijke klanten uit de bedrijfswereld. Voordien was hij vijf jaar actief als consultant en projectleider bij McKinsey & C° waar hij vertrouwd ge- raakt is met de verschillende aspecten van boekhouding. Julien Pestiaux werd in 2011 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren. • Marion Debruyne (°1972) studeerde af als burgerlijk ingenieur aan de Universiteit Gent (1995) en behaalde er haar doctoraat in de toege- paste economische wetenschappen (2002). Marion Debruyne heeft ge- doceerd aan Wharton School, Kellogg Graduate School of Management en Goizueta Business School, alle in de VS. Sinds 2015 is ze actief als decaan van de Vlerick Business School. Marion Debruyne werd benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren in 2016 en tot lid van het auditcomité in 2018. Daarnaast bekleedt ze nog bestuursmandaten bij Kinepolis en Guberna. • Frank van Lierde (°1963) behaalde een master bio-engineering aan de KU Leuven in 1989. Tussen 1989 en 2021 bekleedde Frank versc- heidene leidinggevende functies bij het Amerikaanse Food & Agri bedrijf Cargill, waar hij lid was van het Global Executive Team en van 2015 tot aan zijn pensioen President van de Food Ingredients en Bio Industrials Enterprise. In die hoedanigheid was hij o.a. medeverantwoordelijk voor de uitvoering van de ESG-agenda van Cargill, met een persoonlijke focus op energie- en waterbesparing en de verduurzaming van de toelevering- sketens van tropische producten. Frank van Lierde is ook bestuurder van Protix, een Nederlandse producent van eiwitten op basis van insecten. Frank van Lierde werd in 2023 benoemd tot bestuurder en lid van het auditcomité van Ackermans & van Haaren. 32 Your partner for sustainable growth 3.2 Activiteitenverslag Bijeenkomsten Aanwezigheden 5 100 % Op 20 februari en 28 augustus 2023 heeft het auditcomité zich, in aan- wezigheid van de financiële directie en de commissaris, gebogen over het rapporteringsproces en de analyse van, respectievelijk, de jaarlijkse en half- jaarlijkse financiële rapportering. De leden van het auditcomité ontvingen voorafgaandelijk de beschikbare verslagen van de auditcomités van de ope- rationele dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren. Het auditcomité van 20 maart 2023 was gewijd aan de financiële verslagge- ving, zoals opgenomen in het jaarverslag over het boekjaar 2022, de analy- se van de buitenbalansverplichtingen, het duurzaamheidsverslag en de be- langrijkste aandachtspunten van de commissaris. De auditcommissie heeft gereflecteerd over haar samenstelling en prestaties onder Artikel 3.2.3. van het Corporate Governance Charter. Na meer dan 20 jaar voorzitterschap van het comité bood Pierre Willaert aan ontslag te nemen uit het comité om plaats te maken voor een nieuw lid. De huidige commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Christel Weymeersch, is wettelijk verplicht om af te treden als commissaris op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2024. Na een be- perkte aanbestedingsprocedure heeft het auditcomité besloten om de raad van bestuur aan te bevelen de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer, als commissaris van de ven- nootschap op de agenda te plaatsen van de jaarlijkse aandeelhoudersver- gadering van 27 mei 2024. Dit werd op het auditcomité van 9 november 2023 besproken. Op 11 december 2023 besprak het auditcomité de ESG-rapportering, de reikwijdte van de CSRD-rapportering en de implicaties van de uitrol ervan in 2024, en beoordeelde het de rapporten over de interne audit en controle, ICT, compliance en human resources, en de buitenbalansverplichtingen. Het auditcomité bracht stelselmatig en uitgebreid verslag uit over de uitoe- fening van zijn taken aan de raad van bestuur. 4. Remuneratiecomité 4.1 Samenstelling Victoria Vandeputte Onafhankelijk bestuurder Voorzitter Bart Deckers Onafhankelijk bestuurder Julien Pestiaux Niet-uitvoerend bestuurder 4.2 Activiteitenverslag Bijeenkomsten Aanwezigheden 3 100 % Op 23 februari 2023 evalueerde het remuneratiecomité de resultaten be- haald op de niet-financiële doelstellingen, besprak het het aangepaste Re- muneratiebeleid 2021-2024 alsook het ontwerp van remuneratieverslag, dat overeenkomstig artikel 3:6, §3 WVV een specifiek onderdeel vormt van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, en vergewiste het zich ervan dat het ontwerpverslag alle wettelijke gegevens bevatte. Het comité heeft te- vens de betaling van de variabele vergoeding aan de leden van het executief comité getoetst aan de aanbevelingen die het daaromtrent had gemaakt op zijn vergadering van 21 november 2022 en heeft samen met de co-CEO's de conclusies besproken van de feedbackgesprekken met de leden van het executief comité. Op zijn vergadering van 2 en 22 maart 2023 heeft het remuneratiecomité het definitieve remuneratieverslag besproken alsook de ESG KPI’s ter be- oordeling van de variabele vergoeding over boekjaar 2023. De commissie besprak ook de periodiciteit van het onderzoek naar het welzijn van werk- nemers, de openbaarmaking van beloningsverschillen en de 150%-limiet op de variabele vergoeding van de leden van het executief comité. Op de vergadering van 21 november 2023 besprak het comité de hierna volgende onderwerpen en richtte het aanbevelingen ter zake aan de raad van bestuur: de vaste en variabele vergoeding van de leden van het exe- cutief comité voor 2024, de vergoeding van de bestuurders en het aan de leden van het executief comité toe te kennen aantal aandelenopties, de ESG-criteria als basis voor de variabele vergoeding van het executief comité en de ‘gender pay gap’. 5. Benoemingscomité De raad van bestuur heeft op 10 januari, 23 februari en 22 maart 2023 in de rol van benoemingscomité beraadslaagd over de toekomstige samenstelling van de raad van bestuur en, overeenkomstig artikel 2.2.2 van het Charter, beslist om aan de gewone algemene vergadering van 22 mei 2023 voor te stellen om (i) de mandaten van Jacques Delen, Luc Bertrand en Julien Pes- tiaux te hernieuwen voor respectievelijk één, twee en vier jaar, (ii) Deborah Janssens te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar, en (iii) Sonali Chandmal en Frank van Lierde te benoemen als onafhankelijke bestuurders voor een periode van vier jaar. Jaarverslag 2023 33 John-Eric Bertrand (°1977, Belg) Piet Dejonghe (°1966, Belg) Tom Bamelis (°1966, Belg) Piet Bevernage (°1968, Belg) André-Xavier Cooreman (°1964, Belg) An Herremans (°1982, Belg) Koen Janssen (°1970, Belg) John-Eric Bertrand behaalde na zijn studies als handelsingenieur (UCL Louvain - 2002) nog een master in international manage- ment (CEMS - 2002) en een MBA (Insead - 2006). Hij werkte bij Roland Berger als senior consultant en bij Deloitte als senior auditor. Piet Dejonghe behaalde na zijn studies als licentiaat in de rech- ten (KU Leuven - 1989) nog een postgraduaat bedrijfskunde (KU Leuven - 1990) en een MBA (Insead - 1993). Hij was als advocaat verbonden aan Loeff Claeys Verbeke (nu Allen & Overy) en actief als consultant bij The Boston Consulting Group. Tom Bamelis behaalde na zijn studies als handelsingenieur (KU Leuven - 1988) nog een master in financial management (VLEK- HO - 1991). Hij ging aan de slag bij Touche Ross (nu Deloitte) en nadien bij Groupe Bruxelles Lambert. Piet Bevernage behaalde een licentiaat in de rechten (KU Leuven - 1991) en een LL.M. (University of Chicago Law School - 1992). Hij werkte als advocaat in de Corporate en M&A-afdeling van Loeff Claeys Verbeke (nu Allen & Overy). André-Xavier Cooreman studeerde na zijn studies als licentiaat in de rechten (KU Leuven - 1987) nog international relations (Johns Hopkins University, Bologna Campus - 1988) en tax management (ULB - 1991). Hij werkte voor het International Development Law Institute (course assistent, Italië), Shell Group (legal counsel, Ne- derland), Fortis Bank (Corporate & Investment Banking), McKinsey & C° (consultant) en Bank Degroof (verantwoordelijke publieke sector). An Herremans volgde een opleiding als handelsingenieur (KU Leu- ven, 2005) en behaalde een master in financial management aan de Vlerick Management School (2006). An startte haar carrière als consultant bij Roland Berger (2006-2011) en werkte vervolgens als Corporate Business Development manager en Strategy Office manager bij Barco (2011-2014). Koen Janssen behaalde na zijn studies als burgerlijk ingenieur electromechanica (KU Leuven - 1993) nog een MBA (IEFSI, Frank- rijk - 1994). Hij werkte voor Recticel, ING Investment Banking en ING Private Equity. • Co-voorzitter van het executief comité, co-CEO • Co-voorzitter van het executief comité, co-CEO • CFO en lid van het executief comité • Secretaris-generaal en lid van het executief comité • Lid van het executief comité • Lid van het executief comité • Lid van het executief comité Sinds 2008 bij AvH Sinds 1995 bij AvH Sinds 1999 bij AvH Sinds 1995 bij AvH Sinds 1997 bij AvH Sinds 2014 bij AvH Sinds 2001 bij AvH 6. Executief comité 6.1 Samenstelling 34 Your partner for sustainable growth Jaarverslag 2023 35 6.2 Activiteitenverslag De voorzitter van de raad van bestuur woont de vergaderingen van het executief comité bij als waarnemer. Bijeenkomsten Aanwezigheden 21 96 % Het executief comité is in essentie belast met de bespreking van de algeme- ne leiding van de vennootschap en de voorbereiding van de beslissingen die door de raad van bestuur moeten worden genomen. Tijdens het voorbije boekjaar heeft het executief comité voornamelijk de activiteiten, resultaten en projecten van de dochterondernemingen gevolgd en besproken, nieuwe investeringsvoorstellen onderzocht (zowel in de hui- dige groepsvennootschappen als daarbuiten), de trimestriële, halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslaggeving voorbereid en de impact van voor de vennootschap relevante wetswijzigingen bestudeerd. 7. Diversiteitsbeleid Ackermans & van Haaren is ervan overtuigd dat een diversiteitsgedreven personeelsbeleid een positieve invloed heeft op de slagkracht en innova- tieve cultuur van haar deelnemingen en streeft zelf actief naar een comple- mentaire samenstelling van haar raad van bestuur en executief comité (dit zowel qua professionele achtergrond en vaardigheden, als geslacht). Op groepsniveau is het aantrekken, vormen en begeleiden van getalenteerde medewerkers met complementaire kennis en ervaring een prioriteit. Op het niveau van de raad van bestuur, komt dit beleid tot uiting in de selectieprocedure inzake nieuwe kandidaat-bestuurders (zoals opgenomen in sectie 2.2.2 van het Charter): het eerste selectiecriterium waakt over de complementariteit qua professionele vaardigheden, kennis en ervaring en het vierde criterium voorziet in een verplichting om kandidaten van ver- schillend geslacht te overwegen zolang en telkens wanneer de raad van bestuur niet is samengesteld uit ten minste één derde bestuurders van het andere geslacht. De huidige raad van bestuur telt 4 vrouwelijke bestuurders en 8 mannelijke bestuurders met een diversiteit aan opleiding en professionele ervaring en bestaat dus voor ten minste een derde uit bestuurders van het andere ge- slacht. Op 31 december 2023 waren 3 bestuurders 50 jaar of jonger (25%) en 9 bestuurders ouder dan 50 jaar (75%). Inzake de samenstelling van het executief comité (zie Charter, paragraaf 4.2) dient de raad van bestuur er op toe te zien dat de leden uiteenlopende professionele achtergronden hebben met complementaire bekwaamheden. Het is de betrachting van de raad van bestuur dat de langetermijnvisie van Ackermans & van Haaren ondersteund wordt door leidinggevende personen die actief de waarden van de onderneming uitdragen en aldus bijdragen tot waardecreatie. Dit vertaalt zich onder meer in een voorkeur om talentvolle medewerkers intern te laten doorgroeien. Alle leden van het executief comi- té werden, op basis van hun merites, benoemd uit het team van Ackermans & van Haaren. Een gedegen diversiteitsbeleid begint bij de rekrutering. In 2023 heeft Ackermans & van Haaren 11 nieuwe medewerkers en 2 stagiairs aangewor- ven. Het administratieve ondersteuningsteam werd versterkt met Ann Frans, Miro Halfon, Yuliya Leysen en Nadine Mohun. Het financiële team verwel- komde Bruno Maes en Anne Mampaey, terwijl Heleen Boonen toetrad tot het juridische team. Melissa Slabbaert versterkte het duurzaamheidsteam. Emmanuel Carlier, Quentin Dumont de Chassart en Christophe Maters zijn respectievelijk in dienst getreden als investment associate, investment ma- nager en investment director. Tot slot worden de opleiding, het loopbaanadvies en de retentie van de medewerkers beheerd door een combinatie van verbreding en verdieping van kennis door opleidingen, seminaries en workshops, een doorgroeiper- spectief zowel binnen Ackermans & van Haaren als binnen de groep en door het aanbod van een competitief vergoedingsbeleid. We verwijzen naar het Duurzaamheidsverslag, sectie 4. AvH als duurzaam bedrijf (talentmanagement) voor meer informatie over het personeelsbeleid. 8. Externe en interne audit 8.1 Externe audit De commissaris van de vennootschap is EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegen- woordigd door Christel Weymeersch. De commissaris verzorgt de exter- ne audit zowel op de geconsolideerde als op de enkelvoudige cijfers van Ackermans & van Haaren en rapporteert tweemaal per jaar aan de raad van bestuur. In 2023 werd aan de commissaris een jaarlijkse vergoeding van 78.513 euro (excl. btw) betaald voor de controle van de enkelvoudige en de gecon- solideerde jaarrekeningen van Ackermans & van Haaren. Daarnaast werd een bijkomende vergoeding betaald aan EY Bedrijfsrevisoren van 9.675 euro (excl. btw) voor een nazicht inzake de toepassing van ESEF en aan EY Tax Consultants van 34.451 euro (excl. btw) voor fiscaal advies. De totale vergoeding voor auditwerkzaamheden die in het afgelopen boekjaar werd betaald aan EY door Ackermans & van Haaren en haar geconsolideerde dochtervennootschappen (inclusief de hierboven reeds vermelde 78.513 euro) bedroeg 3.595.418 euro. 8.2 Interne audit De interne audit wordt uitgeoefend door de group controllers, die rapporte- ren aan het executief comité. Minstens één keer per jaar brengen de group controllers rechtstreeks verslag uit aan het auditcomité. 8.3 Belangrijkste kenmerken van de interne controle en beheerssystemen i.v.m. het proces van financiële verslaggeving en opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur van Ackermans & van Haaren is verantwoordelijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheer. Met het bestaande systeem beoogt de raad van bestuur op het niveau van de groep te waken over het behalen van de groepsdoelstellingen en, op het niveau van dochtervennootschappen, erop toe te zien dat passen- de systemen werden ingevoerd voor elk type vennootschap (omvang, type activiteiten, ...) en voor haar verhouding met Ackermans & van Haaren (con- trolebelang, aandeelhoudersovereenkomst, ...). Gelet op de gediversifieerde Van links naar rechts > Tom Bamelis, Koen Janssen, John-Eric Bertrand, An Herremans, Piet Dejonghe, Piet Bevernage, André-Xavier Cooreman 36 Your partner for sustainable growth portefeuille enerzijds en het beperkte personeelsbestand van de holding anderzijds werd geopteerd voor een aangepast model van interne controle dat echter alle essentiële onderdelen van een klassiek systeem bevat. Het systeem van interne controle en risicobeheersing wordt gekenmerkt door een transparante en collegiale structuur. Het executief comité beraadslaagt en beslist op consensuele wijze. Risico’s worden daarbij op een voortschrijdende wijze geïdentificeerd en op een adequate wijze geanalyseerd. Gepaste maatregelen worden voorgesteld om de geïdentificeerde risico’s ofwel te aanvaarden, te beperken, over te dragen of te vermijden. Deze evaluaties en beslissingen worden genotuleerd en gedocumenteerd zodat een strikte follow-up mogelijk is. De raad van bestuur is voorts van oordeel dat het tijdig verstrekken van vol- ledige, betrouwbare en relevante financiële informatie, in overeenstemming met de IFRS en met de andere Belgische verslaggevingsvereisten, aan alle interne en externe belanghebbenden een essentieel onderdeel vormt van zijn beleid van deugdelijk bestuur. De interne controle en beheerssystemen inza- ke financiële verslaggeving pogen maximaal te voldoen aan deze vereisten. 8.3.1 Controleomgeving De controleomgeving vormt het kader waarin interne controle en risicobe- heerssystemen worden opgezet en is gebaseerd op het COSO-model voor interne controle. Het bestaat uit de volgende elementen: a. Integriteit en ethiek De familiale waarden die aan de basis liggen van de historische ontwik- keling van de groep worden vertaald in een respectvolle relatie tussen de verschillende belanghebbenden: de aandeelhouders, het manage- ment, de raad van bestuur en het personeel, maar ook de commerciële partners. Deze waarden werden expliciet opgenomen in het zogeheten ‘Vademecum’ (dit zijn interne bedrijfsrichtlijnen) zodat deze voor alle medewerkers duidelijk zijn en door hen kunnen worden uitgedragen. Alle personeelsleden moeten jaarlijks bevestigen dat ze het Vademecum hebben gelezen en het toepassen. Op 22 november 2022 heeft de raad van bestuur tevens een herziene versie van de integriteitscode goedgekeurd. De integriteitscode kan wor- den geraadpleegd op de website. De integriteitscode wordt regelmatig herzien en bijgewerkt, en de bestuursleden en medewerkers bevestigen jaarlijks dat ze de code hebben gelezen en ze toepassen. b. Bekwaamheden Een andere hoeksteen van het beleid van Ackermans & van Haaren is samenwerking in een professioneel team. Er wordt bijzondere aandacht besteed aan een evenwichtige en kwaliteitsvolle invulling van de ver- schillende functies binnen de organisatie. Daarnaast gaat ook de nodige aandacht naar opleidingen om ervoor te zorgen dat kennis steeds ver- der wordt uitgediept. Kwaliteitsvolle mensen met de juiste ervaring en ingesteldheid in de juiste functie vormen de basis van het systeem van interne controle en risicobeheersing van de groep. We verwijzen naar het Duurzaamheidsverslag, sectie 4. AvH als duurzaam bedrijf (talent- management). Dit geldt evenzeer op het niveau van de raad van bestuur en het auditcomité, waar wordt gestreefd naar een complementaire ach- tergrond en ervaring van de leden. c. Bestuursorgaan / auditcomité De werking en de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en bij uitbreiding diens adviserende comités, waaronder het auditcomité, worden duidelijk beschreven in het Charter. Zo wordt beschreven dat het auditcomité controle uitoefent op de financiële verslaggeving van de groep, het systeem van interne controle en risicobeheer en de werking van de externe en interne audit. d. Organisatiestructuur, verantwoordelijkheden en bevoegdheden Zoals reeds aangegeven, kan Ackermans & van Haaren bogen op een transparante organisatiestructuur waarbij beslissingen collegiaal wor- den genomen door het executief comité. De organisatiestructuur en bevoegdheden worden duidelijk beschreven in het ‘Vademecum’. 8.3.2 Risicobeheersproces De risico’s op vlak van financiële verslaggeving kunnen als volgt worden samengevat. Risico’s op het niveau van de dochtervennootschappen: deze zijn typisch zeer divers en worden opgevangen door deelname van de investment ma- nagers van Ackermans & van Haaren aan de vergaderingen van de raden van bestuur en adviserende comités van de dochtervennootschappen, duidelijke rapporteringsinstructies aan de dochtervennootschappen (ook inzake ESG) met deadlines en uniforme opmaak en waarderingsregels en een externe audit op de halfjaar- en de jaarcijfers die ook rekening houdt met elementen van interne controle en risicobeheer op het niveau van elke vennootschap. Risico's op het vlak van de informatievoorziening: deze worden ondervangen door een periodieke IT-audit, een proactieve aanpak met de implementatie van updates, back-upvoorzieningen en tijdige tests van de IT-infrastructuur. Ook zijn ‘business continuity’ en ‘disaster recovery’ plannen voorzien. Risico's op het vlak van de veranderende regelgeving: deze worden onder- vangen door een strikte opvolging van het wetgevend kader inzake financi- ele rapportering alsook een proactieve dialoog met de commissaris. Ten slotte is er nog het integriteitsrisico dat wordt opgevangen door een maximale integratie van boekhouding en rapporteringssoftware, een uit- gebreide interne rapportering op verschillende niveaus en een proactieve evaluatie van complexe en belangrijke transacties. Risico's in verband met ESG: deze worden aangepakt door tweemaal per jaar te rapporteren aan een ESG-stuurgroep en één keer per jaar aan het auditcomité en de raad van bestuur, op basis van de materialiteitsmatrix en kern-KPI's met betrekking tot AvH als verantwoordelijke investeerder, AvH als verantwoordelijke en actieve partner en AvH als duurzaam bedrijf. 8.3.3 Controle-activiteiten Zoals hierboven bij de bespreking van de risico’s reeds werd aangegeven, zijn op het vlak van de financiële verslaggeving verschillende controles in- gebouwd om zo goed mogelijk te voldoen aan de gestelde doelen inzake deze verslaggeving. Vooreerst zijn verscheidene basiscontroles zoals functiescheiding en be- voegdheidsdelegatie voorzien in de administratieve cycli op groepsniveau: aankoop, payroll en (des)investeringen. Dit verzekert dat enkel geoorloof- de transacties worden verwerkt. Door de integratie van de boekhoud- en rapporteringssoftware worden verscheidene integriteitsrisico’s afgedekt. Tevens zorgt een stabiele IT-infrastructuur met de nodige back-upsystemen voor een gepaste informatievoorziening. Jaarverslag 2023 37 Duidelijke rapporteringsinstructies met tijdige communicatie van deadlines, gestandaardiseerde rapporteringsformaten en uniforme waarderingsregels moeten een aantal kwaliteitsrisico’s opvangen op het niveau van de rappor- tering door de dochtervennootschappen. Daarnaast bestaat ook een cyclus van externe audit op zowel de geconsoli- deerde rapportering als op de rapportering van de dochtervennootschappen. Deze externe controle heeft tevens tot doel een evaluatie te maken van de doeltreffendheid van de systemen van interne controle en risicobeheersing op het niveau van de dochterondernemingen en hierover te rapporteren aan de commissaris van Ackermans & van Haaren. Wat ESG betreft, worden de auditcomités van de groepsvennootschappen geleidelijk aan betrokken bij de goedkeuring van de ESG-rapportering van de groepsvennootschappen. Tot slot is er een systeem van interne financiële en ESG-audits. Deze interne audit wordt afgerond voorafgaand aan de externe verslaggeving. Wijzigingen in het wetgevend kader inzake financiële verslaggeving worden van nabij opgevolgd en de impact op de groepsrapportering wordt proactief besproken met de financiële directie en de externe auditor. 8.3.4 Bedrijfsethiek Het Charter bepaalt dat elke medewerker van Ackermans & van Haaren zich rechtstreeks kan richten tot de voorzitter van de raad van bestuur en/of de voorzitter van het auditcomité om hen in te lichten over mogelijke onre- gelmatigheden inzake financiële verslaggeving of andere aangelegenheden (whistle blowing). In 2023 werden in dit verband geen meldingen verricht. 8.3.5 Sturing Op jaarlijkse basis wordt het systeem van interne controle en risicobeheer door één van de group controllers getest op doeltreffendheid en naleving. Hierover wordt verslag uitgebracht aan het auditcomité. 9. Aandeelhoudersstructuur 9.1 Aandeelhoudersstructuur Scaldis Invest bezit 11.054.000 aandelen in het kapitaal van Ackermans & van Haaren, d.i. een deelneming van 33%. Scaldis Invest wordt op haar beurt gecontroleerd door Belfimas, die een deelneming bezit in het kapitaal van Scaldis Invest van 92,25%. De uiteindelijke controle over Scaldis Invest wordt uitgeoefend door Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’. 9.2 Kruisparticipaties Ackermans & van Haaren bezit per 31 december 2023 791.366 aandelen. Deze aandelen werden hoofdzakelijk verworven met het oog op de indek- king van het aandelenoptieplan en in het kader van het inkoopprogramma zoals goedgekeurd door de raad van bestuur op 4 oktober 2022. In februari 2024 heeft de raad van bestuur beslist om over te gaan tot de vernietiging van 339.154 eigen aandelen (ongeveer 1% van de uitstaande aandelen). 9.3 Schematische voorstelling De aandeelhoudersstructuur, zoals gekend op 31 december 2023, kan als volgt worden voorgesteld: Belfimas NV 92,25% Scaldis Invest NV 33% Ackermans & van Haaren NV Stichting Administratiekantoor 'Het Torentje' Controle 9.4 Referentieaandeelhouder Belfimas is (onrechtstreeks) de referentieaandeelhouder van Ackermans & van Haaren. Het enige doel van Belfimas is te beleggen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in aandelen Ackermans & van Haaren. Elke overdracht van effecten uitgegeven door Belfimas, is onderworpen aan een statutair goed- keuringsrecht van de raad van bestuur van Belfimas. Twee bestuurders van Ackermans & van Haaren, met name Luc Bertrand en Frederic van Haaren, maken deel uit van de raad van bestuur van Belfimas. De raad van bestuur heeft geen kennis van overeenkomsten tussen aandeelhouders van Acker- mans & van Haaren. 10. Comply or explain Het Charter van Ackermans & van Haaren wijkt op één punt af van de bepa- lingen van de Code (zoals deze van toepassing was in 2023): • Samenstelling benoemingscomité Overeenkomstig artikel 4.19 van de Code dient het benoemingscomité te bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerend bestuur- ders. Het benoemingscomité van Ackermans & van Haaren bestaat uit alle leden van de raad van bestuur. De raad van bestuur is van oordeel dat hij als geheel beter geplaatst is om zijn omvang, samenstelling en opvolgings- planning te evalueren. 38 Your partner for sustainable growth IV. Remuneratieverslag Remuneratiebeleid 1. Inleiding Overeenkomstig de Wet van 28 april 2020 (de Wet) zijn genoteerde ven- nootschappen verplicht: (i) vierjaarlijks een remuneratiebeleid ter goedkeuring voor te leggen aan de aandeelhouders, en (ii) nog meer transparantie te bieden in hun remuneratieverslag - dat deel uitmaakt van het jaarverslag - over de vergoeding van hun leiding- gevenden. Een en ander moet bijdragen tot effectieve en duurzame aandeelhoudersbe- trokkenheid, wat op zijn beurt dan weer bijdraagt tot de versterking van het deugdelijk bestuur van genoteerde vennootschappen. De Europese wetge- ver beoogde met deze grotere aandeelhoudersbetrokkenheid eveneens bij te dragen tot de verbetering van financiële maar ook niet-financiële pres- taties van vennootschappen zoals de ecologische, sociale en governance factoren (ESG). Het remuneratiebeleid 2021-2024 werd door de aandeelhouders goedge- keurd met 77,4% van de stemmen op de algemene vergadering van 25 mei 2021. Het aangepaste beleid werd door de aandeelhouders goedgekeurd met 80,6% van de stemmen en werd voor het eerst toegepast over het boekjaar 2022. Voor 2023 stelde het remuneratiecomité voor om de indexering van 11% niet toe te passen, maar om voor alle leden van het executief comité en andere zelfstandige managers de maandelijkse vergoedingen met slechts 6% te verhogen en het saldo van 5% uit te stellen tot 2024. AvH wenst aandeelhouderswaarde te creëren op lange termijn en wenst dit belangrijke aspect van haar missie weerspiegeld te zien in haar remu- neratiebeleid. AvH richt zich niet alleen op financiële waardecreatie en beloont deze, maar ook op maatschappelijke waardecreatie. De concrete ESG-doelstellingen voor 2023, gebaseerd op de maatschappelijke missie, zijn ruimschoots behaald. De loonkloof tussen mannen en vrouwen, waarover AvH in 2022 voor het eerst rapporteerde, vertoonde in 2023 geen andere verschillen (in beide richtingen) dan op basis van anciënniteit in een functie of van een specifieke functie. In de loop van 2024 zal AvH het remuneratiebeleid 2021-2024 evalueren. 2. Remuneratiebeleid 2.1 Strategie • Lange termijn • Duurzaamheid Met haar missie ‘Your partner for sustainable growth’ positioneert AvH zich als voorkeurpartner van familiebedrijven en managementteams en wil AvH met hen co-investeren op lange termijn, met de ambitie de groei van hun ondernemingen te faciliteren tot marktleiders die duurzame oplossingen voor de grote globale uitdagingen ontwikkelen. AvH streeft naar een evenwichtige combinatie van een beperkt aantal stra- tegische langetermijndeelnemingen en een gediversifieerde portefeuille groeikapitaalinvesteringen. AvH is een groep van ondernemers die via internationalisering, innovatie en diversificatie op lange termijn haar ondernemingen wil uitbouwen. AvH beoogt voor haar deelnemingen geen absolute rendementsdoelstelling, maar focust op een recurrente groei van de activiteiten, cashflowgeneratie en eigen vermogen. AvH verkiest langetermijngroei boven een korteter- mijnmaximalisatie van het dividend en ambieert aandeelhouderswaarde op lange termijn te creëren via een recurrente stijging van haar geconsolideerd eigen vermogen, ondersteund door een gestage groei op lange termijn van het dividend. AvH past voor de hele groep, en ook voor haar eigen investeringsbeslissin- gen, een ESG-kader toe dat gebaseerd is op de UN Sustainable Develop- ment Goals, GRI, SASB en de UN PRI-richtlijnen en promoot een duurzame ontwikkeling en groei van de activiteiten van haar deelnemingen, met res- pect voor mens, milieu en maatschappij. De investeringsstrategie is gebaseerd op transparante rapportering en com- municatie, duidelijke afspraken inzake deugdelijk bestuur en bedrijfsethiek, een strikte financiële discipline en gezonde balansen. AvH wil als investeringsmaatschappij bijdragen tot een meer duurzame we- reld en inspelen op maatschappelijke uitdagingen zoals klimaatverandering, hernieuwbare energie, duurzame voedselketen, vergrijzing, bevolkingsgroei en digitalisering. Dit alles realiseert AvH met een team van mensen die, door hun diversiteit aan achtergronden en hun continue ontwikkeling, waarde beogen toe te voegen aan de managementteams van de deelnemingen. Inclusief talent management maakt dan ook integraal deel uit van het ESG-beleid van AvH, dat uitvoerig beschreven wordt in het Duurzaamheidsverslag vanaf pag. 48. AvH wenst getalenteerde mensen aan te trekken en te behouden om als een actieve aandeelhouder haar participaties een kwaliteitsvolle ondersteuning te blijven verlenen. AvH heeft een visie ontwikkeld op 'Wie willen wij zijn?’. De drie prioriteiten zijn als volgt: (i) “We creëren de voorwaarden die onze managementteams moeten toe- laten hun bedrijf succesvol te leiden, hun activiteiten te ontwikkelen en duurzame aandeelhouderswaarde te creëren. Het is niet onze ambitie om de rol van het management over te nemen. We hebben als AvH wel de capaciteit om de managementteams waar nodig en/of gewenst te ondersteunen. We denken op lange termijn en geven strategische impulsen. (ii) We bouwen relaties uit en bieden ondersteuning zodat we een vertrou- wensbasis en een ownership gevoel creëren dat noodzakelijk is om naar een transparant partnership te evolueren. (iii) We belijden een langetermijnvisie en creëren een kader waarin onze managementteams zich niet schromen hun uitdagingen en bezorgdhe- den tijdig met ons te delen.” In lijn met haar missie ‘Your partner for sustainable growth’ en haar visie op ‘Wie willen we zijn’ tracht AvH met haar remuneratiebeleid niet alleen duurzaamheid en langetermijndenken te bevorderen. AvH richt zich ook op het samen behalen van doelen en het waarmaken van een duurzaam groei-engagement t.a.v. de aandeelhouders. Aangezien het voorgestelde remuneratiebeleid een significant deel van de Jaarverslag 2023 39 vergoeding van de leden van het executief comité afhankelijk stelt van deze langetermijndoelen en duurzaamheidsparameters, tracht AvH een belang- rijke bijdrage te leveren aan de verwezenlijking van haar bedrijfsstrategie. De variabele vergoeding van de leden van het executief comité is gebaseerd op het geconsolideerd nettoresultaat dat ook bij een eventuele verkoop van een deelneming stijgt met de langetermijnwaarde die over de voorbije jaren gecreëerd werd. Deze variabiliteit is inherent aan de doelstelling van AvH om continu waarde te creëren. Voor de positionering van AvH inzake totale financiële vergoeding bench- markt de groep zichzelf met andere relevante bedrijven. AvH wenst haar CEO's en leden van het executief comité alsook alle andere functies op het vlak van totale vergoeding te positioneren boven de mediaan, in lijn met de kwaliteitsverwachtingen t.a.v. het team. Om haar relatieve positie te eva- lueren neemt AvH driejaarlijks deel aan een benchmarkoefening en doet ze jaarlijks een toetsing. AvH is een sterk genetwerkte omgeving en investeert in engagement en het samen behalen van succes. In het remuneratiebeleid wordt dan ook resoluut beslist om geen individuele doelstelling te hanteren, maar te opteren voor gemeenschappelijke prestatiemaatstaven waarbij 20% van de variabele vergoeding afhankelijk is van niet-financiële criteria. Met de jaarlijkse eindejaarsgesprekken focust AvH op de individuele ont- wikkeling zowel qua vaardigheden als qua persoon, en ieders individuele bijdrage tot de realisatie van de bedrijfsstrategie. Ook in de remuneratiecomités van de deelnemingen worden kaders voor een deugdelijk remuneratiebeleid ontwikkeld en periodiek geoptimaliseerd. 2.2 Toepassingsgebied Op 31 december 2023 telde de raad van bestuur 12 leden en het exe- cutief comité 7 leden. AvH, AvH Growth Capital en AvH Singapore tellen in totaal 49 medewer- kers. Het voorgestelde remuneratiebeleid geldt voor de boekjaren 2021 tot en met 2024 en is, overeenkomstig artikel 7:89/1 WVV, van toepassing op de 12 bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur, nl. de co-CEO’s, en de andere personen belast met de algemene leiding van de vennootschap, nl. de 5 overige leden van het executief comité. Het remuneratiebeleid voor de periode 2021-2024 werd met ingang van 2022 aangepast (1) , naar aanleiding van gesprekken met diverse stakehol- ders en een professionele adviseur. 2.3 Remuneratiecomité Het remuneratiecomité staat de raad van bestuur bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en het executief comité. In het bijzonder zal het remuneratiecomité: • aanbevelingen doen aan de raad van bestuur inzake het remuneratiebe- leid voor de bestuurders en de leden van het executief comité en de hier- uit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering; • aanbevelingen doen inzake de individuele vergoeding van bestuurders en leden van het executief comité (m.i.v. bonussen, langetermijnincenti- veprogramma’s zoals aandelenopties en andere financiële instrumenten, en vertrekvergoedingen) en eventuele hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering; • de prestaties van de leden van het executief comité evalueren en dit, be- halve voor wat de prestaties van de voorzitters van het executief comité betreft, in overleg met deze laatsten; • de verwezenlijking van de strategie van de vennootschap door het execu- tief comité evalueren op basis de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen, met name ook de niet-financiële doelstellingen; • het remuneratieverslag voorbereiden dat door de raad van bestuur wordt opgenomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur; en • het remuneratieverslag toelichten op de gewone algemene vergadering. Het remuneratiecomité bepaalt de frequentie van zijn vergaderingen maar vergadert ten minste twee keer per jaar. Tijdens vergaderingen waarop de individuele vergoeding van een lid van het remuneratiecomité wordt besproken, mag de betrokkene aanwezig zijn, maar mag hij niet optreden als voorzitter van de vergadering en onthoudt hij zich van enige feedback ten aanzien van de eigen persoon. 2.4 Vergoedingscomponenten (i) Raad van bestuur De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit een vaste vergoeding. Deze vaste vergoeding bestaat uit een basisvergoe- ding, een aanvullende vergoeding in functie van het lidmaatschap van de betrokken bestuurder van een bepaald comité en een zitpenning per deel- name aan een vergadering van de raad van bestuur, het auditcomité of het remuneratiecomité. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt periodiek door het remuneratiecomité beoordeeld en getoetst aan andere relevante ondernemingen (2) . De door het remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. Niet-uitvoerende bestuurders dienen een deel van hun vergoeding, m.n. minstens tienduizend euro (€ 10.000), te beleggen in aandelen van de ven- nootschap, tenzij zij reeds, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van dergelijke waarde in de vennootschap bezitten. Deze aandelen dienen te worden aangehouden gedurende minstens één jaar nadat de niet-uitvoe- rende bestuurder de raad van bestuur verlaat, en minstens drie jaar na de verwerving ervan. (ii) Executief comité De vergoeding van de leden van het executief comité bestaat uit vier com- ponenten: (a) een vaste vergoeding, (b) een variabele vergoeding (STI of short-term incentive), (c) aandelenopties (LTI of long-term incentive), en (d) een groepsverzekering en overige voordelen. De leden van het executief comité houden ieder minstens 1.000 aandelen Ackermans & van Haaren aan, die verworven kunnen worden, al dan niet door de uitoefening van opties, over een periode van 5 jaar. (1) De aanpassingen betreffen: een floor en een cap op de STI, good leaver principe als voorwaarde voor de pro rata uitbetaling van de STI, introductie van KPIs voor de niet-financiële factor van de STI, beperking opzeggingstermijnen voor toekomstige EC-leden, … (2) In 2022 werd de vergoeding van de bestuurders getoetst aan de bestuursvergoedingen van de BEL20-vennootschappen. 40 Your partner for sustainable growth (a) Vaste vergoeding De vaste vergoeding, die jaarlijks wordt geïndexeerd op basis de gezond- heidsindex, evolueert naar de gekozen marktpositie. Indien de vaste ver- goeding zich nog niet op het niveau bevindt van de gekozen marktpositie, dan groeit de vaste vergoeding daar naartoe voor zover de betrokkene ook evolueert inzake het nemen van verantwoordelijkheid en de ontwikkeling van relevante competenties en vaardigheden. Eventuele verhogingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratiecomité en worden ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. (b) Variabele vergoeding (STI - short-term incentive) De STI wordt initieel berekend in functie van het geconsolideerd nettore- sultaat (deel van de groep) en wordt vervolgens afhankelijk gesteld van financiële en niet-financiële criteria. De STI wordt geplafonneerd op 1,5 keer de vaste jaarvergoeding met dien verstande dat de raad van bestuur, op aanbeveling van het remuneratieco- mité, in uitzonderlijke omstandigheden, zoals de verkoop van een langeter- mijndeelneming, een bijkomende variabele vergoeding kan toekennen aan het team dat heeft bijgedragen tot de verwezenlijking van de meerwaarde. Indien het geconsolideerd nettoresultaat (deel van de groep) onder de drempel van 100 miljoen euro daalt, wordt er geen variabele vergoeding betaald. (i) 80% van de totale STI is alleen afhankelijk van de financiële doelstelling ‘geconsolideerd nettoresultaat’. Dit cash incentive plan is gebaseerd op langetermijnambities. Alhoewel deze STI is uitgedrukt in functie van het geconsolideerd nettoresultaat over één jaar en derhalve prima facie als een kortetermijnincentive zou kunnen worden beoordeeld, dient men op te merken dat AvH vanuit haar langetermijnstrategie streeft naar recur- rente resultaten en bij nieuwe investeringen steeds kijkt naar het poten- tieel van de onderneming om op duurzame wijze waarde te genereren, jaar na jaar. Participaties worden gedurende lange termijn begeleid door het AvH management, dat langetermijngroei van het eigen vermogen boven kortetermijnmaximalisatie van de winst beoogt. (ii) 20% van de totale STI is afhankelijk van niet-financiële parameters die jaarlijks bepaald worden door het remuneratiecomité en ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur. De vooropgestelde criteria (KPI's) dragen fundamenteel bij tot het ESG-beleid van AvH. Jaarlijks bepaalt het remuneratiecomité welke realisaties op de vooropgestelde KPI's worden verwacht. De concrete invulling ervan, net als eventuele eenmalige bonussen of een gefundeerde afwijking van gestelde beleidslijnen, wordt beslist door de raad van bestuur op aanbeveling van het remuneratiecomité. (c) Variabele vergoeding (LTI - long-term incentive) Het aandelenoptieplan heeft als doel de begunstigden ervan te vergoeden voor hun bijdrage aan de waardecreatie op lange termijn. De raad van bestuur beslist over de toekenning van aandelenopties aan de leden van het executief comité, op aanbeveling van het remuneratiecomité. De toekenning geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan dat in 1999 werd goedgekeurd door de raad van bestuur en op basis waarvan ook andere personen dan de leden van het executief comité worden ge- incentiveerd. Overeenkomstig de toepasselijke fiscale wetgeving worden de leden van het executief comité op de aandelenopties belast op het ogenblik van de toe- kenning. De waarde van deze component van de vergoeding is afhankelijk van de koersontwikkeling van het aandeel. De aandelenopties, die in het kader van het aandelenoptieplan van AvH worden toegekend, hebben volgende kenmerken: • Aanbod: medio januari. • Uitoefenprijs: prijs vastgesteld op basis van het laagste van (i) de slot- koers van het aandeel voorafgaand aan de datum van het aanbod en (ii) de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende 30 dagen vooraf- gaand aan het aanbod. • Uitoefentermijn: de opties zijn uitoefenbaar vanaf het verstrijken van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin het aanbod plaatsvindt tot het einde van het achtste jaar te rekenen vanaf de datum van het aanbod. Het toe te kennen aantal aandelenopties wordt jaarlijks door de raad van bestuur herzien, op aanbeveling van het remuneratiecomité. (d) Verzekeringen en overige voordelen AvH voorziet een groepsverzekering type ‘vaste bijdrage’ (aanvullend pen- sioen, kapitaal bij overlijden, invaliditeitsuitkering en wezenpensioen), een hospitalisatieverzekering en een verzekering voor ambulante zorg. Aan alle medewerkers wordt ook een smartphone en een laptop en/of ta- bletcomputer aangeboden. Daarnaast heeft AvH een mobiliteits- en flexibiliteitsbeleid waarbij elektri- sche wagens worden aangeboden, of een mobiliteitsbudget, naast fietsen en telewerk. Om het welzijn te bevorderen worden er fitness-, meditatie- en yogalessen georganiseerd, zowel op kantoor als virtueel. (e) Relatief aandeel van de verschillende vergoedingscomponenten Het relatieve aandeel van elke component in de totale vergoeding van de leden van het executief comité wordt grotendeels beïnvloed door de resul- taten van de groep die bepalend zijn voor de variabele vergoeding en door de eventuele meerwaarde die verworven kan worden bij de uitoefening van de opties. De beoogde standaardverhouding is: • vaste vergoeding: 30% • een variabele vergoeding (in geld) gerelateerd aan het geconsolideerd nettoresultaat (short-term incentive of STI): 30% • aandelenopties (long-term incentive of LTI) (1) : 30% • groepsverzekering en overige voordelen: 10% Deze componenten worden jaarlijks, in de loop van de maand november, geëvalueerd door het remuneratiecomité en getoetst op hun marktconfor- miteit. Deze toetsing geschiedt aan de hand van publieke gegevens (bv. de remuneratiegegevens opgenomen in de jaarverslagen van andere ver- gelijkbare genoteerde vennootschappen) en/of driejaarlijkse salarisstudies. De door het remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen worden vervol- gens ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. De vennoot- schap streeft naar een motiverende mix tussen een marktconforme vaste vergoeding enerzijds en een combinatie van kortetermijnincentives (zoals de jaarlijkse variabele vergoeding) en langetermijnincentives (aandelenopties) anderzijds. (1) Het aandeel van de aangeboden aandelenopties is berekend op basis van de Black & Scholes- methode. Jaarverslag 2023 41 2.5 Contractuele voorwaarden De overeenkomsten tussen de vennootschap en de leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding), niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten bevatten voorts bepalingen met betrekking tot de crite- ria voor toekenning van de variabele vergoeding en geven de vennootschap een terugvorderingsrecht voor de variabele vergoeding die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens in de voorbije vijf boekjaren. De overeenkomsten worden gesloten voor bepaalde duur, die verstrijkt in het jaar waarin het betrokken lid van het executief comité de pensioenge- rechtigde leeftijd bereikt. De leden van het executief comité kunnen hun overeenkomst eenzijdig ver- vroegd beëindigen met een opzegtermijn van 6 maanden. De vennootschap kan eenzijdig de overeenkomst van deze leden beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 18 maanden. Deze termijn kan voor bepaalde leden van het executief comité oplopen tot maximum 24 maanden afhan- kelijk van de leeftijd van het betrokken lid van het executief comité op het ogenblik van de eenzijdige beëindiging van de overeenkomst door de ven- nootschap. Bij de toekomstige aanstelling van leden van het executief comité wordt elke opzegtermijn bij eenzijdige beëindiging van de overeenkomst door de vennootschap bepaald op maximaal 12 maanden. Wanneer een lid van het executief comité of een senior professional AvH verlaat in een goede verstandhouding (‘good leaver’), ongeacht of de op- zegging uitgaat van de vennootschap of de betrokkene, heeft deze laatste recht op het gemiddelde van zijn of haar variabele vergoeding over de laat- ste drie boekjaren, geprorateerd indien het vertrek plaats heeft voor het einde van het jaar. Op aanbeveling van het remuneratiecomité kan de raad van bestuur gemotiveerd afwijken van deze beleidslijn. 2.6 Medewerkers De normen die gehanteerd worden voor het bepalen van het remuneratie- beleid van de leden van het executief comité worden eveneens toegepast op de andere medewerkers: • inzetten op elementen van lange termijn (aandelenopties, groeps- en hospitalisatieverzekering en een identiek benefitsbeleid); • positioneren van de totale vergoeding boven de mediaan in de markt; • collectief delen in succes (winstpremie). 2.7 Wijzigingen Het remuneratiebeleid 2021-2024 is tot stand gekomen dankzij de mede- werking en input van de CHCO, het executief comité, het remuneratiecomi- té, de raad van bestuur en externe deskundigen en werd goedgekeurd op de jaarvergadering van 25 mei 2021. Op basis van de meningen van de aandeelhouders en een analyse door een externe adviseur werd het beloningsbeleid aangepast en aangevuld met een aantal toelichtingen, die ter goedkeuring werden voorgelegd aan de jaar- vergadering van 23 mei 2022. In 2023 werden geen wijzigingen van het beleid voorgesteld. Toepassing remuneratiebeleid in 2023 1. Inleiding Dit remuneratieverslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 3:6, §3 WVV (Remuneratieverslag). De raad van bestuur heeft zich bij de opstelling van het Remuneratieverslag tevens geïnspireerd op: • Principe 7 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 inzake de remuneratie van bestuurders en de leden van het uitvoerend manage- ment van genoteerde vennootschappen (Code 2020); • (het ontwerp) ‘Guidelines on the standardized presentation of the remu- neration report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive (EU) 2017/828, as regards the encouragement of long-term shareholder engagement’, opgesteld door de Europese Commissie (Richtlijn), en • de feedback van aandeelhouders en een externe analyse van het Remu- neratiebeleid 2021-2024. Ackermans & van Haaren heeft een monistische bestuursstructuur, waarbij de raad bevoegd is om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Vanaf 23 mei 2022 heeft de raad van bestuur het dagelijks bestuur van het bedrijf gedelegeerd aan de co-CEO's. Het executief comité, waarvan de co-CEO’s deel uitmaken, is verantwoordelijk voor de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap. De vergoeding van de leden van het executief comité, de co-CEO’s uitgezonderd, is m.b.t. het boekjaar 2023 als een ge- middelde bekendgemaakt in het Remuneratieverslag. Na het recordjaar 2022, gekenmerkt door aanzienlijke meerwaarden op de verkoop van twee portefeuillevennootschappen (Anima en Manuchar), toont 2023 solide resultaten van de kerndeelnemingen en een meerwaarde op de verkoop van Telemond. Het nettoresultaat voor het boekjaar 2023 daalde met 44% ten opzichte van het voorgaande jaar wegens de afwezigheid van meerwaarden op uit- zonderlijke resultaten. Dienovereenkomstig daalde ook de variabele vergoeding (kortetermijnbo- nus of STI), d.w.z. een contante bonus voor 1 jaar voor de leden van het executief comité. De bovengrens die is vastgelegd voor de STI, werd gerespecteerd voor alle leden van het executief comité. 2. Remuneratieprocedure Het remuneratiecomité heeft op 26 februari 2024 het ontwerp van Re- muneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de Verklaring inzake deugdelijk bestuur, besproken en heeft erop toegezien dat het ont- werpverslag alle wettelijke gegevens bevat. Om de remuneratie van de leden van het executief comité te positioneren, werd in september 2022 de driejaarlijkse benchmarking uitgevoerd door Willis Towers Watson, die de remuneratie afzet tegen bedrijven die actief zijn in de Europese private equity sector en in het bijzonder de Belgische private equity sector. Merk op dat de buitengewone algemene vergadering van 25 november 2011 de raad van bestuur heeft gemachtigd om, in afwijking van artikel 42 Your partner for sustainable growth 7:91, tweede lid WVV, de volledige variabele vergoeding van de leden van het executief comité te verbinden aan vooraf vastgelegde en objectief meet- bare prestatiecriteria over een periode van één jaar. Het remuneratiecomité heeft op 26 februari 2024 het resultaat beoordeeld op de niet-financiële ESG-parameters, die 20% uitmaken van de STI. Alle doelstellingen werden behaald. Tevens heeft het comité aangepaste doelstellingen voor 2024 voorgesteld aan de raad van bestuur, met de relevantie voor het bedrijf, een focus op een beperkt aantal prioriteiten en continuïteit in termen van wat al gere- aliseerd is als richtsnoeren. Voor AvH als bedrijf ligt het accent op sociale parameters zoals ‘talent management’, alsook op ESG-ratings. Voor AvH als verantwoordelijke investeerder wordt gefocust op ESG als belangrijke parameter in de toewijzing van middelen (‘asset allocation’) en het nemen van investeringsbeslissingen, alsook op sociale parameters zoals duurzaam talent management en ethische bedrijfsvoering 3. Raad van bestuur De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit een vaste vergoeding. Aangezien de vergoeding, tantièmes en zit- penningen niet gerelateerd zijn aan de resultaten van de vennootschap, kunnen deze worden gekwalificeerd als een vaste, niet-prestatiegebonden vergoeding. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt pe- riodiek getoetst door het remuneratiecomité. De door de raad van bestuur voorgestelde aanpassingen, zoals geadviseerd door het remuneratiecomité, worden ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. De remuneratie van de bestuurders is als volgt: • Basisvergoeding voor de bestuurders: 50.000 euro • Basisvergoeding voor de voorzitter: 100.000 euro • Bijkomende vergoeding voor de leden van het remuneratiecomité: 2.500 euro • Bijkomende vergoeding voor de voorzitter van het auditcomité: 10.000 euro • Bijkomende vergoeding voor de leden van het auditcomité: 5.000 euro • Zitpenning per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of het audit- of remuneratiecomité: 2.500 euro Gelet op het feit dat Luc Bertrand op 23 mei 2016 werd benoemd tot voor- zitter van de raad van bestuur en hij daarnaast, in het belang van de groep, voorzitter bleef of werd aangesteld als voorzitter van CFE NV, DEME Group NV, SIPEF NV en JM Finn & C° Ltd, en bestuurder bleef van Delen Private Bank NV, Bank J.Van Breda & C° NV, FinAx NV en Verdant Bioscience, heeft het remuneratiecomité voorgesteld hem een vaste en indexeerbare vergoe- ding toe te kennen van 350.000 euro per jaar, ingaand vanaf 1 juni 2016, alsook een bedrijfswagen ter beschikking te stellen. Dit voorstel werd mee- gedeeld aan de algemene vergadering van 23 mei 2016. Voor de volledig- heid wordt opgemerkt dat Luc Bertrand in 2023 nog een tantième ontving van SIPEF t.b.v. 90.000 euro, waarvan de helft rechtstreeks aan Ackermans & van Haaren wordt betaald. De remuneratie die SIPEF heeft uitgekeerd aan Luc Bertrand wordt vermeld in het jaarlijks financieel verslag van SIPEF (Remuneratieverslag - Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders) over het boekjaar 2023. Alle bestuurders hebben verklaard, rechtstreeks of onrechtstreeks, ten belope van minstens 10.000 euro te hebben belegd in aandelen van de vennootschap. Tabel 1: Vergoeding van de bestuurders (boekjaar 2023) Vaste vergoeding Zitpenningen (1) Totale vergoeding Naam Voorzitter raad van bestuur Bestuurder Voorzitter audit- comité Lid audit- comité Lid remuneratie- comité Nummer Raad van bestuur Nummer Comités Luc Bertrand 100.000 8 20.000 120.000 Sonali Chandmal (2) 25.000 4 10.000 35.000 Marion Debruyne 50.000 5.000 8 20.000 5 12.500 87.500 Bart Deckers 50.000 2.500 8 20.000 3 7.500 80.000 Jacques Delen 50.000 8 20.000 70.000 Deborah Janssens (2) 25.000 4 10.000 35.000 Julien Pestiaux 50.000 5.000 (4) 2.500 2.500 8 20.000 8 20.000 100.000 Thierry van Baren 50.000 8 20.000 70.000 Victoria Vandeputte 50.000 2.500 8 20.000 3 7.500 80.000 Frederic van Haaren 50.000 8 20.000 70.000 Frank van Lierde (2) 25.000 2.500 3 7.500 3 7.500 42.500 Pierre Willaert 50.000 5.000 (3) 8 20.000 2 5.000 80.000 Totaal 100.000 475.000 10.000 10.000 7.500 83 207.500 24 60.000 870.000 (1) Een zitpenning van 2.500 euro wordt toegekend per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur, het auditcomité en/of het remuneratiecomité. In 2022 waren er 8 vergaderingen van de raad van bestuur, 5 vergaderingen van het auditcomité en 3 vergaderingen van het remuneratiecomité. (2) Vanaf 22 mei 2023. (3) Tot 22 mei 2023. (4) Julien Pestiaux is voorzitter van het auditcomité sinds 22 mei 2023 Jaarverslag 2023 43 Tabel 1 geeft per bestuurder de vergoeding weer waarop zij recht hebben voor de vervulling van hun mandaat over boekjaar 2023. Deze vergoeding zal worden betaald, na goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, gepland op 27 mei 2024. Na de jaarvergadering van 2023 is Pierre Willaert afgetreden als voorzitter en lid van het auditcomité. Aangezien hij gedurende een overgangsperiode zal deelnemen en bijdragen aan het auditcomité, zal hij een aanwezigheids- vergoeding ontvangen van 2.500 euro per bijgewoonde vergadering van het comité tot aan de jaarvergadering van 27 mei 2024. 4. Executief comité 4.1 Totale vergoeding De vergoeding van de leden van het executief comité bestaat uit de volgen- de componenten: (i) een vaste vergoeding; (ii) een variabele vergoeding (in geld) gerelateerd aan het geconsolideerd nettoresultaat (short-term incentive of STI), (iii) aandelenopties (long-term incentive of LTI); (iv) een groepsverzekering, en andere voordelen Deze componenten worden jaarlijks, in de loop van de maand november, geëvalueerd door het remuneratiecomité en getoetst op hun marktconfor- miteit. Deze toetsing geschiedt aan de hand van publieke gegevens (bv. de remuneratiegegevens opgenomen in de jaarverslagen van andere vergelijk- bare genoteerde vennootschappen) en/of driejaarlijkse salarisstudies. De door het remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen worden vervol- gens ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. De vennoot- schap streeft naar een motiverende mix tussen een marktconforme vaste vergoeding enerzijds en een combinatie van kortetermijnincentives (de STI) en langetermijnincentives (aandelenopties) anderzijds. De vaste vergoeding van de leden van het executief comité evolueert in functie van hun verantwoordelijkheden en van de marktontwikkelingen. De variabele vergoeding die wordt toegekend aan de leden van het exe- cutief comité is afhankelijk van een objectief meetbaar prestatiecriterium, nl. het geconsolideerd nettoresultaat over een periode van één boekjaar. De variabele vergoeding wordt betaald in geld, na vaststelling door de raad van bestuur van het geconsolideerd nettoresultaat over het voorgaande boekjaar (d.i. eind maart). Alhoewel deze STI is uitgedrukt in functie van het geconsolideerd nettoresultaat over één jaar en derhalve prima facie als een kortetermijnincentive zou kunnen worden beoordeeld, dient men er reke- ning mee te houden dat AvH vanuit haar langetermijnstrategie streeft naar recurrente resultaten en bij nieuwe investeringen steeds kijkt naar het po- tentieel van de vennootschap om op duurzame wijze waarde te genereren, jaar na jaar. Participaties worden gedurende lange termijn begeleid door het AvH management, dat langetermijngroei van het eigen vermogen boven kortetermijnmaximalisatie van de winst beoogt. Vanuit die optiek worden eenmalige, boekhoudkundige winsten (bv. herwaarderingsmeerwaarden) uitgesloten uit de berekening van de STI. Net als in de vorige jaren wordt 20% van deze STI afhankelijk gemaakt van de resultaten behaald op de vooropgestelde ESG-parameters. De STI wordt geplafonneerd op 1,5 keer de vaste basisvergoeding. De groepsverzekering is van het type 'vaste bijdrage' en dekt de volgen- de risico's: aanvullend pensioen, kapitaal bij overlijden, invaliditeitsuitkering en wezenpensioen. Zowel de vennootschap als het betrokken lid van het executief comité dragen bij tot de vorming van een reserve. Tabel 2: Aandelenopties 2016-2023 (Aantal aangeboden en aanvaarde opties berekend volgens de Black & Scholes-methode) John-Eric Bertrand Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Openings- balans (1) Aanbod Uit- oefening Eind- balans 4/01/2016 13/01/2017 12/01/2018 14/01/2019 13/01/2020 15/01/2021 11/01/2022 01/01/2023 11/01/2023 (2) 3/01/2023 (3) Uitstaande opties 4.000 4.000 5.000 5.000 5.000 5.000 6.000 34.000 10.000 -4.000 Uitoefenprijs € 130,95 € 128,30 € 148,64 € 132,52 € 141,09 € 124,67 € 166,35 € 160,91 € 130,95 Black & Scholes € 28 € 26 € 27 € 25 € 22 € 27 € 38 € 43 Waarde op basis van Black & Scholes € 110.880 € 102.800 € 136.600 € 124.600 € 112.150 € 132.950 € 228.000 € 429.290 Saldo op 31/12/2023 40.000 Piet Dejonghe Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Openings- balans (1) Aanbod Uit- oefening Eind- balans 4/01/2016 13/01/2017 12/01/2018 14/01/2019 13/01/2020 15/01/2021 11/01/2022 01/01/2023 11/01/2023 (2) 3/01/2023 (3) Uitstaande opties 5.500 6.000 6.000 6.000 7.000 34.500 10.000 -4.000 Uitoefenprijs € 130,95 € 128,30 € 148,64 € 132,52 € 141,09 € 124,67 € 166,35 € 160,91 € 130,95 Black & Scholes € 28 € 26 € 27 € 25 € 22 € 27 € 38 € 43 Waarde op basis van Black & Scholes € 0 € 141.350 € 163.920 € 149.520 € 0 € 159.540 € 266.000 € 429.290 Saldo op 31/12/2023 40.500 44 Your partner for sustainable growth Tom Bamelis Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Openings- balans (1) Aanbod Uit- oefening Eind- balans 4/01/2016 13/01/2017 12/01/2018 14/01/2019 13/01/2020 15/01/2021 11/01/2022 01/01/2023 11/01/2023 (2) 3/01/2023 (3) Uitstaande opties 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 6.000 36.000 7.500 -5.000 Uitoefenprijs € 130,95 € 128,30 € 148,64 € 132,52 € 141,09 € 124,67 € 166,35 € 160,91 € 130,95 Black & Scholes € 28 € 26 € 27 € 25 € 22 € 27 € 38 € 43 Waarde op basis van Black & Scholes € 138.600 € 128.500 € 136.600 € 124.600 € 112.150 € 132.950 € 228.000 € 321.968 Saldo op 31/12/2023 38.500 Piet Bevernage Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Openings- balans (1) Aanbod Uit- oefening Eind- balans 4/01/2016 13/01/2017 12/01/2018 14/01/2019 13/01/2020 15/01/2021 11/01/2022 01/01/2023 11/01/2023 (2) 3/01/2023 (3) Uitstaande opties 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 6.000 31.000 7.500 -5.000 Uitoefenprijs € 130,95 € 128,30 € 148,64 € 132,52 € 141,09 € 124,67 € 166,35 € 160,91 € 130,95 Black & Scholes € 28 € 26 € 27 € 25 € 22 € 27 € 38 € 43 Waarde op basis van Black & Scholes € 138.600 € 128.500 € 136.600 € 124.600 € 0 € 132.950 € 228.000 € 321.968 Saldo op 31/12/2023 33.500 André-Xavier Cooreman Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Openings- balans (1) Aanbod Uit- oefening Eind- balans 4/01/2016 13/01/2017 12/01/2018 14/01/2019 13/01/2020 15/01/2021 11/01/2022 01/01/2023 11/01/2023 (2) 3/01/2023 (3) Uitstaande opties 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 6.000 36.000 7.500 -5.000 Uitoefenprijs € 130,95 € 128,30 € 148,64 € 132,52 € 141,09 € 124,67 € 166,35 € 160,91 € 130,95 Black & Scholes € 28 € 26 € 27 € 25 € 22 € 27 € 38 € 43 Waarde op basis van Black & Scholes € 138.600 € 128.500 € 136.600 € 124.600 € 112.150 € 132.950 € 228.000 € 321.968 Saldo op 31/12/2023 38.500 An Herremans Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Openings- balans (1) Aanbod Uit- oefening Eind- balans 4/01/2016 13/01/2017 12/01/2018 14/01/2019 13/01/2020 15/01/2021 11/01/2022 01/01/2023 11/01/2023 (2) 3/01/2023 (3) Uitstaande opties 1.500 1.500 1.500 1.500 2.000 2.500 4.000 13.000 7.500 Uitoefenprijs € 130,95 € 128,30 € 148,64 € 132,52 € 141,09 € 124,67 € 166,35 € 160,91 Black & Scholes € 28 € 26 € 27 € 25 € 22 € 27 € 38 € 43 Waarde op basis van Black & Scholes € 41.580 € 38.550 € 40.980 € 37.380 € 44.860 € 66.475 € 152.000 € 321.968 Saldo op 31/12/2023 20.500 Koen Janssen Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Aanbod Openings- balans (1) Aanbod Uit- oefening Eind- balans 4/01/2016 13/01/2017 12/01/2018 14/01/2019 13/01/2020 15/01/2021 11/01/2022 01/01/2023 11/01/2023 (2) 3/01/2023 (3) Uitstaande opties 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 6.000 31.000 7.500 -5.000 Uitoefenprijs € 130,95 € 128,30 € 148,64 € 132,52 € 141,09 € 124,67 € 166,35 € 160,91 € 130,95 Black & Scholes € 28 € 26 € 27 € 25 € 22 € 27 € 38 € 43 Waarde op basis van Black & Scholes € 138.600 € 128.500 € 136.600 € 124.600 € 0 € 132.950 € 228.000 € 321.968 Saldo op 31/12/2023 33.500 Definitie van de begrippen gehanteerd in Tabel 3: (1) Openingsbalans: het aantal opties waarover de begunstigde beschikt op 1 januari 2023 en dat nog niet werd uitgeoefend in 2023. (2) Aantal aangeboden opties: aantal opties dat aangeboden en aanvaard is in 2023. (3) Aantal uitgeoefende opties: aantal opties dat in de loop van 2023 werd verworven (ingevolge het verstrijken van de ‘vesting’-periode). Jaarverslag 2023 45 Onder de andere voordelen vallen de traditionele voordelen van alle aard, zoals een bedrijfswagen, smartphone en tabletcomputer, en een hospitalisatieverzekering en verzekering voor ambulante zorg. De bijdragen tot de hospitalisatieverzekering en de verzekering voor ambulante zorg worden integraal gedragen door de vennootschap. De aandelenopties komen aan bod onder 4.2. De leden van het executief comité hebben bevestigd minstens 1.000 aande- len Ackermans & van Haaren aan te houden, of te zullen verwerven over een periode van 5 jaar vanaf hun benoeming als lid van het executief comité. De vaste remuneratie wordt in 2024 verhoogd met 6,5%, zijnde de som van de indexatie van 1,48% voor 2024 en de niet-toegekende indexatie van 5% van vorig jaar. In het algemeen moeten de vaste vergoeding en de STI van de leden van het executief comité niet worden aangepast. Voor twee leden stijgt de vaste remuneratie naargelang de gekozen markt- positie en in lijn met de ontwikkeling van hun relevante competenties en vaardigheden. Voor twee andere leden is de STI-doelstelling licht verhoogd in lijn met hun verantwoordelijkheden. 4.2 Aandelenopties De jaarlijkse toekenning van aandelenopties geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan dat in 1999 werd goedgekeurd door de raad van bestuur en op basis waarvan ook andere personen dan leden van het execu- tief comité worden geïncentiveerd. Het aandelenoptieplan werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen. De raad van bestuur beslist over de toekenning van aandelenopties aan de leden van het executief comité, op aanbeveling van het remuneratiecomité. De toekenning van aandelenopties is bepaald op basis van de benchmar- king 2022 en de verantwoordelijkheid van het betrokken lid van het execu- tief comité. Overeenkomstig de toepasselijke fiscale wetgeving worden de leden van het executief comité belast op de datum van de toekenning van de aandelenopties. De vennootschap biedt aan de begunstigden geen instrumenten aan ter afdekking van de risico’s verbonden aan de aandelenopties. Het beleid is om de toegekende opties in te dekken. De aandelenopties, die in het kader van het aandelenoptieplan worden toe- gekend, hebben volgende kenmerken: • Aanbod: medio januari. • Uitoefenprijs: prijs vastgesteld op basis van het laagste van (i) de slot- koers van het aandeel voorafgaand aan de datum van het aanbod en (ii) de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het aanbod. • Uitoefentermijn: de opties zijn uitoefenbaar vanaf het verstrijken van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin het aanbod plaatsvindt tot het einde van het achtste jaar te rekenen vanaf de datum van het aanbod. Tijdens het boekjaar 2023 vervielen geen (niet-uitgeoefende) aandelenop- ties aangehouden door de leden van het executief comité. 5. Vertrekvergoedingen en terugvorderingsrechten De overeenkomsten van de leden van het executief comité bevatten de ge- bruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding), niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor be- paalde duur. De leden van het executief comité kunnen hun overeenkomst eenzijdig ver- vroegd beëindigen met een opzegtermijn van 6 maanden. De vennootschap kan eenzijdig de overeenkomst van deze leden beëindigen mits betekening van een opzegtermijn die schommelt tussen 18 maanden en 24 maanden. Tabel 3: Individuele vergoeding van de (co-)CEO(‘s) en de gemiddelde vergoeding van de overige leden van het executief comité (boekjaar 2023) (€) Vaste vergoeding Variabele vergoeding Naam Basisvergoeding Voordelen alle aard (1) Totaal STI Uitzonderlijke premie voor LT meerwaarde- creatie Totaal Groepsverzekering (vaste bijdrage ten laste van de vennootschap) Hospitalisatie- verzekering Totaal vergoeding Vaste vergoeding op totale vergoeding STI op totale vergoeding LTI op totale vergoeding Variabele vergoeding op totale vergoeding STI op vaste vergoeding John-Eric Bertrand (co-CEO) 424.020 2.818 426.838 640.257 429.290 1.069.547 112.684 2.444 1.611.513 26% 40% 27% 66% 150% Piet Dejonghe (co-CEO) 636.000 6.179 642.179 644.121 429.290 1.073.411 174.881 1.521 1.891.992 34% 34% 23% 57% 100% Overige EC-leden - gemiddeld 396.936 4.190 401.126 346.215 321.968 668.182 113.435 2.394 1.185.137 34% 29% 27% 56% 86% (1) Voordelen van alle aard: bedrijfswagen, smartphone, laptop, tabletcomputer. (2) De marktwaarde van de aandelenopties aangeboden en aanvaard in 2023 werd berekend volgens het Black-Scholes-model. 46 Your partner for sustainable growth Voor elke nieuwe benoeming van een persoon tot lid van het executief comité zal de opzegtermijn bij beëindiging door de vennootschap worden vastgesteld op maximum 12 maanden. De overeenkomsten tussen de vennootschap en de leden van het executief comité bevatten voorts bepalingen met betrekking tot de criteria voor toe- kenning van de variabele vergoeding en geven de vennootschap een terug- vorderingsrecht (claw back) voor de variabele vergoeding die werd toege- kend op basis van onjuiste financiële gegevens in de voorbije 5 boekjaren. Tijdens het afgelopen boekjaar diende geen toepassing te worden gemaakt van vertrekvergoedingen of terugvorderingsrechten. 6. Afwijkingen van het remuneratiebeleid Tijdens het afgelopen boekjaar werd niet afgeweken van het remuneratie- beleid. Waar van toepassing is de STI beperkt tot 1,5 maal de vaste remu- neratie. Tabel 3 geeft de gemiddelde vergoeding weer van de 5 leden van het exe- cutief comité en de individuele vergoeding voor de (co-)CEO(‘s). 7. Evolutie van de remuneratie en van de prestaties van de vennootschap 7.1 Jaarlijkse verandering in de remuneratie De gemiddelde totale vaste vergoeding van de leden van het executief comi- té steeg in 2023 met 11,29%. Dit wordt verklaard door een indexering met 6% en een aanpassing naar het midden voor één persoon. De gemiddelde variabele remuneratie van de leden van het executief comité daalde met 21% als gevolg van de daling van het geconsolideerde nettoresultaat. (€) 2019 2020 2021 2022 2023 Vaste vergoeding 415.570 (11%) 418.902 (1%) 428.931 (2%) 394.681 (-8%) 439.235 (11%) Variabele vergoeding (1) 702.384 (47%) 316.477 (-55%) 623.361 (97%) 986.051 (58%) 783.410 (-21%) Geconsolideerd nettoresultaat 394.900.000 (36%) 229.791.000 (-42%) 406.813.985 (77%) 708.655.465 (74%) 399.193.823 (-44%) Beurskoers 141,6 (7%) 124,5 (-12%) 168,7 (36%) 160,9 (-5%) 158,8 (-1%) (€) 2019 2020 2021 2022 2023 Vaste vergoeding 74.109 (7%) 80.577 (9%) 83.257 (3%) 88.767 (7%) 94.016 (6%) Vaste vergoeding like for like 101.014 (14%) Variabele vergoeding (2) 9.908 (4%) 11.809 (19%) 14.926 (26%) 17.594 (18%) 12.331 (-30%) Geconsolideerd nettoresultaat 394.900.000 (36%) 229.791.000 (-42%) 406.813.985 (77%) 708.655.465 (74%) 399.193.823 (-44%) Beurskoers 141,6 (7%) 124,5 (-12%) 168,7 (36%) 160,2 (-5%) 158,8 (-1%) Tabel 4 geeft de procentuele evolutie weer van het gemiddelde van de totale vaste en variabele vergoeding van de leden van het executief comité, in vergelijking met de ontwikkeling van het geconsolideerd nettoresultaat en de beurskoers. 7.2 Jaarlijkse verandering in de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap Zoals hoger vermeld, is een belangrijk deel van de vergoeding (m.n. de variabele vergoeding en de aandelenopties) van de leden van het executief comité afhankelijk enerzijds van de evolutie van het geconsolideerd netto- resultaat en anderzijds van de ontwikkeling van de beurskoers. Beide para- meters ontwikkelden als volgt in 2023 t.o.v. 2022: • Geconsolideerd nettoresultaat: -44% • Beurskoers: -1% M.b.t. boekjaar 2023 werd de STI berekend op basis van het geconsolideerd nettoresultaat en 20% daarvan op basis van de ESG-doelstellingen. 7.3 Jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie van de bedienden Per 31 december 2023 stelde AvH 32 bedienden te werk. Hun gemiddel- de vaste brutovergoeding (excl. werkgeversbijdragen) werd in 2023 ge- indexeerd met 11,08% (indexatie en sectorakkoord) aangevuld met een CAO-premie van 307,94 euro. Een aantal bedienden ontving op basis van de benchmarkoefening en hun persoonlijke performantie een loonsverho- ging boven de indexatie. Rekening houdend met de aanwerving in 2023 van 13 nieuwe personen (+ 35% groei) met gemengde functies en anciën- niteit stegen de lonen gemiddeld met slechts 5,9%. Op vergelijkbare basis is er een stijging met 13,8% omdat sommige personen werden bevorderd. (1) Onder ‘variabele vergoeding’ wordt begrepen het gemiddelde van de STI + de aangeboden en aanvaarde opties van dat jaar berekend op basis van de Black & Scholes-methode + uitzonderlijke premies. (2) De ‘variabele vergoeding’ omvat hier de winstpremie en uitzonderlijke bruto bonussen. De opties die aan sommige bedienden werden aangeboden, werden in deze berekening uitgesloten. Tabel 5: Evolutie van de gemiddelde totale vaste en variabele vergoeding van de bedienden Tabel 4: Evolutie van het gemiddelde van de totale vaste en variabele vergoeding van de leden van het executief comité Jaarverslag 2023 47 Voor bedienden hanteert AvH een gecategoriseerd winstpremieplan in het kader waarvan de raad van bestuur jaarlijks al dan niet beslist om een deel van de winst uit te keren aan de bedienden. De twee criteria voor cate- gorisering zijn functie en anciënniteit. De raad van bestuur beslist jaarlijks over de toepassing van een winstpremieplan en de modaliteiten daarvan. De maximale verhouding tussen de hoogste en de laagste winstpremie be- draagt 1 op 10. Gezien de resultaten van 2023 bedraagt de vork voor 2023 3.500 euro tot 35.000 euro. In 2023 daalde de gemiddelde variabele vergoeding van het personeel met 29,9% als gevolg van een lagere winstdeling en meerdere recente nieuw- komers. Tabel 5 geeft de procentuele evolutie weer van de gemiddelde totale vaste en variabele vergoeding van de bedienden, in vergelijking met de ontwikke- ling van het geconsolideerd nettoresultaat en de beurskoers. 7.4 Loonspanning De ratio tussen het gemiddelde van de vaste vergoeding van de leden van het executief comité enerzijds en van de bedienden van de vennootschap anderzijds bedraagt 1 op 4,7 op basis van volgende gegevens: • Gemiddelde van de vaste vergoeding van de leden van het executief co- mité: 439.285 euro • Gemiddelde van de vaste vergoeding (bruto jaarsalaris) van de bedien- den: 94.016 euro De ratio tussen de vaste vergoeding van de hoogste vergoeding (642.179) en het mediane bediendenloon (88.904,46) bedraagt 1 op 7,2. 7.5 Gender loonkloof Gezien de beperkte omvang van de groep zijn een aantal functielevels sa- mengenomen zodat individuele discretie gegarandeerd is. Met betrekking tot 2023 vermelden we niet alleen de gewogen loonkloof op vaste beloning maar ook de niet-gewogen genderloonkloof op vaste vergoeding. Waar het verschil in vergoeding tussen de gewogen groepen negatief af- wijkt voor vrouwen, is dat louter gebaseerd op anciënniteit in de functie. De loonkloof in de categorie 'Lid van het executief comité/director' daalde aanzienlijk van -26% (2022) naar -15,46% (2023). De niet-gewogen loonkloof van 48,67% is volledig toe te schrijven aan ver- schillen in de gendermix per functie. De twee verschillen zijn volledig in lijn met het remuneratiebeleid, dat stelt dat de vaste vergoeding evolueert naar de gekozen marktpositie. Indien de vaste vergoeding zich nog niet op het niveau bevindt van de gekozen markt- positie, dan groeit de vaste vergoeding daarheen, indien de betrokkene ook evolueert inzake het nemen van verantwoordelijkheid en de ontwikkeling van relevante competenties en vaardigheden. Tabel 6 toont de loonkloof tussen de vaste vergoeding van mannen en vrouwen per doelgroep (€) Vrouwen Mannen % delta M/W Co-CEO n.v.t. 530.010,00 n.v.t. Executive committee & Directors 279.125,04 330.159,00 -15,46% Management 148.746,40 139.005,87 7,01% Staff & Support 70.273,54 55.777,29 25,99% Tabel 6: procentuele loonkloof tussen de vaste vergoeding van mannen en vrouwen V. Verklaring inzake niet-financiële informatie Overeenkomstig Art. 3.32, §2 WVV dient het jaarverslag een verklaring te bevatten inzake niet-financiële informatie. Deze verklaring is opgenomen in het volgende hoofdstuk van dit jaarverslag, waarvan het integraal deel uitmaakt. Namens de raad van bestuur, 22 maart 2024 Luc Bertrand Voorzitter van de raad van bestuur 48 Your partner for sustainable growth DUURZAAMHEIDS- VERSLAG (ESG) 1. Your partner for sustainable growth 1.1 Visie Ackermans & van Haaren (AvH) positioneert zich als de lange- termijnpartner bij uitstek voor familiebedrijven en management- teams. Het stelt zich tot doel de ontwikkeling te bevorderen van goed presterende marktleiders die met duurzame bedrijfs- modellen werken. AvH is ervan overtuigd dat een duurzaam marktleiderschap hand in hand gaat met respect voor sociale en milieuaspecten. AvH wil de veerkracht van haar participaties vergroten door op potentië- le risico’s te anticiperen en opportuniteiten te benutten om systematisch ESG-factoren in hun bedrijfsmodellen op te nemen. Deze aanpak wordt toegepast op zowel groeps- als participatieniveau. Uit de evolutie op lan- gere termijn van de belangrijkste financiële en ESG-cijfers blijkt duidelijk dat AvH hierin slaagt. Met een totaal rendement op het eigen vermogen van 9,8% over de voorbije 10 jaar tonen de resultaten van AvH dat deze inspanningen, ondersteund door een focus op deugdelijk bestuur, solva- biliteit en een zorgvuldige boekhouding, elkaar versterken en duurzamere opbrengsten genereren. Ondanks zeer uitdagende en onzekere tijden hebben de participaties in 2023 hun veerkracht getoond. Niettegenstaande de economische en geopolitieke context hebben veel deelnemingen hun investeringen in milieudomeinen zoals hernieuwbare energie, duurzame gebouwen of land- bouw voortgezet, waarbij ze soms met significante technische en ande- re uitdagingen kampten. De bedrijven hebben ook hun inspanningen op sociaal gebied voortgezet om een aantrekkelijke, constructieve en veilige werkomgeving te bieden. De deelnemingen definiëren en herbeoordelen actief de in hun bedrijfs- beleid vastgelegde doelstellingen. Dit wordt weerspiegeld door het toe- genomen aantal deelnemingen (gemeten in termen van beheerde activa) met verschillende beleidslijnen gericht op bedrijfsethiek, innovatie en de bredere ESG-benadering. Het is de bedoeling een gezonde bedrijfscultuur en een deugdelijk bestuur tot stand te brengen die de betrokkenheid van iedereen die voor en namens de participaties werkt te stimuleren. De juiste bedrijfscultuur is ook essentieel om te verzekeren dat de ESG-visies op alle niveaus worden verankerd in de bedrijfsstrategie, het beheer en de proces- sen. Dergelijke inspanningen brengen kosten met zich mee waarvan niet zeker is dat ze zullen worden terugverdiend. Ze resulteren echter wel in nieuwe en vaak ecologisch betere producten en diensten, zoals blijkt uit de KPI voor de afstemming op de taxonomie. Dit benadrukt dat een structureel ESG-beleid zinvol is. AvH integreert haar ESG-visie in haar beleid inzake verantwoordelijk investeren en in haar betrokkenheid bij de participaties als een verant- woordelijke en actieve partner. Er worden doorlopend stappen onder- nomen om strategische ESG-onderwerpen te bespreken met de raden van bestuur teneinde een passend beleid te ontwikkelen. De implementatie van dit ESG-beleid in de participaties wordt regelmatig door AvH gemonitord en met hen besproken. Als duurzame onderneming wil AvH een rolmodel zijn door deze ESG-visie te integreren in de eigen organisatie. ONDANKS ZEER UITDAGENDE EN ONZEKERE TIJDEN BLEVEN DE PARTICI- PATIES IN 2023 VEERKRACHT TONEN, WAT BENADRUKT DAT EEN STRUCTU- REEL ESG-BELEID ZINVOL IS. DUURZAAMHEIDSVERSLAG (ESG) Dit hoofdstuk is de verklaring inzake niet-financiële informatie van Ackermans & van Haaren (‘AvH’) overeenkomstig artikel 3:32 § 2 WVV en heeft betrekking op het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. De ESG-onderwerpen komen ook aan bod in andere hoofdstukken van het verslag als gevolg van geïntegreerde rapportering. 49 Jaarverslag 2023 Outside-in invloed van omgevings- en maatschappelijke factoren op het bedrijf Inside-out impact van het bedrijf op de omgeving en de maatschappij Meer informatie over het ESG-beleid en de ESG-methodolo- gie van AvH vindt u in het Duurzaamheidsverslag: bijlage 1. ‘AvH’s ESG-beleid en -methodologie’. Meer gedetailleerde informatie over de geïdentificeerde ma- teriële ESG-risico’s van AvH en haar deelnemingen vindt u in het hoofdstuk ‘Raad van Bestuur - Risico’s en onzeker- heden’. 1.2 Integratie van ESG-factoren in het bedrijfsmodel AvH integreert strategische ESG-onderwerpen systematisch in haar verant- woord investeringsbeleid en haar betrokkenheid bij de participaties. AvH verankert onderwerpen als deugdelijk bestuur, bedrijfsethiek, talentontwik- keling en innovatie, met als doel het creëren van langetermijnrendement en financiële veerkracht. Deze aanpak bevordert geleidelijk aan een betere koppeling tussen financiële en ESG-prestaties. Gelet op de toenemende aandacht voor de klimaatverandering en het streven naar een koolstofarme economie, gaat ook de nodige aandacht uit naar de CO 2 - voetafdruk en -re- ductieplannen. AvH verwacht dat de meeste van haar participaties (> 80% van de beheerde activa) tegen 2025 een plan zullen hebben opgesteld, geïnspireerd op de SBTi-methodologie, om hun CO 2 -uitstoot tegen 2030 te beperken. AvH gaat actief in gesprek met de grootste CO 2 -uitstoters om de evolutie in hun CO 2 -uitstoot te bespreken. De vooruitgang in de uitrol van het ESG-beleid wordt gevolgd aan de hand van kwantitatieve kern-KPI’s, in de tabellen aangeduid met . AvH investeert niet alleen in bedrijven met een primaire focus op duur- zaamheid, maar nog belangrijker, ze steunt ook de transitie van bedrijven in sectoren met specifieke ESG-uitdagingen. AvH wil een verschil maken door te investeren in bedrijven met een duidelijk ESG-beleid en een dui- delijke agenda, en wil hen helpen om best-in-class te zijn of te worden inzake ESG. Dat onderscheidt AvH van ‘impactinvesteerders’ of ‘themati- sche investeerders’. AvH WIL EEN VERSCHIL MAKEN DOOR TE INVESTEREN IN BEDRIJVEN MET EEN DUIDELIJK ESG-BELEID EN EEN DUIDELIJKE AGENDA, EN WIL HEN HELPEN OM BEST-IN-CLASS TE ZIJN OF TE WORDEN INZAKE ESG. 1.3 Gerichte benadering op basis van de materialiteit De ESG-aanpak van AvH omvat systematisch focus op relevante milieu- en sociale aspecten. Dat gebeurt aan de hand van een ‘dubbel materialiteits- perspectief’, dat rekening houdt met zowel de invloed van deze aspecten op de resultaten van de onderneming als de invloed van hun activiteiten op de samenleving. Om impact te bereiken in haar portfolio, focust AvH in haar aanpak en processen op materiële participaties en materiële aspecten. Ook de andere bedrijven worden erbij betrokken. Er wordt onderzocht of er zich nieuwe materiële kwesties voor AvH kunnen ontwikkelen en ze krijgen ondersteuning bij het opstellen van hun eigen ESG-beleid. AvH bepaalt materiële participaties op basis van verscheidene criteria: de grootte van de deelneming, de relevante ESG-wetgeving, het aandeelhou- derspercentage van AvH of de belangstelling van stakeholders voor speci- fieke ESG-onderwerpen. Op basis van deze criteria worden DEME, Delen Private Bank, Bank Van Breda en SIPEF als materiële deelnemingen uit ESG-perspectief beschouwd. Samen vertegenwoordigen ze 67% van de beheerde activa. Wanneer de Europese richtlijn duurzaamheidsrapporta- ge (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) van kracht wordt, zullen de criteria voor de definitie van materiële deelnemingen opnieuw worden beoordeeld. Traditionele investeerder Impact/thematische investeerder Focus op materiële onderwerpen in overeenstemming met de dubbele materialiteit Voornamelijk gericht op financieel rendement met beperkte ESG-overwegingen Voornamelijk gericht op ESG positieve impact, zelfs ten koste van financieel rendement Waardecreatie door integratie van ESG-factoren ESG-versterkt bedrijfsmodel AvH 50 Your partner for sustainable growth Om haar portefeuille vanuit een ESG-oogpunt te monitoren, voert AvH jaar- lijks een risicoanalyse uit van haar bedrijven in portefeuille. Dat heeft tot doel potentiële materiële ESG-kwesties voor de AvH-groep te identificeren. Alle risico’s worden pre-mitigatie geanalyseerd voor bedrijven in hun sec- tor. Dat betekent dat deze risico’s in werkelijkheid veel kleiner kunnen zijn, dankzij de risicobeperkende processen die worden toegepast. De resultaten van deze analyses hebben uitgewezen dat DEME, Delen Private Bank en Bank Van Breda potentiële materiële ESG-risico’s en -opportuniteiten heb- ben inzake deugdelijk bestuur. In het geval van DEME geldt dit ook voor de milieu- en sociale aspecten. Wat SIPEF betreft, brengen de analyses geen materiële kwesties voor de AvH-groep aan het licht. Andere participaties en andere ESG-risico’s en -opportuniteiten dan hier genoemd, werden meege- nomen in de analyses maar op basis van de huidige inzichten niet geacht een materiële impact te hebben op de AvH-groep. De resultaten van deze analyses werden gerapporteerd aan en besproken met het executief comité, het auditcomité en de raad van bestuur. 1.4 Reikwijdte van de rapportering en referentiekaders In het Duurzaamheidsverslag wordt de voortgang van de investeringspor- Meer gedetailleerde informatie over het ESG-beleid en de ESG-methodologie van AvH en haar geïdentificeerde ma- teriële ESG-risico’s vindt u in de sectie ‘Raad van Bestuur - Risico’s en onzekerheden’ en in het Duurzaamheidsverslag: bijlage 1. ‘AvH’s ESG-beleid en -methodologie’. p55 Deugdelijk bestuur p55 HR-beleid p55 Bedrijfsethiek p56 ESG-beleid en betrokkenheid p59 CO 2 -emissies p61 EU-taxonomie p62 Innovatie p51 Waardecreatie op lange termijn p53 Externe validatie (ESG-ratings) p53 Exclusiebeleid p53 ESG-doorlichting Waardecreatie door integratie van ESG-factoren p62 Deugdelijk bestuur p64 Talentontwikkeling p67 Bedrijfsethiek p67 Milieu-/sociale impact p67 Bijdrage aan de maatschappij Duurzame onderneming (eigen ESG-beleid van AvH - sectie 4) tefeuille inzake ESG gerapporteerd met de beheerde activa als relevante scope, in overeenstemming met de UN PRI-benadering en de manier waar- op beleggers naar AvH kijken. Sommige kerncijfers gelden alleen voor de investeringsmaatschappij zelf en haar (investerings)team. In de bijlage rap- porteert AvH over ESG op basis van haar boekhoudkundige scope. AvH hanteert de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen (SDGs) en de re- centste versie van de GRI Universele Standaarden als referentiekader. Meer informatie over de geïdentificeerde SDGs en een gedetailleerde tabel met verwijzingen naar de GRI Universele Standaarden zijn te vinden in het Duurzaamheidsverslag: bijlage 2. ‘Duurzame ontwikkelingsdoelstellingen (SDG’s)’ en 3. ‘GRI-referentietabel’. Verantwoordelijke investeerder (‘AvH als investeerder’ - sectie 2) Verantwoordelijke en actieve partner (‘AvH als aandeelhouder’ - sectie 3) Actieplan & gegevensrapportering Materiële ESG-onderwerpen beleid inzake verantwoordelijk investeren - verantwoordelijk aandeelhouderschap - deugdelijk bestuur - bedrijfsethiek talentontwikkeling - innovatie - financiële veerkracht en langetermijnrentabiliteit p68 Actieplan 2024 - sectie 5 p70 ESG-hoogtepunten bij participaties - Opgenomen in het activiteitenverslag p221 Duurzaamheidsverslag: Bijlage (o.a. AvH’s ESG-beleid en -methodologie, SDG’s, GRI-referentietabel,...) 51 Jaarverslag 2023 In de aanloop naar de implementatie van de CSRD zijn in 2023 de eerste stappen gezet op weg naar een geïntegreerde rapportering, waarbij de ESG-impact nauwer wordt gekoppeld aan de activiteiten waarover wordt gerapporteerd. AvH heeft 4 SDG’s als materieel aangemerkt, namelijk ‘Goede gezondheid en welzijn’, ‘Waardig werk en economische groei’, ‘Industrie, innovatie en infrastructuur’ en ‘Vrede, justitie en sterke publieke diensten’. 2. AvH als verantwoordelijke investeerder Als verantwoordelijke investeerder integreert AvH ESG-factoren op een structurele manier in haar bedrijfsmodel en analyses, waarbij het een lan- getermijnvisie combineert met een focus op strategische ESG-risico’s en -opportuniteiten. Het beleid van AvH inzake verantwoordelijk investeren wordt ondersteund door haar exclusiebeleid en due diligence procedures, die in lijn zijn met haar ESG-visie. AvH is erop gebrand om nieuwe inves- teringsmogelijkheden te onderzoeken die een antwoord bieden op wereld- wijde uitdagingen, om zo deel uit te maken van de oplossing. Dat hangt, uiteraard, af van de vraag of ze waardecreatie op langere termijn kunnen aantonen, inclusief potentiële opportuniteiten, of ze voldoen aan het ex- clusiebeleid van AvH en of tijdens de due diligence geen onbeheersbare risico’s aan het licht komen. ESG-ratingbureaus erkennen en waarderen de structurele en langetermijnaanpak van AvH. 2.1 Waardecreatie op lange termijn AvH hanteert in haar investeringsfilosofie een langetermijnhorizon over de economische cyclus heen en evalueert de prestaties van de bedrijven in portefeuille in zijn geheel. AvH monitort de waardecreatie ervan op basis van de aangroei van het eigen vermogen (inclusief uitbetaalde dividenden) over een periode van 10 jaar. Door ESG-factoren in haar bedrijfsmodel te integreren, anticipeert AvH op risico’s en beperkt het ze, alsook positioneert het zich voor duurzame groei door de veerkracht, het concurrentievoordeel en de financiële prestaties van haar bedrijven op lange termijn te verbeteren. De resultaten van AvH bevestigen dat goede prestaties hand in hand gaan met een strategisch gericht ESG-beleid. De algemene bedrijfscultuur lijkt hier een belangrijke drijvende kracht van te zijn, meer dan een specifiek programma of beleid. AvH streeft naar een positieve nettocashpositie. De nettocashposi- tie steeg in 2023 tot 517 miljoen euro. Daarenboven beschikt AvH over 280 miljoen euro bevestigde kredietlijnen van verscheidene banken waar- mee het op lange termijn samenwerkt. AvH wil over voldoende middelen beschikken om te investeren in nieuwe veelbelovende, duurzame en in- novatieve bedrijven en om de groei van haar bestaande participaties te ondersteunen, bovenop sterke en gezonde balansen. Deze factoren zijn essentieel voor de financiële onafhankelijkheid van de deelnemingen. Daarom monitort AvH deze 2 maatstaven die ESG koppelen aan haar finan- ciële prestaties op lange termijn. Camlin maakt deel uit van de oplos- sing om voedselverspilling tegen te gaan door diverse hoogwaardige, in- novatieve antioxidanten en producten voor het verlengen van de houdbaar- heid te produceren. Het bedrijf heeft ook groeiambities in speciale chemi- caliën voor batterijen. IQIP (1) draagt als specialist in fun- deringstechnieken voor offshore windturbines bij aan de duurzame energietransitie. Geluiddemping is een structureel onderdeel van de innovatieve oplossingen die het aan- biedt. Door te vertrouwen op lokale energieopwekking wordt Europa op vlak van energie minder afhankelijk van externe steun. Vico Therapeutics heeft met het programma VO659, het potentieel om het leven te veranderen van pati- enten met neurodegeneratieve wees- ziekten waarvoor momenteel geen ziekte-modificerende behandelingen beschikbaar zijn. Het aanpakken van wereldwijde uitdagingen Voedselverspilling voorkomen Bijdragen aan energieopslag Bijdragen aan de energietransitie Europa minder afhankelijk maken van energie Behandeling van genetisch neurologische aandoeningen (1) Deze transactie is onderhevig aan verscheidene opschortende voorwaarden, waaronder goedkeuringen van de regelgevende instanties. 52 Your partner for sustainable growth Actieve betrokkenheid (kernrating) 4/5 sterren Behouden 4 sterren 7,6 Behouden Verwaarloosbaar risico B-rating Behouden B-rating Materiële onder- werpen van AvH SDG Doel KPI Trend 2023 2022 2021 Financiële veerkracht en langetermijn- rentabiliteit 10% Waardecreatie - Aangroei van het eigen vermogen (1) 9,8% 10,3% 9,4% Positief Nettocashpositie 517 miljoen euro 499 miljoen euro 78 miljoen euro Beleid inzake verantwoordelijk investeren Relevante ESG-ratings verkrijgen Sustainalytics Verwaar- loosbaar risico (7,6) Verwaarloos- baar risico (9,0) Laag risico (12,5) UN PRI 4/5 sterren 4/5 sterren - CDP B-rating C-rating - ESG onderdeel van de investerings- beslissing Sectorexclusiebeleid Informeel ESG-doorlichting van nieuwe investeringen 100% 100% 100% ESG-opleiding van het investeringsteam 92% 96% 91% (1) Groei van het eigen vermogen plus uitbetaalde dividenden over 10 jaar (CAGR 2013-2023, 2012-2022, 2011-2021). 53 Jaarverslag 2023 2.2 Externe validatie: ESG-ratings en beoordelingen AvH maakt deel uit van de BEL ESG Index die in februari 2023 door Euro- next werd gelanceerd. Deze nieuwe duurzame index volgt de 20 in Brussel genoteerde ondernemingen met de beste ESG-praktijken. In het algemeen lijken de ESG-ratingbureaus de ESG-filosofie en -prioritei- ten van AvH te appreciëren. In lijn met haar streven naar ESG-ratings die relevant zijn voor een beursgenoteerde investeringsmaatschap- pij, werkt AvH actief samen met UN PRI, Sustainalytics en CDP. Het doel is de huidige ratings te behouden. De UN Principles for Responsible Investment (UN PRI) is een raam- werk van de Verenigde Naties dat toeziet op de integratie van ESG in inves- teringsbeslissingen en op actieve betrokkenheid bij participaties. In 2020 onderschreef AvH formeel de UN PRI. AvH behaalde in 2023 een score van 4 op 5 sterren. AvH kon haar ESG-risicoclassificatie ‘verwaarloosbaar’ van Sustai- nalytics verder verbeteren van 9,0 naar 7,6. In het segment van de holdings die in meerdere sectoren actief zijn, rangschikte Sustainalytics AvH in het bovenste kwartiel (5e percentiel op 3 januari 2024) van haar sec- torgenoten. AvH is nu opgenomen in de ESG Global 50 Top Rated-lijst 2024 van Sustainalytics, als een van de 50 best beoordeelde bedrijven ter wereld inzake beheer van ESG-risico’s. ISS kende AvH het ‘Prime’ label toe, dat vergelijkbaar is met het ‘Industry Top Rated’-label van Sustainalytics. CDP beheert een wereldwijd milieu-informatiesysteem om klimaatgerela- teerde risico’s en kansen te meten en te beheren. De CDP-rating en -gege- vens worden door veel stakeholders gebruikt om niet-financiële informatie te beoordelen. In 2023 verbeterde AvH haar rating van C naar B. Andere ESG-ratings, zoals MSCI (BBB rating), passen andere methoden toe die de voor een investeringsmaatschappij relevante ESG-risico’s niet of onvolledig weerspiegelen. Er zijn hiervoor gesprekken opgestart. 2.3 Beleid inzake verantwoordelijk investeren ESG wordt systematisch geïntegreerd in het investeringsbeleid van AvH. Voor nieuwe investeringen wordt een due diligence onderzoek uitgevoerd. AvH waakt erover dat de samenstelling van haar portefeuille evolueert in lijn met de langetermijnuitdagingen om zo te komen tot een toekomstbe- stendige en veerkrachtige investeringsportefeuille. ESG wordt geïntegreerd in elke fase van de investeringscyclus op basis van het UN PRI-raamwerk. Het onderstaande overzicht vat het beleid van AvH inzake verantwoordelijk investeren samen. De uitkomst van de ESG-screening en de due dili- gence beoordeling wordt besproken met het management en verwerkt in actieplannen. AvH streeft naar een best-in-class positie voor haar participaties in de sectoren waarin ze actief zijn. Maar omdat AvH vaak slechts één van de aandeelhouders is, voert elk bedrijf zijn eigen ESG-be- leid, waarbij AvH optreedt als partner die (pro)actief meedenkt over re- levante ESG-uitdagingen. De best-in-class positie wordt voor elk bedrijf bepaald op basis van een sectorrelevante standaard, index of benchmark. 2.3.1 Exclusiebeleid In plaats van veel sectoren uit te sluiten, gelooft AvH het verschil te kunnen maken als verantwoordelijke en actieve partner in sectoren die met speci- fieke ESG-uitdagingen worden geconfronteerd. AvH geeft er de voorkeur aan deze bedrijven op lange termijn positief te beïnvloeden en de negatieve aspecten van dergelijke sectoren te mitigeren. Het aantal ‘harde uitsluitin- gen’ is hierdoor beperkt tot 6 sectoren. AvH heeft beslist niet te investeren in de volgende activiteiten: • Wapens: ontwikkeling, productie of handel in controversiële wapens, kernwapens en civiele vuurwapens • Tabak: productie van sigaretten, tabak, e-sigaretten en aanverwante rookproducten • Verdovende middelen: productie en handel in verdovende en psy- chotrope middelen, tenzij voor medische doeleinden • Pornografie: pornografie, pornomedia, prostitutie en andere seks- industrieën • Gokken: productie en handel van gokapparatuur en -producten • Thermische steenkool: activiteiten met een primaire focus op de ont- ginning en productie van thermische steenkool De naleving van het exclusiebeleid door bestaande participaties wordt re- gelmatig gemonitord. AvH heeft een interne richtlijn ontwikkeld om de investeringsteams te on- dersteunen bij de uitvoering van hun ESG-analyses in het kader van de beoordeling van nieuwe investeringen of bestaande participaties die met specifieke ESG-uitdagingen te maken krijgen. 2.3.2 ESG-doorlichting (‘due diligence’) De uitvoering van een ESG-doorlichting stelt AvH in staat te anticiperen op risico’s en in te spelen op opportuniteiten. De ESG-doorlichting, die een integrale stap is in de evaluatie van alle potentiële investeringen, werd uit- gevoerd voor alle nieuwe investeringsbeslissingen in 2023. ESG vormt een vast onderdeel van de investeringsmemo’s die de analyses en resultaten van de doorlichting samenvatten en als basis dienen voor een investerings- beslissing. De Sustainability Accounting Standards Board (SASB) wordt ge- bruikt als referentiemodel bij het focussen op relevante ESG-onderwerpen, aangevuld met sectorrelevante raamwerken en trends. Na een eerste interne doorlichting die rekening houdt met de sector, het bedrijfsmodel en de geografische spreiding worden de vastgestelde risi- co’s en opportuniteiten meer in detail beoordeeld. Waar relevant wordt de interne doorlichting aangevuld met een ESG-doorlichting uitgevoerd door een externe partij. Afhankelijk van de investeringsopportuniteit en de betrokken sector kun- nen de volgende onderwerpen in de ESG-doorlichting aan bod komen: • Milieufactoren (E), zoals klimaatverandering (inclusief CO 2 en andere emissies), energieverbruik, efficiënt gebruik van materialen en appara- tuur, preventie en beheer van vervuiling, afval, ecosystemen, biodiversi- teit en productimpact • Sociale aspecten (S), zoals arbeidsvoorwaarden, werkomgeving, lei- derschap, opleiding, mensenrechten, arbeidsverhoudingen en/of klach- tenprocedures • Deugdelijk bestuur (G), zoals organisatiestructuur, charters voor deugdelijk bestuur, integriteits- en ander beleid, risicobeheer en cyber- beveiliging Indien er via fondsen wordt geïnvesteerd, wordt vóór de instap in het fonds gekeken naar het exclusiebeleid en de doorlichtings- en monitoringsproce- dures die de fondsbeheerder hanteert. 54 Your partner for sustainable growth 3. AvH als verantwoordelijke en actieve partner Verantwoordelijk aandeelhouderschap en ESG zijn nauw met elkaar ver- weven. Als actieve en langetermijnaandeelhouder beheert AvH haar porte- feuille in lijn met haar waarden. Daarom ligt de nadruk van de ESG-aanpak op het opstellen van een relevant beleid via de juiste bestuursprocessen. De bedrijven definiëren en herbekijken actief hun doelstellingen die in dit beleid zijn opgenomen met de steun van AvH, waarbij ze op de materiële ESG-onderwerpen focussen om hun bedrijfsstrategie te ondersteunen. AvH interpreteert ESG op een brede manier om zinvolle verandering en een positieve impact te stimuleren. Een passende bedrijfscultuur en passend be- stuurskader bevorderen de integratie van ESG in de strategie en processen van de participaties. AvH hanteert in haar rol als verantwoordelijke en actieve partner de volgen- de principes om vooruitgang te bewerkstelligen en de juiste focus te leggen bij de bedrijven in haar portefeuille: • ESG als onderdeel van de bedrijfscultuur die gesteund wordt door het management van AvH en haar participaties. • Focus op materiële onderwerpen in lijn met de strategie en de be- langrijkste succesfactoren, gebaseerd op een dubbel materialiteitsper- spectief. • ‘Substance over form’-benadering en het behalen van impact in haar portefeuille (op basis van het aandeel van een bedrijf in het geconsolideerd eigen vermogen van de groep) door eerst te focussen op de grootste participaties en aspecten die materieel zijn voor AvH en vervolgens de andere bedrijven mee te betrekken. AvH ondersteunt haar participaties bij het definiëren en implementeren van een relevant ESG-beleid op maat van hun sector. Gezien de toenemende bezorgdheid over de klimaatverandering gaat de nodige aandacht uit naar de milieuvoetafdruk en de daarmee samenhangende CO 2 -emissies. De par- ticipaties worden verzocht om tegen 2025 een CO 2 -reductieplan voor 2030 op te stellen, geïnspireerd op de SBTi-methodologie. Sociale factoren zijn een ander aandachtspunt, vooral als het erom gaat de vaardigheden van de managementteams van de participaties te versterken of te diversifiëren. Dit omvat onderwerpen als leiderschap, innovatie en digitale transforma- tie. Gezondheid en welzijn krijgen eveneens veel aandacht, aangezien een veilige omgeving, autonomie, competentie en betrokkenheid als belangrijk worden beschouwd. Meer informatie over de prestaties en hoogtepunten in 2023 is te vinden in ‘Markante feiten 2023’ en in het ’Ac- tiviteitenverslag’. Beleid van AvH inzake verantwoordelijk investeren • Initiële ESG-beoor- deling van elke investeringsop- portuniteit • Exclusiebeleid • Controversiële wapens • Tabak • Verdovende middelen • Pornografie • Gokken • Thermische steenkool Acquisitiefase van nieuwe investeringen • ESG-doorlichting • Opstellen van een actieplan, indien relevant, gebaseerd op de conclusies van de ESG-doorlichting in overleg met het management ESG- ’stewardship’ • ESG, innovatie, HR en integriteit regel- matig besproken in de raad van bestuur • Jaarlijkse ESG-ses- sies met participaties die een wezenlijke impact kunnen hebben op AvH • Faciliteren van de uit- wisseling van beste praktijken tussen participaties • De participaties rappor- teren jaarlijks aan AvH over ESG op basis van de materialiteit Exit uit bestaande participaties • Overdracht van de ESG filosofie en bedrijfs- cultuur • Beschikbare ESG-ge- gevens als onderdeel van de documentatie ESG-doorlichting 55 Jaarverslag 2023 Verantwoordelijk aandeelhouderschap in de praktijk Nextensa • Duurzame gebouwen en stedelijke ontwikkeling Growth Capital • Integratie van ESG-factoren (bv. bedrijfscultuur, innovatieve ontwikkelingen, talentontwikkeling) • Actief in verschillende sectoren zoals biowetenschappen, toeleveringsketens, hernieuwbare technologie, media, enz. Sagar Cements • Voortdurende investeringen in energie-efficiëntie, circulaire en hernieuwbare energie Delen Private Bank • Verantwoordelijk beleggings- beleid (artikel 8 SFDR, 4/5 sterren van UN PRI) • Bedrijfscultuur gericht op hoge klantentevredenheid Bank Van Breda • ‘Veilige haven’ (hoge solvabiliteit, hoge klantentevredenheid, enz.) • Sterke bedrijfscultuur (Great Place to Work, enz.) Marine Engineering & Contracting Private Banking Real Estate Energy & Resources AvH & Growth Capital DEME • Offshore wind (wereldleider in projecten, 144 MWh concessies) • Milieusanering, gebruik van hernieuwbare energiebronnen • Sterke focus op innovatie (brandstofefficiënte vloot, groene waterstof, enz.) CFE • Duurzaam en innovatief bouwen • Energie-efficiënte gebouwen • Spoorweginfrastructuur Deep C Holding • Integratie van ESG-factoren in havenontwikkeling (bv. hernieuwbare energie) • Alternatief voor wereldwijde supply chain-risico’s SIPEF • Duurzame RSPO palmolie- productie • Hoge score op ESG-indices 18% 31% 7% 10% 34% Geconsolideerd eigen vermogen AvH De als materieel beschouwde ESG-aspecten worden in de tabel op de vol- gende pagina vermeld, samen met de doelstellingen van AvH: • ESG-beleid: jaarlijkse bespreking door de raad van bestuur van het gevoerde beleid met betrekking tot de materiële onderwerpen op het ge- bied van milieu, maatschappij en deugdelijk bestuur, met bijbehorende ambities, actieplannen, doelen en KPI’s om de voortgang te monitoren. • Innovatiestrategie: jaarlijkse bespreking door de raad van bestuur van de gevolgde strategie en of deze in lijn is met de bedrijfsstrategie over verschillende tijdshorizonten. AvH beschouwt innovatie als een es- sentiële factor om risico’s te beperken, opportuniteiten te benutten en optimaal gebruik te maken van beperkte middelen. Dit slaat niet alleen op ecologische aspecten, maar ook op alle domeinen die duurzame groei bewerkstelligen, zoals het zoeken van nieuwe product-/marktcombina- ties, het digitaliseren of verbeteren van operationele processen of het zoeken van nieuwe samenwerkingsverbanden (bv. met universiteiten, overheden, klanten of leveranciers). • Deugdelijk bestuur: organisatie van de beslissingsprocessen geforma- liseerd in een charter aangepast aan sectorspecifieke standaarden. Dit charter definieert bijvoorbeeld de zaken die moeten worden besproken op het niveau van de raad van bestuur of het uitvoerend management. • Risicobeheer (door audit- en/of risicocommissies): identificatie en monitoring van potentiële materiële risico’s aangepast aan sectorspe- cifieke omstandigheden, met passende processen. • HR-beleid (door remuneratiecomités): bespreking van het gevolg- de HR-beleid en de samenstelling en werking van het management (in- clusief de aandacht voor successieplanning en de aantrekking en het behoud van gediversifieerd talent). • Bedrijfsethiek: een integriteitscode (beschrijving van waarden en pas- sende gedragsregels) aangepast aan sectorspecifieke omstandigheden en ondersteund door relevante complianceprocedures (bv. anti-corrup- tie), programma’s (bv. opleiding, jaarlijkse bevestiging) en rapportering aan relevante bestuursniveaus. 56 Your partner for sustainable growth 3.2 ESG-beleid en betrokkenheid AvH vindt het belangrijk dat een ESG-beleid afgestemd is op de bedrijfs- strategie. Focussen op materiële onderwerpen en de status en het actieplan bespreken op het niveau van de raad van bestuur zijn belangrijke hefbomen om een ESG-beleid uit te rollen. Alle participaties worden verzocht jaarlijks een ESG-vragenlijst in te vul- len. Ze rapporteren op een manier die relevant is voor de materialiteit van AvH, de grootte van het bedrijf, de fase in de economische levenscyclus en 3.1 Deugdelijk bestuur AvH beschouwt deugdelijk bestuur en bedrijfsethiek als fundamentele principes van haar ESG-filosofie. Deze sturen de strategische beslissingen en operationele processen op basis van de juiste waarden. De juiste cultuur hebben, is geen bijkomstigheid maar een fundamentele vereiste voor de succesvolle uitrol van duurzame bedrijfsmodellen. AvH streeft daarom naar de juiste toezichtprocessen voor een substantieel deel van de portefeuille. AvH is blij te kunnen melden dat meer dan 95% van de portefeuille door deze dimensies wordt gedekt. • EU-taxonomie: 33% afgestemde omzet en 49% afgestemde capex (o.a. moderniseren van de vloot op een duurzame manier) • Toename in het gebruik van koolstofarme brandstof tot 10,3% • Er werd een actieplan opgesteld om te evolueren naar een fossielvrije gebouwen- portefeuille • Definieerde CO 2 -reductiedoelstellingen om de uitstootintensiteit met 28% te reduce- ren tegen 2030 (t.o.v. referentiejaar 2021) • De opschaling van de activiteiten van Bio- lectric leidde tot winst na voorafgaande substantiële investeringen • Bij Biotalys werd significante vooruitgang geboekt in de productie van het op eiwit- ten gebaseerde biologisch bestrijdingsmid- del Evoca • Van Moer Logistics verlengde zijn conces- sie voor de uitbreiding van de container terminal in de haven van Brussel, die de transitie naar duurzaam transport zal be- vorderen • Definieerde een ESG roadmap (o.a. CO 2 , energie, milieu, water, veiligheid en ge- zondheid) met doelstellingen in lijn met SBTi voor 2030 en om klimaatneutraal te zijn tegen 2050 • Oplevering van duurzame en slimme ge- bouwen, zoals Wood Hub, het nieuwe hoofdkantoor van CFE • Verkozen tot Top Employer Selectie van ESG verwezenlijkingen in 2023 > SIPEF > DEME > Sagar Cements > CFE > Growth Capital > Nextensa DEME SIPEF Nextensa 57 Jaarverslag 2023 Materiële onder- werpen van AvH SDG Doel KPI Trend 2023 2022 2021 Verantwoordelijk aandeelhouder- schap ESG-engagement met de participaties > 80% van de portefeuille ESG-beleid (1) 94% 91% 91% Individuele strategische ESG-sessies (1) 77% 78% 83% CO 2 -emissies investeringsportefeuille Scope 3 emissies - investeringsportefeuille (ton CO 2 -equivalenten) (2) 1,4 mio 1,2 mio 1,2 mio Scope 3 emissies - investeringsportefeuille (1) 97% 93% 89% > 80% van de portefeuille (in 2025) CO 2 -ambitie- en -reductieplan (1) 61% 50% - EU-taxonomie (3) % in aanmerking komende omzet EU-taxonomie 49% 43% 46% % afgestemde omzet EU-taxonomie 27% 21% 15% % in aanmerking komende capex EU-taxonomie 56% 56% 39% % afgestemde capex EU-taxonomie 43% 47% 25% % in aanmerking komende opex EU-taxonomie (4) - - - % afgestemde opex EU-taxonomie (4) - - - Innovatie > 80% van de portefeuille Innovatiestrategie (1) 85% 84% 77% Deugdelijk bestuur > 80% van de portefeuille Corporate governance charter (1) 99% 98% 96% Audit- en/of risicocomité (1) 96% 96% 96% Remuneratiecomité (1) 98% 99% 94% Bedrijfsethiek > 80% van de portefeuille Integriteitscode (1) 97% 97% 92% de sector waarin ze actief zijn. Dit stelt AvH, en in het bijzonder de inves- teringsmanagers, in staat om de status en de voortgang van de ESG-pres- taties te beoordelen en de participaties waar nodig te steunen. Op verzoek worden één-op-één sessies georganiseerd en AvH werkt op regelmatige basis samen met een aanzienlijk aantal participaties. Alle participaties wor- den gevraagd hun ESG-vragenlijst voor te leggen aan hun raad van bestuur en/of auditcomité om de ESG-monitoring te faciliteren. Op basis van de informatie uit deze vragenlijsten formuleert AvH haar aanbevelingen voor de toekomst. Net als in voorgaande jaren werden in 2023 talrijke workshops geor- ganiseerd voor de participaties. Deze workshops concentreerden zich op clusters van bedrijven met dezelfde ESG-maturiteit, materialiteit voor AvH of specifieke materiële onderwerpen. Individuele ESG-strategische sessies werden georganiseerd voor DEME, Delen Private Bank, Bank Van Breda, Nextensa en SIPEF. Aan deze sessie nemen de investeringsmanagers die in de raad van bestuur van de parti- cipatie zetelen, de ESG-teams en de leden van de executief comités deel. (1) Uitgedrukt als % van het geconsolideerd eigen vermogen van AvH. (2) Scope 3 emissies met betrekking tot de investeringsportefeuille betreffen scope 1 & 2 emissies van haar participaties met de grootste CO 2 -voetafdruk, zoals bekend op de datum van publicatie en gewogen op basis van het aandeelhouderspercentage. De CO 2 -voetafdruk van de participaties van het segment Growth Capital zal de komende jaren worden vervolledigd. (3) Het voorgestelde schema inzake de EU-taxonomie bevat ratio’s die relevant zijn voor niet-financiële instellingen. (4) De opex zoals gedefinieerd in de scope van de EU-taxonomie omvat een restrictieve lijst van niet-geactiveerde kosten. Doordat de participaties hun jaarrekeningen opstellen op basis van de IFRS, zijn deze grotendeels reeds opgenomen in de capex. 58 Your partner for sustainable growth Een HR-workshop over de financiële impact van het investeren in talent werd georganiseerd met verschillende deelnemingen, waarbij multidiscipli- naire teams (HR, ESG en Finance) het onderwerp bespraken. De lessen uit het pilootproject en de specifieke workshops worden gedeeld met de andere deelnemers tijdens jaarlijkse evaluatieworkshops, om ervoor te zorgen dat de AvH-groep klaar zal zijn wanneer de wettelijke vereisten van kracht worden. In 2020 en 2021 werd een programma georganiseerd op basis van de ‘10 Types of Innovation’ van Larry Keeley. In 2023 werd een vervolgworkshop georganiseerd om de sturing en opvolging van de innovatiestrategieën en de daaruit geleerde lessen te bespreken. Hoewel het percentage van de portefeuillebedrijven met een innovatiestrategie stabiel bleef ten opzichte van vorig jaar, zagen we een duidelijke verbetering van de kwaliteit en de monitoring van de strategieën. Er werden ook innovatieworkshops georga- niseerd over actuele onderwerpen zoals AI en cybersecurity. Het doel van deze ESG-strategische sessies is het evalueren van de voort- gang op het gebied van materiële ESG-aangelegenheden, waaronder het ESG-beleid en de huidige status ervan, de relevante actieplannen, de voort- gang van metingen en gegevensverzameling, de beoordeling van relevante stakeholders, enz. Deze sessies worden gehouden ter voorbereiding op de besprekingen in de raad van bestuur. AvH organiseerde in 2023 ook verschillende workshops om de participaties voor te bereiden op de komende ESG-rapporteringsnormen in het kader van de Europese richtlijn duurzaamheidsrapportage (Corporate Sustainabili- ty Reporting Directive, CSRD). Er werd een workshop georganiseerd voor de ESG-teams van de participa- ties en de investeringsmanagers om hen te informeren over de implicaties van de CSRD. Een andere workshop, die werd bijgewoond door de ESG- teams en CFO’s van de participaties, had betrekking op het opzetten van geschikte ESG-dataprocessen en het opnemen van de ESG-rapportering in de beoordelingen door de auditcomités. Een pilootproject werd uitgevoerd met DEME, CFE en Delen Private Bank om individuele begeleiding en kennisuitwisseling aan te bieden over de interpretatie van de dubbele materialiteit (d.w.z. ‘financiële materialiteit’ en ‘impactmaterialiteit’), het uitvoeren van een gap-analyse en het formuleren van een CSRD-stappenplan. Bank Van Breda en Nextensa namen even- eens deel aan de sessies voor kennisdelen. Er werden multidisciplinaire teams opgezet om de CSRD uit te rollen. Verscheidene ESG-engagementen in 2023 Strategie Milieu Sociaal Deugdelijk bestuur • Interageren met de grootste CO 2 - uitstoters aan hun koolstofstrategie en -plan • In gesprek gaan met fondsen die actief zijn in India (bv. over klimaatrisico’s) • Diverse klankborden voor de CEO/HR • Workshop ‘Leiden in woelige tijden’ • Workshop ‘De financiële impact van HR bepalen’ • Workshop ‘Hoe AI een toekomst- bestendig talent management kan steunen’ • Workshop voor investeringsmanagers over ‘De rol van remuneratiecomités en de link met talent management’ • Beoordelen van de integriteits- codes en actieplannen waar relevant • Integriteitsrichtlijn opstellen voor ‘life science’-bedrijven • Workshops organiseren over ESG-gerelateerde juridische onderwerpen • Strategische ESG-focus op basis van dubbele materialiteit • Sessies voor de beoordeling van de ESG-strategie • Pilootproject CSRD • Workshops ESG-beleid/ rapportering • Workshop cybersecurity • Workshop innovatie • Workshops over HR-onderwerpen 59 Jaarverslag 2023 De participaties worden verzocht om tegen 2025 een CO 2 -ambitie en -re- ductieplan voor 2030 op te stellen. In 2023 ging AvH actief de dialoog aan met de grootste uitstoters, die 98% van de emissies van de investerings- portefeuille vertegenwoordigen, om hun CO 2 -strategie en -actieplannen nog ambitieuzer te maken. De besprekingen focusten op de beschikbare en gebruikte operationele en technische hefbomen voor verbetering, de be- reidheid van de markt om te betalen voor producten en diensten met een lagere koolstofintensiteit, de verwachte kosten van de koolstofvoetafdruk en de impact van de gerelateerde operationele kosten en investeringen. Wanneer men AvH als investeringsmaatschappij beschouwt, zijn scope 1 en 2 (186 ton CO 2 -equivalenten) de directe en indirecte CO 2 -emissies uit het energieverbruik in de eigen kantoren. De scope 3-emissies zijn toe te schrijven aan twee bronnen. Enerzijds zijn er scope 3-emissies die betrek- king hebben op de eigen activiteiten (249 ton CO 2 -equivalenten), namelijk zakenreizen. Anderzijds zijn er scope 3-emissies die betrekking hebben op de investeringsportefeuille (1,4 miljoen ton CO 2 -equivalenten). De scope 3-emissies van de investeringsportefeuille omvatten de scope 1- en scope 2-emissies van de bedrijven in de portefeuille, gewogen op basis van het aandeelhouderspercentage. Voor een investeringsmaatschappij als AvH is het grootste deel van de emissies dus toe te schrijven aan scope 3-emissies veroorzaakt door haar investeringsportefeuille. De totale CO 2 -uitstoot (in CO 2 -equivalenten scope 1 en 2) op basis van de boekhoudkundige scope bedroeg 754.749 ton CO 2 -equivalenten in 2023 (zie het Duurzaamheidsverslag: Bijlage 4 achteraan in het jaarverslag). Het blijft erg moeilijk om betrouwbare cijfers te krijgen over de scope 3-emissies van de deelnemingen. Een pragmatische aanpak, gebaseerd op zakelijk inzicht en rekening houdend met de onderliggende drijvende factoren, blijft CO 2 -emissies van de investeringsportefeuille van AvH (scope 3) in ton CO 2 -equivalenten 2023 2022 2021 Absolute CO 2 -emissies Aandeel- houders- percentage CO 2 -emissies gewogen volgens het aandeel- houders- percentage (‘aandeel AvH’) Absolute CO 2 -emissies Aandeel- houders- percentage CO 2 -emissies gewogen volgens het aandeel- houders- percentage (‘aandeel AvH’) Absolute CO 2 -emissies Aandeel- houders- percentage CO 2 -emissies gewogen volgens het aandeel- houders- percentage (‘aandeel AvH’) 3.217.391 (1) 20% 643.478 (1) 2.486.023 20% 488.255 (1) 1.929.030 22% 421.493 (1) 733.500 62% 454.770 653.000 62% 405.643 832.800 62% 517.169 651.512 (2) 39% 254.090 (2) 608.769 2) 37% 224.088 (2) 681.769 (2) 35% 239.505 (2) 15.283 62% 9.476 15.309 62% 9.510 16.489 62% 10.240 42.679 22% 9.389 40.752 22% 8.859 35.565 22% 7.731 1.378 79% 1.089 1.361 79% 1.072 1.713 79% 1.348 1.376 79% 1.087 1.470 79% 1.158 1.388 79% 1.093 Overige 22.131 - 8.158 8.165 - 4.905 4.903 - 3.380 Scope 3 emissies - participaties - - 1.381.536 - - 1.143.749 - - 1.202.189 3.3 CO 2 -emissies 61% van de portefeuille heeft een van de portefeuille heeft een COCO 22 -ambitie en -ambitie en -reductieplan-reductieplan voor 2030 voor 2030 1,4 mio ton ton COCO 22 -equivalenten -equivalenten scope 3 emissiesscope 3 emissies - - iinvesteringsportefeuillenvesteringsportefeuille (97% dekking van (97% dekking van de portefeuille)de portefeuille) 98% emissies van de investeringsportefeuille werd emissies van de investeringsportefeuille werd SBTi-getestSBTi-getest De transitie naar een koolstofarme economie als gevolg van de noodzaak om de klimaatverandering dringend aan te pakken gaat hand in hand met AvH’s benadering van duurzame bedrijfsmodellen. Ondanks de bijdrage aan klimaatoplossingen en/of de beperking van de CO 2 -intensiteit van de activiteiten, kan een toegenomen omzet tot een stijging van de CO 2 -emis- sies leiden. AvH gebruikt een ‘fit for purpose’-benadering om na te gaan in hoe- verre haar CO 2 -ambities en -actieplannen passen binnen het Science Based Targets initiative (SBTi) en sectorspecifieke transitiepaden (bv. 1,5°C- en 2°C-scenario’s in het Klimaatakkoord van Parijs). Door in te zetten op het verminderen van de emissie-intensiteit wil AvH op termijn een absolute emissiereductie realiseren. Op de vorige pagina worden drie voorbeelden gegeven van hoe haar participaties werken aan de terugdrin- ging van hun emissies. (1) Sagar’s CO 2 -voetafdruk voor 2023 is gebaseerd op Sagar’s boekhoudkundig jaar 2022/2023. Voor 2022 gebaseerd op Sagar’s boekhoudkundig jaar 2021/2022. Voor 2021 gebaseerd op Sagar’s boekhoudkundig jaar 2020/2021 (2) SIPEF heeft, in lijn met ISO14064, de berekeningsmethode voor scope 1 en 2 emissies licht bijgesteld. De aangepaste CO 2 -voetafdruk voor 2022 zou 658.271 ton CO 2 eq bedraagd hebben, gewogen 243.560 ton CO 2 eq en voor 2021, 728.762 ton CO 2 eq, gewogen 255.067 ton CO 2 eq. SIPEF houdt, in lijn met het GHG-protocol, rekening met netto-emissies. 60 Your partner for sustainable growth Casestudies broeikasgasenintensiteit DEME, SIPEF en Sagar Cements In de casestudies werden de referentiejaren en de datapunten gebruikt zoals gerapporteerd door de betreffende participaties in hun respectievelijke duurzaamheidsrapporten of jaarverslagen die beschikbaar zijn op hun websites. BKG-emissies scope 1 & 2 per gebaggerde m³ en per MW geïnstalleerd vermogen Netto BKG-emissies scope 1 & 2 per ton geproduceerde palmolie BKG-emissies scope 1 & 2 per ton productie van cement- materialen DEME heeft als doel de BKG-intensiteit tegen 2030 met 40% te verminderen (in vergelij- king met 2008), in lijn met het decarbonisatietra- ject dat de Internationale Maritieme Organisatie (IMO) voorschrijft. Eind 2022 had DEME al een vermindering van de BKG-intensiteit van 27% (1) bereikt. DEME streeft naar klimaatneutraliteit tegen 2050. SIPEF heeft als doel de BKG-intensiteit met 28% te verminderen tegen 2030 (in verge- lijking met 2021). Eind 2023 had SIPEF al een vermindering van 14% bereikt. Er was een lichte toename in intensiteit in 2023 (t.o.v. 2022) door een lagere productie, een toename in aanplan- ting en verfijningen in de berekeningsmethodo- logie. Sagar Cements heeft zich tot doel gesteld de BKG-intensiteit met 28% te verminderen tegen 2030 (in vergelijking met 2020), niette- genstaande het feit dat de kern van haar activi- teiten in India plaatsvindt. Deze doelstelling is in overeenstemming met het Science Based Tar- gets initiative (SBTi), met als doel netto nul (‘net zero’) te bereiken in 2050, wat onder andere een verandering in het gedrag van haar klanten zal vereisen m.b.t. de productkeuze. (1) Meetgegevens van 2008 en 2022 werden geverifieerd door Lloyd. De verificatie van de meetgegevens van 2023 is in behande- ling. • Operationele efficiëntie (bv. brandstof- besparing) • Technische en technologische efficiëntie (bv. systemen voor warmteterugwinning) • Aansluiting op walstroom & bunkeren van LNG en mengsels van biobrandstoffen • Opvang van methaangas • Nieuwe aanplantingsprocedure volgens de RSPO-normen • Vermindering klinkerratio • Gebruik van alternatieve brandstoffen • Groter aandeel groene energie • Energie-efficiëntie • Alternatieve grondstoffen • Partnerschap met academische instituties en onderzoekscentra > DEME > SIPEF > Sagar Cements > Weg voorwaarts > Weg voorwaarts > Weg voorwaarts 61 Jaarverslag 2023 3.4 Afstemming op de EU-taxonomie De EU-taxonomie maakt deel uit van de Green Deal-aanpak van de EU en definieert een classificatiesysteem voor ecologisch duurzame activiteiten, met als doel duurzame investeringen te bevorderen en het risico van ‘green- washing’ te vermijden. Het EU-taxonomiesysteem stelt hoge eisen in termen van technische scree- ningcriteria. Ondanks deze hoge eisen bereikt de AvH-groep al aanzienlij- ke percentages. Daarentegen worden veel activiteiten die daadwerkelijk een positieve bijdrage leveren aan het klimaat nog niet als ‘afgestemd’ beschouwd. Dat belet AvH niet dit soort activiteiten toch te ondersteunen als ze bijdragen tot een koolstofarmere omgeving. AvH en haar participaties hebben een conservatieve benadering toegepast bij het rapporteren van de afstemming op de EU-taxonomie. Er werd een ‘sanity check’ van de gehanteerde methode en de door de participaties gebruikte interpretaties uitgevoerd, ook om het risico op dubbeltelling te vermijden. AvH rapporteert over de volgende twee elementen op basis van haar boek- houdkundige consolidatieperimeter: • In aanmerking komend (‘eligible’): bepalen welke economische activiteiten onder de EU-taxonomie vallen en bijdragen aan de milieu- doelstellingen. • Afgestemd (‘aligned’): toetsing aan de criteria van de EU-taxonomie, zoals de technische screeningcriteria (TSC), zonder significant afbreuk te doen aan (Do not significantly harm, DNSH) de andere doelen die in de EU-taxonomie zijn gedefinieerd. De participaties van AvH hebben een aanzienlijk potentieel voor een positieve impact op de klimaatverandering. De sterke afstemming van AvH op de EU-taxonomie onderstreept haar positieve impact. De AvH-groep onderscheidt zich door het aanzienlijke deel van haar omzet (27%) en in- vesteringen (43%) dat al ‘afgestemd’ is op dit kader. Deze cijfers tonen de financiële impact van de initiatieven van de AvH-groep vanuit een ecolo- gisch perspectief, waarbij het capex-cijfer duidelijk haar engagement voor en geloof in de toekomst aantoont. De activiteiten van DEME in offshore windenergie worden beschouwd als zowel in aanmerking komend als grotendeels afgestemd. De projecten voor spoorweginfrastructuur werden eveneens doorgelicht. De in aanmerking komende activiteiten van DEME werden in 2023 uitgebreid met delen van haar milieuactiviteiten. De in aanmerking komende activiteiten van CFE hebben voornamelijk betrekking op bouw en renovatie, elektrische instal- laties, spoorweginfrastructuur en vastgoedontwikkeling. De afgestemde omzet heeft voornamelijk betrekking op de projectontwikkeling van BPI en de bouwprojecten van CFE. De in aanmerking komende activiteiten van Nextensa hebben voornamelijk betrekking op vastgoedontwikkeling en de verhuur van vastgoed uit de eigen investeringsportefeuille. De afge- stemde omzet wordt voornamelijk gegenereerd uit huuropbrengsten en de verkoop van appartementen (Park Lane). De rapportering met betrekking tot de EU-taxonomie van Delen Private Bank en Bank Van Breda is opgenomen in hun respectieve duurzaamheidsverslagen en jaarverslagen, die beschikbaar zijn op hun website. Een samenvatting van de cijfers 2023 voor de EU-taxonomie is opgeno- men in de bovenstaande tabel. De volledige officiële tabellen zoals vereist door de regelgeving zijn opgenomen in het Duurzaamheidsverslag: Bijlage 5 achteraan in het jaarverslag. de beste manier om in de komende jaren vooruitgang te boeken. AvH be- schouwt de rapportering als investeringsmaatschappij, op vrijwillige basis, zinvoller voor haar stakeholders. De CO 2 -voetafdruk van de investeringsportefeuille steeg van 1,2 naar 1,4 miljoen ton CO 2 -equivalenten in 2023 ten opzichte van 2022. Deze CO 2 -voetafdruk omvat zowel de kernsectoren als de participaties van Growth Capital die mogelijk actief zijn in CO 2 -intensieve sectoren. De CO 2 -voetafdruk van AvH kan aanzienlijk veranderen, afhankelijk van haar investerings- en desinvesteringsbeslissingen of die van haar deelnemingen. Sagar Cements nam in januari 2023 Andhra Cement over, wat resulteerde in een toename van haar absolute CO 2 -emissies. Het heeft een actieplan om de CO 2 -emissies aan te pakken opgenomen in haar algemene strategie. De stijging van de totale uitstoot van broeikasgassen door DEME is het gevolg van een iets hogere bezetting van de offshore vloot en de inzet van een aantal cutterzuigers in meer energie-intensieve projecten. De stijging van de CO 2 -emissies van SIPEF kan worden verklaard door lagere produc- tieniveaus en een toename in productie gebied, evenals een verfijning in de berekeningsmethodologie. In 2023 werd de aan AvH gerapporteerde CO 2 -voetafdruk van de investe- ringsportefeuille vollediger en dekte hij 97% van de portefeuille (beheerde activa). Op het ogenblik van de publicatie van dit verslag zijn de gegevens voor sommige deelnemingen echter niet beschikbaar of niet uniform vast- gesteld. Op basis van de huidige kennis wordt niet verwacht dat deze facto- ren een significante impact zullen hebben op het niveau van AvH. Niettemin moedigt AvH alle relevante participaties aan om deze metingen te starten of te verfijnen, zodat ze kunnen worden opgenomen in de toekomstige rapportering. Meer informatie over de individuele CO 2 -emissies en de doelstellingen van AvH als bedrijf vindt u in sectie ‘4.4 Di- recte impact op milieu- en sociale aspecten’. 62 Your partner for sustainable growth 4. AvH als duurzame onderneming AvH zet zich in voor het bevorderen van een duurzame en verantwoor- delijke bedrijfsomgeving, gericht op de materiële onderwerpen deugdelijk bestuur, talentontwikkeling en een cultuur van waarden (bv. integriteit). Zij bepalen en vormen de kwaliteit van AvH’s portfolio. Dat zijn dan ook de ESG-KPI’s die AvH nauwlettend volgt met duidelijk gedefinieerde am- bitiedoelen. 4.1 Deugdelijk bestuur Deugdelijk bestuur is een hoeksteen van de ESG-filosofie van AvH om strategieën te bepalen en processen te sturen. Het biedt een kader dat aansprakelijkheid, eerlijkheid en transparantie garandeert. AvH heeft een ESG-governancestructuur gedefinieerd om de strategi- sche afstemming te waarborgen. Sinds 2019 wordt AvH’s ESG-beleid geco- ordineerd door een lid van het executief comité (André-Xavier Cooreman). Tweemaal per jaar evalueert een ESG-stuurgroep, bestaande uit de twee co-CEO’s, de CFO, de secretaris-generaal en het verantwoordelijk lid van het executief comité, het ESG-beleid, de geboekte vooruitgang, de ambities en de prioriteiten. Een ESG-werkgroep vergadert gemiddeld om de drie maanden en staat in voor de operationele uitrol van het ESG-beleid. De ESG-werkgroep wordt gecoördineerd door de Head of ESG en is samengesteld uit het voor ESG verantwoordelijke lid van het executief comité, vertegenwoordigers van het investeringsteam, de Chief Human Capital Officer (CHCO), legal, investor relations en finance. Het voltallig executief comité keurt deze evaluaties goed en rapporteert ten minste eenmaal per jaar aan het auditcomité en de raad van bestuur. In 2023 werd een sessie over het ESG-beleid en de strategische ambities ervan georganiseerd voor de raad van bestuur, en een sessie over ESG-rap- portering voor het auditcomité. De reikwijdte van deze gesprekken om- vatten AvH (groepsniveau, eigen operaties en investeringen) alsook het ESG-beleid van de participaties. De participaties worden aangemoedigd om een eigen ESG-bestuursstruc- tuur op te zetten, minstens jaarlijks te rapporteren aan hun eigen raad van bestuur (waarin AvH vertegenwoordigd is), en hun ESG-rapportering door hun auditcomités te laten beoordelen. Aangezien de verzamelde infor- matie bij de participaties cruciaal is, levert AvH beduidende inspanningen om gekwalificeerde ESG-teams bij de bedrijven te hebben die ondersteund worden door de respectieve managementteams. Meer informatie met betrekking tot de ESG-competenties van de raad van bestuur is te vinden in de sectie ‘Verklaring inzake deugdelijk bestuur’. 3.5 Innovatie Duurzame bedrijfsmodellen worden gevormd door voortdurende innovatie. Innovatie is de sleutel tot de verbetering van de veerkracht van een be- drijf in een voortdurend veranderend bedrijfslandschap. Door een passen- de innovatiestrategie te definiëren, zijn bedrijven beter uitgerust om hun producten en diensten te diversifiëren, nieuwe markten te verkennen en hun activiteiten te optimaliseren. Bovendien leiden innovatieve oplossingen vaak tot verhoogde operationele efficiëntie, kostenbesparingen en verbe- terde klantervaringen, die allemaal de concurrentiepositie van een bedrijf versterken. Als verantwoordelijke en actieve partner moedigt AvH haar participaties aan om innovatie op te nemen in hun bedrijfsstrategie. De inspannin- gen zijn gericht op de strategische drijfveren die op de lange termijn de grootste impact kunnen hebben. Die inzet zorgt ervoor dat de middelen overeenstemmen met de doelstellingen en dat de resultaten regelmatig geëvalueerd worden. Daarom moedigt AvH haar participaties aan om een innovatiestrategie en bijbehorende processen te formaliseren en jaarlijks op het niveau van de raad van bestuur te evalueren. Dit proces wordt gemonitord via de ESG-vragenlijst. Elke participatie is verantwoordelijk voor haar innovatiestrategie. De rol van AvH bestaat in (1) het aanreiken en onderling uitwisselen van sectorover- koepelende methoden en beste praktijken (bv. via de reeds vermelde work- shops), en (2) de monitoring van de supervisie van de innovatiestrategie op het niveau van de raad van bestuur. Afstemming op de EU-taxonomie 2023 In aanmerking komend (‘eligible’) Afgestemd (‘aligned’) Omzet AvH-groep 49% 27% DEME 42% 33% CFE 79% 20% Nextensa 97% 32% Capex AvH-groep 56% 43% DEME 49% 49% CFE 87% 19% Nextensa 100% 20% Opex (1) AvH-groep - - DEME - - CFE - - Nextensa - - (1) De opex zoals gedefinieerd in de scope van de EU-taxonomie omvat een restrictieve lijst van niet-geactiveerde kosten. Doordat de participaties hun jaarrekeningen opstellen op basis van de IFRS, zijn deze grotendeels reeds opgenomen in de capex. AvH kiest ervoor om te focussen op omzet en capex. 63 Jaarverslag 2023 Materiële onder- werpen van AvH SDG Doel KPI Trend 2023 2022 2021 Deugdelijk bestuur ESG-beleid Corporate governance charter AvH Auditcomité AvH Remuneratiecomité AvH Talent- ontwikkeling 5 dagen Gemiddeld aantal opleidingsdagen per persoon 11,1 8,3 9,7 Opleidingskosten (als % van algemene kosten) 693.139 euros (2,5%) 518.771 euros (2,1%) 534.204 euros (2,8%) > 10 jaar Gemiddeld aantal jaren rele- vante ervaring per persoon in het investeringsteam 19,2 years 19,8 years 19,5 years < 10% Gemiddeld personeelsver- loop in het investerings- team (exclusief intra-groep en pensionering, over 3 jaar) 2% 3% 1% Gemiddeld personeelsver- loop (exclusief intra-groep en pensionering, over 1 jaar) 0% 5% 0% 90% Prestatiebeoordeling 100% 100% 100% Bedrijfsethiek Bedrijfsethiek onderdeel van deugdelijk bestuur Integriteitsbeleid CO 2 -emissies van AvH als investerings- maatschappij 30% reductie (scope 1 & 2, basisjaar 2022 - in 2030) CO 2 -reductie scope 1 & 2 28% - - Scope 1 emissies - directe emissies (ton CO 2 -equivalenten) (1, 2) 183 202 197 Scope 2 emissies - indirecte emissies (ton CO 2 -equivalenten) (1, 3) - gebaseerd op markt 3 57 32 Scope 2 emissies - indirecte emissies (ton CO 2 -equivalenten) (1, 3) - gebaseerd op locatie 56 57 32 Scope 3 emissies - zaken- reizen (ton CO 2 -equivalenten) (1, 4) 249 210 7 Filantropie Bijdrage aan de maatschappij 368.000 euros 366.000 euros 251.000 euros (1) De emissiefactoren zijn afkomstig van DEFRA en Ember - (jaarlijkse elektriciteitsgegevens per land), overeenkomstig de methode van het GHG-protocol. (2) Scope 1 emissies zijn directe emissies ten gevolge van verwarming, brandstofverbruik door voertuigen en lekkage van koelmiddel. (3) Scope 2 emissies zijn indirecte emissies die worden veroorzaakt door de productie van elektriciteit die wordt gekocht en verbruikt. (4) Scope 3 emissies met betrekking tot de investeringsmaatschappij betreffen indirecte emissies veroorzaakt door zakenreizen. 64 Your partner for sustainable growth 4.2 Talentontwikkeling Het succes van een investeringsmaatschappij is afhankelijk van de vaar- digheden, betrokkenheid en ervaring van de medewerkers. Als werkgever creëert AvH een werkomgeving met de nadruk op ethisch en respectvol handelen en de voortdurende ontwikkeling van talent. AvH streeft ernaar teams te ontwikkelen met een diversiteit aan vaardigheden en ervaring om de beste ondersteuning te kunnen bieden aan de managementteams van de participaties, die actief zijn in een brede waaier van sectoren. Een laag verloop zorgt ervoor dat de medewerkers maximaal de waarden van AvH uitdragen. In 2023 kwamen 11 mensen bij het team. Daarom ging bijzondere aandacht uit naar het inwerken van nieuwe collega’s en het verzekeren van een vlotte integratie in de cultuur en praktijken van AvH. John-Eric Bertrand co-CEO/co-voorzitter executief comité Koen Janssen Lid van het executief comité Piet Dejonghe co-CEO/co-voorzitter executief comité Heleen Boonen Legal counsel Tom Bamelis Lid van het executief comité CFO Bart Bressinck Accountant - Controller Piet Bevernage Lid van het executief comité Secretaris-generaal Emmanuel Carlier Investment manager Ivo Berckmoes IT support Ann Bex Management assistant Quinten Dumont de Chassart Investment associate André-Xavier Cooreman Lid van het executief comité ESG Hilde Delabie Senior group controller Isabelle Bernaerts Management assistant An Herremans Lid van het executief comité Executief comité Mede- werkers Sarah Franssens Management assistant Ann Frans HR assistant Michaëla Goelen Office manager Peter Florus Tax officer Nele Govaert Senior legal counsel Gloria Burihabwa Onthaal 65 Jaarverslag 2023 Philip Heylen International relations & public affairs officer Thijs Hoste Investment manager - Group controller Gilles Huyghebaert Group controller Miro Halfon Management assistant Hari Rajmohan Investment manager Melissa Slabbaert Sustainability expert Iris Meirlaen Paralegal Jeroen Vangindertael Investment manager Brigitte Stockman Management assistant Jens Van Nieuwenborgh Investment director Garry Suy Onderhoudsman Robin Muller Management assistant Bart Vercauteren Head of ESG Subin Oswal Analyst Lydie Makiadi Management assistant Thomas Ternest Investment director Julie Wouters Investment associate Yuliya Leysen Onthaal Filip Portael IT manager Petra Van de Velde Management assistant Christophe Maters Investment director Anne Mampaey Accountant Bruno Maes Group controller Hilde Haems Chief Human Capital Officer Situatie op de dag van publicatie 66 Your partner for sustainable growth 4.2.1 Groei door opleiding en evaluatie Kansen creëren en benutten staat centraal in het HR-beleid van AvH. Van- daar de focus van AvH op het bieden van opportuniteiten, feedbackloops, mentoring en ontwikkeling. Doorgroeiperspectief wordt actief ondersteund door voor elke vacature af te toetsen of er interne kandidaten zijn. Ook de opportuniteiten bij de participaties worden gescreend. Eindejaarsgesprekken hebben tot doel te onderzoeken hoe iedere mede- werker kan groeien, als mens en als professional, in lijn met de strategi- sche ambities van AvH. De collega’s zijn in 2023 op verschillende gebieden gegroeid: verbindend communiceren, prioriteiten bepalen, slimmer werken door efficiënter softwareapplicaties te gebruiken, onderhandelen, persoon- lijke coaching, rol als bestuurder, presentatie- en communicatietechnieken, talen, teamontwikkeling, beheer van stakeholders, corporate finance skills, strategische besluitvorming en inzichten in globale trends. Bovendien werd de AvH Academy opgestart, die updates over diverse juridische, financiële, HR- en ESG-domeinen aanbiedt. AvH leeft de toepasselijke cao’s op sectorniveau na en gaat zelfs verder dan de minimumvereiste van 4 opleidingsdagen per persoon. De medewerkers namen in 2023 gemiddeld deel aan 11 opleidingsdagen. 4.2.2 Diversiteit, gelijkheid en inclusie Het beleid van AvH rond diversiteit, gelijkheid en inclusie (‘diversity, equity and inclusion’ of DEI) focust op het vergroten van de invalshoeken waar- mee naar diversiteit wordt gekeken, zowel op het niveau van de investe- ringsmaatschappij als bij de participaties. AvH neemt maatregelen om de diversiteit van de instroom van nieuwe medewerkers te verbeteren. Die maatregelen omvatten het opstellen van genderneutrale vacatures en het nastreven van een evenwichtige verdeling tussen mannelijke en vrouwelijke kandidaten in de sollicitaties. AvH heeft een bredere kijk op diversiteit in haar investeringsteam door ook te kijken naar de studie-, culturele en werkachtergrond. Dit werd ook weer- spiegeld door de benoeming van de drie nieuwe niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur, namelijk twee vrouwen en één man. Ze brengen een schat aan ervaring en ESG-expertise mee, evenals een band met de Indiase cultuur, waarin AvH geografisch actief is. AvH gelooft in de waarde van diversiteit omdat ze innovatie stimuleert en empathie en een bredere visie bevordert. Meer informatie over de ESG-competenties van de raad van bestuur is te vinden in de sectie ‘Verklaring inzake deugde- lijk bestuur, 2. Raad van bestuur - 2.1 Samenstelling’. KPI 2023 2022 2021 Medewerkers van AvH (in headcount) Totaal aantal medewerkers 49 (1) 38 37 België 47 36 36 India & Zuidoost-Azië 2 2 1 Diversiteit man/vrouw 27/22 21/17 20/17 België 25/22 19/17 19/17 India & Zuidoost-Azië 2/0 2/0 1/0 Investeringsteam van AvH (in headcount) Totaal aantal medewerkers 26 22 23 Diversiteit man/vrouw 20/6 17/5 17/6 België 18/6 15/5 16/6 India & Zuidoost-Azië 2/0 2/0 1/0 Diversiteit op basis van studieachtergrond Economisch 49% 43% 43% Juridisch 19% 15% 23% Wetenschappelijk 24% 33% 23% Overige 8% 9% 11% (1) 2023: 40 VTE’s: 22 mannen, 18 vrouwen (bedienden enkel) 67 Jaarverslag 2023 4.2.3 Welzijn AvH beschermt de mentale en fysieke weerbaarheid van haar medewer- kers. Het houdt de vinger aan de pols via het jaarlijkse ‘Looking back and forward’-proces en biedt op structurele wijze een pallet aan opties aan om de veerkracht van de medewerkers te ondersteunen (bv. gezonde lunches, sport, yoga, meditatie, individuele coaching, een beleid voor vergader- en e-mailhygiëne en persoonlijke ondersteuning). De werkomgeving, telewerk en het beleid met flexibele uren helpen tevens om het evenwicht tussen werk en privéleven en het welzijn te verbeteren. Een concreet actieplan, opgesteld op basis van de resultaten van de enquê- te van 2022, werd geïmplementeerd en leverde in 2023 al bemoedigende resultaten op. 4.3 Integriteit De integriteitscode van AvH werd in 2022 geactualiseerd en beschrijft de ethische standaarden voor de medewerkers en de raad van bestuur van AvH. De code geeft o.a. handvaten voor het investeringsteam bij het nemen van investeringsbeslissingen. Van de leden van het investeringsteam wordt verwacht dat ze nagaan of de deelnemingen handelen in overeenstemming met de relevante wetgeving en internationale normen met betrekking tot mensenrechten, milieu, corruptiebestrijding en arbeidsomstandigheden. Bij mogelijke inbreuken op de toepasselijke regels worden de bedrijven aange- spoord streefdoelen te bepalen en maatregelen te nemen om de naleving binnen een redelijke termijn te waarborgen. De Integriteitscode is geïnspireerd op de 10 sleutelprincipes van het ‘UN Global Compact’ die zijn ontleend aan de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens (1948), de Verklaring van de Internationale Arbeids- organisatie (‘ILO’) betreffende de fundamentele principes en rechten inzake werk (1998), de Verklaring van Rio inzake Milieu en Ontwikkeling (1992) en het Verdrag van de Verenigde Naties tegen Corruptie (2003). De medewerkers en bestuurders dienen jaarlijks te bevestigen dat zij de In- tegriteitscode en de Dealing Code (onderdeel van het corporate governance charter) kennen, begrijpen en zullen naleven. Als onderdeel van de AvH Academy werd in 2023 een opleiding in bedrijfsethiek en een focussessie met betrekking tot antitrust georganiseerd. Een vervolgopleiding is gepland voor 2024. 4.4 Directe impact op milieu en sociale aspecten De activiteiten van AvH als investeringsmaatschappij hebben slechts een beperkte impact op het milieu en zijn niet materieel (geen eigen productie- of dienstenactiviteiten). Het bedrijf heeft ook een beperkt personeelsbe- stand. AvH onderschrijft de mensenrechten zoals opgenomen in de Univer- sele Verklaring van de Rechten van de Mens. AvH wil een rolmodel zijn en maakt duurzaamheid een integraal onderdeel van haar bedrijfsvoering. De groep beveelt eenzelfde engagement aan bij haar medewerkers. Gelet op haar voorbeeldfunctie heeft AvH voor haar eigen activiteiten als investeringsmaatschappij in 2022 een CO 2 -reductiedoelstelling vastgelegd. AvH engageert zich om haar CO 2 -emissies met 30% te reduceren te- gen 2030 (scope 1 en 2 - basisjaar 2022). In 2023 is de CO 2 -voetafdruk al met 28% afgenomen, het laagste niveau sinds het begin van de metingen. Deze daling is het resultaat van de elektrificatie van de vloot, het gebruik van het mobiliteitsbudget en de aankoop van groene stroom. In 2024 zal een nieuwe reductiedoelstelling worden vastgelegd. AvH is van plan haar emissies verder te verminderen, met een focus op: • de verhoging van het bewustzijn rond elektriciteitsverbruik en verwar- ming; • duurzame mobiliteit via verdere elektrificatie van de vloot, het aanbie- den van een mobiliteitsbudget in plaats van een auto en het promoten van alternatieven (virtuele meetings, leasefietsen, enz.). • het gebruik van groene stroom op basis van garanties van oorsprong (aangezien het technisch niet mogelijk is om zonnepanelen op het dak van het gebouw te plaatsen). • duurzame verwarming, door de beschikbare opties te evalueren om het verwarmingssysteem van het gebouw groener te maken. 4.5 Bijdrage aan de maatschappij AvH wil met haar mecenaatsbeleid bijdragen tot een waardige en beschaaf- de samenleving. In Antwerpen gaan kunst en ondernemerschap hand in hand sinds de tijd van Rubens, Stevin en Plantin. Galerieën, musea, kunste- naars en wetenschappers hebben een enorme bijdrage aan de samenleving geleverd. AvH streeft er ook naar het aantal kansen voor iedereen in de samenleving te vergroten. In 2023 droeg AvH 368.000 euro bij (exclusief inspanningen in dat domein via de participaties) aan de ondersteuning van projecten met een focus op cultuur, wetenschappelijk onderzoek, armoede- bestrijding en mensenrechten. De AvH-collega’s waren actief betrokken bij een selectie van deze projecten via lidmaatschap in het bestuur, als vrijwil- liger of anderszins, wat de betrokkenheid van AvH bij deze doelen onder- streept. De voornaamste projecten worden in het overzicht weergegeven. 68 Your partner for sustainable growth Meer informatie over de ESG-parameters die deel uitmaken van de variabele vergoeding van het executief comité is te vinden in het deel ‘Remuneratieverslag, 2.4 Vergoedings- componenten’. 5. Overzicht actieplan 2023 en 2024 In 2023 bleven AvH en haar participaties zich strategisch richten op ma- teriële ESG-onderwerpen en de integratie ervan in alle organisaties, met onderwerpen als talentontwikkeling, welzijn, koolstofvoetafdruk, innova- tie, cybersecurity en integriteit. Er werden bijzondere inspanningen geleverd om meer deelnemingen dan de als materieel beschouwde bedrijven te be- trekken, met ook een focus op India. Bovendien werden de eerste stappen gezet en grote inspanningen geleverd om de groep voor te bereiden op de nieuwe ESG-rapporteringsstandaarden in het kader van de Europese richt- lijn duurzaamheidsrapportage door bedrijven (CSRD). Het remuneratieco- mité heeft bevestigd dat alle ESG-doelstellingen in 2023 werden behaald. Het actieplan voor 2024 zal zich voornamelijk richten op (1) de handhaving en voortzetting van de in de huidige actieplannen geboekte vooruitgang (bv. met betrekking tot de CO 2 -reductieplannen), en (2) de strategische benutting van de CSRD om de duurzaamheidsinspanningen van AvH in de toekomst verder te bevorderen. Het bepalen van de juiste prioriteiten bij het in kaart brengen van de materialiteit en het verzamelen van de juiste gegevens en documentatie zijn de belangrijkste uitdagingen. Het executief comité heeft zich duidelijk geëngageerd voor de steun aan dit actieplan, zoals blijkt uit het feit dat het relevant is voor hun bonus. HET ACTIEPLAN VOOR 2024 ZAL VOORNAMELIJK FOCUSSEN OP (1) VOORUITGANG BLIJVEN BOEKEN IN DE HUIDIGE ACTIEPLANNEN EN (2) DE CSRD BENUTTEN OM VERDER TE GAAN MET ONZE DUURZAAMHEIDSINSPANNINGEN. www.kmska.be www.sk-fr-paola.be www.uza.be/CCRG www.santegidio.be www.team.kickcancer.org www.kbs-frb.be www.deduveinstitute.be www.duoforajob.be www.finis-terrae-antwerpen.com Cultureel Sociaal Wetenschappelijk Bijdrage aan de maatschappij 69 Jaarverslag 2023 ESG-actieplan 2024 AvH als verantwoordelijke investeerder Verantwoordelijk aandeelhouderschap Rapportering - uitrol van CSRD De ESG-rapportering voorbereiden in lijn met de CSRD en European Sustainability Reporting Standards (ESRS) Raadpleging van experten De raadpleging van experten organiseren om de materialiteit van de impact van ESG-onderwerpen te beoordelen ESG-ratings De huidige ratings van Sustainalytics, CDP en UN PRI handhaven AvH als verantwoordelijke en actieve partner ESG Rapportering - uitrol van CSRD De participaties steunen bij de uitrol van de toekomstige European Sustainability Reporting Standards (ESRS) Milieu CO 2 -reductiestrategie De beoordeling van de haalbaarheid inzake alignering met het Parijsakkoord en het traject naar een nettonuluitstoot voor de integraal geconsolideerde deelnemingen van AvH Het actieplan voor het bepalen van koolstofreductieplannen voor de mature deelnemingen monitoren Klimaatrisico’s Een kader bepalen om de blootstelling aan klimaatrisico’s te beoordelen voor de integraal geconsolideerde entiteiten van AvH EU-taxonomie De implicaties van nieuwe ‘delegated acts’ voor de integraal geconsolideerde entiteiten van AvH monitoren Sociaal Talentontwikkeling Workshops organiseren voor CEO’s en/of leden van managementteams Deugdelijk bestuur Deugdelijk bestuur De rol en acties van de remuneratiecomités met betrekking tot talent management verfijnen De cybersecuritystrategie monitoren Bedrijfsethiek Opvolgen van het actieplan om een relevant integriteitsprogramma te implementeren AvH als duurzame onderneming Milieu CO 2 -emissies van AvH als investeringsmaatschappij Nieuw CO 2 -ambitieniveau definiëren Sociaal Talentontwikkeling Welzijn beoordelen en op hetzelfde niveau houden als in 2023 AvH Academy voortzetten Bedrijfsethiek Integriteitsopleiding organiseren (AvH Academy) ACTIVITEITENVERSLAG 71 Jaarverslag 2023 31/12/2023 (1) Voorheen Rent-A-Port (2) Incl. participatie via AXE Investments (3) Incl. participaties via HealthQuad Fund I + II (4) Fully diluted Nextensa 62% Delen Private Bank 79% SIPEF 39% DEME 62% Bank Van Breda 79% Verdant Bioscience 42% CFE 62% Sagar Cements 20% Deep C Holding (1) 81% India & South-East Asia Biotalys 11% AstriVax 7% Indigo Diabetes 12% MRM Health 16% Convergent Finance 7% HealthQuad I Fund 36% HealthQuad II Fund 11% Medikabazaar (3) 11% Venturi Partners Fund I 11% OncoDNA 10% Vico Therapeutics 4% Green Offshore 81% Agidens (2) 85% AXE Investments 48% Biolectric 56% OMP 20% Camlin Fine Sciences 7% EMG 23% Turbo’s Hoet Groep 50% Mediahuis 14% GreenStor 50% Van Moer Logistics 22% Marine Engineering & Contracting Private Banking AvH & Growth Capital Ackermans & van Haaren Real Estate Energy & Resources Fair value investeringen (4) Life Sciences 72 Your partner for sustainable growth (€ mio) 2023 2022 2021 DEME 98,6 67,5 68,6 CFE (1) 6,8 17,5 23,5 Deep C Holding 7,1 6,6 2,9 Green Offshore 16,0 3,0 4,0 Totaal 128,5 94,6 99,0 Bijdrage tot het geconsolideerd nettoresultaat AvH (1) Exclusief bijdrage van Deep C Holding en Green Offshore Jaarverslag 2023 73 Dankzij een sterke tweede jaarhelft overtrof het resultaat van DEME voor het volledige jaar ruimschoots de verwachtingen. Ondanks de wijzigingen in de regelgeving die in de loop van 2023 werden opgelegd aan de producenten van hernieuwbare offshore energie in België, dragen Rentel en SeaMade goed bij aan de groei van de bijdrage van Marine Engineering & Contracting tot 128,5 miljoen euro (+36%). DEME DEME is één van de grootste en meest gediversifieerde bagger- en marinebouwbedrijven ter wereld. CFE CFE is een beursgenoteerde Belgi- sche multidisciplinaire groep met activiteiten in België, Luxemburg en Polen. Green Offshore Green Offshore investeert in offshore windparken. Deep C Holding Deep C Holding ontwikkelt haven- gerelateerde industriële zones in Vietnam. DEME > Orion en Sea Installer CFE > ZIN Deep C Holding Green Offshore > SeaMade 74 Your partner for sustainable growth DEME is een wereldleider in de gespecialiseerde domeinen baggerwerken, offshore energie, milieuwer- ken en mariene infrastructuur. Het bedrijf heeft meer dan 140 jaar knowhow opgebouwd en is een koploper in innovatie. Financieel overzicht 2023 In 2023 heeft het DEME-team uitstekende resultaten neergezet, met een omzetgroei van 24% en een EBITDA-stijging van 26%. Deze cijfers weer- spiegelen de effectieve uitvoering van uiteenlopende projecten over de hele wereld in alle segmenten, in een context waarbij de bredere offshore wind markt zich aanpaste aan veranderende marktomstandigheden. Het orderboek bereikte een robuuste 7,6 miljard euro (+22%), met belang- rijke contracten over de hele lijn die de sterke marktpositie van DEME en de gezonde vraag naar haar capaciteiten weerspiegelen. De groei is voorna- melijk te danken aan het behalen van een reeks contracten in de segmen- ten Offshore Energy en Dredging & Infra, dankzij een verdere wereldwijde expansie. Alle segmenten droegen bij aan de omzetgroei van de groep van 24%. Met name Offshore Energy behaalde een uitstekende omzetgroei van 57% dankzij installatieprojecten in Europa, Taiwan en de VS, waarbij de laat- ste twee regio’s de geografische groeistrategie van het segment illustre- ren. Dredging & Infra droeg bij met een solide omzetgroei van 5%, dankzij sterke prestaties en een hoge bezettingsgraad vanaf de tweede helft van het jaar. Environmental liet een opmerkelijke omzetgroei van 48% zien, deels gedreven door de toegenomen marktvraag als gevolg van strengere milieuwetten. In 2023 genereerde DEME een EBITDA van 596 miljoen euro, een stijging van 26% ten opzichte van het voorgaande jaar. De EBITDA-marge bedroeg 18,2%, tegenover 17,9% in 2022. Dredging & Infra behield haar positie als belangrijke EBITDA-bijdrager in de groep, met een marge van 18,6% voor het jaar, vergeleken met 16,7% vorig jaar. Ook Environmental leverde een forse stijging van de EBITDA-marge naar 16,8%, tegenover 12,1% vorig jaar. Deze stijgingen hielpen om de mindere prestaties te compenseren in Offshore Energy, dat een marge van 15,4% boekte, tegenover 23,2% vorig jaar. De stijging van de EBITDA leidde tot een toename van de EBIT met meer dan 50% tegenover 2022 tot 241 miljoen euro, of 7,3% van de omzet. De nettowinst van de groep voor 2023 steeg tot 163 miljoen euro (+44%), tegenover 113 miljoen euro in 2022. De investeringen voor het jaar bedroegen 399 miljoen euro, versus 484 miljoen euro in 2022. Deze daling is toe te schrijven aan het feit dat het be- drijf haar huidige investeringsprogramma afrondt, dat voornamelijk gericht was op de uitbreiding en upgrade van de vloot om de toekomstige groei te ondersteunen. De financiële positie van DEME blijft gezond met een nettoschuldpositie van 512 miljoen euro (of 0,9 keer de EBITDA), tegenover 521 miljoen euro (of 1,1 keer de EBITDA) eind 2022. Operationeel overzicht 2023 Offshore Energy levert wereldwijd engineering- en con- tractingdiensten aan de offshore hernieuwbare energie en niet-hernieuwbare industrie. In het segment Offshore Energy steeg de omzet met 57% jaar-op-jaar tot 1.502 miljoen euro, dankzij een aanhoudend sterke vraag en de uitgebreide vlootcapaciteit, in combinatie met een robuuste uitvoering van de projecten. DEME (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 3.285.422 2.654.725 2.510.607 EBITDA 596.461 473.906 469.309 EBIT 241.264 155.236 143.282 Nettoresultaat (deel groep) 162.761 112.720 114.581 Eigen vermogen (deel groep) 1.910.473 1.753.947 1.579.543 Netto financiële positie -512.182 -520.513 -392.678 Balanstotaal 4.760.058 4.509.778 4.049.597 Orderboek 7.582.000 6.190.000 5.905.000 Capex 398.947 483.923 282.044 Personeel 5.333 5.153 4.880 DEME NV Deelnemingspercentage AvH 62 % CEO: Luc Vandenbulcke Managementteam: Hugo Bouvy Christopher Iwens Eric Tancré Els Verbraecken Jaarverslag 2023 75 Offshore Energy Europa Afrika Azië Amerika Midden-Oosten 2023 was voor DEME Offshore Energy een jaar van niet alleen sterke resul- taten maar ook operationele realisaties. Het segment betrad twee nieuwe geografische gebieden, bleef zijn organisatie versterken en breidde de vloot uit met onder andere de Viking Neptun, een kabellegschip, en de Green Jade, een bijkomend installatieschip. De Green Jade werd in juli aan de vloot toegevoegd en presteerde goed op het project Zhong Neng in Taiwan, waar hij jackets installeerde. In de VS leverde het segment al voor de zomer zijn ‘eerste staal in het water’ en speelde het een pioniersrol in de introductie van offshore wind op de Amerikaanse markt. Het segment voltooide de bekabelingswerken van de projecten Southfork in de loop van 2023. Samen met de Energy Group van Dominion wordt het project Coastal Virginia voorbereid, een windpark van 2,6 GW dat in 2024 van start zal gaan. Op het project Vineyard vorderden de werkzaamheden goed in de tweede helft van het jaar: 47 van de 62 monopiles en een reeks turbines zijn ge- installeerd. Een eerste deel van het windpark Vineyard is operationeel en aangesloten op het elektriciteitsnet. De projectverliezen tot aan de voltooiing van Vineyard en Zhong Neng zijn opgenomen in de cijfers voor 2023. Ze worden gedeeltelijk gecompenseerd door een conservatieve schatting van de omzet inclusief variatie-orders, in afwachting van de goedkeuring en voltooiing, in overeenstemming met de IFRS-standaarden (IAS 37) en gesteund door solide lokale juridische ad- viezen. In Europa voltooide het segment met succes installatieprojecten in Dene- marken en Nederland, terwijl het zijn aanwezigheid in Frankrijk uitbreidde en doorging met inter-array bekabelingswerken in het Verenigd Koninkrijk. In de sector van de niet-hernieuwbare energiebronnen zette het segment zijn activiteiten voort in het Hinkley Point project in het VK, met de voltooi- ing van het boren van de schachten voor alle inlaat- en uitlaatstructuren. Dredging & Infra rapporteerde een omzet van 1,6 miljard euro, 5% hoger dan een jaar geleden. Het segment bleef werken onder langlopende onderhoudsbaggercontracten in Europa, onder meer in verschillende zeehavens in België. In Duitsland voegde het segment zowel onderhouds- als verdiepingsbaggerwerken toe en breidde het zijn aanwezigheid uit rond de rivier de Elbe tussen Hamburg en de Noordzee. Het segment voltooide ook de baggerwerken voor een nieuwe containerterminal in Gdansk in Polen, startte met het baggeren van harde rots in de haven van La Pallice in La Rochelle in Frankrijk en zette de modernisering van de haven van Ravenna in Italië voort. Overzees voltooide het segment de werken aan een containerterminal in Sri Lanka en werkte het verder aan verschillende projecten in West-Afrika en onderhoudsbaggerprojecten in India. Het segment zette ook de bagger- en landaanwinningswerken voort voor de uitbreiding van de haven van Abu Qir in Egypte en voerde bagger- en landaanwinningswerken uit in Abu Dhabi, met inzet van meerdere sleephopperzuigers en megacutterzuigers. In Saoe- di-Arabië gingen de voorbereidende activiteiten voor het project Oxagon Fase 2 onmiddellijk na de gunning van het contract in het laatste kwartaal van het jaar van start. Grote lopende maritieme infrastructuurprojecten getuigen van de onge- evenaarde expertise in afzinktunnels van DEME. In Nederland zijn voor het project Blankenburg de twee tunnelelementen met succes geïnstalleerd en zal het project nu naar verwachting in de zomer van 2024 worden voltooid. Op het project van de Fehmarnbeltverbinding (Denemarken) is de productie van de tunnelelementen gestart als voorbereiding van de eerste installatie in de tweede helft van 2024. In België is DEME ook betrokken bij het project Oosterweelverbinding, met onder meer de bouw van een afgezonken tunnel in de Schelde om de Antwerpse Ring te vervolledigen. Verder vorderde in Frankrijk de havenontwikkeling in Port-La Nouvelle en ging in Nederland het project voor de nieuwe sluis van Terneuzen de laatste fase in. De EBITDA-marge van het segment Dredging & Infra steeg van 16,7% in 2022 naar 18,6% in 2023, met een stabiele scheepsbezetting van de Verdeling van de omzet Activiteit 44% 9% 47% Regio 8% 8% 63% 3% 18% Dredging & Infra levert wereldwijd een breed scala aan bag- geractiviteiten, waaronder verdiepings- en onderhoudsbag- geren, landaanwinning, kustbescherming en maritieme in- frastructuurwerken zoals de aanleg van havens en tunnels. Dredging & Infra Environmental 76 Your partner for sustainable growth sleephoppervloot en een lagere maar in de tweede helft van het jaar weer toegenomen bezetting van de cuttervloot. Environmental focust op milieuoplossingen voor bodemsa- nering en de herontwikkeling van brownfields, milieubag- geren en de behandeling van sedimenten en water. Het segment Environmental versnelde zijn omzet met een groei van 48% tegenover vorig jaar (tot 304 miljoen euro). De omzetgroei werd gestimuleerd door de werken aan langlopende en com- plexe projecten voor sanering en bescherming tegen hoge waterstanden in België (Blue Gate in Antwerpen, Oosterweel, Cokerie du Brabant), Neder- land (GoWA), het Verenigd Koninkrijk en Noorwegen. Het team voltooide het meerjarige project Condé Pommeroeul in Frankrijk en startte nieuwe grote projecten in IJburg en Marken in Nederland. Het team van DEME Environmental blijft toonaangevend in de aanpak van de milieu-uitdagingen van de toekomst, waaronder de PFAS-vervuiling, waarvoor het een brede waaier van oplossingen met bodem- en waterin- stallaties inzet. De EBITDA voor 2023 bedroeg 51 miljoen euro, met een EBITDA-marge van 16,8%, tegenover 12,1% in 2022. Concessions ontwikkelt en investeert in projecten op het gebied van wind, haveninfrastructuur, groene waterstof en andere speciale projecten. DEME Concessions overkoepelt de ontwikkelingsactiviteiten van DEME in offshore windenergie, mariene infrastructuur, groene waterstof en de winning van mineralen. In 2023 genereerden de geassocieerde deelnemin- gen van de activiteit Concessions een nettoresultaat van 37 miljoen euro, tegenover 9 miljoen euro een jaar voordien, deels gedreven door een ho- gere windproductie, hogere elektriciteitsprijzen en beïnvloed door nieuwe wetgeving in België. Het segment is economisch eigenaar van 144 MW aan windenergie uit operationele offshore windconcessies en genereert stabiele recurrente in- komsten, terwijl het een pijplijn opbouwt die al meer dan 2 gigawatt in Schotland omvat. In de bagger- en infrastructuurwerken gaat het segment Concessions voor- uit met de Blankenburgverbinding in Nederland, Port-La Nouvelle in Frank- rijk en de verdere uitbreiding van de haven van Duqm in Oman. DEME blijft nieuwe mogelijkheden voor havens en andere concessies onderzoeken. DEME Concessions blijft op schema om als een van de eerste bedrijven ter wereld groene waterstof te produceren. Voor haar vlaggenschipproject voor groene waterstof, HYPORT Duqm in Oman, hebben DEME en haar ontwik- kelingspartner OQ een projectontwikkelingsovereenkomst ondertekend met de regering van Oman. Het segment Concessions bleef ook werken aan het GSR-initiatief (Global Sea Mineral Resources), dat in 2023 een decennium van exploratie en innovatie in de diepe oceaan vierde, en kondigde een strategische samenwerking met Transocean Ltd. (NYSE: RIG) aan. De International Seabed Authority (ISA) Council heeft in juli 2023 te kennen gegeven te streven naar de goedkeuring van een regelgevend kader in 2025. ESG-overzicht 2023 De ESG-thema’s van DEME die op AvH-niveau als potentieel materieel wor- den beschouwd, zijn gegroepeerd in 4 grote thema’s: ‘Klimaat en ener- gie’ (inclusief energietransitie, energie-efficiëntie en broeikasgasemissies), ‘Gezondheid en veiligheid’, ‘Duurzame innovatie’ en ‘Bedrijfsethiek’. DEME wordt beschouwd als een pionier in haar sector op het vlak van de energie- transitie en duurzame innovatie. De activiteiten van DEME die in het kader van de EU-taxonomie in aanmer- king komen, zijn in 2023 uitgebreid van offshore windenergie en spoor- weginfrastructuur tot delen van de milieuactiviteiten van DEME, zoals de sanering van verontreinigde sites en het bodem- en sedimentbeheer. Als ge- volg van deze verruimde scope en een sterkere groei van de in aanmerking komende activiteiten, komt nu 42% van de omzet in aanmerking, vergele- ken met 29% een jaar geleden. 33% van de omzet wordt gekwalificeerd als afgestemd, vergeleken met 26% vorig jaar. De investeringen die in aan- merking komen voor de taxonomie en die zijn afgestemd op de taxonomie bleven met 49% binnen hetzelfde bereik, vergeleken met 52% vorig jaar. • Klimaat en energie DEME volgde haar strategie om de transitie naar schone energie te bevor- deren met de installatie van meer dan 700 megawatt aan windturbines en 1.212 megawatt aan funderingen in 2023. Het totale aantal megawatt aan geïnstalleerde funderingen in 2023 werd beïnvloed door de mix van instal- laties, mobilisaties en andere werken, inclusief ontmanteling, uitgevoerd door de belangrijke schepen. Het segment Dredging & Infra bouwt de Fehmarnbeltverbinding, de afge- zonken weg- en spoortunnel tussen Denemarken en Duitsland die de duur- zame handel en het toerisme in de toekomst zal bevorderen. Dit segment werkt ook aan het ontwerp van het Prinses Elisabeth-eiland in België, ‘s werelds eerste kunstmatige energie-eiland en offshore energiehub. DEME is ook actief betrokken bij diverse initiatieven voor hernieuwbare energie, waaronder de productie en opslag van groene waterstof. De DEME-groep heeft een duidelijke doelstelling om haar broeikasgasinten- IN 2023 HEBBEN WE DANKZIJ HET BEKWAME EN TOEGEWIJDE TEAM VAN DEME UITSTEKENDE RESULTATEN GEBOEKT, MET EEN OMZETGROEI VAN 24% EN EEN STIJGING VAN DE EBITDA MET 26%. Luc Vandenbulcke CEO Jaarverslag 2023 77 PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH www.deme-group.com siteit tegen 2030 met 40% te verminderen (in vergelijking met 2008), in lijn met het decarbonisatietraject dat de Internationale Maritieme Organisatie (IMO) heeft uitgestippeld. In dit kader werkt DEME aan de effectieve verhoging van het gebruik van koolstofarme brandstoffen tegenover conventionele brandstoffen. In 2023 vertegenwoordigden koolstofarme brandstoffen 10,3% van het totale ver- bruikte volume, een opmerkelijke verbetering ten opzichte van de 6,0% in 2022 en beter dan de doelstelling van 8,0% voor 2023. DEME breidde haar duurzame operationele capaciteit uit met de toevoeging van de Viking Neptun, een kabellegschip, en de inhuldiging van de Green Jade, een nieuw offshore installatieschip, allebei volledig in overeenstem- ming met de nieuwste emissienormen en uitgerust met de nieuwste mi- lieutechnologie, inclusief brandstofbesparende maatregelen en innovaties. • Gezondheid en veiligheid Veiligheid is een van de kernwaarden van DEME, zoals ook blijkt uit de wereldwijde LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate). De wereldwijde LTIFR voor het jaar bedroeg 0,19, een aanzienlijke verbetering ten opzichte van 0,23 in 2022 en beter dan het streefdoel van 0,20. De groep focuste nog sterker op de essentiële prestatie-indicatoren (KPI’s) voor de veiligheid en behaalde of overtrof systematisch de streefdoelen voor deelname aan tool- boxmeetings, incidentrapportage, afsluiten van actiepunten, observaties, inspecties en incidentonderzoeken. • Duurzame innovatie De jongste editie van het programma DEMEx, dat op disruptieve en trans- formationele innovatie focust, organiseerde in juni 2023 haar laatste show- case-evenement. Het was een krachtige illustratie van de sterke verankering van innovatie en duurzaamheid in het hart en de geest van het DEME-team, en van de manier waarop krachtige initiatieven ze tastbaar maken. Een breed publiek van DEME selecteerde drie van de negen innovatieve ideeën die tijdens het slotevenement werden voorgesteld voor verdere ontwikke- ling en lancering. • Bedrijfsethiek De bedrijfsethiek blijft een constante focus voor DEME, met een voortdu- rende verfijning van de complianceprocessen. Dat wordt geïllustreerd door het feit dat 99% van het personeel van DEME deelneemt aan de jaarlijkse interne complianceopleiding. Vooruitzichten 2024 Gesterkt door robuuste trends in de vraag en een sterk orderboek, be- houdt DEME’s management het vertrouwen in de groeivooruitzichten van het bedrijf. Het verwacht dat de omzet de komende jaren verder zal groeien met een jaarlijkse EBITDA-marge tussen 16 en 20% per jaar. Voor 2024 en rekening houdend met de huidige geopolitiek en marktomstan- digheden, en ook met het huidige orderboek en de vlootcapaciteit, ver- wacht het management een omzetgroei van minstens 10% in vergelijking met 2023, met een EBITDA-marge die vergelijkbaar is met 2023. De in- vesteringsuitgaven voor 2024 zullen naar verwachting tussen de 300 en 350 miljoen euro bedragen, inclusief investeringen in de vloot en inves- teringen in upgrades, reparatie en onderhoud. Het bedrijf verwacht ook dat het haar netto financiële schuld in 2024 verder zal kunnen verlagen. DEME > Viking Neptun 2023 2022 2021 EU Taxonomie Omzet: % in aanmerking (‘eligible’) 42% 29% 28% Omzet: % afgestemd (‘aligned’) 33% 26% 24% Capex: % in aanmerking (‘eligible’) 49% 52% 32% Capex: % afgestemd (‘aligned’) 49% 52% 32% Transitie naar schone energie MW geïnstalleerde windturbines 712 440 2.378 MW geïnstalleerde funderingen (‘Contributed Capacity’) 1.212 2.798 1.867 MW offshore wind (in economische eigendom) 144 144 144 GHG voetafdruk Scope 1 (in kton CO 2 -equivalent) 733 652 832 Scope 2 (in kton CO 2 -equivalent) 0,5 1 0,8 Koolstofarme brandstoffen (‘low carbon fuels’) % versus totaal verbruikte brandstoffen 10,3% 6,0% N/A (1) Gezondheid & veiligheid Wereldwijde frequentiegraad letsels met werkverlet (LTIFR) 0,19 0,23 0,19 Duurzame innovatie Goedgekeurde innovatie-initiativen 12 12 14 Bedrijfsethiek % interne complianceopleiding 99% 99% 99% (1) De eerste betrouwbare meting vond plaats in 2022. 78 Your partner for sustainable growth De multidisciplinaire groep CFE heeft, na de partiële splitsing met DEME, haar wendbaarheid vergroot door op vier complementaire kernactiviteiten te focussen: Vastgoedontwikkeling, Multitechnieken, Bouw & Renovatie en Investeringen. Financieel overzicht 2023 Degelijke financiële resultaten op een uitdagende markt CFE realiseerde degelijke financiële resultaten in 2023, rekening houdend met de uiterst uitdagende marktsituatie. De groep blijft de kracht van haar multidisciplinaire model tonen om de algemene risico’s te verminderen en de operationele uitdagingen van enkele grote projecten te beperken. De aanhoudende focus van CFE op operationele uitmuntendheid, met een grotere selectiviteit bij het aannemen van offertes en het risicobeheer als sleutelelementen, zal de resultaten de komende jaren verder versterken/ ondersteunen. In 2023 realiseerde CFE een omzet van 1.248,5 miljoen euro. De stijging van 7% ten opzichte van 2022 (1.167,2 miljoen euro) was voornamelijk te danken aan Bouw & Renovatie. Het operationeel resultaat daalde naar 33,0 miljoen euro (operationele marge 2,6%) als gevolg van een ongunstig economisch klimaat en de negatieve impact van een klein aantal moeilijke projecten. Terwijl Vastgoedontwikkeling en Investeringen een hoog opera- tioneel resultaat realiseerden, zagen Bouw & Renovatie en Multitechnieken hun operationeel resultaat dalen. Het nettoresultaat van de groep bedroeg 22,8 miljoen euro (2022: 38,4 miljoen euro). Het orderboek daalde met 26% naar 1.269 miljoen euro als gevolg van een toegenomen selectiviteit in de aanvaarding van orders in België en een ongunstige macro-economische context in België en Luxemburg. CFE slaagt erin haar schuldgraad laag te houden ondanks de aankoop van het project Kronos in Luxemburg. Het 55.658 m² grote project in het hart van de financiële wijk Kirchberg in Luxemburg zal het nieuwe hoofdkantoor van KPMG met een oppervlakte van 31.000 m² en 24.658 m² voor ge- mengd gebruik omvatten. Kronos zal een voorbeeld zijn op het gebied van duurzaamheid en welzijn van de gebruikers. Dit is de grootste ontwikkeling ooit van BPI Real Estate. Operationeel overzicht 2023 Vlaggenschipprojecten op kernmarkten 2023 werd gekenmerkt door de ingebruikname van drie emblematische, zeer duurzame en slimme gebouwen: Wooden in Luxemburg, Baarbeek in Antwerpen en Wood Hub in Brussel. Alle drie de gebouwen hebben een houten dragende structuur en een slim gebouwbeheer. Ze zijn het resul- taat van een samenwerking tussen meerdere entiteiten van CFE en worden nu gebruikt door bedrijven van CFE en andere huurders. CFE zette ook de grootschalige renovaties voort, zoals Zin in No(o)rd voor Befimmo, Usquare voor ULB-VUB en Kanal Centre Pompidou voor Kanal Foundation. Met deze ontwikkelingen bewijst CFE haar ambitie en leiderschap op de markt van de duurzame gebouwen. Het segment Vastgoedontwikkeling van CFE realiseerde consistente resultaten met een rendement op eigen vermogen van 10%, ondanks de uitdagende marktomstandigheden. In Polen verkocht BPI Real Estate in CFE (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 1.248.470 1.167.221 1.125.346 EBITDA 49.533 63.130 68.538 EBIT 33.024 51.014 57.976 Nettoresultaat (deel groep) 22.779 38.434 39.506 Eigen vermogen (deel groep) 236.770 224.653 133.831 Netto financiële positie -93.268 -48.849 -112.995 Balanstotaal 1.180.586 1.058.079 1.002.598 Orderboek 1.268.600 1.715.131 1.620.619 Personeel 2.914 2.997 3.043 CFE NV (1) Deelnemingspercentage AvH 62 % CEO: Raymund Trost Managementteam: Isabelle De Bruyne Fabien De Jonge Raphaël de Visser Alexander Hodac Bruno Lambrecht Jacques Lefèvre Peter Matton Arnaud Regout Valérie Van Brabant Hans Van Dromme CFE > ZIN (1) Exclusief joint-ventures Jaarverslag 2023 79 80 Your partner for sustainable growth 2023 350 eenheden dankzij vlaggenschipprojecten zoals Cavallia in Poznan en Chmielna Duo in Warschau, waarvan onlangs 50% werd verkocht aan Bois Sauvage. In Luxemburg werden de gemengde projecten Gravity en Li- vingstone III met succes opgeleverd en zal het onlangs verworven project Kronos in 2025 van start gaan. In België werd Wood Hub opgeleverd en verkocht aan Ethias en nemen de eerste bewoners hun intrek in het naburi- ge woonproject Serenity Valley. BPI heeft de joint venture ‘JOMA2060 NV’, die de voormalige brouwerij John Martin in Park Spoor Noord in Antwerpen ontwikkelt tot een gemengd woonproject, met succes verkocht aan ION Residential Platform. Andere woonprojecten in Brussel zoals Pure, Tervuren Square en Arboreto vorderden gestaag in 2023 en zullen in de loop van 2024 worden opgeleverd. In 2024 zal BPI focussen op kleinere ontwikkelin- gen die langdurige vergunningsprocedures vermijden. Het zal de vruchtbare samenwerking met andere bedrijven van CFE voortzetten en duurzaamheid en innovatie blijven benutten als belangrijke onderscheidende factoren op de markt. Binnen Multitechnieken werkte de business unit Building Technology van VMA aan een reeks slimme gebouwen zoals Zin in No(o)rd, Marnix, Ho- west, Tivoli en ziekenhuizen zoals het Grand Hôpital de Charleroi, het AZ Diest en het AZ Sint-Lucas. Er werden ook met succes projecten rechtstreeks opgeleverd aan industriële klanten zoals La Lorraine, Winery Delhaize, Ed- geConneX datacenter en Sonaca. Onderhoudscontracten voor de UGent, de stad Aarschot en bijkomende werken voor Nike, een vaste klant van CFE, blijven recurrente opbrengsten opleveren. Er zijn ontwikkelingen gaande om Vmanager, de gebouwsoftware op maat van VMA, te verrijken met functies voor het dynamisch opladen van EV’s en het voorspellend onderhoud van gebouwen. De business unit Automotive van VMA blijft het uitstekend doen met productielijnen voor Jaguar Land Rover, de Volvo EX90 en de VW ID.3, en met nieuwe batterijlijnen voor Scania en Ford. De unit Process Manu- facturing Technology leverde met succes productielijnen voor Enough en Vincolit en begon te werken aan het nieuwe innovatiecentrum van Indaver en Daikin in Gent. In 2023 ging Mobix verder met de uitrol van de ETCS2-technologie op het spoorwegnet van Infrabel en met de bouw van bovenleidingen op een derde en vierde lijn van de verbinding Gent-Oostende, om haar capaciteit te ver- dubbelen. Bovendien installeerden de teams van Mobix nieuwe verlichting en bewegwijzering op de taxibanen van Brussels Airport en voltooiden ze de installatie van ledverlichting op Waalse snelwegen in het project LuWa. In 2024 zal Mobix haar klantenportefeuille en haar aanbod diversifiëren met grootschalige bekabelingsdiensten voor leveranciers van energie-infrastruc- tuur, infrastructuur voor hernieuwbare energie en luchthavens, en spoorin- frastructuurdiensten voor privéklanten in de Belgische havens. Het segment Bouw & Renovatie van CFE werkte in 2023 aan een sterke reeks projecten. Op de residentiële markt waren de vlaggenschipprojecten onder meer 121 appartementen van Canal Wharf in Brussel voor AG Real Estate, 300 appartementen van het project BAN in Antwerpen, ontworpen door de Japanse architect Shigeru Ban voor Triple Living NV, en 346 ap- partementen van Park Lane Fase II op de site Tour & Taxis in Brussel voor Nextensa. Voor BPI Real Estate omvatten de projecten fase 2 van Domaines des Vignes in Luxemburg, 108 appartementen van Bernadovo in Gdynia (Polen) en 272 appartementen van Panoramiqa in Poznan (Polen). Op de industriële markt bouwde CFE nieuwe batterijfabrieken voor Umicore en Northvolt in Polen. In 2024 zal CFE het logistieke centrum Topaz in Berlijn opleveren en het werk aan een nieuw op hout gebaseerd logistiek centrum in Polen aanvatten. De werken aan de ethaankraker van Ineos in de haven van Antwerpen werden begin 2024 met succes hervat, na een tijdelijke stil- stand in 2023 wegens vergunningsproblemen. CFE bleef haar expertise in ziekenhuizen benutten met ZNA Cadix in Antwerpen en een nieuw gebouw voor het Sint-Jan ziekenhuis in Genk, telkens in samenwerking met VMA voor de technische installaties. Het segment Holding & Investments van CFE heeft in 2023 een re- cordresultaat geboekt. Het windpark van Green Offshore profiteerde van uitzonderlijke weersomstandigheden en bereikte een recordproductie. De overeenkomst met de Belgische staat over het nieuwe regelgevende kader zal alle belanghebbenden ten goede komen. De resultaten van het batterij- Omzet Bedrijfsresultaat (1) Nettoresultaat (1) Orderboek (€ mio) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Vastgoedontwikkeling 157,7 85,4 17,4 17,6 11,7 14,4 259,0 203,0 Multitechnieken 338,0 338,8 -4,3 11,3 -6,3 6,9 266,5 368,9 Bouw & Renovatie 872,6 798,7 -0,2 15,0 -0,1 9,0 983,2 1,264,1 Investeringen & Holding (incl. eliminaties) -119,8 -55,7 20,1 7,2 17,5 8,1 -240,6 -120,9 Totaal 1.248,5 1.167,2 33,0 51,0 22,8 38,4 1.268,6 1.715,1 CFE: Verdeling per segment (1) Inclusief bijdrage van Deep C Holding en Green Offshore WIJ HEBBEN IN 2023 GEVARIEERDE RESULTATEN BEHAALD IN EEN ZEER UITDAGENDE MARKT. ONS BEDRIJFS- RESULTAAT IS LAGER DAN VORIG JAAR MAAR BLIJFT GEZOND, TERWIJL ONZE SCHULDGRAAD LAAG BLIJFT, ZELFS NA INVESTERINGEN VOOR ONZE TOE - KOMSTIGE GROEI ZOALS HET PROJECT KRONOS. Raymund Trost CEO Jaarverslag 2023 81 park BStor van 10 MW normaliseerden zich na enkele uitzonderlijke jaren. Momenteel wordt onderhandeld over twee nieuwe parken met een bijko- mende capaciteit van 150 MW, die eind 2024 van start moeten gaan. Deep C Holding zag een recordverkoop met 21 nieuwe klanten en 127 verkochte hectaren, terwijl aanvullende diensten recurrente opbrengsten genereerden. Er zijn besprekingen gaande om uit te breiden naar nieuwe zones teneinde de uitstekende geografische positie en de positieve dynamiek van de Viet- namese markt verder te benutten. ESG-overzicht 2023 Voor het tweede opeenvolgende jaar werd CFE door het ESG-ratingbureau Sustainalytics uitgeroepen tot ESG Industry Top Rated Company, met een verbeterde risicoscore van 24,0. De belangrijkste evaluatiecriteria zijn deug- delijk bestuur, talent, gezondheid en veiligheid, relaties met de gemeen- schap en de koolstofvoetafdruk van de activiteiten. De veiligheid bleef de topprioriteit van de groep in 2023. De ernstgraad was 0,68, iets beter dan in 2022, en de frequentiegraad was 18,47, een verbetering van 16% ten opzichte van vorig jaar. De peiling over de veilig- heidscultuur van Nosacq, een norm voor de sector, werd in de hele groep uitgevoerd en de resultaten werden verwerkt in het actieplan Go for Zero. Het plan voor CO 2 -reductie van CFE werd voortgezet, op schema om de beoogde reductie van 40% tegen 2030 te bereiken. 20% van de omzet en 19% van de investeringen van CFE zijn afgestemd (‘aligned’) op de EU-taxo- nomie. CFE bereidt zich voor op het EU CSRD-kader tegen eind 2024. CFE ontving de Top Employer-certificering voor haar sterke HR-strategie, met een specifieke erkenning voor haar leer- en ontwikkelingsmogelijkhe- den en de betrokkenheid van haar medewerkers bij de strategie en waarden van de groep. De pas gelanceerde CFE Academy registreerde in een jaar tijd meer dan 15.000 opleidingssessies voor de medewerkers. Alle mede- werkers hebben in de loop van het jaar de strategische sessies bijgewoond www.cfe.be die in elke business unit werden georganiseerd en werden met hun gezin uitgenodigd op de familiedag van de groep CFE. In 2023 betrok CFE haar werknemers bij de oprichting van de stichting Heroes for Good, die in 2024 van start gaat. De stichting zal non-profitorga- nisaties steunen die actief zijn op het gebied van gezondheid, sociale recht- vaardigheid en onderwijs, allemaal voorgesteld door medewerkers van CFE. Vooruitzichten 2024 De vooruitzichten van CFE op middellange en lange termijn blijven positief, dankzij haar positionering in groeimarkten zoals de renovatie en de optima- lisatie van de energieprestaties van bestaande gebouwen en de ontwikke- ling van infrastructuren voor de energietransitie. De vastgoedconjunctuur daarentegen blijft op korte termijn moeilijk in België en Luxemburg, zowel in de residentiële als in de kantoormarkt. In deze context verwacht CFE een gematigde daling van haar omzet in 2024 maar een lichte verbetering van de operationele marge tegenover 2023. CFE > Productielijn voor elektrische wagens (Brussel) CFE > Wood Hub PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH 82 Your partner for sustainable growth Deep C Holding (het vroegere Rent-A-Port), gespecialiseerd in de ontwikkeling en exploitatie van duurza- me industriezones in Vietnam, houdt een meerderheidsaandeel van 84% in de in Hong Kong gevestigde investeringsholding Infra Asia Investment Ltd. Deep C Industrial Zones (Deep C) beheert vandaag een indrukwekkende 3.400 ha industrieterreinen, verspreid over 5 zones (DVIZ, HDIZ, HPIP, TPIZ, BTPIZ) in Haiphong en Quang Ninh, goed voor bijna 21% van de Noord-Vietnamese industrieterreinen. Naast de activiteit in het domein van de industrieterreinen levert Deep C nutsvoorzieningen/diensten aan haar klanten via vier juridische entiteiten: Deep C Green Energy (stroom), Deep C Blue (water en afvalwater), Deep C RED (verhuring van werkplaatsen/magazijnen) en Deep C Euro Jetty (stei- gerdiensten). Daarnaast levert Deep C Farm biologische landbouwproduc- ten aan werknemers en klanten. Ondanks de wereldwijde economische onzekerheden als gevolg van aan- houdende geopolitieke spanningen en de onduidelijke gevolgen van de invoering van een globale minimumbelasting, boekte Deep C in 2023 een historische verkoop van 127 hectare vergeleken met 66 hectare in 2022. De eerste zones, Deep C Haiphong I (onderdeel van DVIZ) en HDIZ (onderdeel van Deep C Haiphong II) bereikten een volledige bezetting. In Quang Ninh boekte TPIZ haar eerste verkoop en vestigde BTPIZ nieuwe records. Deep C haalde 21 nieuwe investeringsprojecten binnen, die de auto- en elektronicaclusters versterkten en de snelst groeiende cluster voor her- nieuwbare energie stimuleerden. De Koreaanse reus SK Group deed een historische investering van 1,5 miljard USD over de volgende jaren in Deep C voor de bouw van de eerste fabriek van biologisch afbreekbare materialen (PBAT) in Zuidoost-Azië. De belangrijkste drivers van die sterke prestaties zijn de groeiende vraag naar industrieterreinen in Noord-Vietnam, aangewakkerd door wereldwijde factoren (verschuivingen in de toeleveringsketen, vrijhandelsovereenkom- sten) en de veerkrachtige economische groei en politieke stabiliteit van Viet- nam. De unieke duurzaamheidsvisie en het klantgerichte model van Deep C stimuleerden recurrente opbrengsten (bijna 1/3 opbrengsten uit diensten in 2023). Om het economische momentum in Vietnam te blijven benutten, werkt het management van Deep C aan een expansiestrategie voor de op- schaling van het platform. In april verwierf RG International Limited via een kapitaalverhoging van in totaal 23,8 miljoen USD een belang van 10% in Infra Asia Investment (IAI), een dochteronderneming van Deep C. RG International wordt gecontroleerd door Horst Geicke, een in Hongkong gebaseerde Duitse investeerder. Deep C Holding en RG International Limited zullen hun krachten bundelen voor de verdere ontwikkeling van het potentieel van Deep C als een toonaange- vende ontwikkelaar van industrieparken in een van de meest dynamische regio’s van Vietnam. DEEP C HOLDING (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 46.025 58.027 50.527 EBITDA 11.903 17.535 8.656 EBIT 9.020 14.827 6.167 Nettoresultaat (deel groep) 9.640 8.104 3.578 Eigen vermogen (deel groep) 89.406 83.514 79.555 Netto financiële positie -62.585 -64.281 -29.698 Balanstotaal 280.156 260.565 254.687 Deep C Holding NV Deelnemingspercentage AvH 81 % CEO: Bruno Jaspaert Managementteam: Christian Moller Laursen Patrick Nellens Diep Thi Kim Hoan www.deepcholding.be • Deep C blijft een leider in duurzame ontwikkeling in Zuid- oost-Azië, zoals blijkt uit de erkenning van haar vierde opname in de Top 100 Sustainable Companies (CSI 2023). • Deep C was een pionier in ESG-transparantie en was de eerste ontwikkelaar van industriezones in Vietnam die een ESG-rap- port publiceerde. • Deep C behaalde 51/64 indicatoren van het internationale ka- der voor Eco-Industrial Parks (EIP) en is een van de 5 pioniers in het Global Eco-Industrial Park Program van de Ontwikke- lingsorganisatie van de Verenigde Naties en het Ministerie van Planning & Investeringen. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH Jaarverslag 2023 83 Green Offshore is actief in de ontwikkeling en uitbating van offshore windparken. Green Offshore bezit (rechtstreeks en onrechtstreeks) participaties in de Belgische offshore windparken Rentel (12,5%) en SeaMade (8,75%). Beide parken produceerden meer groene stroom in 2023 dan in de vorige jaren, dankzij goede windomstandigheden en een zeer goede beschikbaarheid van de windparken tijdens het jaar. Het windpark Rentel ligt op ongeveer 34 km van Oostende en telt 42 wind- turbines van 7,35 MW. Met een totaal geïnstalleerd vermogen van 309 MW levert Rentel hernieuwbare energie aan ongeveer 300.000 gezinnen. Tijdens het voorbije jaar 2023 produceerde het Rentel windpark ruim 1,1 TWh aan groene energie. Het windpark SeaMade omvat de concessiezones Mermaid en Seastar in de Belgische Noordzee - respectievelijk op 50 km en 38 km van Oostende - goed voor 58 windturbines van 8,4 MW. Met een totale capaciteit van 487 MW is SeaMade het grootste offshore windturbinepark in België. De groene productie van het SeaMade windpark bereikte in 2023 ongeveer 1,8 TWh. De nettowinst van Green Offshore, inclusief haar deelnemingen in SeaMade en in Rentel (opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode) kwam in 2023 uit op 19,7 miljoen euro, tegenover 3,6 miljoen euro in 2022. Dit goede resultaat was te danken aan de hogere windproductie, de gestegen elektriciteitsprijzen en de impact van nieuwe wetgeving in België. GREEN OFFSHORE (€ 1.000) 2023 2022 2021 Productie (in GWh) Rentel 1.084 899 922 SeaMade 1.798 1.534 1.592 Nettoresultaat (deel groep) 19.669 3.560 4.831 Eigen vermogen (deel groep) 55.040 45.604 26.622 Netto financiële positie 3.059 -2.669 -7.853 Balanstotaal 59.508 50.111 38.610 Green Offshore NV Deelnemingspercentage AvH 81 % CEO: Mathias Verkest Managementteam: Christophe De Winter Wendy Goossens Bruno Verbeke www.otary.be • Rentel en SeaMade staan in voor een totale capaciteit van net geen 800 MW, goed voor een productie van ongeveer 2,7 TWh op jaarbasis. Dit is een aanzienlijk aandeel van de totale jaarlijks verwachte offshore productie van ca. 8 TWh, wat met 10% van de totale elektriciteitsconsumptie in België bijdraagt aan de groeiende doelstellingen om meer energie uit hernieuwbare energiebronnen te halen. • Beide offshore windparken leveren samen hernieuwbare ener- gie aan 700.000 huishoudens, wat een reductie van 1,2 mil- joen ton CO 2 -uitstoot per jaar mogelijk maakt. De realisatie van SeaMade vormde het voorlopige sluitstuk van de bestaande beschikbare concessiezone voor energie-opwekking uit offsho- re wind en brengt de totale capaciteit in het Belgisch deel in de Noordzee op voorlopig meer dan 2.200 MW. • Green Offshore heeft de ambitie om mee te dingen naar een toekomstige uitbreiding van de Belgische offshore wind capaci- teit (in totaal tot 5,8 GW met inbegrip van de Princes Elisabeth zone richting 2030), met het oog op een verdere versterking van haar positie in de Belgische offshore markt. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH Green Offshore 84 Your partner for sustainable growth (€ miljoen) 2023 2022 2021 FinAx 0,7 -0,2 -0,2 Delen Private Bank 141,3 126,5 132,0 Bank Van Breda 66,7 53,8 51,3 Totaal 208,7 180,1 183,1 Bijdrage tot het geconsolideerd nettoresultaat AvH PRIVATE BANKING Jaarverslag 2023 85 Delen Private Bank en Bank Van Breda realiseerden in 2023 een gezamenlijke nettowinst van 264,2 mil- joen euro. Indrukwekkende commerciële resultaten genereerden een aanzienlijke instroom van vermogen bij beide banken, wat in combinatie met sterke operationele prestaties leidde tot nieuwe records voor het beheerd vermogen en de nettowinst. Met een bijdrage van 208,7 miljoen euro (+16%) - voor het eerst duidelijk boven de grens van 200 miljoen euro - bevestigde Private Banking haar positie als het segment dat de grootste bijdrage levert aan het groepsresultaat van AvH. Delen Private Bank Delen Private Bank legt zich toe op discretionair vermogensbeheer voor particulieren. Bank Van Breda Bank Van Breda is een gespeciali- seerde adviesbank die zich uitslui- tend richt tot ondernemers en vrije beroepen. Delen Private Bank > Antwerpen Delen Private Bank > Antwerpen Bank Van Breda > Antwerpen Bank Van Breda > Antwerpen 86 Your partner for sustainable growth PRIVATE BANKING PRIVATE BANKING Zowel Delen Private Bank als Bank Van Breda boekten opnieuw uitstekende financiële resultaten met een gezamenlijke nettowinstgroei van 15% naar 264,2 miljoen euro. Dit uitstekend resultaat werd ondersteund door aanhoudend sterke com- merciële prestaties, positieve financiële markten na een sterke correctie eind 2022 en hoger rente-inkomen die de hoge kosteninflatie meer dan compenseren. Het gecombineerd totaal toevertrouwd vermogen steeg naar een record van 65,3 miljard euro op 31 december 2023, tegenover 62,4 miljard euro op 30 juni 2023 en 57,7 miljard euro op 31 december 2022. Ondanks een commercieel moeilijker klimaat als gevolg van de zwakke financiële markten eind 2022 en het TARA-klimaat (There Are Reasonable Alternatives), blijft de (netto) instroom opnieuw een belangrijke bijdrage leveren aan de groei van de onderliggende activa, met een bruto-instroom van 4.666 miljoen euro. Deze stijging van het toevertrouwd vermogen is ook toe te schrijven aan een sterk positief markteffect. Cadelam, de fondsbeheerder van Delen Groep, behaalde superieure portefeuillerendementen in vergelijking met het marktgemiddelde, met een gewogen gemiddelde prestatie van de patrimo- niale fondsen van 13,7%. De gecombineerde brutobedrijfsopbrengsten stegen met 15% naar 747 miljoen euro, waarvan 76% betrekking heeft op vergoedingen, ondanks de sterke groei van de nettorentebaten. Voor de groep als geheel blijven de brutovergoedingen en commissie-inkomsten als % van AuM hoog op 1,03%. De brutobedrijfsopbrengsten van Delen Private Bank (incl. JM Finn) stegen met 10,5% naar 569 miljoen euro, voornamelijk dankzij een hoger gemiddeld beheerd vermogen en een stijgende nettorentemarge. Bij Bank Van Breda stegen de brutobedrijfsopbrengsten met 22,8% naar 242 mil- joen euro, met een groei van het renteresultaat met 48% dankzij de snel stijgende marktrente. De inkomsten uit vergoedingen stegen met 6% in lijn met het gemiddelde beheerde vermogen over het jaar. De overige baten daalden sterk door een gerealiseerd verlies van 15,3 miljoen euro op de her- schikking van de obligatieportefeuille, gedeeltelijk gecompenseerd door een terugvordering van 4,3 miljoen euro aan in 2016 betaalde bankheffingen. De gecombineerde bedrijfskosten stegen eveneens aanzienlijk als gevolg van de automatische loonindexering, aangevuld met verdere uitbreidingen van het personeelsbestand en toenemende IT-investeringen om de groeiam- bities te ondersteunen. Desondanks verbeterde de gecombineerde cost-in- come ratio verder tot een uitstekende 50,7% (42,4% bij Delen Private Bank, 83,0% bij JM Finn en 50,8% bij Bank Van Breda) tegenover het reeds zeer robuuste cijfer van 53,0% in 2022, wat hun voorzichtige aanpak aantoont. Hierdoor steeg de gecombineerde nettowinst aanzienlijk naar 264,2 miljoen euro (2022: 228,9 miljoen euro), waarvan een bijdrage van 179,5 miljoen euro van Delen Private Bank (inclusief 11,2 miljoen euro van JM Finn) en 84,7 miljoen euro van Bank Van Breda. De totale voorziening voor kre- dietverliezen bij Bank Van Breda blijft laag op 0,01% van de gemiddelde kredietportefeuille. Het gecombineerd eigen vermogen steeg naar 1.939 miljoen euro (tegen- over 1.749 miljoen euro eind 2022). De solvabiliteit en liquiditeit blijven uit- zonderlijk sterk met een gecombineerde common equity tier1-ratio (CET1) op basis van de ‘Standardized approach’ van 26,3% en een hefboomratio van 14,1%, ruim boven het sectorgemiddelde en de wettelijke vereisten. Niettegenstaande dit conservatieve balansbeheer haalde de groep een bo- vengemiddelde gecombineerde ROE van 14,3%. Vooruitzichten 2024 While the rate environment will result in some pressureTerwijl het ren- teklimaat zal drukken op de rentemarge, wordt voor 2024 een gezonde groei van de vergoedingen en commissies verwacht behoudens ongunstige marktomstandigheden. Bij het begin van het jaar staat het beheerd vermo- gen op recordniveaus, terwijl het sterke portefeuillerendement van 2023 een gunstig effect zou moeten hebben op de netto-instroom van het discre- tionair beheerd vermogen. Verder zal meer personeel nodig zijn om de groei te ondersteunen. In 2024 zullen de kosten evenwel niet langer door hoge inflatieniveaus worden beïnvloed. Gezien deze trends wordt voor 2024 een aanhoudend sterke instroom in discretionair beheerd vermogen en een ver- dere verbetering van de winst verwacht. Jaarverslag 2023 87 (€ mio) 2023 2022 2021 Toevertrouwd vermogen Delen Private Bank (AuM) 54.759 48.010 54.346 waarvan discretionair 90% 89% 85% Delen Private Bank 42.547 36.419 40.340 Delen Private Bank Nederland (1) 1.461 1.022 1.154 JM Finn 12.212 11.591 14.006 Bank Van Breda Buitenbalansproducten 16.363 14.095 14.720 Cliëntendeposito’s 7.491 6.553 6.368 AuM bij Delen (1) -13.354 -10.943 -11.502 Delen en Van Breda gecombineerd (100%) 65.260 57.715 63.932 Bruto inflow AuM 4.666 4.557 5.598 Toevertrouwd vermogen (1) Reeds inbegrepen in Delen Private Bank AuM Delen en Van Breda gecombineerd (100%) Delen Private Bank Bank Van Breda (€ mio) 2023 2022 2021 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Rentabiliteit Bankproduct (bruto) 747 650 633 569 515 506 242 197 185 Nettoresultaat 264 229 233 179 161 168 85 68 65 Brutovergoedingen en commmissie-inkomsten als % van bankproduct 76% 83% 86% 93% 97% 99% 44% 52% 54% Brutovergoedingen en commis- sie-inkomsten als % van AuM 1,03% 1,01% 1,00% 0,96% 0,99% 1,0% 0,64% 0,65% 0,67% Cost-income ratio 51% 53% 52% 51% (1) 52% (1) 50% (1) 51% 55% 55% Balans Totaal eigen vermogen (incl. minderheidsbelangen) 1.939 1.749 1.691 1.187 1.080 1.024 762 674 678 Balanstotaal 11.214 10.162 10.072 2.784 2.582 2.429 8.500 7.657 7.792 Cliëntendeposito’s 7.491 6.553 6.368 - - - 7.491 6.553 6.368 Kredieten 6.986 7.044 6.458 738 855 710 6.248 6.188 5.748 Waardeverminderingen op kredieten (2) 0,01% 0,01% -0,04% 0,00% 0,00% 0,00% 0,01% 0,02% -0,04% Kernratio’s Rendement op eigen vermogen 14,3% 13,3% 14,4% 15,8% 15,3% 17,0% 11,8% 10,1% 10,0% CET1-ratio 26,3% 23,0% 23,8% 43,8% 38,1% 38,0% 17,7% 15,5% 16,8% Hefboomratio 14,1% 13,8% 13,2% 33,1% 31,7% 30,2% 8,3% 8,1% 8,1% LCR 362% 212% 208% 527% 640% 495% 304% 138% 160% Delen Private Bank en Bank Van Breda gecombineerd (100%) (1) Delen Private Bank: 42,4% (2023), 41,9% (2022), 39,9% (2021); JM Finn: 83,0% (2023), 87,7% (2022), 87,3% (2021) (2) Waarvan ECL (verwachte kredietverliezen - expected credit loss): -0,01% (2023), 0,02% (2022), -0,05% (2021) 88 Your partner for sustainable growth PRIVATE BANKING Delen Private Bank legt zich toe op het beheer en de planning van het vermogen van particuliere klanten en bedrijven. De groep is een gevestigde waarde in België en heeft een groeiende aanwezigheid in de overige Benelux-landen, in Zwitserland en in het Verenigd Koninkrijk (JM Finn). Financieel overzicht 2023 Beheerd vermogen op recordniveau Delen Private Bank bereikte in 2023 een historische mijlpaal met een re- cordniveau van het beheerd vermogen, zowel op geconsolideerd niveau als in continentaal Europa (België, Nederland, Luxemburg en Zwitserland). Het geconsolideerd vermogen van Groep Delen bedroeg 54.759 miljoen euro eind 2023, een substantiële stijging ten opzichte van 48.010 miljoen euro in 2022. De vermogens onder beheer van Delen Private Bank (Benelux en Zwitserland) bedroegen 42.547 miljoen euro eind 2023, tegenover 36.419 miljoen euro in 2022. Deze opmerkelijke cijfers werden gedreven door een gunstige marktomge- ving die resulteerde in sterke beleggingsprestaties en een robuuste netto-in- stroom van fondsen. Na de uitdagingen in 2022 kenden de financiële markten in 2023 een po- sitieve omslag. De inflatie en de rentevoeten bleven het hele jaar lang aan- dachtspunten, terwijl de economie en de bedrijven een onverwachte veer- kracht toonden. Naarmate de inflatie afnam, stelden de centrale bankiers zich tegen het einde van het jaar meer open ten aanzien van toekomstige renteverlagingen, waardoor het vertrouwen van de financiële markten steeg en de angst voor een recessie afnam. Tegen deze achtergrond behaalde Cadelam, de fondsbeheerder van Groep Delen, portefeuillerendementen boven het marktgemiddelde, dankzij het behoud van een overwogen positie in Amerikaanse aandelen, vooral in pro- minente techaandelen, en een geleidelijke verhoging van de looptijd van de obligatieportefeuille. De langetermijnvisie van Delen was voordelig voor de klanten en loodste hen door de nasleep van de uitdagende aandelenmarkt van 2022. Klanten die aan het begin van het jaar overwogen om aan de zijlijn te blijven, kregen DELEN PRIVATE BANK Delen Private BankGeconsolideerd beheerd vermogen Deelnemingspercentage AvH 79 % CEO: Michel Buysschaert Managementteam: Matthieu Cornette Alexandre Delen Katrin Eyckmans Eric Lechien Bart Menten 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 5.234 (€ mio) 49.525 (€ mio) Discretionair beheer Bewaring en adviesbeheer (€ 1.000) 2023 2022 2021 Brutobedrijfs- opbrengsten 565.895 512.143 502.076 Nettoresultaat (deel groep) 179.490 160.623 167.556 Eigen vermogen (deel groep) 1.184.875 1.078.596 1.022.453 Toevertrouwd vermogen 54.759.024 48.009.787 54.345.999 Cost-income ratio 50,5% 51,8% 50,2% Return on equity 15,8% 15,3% 17,0% CET1-ratio 43,8% 38,1% 38,0% Personeel 945 909 829 54.759 (€ mio) Jaarverslag 2023 89 het advies om zoals gewoonlijk te blijven beleggen, de kans op mogelijke gunstige rendementen te grijpen en een langetermijnbenadering van het beleggen aan te houden. Een andere belangrijke bijdrage aan de groei van de onderliggende activa was de netto-instroom van beheerd vermogen. Deze instroom was afkom- stig van zowel bestaande als nieuwe klanten, vrijwel uitsluitend in het dis- cretionair vermogensbeheer. De consistente, herkenbare en toegankelijke dienstverlening van Delen bleef particulieren op zoek naar financiële ge- moedsrust aantrekken. De opening van een groot aantal nieuwe rekeningen in de loop van 2023 signaleert een veelbelovende start voor een potentiële vermogensaangroei in de toekomst. De Nederlandse tak van Delen Private Bank droeg 1.461 miljoen euro bij aan het totaal beheerd vermogen, een beduidende stijging ten opzichte van 1.022 miljoen euro in 2022. Positieve ontwikkelingen waren onder meer de succesvolle voltooiing van de integratie van Groenstate Vermogensbeheer, een in Twente gevestigde vermogensbeheerder met ongeveer 225 miljoen euro beheerd vermogen. Daarnaast zorgden de commerciële inspanningen van een sterk en gemotiveerd team voor een aanhoudende organische net- to-instroom. De Luxemburgse en Zwitserse Private Banking-centra noteerden gedurende het jaar eveneens een positieve ontwikkeling van het discretionair beheerd vermogen. Het beheerd vermogen bij JM Finn (Delen Private Bank 92,3%), een Britse vermogensbeheerder, steeg licht tot 12.212 miljoen euro (10.613 miljoen Britse pond) eind 2023, vergeleken met 11.591 miljoen euro (10.281 mil- joen Britse pond) in 2022. Terwijl de stijging voornamelijk werd gedreven door een positief markteffect, was de netto-instroom negatief, als gevolg van onder meer een algemene druk door hogere kosten van levensonder- houd en hogere rentevoeten. Aanzienlijke stijging van de financiële resultaten De stijging in 2023 van het gemiddelde beheerd vermogen bij Delen Private Bank leidde tot hogere bruto-opbrengsten (565,9 miljoen euro) in verge- lijking met 2022 (512,1 miljoen euro), een stijging met 10,5%. De bedui- dende positieve impact op het resultaat werd toegeschreven aan zowel een hogere rentemarge (als gevolg van gestegen rentevoeten op de financiële markten) als hogere gemiddelde niveaus beheerd vermogen. De significante invloed van de hogere inflatie sinds 2022 had een negatief effect op de personeels- en energiekosten. Daarnaast droegen de aanhou- dende inspanningen voor de uitbreiding van het personeelsbestand (netto +40 medewerkers in 2023) en de toename van de marketinginspanningen om de sterk groeiende klantenbasis aan te spreken bij aan de gestegen bedrijfskosten. Bovenal bleef de cost-income ratio stabiel op 50,5% (42,4% bij Delen Pri- vate Bank, 83,0% bij JM Finn), een sterk cijfer in de sector. Delen Private Bank > Antwerpen Delen Private Bank > Charleroi DRIE MOTOREN - CONSISTENT GOEDE PRESTATIES, KLANTENNABIJHEID EN OPERATIONELE UITMUNTENDHEID - STUWDEN DELEN IN 2023 MET VOLLE KRACHT VOORUIT. Michel Buysschaert CEO 90 Your partner for sustainable growth Delen Zwitserland kende een sterke instroom van vermogen, met een stra- tegische focus op belangrijke regio’s waar expats uit de Benelux profiteren van de diensten op maat en het deskundige team. Delen Luxemburg behield een positieve commerciële dynamiek, met bijvoorbeeld de Luxembourg Art Week, een nieuw evenement dat een groot aantal veelbelovende prospects aantrok. JM Finn (VK) Ondanks meer uitdagende marktomstandigheden dan op het vasteland, kende JM Finn een bevredigende bruto-instroom van kapitalen. De posi- tieve dynamiek binnen het team werd verder versterkt door de succesvolle verhuizing van het team van Leeds naar een nieuw kantoor in York. Sinds de overname van JM Finn in 2011 heeft Delen Private Bank haar direc- te aandeelhouderschap tot 92,3% verhoogd. Eind 2023 beheerde JM Finn 12.212 miljoen euro (10.613 miljoen Britse pond) aan totaal toevertrouwd vermogen, waarvan 82,9% in discretionair beheer. Er is een verschuiving gaande naar een gecentraliseerde aanpak van het beheer van een gedeelte van het vermogen. De onderneming blijft zich inzetten om het businessmo- del van JM Finn beter af te stemmen op dat van Delen. ESG-overzicht 2023 Verantwoord investeren en vermogensbescherming zijn de hoekstenen van het ESG-beleid van Delen Private Bank. Delen Private Bank is lid van UN PRI en integreert consequent duurzaamheidsparameters in haar investerings- proces. 37.823 miljoen euro van het beheerd vermogen wordt verantwoord geïnvesteerd. Via haar partnership met EOS gaat Delen Private Bank ook in dialoog met de bedrijven in haar fondsen (‘Engagement’). Met 70% van de bedrijven in de portefeuille van de huisfondsen van Delen zijn engagementsgesprekken aan de gang. Verder vormt het principe van dynamische en goede huisvader de basis voor een gedegen vermogensbescherming. Op basis van de materiële thema’s van Delen Private Bank en de materiali- teitsanalyse op AvH-groepsniveau worden ‘Vermogensbescherming’, ‘Ver- antwoord investeringsbeleid’, ‘Bedrijfsethiek’ en ‘Bescherming van data en privacy’ als potentieel materieel beschouwd op AvH-niveau. Vermogensbescherming Vermogensbescherming is een prioriteit voor de klanten van Delen Pri- vate Bank. De bank streeft ernaar het toevertrouwd vermogen zorgzaam en proactief te beleggen en zo bij te dragen aan een duurzame toekomst. Naast de gebruikelijke gedegen financiële analyse worden ook niet-financi- ele parameters geïntegreerd in het beheerproces. De dagelijkse implemen- tatie van het verantwoord beleggingsbeleid verzekert een langetermijnden- ken en risicobeperking. Verantwoord investeringsbeleid Als lid van UN PRI zet Delen Private Bank zich in om haar investeringsproces fundamenteel duurzaam te maken door ESG-gerelateerde criteria te integre- ren en door op te treden als een actieve aandeelhouder die betrokken is bij de bedrijven waarin wordt belegd. De nettowinst van Groep Delen steeg aanzienlijk (+11,8%) tot 179,5 mil- joen euro in 2023. De bijdrage van JM Finn aan het nettoresultaat van de groep bedroeg 11,2 miljoen euro (2022: 8,4 miljoen euro), toe te schrijven aan een gunstige rentemarge, lagere personeelskosten en een daling van de regelgevingskosten. Het geconsolideerd eigen vermogen (deel groep) van Groep Delen bedroeg 1.184,9 miljoen euro per 31 december 2023, tegenover 1.078,6 miljoen euro per 31 december 2022. Het Common Equity Tier1-kapitaal van de groep bedroeg 860,8 miljoen euro eind 2023 (tegenover 768,2 miljoen euro eind 2022). Delen Private Bank blijft bijzonder goed gekapitaliseerd, met een Common Equity Tier1-ratio van 43,8%. Het rendement op het (gemid- deld) eigen vermogen bereikte niet minder dan 15,8%. Operationeel overzicht 2023 per activiteit Delen Private Bank (Benelux en Zwitserland) Tegen de achtergrond van volatiele markten hielden de klanten van Delen vast aan hun behoedzame, duurzame langetermijnbenadering. Een duide- lijke en transparante communicatie was essentieel, bijvoorbeeld via dage- lijkse ontmoetingen met klanten, nieuwsbrieven, video’s en evenementen zoals Delen Perspectieven. Daarnaast begeleidden de relatiebeheerders van Delen de vermogensplan- ning van de klanten, met de nadruk op het geïntegreerde aanbod van Delen Private Bank. Vertrekkend van een volledig overzicht van het familievermo- gen, worden klanten uitgenodigd om toekomstige vermogensevoluties en betalingen van erfrechten te simuleren. Een klanttevredenheidsonderzoek in november 2023 onderstreepte het be- lang van een persoonlijke en proactieve benadering. Meer dan 80% van de klanten is zeer tevreden over de dienstverlening van Delen – in grote mate dankzij het contact met hun relatiebeheerder. De klanttevredenheid bleek verder uit het toegenomen marktaandeel op de Belgische private banking-markt. Met de nadruk op klantnabijheid en operationele uitmuntendheid (o.a. via een geavanceerde digitale ondersteu- ning) breidde Delen Private Bank haar aanwezigheid uit met een nieuw kan- toor in Charleroi en bleef zij haar digitale kanalen verder ontwikkelen om een efficiënte en veilige klantervaring te bieden. De vestiging in Charleroi is de 15e in België. Lokale werking blijft een strategische focus. Eind 2023 werd in de Benelux en Zwitserland 93% (39.399 miljoen euro) van de totale toevertrouwde vermogens rechtstreeks discretionair of via de eigen patrimoniale beveks (open-ended beleggingsfondsen) beheerd. Uit- gedrukt in aantal rekeningen bedraagt het aandeel discretionaire beheer- rekeningen 96,4%. Bank Van Breda droeg opnieuw in belangrijke mate bij aan het resultaat en vertegenwoordigde ongeveer 31% van het totaal beheerd vermogen. Op 31 december 2023 beheerde Delen Private Bank 13.354 miljoen euro voor rekening van klanten aangebracht door het netwerk van Bank Van Breda. In Nederland leidden de commerciële inspanningen van het team en de suc- cesvolle integratie van Groenstate Vermogensbeheer tot solide cijfers, namelijk 1.461 miljoen euro beheerd vermogen. De kantoren in Amsterdam, Den Bosch en Heereveen kenden een uitstekende organische groei over het jaar. De stra- tegie in Nederland – een geïntegreerde dienstverlening met vermogensbeheer en -planning – is volledig afgestemd op die van Delen Private Bank. Jaarverslag 2023 91 www.delen.bank Verder monitort en communiceert Delen Private Bank open over verschillen- de niet-financiële parameters met betrekking tot haar patrimoniale fondsen. Een voorbeeld is de CO 2 -intensiteit. De doelstelling daarbij is dat de CO 2 -in- tensiteit van de huisfondsen lager ligt dan die van de globale benchmark (bv. MSCI ACWI). Bedrijfsethiek en bescherming van data en privacy Delen Private Bank hanteert een strikt integriteitsbeleid met de nadruk op de waarden die de medewerkers hoog moeten houden. Met de toenemen- de dreiging van de wereldwijde cybercriminaliteit geeft de bank prioriteit aan de bescherming van de gegevens en de privacy. Delen Private Bank investeert sterk in haar IT-systemen en ondersteunende diensten om de wettelijke verplichtingen na te leven en de bescherming van de gegevens en de privacy van haar klanten te verzekeren. Ze onderstreept consequent het belang van een veilige organisatie voor zowel haar medewerkers als haar klanten. Naast robuuste IT-systemen en ondersteunende diensten spelen ook de ervaring en de toewijding van alle medewerkers een cruciale rol. Er werd een 24/7-initiatief gelanceerd, waarbij medewerkers dag en nacht, elke dag van de week, de systemen in de gaten houden om beveiligings- lekken te voorkomen. ESG-realisaties Klantentevredenheid blijft een topprioriteit voor Delen Private Bank. Een klantentevredenheidsonderzoek in november 2023, uitgevoerd in België, Nederland, Luxemburg en het Verenigd Koninkrijk, benadrukte het belang van de kwaliteit van haar persoonlijke en proactieve benadering. Meer dan 80% van de klanten is zeer tevreden over de dienstverlening van Delen, waarbij het contact met hun relatiebeheerder een belangrijke bijdrage le- vert. Met een Net Promoter Score (NPS) van 43 doet de bank het opmer- kelijk beter dan het marktgemiddelde. JM Finn bleef eveneens zeer hoge NPS-niveaus voor klanttevredenheid halen, boven de sectortrends. Op bedrijfsniveau monitort Delen Private Bank nauwgezet haar ecologische voetafdruk. De bank is in 2023 overgeschakeld op een volledig elektrische vloot voor alle nieuwe voertuigbestellingen. Delen blijft zich inzetten om de papierberg te verkleinen. Het aandeel digitale kwartaalverslagen blijft stijgen tot ongeveer 90%. De bank onderzoekt de haalbaarheid van de toevoeging van zonnepanelen om de productie van hernieuwbare energie te verhogen, rekening houdend met de structurele uitdagingen van haar historische gebouwen. Er zijn offertes aangevraagd en de eerste installaties zijn gestart op basis van de bevindingen van het onderzoek. Vooruitzichten 2024 Delen Private Bank is voorzichtig optimistisch over het macro-economische landschap in 2024, met een plausibel scenario van een zachte landing en een gecontroleerde inflatie. De achtergrond van dalende rentevoeten be- vordert meestal bloeiende aandelenmarkten. Anderzijds blijft Cadelam, de fondsbeheerder van Groep Delen, behoedzaam, vooral ten aanzien van de geopolitieke spanningen en de evolutie van de overheidsschuld. Delen Private Bank blijft zoeken naar groeimogelijkheden. Begin 2024 kon- digde de bank een asset deal aan met Puur Beleggen in de regio Den Haag, Nederland. Puur Beleggen, een in Noordwijk gebaseerde kleine vermogens- beheerder met 40 miljoen euro onder beheer, zal naadloos in Delen Private Bank worden geïntegreerd. Deze overname valt samen met het streven van Delen om in de grootste Nederlandse steden aanwezig te zijn. In België is de opening van een nieuw kantoorgebouw in Knokke gepland voor 2024. Naast het benutten van organische groeimogelijkheden onderzoekt de groep actief acquisitiemogelijkheden, met name door samen te werken met entiteiten met een vergelijkbare strategische visie. De focus ligt op regio’s waar de groep al aanwezig is. De groep is actief op zoek naar mogelijkheden om AI te integreren in ver- schillende bankdiensten, met een focus op de efficiëntie. De bank biedt haar medewerkers opleidingen aan om hun manier van werken te verbeteren door steeds meer technologie te gebruiken. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH 2023 2022 2021 Vermogens onder beheer Fondsen beheerd volgens duurzame investeringsprincipes (miljard euro) 38,0 31,8 35,4 Engagement scope (1) 70% 72% 70% Gemiddelde ESG rating van huisfondsen (2) 19,9 19,7 19,4 Klantentevredenheid Net Promoter Score (3) 43 N/A 58 (1) Verhouding van het aantal bedrijven met een engagementsprocedure (dialoog) ten opzichte van het totaal aantal bedrijven in portefeuille. Het engagementprogramma legt prioriteiten op basis van de urgentie van bepaalde onderwerpen, de openheid van het bedrijf in kwestie en de mogelij- ke impact van een bepaalde engagementactie (exclusief JM Finn). (2) Sustainalytics: ESG risicoscores tussen 0 en 100, waarbij een lagere score een lager risico impli- ceert. Een score van 20 wordt als een laag risico beschouwd (exclusief JM Finn). (3) Tweejaarlijkse meting (exclusief JM Finn) 92 Your partner for sustainable growth PRIVATE BANKING Bank Van Breda is een gespecialiseerde nichebank die zich focust op de begeleiding van ondernemers en vrije beroepen bij de opbouw, het beheer en de bescherming van hun vermogen. Financieel en operationeel overzicht 2023 Na de stijging van -0,5% midden 2022 naar +2% eind 2022 steeg de ECB-depositorente in 2023 verder naar +4,0% in september 2023, om na- dien te stabiliseren. Dit leidde tot een inverse rentecurve met hogere rentes op korte termijn dan op lange termijn. De beurzen kenden een mooi herstel. De inflatie en loonindexatie werden getemperd. De energieprijzen bleven echter op een hoger niveau dan voor de inval van Rusland in Oekraïne. De oorlog in Gaza zette de geopolitieke spanningen nog verder op scherp. In deze uitdagende context heeft Bank Van Breda opnieuw zeer sterke com- merciële en financiële resultaten neergezet. Zo groeiden de totale commer- ciële volumes met 12% tot 30,1 miljard euro en steeg de nettowinst met 24% tot 84,7 miljoen euro. Groei in commerciële volumes Het toevertrouwd vermogen groeide sterk tot 23,9 miljard euro (+16%). De klantendeposito’s groeiden met 938 miljoen euro (+14%) tot een totaal volume van 7,5 miljard euro met een opmerkelijke aangroei in termijnreke- ningen (vnl. op korte termijn). Het volume buitenbalansproducten steeg met 2,3 miljard euro (+16%) tot 16,4 miljard euro. Dit was enerzijds het resultaat van een positief beursef- fect van 1,5 miljard euro. Bovendien was er ook een mooie netto-aangroei van 0,8 miljard euro, ondanks het uitdagende ‘TARA’-klimaat (‘There Are Reasonable Alternatives’), volgend op een sterk negatief beursklimaat in 2022. Van het volume aan buitenbalansproducten is 13,3 miljard euro toever- BANK VAN BREDA Deelnemingspercentage AvH 79 % CEO: Dirk Wouters Managementteam: Tom Franck Véronique Léonard Vic Pourbaix Marc Wijnants Bank Van BredaDoor cliënten belegd vermogen 15.000 14.000 13.000 12.000 10.000 11.000 9.000 8.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 7.000 16.000 16.363 (€ mio) 7.491 (€ mio) 23.854 (€ mio) Buitenbalansproducten Cliëntendeposito’s Kredietportefeuille (€ 1.000) 2023 2022 2021 Bankproduct 240.943 194.602 184.193 Nettoresultaat (deel groep) 84.675 68.325 65.178 Eigen vermogen (deel groep) 761.940 674.141 678.459 Balanstotaal 8.500.221 7.657.027 7.791.801 Totaal belegd door cliënten 23.854.226 20.648.415 21.087.881 Kredietportefeuille 6.248.124 6.188.490 5.748.252 Waardevermindering op kredieten 0,01% 0,02% -0,04% Cost-income ratio 50,6% 55,1% 55,1% Return on equity 11,8% 10,1% 10,0% CET1-ratio 17,7% 15,5% 16,8% Solvabiliteitsratio (RAR) 17,7% 16,5% 17,9% Personeel 569 547 518 Jaarverslag 2023 93 trouwd aan Delen Private Bank in de vorm van vermogensbeheer en fond- sen. Door de rentestijgingen en het onzekere economische klimaat is de krediet- vraag in 2023 wat teruggevallen. Desondanks bleef het kredietvolume aan doelgroepklanten van Bank Van Breda quasi stabiel op 5,5 miljard euro en dit dankzij een kredietproductie die de aflossingen zo goed als volledig compenseerde. Bank Van Breda verleent vanuit haar totaalaanpak kredieten aan familiale ondernemers en vrije beroepen. Via haar divisie Van Breda Car Finance biedt de bank ook financiering en financiële leasing aan van auto’s, equipment, laadpalen en fietsen. Van Breda Car Finance zette in een uitdagend jaar voor de automobielsector opnieuw een sterke commerciële prestatie neer, waardoor haar kredietportefeuille groeide met 14% tot 0,7 miljard euro. Duurzame winstgroei en rendabiliteit Het brutobedrijfsresultaat (bankproduct min bedrijfskosten) nam toe met 28,1 miljoen euro (+31%) tot 119,0 miljoen euro dankzij 24% groei in bankproduct en een minder sterke kostengroei van 18%. Dit is het resultaat van zeer sterke commerciële prestaties, zowel in het doelgroepbankieren voor ondernemers en vrije beroepen als bij Van Breda Car Finance. Het geconsolideerd bankproduct nam toe met 24% tot 241 miljoen euro, dankzij een gediversifieerde bron van rente- en fee-inkomsten. Het renteresultaat steeg met 48%. Dit is enerzijds te danken aan de forse verstrakking van het monetaire beleid. De ECB verhoogde immers in min- der dan anderhalf jaar haar depositorente met 450 basispunten. Dat is de grootste verhoging sinds de invoering van de euro in 1999. In combinatie met een groter volume aan cash door de uitzonderlijk sterke depositogroei en een beperkte kredietgroei, resulteerde dit in een sterke stijging van het thesaurieresultaat. Anderzijds stegen de rente-inkomsten als gevolg van kredietproductie tegen hogere tarieven. De depositokosten zijn eveneens sterk toegenomen door een verhoging van de tarieven en de verschuiving in volume van spaarrekeningen naar termijnrekeningen. De netto fee-inkomsten, waarvan de fees uit buitenbalansproducten het voornaamste deel uitmaken, stegen met 6% tot 106,4 miljoen euro. Tot slot heeft de bank een herbalancering gedaan van haar obligatiepor- tefeuille met een bruto minwaarde van 15,3 miljoen euro als gevolg. Er was ook een eenmalige recuperatie van 4,3 miljoen euro als gevolg van onterecht betaalde bankentaks in 2016. De totale kosten zijn toegenomen met 18% tot 121,9 miljoen euro. Ab- stractie makend van de eenmalige terugname van provisies in 2022, stegen de recurrente kosten met 14%, vnl. gedreven door de sterk toegenomen personeelskosten. Dit komt enerzijds door nieuwe loonindexeringen en de impact van de hoge indexeringen in 2022 die nu over een volledig jaar verrekend wordt. Anderzijds is er de verdere toename van het aantal per- soneelsleden. De bank blijft investeren in commerciële slagkracht, klanten- en personeels- events en in de vernieuwing en upgrade van haar kantoren. De bank bouwt ook verder aan de versterking en beveiliging van haar IT-platform om zo volop in te spelen op opportuniteiten die de cloud en digitalisering bieden. Bank Van Breda > Antwerpen Bank Van Breda > Antwerpen 94 Your partner for sustainable growth Door de sterkere stijging van het bankproduct dan de kosten, verbeterde de cost-income ratio van 55% in 2022 naar 51% in 2023. Bank Van Breda behoort hiermee tot één van de meest efficiënte Belgische banken. Bank Van Breda heeft ook in 2023 geen significante verliezen op krediet- dossiers geboekt, hoewel haar klanten nog steeds geconfronteerd bleven met de gevolgen van de hoge inflatie in 2022. De risicokosten voor kre- dietverliezen (incl. Expected Credit Losses of ECL) bleven laag op 0,01% van de gemiddelde kredietportefeuille. Dit bewijst de sterke kwaliteit van de kredietportefeuille van de bank alsook de veerkracht van haar klanten. Al deze elementen samen leidden tot een mooie stijging van de nettowinst met 24% tot 84,7 miljoen euro. Het rendement op het gemiddelde eigen vermogen (ROE) steeg hiermee van 10,1% naar 11,8%. Robuuste liquiditeit en solvabiliteit Vanuit haar voorzichtige aanpak zorgt de bank steeds voor een voldoende ruime liquiditeitspositie. De Liquidity Coverage Ratio (LCR) en de Net Stable Funding Ratio (NSFR) bedroegen eind 2023 resp. 304% en 150%, beide ruim boven de wettelijke vereiste van 100%. De kredietportefeuille wordt volledig gefinancierd met klantendeposito’s, zodat de bank niet afhankelijk is van externe financiering op de financiële markten. Het eigen vermogen (deel van de groep) steeg naar 762 miljoen euro en draagt bij tot de sterke solvabiliteit van de bank, de belangrijkste be- scherming van de depositohouders. De kernkapitaalratio (Common Equity Tier1-ratio, kortweg CET1-ratio) bedroeg 17,7%. De solvabiliteit uitgedrukt als eigen vermogen op activa (hefboomratio of leverage ratio) kwam op 8,3%, een veelvoud van de wettelijke vereiste 3%. ESG-overzicht 2023 Op basis van de materiële thema’s van Bank Van Breda en de materialiteits- analyse op AvH-groepsniveau worden een ‘Veilige haven’, ‘Bedrijfsethiek’ en ‘Bescherming van data en privacy’ als potentieel materieel beschouwd op AvH-niveau. Daarnaast besteedt Bank Van Breda bijzondere aandacht aan ‘Vermogensopbouw en bescherming’, ‘Respect voor wetten en regelge- ving’, ‘Personeels- en ‘Klantentevredenheid‘. Veilige haven Onder ‘Veilige haven’ valt inherent het bewaken van de financiële stabiliteit van de bank en het bijdragen aan het Belgisch economisch weefsel. Door haar voorzichtig beleid werd het eigen vermogen van de bank op geen enkel moment aangetast tijdens crisisperiodes of in turbulente financiële markten. De bank heeft nooit staatssteun gekregen. De snelle opeenvolging van de coronacrisis, de energiecrisis, de forse infla- tieopstoot, stijgende personeelskosten, de renteverhogingen en de ‘war for talent’ vormde voor ondernemers en vrije beroepen een grote uitdaging. De bank bevestigde haar rol als veilige haven en koos ervoor om in dialoog dicht bij de klant te staan. Door voorzichtigheid en faillissementspreventie bleven de nettotoevoegingen aan de kredietvoorzieningen ook in 2023 be- perkt. De kwaliteit van haar kredietportefeuille alsook de veerkracht van haar klanten bleek opnieuw zeer groot te zijn. Met haar kredietportefeuille richt Bank Van Breda zich naar een heel speci- fieke niche doelgroepklanten met een economische activiteit in België: vrije beroepen, familiale KMO’s en zelfstandige ondernemers. Deze focus en de Belgische regelgeving ter zake vermindert de kans op grote ESG-risico’s aanzienlijk. Zelfstandige klanten dienen zelf hun pensioenkapitaal op te bouwen en te beschermen. Oog voor de lange termijn en consequente spreiding zijn hier- bij basisvoorwaarden. Ook in een jaar waarin de rentecontext volledig wij- zigde, bevestigden de klanten hun vertrouwen. De groei van de deposito’s werd mee ondersteund door stijgende tarieven voor klanten, vnl. op ter- mijnrekeningen. Ook de buitenbalansproducten zagen een mooie stijging, mede dankzij het positieve beurseffect. Tot slot bevestigt de Net Promoter Score (NPS) van 53 de hoge klantentevredenheid. Bank Van Breda scoort hiermee voor de zevende maal op rij een NPS van meer dan 50. Dit geldt internationaal als een uitstekende score. 2023 2022 2021 Klantentevredenheid Net Promoter Score 53 54 53 Personeelstevredenheid Great Place to Work (1) 98% - 98% Betrokkenheid van medewerkers 0 2011 2013 2015 2017 2021 20232019 91% 91% 94% 94% 95% 98% 98% 40 30 20 10 50 60 70 80 90 100 (1) Stelling ‘Algemeen gesproken kan ik zeggen dat dit een heel goede organisatie is om voor te werken’ Cijfers bevraging december 2021 en 2023. WE PLUKKEN VANDAAG DE VRUCHTEN VAN ZORGVULDIG OPGEBOUWDE VERTROUWENSRELATIES VANUIT EEN MODEL VAN GESPREIDE VERMOGENS- OPBOUW. Dirk Wouters CEO Jaarverslag 2023 95 Bedrijfsethiek en bescherming van privacy en data De deontologie en de ethische waarden van het personeel zijn bepalend voor de manier waarop Bank Van Breda in contact treedt met haar klanten en leveranciers. Verder vormen cybercriminaliteit en phishing wereldwijd een groeiende bedreiging. Het belang dat klanten hechten aan de bescher- ming van hun persoonsgegevens en respect voor hun privacy neemt ver- der toe. De bank voert daarom regelmatig sensibiliseringscampagnes uit en investeert consequent in IT-infrastructuur en verhoogde aandacht voor beveiliging. In die context behandelt en beschermt Bank Van Breda ieders gegevens met eerbied voor de wetgeving en regelgeving, op een eerlijke en transparante wijze. ESG-realisaties Bank Van Breda beschouwt gezondheid en het welzijn van haar personeel als een cruciale troef. Ze besteedt veel aandacht aan het aantrekken van nieuw talent, de ontwikkeling van financiële en gespecialiseerde expertise, alsook het stimuleren van cohesie en diversiteit. Een cultuur- en waarden- onderzoek volgens de methodiek van het ‘Richard Barret Values Centre’ toonde aan dat medewerkers van de bank 3 persoonlijke waarden voorop- stellen: eerlijkheid, verantwoordelijkheidszin en enthousiasme. De ‘Great Place to Work’-enquête van november 2023 bevestigde dat 98% van de werknemers de bank een heel goede organisatie vindt om voor te werken. In maart 2024 werd de bank op basis van deze deelname opnieuw genomineerd als ‘Beste werkgever’. In het boek ‘Medewerkers aan zet’ wordt het traject beschreven dat Bank Van Breda heeft bewandeld om tot een ‘heel goede’ organisatie te evolueren. De eigen ecologische voetafdruk van de bank is beperkt. Toch wenst zij hierin een voorbeeldrol te vervullen. Een CO 2 -reductieplan wordt uitgerold om de uitstoot tegen 2030 met meer dan 55% te beperken tegenover het niveau van 2017. Nieuwe bedrijfswagens zijn plug-in of volledig elektrisch. De bank investeert verder in fietspromotie, zonnepanelen, laadpalen, isola- tie en energiezuinige kantoren met warmtepompen. Ook ondernemers en vrije beroepen vervullen een cruciale rol in de transitie naar een meer duurzame economie. Het belang van ESG-factoren (ecologie, sociale verantwoordelijkheid en deugdelijk bestuur) is bij de bespreking van kredietaanvragen verder gegroeid. Een energieprestatiecertificaat (EPC) is vandaag standaard bij aanvragen voor leningen met vastgoed als onder- pand. Energie-efficiëntie, de transitie naar hernieuwbare energie en circulair ondernemen worden steeds belangrijker in elk bedrijfsplan. De bank gelooft dat ze via haar netwerk klanten bij elkaar kan brengen om elkaar hierover te inspireren. Bij beleggingen worden alle klanten systematisch bevraagd over hun duurzaamheidsvoorkeuren. De bank zet hierbij in op de combinatie van drie duurzaamheidsstrategieën: uitsluiting, engagement en integratie van niet-financiële parameters. Deze benadering wordt toegepast op de volledi- ge portefeuilles in vermogensbeheer en geldt voor alle huisfondsen. Alle be- leggingen die Bank Van Breda aanbiedt, zowel die van Delen Private Bank als die van andere partners, bevatten duurzaamheidskenmerken (SFDR arti- kel 8) en passen bovendien binnen een goed gespreide portefeuille. Vooruitzichten 2024 Na de forse renteverhogingen in 2022 en 2023 zal de Europese Centrale Bank in de loop van 2024 haar monetaire beleid wellicht terug versoepelen. De inflatie is in 2023 sneller gedaald dan verwacht en de inflatievooruit- zichten zijn gunstig. Dit kan leiden tot een normalisatie van de rentecurve. Na een jaar van beperkte economische groei in de eurozone zijn de groei- verwachtingen voor 2024 eerder beperkt. Ondanks deze uitdagende con- text, blijft Bank Van Breda zeer goed gewapend voor de toekomst. De commerciële slagkracht en de positionering moeten het mogelijk maken het toevertrouwd vermogen verder te doen groeien. De impact van deze groei op het operationele resultaat zal mee afhangen van de evolutie van de financiële markten, het renteklimaat en de concurrentiële omgeving. Bank Van Breda heeft een trackrecord van lage kosten voor kredietrisico’s, zelfs in een economisch turbulente omgeving. Toch blijft er onzekerheid over de mogelijke kredietverliezen als gevolg van de beperkte economische groei (en mogelijk een lichte recessie), de aanhoudende geopolitieke span- ningen en de inflatie. Gezien haar conservatieve politiek ter zake zou deze impact ook in de toekomst beperkt moeten blijven. Met haar kernwaarden ‘fast, friendly & flexible’ blijft Van Breda Car Finance investeren in klantenbinding en trekt het verder de kaart van solide, be- trouwbare en snelle partner voor autodealers en makelaars. Een team van competente medewerkers, tevreden klanten, de reputatie en positionering, de voortdurende investeringen, het voorzichtige risicoprofiel en de gezonde financiële structuur van de bank vormen een solide basis voor een financieel performante groei op lange termijn. www.bankvanbreda.be BOUWEN AAN DE FUNDAMENTEN VAN EEN IDEALE WERKPLEK ANN DE WIT, MARIANNE VAN ERCK, DIRK WOUTERS PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH 96 Your partner for sustainable growth (€ miljoen) 2023 2022 2021 Nextensa 15,6 42,5 38,6 Anima - 2,8 4,1 Totaal 15,6 45,3 42,7 Bijdrage tot het geconsolideerd nettoresultaat AvH REAL ESTATE Jaarverslag 2023 97 De inflatie en stijgende rentetarieven creëerden in 2023 een uitdagende omgeving voor de Real Estate sector in het algemeen. Dankzij hogere huurinkomsten en de vlotte verkoop van appartementen bij Tour & Taxis heeft Nextensa behoorlijke, zij het lagere, resultaten kunnen boeken. De desinvesteringen van Resi- dalya (2019) en Anima (2022) en de fusie van Extensa en Leasinvest in 2021 hebben AvH in staat gesteld haar blootstelling aan vastgoed aanzienlijk te verminderen in vergelijking met enkele jaren geleden. Nextensa Nextensa is een gemengde vast- goedinvesteerder en -ontwikke- laar. Nextensa > Tour & Taxis - Gare Maritime - Park Lane 1 Nextensa > Tour & Taxis - Sheds Nextensa > Tour & Taxis - Park Lane Nextensa > Tour & Taxis - Hôtel des Douanes 98 Your partner for sustainable growth REAL ESTATE Nextensa is een beursgenoteerde gemengde vastgoedinvesteerder en -ontwikkelaar. Als investeerder is Nextensa actief in het Groothertogdom Luxemburg (43%), België (42%) en Oostenrijk (15%). De totale waarde van de inves- teringsportefeuille van Nextensa bedroeg 1,3 miljard euro per 31 december 2023. Als ontwikkelaar geeft Nextensa voornamelijk grote stedelijke ontwikke- lingen vorm. Op Tour & Taxis (ontwikkeling van meer dan 350.000 m²) in Brussel bouwt Nextensa een gemengd vastgoedpatrimonium bestaande uit een herwaardering van iconische gebouwen en nieuwbouw. Op Cloche d’Or in Luxemburg werkt Nextensa in partnerschap aan een grote stedelijke uitbreiding van meer dan 400.000 m², bestaande uit kantoren, retail en woningen. Financieel overzicht 2023 Nextensa realiseerde in 2023 een nettoresultaat van 24,5 miljoen euro, tegenover een nettoresultaat van 71,3 miljoen euro in 2022. Er zijn twee verklaringen voor dit minder goede resultaat. In eerste instantie was er in 2023 een beperkte activiteit op de institutionele vastgoedmarkt, wat result- eerde in een lager aantal desinvesteringen. Terwijl Nextensa in 2022 28,3 miljoen euro winst kon realiseren op de verkoop van de gebouwen Monnet en Titanium, verkocht het in 2023 alleen het gebouw Treesquare in de Brus- selse Leopoldwijk, goed voor een winst van 2,1 miljoen euro. Daarnaast speelde de herwaardering van financiële instrumenten een belangrijke rol. In 2023 werden de financiële activa en passiva geherwaardeerd met een negatief bedrag van 7,3 miljoen euro, terwijl deze instrumenten in 2022 positief werden geherwaardeerd met een bedrag van 15,6 miljoen euro. De bedrijfsresultaten van de vastgoedportefeuille bleken veerkrachtig. De netto huuropbrengsten van de vastgoedbeleggingen waren 3,1 miljoen euro hoger dan in 2022, ondanks de verkoop van verscheidene eigen- dommen (70,5 miljoen euro in 2023 vs. 67,4 miljoen euro in 2022). De indexering en de hogere bezettingsgraad resulteerden in een huurgroei op vergelijkbare basis van 12% ten opzichte van 2022. Bovendien daalden de vastgoedkosten met 0,9 miljoen euro. Er werd slechts een kleine daling (0,9%) in de waarde van de vastgoedbeleggingen van 11,2 miljoen euro geboekt. NEXTENSA Deelnemingspercentage AvH 62 % CEO: Michel Van Geyte Managementteam: Peter De Durpel Tim Rens Olivier Vuylsteke NA HET UITZONDERLIJKE RESULTAAT VAN 2022 HEEFT NEXTENSA IN 2023 IN MOEILIJKE MARKTOMSTANDIGHEDEN ALSNOG EEN BEHOORLIJK RESULTAAT KUNNEN NEERZETTEN. Michel Van Geyte CEO Luxemburg België Oostenrijk Vastgoedportfolio (% op basis van de reële waarde) 42% Landen 15% 43% Retail Kantoren Overige 38% Activa- klassen 18% 44% Jaarverslag 2023 99 Het bedrijfsresultaat van de ontwikkelingsprojecten daalde van 22,2 miljoen euro in 2022 naar 18,1 miljoen euro in 2023. Dit resultaat had voornamelijk betrekking op de ontwikkelingsactiviteiten op Cloche d’Or en Tour & Taxis (Park Lane fase II). In België werd een hoger ontwikkelingsresultaat geboekt dankzij de succesvolle verkoop van de appartementen op Tour & Taxis (4,4 miljoen euro in 2023 vs. 2,4 miljoen euro in 2022). De netto financiële schuld steeg van 721,5 miljoen euro eind 2022 naar 786,8 miljoen euro eind 2023. De financiële schuldgraad steeg hierdoor van 42,6% naar 44,8%. De gemiddelde financieringskosten stegen licht van 2,18% naar 2,67%. Hoewel de rente in de loop van 2023 aanzienlijk gestegen is, zorgt het succesvolle indekkingsbeleid van Nextensa ervoor dat deze stijging slechts een minimale impact heeft op de gemiddelde finan- cieringskosten. Eind 2023 was er een headroom van 88 miljoen euro op de bestaande kredietlijnen. Het eigen vermogen bedroeg 834 miljoen euro. Operationeel overzicht 2023 Vastgoedontwikkeling Tour & Taxis: het schoolvoorbeeld van een ‘5-minute neighbourhood’ • Kantoren en winkels De bezettingsgraad van de kantoren en winkelruimten op de site van Tour & Taxis blijft stijgen. Voor de winkelruimten in Gare Maritime werden in 2023 nieuwe huurovereenkomsten getekend voor in totaal 4.045 m², Nextensa NV (€ 1.000) 2023 2022 2021 Huurinkomsten 70.522 67.400 65.174 (1) Resultaat van ontwikkelingen 18.136 22.243 15.373 (1) Nettoresultaat (deel groep) 24.492 71.310 53.244 (1) Eigen vermogen (deel groep) 834.048 838.798 779.970 Vastgoedportefeuille (reële waarde) 1.298.074 1.278.716 1.407.919 Huurrendement 5,74% 5,30% 5,20% Netto financiële positie -786.820 -721.493 -853.333 Financiële schuldgraad 44,8% 42,6% 48,6% Personeel 47 45 48 (1) 2021: 12 maanden Leasinvest Real Estate, 6 maanden Extensa Nextensa > Tour & Taxis - Hôtel des Douanes Nextensa > Tour & Taxis - Gare Maritime waarmee de bezettingsgraad eind 2023 op 72% komt. Er werden ook nieu- we huurovereenkomsten voor kantoren getekend voor het gebouw Depot des Colis, dat deel uitmaakt van Gare Maritime, voor een totaal van 582 m². Dit brengt de bezettingsgraad van de kantoren op Tour & Taxis op 92%. De hogere bezettingsgraad is niet alleen zichtbaar in termen van de winkel- en kantoorverhuur, maar ook in termen van de evenementen op het terrein, zowel in de Sheds en in de Gare Maritime als in het conferentiecentrum Maison de la Poste. Een deel van de Sheds, de evenementenhal van de site met een totale oppervlakte van 28.000 m², werd permanent in gebruik genomen met de ondertekening van huurovereenkomsten met de padelclub Tour & Taxis (2.380 m²), met beursorganisator Tempora (2.700 m²) en met de indoor karting Battle Kart (1.780 m²). Er zijn ook besprekingen gaande 100 Your partner for sustainable growth Vastgoedinvesteringen • België In augustus 2023 verwierf Nextensa de erfpachtrechten van het kantoorge- bouw aan de Montoyerstraat 24 in Brussel. Het gebouw ligt in de Leo- poldwijk, een van de meest gewilde kantoorlocaties in Brussel, op slechts enkele meters van het gebouw Monteco. Het wordt momenteel verhuurd aan verscheidene Europese verenigingen. Nextensa is van plan om hier een CO 2 -neutraal houten kantoorgebouw van ca. 2.800 m², TreeMont genaamd, te ontwikkelen. De vergunningsaanvraag werd eind september ingediend en is inmiddels volledig verklaard. Met het gebruik van ener- gie-efficiënte systemen en het behoud en hergebruik van een deel van de bestaande structuur, gecombineerd met een nieuwe houten structuur, mikt het gebouw op een 'BREEAM excellent'-certificering en is het afgestemd op de criteria van de EU-taxonomie. • Luxemburg In 2023 werd Montimmo omgedoopt tot Hygge. Het kantoorgebouw aan de Avenue Monterey 35 in Luxemburg-stad werd in 2009 gebouwd en heeft na een korte periode van renovatie en opwaardering een nieuwe identiteit gekregen. Het heeft een totale oppervlakte van 1.600 m², verdeeld over 7 verdiepingen en 15 ondergrondse parkeerplaatsen. Vijf verdiepingen zijn al verhuurd (totaal ca. 1.068 m²). Er zijn onderhandelingen gaande over de verhuring van de resterende verdiepingen. De site Moonar, nabij de luchthaven van Luxemburg, wordt ingrijpend gerenoveerd om de gebouwen te moderniseren en toekomstbestendig te maken. Het kantorenpark bestaat uit 5 gebouwen (ongeveer 21.000 m² in totaal), waarvan de gebouwen 'D' (3.546 m²) en 'B' (3.620 m²) in 2023 werden opgeleverd. De herontwikkeling van de resterende gebouwen zal in de loop van 2024 worden voltooid. Al 69% van de beschikbare oppervlakte (ongeveer 21.500 m²) is verhuurd tegen een 'prime rent'. De vergunningsaanvraag voor het nieuwe gebouw MonTree, de herontwik- keling van het kantoorgebouw aan de Avenue Monterey 18 samen met het in 2023 aangekochte gebouw aan de Avenue Monterey 20 in Lux- emburg-stad, is in volle voorbereiding. De huidige huurder, CVC, zal het gebouw Monterey 20 aan het einde van Q2 2024 verlaten, waarna beide gebouwen zullen worden herontwikkeld tot één nieuw CO 2 -neutraal kan- toorgebouw van hout, naar het voorbeeld van Monteco en Treemont in Brussel. De bezettingsgraad van de kantoren in Luxemburg stijgt, mede dankzij nieu- we huurcontracten voor gebouwen zoals Hygge en High 5. De bezoekersaantallen in de winkelcentra van Knauf zijn sterk gestegen in 2023. Knauf Shopping in Pommerloch verwelkomde meer dan 2,4 miljoen bezoekers, een record in zijn geschiedenis. Knauf Shopping in Schmiede zag het aantal bezoekers toenemen met 10,32% en verwelkomde eveneens meer dan 2 miljoen bezoekers. Aan de basis van dit succes liggen de invest- eringen van Nextensa, de aantrekkelijkheid en kwaliteit van het winkelaan- bod en het beheer en de animatie van de centra. • Oostenrijk De Oostenrijkse investeringsportefeuille van Nextensa omvat 5 retailparken met een consistente bezettingsgraad van 100%. over een bijkomende permanente bezetting van 1.650 m². Ongeveer 9.500 m² van de Sheds blijft beschikbaar voor tijdelijke evenementen. In de loop van 2024 komt er nog eens 6.500 m² kantoorruimte bij met de voltooiing van het Hôtel des Douanes. De commercialisering van dit gebouw is gaande. • Residentieel Nextensa diende eind Q1 2023 de vergunningsaanvraag in voor het project Lake Side, de laatste fase van de stedelijke ontwikkeling op de site Tour & Taxis. Het betreft de ontwikkeling van 140.000 m², met een grotendeels residentieel programma van ongeveer 800 nieuwe woningen, naast 37.000 m² kantoren, 2.800 m² winkels en 3.800 m² openbare voorzieningen. De nieuwe wijk zal volledig vrij zijn van fossiele brandstoffen, terwijl ook een goed onderbouwde keuze van de bouwmaterialen de ecologische voetaf- druk zal verkleinen. Als alles volgens plan verloopt, zullen de werken mid- den 2025 van start kunnen gaan, zodat de continuïteit van de ontwikkeling van Tour & Taxis verzekerd is. Midden 2025 zal Nextensa de woonwijk Park Lane voltooien, die ongeveer 800 wooneenheden omvat en waarvan de tweede fase momenteel in aanbouw is. De verkoop van de tweede fase van het project Park Lane, met 346 appartementen, verloopt nog steeds vlot. Eind 2023 werd het gebouw Imperial verkocht aan Quares Residential Investment, zodat 64% van de appartementen verkocht of gereserveerd was. Het project ligt op schema om eind 2024 met de eerste opleveringen te beginnen. Cloche d'Or: een nieuwe stadswijk in Luxemburg-stad (in joint venture met de Luxemburgse ontwikkelaar Promobe) • Kantoren Eind oktober 2023 werd het kantoorgebouw Darwin II (ca. 5.000 m²) ver- kocht aan de Luxemburgse staat, die zijn aankoopoptie uitoefende. Het gebouw werd in 2022 in gebruik genomen door het Ministerie van Volks- gezondheid. Twee andere kantoorgebouwen zijn eveneens opgeleverd. Emerald heeft een vloeroppervlak van 7.000 m² en is voor 100% verhuurd aan Stibbe, Intertrust en een derde partij waarmee een princiepsovereenkomst is gete- kend voor de huur van de laatste twee verdiepingen. White House (7.000 m²) is voor 100% verhuurd aan Intertrust. Twee andere kantoorgebouwen bevinden zich in de planningsfase: Lofthouse (5.000 m²) en Stairs (8.500 m²). Er zijn gesprekken gaande met potentiële huurders. • Residentieel De residentiële ontwikkelingen op Cloche d’Or omvatten verschillende deel- projecten. In de loop van 2023 werden alle appartementen van het project D-Nord (194 appartementen) opgeleverd. 96% van de appartementen van dit project is verkocht of gereserveerd. De eerste fase van het project D5- D10 (117 appartementen op een totaal van 185) is in aanbouw. 77% van deze appartementen is verkocht of gereserveerd. Het project B&B HOTELS (4.500 m² en 150 kamers) is eveneens in aanbouw. De oplevering wordt verwacht in 2025. Jaarverslag 2023 101 www.nextensa.eu PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH ESG-overzicht 2023 Nextensa’s duurzaamheidsmissie bestaat uit het creëren van ‘places you prefer’ door het (her)ontwikkelen van klimaatadaptieve gebouwen, het creëren van duurzame samenlevingen en het investeren in menselijk ka- pitaal. In 2023 werd met onder meer de volgende initiatieven ingezet op de ver- wezenlijking van deze missie: • EU-taxonomie: 32% van de omzet en 20% van de investeringsuitga- ven ('capex') van Nextensa zijn afgestemd op de EU-taxonomie. In 2023 werd besloten om de nieuwe ontwikkelingen af te stemmen op de crite- ria van de EU-taxonomie (binnen de doelstelling voor klimaatmitigatie) en werd een actieplan opgesteld om naar een fossielvrije portefeuille toe te werken. • Het kantoorgebouw Monteco won de publieksprijs in de Belgische editie van de Green Solutions Awards 2022-2023 in de categorie Building. De Green Solutions Awards worden jaarlijks georganiseerd door de interna- tionale vakorganisatie Construction 21 met het oog op een grootschalige toepassing van innovatie en duurzaamheid. Daarnaast werd het gebouw genomineerd voor de MIPIM Awards 2024 in de categorie Best Office & Business Project. • Hernieuwbare energie in de investeringsportefeuille: Het totale aantal zonnepanelen op de daken werd verhoogd tot 26.904 (+2.311 panelen in 2023), goed voor 8.898 kWp geïnstalleerd vermogen op de daken van de volledige investeringsportefeuille. Deze installatie zal gemiddeld 7.500 MWh groene elektriciteit per jaar opwekken, wat overeenkomt met het verbruik van bijna 2.200 huishoudens. • Bij Tour & Taxis werd een mobiel zonnepark van 425 kWp (780 panelen) geïnstalleerd om de werf van Park Lane fase II, de woonwijk van Tour & Taxis die momenteel wordt gebouwd, zoveel mogelijk van lokaal opge- wekte groene stroom te voorzien. • Sinds 1 mei 2023 kunnen de bewoners van de appartementen van Park Lane lokaal opgewekte elektriciteit gebruiken door zich aan te sluiten bij een nieuwe energiegemeenschap. De oprichting van de energiegemeen- schap van Tour & Taxis is een proefproject met als doel het productie- overschot van de zonnepanelen op de naburige gebouwen tegen een voordelig tarief aan de omwonende consumenten aan te bieden. • Bijkomende oplaadinfrastructuur: In 2023 werden 153 bijkomende op- laadpunten geïnstalleerd om de overgang naar elektrische mobiliteit verder te versnellen. Dit brengt het totaal in de Nextensa-portfolio op 279 oplaadpunten. In België werd aan deze oplaadpunten 537 MWh opgeladen, wat neerkomt op een CO 2 -reductie van 715,5 ton. Vooruitzichten 2024 In 2023 waren de macro-economische omstandigheden en het geopolitieke klimaat uitdagend, met een sterke stijging van de rentetarieven, strengere kredietvoorwaarden, hogere financieringskosten en een aanzienlijke daling van het transactievolume tot gevolg. Waar 2023 werd gekenmerkt door deze totale standstill, denkt Nextensa dat in 2024 de eerste tekenen van voorzichtig herstel voelbaar zullen worden. Het doel van Nextensa in 2024 blijft om haar schuldgraad verder te verlagen door de verkoop van enkele van haar niet-strategische vastgoedbeleggingen. Dit verkoopprogramma is in voorbereiding en zal onder de juiste omstandigheden worden uitgevoerd. Nextensa zal in elk geval in 2024 en in de daarop volgende jaren volop in- zetten op de verduurzaming van haar investeringen en ontwikkelingen door alle nieuwe ontwikkelingen te aligneren met de criteria van de EU-taxono- mie en te komen tot een fossielvrije portefeuille. Hier zal verder op gewerkt worden in 2024. Door het structureel onevenwicht tussen vraag en kwalitatief aanbod van residentieel vastgoed en prime kantoren in zowel België en Luxemburg is Nextensa ervan overtuigd dat haar strategie, als ontwikkelaar en inves- teerder, de juiste is. Nextensa > Hangar 26-27 (Antwerpen) Nextensa > Cloche d'Or (Luxemburg) Nextensa > Tour & Taxis - Lake Side project (artist impression) 102 Your partner for sustainable growth (€ miljoen) 2023 2022 2021 SIPEF 25,1 36,9 27,7 Verdant Bioscience -1,3 -0,5 -0,9 Sagar Cements 0,8 -2,1 3,2 Totaal 24,6 34,3 30,0 Bijdrage tot het geconsolideerd nettoresultaat AvH ENERGY & RESOURCES Jaarverslag 2023 103 De productiedaling van 3% in combinatie met lagere marktprijzen verklaren waarom SIPEF een netto- winst van 72,7 miljoen USD realiseerde, wat bevredigend is maar 33% lager dan de recordresultaten van 2022. Het segment Energy & Resources droeg 24,6 miljoen euro bij aan AvH (-28%). SIPEF SIPEF produceert gecertificeerde, duurzame tropische landbouw- grondstoffen, voornamelijk palm- olie. Sagar Cements Sagar Cements, met hoofdkwar- tier in Hyderabad (India), is een beursgenoteerde producent van cement. Verdant Bioscience Biotechonderneming Verdant Bio- science ontwikkelt F1-hybride oliepalmzaden (Singapore/Indo- nesië). SIPEF SIPEF Verdant Bioscience Sagar Cements 104 Your partner for sustainable growth ENERGY & RESOURCES SIPEF is een op Euronext Brussel genoteerde Belgische agro-industriële groep, gespecialiseerd in de duurzame productie van ruwe palmolie en andere palmproducten in Indonesië en Papoea-Nieuw-Guinea, en van bananen in Ivoorkust. Financieel overzicht 2023 In 2023 werden de plantages van SIPEF geconfronteerd met ongunstige weersomstandigheden als gevolg van het weerfenomeen El Niño. Ondanks de aanvankelijke verwachtingen bleek de impact van El Niño minder ernstig dan voorzien, maar het leidde wel tot een grotere onvoorspelbaarheid van de lokale productie in de loop van het jaar. Na een cyclische productiedaling in het eerste semester in Indonesië, regis- treerden de plantages in Papoea-Nieuw-Guinea veel minder trossen in de tweede jaarhelft, waardoor de totale palmolieproductie van de SIPEF-groep in 2023 daalde met 3,1% tegenover het vorige jaar. De totale productie van ruwe palmolie bedroeg in 2023 391.215 ton, waarvan 321.629 ton eigen productie en 69.586 ton productie van lokale boeren. De SIPEF-groep werd geconfronteerd met lagere productiecijfers dan in het vorige jaar, ondanks het gestage herstel van de Indonesische palmolieproductie in het vierde kwartaal en de sterke start van het jaar voor de activiteiten in Papoea-Nieuw-Guinea. De kwartaalstijging van de pal- molieproductie in Indonesië met 7,9% werd helaas meer dan tenietgedaan door de cyclische productiedaling in Papoea-Nieuw-Guinea (-17,4%). Deze afname werd nog verergerd door de vulkaanuitbarsting van 20 november, die delen van de aangeplante palmen van de eigen plantages en de produc- tie van lokale boeren trof. De bananenproductie steeg met 27,0% ten opzichte van de geëxporteerde volumes van vorig jaar. De stijging is volledig toe te schrijven aan de lopende uitbreiding met 421 hectaren op twee nieuwe productiesites in Ivoorkust. In het turbulente geopolitieke landschap van het vierde kwartaal had palm- olie te kampen met hevige concurrentie van andere plantaardige oliën. De Indonesische voorraden namen aanzienlijk af ten opzichte van een jaar geleden, maar die van Maleisië stegen licht na de aanhoudende impact van het exportverbod van 2022. De Indonesische export was sterk, maar het was de stijging van het binnenlandse verbruik onder impuls van het B35-mandaat voor biodiesel die de voorraden deed krimpen. In deze interconnectie van globale markten speelde palmolie eerder een rol als volger dan als leider in het geheel van plantaardige oliën. De pri- jzen schommelden tussen 900 USD en 980 USD CIF Rotterdam binnen een krappe marge van 80 USD. De markt bereikte haar hoogtepunt in de tweede helft van november en sloot uiteindelijk af rond 930 USD op het jaareinde. De wereldwijde productie, export en consumptie van bananen bleven over het algemeen stabiel in 2023 en er waren geen belangrijke klimatologische verschuivingen in de voornaamste productiegebieden. In het vierde kwar- taal was er echter een aanzienlijke druk van de Europese distributeurs om de invoerprijzen van bananen te verlagen. Hierdoor werd de koopkracht van de consumenten verhoogd, aangezien het aanbod in lijn lag van of zelfs iets hoger was dan de vraag. Dit bemoeilijkte de onderhandelingen over SIPEF (USD 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 443.886 527.460 416.053 EBITDA 160.702 226.251 188.031 (1) EBIT 107.978 178.312 139.416 (1) Nettoresultaat (deel groep) 72.735 108.157 93.749 (1) Eigen vermogen (deel groep) 853.777 817.803 727.329 Netto financiële positie -31.418 122 -49.192 Balanstotaal 1.080.242 1.062.223 991.765 Personeel 23.057 22.157 21.233 SIPEF NV Deelnemingspercentage AvH 39 % CEO: François Van Hoydonck Managementteam: Bart Cambré Charles De Wulf Thomas Hildenbrand Robbert Kessels Petra Meekers (1) Inclusief meerwaarde op PT Melania: 11,6 miljoen USD (deel groep: 11,0 million USD) 2023 2022 2021 2023 2022 2021 391.215 403.927 384.178 40.976 32.270 32.200 SIPEF: Productie (ton) (1) (1) Eigen + uitbesteed Jaarverslag 2023 105 de verlenging van de commerciële contracten voor 2024. De contractuele invoerprijzen zijn iets gedaald ten opzichte van 2023. De omzet voor palmolie bedroeg 405,4 miljoen USD op 31 december 2023 tegenover 495,7 miljoen USD in 2022. Inmiddels steeg de omzet van het segment bananen en horticultuur naar 32,6 miljoen USD in 2023, vergele- ken met 22,2 miljoen USD in 2022, dankzij de uitbreiding met 421 hectaren. De totale omzet van de groep bedroeg 443,9 miljoen USD op 31 december 2023 en daalde met 83,6 miljoen USD, of 15,8%, tegenover eind 2022. Vooral de omzet van het palmsegment viel terug (-90,4 miljoen USD), voornamelijk als gevolg van de sterk gedaalde verkoopprijs per eenheid (-16,8%). Bovendien daalde het totale aantal ton geproduceerde CPO met 3,1%. De groep sloot het jaar 2023 af met een nettoresultaat (deel groep) van 72,7 miljoen USD. Als gevolg van deze voortdurende expansie, met invest- eringen ten bedrage van 106,9 miljoen USD, en de uitkering van een record- dividend van in totaal 33,8 miljoen USD, bedroeg de netto financiële positie aan het eind van het jaar -31,4 miljoen USD. Operationeel overzicht 2023 Palmolie • Indonesië Het befaamde weerfenomeen El Niño had minder invloed op de productie in Noord-Sumatra, met in 2023 overvloedige neerslag in alle volgroeide plan- tages. De minerale plantages overtroffen de oogst van vorig jaar met 7,5%, maar door de hogere regenval daalden de extractiepercentages met 1,3%. Toch lag de palmolieproductie nog 1,8% hoger dan in hetzelfde kwartaal van vorig jaar. De plantages met organische grond hadden moeite om het hoofd te bieden aan de overvloedige regenval en een deel van de plantages stond in december zwaar onder water, wat de oogst en het transport naar de fabriek bemoeilijkte. De plantages in Bengkulu bleven echter kampen met extreem droge weers- omstandigheden, met nauwelijks neerslag in september en oktober. De jaarlijkse neerslag varieerde voor alle plantages tussen -17% en -48% ten opzichte van het tienjarig gemiddelde. De productie herstelde zich tegen het eind van het jaar en het laatste kwartaal werd afgesloten met een stijging van 7,7% ten opzichte van de oogst van vorig jaar. De plantages in volle groei in Zuid-Sumatra, die leden onder de droogte in het derde kwartaal, herstelden zich tegen het eind van het jaar dankzij de goede neerslagniveaus. Hierdoor waren de oogstvolumes 32,1% hoger dan in het vierde kwartaal van 2022. De palmolieproductie van de regio Zuid-Sumatra vertegenwoordigde reeds 23,5% van SIPEF’s totale jaarpro- ductie in Indonesië. De plantages in Musi Rawas bleven groeien met 2.337 hectaren tot 18.760 hectaren, met inachtneming van de normen van de RSPO. Nu de herbeplanting van Dendymarker voltooid is, heeft de groep 28.362 hectaren nieuw beplante, rijpende oliepalmarealen in Zuid-Sumatra. • Papoea-Nieuw-Guinea De activiteiten in Papoea-Nieuw-Guinea kenden een sterk begin van het jaar, in de lijn van de indrukwekkende prestaties van de voorbije twee jaar. In het tweede semester daalde de productie echter, zowel bij de eigen plantages als bij de omliggende lokale boeren. Een lager aantal trossen in combinatie met meer regen dan gewoonlijk verminderde de jaarlijkse palmolieproductie met 12,0% tegenover het vorige jaar. De totale produc- tie van ruwe palmolie van Hargy Oil Palms bedroeg in 2023 146.763 ton, waarvan 90.060 ton eigen productie en 69.586 ton productie van lokale boeren. De vulkaanuitbarsting van Mount Ulawun, gelegen ten noorden van de plantages van de groep en van de omliggende lokale boeren, die plaatsvond op 20 november 2023, verstoorde de activiteiten. De focus lag daarna op het beschermen van mensen en bezittingen. De efficiënte evacuatie van ar- beiders en gemeenschappen zorgde ervoor dat er geen gewonden of doden vielen, maar de impact op de plantages en infrastructuur was aanzienlijk. Na een eerste inspectie bleek de schade echter minder groot dan oorspron- kelijk verwacht. De rehabilitatiewerken op 3.565 hectaren (op een totaal van 13.559 beplante hectaren) zijn al voor meer dan 60% uitgevoerd en zouden tegen het eind van het eerste semester 2024 volledig voltooid zijn. Hoewel er opmerkelijke vooruitgang is geboekt, wordt verwacht dat het nog twee jaar zal duren voor de negatieve impact op de productie volledig geabsorbeerd zal zijn. • Investeringen SIPEF investeerde in totaal 107,0 miljoen USD, voornamelijk in de voltooiing van de expansie in Zuid-Sumatra in Indonesië. Eind 2023 was een totaal van 82.171 hectaren van de SIPEF-groep beplant met oliepalmen als resultaat van de recente verwezenlijkingen. De bevoor- radingsbasis bedroeg meer dan 100.000 hectaren en bevoorraadde negen palmolieverwerkende fabrieken in Indonesië en Papoea-Nieuw-Guinea. STABIELE PRIJZEN EN EEN VERBETERDE KOSTENBEHEERSING GARANDEERDEN OPNIEUW UITSTEKENDE FINANCIËLE PRESTATIES. François Van Hoydonck CEO SIPEF > Hargy Oil Palms 106 Your partner for sustainable growth In 2024 zal de groep zich voornamelijk blijven concentreren op de investe- ringsprogramma’s in Zuid-Sumatra. Deze programma’s betreffen de verdere uitbreiding van de beplante oppervlakten en nieuwe infrastructuur in Musi Rawas en de verbetering van de bestaande infrastructuur in Dendymarker, aangezien de herbeplanting van 10.184 hectaren eind 2023 werd voltooid. In Musi Rawas werd vorig jaar, in overeenstemming met de RSPO ‘New Planting Procedures’ (NPP), additioneel 1.786 hectaren gecompenseerd en 2.337 hectaren beplant of klaargemaakt voor beplanting, om te komen tot een totaal van 18.760 gecultiveerde hectaren. Dit komt overeen met 85,9% van de 21.850 hectaren die via compensatie werd verworven. Eind 2023 bedroeg het totale vernieuwde en gecultiveerde areaal in de business unit Zuid-Sumatra al 28.362 hectaren, waarvan 18.367 hectaren (64,8%) jong- volgroeid en geoogst is. De bouw van de 10e palmolie-extractiefabriek binnen de SIPEF-groep, ge- legen op een van de plantages van Musi Rawas, werd voltooid voor het einde van het eerste kwartaal van 2024. Deze palmolie-extractiefabriek zal de verwerkingscapaciteit verder verhogen en zal zorgen voor een efficiënte verwerking van de volledige oogst van zowel de eigen plantages als deze van lokale boeren in Zuid-Sumatra. Naast de expansie in Zuid-Sumatra investeert de groep in 2024 in de ver- nieuwing van materialen en fabrieken, alsook in de gebruikelijke herbe- plantingsprogramma’s van 9.632 hectaren oudere beplantingen in Suma- tra, Papoea-Nieuw-Guinea en Ivoorkust. In het bijzonder is de omschake- ling aan de gang van rubberplantages in Noord-Sumatra en Bengkulu naar 2.458 hectaren oliepalmen in volle groei. De strategische investeringen in ‘waardecreatie’ zijn nauw verbonden met innovatie, vroegtijdige toepassing van nieuwe technieken en operationele verbeteringen, met een specifieke focus op de productie van olie van hoge kwaliteit met een laag verontrei- nigingsgehalte. Deze initiatieven zullen in 2024 meer dan 10 miljoen USD bedragen. De uitbreiding van de bananenplantages van Plantations J. Eglin zal worden voltooid. Hierdoor zal de totale beplante oppervlakte 1.338 hectaren bereiken tegen eind 2024, wat zal leiden tot een geleidelijke verhoging van de productie tot 60.000 ton tegen 2025. Er wordt verondersteld dat de financiering van dit uitgebreide en gediversi- fieerde investeringsbudget van meer dan 100 miljoen USD past binnen de gegenereerde operationele kasstroom voor het jaar, en er nog steeds ruimte overblijft voor de gebruikelijke dividenduitkering. Bijgevolg zal de netto fi- nanciële schuldpositie eind 2024 naar verwachting nauw aansluiten bij de goed beheerde positie die eind 2023 werd gerapporteerd. • Andere producten: bananen Na een productievertraging in de tweede helft van het jaar kenden de uit Ivoorkust geëxporteerde bananenvolumes niet de verwachte sterke groei. De bijkomende oogsten uit de nieuw beplante arealen van de plantages van Lumen en Akoudié compenseerden de door regen en lagere temperaturen gemiste oogsten in de bestaande activiteiten. ESG-overzicht 2023 SIPEF is van mening dat duurzame palmolie een aanzienlijke toegevoegde waarde levert voor het behoud van een evenwichtige wereldwijde voed- selvoorziening. De productie van oliepalmen vereist veel minder land dan die van andere oliegewassen, zodat de opbrengsten per hectare hoger zijn tegen lagere kosten. Duurzame palmolie kan dus een cruciale rol spelen om aan de toenemende vraag van een groeiende wereldbevolking te voldoen en de beperkte beschikbaarheid van landbouwgrond te respecteren. SIPEF hanteert strenge duurzaamheidsnormen: geen ontbossing, minimale impact op het milieu, respect voor de mensenrechten, ondersteuning van lokale boeren en ethisch zakendoen. Via haar activiteiten en partnerschap- pen werkt SIPEF ook aan een positieve bijdrage aan de gemeenschappen en lokale economieën in de afgelegen gebieden waar het actief is. De materialiteitsmatrix werd in 2022 geactualiseerd om deze in overeen- stemming te brengen met evoluerende standaarden en de eigen strategie. Extra aandacht werd besteed aan de betrokkenheid van de interne stake- holders om de standpunten van de lokale teams te kennen. Hieronder wordt Palmolieproductie versus andere vloeibare oliën Palm Koolzaad Soja Bron: https://theoilpalm.org/davos-and-food-security-the-facts-on-oilseed-efficiency/ Rendement Meststof Pesticides Energie-input 3,62 0,79 0,3 2 11 29 0,5 0,7 2,947 99 315 Ton geproduceerde olie per hectare Kg om 1 ton olie te produceren Kg om 1 ton olie te produceren Gj om 1 ton olie te produceren Jaarverslag 2023 107 PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH een selectie van ESG-thema’s toegelicht. Er werden geen thema’s geïdentifi- ceerd die potentieel ESG-materieel zijn op AvH-groepsniveau. • Voortgang van de duurzaamheidscertificering De levering van duurzame, traceerbare, gesegregeerde en gecertificeerde producten staat centraal in het bedrijfsmodel en de duurzaamheidsaanpak van SIPEF. In 2023 bleef SIPEF haar naleving van toonaangevende duur- zaamheidsnormen handhaven en verbeteren. SIPEF heeft zich geëngageerd om tegen 2026 100% RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) certificering te bereiken voor haar palmolieactivitei- ten, inclusief voor de Indonesische lokale boeren die leveren aan SIPEF. Eind 2023 voldoet de productie van SIPEF volledig aan de RSPO-normen, met 9 van haar fabrieken die RSPO-gecertificeerd zijn. Bovendien is 76% van de beplante oppervlakte binnen SIPEF’s activiteiten RSPO-gecertificeerd en is de volledige productie traceerbaar. Door de uitbreiding van haar activiteiten in Zuid-Sumatra, zullen, zodra de nieuwe aanplant voltooid is, inspannin- gen worden verricht op het verkrijgen van de bijbehorende HGU (Hak Guna Usaha; Indonesische landtitel), een voorwaarde voor RSPO-certificering. Daarnaast behoudt de groep haar 100% ISPO (Indonesia Sustainable Palm Oil) certificering voor haar 6 fabrieken in Indonesië. SIPEF streeft naar 100% certificeringen van Rainforest Alliance, GlobalG.A.P. en Fairtrade voor haar bananenactiviteiten. Sinds 2023 zijn alle vestigingen door Rainforest Alliance en GLOBALG.A.P gecertificeerd. Dit omvat de nieuwe sites in Akoudié en Lumen, die in 2022 en 2023 hun Rainforest Alliance- en GLOBALG.A.P-certificeringen verkregen. De voor- bereidingen van de certificering van deze nieuwe sites gingen al van start na de aankoop ervan in 2021. Akoudié en Lumen doorlopen momenteel ook het Fairtrade-certificeringsproces. • Klimaatverandering De groep heeft zich in 2022 tot doel gesteld de netto-intensiteit van haar broeikasgasemissies (Scope 1 en 2) per ton ruwe palmolie (CPO) met 28% te verminderen ten opzichte van de baseline van 2021. De inspanningen van SIPEF voor de mitigatie van de klimaatverandering focussen vooral op de voortzetting van haar plan voor de reductie van de broeikasgasuitstoot en op de voorbereiding van de rapportering volgens de CSRD met betrekking tot de klimaatverandering. Dit omvat de aanzienlijke uitdaging om de Scope 3-emissies van de groep te berekenen. De Scope 3-emissies van het bedrijf zullen voor 2024 worden gerapporteerd. SIPEF blijft ook haar klimaatstrategie met doelstellingen op korte, middel- lange en lange termijn ontwikkelen. Een belangrijke stap in dit verband is een klimaatrisicobeoordeling, waarvan de eerste fase in 2024 zal worden afgerond. De strategie benut de huidige initiatieven van SIPEF, zoals de opvang van methaan uit afval van de palmolieproductie, de omzetting van afval voor hergebruik als industriële biomassa, het behoud van de biodi- versiteit door middel van natuurbeschermingsprojecten en het onderzoek naar technologieën voor de opruiming van afvalstoffen zoals biochar en natuurlijke opvangtechnieken. • Duurzaam landgebruik en maatschappelijke betrokkenheid Als onderdeel van de verbintenis op groepsniveau om geen ontbossing te veroorzaken, houdt SIPEF zich aan de eisen van de RSPO New Plantings Procedure (NPP) voor alle nieuwe ontwikkelingen in haar oliepalmactivi- teiten. De NPP eist dat alle nieuwe ontwikkelingsplannen een geïntegreerde ‘High Conservation Value and High Carbon Stock Approach’ (HCV-HCSA) beoordeling ondergaan. In 2023 voltooiden de activiteiten van SIPEF in Papoea-Nieuw-Guinea een geïntegreerde HCV-HCSA-beoordeling van alle bestaande plantages, lokale boeren en omliggende gebieden. Een totaal van 5.624 hectare HCV- HCSA-gebied werd geïdentificeerd voor behoud, evenals een potentieel voor nieuwe ontwikkelingen in en rond bestaande plantages van lokale boeren. Dit initiatief voor het in kaart brengen van de plantages heeft in 35 dorpen en 15 gehuchten een sterk gemeenschapsengagement bevorderd. De traditionele landeigenaars hebben er actief aan deelgenomen en hebben inzichten verschaft in hun huidige gebruik van het land en hun plannen voor de toekomst. • Verantwoord beheer van de toeleveringsketen Om op een verantwoorde manier waarde te creëren, moet men ook de kleine landbouwers steunen om deel te worden van de duurzame toeleve- ringsketen. In juli 2023 bereikte SIPEF haar doel om een 100% RSPO-certi- ficering te behalen voor de lokale boeren die de fabriek van de Groep bij PT Dendymarker Indah Lestari beleveren. Een andere belangrijke vooruitgang is de certificering van de coöperatie van lokale boeren, Koperasi Serba Usaha Suka Makmur, in 2023. Deze leveran- cier van de fabriek Umbul Mas Wisesa van SIPEF is de eerste onafhankelijke coöperatie van lokale boeren die samenwerkt met en ondersteund wordt door SIPEF om gecertificeerd te worden volgens de RSPO Independent Smallholder Standard. Deze resultaten voegen ongeveer 3.000 hectaren toe aan het gecertifi- ceerde areaal van de leveranciers van SIPEF en brengen de groep dichter bij het overkoepelende doel van een volledig gecertificeerde toeleveringsketen tegen 2026. Vooruitzichten 2024 SIPEF kan opnieuw uitkijken naar een sterk prestatiejaar, dankzij de aanhou- dend stijgende productie in Indonesië en de ondersteunende palmoliemark- ten. Aangezien de vulkaanuitbarsting van november 2023 nog steeds een impact zal hebben op de productievolumes in Papoea-Nieuw-Guinea, zou het definitieve recurrente resultaat voor 2024 iets lager kunnen zijn dan in 2023. www.sipef.com 108 Your partner for sustainable growth ENERGY & RESOURCES Verdant Bioscience (VBS) is een biotechonderneming met als voornaamste doelstelling het ontwikkelen van hoogrenderende F1-hybride oliepalmzaden. VBS blijft haar kernstrategie voortzetten om hoogrenderende, op het terrein bewezen F1 hybride variëteiten voor de oliepalmindustrie te ontwikkelen en te leveren. Gezien de stijgende wereldwijde vraag naar plantaardige olie, zonder de mogelijkheid om het areaal oliepalmen uit te breiden, komt de verhoging van het rendement per oppervlakte-eenheid als de primaire oplossing naar voren. F1 hybride variëteiten houden de belofte in van een mogelijke verdubbeling van de opbrengst per hectare, waardoor het risico van verdere ontbossing en biodiversiteitsverlies wordt beperkt. Er zijn drie belangrijke gebieden van lopend onderzoek en ontwikkeling met een aanzienlijk potentieel om de palmolieproductie te verbeteren: de ontwikkeling van verbeterde gewasvariëteiten; de verbetering van de ge- netische weerstand en weerbaarheid van de gewassen; en de verbetering van agronomische en gewasbeschermingspraktijken, inclusief een vroege toepassing van nieuwe technieken voor bodemgezondheid en regeneratieve praktijken. VBS ontwikkelt commerciële F1 hybride kruisingen die ondanks de veran- derende neerslagpatronen als gevolg van de klimaatverandering en ook in omgevingen met een marginale bodemvruchtbaarheid hoge opbrengsten zullen opleveren. In 2021 startte VBS haar veldproefprogramma met het planten van 31 F1 hybride kruisingen. Vervolgens werden in 2022 nog eens 42 kruisingen op proef geplant. In 2023 werden opnieuw 161 F1 hybride kruisingen op proef geplant. Elk jaar zullen meer partijen genetisch diverse F1 hybride kruisin- gen worden getest. Deze proeven hebben tot doel te verzekeren dat de F1 hybride kruisingen van VBS robuust in het veld zijn getest vooraleer ze op de markt worden gebracht. De registratie van de oogst/opbrengst van de eerste F1 hybride proef begon in januari 2024. VBS blijft op schema om in 2029 volledig geteste hoogrenderende F1 hybriden op de markt te brengen. Naast het testen van genetisch diverse kruisingen, zal VBS ook kruisingen produceren van ouders met complementaire eigenschappen. Het werkt aan kruisingen die niet alleen een hoog rendement hebben, maar ook tolerant zijn voor ziekten en plagen en/of eigenschappen bezitten die de toekoms- tige mechanisatie en de oogst vergemakkelijken. Naarmate het onderzoek vordert, promoot VBS geïntegreerde strategieën voor plaag- en ziektebeheer, met voorrang voor biologische bestrijding- smethoden en preventieve maatregelen en een minimale afhankelijkheid van pesticiden. Waar biologische bestrijding niet effectief blijkt, zal VBS al- leen het gebruik van gerichte bestrijdingsmiddelen aanbevelen die specifiek zijn toegesneden op het bestrijden van de plaag. Het gebruik van bestrij- dingsmiddelen met breed spectrum zal zoveel mogelijk wordt vermeden. Deze aanpak wordt vergemakkelijkt door het gebruik van nauwkeurige toe- passingstechnieken en de selectie van formuleringen die het meest geschikt zijn voor de taak. VERDANT BIOSCIENCE (USD 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 5.315 5.905 3.319 EBITDA -1.932 -477 -1.754 EBIT -2.523 -1.094 -2.412 Nettoresultaat (deel groep) -3.310 -1.288 -2.514 Eigen vermogen (deel groep) 6.592 9.903 11.191 Netto financiële positie -22.546 -20.019 -19.077 Balanstotaal 32.291 32.989 33.665 Personeel 392 407 370 Verdant Bioscience Deelnemingspercentage AvH 42 % CEO: Stephen Nelson Managementteam: Paul Connely Brian Dyer Brian Forster Juan-Carlos Martinez • De beduidende verhoging van de jaarlijkse opbrengst per hec- tare dankzij de innovatieve F1 hybriden van Verdant zal re- sulteren in een effectief geoptimaliseerd landgebruik voor de oliepalmteelt. Dat verlicht de druk op verdere ontbossing en biodiversiteitsverlies door het concept van ‘land sparen’. Het is de belangrijkste duurzaamheidsdoelstelling die de wereld- wijde oliepalmsector en de landbouwsector in het algemeen nog moeten bereiken. • De vergroting van de weerbaarheid van toekomstige gewassen is een belangrijke stap om het vermogen voor adaptatie aan de klimaatverandering te versterken. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH www.verdantbioscience.com Jaarverslag 2023 109 Sagar Cements is een beursgenoteerde cementfabrikant met hoofdkantoor in Hyderabad (India) en een totale productiecapaciteit van 10,25 miljoen ton per jaar. In 2023 kondigde Sagar de overname aan van Andhra Cements, met in- begrip van een geïntegreerde cementfabriek van 2 miljoen ton in Andhra Pradesh (Zuid-India). Deze overname verhoogde de productiecapaciteit van Sagar van 8,25 naar 10,25 miljoen ton, zodat de strategische doelstelling van 10 miljoen ton tegen 2025 werd overtroffen. De overname versterkt de marktpositie van Sagar als een van de toonaangevende cementproducenten in Zuid-India en stelt het bedrijf in staat om haar klanten efficiënter te bedi- enen door de gemiddelde transportafstanden te verkorten. Sagar heeft nu 4 geïntegreerde cementfabrieken en 2 maalinstallaties in de deelstaten Telan- gana en Andhra Pradesh (Zuid-India), Madhya Pradesh (Centraal-India) en Orissa (Oost-India) en blijft regionaal gediversifieerd groeien. De Indiase overheid verhoogde de kapitaaluitgaven in 2023 met 37%, gedreven door grote infrastructuurprojecten zoals het National Master Plan voor de holistische ontwikkeling van de weg-, spoor- en luchtweginfrastruc- tuur in India, om een multimodale connectiviteit tussen alle economische zones tot stand te brengen. De regering heeft de begrote toewijzing voor in- vesteringen voor 2024 verder met 11% verhoogd. Deze overheidsuitgaven zonder voorgaande, in combinatie met een sterke vraag vanuit de privésec- tor, leiden tot een verwachte stijging van 6-8% van de cementproductie, ondanks de uitdagende wereldwijde macro-economische context. Sagar Cements rapporteerde een behoorlijke groei in 2023 met een omzet- stijging van 15% tot 24,2 miljard INR (271 miljoen euro). Dit was voor- namelijk te danken aan een volumestijging van 15% als gevolg van de capaciteitsverhoging van de twee greenfieldfabrieken die in de loop van 2022 werden gebouwd en aan de overname van Andhra Cements. Ondanks de verbetering van de EBITDA met 24% naar 2,2 miljard INR (24,3 miljoen euro) blijft de rentabiliteit onder druk staan wegens de hoge grondstoffen- en energiekosten, die ca. 60% van de productiekosten van Sagar vertegen- woordigen. Niet-recurrente elementen hadden een positieve impact op het nettoresultaat. Sagar blijft zich inspannen om de kosten te beheersen, met de verbetering van de energie-efficiëntie, de uitbreiding van het gebruik van alternatieve brandstoffen en de verkorting van de gemiddelde trans- portafstanden. SAGAR CEMENTS 2023 2022 2021 (€ 1.000) (INR mio) (INR mio) (INR mio) Omzet 270.740 24.174 21.097 15.128 EBITDA 24.263 2.166 1.754 3.294 EBIT 2.019 180 297 2.482 Nettoresultaat (deel groep) 5.151 460 -830 1.278 Eigen vermogen (deel groep) 171.251 15.738 15.177 12.765 Netto financiële positie -152.379 -14.004 -10.809 -9.749 Balanstotaal 432.866 39.780 36.557 32.605 Personeel 1.173 955 914 Sagar Cements LTD Deelnemingspercentage AvH 20 % CEO: Anand Reddy Management team: K. Ganesh K. Prasad Anji Reddy Raja Reddy Sreekanth Reddy Rajesh Singh • Sagar heeft een ESG-visie en -roadmap uitgewerkt en heeft doelen geformuleerd voor 2030 en 2050 in lijn met SBTi. • Sagar beheert haar milieuvoetafdruk zorgvuldig, met een focus op de beperking van haar koolstofintensiteit en waterverbruik door middel van investeringen in hernieuwbare energie, pro- gramma’s voor de verbetering van de efficiëntie, een circulaire werking en strenge emissiecontroles. • In 2023 verving Sagar in de fabriek in Mattampally ongeveer 5% op koolstof gebaseerde brandstoffen door alternatieve brandstoffen. Het doel is dit tegen 2030 te verhogen tot 25%. • Andere prioriteiten zijn goede mijnbouwpraktijken, door tech- nologie en data gestuurde productieprocessen en de proac- tieve beperking van afval. • Sagar handhaaft ook de hoogste normen op het vlak van deugdelijk bestuur en heeft verschillende gedragscodes en beleidslijnen geformaliseerd, bijvoorbeeld inzake mensenre- chten, innovatie, ethiek, eerlijke concurrentie, anticorruptie en gegevensbescherming. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH www.sagarcements.in 110 Your partner for sustainable growth (€ miljoen) 2023 2022 2021 Bijdrage van de deelnemingen 10,9 52,1 71,3 Bijdrage geconsolideerde deelnemingen 24,0 38,3 53,2 Fair value -13,1 13,8 18,1 AvH & subholdings -14,8 -24,2 -18,1 Netto meer/minderwaarden 25,7 326,4 -1,2 Totaal 21,7 354,3 52,0 Bijdrage tot het geconsolideerd nettoresultaat AvH AvH & GROWTH CAPITAL Jaarverslag 2023 111 Camlin Fine Sciences > Dahey Diphenol Plant Agidens Mediahuis OMP De geconsolideerde participaties van Growth Capital droegen 24,0 miljoen euro bij aan de winst van AvH. Dat dit minder is dan in 2022 (38,3 miljoen euro) en 2021 (53,2 miljoen euro) is deels te verklaren door het wegvallen van de bijdragen van de gedesinvesteerde participaties in Telemond (begin 2023) en Ma- nuchar (2022). Terwijl de waardering van niet-geconsolideerde deelnemingen tegen ‘reële waarde’ in 2022 resulteerde in een winst van 13,8 miljoen euro, leidde dit in 2023 tot een verlies van 13,1 miljoen euro. 112 Your partner for sustainable growth AvH & GROWTH CAPITAL AvH & GROWTH CAPITAL AvH verstrekt kapitaal aan een beperkt aantal groeiende bedrijven met internationale en duurzame be- drijfsmodellen met groeipotentieel. Het investeringsbeleid is gebaseerd op een multisectorale benadering met een horizon op langere termijn. Het richt zich op bedrijfstrends, de kwaliteit van management- teams en waardecreatie door operationele verbetering, innovatie, talentontwikkeling en andere relevante ESG-aspecten. Gezonde balansen, een wendbare, ondernemende bedrijfscultuur met ster- ke risicobewaking of een selectief investeringsbeleid: het draagt allemaal bij tot diversificatie en een beperking van economische en financiële risico’s. Het beperkt aantal participaties laat de teams van AvH toe om het nodige inzicht te verwerven in hun activiteiten en hen zo met kennis van zaken bij te staan bij het vormgeven van hun strategie. In haar meer mature investeringsportefeuille heeft AvH een nieuwe inves- tering, nog onderhevig aan wettelijke goedkeuringen, aangekondigd in het Nederlandse IQIP, een leverancier van hydraulische hamers en andere uit- rustingen voornamelijk voor de offshore windmarkt. De groep investeerde eveneens in het beursgenoteerde Indiase Camlin Fine Sciences, dat actief is in speciale chemicaliën. De succesvolle verkoop van Telemond, na meer dan 30 jaar gezamenlijke herontwikkeling met de familie Maas vertrekkend vanuit een turn-around situatie, toont aan dat AvH een lange investerings- horizon hanteert en nog steeds mooie resultaten boekt. Sinds enkele jaren richt een deel van de investeringsportefeuille zich speci- fiek op investeringen in early stage Life Sciences bedrijven, alsook in India & Zuidoost-Azië via fondsen waarin AvH een rol kan spelen als kernaan- deelhouder. Dit zou in komende jaren moeten leiden tot een lokaal team. Een nieuwe investering in deze segmenten betreft het Nederlandse bio- techbedrijf Vico Therapeutics, dat nieuwe Antisense-Oligonucleotide (ASO) therapieën ontwikkelt voor zeldzame ziekten. Vervolginvesteringen werden gedaan in OncoDNA en MRM Health, evenals in de fondsen HealthQuad II, Venturi en Convergent Finance in India en Singapore. Bijdrage van de deelnemingen Ondanks de economische context presteerden bijna alle deelnemingen in lijn met de resultaten van 2022 of soms zelfs beter. De totale bijdrage van de deelnemingen bedroeg 24,0 miljoen euro (2022: 38,3 miljoen euro), een daling als gevolg van de verkoop van Telemond. Turbo’s Hoet Groep en OMP realiseerden resultaten die dicht in de buurt kwamen van hun records van 2022, met een aanzienlijke stijging van hun omzet met respectievelijk 16% en 15%. Van Moer Logistics realiseerde zelfs haar beste nettoresultaat ooit, ondersteund door een omzetgroei van 5%, inclusief enkele succesvolle acquisities. Mediahuis breidde haar activiteiten verder uit door middel van acquisities en handhaafde haar recurrente netto- winst ondanks een uitdagende advertentiemarkt. Agidens verhoogde haar omzet en nettowinst, hoewel veel klanten hun investeringen uitstelden. EMG daarentegen had te lijden onder een jaar zonder grote internationale evenementen, terwijl de reclame-inkomsten van haar klanten daalden. In 2024 zou het beter moeten gaan dankzij de Olympische Spelen en het EK voetbal. Biolectric realiseerde in een uitdagende markt een indrukwekkende omzetgroei van 64%, een nettowinst en een veelbelovend orderboek na belangrijke investeringen in de opschaling van haar activiteiten. Van Moer Logistics Jaarverslag 2023 113 Fair value investeringen AvH investeerde de afgelopen jaren in een aantal jonge, beloftevolle be- drijven, hetzij rechtstreeks, hetzij via gespecialiseerde investeringsfondsen. Naarmate deze succesvol zijn en volgende kapitaaloperaties plaatsvinden, kan dat aanleiding geven tot een herwaardering op basis van de reële waar- de. Over het geheel genomen was de winstbijdrage van deze investeringscluster aanzienlijk negatief in 2023 voor een bedrag van -13,1 miljoen euro. Dat was voornamelijk te wijten aan de lagere aandelenkoers van Biotalys, maar hield ook verband met jonge Life Sciences bedrijven waar technologische re- sultaten meer tijd vergden dan verwacht terwijl het voor dergelijke bedrijven moeilijker geworden is om in de huidige omgeving extra financiering aan te trekken. De positieve aanpassingen van de reële waarde op de andere deelnemingen compenseerden deze effecten niet. De fondsen HealthQuad II, Convergent Finance en Venturi zetten hun investeringsstrategie voort in lijn met de verwachtingen. AvH & subholdings De verbeterde bijdrage van AvH & subholdings wordt gedeeltelijk verklaard door de interestopbrengsten op de thesaurie als gevolg van de sterke stij- ging van de rentevoeten, door een toename van de algemene kosten van- wege de inflatie, door de verdere uitbreiding van het team van AvH en tot slot door een het resultaatafhankelijk gedeelte van de remuneratie. Netto meer-/minderwaarden Begin 2023 verkocht AvH haar 50% van Telemond over aan haar partner, de familie Maas. De transactie vertegenwoordigt voor AvH een cashop- brengst van 55 miljoen euro en een meerwaarde van 19 miljoen euro. Een uitgestelde betaling met betrekking tot de eerdere verkoop van Ogeda werd eveneens erkend. (1) Incl. participatie via AXE Investments (2) Incl. participaties via HealthQuad Fund I + II (3) Fully diluted India & South-East Asia Biotalys 11% AstriVax 7% Indigo Diabetes 12% MRM Health 16% Convergent Finance 7% HealthQuad I Fund 36% HealthQuad II Fund 11% Medikabazaar (2) 11% Venturi Partners Fund I 11% OncoDNA 10% Vico Therapeutics 4% Agidens (1) 85% AXE Investments 48% Biolectric 56% OMP 20% Camlin Fine Sciences 7% EMG 23% Turbo’s Hoet Groep 50% Mediahuis 14% GreenStor 50% Van Moer Logistics 22% AvH & Growth Capital Life Sciences Fair value investeringen (3) 114 Your partner for sustainable growth AvH & GROWTH CAPITAL PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH Agidens levert engineering- en totaaloplossingen voor de automatisering van productieprocessen, naast validatie- en compliancediensten. De automatisering van productieprocessen biedt voordelen inzake vei- ligheid, kwaliteit, time-to-market en energieoptimalisatie. Daarnaast levert Agidens validatie- en compli- ancediensten aan de gezondheidssector om de veiligheid van de patiënten te verzekeren. De groep telt ongeveer 510 medewerkers verspreid over België, Nederland en Zwitserland. 2023 was een jaar met een dubbelcijferige groei van de omzet en de winst. De vooruitgang in de strategische herpositionering van Agidens, met inbe- grip van innovatieve digitale benaderingen en de bijstand van de klanten in hun duurzaamheidstransformatie, illustreert hoe Agidens waarde creëert voor haar stakeholders. Bij de belangrijkste sectoren waarop Agidens zich richt, werd de marktpo- sitie in Life Sciences verder versterkt. De omzetgroei werd gestimuleerd door een sterke uitvoering van turnkey automatiseringsprojecten en nieuwe klanten in validatie- en testdiensten. De combinatie van expertise in proces- domeinen en Good Manufacturing Practices (GMP) blijkt een belangrijke succesfactor te zijn voor deze sector. Energies, met een focus op tankterminals, kende een sterk jaar met een goed gebalanceerde basis van grote klanten in Nederland en België. De om- zetstijging was te danken aan terugkerende activiteiten, waarbij de marges onder druk stonden door de stijgende materiaalkosten. Food & Beverages, actief in de productie en verwerking van dranken, zuivelproducten en diepvriesproducten, verhoogde eveneens haar omzet en winst op een zeer competitieve markt. Agidens realiseerde ook sterke marges in Fine Chemicals, hoewel de op- brengsten werden beïnvloed door de onzekere marktomgeving en uitge- stelde investeringsbeslissingen. Deze sector blijft aantrekkelijk vanwege zijn groeivooruitzichten, met mogelijkheden om de marges verder te verbeteren. Ondanks de volatiele marktomstandigheden werden de sterke prestaties van Agidens in 2023 weerspiegeld in de resultaten, met een aanzienlijke stijging van de ontvangen orders naar 72,9 miljoen euro en een omzet van 70,6 miljoen euro (beide +18%). Het nettoresultaat (1,2 miljoen euro) werd helaas negatief beïnvloed door de vastgoedactiviteit, die als gevolg van een lage bezettingsgraad en renovatiekosten verlieslatend was. De hogere rentabiliteit en de sterke cashgeneratie van Agidens scheppen flexibiliteit om de capaciteiten verder uit te breiden, onder meer in AI en da- tagestuurde oplossingen, en om via fusies en overnames verder te groeien. AGIDENS (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 70.584 59.745 74.807 EBITDA 4.869 4.045 10.758 Nettoresultaat (deel groep) 5 -492 5.410 Eigen vermogen (deel groep) 24.961 22.589 23.068 Netto financiële positie 3.000 -340 1.959 Agidens NV Deelnemingspercentage AvH 85 % CEO: Hedwig Maes Managementteam: Peter Cox Philip De Keulenaer Arnoud den Hoedt Jeff Krbec Steven Peeters Pieter Tilkens Veronique Vandenele www.agidens.com • In 2023 bleef Agidens investeren in duurzaamheid en hielp het haar klanten steeds meer om hun milieu-impact te ver- minderen. Verscheidene projecten werden opgeleverd die het afval- en waterverbruik beperken of de energie-efficiëntie van de productieprocessen van de klanten verhogen. • De aanhoudende duurzaamheidsinspanningen worden gedekt door de nieuw gedefinieerde ESG-strategie die als richtlijn dient voor verdere investeringen en initiatieven in de nabije toekomst. Jaarverslag 2023 115 De investeringsmaatschappij AXE Investments heeft participaties in de IT-groep Xylos en in Agidens. Zij bezit ook een deel van het Ahlers-gebouw aan de Noorderlaan in Antwerpen. De laatste jaren ontwikkelde Xylos competentie rond de toepassing van Ar- tificiële Intelligentie en automatisatie. Vanuit de verschillende kerncompen- tenties worden klanten bijgestaan in hun moderne digitale transformatie. Xylos specialiseert zich met haar 200 specialisten in 4 kerncompetenties: Cloud & Data: Xylos verleent bijstand en biedt oplossingen rond Microsoft Azure, Fabric en PowerBI cloud technologie. Het team van hooggekwali- ficeerde technische consultants bouwt mee aan complexe datagedreven oplossingen, ter voorbereiding van artificiële intelligentiegedreven toepas- singen. Informatiemanagement en digitaal samenwerken: Xylos ondersteunt bedrijven met het ontwerpen en onderhouden van een veilige en gebruiks- vriendelijke digitale werkplek die meerwaarde biedt aan de organisatie. Een onmisbaar onderdeel is een sterk identiteits- en toegangsbeheer waarin Xylos zich verder heeft gespecialiseerd. Daarnaast focust Xylos op het trans- formeren van tijdrovende en foutgevoelige processen in geautomatiseerde taken. Learning: Xylos is een gekende partner voor het ontwikkelen van digitale vaardigheden bij medewerkers. De Xylos Digital Coaches helpen medewer- kers om hun taken te optimaliseren en kennis in de praktijk om te zetten. Naast de klassieke dienstverlening wordt het eigen ontwikkeld digitaal leerplatform Oase op Europese schaal uitgerold en via een licentiemodel gebruikt door ca. 200.000 gebruikers. Managed Infrastructure: Xylos neemt het beheer en onderhoud van IT-in- frastructuuromgevingen volledig of gedeeltelijk op zich. Zo worden klanten 24/7 ontzorgd door de gecertificeerde Xylos-experts. Vandaag behoort Xy- los tot de top 5 spelers in België en is het een vooraanstaande partner van HPE. De omzet van Xylos groeide met 6% in 2023 dankzij een hoge bezet- tingsgraad in alle business units. Het won daarnaast ook een aantal grote openbare aanstedingen. Xylos heeft de vruchten kunnen plukken van haar strategie ‘Grow with the Core’. Vastgoed - Ahlers House: In 2023 werd de tiende verdieping gerenoveerd en beschikbaar gesteld voor verhuur als kantoorruimte. De ruimte is nog niet verhuurd aangezien de vooruitzichten voor verhuur in de kantoormarkt eerder conservatief zijn. AXE INVESTMENTS (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 450 503 542 EBITDA -80 51 255 Nettoresultaat (deel groep) 913 403 -223 Eigen vermogen (deel groep) 15.479 14.566 14.184 Netto financiële positie 4.029 5.052 5.045 AXE Investments NV (1) Deelnemingspercentage AvH 48 % Managementteam: Christian Leysen Patrick Leysen Veerle Peeters www.axe-investments.com • Een focusgroep binnen Xylos werkt aan initiatieven rond per- soonlijke groei, gezondheid en welzijn van medewerkers. • Xylos stelt daarnaast haar ecologische voetafdruk continu scherper met creatieve, duurzame en betaalbare energie- en mobiliteitsacties. • Alle genomen initiatieven zijn geïnspireerd door de Sustaina- ble Development Goals van de Verenigde Naties en geconcre- tiseerd in de DRIVE-waarden (Diversity, Respect, Innovation, Vision en Entrepreneurship). PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH (1) De cijfers van Agidens worden niet geconsolideerd op het niveau van AXE Investments. 116 Your partner for sustainable growth AvH & GROWTH CAPITAL Biolectric is marktleider in de productie en verkoop van compacte biogasinstallaties (11 tot 74 kW) voor melkvee- en varkenshouderijen en voor waterzuiveringsstations. Dankzij de techniek van anaerobe vergisting wordt methaangas uit mest en slib omgezet in duurzame elektriciteit en warmte en wordt de uitstoot van schadelijke broeikasgassen vermeden. Biolectric kende een gunstiger economisch klimaat in 2023 dan in 2022. Haar klanten, de landbouwers, werden echter geconfronteerd met stijgende rentevoeten en dalende zuivelprijzen en, in Vlaanderen en Nederland, met de voortdurende politieke onzekerheid over de regulering van de stikstof- emissies. In deze context kon Biolectric in 2023 116 biogasinstallaties ver- kopen (-16% ten opzichte van 2022), waarvan 66% in de Benelux, Polen en Frankrijk. De daling van de verkoop wordt verklaard door het feit dat 2022 een uitzonderlijk sterk verkoopjaar was (138 verkochte eenheden) en dat de overheden in Vlaanderen en Nederland aarzelden om vergunningen af te geven aan landbouwers bij gebrek aan een duidelijk wettelijk kader voor stikstofemissies. In 2023 realiseerde het bedrijf een omzet van 19,0 miljoen euro (+64%) dankzij de installatie van 75 units (+53%) in verscheidene landen. Momen- teel dragen meer dan 300 vergisters van Biolectric in heel Europa bij tot een meer duurzame landbouw. Biolectric blijft investeren in de versterking van haar organisatie voor rechtstreekse verkoop, een kwaliteitsvolle klan- tendienst, onderzoek en ontwikkeling en de verkorting van de doorlooptijd tussen de ondertekening van het contract en de plaatsing van de biogasin- stallatie. De groep rapporteerde een nettowinst van 0,8 miljoen euro. In 2024 zal Biolectric de eerste pilootinstallaties plaatsen in Nederland voor de zuivering van biogas tot biomethaan voor industrieel en residentieel verbruik. Hiermee diversifieert Biolectric haar productgamma en omarmt het de markttrend van grotere installaties voor de productie van duurzaam aardgas. BIOLECTRIC Deelnemingspercentage AvH 56 % CEO: Philippe Jans Managementteam: Els Van Brussel Klaas Vanhee (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 18.974 11.584 9.521 EBITDA 1.940 -134 -876 Nettoresultaat (deel groep) 791 -641 -1.013 Eigen vermogen (deel groep) 10.466 9.619 9.767 Netto financiële positie -1.890 -4.239 -6.069 Biolectric NV www.biolectric.be • De innovaties van Biolectric in mestvergisting en stikstofstrip- ping verminderen de uitstoot van broeikasgassen en stikstof met respectievelijk 82% en 65%. Haar kunstmestvervangers dragen bij tot een reductie van de fosfaatafzet op akkers met 45%. • Een gemiddelde Belgische boerderij vermijdt dankzij een Bio- lectric-vergister 270 ton CO 2 -equivalenten aan methaanuit- stoot, wat overeenkomt met de jaarlijkse uitstoot van 150 au- to’s. De oplossing van Biolectric creëert zo een win-winsituatie voor de landbouw en het milieu. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH Biolectric Jaarverslag 2023 117 Camlin Fine Sciences (CFS) is een toonaangevende verticaal geïntegreerde speler in de sector van de speciale chemicaliën, wereldwijd actief in antioxidanten en aromatische chemicaliën. CFS is actief op 4 verticale markten: houdbaarheidsoplossingen (bv. TBHQ, BHA verkocht als afzonderlijke producten of als hoogwaardige mengsels op maat van de behoeften van de klant), aroma-ingrediënten (bv. vanilline, ethylvanilline), gezondheid & welzijn (bv. omega-3 vetzuren) en prestatie- chemicaliën (bv. HQ, Catechol, TBC, MEHQ). Gediversifieerde eindmarkten (F&B, huisdierenvoeding, diervoeder) in combinatie met verticaal geïnte- greerde activiteiten zorgen ervoor dat het bedrijf een sterke concurrentiepo- sitie heeft in de producten waarin het actief is. CFS is beursgenoteerd in India en heeft haar hoofdkantoor in Mumbai. Het bedrijf is wereldwijd aanwezig met 9 productiefaciliteiten, 5 toepassingsla- boratoria en 2 speciale R&D-centra. In januari 2023 startte CFS de commerciële productie van een 6k MT com- posietfabriek voor vanilline en ethylvanilline in haar vestiging in Gujarat, met een totale investering van ca. 33 miljoen euro. In 2023 begon CFS North America met succes met de levering van hoog- waardige mengsels aan een groot bedrijf in huisdierenvoeding, met een omzet van ca. 25 miljoen euro. De fabriek van CFS in Ravenna, Italië, met een productiecapaciteit van 10k MT difenol (hydrochinon, catechol) werd in augustus tijdelijk gesloten we- gens ongunstige economische omstandigheden, een zwakke vraag en lage- re prijzen in Europa. CFS onderzoekt een alternatief gebruik voor de fabriek. Hoewel de zwakke lokale vraag in China (die een sterke voorraadreductie in de toeleveringsketens veroorzaakt), samen met geopolitieke spanningen in Europa en het Midden-Oosten en hogere rentevoeten, tegenwinden vor- men voor chemische bedrijven in het algemeen, blijft de leiding van CFS CAMLIN FINE SCIENCES Deelnemingspercentage AvH 7 % CEO: Nirmal Momaya Managementteam: Ashish Dandekar Arjun Dukane Santosh Parab www.camlinfs.com • Het assortiment antioxidanten (producten die de houdbaarheid verlengen) van CFS is essentieel om verspilling van voedsel voor mensen en huisdieren tegen te gaan. In samenwerking met verschillende voedingsbedrijven werkt CFS aan toepas- singsprojecten om dit verder te verbeteren. • CFS heeft haar aanwezigheid in natuurlijke producten versterkt met een reeks natuurlijke antioxidanten (rozemarijn, tocofero- len en groenethee-extracten), omega-3 vetzuren (afgeleid uit microalgen met behulp van een eigen fermentatietechnologie) en de productie van vanilline uit kruidnagel. • In 2023 boekte CFS samen met Lockheed Martin positieve vooruitgang met een innovatief flowbatterijproject dat de op- slag van hernieuwbare energie mogelijk zou maken. • Solventen zijn belangrijke afvalstoffen uit de productieproces- sen van CFS. Om prioriteit te geven aan de bescherming van het milieu, het behoud van hulpbronnen en kostenreductie, zuivert CFS haar solventen en hergebruikt het deze in de processen. • Om de afhankelijkheid van eindige hulpbronnen zoals steen- kool te verminderen, is CFS in haar fabriek in Tarapur overge- schakeld op briketten op basis van biomassa als energiebron. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH gefocust op haar ambities. CFS wil een wereldleider worden in de levering van vanilline en heeft zich met succes gepositioneerd als een geloofwaar- dig niet-Chinees alternatief voor wereldwijde klanten die de risico’s in hun toeleveringsketen willen beperken. CFS wil ook haar sterke groei in blends voortzetten (ca. 49% van de omzet in het kwartaal van december 2023, en een groei van 48% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar) en verscheidene innovatieve downstreamproducten verder opschalen. In september 2023 voegden AvH (via een investering van 20 miljoen euro) en door Convergent Finance geadviseerde fondsen zich bij Ashish Dandekar (tot dan toe de enige referentieaandeelhouder) als kernaandeelhouders van Camlin. AvH begon CFS te consolideren in Q4 2023 via vermogensmuta- tiemethode. 31/03/2023 (€ 1.000) (INR mio) Omzet 188.095 16.816 EBITDA 23.838 2.131 Nettoresultaat (deel groep) 4.453 398 Eigen vermogen (deel groep) 91.653 8.194 Netto financiële positie -76.717 -6.858 Camlin Fine Sciences 118 Your partner for sustainable growth AvH & GROWTH CAPITAL PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH EMG is een toonaangevende en wereldwijde speler in broadcast- en mediaoplossingen voor live sportuit- zendingen, entertainment en evenementen. In 2023 was EMG opnieuw met haar mensen en technologie aanwezig bij de meest bekeken televisie-uitzendingen ter wereld, zoals de Tour de Fran- ce, het Wereldkampioenschap Artistieke Gymnastiek en de Ryder Cup. In 2023 realiseerde EMG een omzet van 331,7 miljoen euro, -7,6% ten opzichte van 2022 als gevolg van de afwezigheid van tweejaarlijkse grote sportevenementen, de Wereldbeker Voetbal en de Olympische Winterspe- len, evenals lagere volumes op de markt voor de productie van entertain- mentcontent. De EBITDA bedroeg 30,1 miljoen euro en het nettoresultaat -20,8 miljoen euro. Ondanks besparingen op de operationele kosten werd het nettoresultaat beïnvloed door de vertraging van de activiteit en door eenmalige herstructureringskosten en vergoedingen in de aanloop naar de fusie met Gravity Media Group, die in januari 2024 werd afgerond. In januari 2024 bundelde EMG haar krachten met Gravity Media, een we- reldwijde aanbieder van complexe live creatieve productie- en mediadien- sten. Met de combinatie van krachten, expertise en middelen zal deze nieuwe onderneming een ongeëvenaarde reeks mediadiensten en -oplossingen leveren aan klanten over de hele wereld: 30 vestigingen, meer dan 100 uitzendtrucks en flypacks en 40 studio’s in het Verenigd Koninkrijk, Europa, het Midden-Oosten, de VS en Australië. EMG levert toonaangevende oplos- singen op het gebied van uitzendingen, technologie, productie en postpro- ductie voor de meest bekeken live evenementen en entertainmentprogram- ma’s ter wereld, en werkt samen met gerenommeerde sportrechtenhouders, productiehuizen en omroepen. De groep heeft erkende partnerschappen voor omroeptechnologie en pro- ductie in belangrijke sporten zoals de UEFA EURO’s, de Olympische Spelen, het FIFA-wereldkampioenschap voetbal, de Formule E, de ATP Tour, de Aus- tralian Open, de US Open, Roland Garros, de Ronde van Frankrijk, de Ronde van Italië en College Sports in de VS. Via hun studio’s, productie, postproductie, OB-faciliteiten (outside broad- cast) en gespecialiseerde cameratechnologieën werken EMG en Gravity Me- dia samen met grote productiemaatschappijen, televisienetwerken, betaal- televisie en streamingplatformen op tal van internationale markten, voor projecten als ‘The Voice’, ‘Dancing with the Stars’ en ‘I’m A Celebrity Get Me Out Of Here’ en grote evenementen als de BAFTA Awards, Brit Awards, AACTA Awards en belangrijke staatsevenementen, waaronder de kroning van Koning Charles III. De postproductiecentra van de combinatie spelen een belangrijke rol in de realisatie van internationale televisieproducties voor omroep-, abonne- ments- en streamingplatformen en in projecten van meerdere Amerikaanse en internationale studio’s en veel van ‘s werelds toonaangevende onafhan- kelijke filmproducties. EMG Deelnemingspercentage AvH 23 % CEO: Shaun Gregory Managementteam: Warwick Lynch Rohan Mitchel Sean Seamer Wendy Stanborough Stephane Vermersch (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 331.708 359.128 366.845 EBITDA 30.064 55.899 59.666 Nettoresultaat (deel groep) -20.819 4.232 152 Eigen vermogen (deel groep) (1) 72.622 90.996 88.269 Netto financiële positie -130.456 -128.475 -162.470 Financière EMG www.emglive.com • De inzet van EMG voor de ontwikkeling van toekomstig talent heeft geleid tot samenwerkingen met plaatselijke onderwijsin- stellingen om het bewustzijn over de diverse carrièremogelijk- heden te vergroten. • EMG engageert zich voor haar ESG-verantwoordelijkheid en focuste in 2023 op duidelijke prioriteiten: • Eerste meting van de koolstofvoetafdruk van de gehele groep voltooid voor scope 1, 2 & 3. • Tweede jaar van de CDP-rapportering, met een stijging van de score ten opzichte van 2022. • Het gebruik van hernieuwbare energie op de EMG-locaties is in 2023 met 22% gestegen. • Uitrol van 4 productievoertuigen voor Outside Broadcast op afstand en bestelling van de eerste volledig elektrische tenderwagen van 19 ton voor de vloot van EMG. EMG is toonaangevend in de productie op afstand, met meer dan 4.500 uitgezonden evenementen sinds 2020. (1) Inclusief aandeelhoudersleningen en/of converteerbare obligaties (sinds 20 februari 2024) Jaarverslag 2023 119 Mediahuis is één van de leidende mediagroepen in België, Nederland, Ierland, Luxemburg en de Duitse regio Noordrijn-Westfalen. De meer dan 30 nieuwsmerken van Mediahuis voorzien elke dag meer dan 10 miljoen consumenten van nieuws, online en in print. Mediahuis zag een sterke stijging van 8% van haar digitale abonnees in 2023, waarmee de groep de daling van het aantal printabonnees kon compenseren. Vandaag de dag leest iets minder dan 50% van alle Me- diahuis-abonnees de krant digitaal. In 2023 werd de eerste pan-Europese nieuwstitel toegevoegd aan de porte- feuille van Mediahuis: Euractiv, een digitaal nieuwsmerk met een focus op de Europese politiek en het beleid in Brussel en de EU-lidstaten. Tegelijker- tijd versterkte Mediahuis haar groeiambities op de Duitse markt. Net voor het eind van het jaar bereikte de groep een overeenkomst met Rheinische Post Mediengruppe voor de overname door Mediahuis van het resterende 30% van Medienhaus Aachen. De uitgever van de Aachener Zeitung wordt daarmee volledig eigendom van de groep Mediahuis. De reclamemarkt bleef ook onvoorspelbaar in 2023 met de voortdurende evolutie van print naar digitaal, inclusief video en audio. Op de Nederlandse advertentiemarkt versterkte Mediahuis haar positie met de overname van Radio Veronica en Radiocorp, het bedrijf achter de radiozenders 100% NL, Slam! en Sunlite. In de veiling van de FM-frequenties voor de landelijke commerciële radiozenders, in de zomer, verwierf Mediahuis twee FM-licen- ties, die het toewees aan Radio Veronica en 100% NL. In België verkocht Mediahuis een aandeel van 20% in radio Nostalgie Vlaanderen aan Telenet Group, maar het bleef meerderheidsaandeelhouder met 55%, direct en indirect. Nostalgie werd omgedoopt tot Play Nostalgie en kreeg een nieuwe look, merkidentiteit en presentatoren. Het investeringsbeleid van Mediahuis focuste op een verdere diversifica- tie van de opbrengsten. Mediahuis investeerde bijvoorbeeld in scale-ups op de markt van vastgoedtechnologie (Smooved), HR-technologie (Settly, YourCampus), recruitmenttechnologie (CareerFairy) en onderwijstechnolo- gie (Swap Language). Met de overname van Skarabee, een aanbieder van innovatieve vastgoedsoftware en websites voor makelaars, versterkte Me- diahuis haar aanbod op de vastgoedmarkt. Mather Economics, het Amerikaanse adviesbureau voor economische analy- se en datamodellering voor de optimalisatie van verkoop- en prijsstrategie- en voor abonnementenbeheer, waarin Mediahuis een meerderheidsbelang heeft, nam Sophi over. Dat bedrijf levert AI-gestuurde automatiserings- en optimaliseringstechnologie voor moderne nieuwsredacties. De overname van het Belgische RouteYou, een navigatieplatform dat recre- atieve fiets- en wandelroutes aanbiedt, geeft Mediahuis grote opportunitei- ten om haar diensten aan haar abonnees te verrijken. MEDIAHUIS Deelnemingspercentage AvH 14 % CEO: Gert Ysebaert Managementteam: Kristiaan De Beukelaer Paul Verwilt (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 1.230.590 1.222.960 1.130.790 EBITDA 184.880 173.800 240.480 Nettoresultaat (deel groep) 72.210 65.264 117.321 Eigen vermogen (deel groep) 518.890 483.600 482.477 Netto financiële positie -254.860 -221.100 -151.880 Mediahuis NV www.mediahuis.be • IMPACT, het duurzaamheidsbeleid van Mediahuis, stoelt op drie pijlers: een sterke en onafhankelijke journalistiek met een positieve impact op mens en maatschappij, de ontwikkeling van talent met gelijke kansen voor iedereen en de beperking van de ecologische voetafdruk (halvering van de CO 2 -emissies tegen 2030 in lijn met SBTi). • In de journalistieke pijler werd vorig jaar in samenwerking met MJ Hudson een Newsbrand Impact Rating ontwikkeld die de impact van een nieuwsmerk op de samenleving onderzoekt. De beoordeling is gebaseerd op de journalistieke inhoud, het be- reik en de betrokkenheid van de titel, of de titel onafhankelijk werkt en de mate waarin hij verklarende onderzoeksjournalis- tiek publiceert op een feitelijke, objectieve, ethische en goed onderzochte manier. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH 120 Your partner for sustainable growth AvH & GROWTH CAPITAL OMP is een Belgische wereldspeler in AI-gestuurde supply chain planning. Met haar Unison Planning TM -op- lossing - een combinatie van software en diensten - optimaliseert OMP de planning van ‘s werelds groot- ste en meest complexe toeleveringsketens. OMP heeft meer dan 950 mensen in dienst, met vestigingen in meer dan 10 landen. Daarnaast doet het een beroep op ca. 165 medewerkers van partners. OMP staat bekend voor haar sectorkennis en geïntegreerde plan- ningsoplossing. In 2023 bevestigde Gartner opnieuw de leidende rol van OMP op wereldschaal, met de expertise en capaciteit om grote projecten voor supply chain planning succesvol uit te voeren. Tot de klanten behoren giganten als Nestlé, P&G, Roche, J&J, BASF, ArcelorMittal en Smurfit Kappa. OMP behaalde als sterke groeier een omzet van 191 miljoen euro in 2023, een stijging van 15%, met een EBITDA-marge van 22%. Mede dankzij haar jaren van uitstekende groeicijfers was OMP een finalist van het evenement ‘Onderneming van het Jaar’ in 2023. De moeilijke economische omstandigheden, de onstabiele geopolitieke omgeving en de daaruit voortvloeiende conflicten zorgden voor een lichte vertraging van de investeringen, vooral in de chemische industrie. Dezelfde uitdagende omstandigheden onderstreepten de behoefte aan een flexibel beheer van toeleveringsketens over de hele wereld. De belangstelling blijft daarom wereldwijd hoog. Dat werd bevestigd op de drukbezochte OMP-conferentie in Barcelona in september 2023, met interessante getuigenissen van klanten en keynotes over de centrale thema’s agility en duurzaamheid. Met het nieuwe Green Planning-aanbod helpt OMP bedrijven om duurzamer en minder verspillend te worden. De snelle ontwikkelingen in de AI-technologie betekenen dat OMP de planners nog beter kan ondersteunen. OMP Deelnemingspercentage AvH 20 % CEO: Anita Van Looveren Managementteam: Georges Schepens Jan Geuens Kurt Gillis Abhi Patel Luc Schepens Marc Scherens Bart Stijnen Pieter Van Nyen Paul Vanvuchelen Philip Vervloesem (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 190.843 166.657 115.713 EBITDA 42.694 47.920 30.716 Nettoresultaat (deel groep) 33.155 35.519 23.777 Eigen vermogen (deel groep) 141.567 115.128 83.494 Netto financiële positie 101.187 80.285 64.844 OMP NV www.omp.com PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH Ondanks het economische klimaat werden de ambitieuze begrotingsdoel- stellingen voor 2023 gehaald. De software werd verder ontwikkeld, met een nadruk op de performantie en schaalbaarheid van de basissoftware en met functionele uitbreidingen voor de verschillende sectoren. Alle diensten bleven groeien: advies, implementatie, gebruikersbetrokkenheid, cloud- diensten en klantendiensten. In 2023 bleef OMP in snel tempo mensen aanwerven (140 medewerkers in totaal). Bovendien bleef OMP veel investeren in haar wereldwijde netwerk van allianties. In 2023 lag de focus op het versterken van de partnerschap- pen door middel van opleidingen en een certificeringsprogramma. • Het streven van OMP naar duurzaamheid is een kernwaarde die wordt weerspiegeld in de producten en diensten voor de klanten en in de interne activiteiten. Green Planning heeft een blijvende positieve impact op ‘s werelds grootste toeleverings- ketens. • In 2023 werden aanzienlijke stappen gezet om de eigen ecolo- gische voetafdruk van het bedrijf te verkleinen. Een uitgebreide CO 2 -analyse diende als basis voor een bredere reductiestrate- gie. Deze acties maken integraal deel uit van de ruimere in- spanningen om de activiteiten van OMP af te stemmen op de wetgeving inzake duurzaamheidsrapportering. Ze tonen de in- zet van het bedrijf voor transparantie en verantwoordelijkheid in ESG-aangelegenheden. Jaarverslag 2023 121 Turbo’s Hoet Groep (THG) is een toonaangevende Europese vrachtwagendealer en leasingmaatschappij voor commerciële voertuigen. Daarnaast is THG ook één van de belangrijkste Europese distributeurs van turbo’s voor de aftermarket. TH Trucks is met 61 vestigingen in 9 landen een van de belangrijkste DAF-dealers wereldwijd en eveneens dealer van onder meer Iveco, Ford Trucks, Nissan, Isuzu, Fuso, Kögel en diverse andere trailermerken. TH Lease biedt verzekering-, renting-, en leasingfaciliteiten aan voor alle bedrijfsvoer- tuigen in alle landen waar THG actief is en groeide in 2023 fors tot een vloot van meer dan 5.000 voertuigen. TH Turbos is een belangrijke Europese distributeur van turbo’s voor de aftermarket voor personenwagens, vracht- wagens en industriële toepassingen, met eigen vestigingen in 5 landen. De Europese vrachtwagenmarkt (+16T) groeide in 2023 met 15% tot 343.000 voertuigen. Deze sterke stijging werd veroorzaakt door het we- reldwijde herstel van de toeleveringsketens, waardoor de tekorten op de vervangingsmarkt weggewerkt werden. Vanaf de tweede jaarhelft 2023 stond de vraag onder druk door een afkoelende economie. THG behaalde zeer solide resultaten met een recordomzet van 758,0 mil- joen euro (+16%) in 2023, met een nagenoeg stabiele EBITDA van 46,3 miljoen euro en een nettoresultaat (deel groep) ten belope van 19,4 miljoen euro. De netto financiële positie nam toe tot -130 miljoen euro, ondermeer door een groei van de leasing- en renting vloot met 8% die aldus voor het eerst meer dan 5.000 voertuigen omvat. Voor 2024 verwachten de constructeurs een Europese markt +16T van cir- ca 260.000 tot 300.000 voertuigen, hetzij een daling van circa 10% tot 25%. THG kijkt de toekomst met vertrouwen tegemoet en is overtuigd dat het haar strategie van duurzame rendabele groei verder zal kunnen blijven ontplooien. TURBO’S HOET GROEP Deelnemingspercentage AvH 50 % CEO: Piet Wauters Managementteam: Kristof Derudder Bart Dobbels Sandu Stoica Sergei Tarasiuk Peter Tytgadt Serge Van Hulle Georgi Zagorov (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 757.970 653.767 620.486 EBITDA 46.318 47.096 36.455 Nettoresultaat (deel groep) 19.416 24.826 18.083 Eigen vermogen (deel groep) 162.771 152.297 132.806 Netto financiële positie -130.015 -75.692 -89.514 Turbo’s Hoet Groep NV www.th-group.eu • THG hecht belang aan duurzaam en ethisch ondernemen met respect voor het individu en de maatschappij als geheel. De THG Code of conduct en een uitgebreid compliance framework werden in de voorbije jaren reeds geïmplementeerd. Op heden wordt volop gewerkt aan de implementatie en uitrol van de CSRD-richtlijnen inzake duurzaamheidsrapportering. • De THG-medewerkers worden ondermeer middels opleidingen gemotiveerd en geëngageerd om de doelstellingen met betrek- king tot duurzaam ethisch ondernemen mede te bewerkstel- ligen. In 2023 namen 1.195 medewerkers, hetzij bijna 90% van het totaal aantal medewerkers, deel aan een opleiding en werd er door THG globaal voorzien in meer dan 19.000 uren opleiding. • Sedert 2022 monitort en rapporteert TH op maandelijkse basis haar Scope 1 & 2 CO 2 -voetafdruk (2023: 5.727 ton). Vanaf 2024 zal ook de Scope 3 CO 2 -voetafduk op eenzelfde manier in kaart worden gebracht en gemonitord. • In 2024 start THG met het overkoepelend monitoren en rap- porteren van haar afvalstromen. • THG werkt, samen met haar partners, aan een algemene be- wustmaking en aan een zoektocht naar milieuvriendelijkere duurzame transportoplossingen. • THG blijft permanent investeren in haar infrastructuur, met een specifieke focus op duurzaamheid. Op de THG gebouwen werd zo inmiddels al voor meer dan 1 MW aan zonnepane- len geïnstalleerd, maar ook andere elementen (ledverlichting, verluchting, isolatie,…) worden in elk project vanaf de start structureel mee in beschouwing genomen. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH 122 Your partner for sustainable growth AvH & GROWTH CAPITAL PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH Van Moer Logistics is een geïntegreerde logistieke dienstverlener actief in wegtransport, intermodaal vervoer en opslag. De groep telt 40 locaties in België en Duitsland en stelt 2.200 mensen te werk. Van Moer Logistics beheert een vloot van 500 vrachtwagens, 9 binnenvaartschepen en 800.000 m² aan ma- gazijnen. De prestaties van Van Moer Logistics in het boekjaar 2023 werden ge- kenmerkt door een duidelijke vooruitgang in verscheidene business units. De verbeterde resultaten waren vooral duidelijk in de divisies Ports & In- termodal, Warehousing en Bulk & Tank Container Logistics. De business unit Transport werd geconfronteerd met uitdagingen als gevolg van een aanzienlijke daling van de vraag, die een neerwaartse druk op de prijzen uitoefende. Desondanks toonde Van Moer Logistics zich veerkrachtig en realiseerde het een nettowinst van 6,9 miljoen euro, een mooie stijging tegenover 5,8 miljoen euro in 2022. Om het streven van Van Moer Logistics naar expansie en innovatie te on- derstrepen, heeft het bedrijf nieuwe afvullijnen voor vloeistoffen in gebruik genomen in de vestiging in Zwijndrecht. Deze uitbreiding, die deel uitmaakt van een logistieke hub van 27 hectare in de Haven van Antwerpen, verte- genwoordigt een aanzienlijke investering van 14,5 miljoen euro. Met een volledig dienstenaanbod dat transport, opslag, verwarming, vullen, reinigen en reparatie van tankcontainers op een enkele locatie verzamelt, wil het bedrijf haar klanten een ongeëvenaarde ‘perfect flow’-oplossing leveren. Bovendien stelt deze strategische investering Van Moer in staat om de lo- gistieke operaties te optimaliseren, wat resulteert in minder vrachtverkeer en aanzienlijke kostenbesparingen. Dergelijke initiatieven onderstrepen de inzet van Van Moer Logistics voor duurzame praktijken en operationele uit- muntendheid. Een andere belangrijke ontwikkeling in 2023 was de verlenging van de con- cessie van Van Moer Logistics voor de containerterminal in de Haven van Brussel, die geldig is voor een periode van 20 jaar. Deze verlenging maakt een opmerkelijke uitbreiding van de bestaande terminal mogelijk, met een VAN MOER LOGISTICS Deelnemingspercentage AvH 22 % (€ 1.000) 2023 2022 2021 Omzet 327.125 310.267 222.378 EBITDA 32.832 22.187 14.520 Nettoresultaat (deel groep) 6.875 5.754 1.328 Eigen vermogen (deel groep) 48.954 42.106 36.266 Netto financiële positie -55.677 -28.398 -15.806 Van Moer Logistics NV CEO: Jo Van Moer Managementteam: Bert Calluy Ann Cools Iwan De Block Joris Emanuel Jonas Fiers Carl Ghekiere Nick Jolley Steven Pauwels Anne Verstraeten verdrievoudiging van de capaciteit van 16.700 m² naar 60.000 m². Deze ontwikkeling sluit aan bij de langetermijnvisie van Van Moer Logistics om de logistieke capaciteiten te versterken en groeimogelijkheden te stimuleren op belangrijke strategische locaties. Ook in de toekomst blijft Van Moer Logistics vastberaden streven naar inno- vatie, efficiëntie en klantgerichte oplossingen. • Alle divisies van Van Moer Logistics vernieuwden in 2023 hun Ecovadis-score: platina voor Bulk en Tank Container, goud voor Transport en Intermodaal en zilver voor Chemical Warehousing. • In 2023 werd een ESG-governancesysteem opgezet, met een interne afdeling Duurzaamheid (2 VTE’s) als drijvende kracht voor de definitie van de duurzaamheidsstrategie, de opvolging van de ESG-doelstellingen, de operationele vertaling en het be- wustzijn binnen de organisatie. • De dochteronderneming WeBarge breidde haar binnenvaart- vloot uit met een estuair schip uitgerust met elektrisch aange- dreven schroeven. Met het huidige batterijpakket kan het schip verscheidene uren met lage emissies werken. • De divisie Bulk & Tank Container werd uitgerust met ultrafil- tratie membraantechnologie (waardoor de reinigingsactivi- teiten tot 70% van het afvalwater kunnen hergebruiken) en met omgekeerde osmosetechnologie (die de zuivering van het proceswater dat in de activiteiten wordt gebruikt nog verder verbetert). www.vanmoer.com Jaarverslag 2023 123 AstriVax gebruikt DNA-technologie om nieuwe vaccins te ontwikkelen die makkelijk te produceren zijn, minder eisen stellen op het gebied van de koudeketen en een ruime, langdurige bescherming bieden tegen uiteenlopende virussen en andere ziekteverwekkers. AstriVax, een in 2022 opgerichte spin-off van de universiteit van Leuven, heeft een jaar van groei achter de rug en heeft enkele belangrijke mijlpalen bereikt. In 2023 kende AstriVax een aanzienlijke groei en uitbreiding, waarbij het team uitgroeide tot bijna 30 toegewijde professionals. Dat versterkt niet alleen de interne capaciteiten, maar benadrukt ook het vertrouwen in de missie die AstriVax nastreeft. Het management van AstriVax werd verder versterkt met de strategische benoemingen van Dr. Mathieu Peeters (MD) als Chief Development Offi- cer en Barbara Freitag (MBA) als Chief Financial Officer. De diverse groep professionals positioneert AstriVax voor een gestaag succes en effectieve navigatie in deze complexe sector. Begin 2023 werd de wetenschappelijke adviesraad van AstriVax opgericht met Dr. Emmanuel Hanon (voorzitter van de raad), Prof. Dr. Peter Piot, Prof. Dr. Patrick Soentjens, Prof Dr. Johan Neyts en Prof. Dr. Kai Dallmeier (de laatste twee zijn medeoprichters). Halverwege het jaar werd de raad verder versterkt met de vooraanstaande deskundigen Prof. Dr. Christian Brander en Prof. Dr. Mala Maini. Hun onschatbare bijdragen aan de virale immuno- logie en de therapeutische vaccinologie, beloven een belangrijke rol te spe- len in de ontwikkeling van baanbrekende vaccins. Het streven van AstriVax om nieuwe vaccins te ontwikkelen werd verder versterkt door het verkrijgen van subsidies van 5,5 miljoen euro van VLAIO - Vlaams Agentschap Innoveren en Ondernemen. Deze financiering is een sterke validatie van het therapeutische Hepatitis B-vaccinprogramma. Ze stelt AstriVax in staat om het potentieel van haar belangrijkste therapeuti- sche vaccin te optimaliseren en het naar de klinische fase te brengen. Om de eerste programma’s (het vaccin tegen gele koorts en het vaccin te- gen gele koorts en rabiës) voor te bereiden op de komende First-In-Human (FIH) klinische studie in 2024, heeft het bedrijf actief contact opgenomen met de regelgevende instanties om over het ontwikkelingsplan te overleg- gen. Bovendien worden de twee onderzoeksproducten voor deze FIH-stu- die volgens Good Manufacturing Practices geproduceerd en zijn de nodige veiligheids- en toxiciteitsstudies gestart. In het domein van de therapeuti- sche vaccins heeft het bedrijf vooruitgang geboekt met het genereren van preklinische proof-of-concept gegevens over haar vaccin tegen chronische hepatitis B. ASTRIVAX Deelnemingspercentage AvH FAIR VALUE INVESTERING - LIFE SCIENCES 7 % CEO: Hanne Callewaert Managementteam: Wilfried Dalemans Barbara Freitag Mathieu Peeters AstriVax heeft ook vooruitgang geboekt in de ontwikkeling en bevordering van relaties op partner-/investeerdersconferenties in de EU en de VS. 2024 wordt naar verwachting een belangrijk jaar voor het bedrijf, geken- merkt door de komende FIH-proef. Het team wil de grenzen van de inno- vatie in de ontwikkeling van vaccins verleggen in de transitie van AstriVax naar een onderneming in de klinische fase. AstriVax PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH • Met de ontwikkeling van vaccins voor ernstige ziekten, waar- van sommige een verhoogde tropische geografische prevalen- tie hebben, draagt AstriVax bij aan de wereldgezondheid. www.astrivax.com 124 Your partner for sustainable growth AvH & GROWTH CAPITAL Biotalys is een landbouwtechnologiebedrijf (AgTech) met een baanbrekend technologieplatform. Het ont- wikkelt effectieve en veilige gewas- en voedselbeschermingsproducten met nieuwe werkingsmechanis- men voor de bestrijding van belangrijke gewasplagen en ziekten in de volledige voedselketen. Biotalys is genoteerd op Euronext Brussel na een succesvolle beursgang in juli 2021. Biotalys kende een uitdagend jaar 2023 wegens een vertraging van het registratieproces in de VS van haar eerste biofungicide, EVOCA™. Als on- derdeel van de doorlopende uitwisseling van informatie vraagt het Environ- mental Protection Agency (EPA) van tijd tot tijd aanvullende informatie, wat niet ongewoon is gezien de nieuwheid van de productkandidaat. In de EU heeft Biotalys van de bevoegde instantie - het Nederlandse College voor de toelating van gewasbeschermingsmiddelen en biociden (Ctgb) - de bevesti- ging ontvangen dat de eerste beoordeling van alle onderdelen van het volle- dige gegevenspakket voltooid is. Naar aanleiding hiervan heeft het Ctgb om aanvullende informatie gevraagd, waarop het bedrijf heeft gereageerd. Als dit wordt geaccepteerd, kan de autoriteit deze eerste fase van de EU-beoor- deling afronden en haar beoordelingsrapport doorgeven aan de EFSA en de Europese lidstaten voor de volgende fase van de beoordeling op EU-niveau. In april kondigden Syngenta en Biotalys een samenwerking aan om nieuwe biocontroleoplossingen voor specifieke insectendoelen te onderzoeken, te ontwikkelen en te commercialiseren. In juni namen Agri Investment Fund (AIF) en de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (SFPIM) deel aan een kapitaalverhoging van 7 miljoen euro via een private plaatsing tegen een uitgifteprijs van 6,166 euro per aandeel. Dit bracht het aandelenkapitaal op 46,2 miljoen euro en ver- lengde de financiële draagkracht van het bedrijf. Biotalys kondigde ook de evolutie aan naar het AGROBODY™-technolo- gieplatform van de tweede generatie, dat de kracht en doeltreffendheid van haar bioactieve stoffen met meerdere werkingsmechanismen moet verhogen en tegelijkertijd de productiekosten per hectare zal verlagen. De overgang naar AGROBODY 2.0 bracht organisatorische veranderingen met zich mee om de middelen te concentreren op de kernactiviteiten van on- derzoek en ontwikkeling, terwijl werd gefocust op het verkrijgen van de registratie van EVOCA™, de eerste productkandidaat van Biotalys. De or- ganisatorische veranderingen resulteerden in een inkrimping van het perso- neelsbestand en kostenbesparingen op jaarbasis, met een vermindering van de werkingskosten met ongeveer 10% naar de toekomst toe. Samen met de besparingen die in 2023 werden gerealiseerd en de geplande verlaging van de toekomstige uitgaven, heeft het bedrijf haar verwachte cash burn voor 2023 bijgesteld van ongeveer 22 miljoen euro naar minder dan 20 miljoen euro. Biotalys bevestigde de aanhoudend sterke prestaties van EVOCA™ in onaf- hankelijke effectiviteitsproeven in het veld, uitgevoerd door de University of California Davis en de University of Florida. EVOCA™ werkt als een echte vervanger voor bestaande gewasbeschermingsmiddelen om schimmelziek- ten van wijnstokken en aardbeien te bestrijden. De proeven zijn de gouden standaard voor de sector en geven de landbouwers en de teeltadviseurs ge- detailleerde informatie over de prestaties van gewasbeschermingsmiddelen. De resultaten van de academische studies in Californië zijn vooral relevant omdat Californië de grootste Amerikaanse druivenmarkt is. Het managementteam van Biotalys werd in de loop van 2023 gewijzigd via interne opvolging. Kevin Helash volgde op 5 oktober 2023 Patrice Selles op als CEO en Douglas Minder werd op 1 juli 2023 gepromoveerd tot CFO als opvolger van Wim Ottevaere, die op pensioen ging. Patrik Haesen, de CEO van AIF, werd na de onderhandse plaatsing in de raad van bestuur benoemd. In maart 2024 kondigde Biotalys een strategische samenwerking aan met Novonesis voor de productie- en commercialisering van EVOCA Next Ge- neration. BIOTALYS Deelnemingspercentage AvH 11 % CEO: Kevin Helash Managementteam: Carlo Boutton Douglas Minder Toon Musschoot Sophie Snijders Eva Van Hende FAIR VALUE INVESTERING - LIFE SCIENCES PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH • Biotalys behaalde de Top 100-status in de zeer competitieve 2023 FoodTech 500-lijst van Forward Fooding en klom naar #65. Biotalys werd ook onderscheiden in de eerste FoodTech 500 $100 Million Club. www.biotalys.com Jaarverslag 2023 125 Indigo Diabetes is een pionier in de ontwikkeling van medische apparaten met eigen nanofotonica- technologie. Indigo ontwikkelt een volledig implanteerbaar systeem voor de continue monitoring van multimetabolieten (Continuous multi-metabolite Monito- ring - CMM) dat diabetespatiënten informatie verschaft over hun glucose-, ketonen- en lactaatspiegel. De CMM-sensor wordt onderhuids ingebracht, zodat geen extern apparaat op het lichaam moet worden gedragen. De sen- sor is ontworpen om patiënten en hun zorgverleners rechtstreeks toegang te geven tot de volledige metabolische informatie die ze nodig hebben om diabetes beter onder controle te houden en de therapeutische besluitvor- ming te verbeteren. Indigo Diabetes voltooide in 2023 haar tweede klinische studie SHINE in het Universitair Ziekenhuis Antwerpen, waarin de veiligheid van Indigo’s CMM-sensor en zijn immunologische stabiliteit op lange termijn tot 6 maan- den werden aangetoond. Tegelijkertijd werkte Indigo aan het verbeteren van de analytische prestaties van de apparaten, op weg naar realtime, kli- nisch nauwkeurige, continue glucose-, keton- en lactaatwaarden. Indigo versterkte haar team met de aanwerving van Dr. Arun Venkatasubra- manian als Chief Technology Officer. Arun houdt toezicht op de technische ontwikkeling van het CMM-apparaat van Indigo en is verantwoordelijk voor het beheer en de waardecreatie van de technologie binnen het bedrijf. Arun is een bekroond ingenieur met meer dan 15 jaar ervaring in het leiden van het ontwerp en de ontwikkeling van transformatieve technologie in de me- dische, consumenten- en militaire sector. INDIGO DIABETES Deelnemingspercentage AvH 12 % CEO: Danaë Delbeke Managementteam: Peter Devlin Gijs Klarenbeeck Emmet Lydon Paul Moraviec Daniel Verstappen FAIR VALUE INVESTERING - LIFE SCIENCES Indigo Diabetes PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH • Als jong bedrijf met het potentieel voor een enorme socio-eco- nomische impact, heeft Indigo Diabetes van meet af aan ESG centraal gesteld in haar beleidskeuzes. • Vandaag de dag telt het multidisciplinaire team van Indigo le- den van verschillende nationaliteiten. Het HR-beleid is gericht op een inclusieve organisatie, gedragen door haar diversiteit. • Haar productontwikkeling stelt een duurzaam beheer van de levenscyclus centraal, met minimale verpakkingen en minimale verspilling. • Ook haar operationeel beleid, zelfs als klein bedrijf, is gericht op duurzaamheid. www.indigomed.com 126 Your partner for sustainable growth AvH & GROWTH CAPITAL MRM Health ontwikkelt innovatieve geneesmiddelen op basis van darmbacteriën van gezonde mensen. Het belangrijkste programma van het bedrijf wordt voorbereid op de definitieve klinische ontwikkeling voor de inflammatoire darmziekte colitis ulcerosa, nadat de veiligheid en de werkzaamheid in een eerste patiëntenstudie aangetoond zijn. MRM Health werkt daarnaast aan programma’s op het gebied van ontstekingsziekten, neurologische aandoeningen en stofwisselingsziekten. De menselijke darm wordt bevolkt door een grote populatie van bacteriën (het microbioom), die een belangrijke regulatorfunctie heeft in het lichaam. Men weet nu dat verstoringen van het microbioom sterk geassocieerd zijn met lokale darmziekten, waaronder inflammatoire darmaandoeningen, maar ook met aandoeningen in de rest van het lichaam zoals artritis, diabe- tes en de ziekte van Parkinson. De kern van de activiteiten van MRM Health is gecentreerd rond haar eigen CORAL ® -platform, dat het mogelijk maakt om specifieke combinaties van heilzame darmbacteriën te selecteren, te ontwikkelen en op een elegante manier te produceren als baanbrekende geneesmiddelen. Bij orale inname zijn de bacteriëncombinaties in staat om de darm van de patiënt te berei- ken, de specifieke verstoringen in het microbioom te herstellen en een breed scala aan ziekten te behandelen. MRM Health bereikte in 2023 een belangrijke mijlpaal met de voltooiing van haar eerste patiëntenstudie met MH002, een kandidaat-geneesmiddel voor inflammatoire darmziekten. In een placebogecontroleerd, gerandomi- seerd en dubbelblind onderzoek met 45 patiënten bleek MH002 een uit- stekend veiligheidsprofiel te hebben en consistent de ziektesymptomen te verbeteren bij patiënten met actieve colitis ulcerosa. Op basis van deze po- sitieve resultaten wordt het cruciale klinische ontwikkelingsplan voorbereid. Dat omvat doorlopende interacties met de Europese en Amerikaanse regel- gevende instanties, evenals de uitbreiding van het team van MRM Health met ervaren experts in klinische ontwikkeling in het late stadium. Naast het programma voor colitis ulcerosa werd in 2023 ook een tweede klinische studie voor de zeldzame ziekte Pouchitis uitgevoerd met MH002. De eerste resultaten worden verwacht in het eerste kwartaal van 2024. In 2023 werd verdere wetenschappelijke vooruitgang geboekt in het pro- gramma voor stofwisselingsziekten (type 2 diabetes en niet-alcoholische vette leverziekte, in samenwerking met IFF) en de ziekte van Parkinson. Met steun van een VLAIO-subsidie werd een klinische studie opgezet bij Parkin- sonpatiënten met als doel de specifieke verstoringen in het microbioom van de dunne darm bij deze patiënten te ontrafelen. De gegevens worden in de loop van 2024 verwacht en zullen MRM Health in staat stellen om haar baanbrekende R&D naar de rol van darmbacteriën in de bestrijding van neurologische aandoeningen verder te versnellen. Op basis van de in 2023 geboekte vooruitgang is MRM Health begonnen met de voorbereidingen voor een volgende financieringsronde. Het heeft besprekingen met mogelijke partners gestart om haar verdere groei te on- dersteunen en haar missie uit te voeren om patiënten veilige en effectieve therapieën aan te bieden. MRM HEALTH Deelnemingspercentage AvH 16 % CEO: Sam Possemiers Managementteam: Katja Conrath Ludo Haazen Christiane Verhaegen www.mrmhealth.com MRM Health FAIR VALUE INVESTERING - LIFE SCIENCES • Met een belangrijke missie om het leven van patiënten met ontstekings-, stofwisselings- en neurologische ziekten te ver- beteren, stelt MRM Health de patiënt centraal bij haar strate- gische keuzes. • Bij het nastreven van haar strategische groei, het gebruik van haar innovatieve technologieën en haar besluitvorming hecht MRM Health veel belang aan ethiek, duurzaamheid, deugdelijk bestuur, maatschappij en milieu. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH Jaarverslag 2023 127 OncoDNA is actief in theranostica en genomica met een specialisatie in precisiegeneeskunde voor de behandeling van kanker en genetische ziekten. Het bedrijf levert haar klanten (clinici, academische onderzoekers en bio- farmaceutische bedrijven) tools om de moleculaire complexiteit te slim af te zijn en de belofte van precisiegeneeskunde waar te maken. Het levert klinische sturing voor de behandeling en onmiddellijke monitoring van kan- kerpatiënten in een laat stadium, maar steunt ook het onderzoek en de ontwikkeling van geneesmiddelen voor kanker en genetische ziekten. OncoDNA heeft vestigingen in 9 landen en een internationaal netwerk van 35 distributeurs, en is op alle continenten actief. In 2023 daalde de omzet van OncoDNA met 4%, van 16,7 miljoen euro naar 16 miljoen euro, voornamelijk wegens de vertraging van de aan COVID-19 gerelateerde activiteiten in Frankrijk. Afgezien van deze speci- fieke activiteiten met lage marges, zijn alle andere business lines gegroeid, met een spectaculaire groei van de pan-kanker kit met CE-keurmerk, die laboratoria over de hele wereld in staat stelt om zelf een uitgebreide mole- culaire profilering van kanker te realiseren met gebruik van de expertise van OncoDNA in bio-informatica, genomisch gegevensbeheer en visualisatie van de resultaten. De OncoDEEP kits zijn door een aantal toonaangevende Duitse en Franse instellingen als voorkeursoplossing gekozen en de groei zal zich naar verwachting in 2024 voortzetten. Een tweede mijlpaal werd bereikt door het laboratorium van OncoDNA in Frankrijk (voorheen IntegraGen) met zijn accreditatie door het College of American Pathologists (CAP) op 22 december 2023. Dankzij deze accre- ditatie kan het Franse laboratorium nu patiëntenstalen verwerken voor de klinische ontwikkeling van farmaceutische geneesmiddelen, waardoor het een veel grotere markt kan bereiken. Terwijl ze zich voorbereidt op een extra kapitaalronde in de loop van 2024, blijft OncoDNA haar portefeuille van diagnostische tests verder ontwikkelen met een focus op vloeibare biopsie en de sequentiëring van circulerend tu- mor-DNA, een niet-invasieve manier om het tumorprofiel te onderzoeken, de patiënt beter te monitoren en een terugval sneller te identificeren. Dat is met name relevant voor de klinische proeven in de oncologie, omdat het een nauwkeurigere controle van de restziekte mogelijk maakt dan beeldvor- mingstechnologieën, met een aanzienlijk lagere belasting voor de patiënt (een afgenomen bloedmonster in vergelijking met een MRI of scan in een kankercentrum). Het impliceert bovendien een groot concurrentievoordeel voor de biofarmaceutische bedrijven in termen van de duur en de totale kosten van het klinisch onderzoek. ONCODNA Deelnemingspercentage AvH 10 % www.oncodna.com CEO: Bernard Courtieu Managementteam: Charles-André Brouwers Virginie Decoster François Degrave Jean-Pol Detiffe Koenraad Eycken Berengere Genin Manu Puissant FAIR VALUE INVESTERING - LIFE SCIENCES OncoDNA • OncoDNA en haar dochterondernemingen hebben hun ESG-in- spanningen voortgezet, met verschillende programma’s om de milieu-impact te verminderen (zoals afval en reizen). • De teams van OncoDNA zetten zich in voor de verbetering van de gezondheid en het welzijn. De onderneming verwacht meer patiënten te bereiken en haar ESG-beleid te verbete- ren met betrekking tot maatschappelijke impact, mense- lijk kapitaal en deugdelijk bestuur. Op lange termijn wil OncoDNA de beloften van een gepersonaliseerde geneeskunde waarmaken. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH 128 Your partner for sustainable growth Vico Therapeutics, gevestigd in Leiden, Nederland, is een in 2019 opgericht bedrijf in genetische genees- middelen in de klinische fase. Vico ontwikkelt op antisense oligonucleotiden gebaseerde RNA-module- rende therapieën voor patiënten met ernstige neurologische aandoeningen. Het hoofdprogramma van Vico, VO659, is een innovatief antisense oli- gonucleotide (ASO) geneesmiddel dat wordt ontwikkeld voor patiënten met spinocerebellaire ataxie types 3 en 1 en de ziekte van Huntington. Deze aandoeningen behoren tot een brede categorie van polyglutamineziekten die progressief en neurodegeneratief van aard zijn en ernstig functioneel en motorisch verlies veroorzaken, wat uiteindelijk leidt tot vroegtijdige sterfte binnen ongeveer 10-20 jaar na het begin van de symptomen. Alle polyglu- tamineziekten worden veroorzaakt door een gemeenschappelijke mutatie in het DNA en er zijn geen ziektemodificerende therapieën beschikbaar voor deze patiënten. VO659 van Vico is het enige programma in klinische ont- wikkeling dat zich specifiek richt op de DNA-signatuur, de onderliggende oorzaak van deze verwoestende ziekten. In 2023 bereikte Vico een aantal belangrijke mijlpalen, waaronder de goed- keuring van verscheidene aanvragen voor klinische studies in Europese lan- den en de start van een Fase 1/2a klinische studie met VO659. Het bedrijf kondigde onlangs de afronding aan van een Series B van 54 miljoen euro die mede werd geleid door AvH. Andere investeerders in de Serie B zijn EQT Life Sciences, Kurma Partners, Droia Ventures, Polaris Partners, Pureos Bioventures en Eurazeo. Vico wordt geleid door een executief team met een grote expertise in zeld- zame neurologische ziekten en antisense oligonucleotiden. Micah Mac- kison, de CEO van Vico, heeft leidinggevende posities bekleed bij meer- dere biotechbedrijven in groeistadia die focussen op neurodegeneratie en genetische geneeskunde. Dr. Scott Schobel, de Chief Medical Officer van Vico, heeft een uitgebreide ervaring in de ontwikkeling van grootschalige klinische programma’s voor neurogeneratieve ziekten, waaronder een ASO voor de ziekte van Huntington. Dr. Nicole Datson, de Chief Scientific Officer van Vico, werkt al vele jaren aan de ontdekking en ontwikkeling van nieu- we ASO’s, waarvan verscheidene de stap naar de klinische ontwikkeling hebben gezet. VICO THERAPEUTICS Deelnemingspercentage AvH 4 % CEO: Micah Mackison Managementteam: Nicole Datson Scott Schobel Vico Therapeutics FAIR VALUE INVESTERING - LIFE SCIENCES PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH • VO659 is door de FDA aangeduid als ‘weesgeneesmiddel’ voor zowel spinocerebellaire ataxie als de ziekte van Huntington, wat de inspanningen van het bedrijf benadrukt om medische hulp te bieden aan patiënten met vergeten en ongeneeslijke ziekten. www.vicotx.com Jaarverslag 2023 129 Convergent Finance is een in Mumbai-gevestigd partnerschap voor investeringsbeheer en -advies dat zich toespitst op investeringen in gerenommeerde beursgenoteerde ondernemingen in India. In 2023 bleef Convergent haar motto nastreven om ideeën, kapitaal en gepassioneerde ondernemers samen te brengen om geweldige bedrijven te helpen wereldleiders te worden. In januari richtte Convergent samen met Manoj Chacko, een veteraan in de reissector, fly91 op, een pure-play binnenlandse regionale luchtvaart- maatschappij. Convergent investeerde via haar vlaggenschipfonds Infinity Holdings (waarin AvH een investeerder is) 11,2 miljoen USD als onderdeel van de 24,7 miljoen USD fondsenwerving van fly91. In mei ging Convergent een partnerschap aan met het managementteam van Puma India voor de oprichting van Agilitas Sports, een platform voor innovatiegerichte sportkleding en sportieve vrijetijdsbesteding. Convergent investeerde 44,8 miljoen USD in Agilitas als onderdeel van de financiering van het bedrijf ter waarde van 56,8 miljoen USD. In september voltooiden Convergent en AvH een gezamenlijke investering in het beursgenoteerde bedrijf Camlin Fine Sciences, een van de bestaan- de platformbedrijven van Convergent, na een succesvolle bieding op de open markt. AvH, Convergent en Ashish Dandekar (promotor) zijn nu de gezamenlijke referentieaandeelhouders van Camlin en hebben samen een belang van 48% in het bedrijf. Camlin verkoopt producten zoals houdbaar- heidsoplossingen en vanilline (de smaak en het aroma achter de ‘vanilles- maak’) in de VS, Europa en India. In december nam Convergent deel aan een preferentiële toewijzing van aandelen door het bestaande platformbedrijf Hindustan Foods Limited, India’s grootste contractfabrikant van consumentenproducten, met een cumulatieve investering van 19,2 miljoen USD. Convergent houdt nu een belang van 6,5% in HFL aan. In 2023 realiseerde Infinity Holdings een gedeeltelijke exit uit Onward Tech- nologies (een IT-bedrijf met focus op engineering, onderzoek en ontwikke- ling) en een volledige exit uit Borosil Renewables (een toonaangevende pro- ducent van zonneglas in India) en uit Welspun India (een toonaangevende producent en exporteur van huistextiel in India). Convergent en AvH versterkten hun strategisch partnerschap, waarbij AvH een bijkomende 9 miljoen USD toezegde aan Infinity Holdings. De cumula- tieve investering van AvH in Infinity Holdings bedraagt nu 15,0 miljoen USD. AvH zal deelnemen aan het belangrijkste bestuursorgaan van het fonds, het Investor Advisory & Valuation Committee. Convergent zal AvH’s operati- onele en industriële expertise blijven benutten en zal AvH helpen bij haar investeringsstrategie op de snel groeiende Indische markt. CONVERGENT FINANCE Deelnemingspercentage AvH 7 % CEO: Harsha Raghavan Managementteam: Amruta Adukia Sarvjit Bedi FAIR VALUE INVESTERING - INDIA & SOUTH-EAST ASIA www.convergentfinance.com • In de loop der jaren heeft Convergent geholpen bij de ESG-ini- tiatieven van haar platformbedrijven en ervan geleerd om een positieve impact te creëren. Convergent heeft haar eigen duurzaamheidsprofiel opgesteld en doet hetzelfde voor al haar platformbedrijven. • Camlin Fine Sciences werkte samen met een consultant om een duurzaamheidsprofiel op te stellen dat haar transparantie verbeterde en het bedrijf duidelijkheid verschafte over de me- tingen voor de implementatie van gerichte ESG-programma’s. • ADF Foods heeft verschillende initiatieven uitgevoerd: • Het installeren van een zonne-eenheid op haar grootste fabriek met een capaciteit van 550 kilowatt. Deze unit voor- ziet in een aanzienlijk deel van de energiebehoefte van de fabriek. • Installatie van een afvalwaterzuiveringsinstallatie in de op één na grootste fabriek met een dagelijkse recyclingproduc- tie van ongeveer 90.000 liter water. • Voorrang aan biologisch afbreekbare verpakkingen en het verbannen van plastic voor eenmalig gebruik uit materialen voor klanten. PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH 130 Your partner for sustainable growth AvH & GROWTH CAPITAL PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH HealthQuad is een Indiaas transformatiefonds voor de gezondheidszorg dat werd opgericht om innova- tieve modellen te stimuleren die door middel van technologie de toegang tot en de betaalbaarheid van de gezondheidszorg radicaal verbeteren. Het HealthQuad Fund I is volledig geïnvesteerd in 7 bedrijven in de India- se gezondheidszorg. De focussegmenten zijn onder meer gespecialiseerde ziekenhuizen, medische apparatuur, IT-diensten voor de gezondheidszorg en aanverwante diensten. In november 2023 voltooide HealthQuad Fund I de exit uit Regency Healthcare door haar belang te verkopen aan Norwest Venture Partners. Dit resulteerde tot nu toe in een ‘distribution to paid-in capital’ ratio van 1,8x voor de investeerders (na 2 volledige exits en 1 ge- deeltelijke exit). Het fonds heeft ook bindende overeenkomsten getekend voor de exit uit het Asian Institute of Nephrology and Urology (AINU). De transactie moet nog worden goedgekeurd door de regelgevende instanties en zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Eind december 2023 had HealthQuad Fund II 104 miljoen USD geïnvesteerd in 11 bedrijven. In 2023 nam het fonds deel aan de vervolgronden van Redcliffe Lifesciences, Ekincare en GoApptiv. In 2024 is het van plan om nog eens 20 tot 30 miljoen USD te investeren in twee nieuwe deals en vervolginvesteringen in portefeuillebedrijven. HealthQuad zal dankzij de rijke klinische, operationele en investeringsexper- tise van haar managementteam en haar uitgebreide netwerk operationele en strategische waarde blijven toevoegen aan haar portefeuillebedrijven. HEALTHQUAD Deelnemingspercentage AvH HealthQuad I Fund Deelnemingspercentage AvH HealthQuad II Fund 36 % 11 % CIO: Charles-Antoine Janssen Managementteam: Ajay Mahipal Pinak Shrikhande Sunil Thakur Amit Varma FAIR VALUE INVESTERING - INDIA & SOUTH-EAST ASIA www.healthquad.in • HealthQuad voert een specifiek ESG-beleid dat is ontwikkeld met het oog op de potentiële ESG-risico’s en investeringsop- portuniteiten. Het fonds heeft een robuust ESG-beheersysteem ontwikkeld en geïmplementeerd voor het screenen en beoor- delen van de ESG-aspecten van bedrijven waarin het wenst te investeren en voor het beheer van dergelijke risico’s gedurende het aanhouden van alle investeringen. Het fonds heeft ook uit- gebreide bestuursstructuren en -praktijken geïmplementeerd. • HealthQuad heeft de bijdrage van haar portefeuillebedrijven aan de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN en de IRIS+ Impact Matrix in kaart gebracht. HealthQuad heeft een duidelijke impactthesis geformuleerd en haar impactdoel- stellingen gefocust op investeringen in bedrijven in de gezond- heidszorg die de toegankelijkheid, de betaalbaarheid, de kwa- liteit en het bewustzijn van de zorg verbeteren. • Het fonds zet zich op lange termijn in om de VN te onder- steunen bij het bereiken van de Duurzame Ontwikkelingsdoel- stellingen. Als toonaangevend fonds voor de transformatie van de gezondheidszorg plaatst HealthQuad de garantie van een goede gezondheid en van welzijn centraal in haar activiteit, in lijn met de missie om een ecosysteem van categoriebepalende bedrijven op te bouwen die de gezondheidszorgnormen in In- dia helpen verhogen. HealthQuad AvH is vertegenwoordigd in het investeringscomité en in de raad van be- stuur van het HealthQuad Fund I en Fund II en streeft ernaar om samen met HealthQuad te investeren in enkele veelbelovende portefeuillebedrijven. Jaarverslag 2023 131 PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH Medikabazaar, India’s toonaangevende B2B Healthtech-bedrijf, brengt met een breed scala aan techno- logische oplossingen een revolutie in de zorgketen teweeg. Medikabazaar verbetert de toegankelijkheid, beschikbaarheid, betaalbaar- heid en bewustwording van de gezondheidszorg, voornamelijk in Tier 2 en Tier 3 steden en op het platteland. Aan de hand van een hybride model met een eigen voorraad en marktplaats verkoopt het in samenwerking met meer dan 15.000 partners haar productcatalogus van 900.000 SKU’s aan meer dan 200.000 medische centra (incl. 57.000 ziekenhuizen) in heel India. Me- dikabazaar verwerkt ongeveer 55.000 leveringen per maand. Het bedrijf heeft de overname en integratie afgerond van twee gespeciali- seerde distributiebedrijven in India: Utivac, de grootste Indiase distributeur van vaccins, en Sri Nidhi Pharma, een toonaangevende distributeur van farmaceutische specialiteiten. In 2023 versterkte Medikabazaar haar lei- dersteam door sleutelprofielen aan te werven in financiële, technologische, product- en operationele functies. Het breidde haar personeelsbestand uit van circa 1.000 naar 1.380 VTE’s. Bovendien blijft Medikabazaar actief nieuwe sectoren ontwikkelen, zoals nu- cleaire geneeskunde, het levenscyclusbeheer van apparatuur (MBARC-plat- form) en private label medische producten. In 2023 zag Medikabazaar een sterke groei van haar activiteit VPO (Value Procurement Organization). VPO helpt de partnerziekenhuizen om een exclusieve inkoopovereenkomst aan te gaan waarin Medikabazaar de verantwoordelijkheid overneemt voor alle MEDIKABAZAAR Deelnemingspercentage AvH 11 % CEO: Vivek Tiwari Managementteam: Vishal Chaturvedi Raman Chawla Manish Gahlaut Dr Sandeep Gandhi Ketan Malkan Jitesh Mathur inkopen voor de zorg, met een grote operationele efficiëntie en tot 30% kostenbesparingen voor de ziekenhuizen. Deze dienst gebruikt VIZI, het op AI-gebaseerde SaaS-product van Medikabazaar voor predictief voorraad- beheer. FAIR VALUE INVESTERING - INDIA & SOUTH-EAST ASIA • Gezondheid en duurzaamheid zijn belangrijke ESG-thema’s voor Medikabazaar. De onderneming focust vooral op groene initiatieven en een lagere koolstofuitstoot. Ze hergebruikt ver- pakkingsmateriaal en heeft het recyclagepercentage verhoogd. Er zijn ook ledlampen geïnstalleerd in alle vestigingen, in over- eenstemming met de IFC-prestatienormen voor een efficiënt gebruik van hulpbronnen. Medikabazaar Go (MBGO) heeft een elektrische vloot voor de leveringen gelanceerd. 60% van de gehele vloot is al naar elektrisch geconverteerd. • Medikabazaar beschouwt haar medewerkers als haar belang- rijkste activa en bevordert hun veiligheid en welzijn. Voor alle werknemers werden meerdere sessies georganiseerd rond ge- zondheids- en oogcontroles en de preventie van hartziekten. • Als erkenning van haar toewijding aan klanten, werknemers en milieu werd Medikabazaar in de loop van het jaar op verschil- lende forums onderscheiden: Forbes DGEMS 2023 in Health Technology, Deloitte Fast 50 Tech Company Award, Elets Glo- bal Healthcare Award en Hurun India Star Award in Healthcare. Medikabazaar www.medikabazaar.com 132 Your partner for sustainable growth AvH & GROWTH CAPITAL Venturi Partners is een in Singapore gebaseerde fondsbeheerder met een bijzondere focus op de consu- mentensector in India en Zuidoost-Azië. Gebaseerd op gedeelde waarden en partnerships op lange termijn wil Ven- turi operationele toegevoegde waarde bieden aan ondernemers die bouwen aan de toekomstige leidende merken in Azië. Venturi sloot haar eerste fonds in 2022 af op 180 miljoen USD, waarin AvH deelnam als ankerinvesteerder met een toezegging van 20 miljoen USD. Het fonds mikt op een totaal van 8 investeringen, zodat het een echt actieve investeerder zal worden. De focus ligt op klantgerichte, doelgerichte merken in de regio. AvH wil samen met het fonds investeren in een selectie van snel groeiende ondernemingen met een disruptief bedrijfsmodel en een unieke marktpositionering. Eind 2023 heeft het fonds 4 investeringen in haar por- tefeuille en is 43% van het toegezegde kapitaal opgenomen. • Livspace: India’s toonaangevende leverancier van complete oplossin- gen voor woningverbetering, met vestigingen in India, Singapore, Malei- sië en het Midden-Oosten. Het bedrijf heeft haar aanbod uitgebreid naar meer premium aanbiedingen en deed haar voordeel met een grotere bijdrage van huismerken naarmate die verder achterwaarts integreerden. • Country Delight: India’s grootste online leveringsplatform voor dage- lijkse benodigdheden zoals melk, zuivelproducten, brood, peulvruchten, fruit en groenten. Het bedrijf sloot in Q4 2023 met succes een vervolg- ronde af bij Temasek en Venturi om haar verdere groei te ondersteunen. • Believe: een ‘identity brand’ van vegetarische en halal schoonheids- en verzorgingsproducten, voornamelijk gericht op de moslimbevolking. • Pickup Coffee: een ‘grab & go’ koffiemerk in de Filippijnen. Het werd in 2023 aan de portefeuille toegevoegd en versterkte de intrede van Ventu- ri op deze snel groeiende Zuidoost-Aziatische markt. Niettegenstaande aanhoudende wereldwijde geopolitieke en economische uitdagingen bleef Azië de wereldwijde groei aanjagen in 2023. Gunstige demografische ontwikkelingen en solide macrofundamentals op lange ter- mijn zullen in het komende decennium tot meer consumptieopportuniteiten in de regio leiden. Verschuivingen in de voorkeuren van populaties met digi- tale capaciteiten naar meer premium en aspirationele merken zullen kansen blijven scheppen op een lang traject naar groei in de regio, waarvan de portefeuillemaatschappijen van Venturi zouden kunnen profiteren. VENTURI PARTNERS Deelnemingspercentage AvH 11 % CEO: Nicholas Cator Managementteam: Pramod Beri Lauren Burns Rishika Chandan Sarvesh Nevatia Hari Rajmohan Eric Woo www.venturi.partners FAIR VALUE INVESTERING - INDIA & SOUTH-EAST ASIA • Venturi meent dat de belangen van het fonds het best overeen- stemmen met die van de investeerders en van de portefeuille- bedrijven wanneer de impact en de ESG-aspecten mee deel uitmaken van de besluitvorming over de investeringen. Dat maakt een beter risicobeheer mogelijk en creëert een duurza- me, verantwoorde waardecreatie op lange termijn voor Venturi en haar investeerders. • In 2023 heeft Venturi veel tijd uitgetrokken voor het ontwer- pen van een toolkit ter ondersteuning van de verankering van ESG-principes in al haar activiteiten, waaronder het upgraden van het ESG-beleid en de investeringsprincipes, het bepalen van doelen en streefdoelen en het in gebruik nemen van een ESG-platform voor de verzameling en follow-up van de me- tingen. • Venturi blijft 2% van haar jaarlijkse opbrengsten schenken aan projecten voor de empowerment van vrouwen en voor het on- derwijs in India en voor landherstel in Indonesië. • Daarnaast compenseert Venturi haar eigen koolstofvoetafdruk sinds 2022. Venturi Partners > Livspace PARTNERS FOR SUSTAINABLE GROWTH Jaarverslag 2023 133 134 Your partner for sustainable growth FINANCIËLE STATEN 136 Your partner for sustainable growth INHOUD INHOUD 144 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 138 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 144 IFRS waarderingsregels 153 Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen 156 Geassocieerde en niet-geconsolideerde deelnemingen 158 Bedrijfsacquisities & -verkopen 158 Activa en passiva bestemd voor verkoop 159 Segmentinformatie 172 Immateriële vaste activa 173 Goodwill 174 Materiële vaste activa 176 Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde 178 Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast 179 Financieel risicobeheer en afgeleide financiële instrumenten 184 Financiële activa en passiva 189 Banken - vorderingen op kredietinstellingen & cliënten 191 Voorraden en onderhanden projecten in opdracht van derden 192 Minderheidsbelangen 194 Leasing 195 Voorzieningen 196 Financiële schulden 197 Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 199 Belastingen 201 Aandelenoptieplannen 203 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 203 Tewerkstelling 204 Grond- & hulpstoffen, diensten en uitbesteed werk 204 Pensioenverplichtingen 206 Verbonden partijen 208 Winst per aandeel 208 Voorgestelde en uitgekeerde dividenden 209 Belangrijke feiten na balansdatum 210 Verslag van de commissaris 138 Resultatenrekening 139 Staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 140 Balans 142 Kasstroomoverzicht (indirecte methode) 143 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Jaarverslag 2023 137 216 ENKELVOUDIGE JAARREKENING 221 DUURZAAMHEIDSVERSLAG: BIJLAGE 235 ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE DE VENNOOTSCHAP EN HET KAPITAAL 216 Enkelvoudige jaarrekening 220 Commentaren bij de enkelvoudige jaarrekening 233 LEXICON 238 Your partner for sustainable growth Nota's ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... Jaarverslag 2023 239 Nota's ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... 240 Your partner for sustainable growth Nota's ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... Jaarverslag 2023 241 Nota's ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................... 242 Your partner for sustainable growth Contact Voor alle vragen kan men terecht op het telefoonnummer +32 3 231 87 70 of via e-mail: dirsec@avh.be ter attentie van John-Eric Bertrand, Piet Dejonghe of Tom Bamelis. Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen, België Telefoon: +32 3 231 87 70 E-mail: info@avh.be Website: www.avh.be RPR Antwerpen BTW: BE 0404.616.494 Foto’s Ackermans & van Haaren © Ian Segal Concept en realisatie Punta Linea Communications (www.puntalinea.com) De digitale versie van dit jaarverslag kan geraadpleegd worden op www.avh.be This annual report is also available in English. De Nederlandse versie van dit document moet beschouwd worden als het officiële referentiedocument. • 23 mei 2024 ............................ Tussentijdse verklaring Q1 2024 • 27 mei 2024 ............................ Algemene vergadering • 30 augustus 2024 .............. Halfjaarresultaten 2024 • 22 november 2024 ............ Tussentijdse verklaring Q3 2024 Financiële kalender Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen Tel. +32 3 231 87 70 info@avh.be www.avh.be Jaarverslag 2023 138 Resultatenrekening (€ 1.000) Toelichting 2023 2022 Bedrijfsopbrengsten 6 5.221.553 4.401.419 Verrichting van diensten 26 42 Vastgoedopbrengsten 10 284.101 221.392 Rente-opbrengsten bancaire activiteiten 233.068 115.243 Vergoedingen en commissies bancaire activiteiten 106.367 100.051 Opbrengsten uit onderhanden projecten in opdracht van derden 15 4.508.561 3.864.890 Overige bedrijfsopbrengsten 89.431 99.802 Exploitatielasten (-) 6 -4.819.411 -4.108.096 Grond- & hulpstoffen, diensten en uitbesteed werk (-) 25 -3.338.275 -2.849.372 Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) -92.370 -20.047 Personeelslasten (-) 24 -944.751 -820.282 Afschrijvingen (-) 7 - 9 -385.286 -359.585 Bijzondere waardeverminderingen (-) -19.556 1.053 Overige exploitatielasten (-) -42.136 -51.455 Voorzieningen 18 2.964 -8.408 Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening 6 -23.379 -16.854 Financiële activa - Fair value through P/L (FVPL) 13 -12.177 -5.234 Vastgoedbeleggingen 10 -11.202 -11.620 Winst (verlies) op de overdracht van activa 6 49.367 379.402 Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa 19.534 9.491 Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen 10 2.074 28.346 Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa 13 43.067 343.866 Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa -15.308 -2.301 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten 428.130 655.871 Financieel resultaat 12 -41.924 -10.156 Renteopbrengsten 36.959 17.619 Rentelasten (-) 19 -58.544 -37.365 (Niet)gerealiseerde wisselkoers-resultaten -11.217 -9.219 Overige financiële opbrengsten (kosten) 976 -7.114 Afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening 12 -10.098 25.923 Aandeel in de winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 11 223.378 243.874 Overige niet-exploitatiebaten 0 0 Overige niet-exploitatielasten (-) 0 0 Winst (verlies) vóór belasting 609.585 889.590 Winstbelastingen 21 -102.483 -82.078 Uitgestelde belastingen 12.365 3.250 Belastingen -114.848 -85.328 Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 507.101 807.512 Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd 4 0 3.050 Winst (verlies) van het boekjaar 507.101 810.562 Aandeel van het minderheidsbelang 16 107.908 101.907 Aandeel van de groep 399.194 708.655 Winst per aandeel (€) 2023 2022 1. Gewone winst (verlies) per aandeel 1.1. Uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten 28 12,13 21,39 1.2. Uit de voortgezette activiteiten 28 12,13 21,31 2. Verwaterde winst (verlies) per aandeel 2.1. Uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten 28 12,12 21,37 2.2. Uit de voortgezette activiteiten 28 12,12 21,28 We verwijzen naar de Toelichting 6 Segmentinformatie voor meer uitleg bij de geconsolideerde resultaten. Jaarverslag 2023 139 Staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (€ 1.000) Toelichting 2023 2022 Winst (verlies) van het boekjaar 507.101 810.562 Aandeel van het minderheidsbelang 16 107.908 101.907 Aandeel van de groep 399.194 708.655 Niet-gerealiseerde resultaten -32.718 121.581 Elementen die naar de resultatenrekening kunnen geherklasseerd worden in toekomstige periodes Wijziging herwaarderingsreserve: obligaties - Fair value through OCI (FVOCI) 13 36.429 -58.554 Belastingen 21 -8.934 14.639 27.496 -43.916 Wijziging herwaarderingsreserve: afdekkingsreserve 12 -56.445 186.396 Belastingen 21 13.999 -46.495 -42.445 139.901 Wijziging herwaarderingsreserve: omrekeningsverschillen -17.325 22.929 Elementen die niet naar de resultatenrekening kunnen geherklasseerd worden in toekomstige periodes Wijziging herwaarderingsreserve: aandelen - Fair value through OCI (FVOCI) 13 713 5 Belastingen 21 -178 -1 535 4 Wijziging herwaarderingsreserve: actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel-pensioenplannen 26 -1.105 3.525 Belastingen 21 127 -861 -978 2.664 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 474.384 932.143 Aandeel van het minderheidsbelang 16 95.185 144.643 Aandeel van de groep 379.199 787.501 Voor de opbouw van het aandeel in het resultaat van het minderheidsbelang en van de groep wordt verwezen naar de Toelichting 6. Segmentinformatie. Conform de boekhoudregel “IFRS 9 Financiële instrumenten” zijn financiële activa opgesplitst in 3 categorieën en worden schommelingen in de “reële waarde” van financiële activa opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening. De enige uitzondering hierop vormen de waardeschommelingen op de beleggingsportefeuille van Bank Van Breda en Delen Private Bank, die in de tabel hierboven zijn opgesplitst in aandelen en obligaties. De marktwaarde van de obligatieportefeuille van Bank Van Breda wordt beïnvloed door de volatiliteit in de rentevoeten en door de verkoop van obligaties (in het kader van haar Asset & Liability Management). Afdekkingsreserves ontstaan door schommelingen in de marktwaarde van indekkingsinstrumenten die door verschillende groepsmaatschappijen werden afgesloten om zich in te dekken tegen risico’s. Zo hebben meerdere groepsmaatschappijen (o.a. DEME, Nextensa en Rentel/SeaMade) zich ingedekt tegen een mogelijke stijging van de interestvoeten. In 2023 is de positieve marktwaarde van de indekkingsinstrumenten afgenomen, met een daling van de niet- gerealiseerde winsten op afdekkingsreserves met 42,4 miljoen euro (inclusief aandeel van derden) tot gevolg. Omrekeningsverschillen ontstaan als gevolg van schommelingen in de wisselkoersen van de deelnemingen die in vreemde munt rapporteren. In 2023 is de waarde van de euro gestegen in vergelijking tot de meeste relevante deviezen, wat de negatieve evolutie in de omrekeningsverschillen van 17,3 miljoen euro (inclusief aandeel van derden) grotendeels verklaart. Sinds de invoering van de gewijzigde IAS19R boekhoudnorm in 2013, worden de actuariële winsten en verliezen op bepaalde pensioenplannen rechtstreeks via de niet-gerealiseerde resultaten verwerkt. Jaarverslag 2023 140 Balans - activa (€ 1.000) Toelichting 2023 2022 I. Vaste activa 12.343.167 11.968.509 Immateriële vaste activa 7 118.806 117.649 Goodwill 8 320.123 319.953 Materiële vaste activa 9 2.909.412 2.720.708 Terreinen en gebouwen 279.354 246.782 Installaties, machines en uitrusting 2.241.138 2.183.188 Meubilair en rollend materieel 65.730 49.296 Overige materiële vaste activa 11.753 9.310 Activa in aanbouw 311.437 232.132 Vastgoedbeleggingen 10 1.288.844 1.278.716 Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 11 2.022.091 1.845.237 Financiële vaste activa 13 450.040 398.203 Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL) 223.016 208.328 Vorderingen en borgtochten 227.024 189.875 Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar 12 89.227 158.911 Uitgestelde belastingvorderingen 21 150.442 154.829 Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op meer dan één jaar 14 4.994.181 4.974.302 Banken - leningen en vorderingen aan klanten 5.029.531 4.974.302 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte kredietportefeuille -35.350 0 II. Vlottende activa 6.666.355 5.645.505 Voorraden 15 415.779 389.711 Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten 15 780.222 532.289 Geldbeleggingen 13 589.954 544.498 Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL) 44.914 41.328 Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI) 501.037 502.908 Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI) 58 263 Financiële activa - at amortised cost 43.944 0 Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar 12 20.079 24.359 Vorderingen op ten hoogste één jaar 13 937.971 847.085 Handelsvorderingen 789.368 719.214 Overige vorderingen 148.603 127.871 Terug te vorderen belastingen 21 46.851 37.379 Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar 14 2.791.806 1.965.939 Banken - interbancaire vorderingen 102.073 110.836 Banken - leningen en vorderingen aan klanten 1.218.593 1.214.188 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte kredietportefeuille -1.402 0 Banken - tegoeden centrale banken 1.472.542 640.916 Geldmiddelen en kasequivalenten 989.810 1.160.972 Overlopende rekeningen en overige vlottende activa 93.885 143.270 III. Activa bestemd voor verkoop 5 10.998 62.504 Totaal der activa 19.020.522 17.676.517 De uitsplitsing van de geconsolideerde balans per segment is opgenomen in de Toelichting 6. Segmentinformatie. Zoals daaruit blijkt, heeft de integrale consolidatie van Bank Van Breda (segment Private Banking) een betekenisvolle impact op zowel het balanstotaal als de balansstructuur van AvH. Bank Van Breda draagt 8.500,2 miljoen euro bij tot het balanstotaal van 19.020,5 miljoen euro en ondanks het feit dat deze bank sterk gekapitaliseerd is zoals blijkt uit de Common Equity Tier 1-ratio van 17,7%, zijn haar balansverhoudingen, verklaard vanuit haar activiteit, verschillend van die van de andere bedrijven in de consolidatiekring. Om de leesbaarheid van de geconsolideerde balans te verhogen zijn bepaalde posten afkomstig uit de balans van Bank Van Breda in de geconsolideerde balans samengevat. Jaarverslag 2023 141 Balans - eigen vermogen en verplichtingen (€ 1.000) Toelichting 2023 2022 I. Totaal eigen vermogen 6.377.063 6.002.456 Eigen vermogen - deel groep 4.913.951 4.633.633 Geplaatst kapitaal 113.907 113.907 Aandelenkapitaal 2.295 2.295 Agio 111.612 111.612 Geconsolideerde reserves 4.907.712 4.547.922 Herwaarderingsreserves -7.594 12.401 Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI) -11.310 -32.964 Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI) 697 129 Afdekkingsreserve 32.617 59.938 Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel-pensioenplannen -24.164 -23.375 Omrekeningsverschillen -5.434 8.673 Ingekochte eigen aandelen (-) 22 -100.074 -40.597 Minderheidsbelang 16 1.463.112 1.368.824 II. Langlopende verplichtingen 2.803.449 2.916.141 Voorzieningen 18 118.304 95.036 Pensioenverplichtingen 26 72.121 76.955 Uitgestelde belastingverplichtingen 21 138.710 151.635 Financiële schulden 12 - 19 1.465.653 1.631.833 Leningen van banken 1.219.260 1.333.174 Obligatieleningen 99.613 139.348 Achtergestelde leningen 677 677 Leasingschulden 133.969 112.180 Overige financiële schulden 12.135 46.453 Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar 12 35.869 53.892 Overige schulden 46.754 41.721 Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 20 926.038 865.069 Banken - deposito’s van kredietinstellingen 0 0 Banken - deposito’s van klanten 926.038 736.385 Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld 0 40.003 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte kredietportefeuille 0 88.681 III. Kortlopende verplichtingen 9.840.010 8.757.920 Voorzieningen 18 30.356 35.232 Pensioenverplichtingen 26 136 248 Financiële schulden 12 - 19 550.672 402.656 Leningen van banken 338.070 280.710 Obligatieleningen 40.000 0 Achtergestelde leningen 0 0 Leasingschulden 43.055 39.778 Overige financiële schulden 129.547 82.168 Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar 12 20.175 31.893 Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten 15 660.854 526.349 Overige schulden op ten hoogste één jaar 1.683.849 1.529.778 Handelsschulden 1.266.776 1.136.241 Ontvangen vooruitbetalingen 84.486 72.539 Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten 218.725 210.608 Overige schulden 113.863 110.391 Te betalen belastingen 21 92.010 98.131 Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 20 6.725.882 6.059.308 Banken - deposito’s van kredietinstellingen 49.604 116.379 Banken - deposito’s van klanten 6.564.963 5.817.110 Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld 111.315 124.766 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte kredietportefeuille 0 1.052 Overlopende rekeningen 76.075 74.326 IV. Verplichtingen bestemd voor verkoop 5 0 0 Totaal van het eigen vermogen en de verplichtingen 19.020.522 17.676.517 Jaarverslag 2023 142 Kasstroomoverzicht (indirecte methode) (€ 1.000) Toelichting 2023 2022 I. Geldmiddelen en kasequivalenten, openingsbalans 1.160.972 883.730 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten 428.130 655.871 Reclass 'Winst (Verlies) op de overdracht van activa' naar cashflow uit desinvesteringen -49.367 -377.790 Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast 11 134.974 122.246 Overige niet-exploitatiebaten (lasten) 0 0 Winstbelastingen (betaald) 21 -121.739 -84.378 Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen 7 - 9 385.286 359.585 Bijzondere waardeverminderingen 7 - 8 - 9 19.598 -1.014 Aandelenoptieplannen 22 2.827 -5.834 Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening 10 - 13 23.379 16.854 (Afname) toename van voorzieningen 18 -7.179 8.523 Andere niet-kaskosten (opbrengsten) 3.513 -951 Cashflow 819.423 693.111 Afname (toename) van het bedrijfskapitaal -168.234 23.524 Afname (toename) van voorraden en onderhanden projecten 15 43.719 -19.152 Afname (toename) van vorderingen 13 -380.371 -112.931 Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken) 14 -878.853 172.598 Toename (afname) van schulden (andere dan financiële schulden) 259.186 213.384 Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (banken) 20 774.564 -204.306 Afname (toename) overige 13.520 -26.069 Operationele cashflow 651.189 716.635 Investeringen -1.016.584 -954.131 Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa 7 - 9 -433.989 -514.530 Investering in vastgoedbeleggingen 10 -72.015 -42.157 Verwerving van financiële vaste activa (inclusief via bedrijfsacquisities) 4 - 13 -145.278 -59.940 Liquide middelen verworven via bedrijfsacquisities 0 4.433 Nieuwe leningen toegestaan 13 -43.756 -46.762 Verwerving van geldbeleggingen 13 -321.547 -295.174 Desinvesteringen 495.760 956.824 Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa 7 - 9 57.310 12.115 Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen 10 43.532 169.036 Overdracht van financiële vaste activa (inclusief via bedrijfsverkopen) 4 - 13 71.750 488.707 Liquide middelen overgedragen via bedrijfsverkopen 0 -541 Terugbetaalde leningen 13 19.326 26.455 Overdracht van geldbeleggingen 13 303.843 261.051 Investeringscashflow -520.824 2.693 Financiële operaties Ontvangen dividenden 9.677 9.037 Ontvangen interesten 37.233 17.619 Betaalde interesten 12 - 19 -57.755 -38.175 Diverse financiële opbrengsten (lasten) -21.148 -26.767 Afname (toename) van eigen aandelen - AvH 22 -58.945 -8.550 Afname (toename) van eigen aandelen - dochterondernemingen -835 -15.661 Toename van financiële schulden 19 311.105 593.858 (Afname) van financiële schulden 19 -401.724 -824.484 (Investeringen) en desinvesteringen in controleparticipaties 4 18.214 -43.733 Dividenden uitgekeerd door AvH 29 -102.511 -91.085 Dividenden uitgekeerd aan derden -35.492 -16.241 Financieringscashflow -302.180 -444.181 II. Netto toename (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten -171.816 275.147 Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten 654 2.095 III. Geldmiddelen en kasequivalenten, slotbalans 989.810 1.160.972 Jaarverslag 2023 143 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen (€ 1.000) Aandelenkapitaal & agio Geconsolideerde reserves Obligaties - Fair value through OCI (FVOCI) Aandelen - Fair value through OCI (FVOCI) Afdekkingsreserves Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel - pensioenplannen Omrekeningsverschillen Ingekochte eigen aandelen Eigen vermogen - deel groep Minderheids belang Totaal eigen vermogen Beginsaldo, 1 januari 2022 113.907 3.943.016 1.620 126 -31.050 -24.458 -12.682 -33.251 3.957.229 1.277.774 5.235.003 Winst 708.655 708.655 101.907 810.562 Niet-gerealiseerde resultaten -34.584 3 90.988 1.083 21.355 78.845 42.736 121.581 Totaal gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten 0 708.655 -34.584 3 90.988 1.083 21.355 0 787.501 144.643 932.143 Uitkering dividend -91.085 -91.085 -16.241 -107.326 Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen -7.346 -7.346 -7.346 Andere (vnl. wijzigingen consoli- datiekring / Belangen %) -12.664 -12.664 -37.353 -50.017 Eindsaldo, 31 december 2022 113.907 4.547.922 -32.964 129 59.938 -23.375 8.673 -40.597 4.633.633 1.368.824 6.002.456 Impact wijzigingen IFRS 0 0 Beginsaldo, 1 januari 2023 113.907 4.547.922 -32.964 129 59.938 -23.375 8.673 -40.597 4.633.633 1.368.824 6.002.456 Winst 399.194 399.194 107.908 507.101 Niet-gerealiseerde resultaten 21.653 568 -27.321 -789 -14.107 -19.995 -12.723 -32.718 Totaal gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten 0 399.194 21.653 568 -27.321 -789 -14.107 0 379.199 95.185 474.384 Uitkering dividend -102.511 -102.511 -35.492 -138.003 Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen -59.477 -59.477 -59.477 Andere (vnl. wijzigingen consoli- datiekring / Belangen %) 63.107 63.107 34.595 97.702 Eindsaldo, 31 december 2023 113.907 4.907.712 -11.310 697 32.617 -24.164 -5.434 -100.074 4.913.951 1.463.112 6.377.063 Voor commentaren bij de niet-gerealiseerde resultaten wordt verwezen naar de “Staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten”. Na de Algemene Vergadering van 22 mei 2023, betaalde AvH een dividend uit van 3,10 euro per aandeel, wat resulteerde in een totale uitkering van 102,5 miljoen euro, rekening houdend met het feit dat geen dividend wordt uitgekeerd op de eigen aandelen die AvH op de datum van uitkering bezit. In oktober 2022 kondigde AvH de start aan van een aandeleninkoopprogramma van maximaal 70,0 miljoen euro. Het programma ging van start op 5 oktober 2022 en de looptijd ervan werd door de raad van bestuur verlengd tot eind 2023. Sinds de start van dit programma zijn 488.414 eigen aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van 70 miljoen euro. Inmiddels zijn 80.000 van deze aandelen toegewezen om de verplichtingen uit hoofde van aandelenoptieplannen te dekken. Eind 2023 staan in totaal opties uit op 339.600 aandelen AvH. Ter indekking van deze (en toekomstige) verplichtingen bezit AvH op diezelfde datum 351.839 eigen aandelen. Daarnaast werden in 2023 471.490 aandelen AvH gekocht en 443.883 verkocht in het kader van het contract dat AvH en Kepler Cheuvreux sloten om de liquiditeit van het aandeel AvH te ondersteunen. Deze transacties worden autonoom door Kepler Cheuvreux geïnitieerd, maar aangezien ze voor rekening van AvH plaatsvinden, heeft de netto aankoop van 27.607 aandelen AvH een impact op het eigen vermogen van AvH. Op 31 december 2023 bedroeg het aantal eigen aandelen in portefeuille in het kader van deze liquiditeitsovereenkomst 31.113. In totaal waren er op 31 december 2023 791.366 ingekochte eigen aandelen (2,36% van de uitgegeven aandelen). De post "Andere" in de kolom "Minderheidsbelang" vloeit o.m. voort uit de wijzigingen in de consolidatiekring van AvH of haar participaties. Kapitaalverhogingen door derden in Infra Asia Investment (Deep C Holding) en GSR (DEME) resulteerden in een toename van minderheidsbelangen, zonder controleverlies. De toename van het controlebelang in Nextensa gaf aanleiding tot een afname van de minderheidsbelangen. Voor meer details verwijzen we naar Toelichting 6. Segmentrapportering. Voorts bevat de post “Andere” in de kolom "Geconsolideerde reserves" o.a. de eliminaties van resultaten op verkopen van eigen aandelen, de impact van uitkoop van minderheidsbelangen, alsook de impact van de waardering van de aankoopverplichting die op bepaalde aandelen rust. De hierboven vermelde kapitaalverhogingen door derden gaven aanleiding tot resultaten op de dilutie bij GSR (43 miljoen euro) en bij Infra Asia Investments (7 miljoen euro); de verwerving van bijkomende Nextensa-aandelen (12 miljoen euro). Algemene gegevens betreffende het kapitaal Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt 2.295.277,90 euro. Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. We verwijzen naar de Toelichting ‘Algemene gegevens betreffende de vennootschap en het kapitaal’ voor meer informatie omtrent het maatschappelijk kapitaal van AvH. Jaarverslag 2023 144 Toelichting 1: IFRS waarderingsregels 1. Conformiteitsverklaring De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31 december 2023, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties Volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan bestaande standaarden gepubliceerd door de IASB worden per 1 januari 2023 toegepast. • Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2 toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving • Wijzigingen aan IAS 8 grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingen • Wijzigingen aan IAS 12 winstbelastingen: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en verplichtingen die voortvloeien uit één enkele transactie • IFRS 17 verzekeringscontracten De toepassing van deze nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties heeft geen significante impact op de financiële staten van de groep. Onderstaande wijziging is voor het eerst van toepassing in 2023 en heeft een impact op de geconsolideerde staten van de groep per 31 december 2023: • Wijzigingen in IAS.12 winstbelastingen: Pillar Two Modelregels Internationale Belastinghervorming. De wijzigingen voorzien in een tijdelijke vrijstelling voor het opnemen en toelichten van informatie over uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen met betrekking tot de Pillar Two Modelregels. Ten gevolge van de wijzigingen moet de Groep vermelden dat ze de uitzondering heeft toegepast en moet ze de actuele belastingen met betrekking tot Pillar Two afzonderlijk vermelden. Zie Toelichting 21. Belastingen voor meer informatie. 2. Voornaamste assumpties en schattingen Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening volgens de IFRS- normen, worden schattingen verricht en assumpties geformuleerd die een invloed hebben op de bedragen opgenomen in die jaarrekening, met name wat betreft: • de afschrijvingsperiode van de vaste activa; • de waardering van de voorzieningen en de pensioenverplichtingen; • de waardering van het resultaat volgens de vooruitgang van de onderhanden projecten in opdracht van derden; • de schattingen gebruikt in impairment testen; • de waardering van vastgoedbeleggingen en financiële instrumenten tegen reële waarde; • de beoordeling van controle op vennootschappen; • de kwalificatie bij de overname van een bedrijf, als bedrijfsacquisitie of als verwerving van activa; • de assumpties gebruikt bij de bepaling van de financiële verplichting in overeenstemming met IFRS 16. • de inschattingen gebruikt bij de beoordeling van inkomstenbelastingen of onzekere belastingposities. Deze schattingen gaan ervan uit dat de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten gewaarborgd is en worden gemaakt op basis van de op dat ogenblik beschikbare informatie. De schattingen kunnen herzien worden wanneer de omstandigheden waarop ze gebaseerd zijn evolueren of wanneer nieuwe informatie beschikbaar wordt. De actuele resultaten kunnen van deze schattingen afwijken. De waarderingsregels, als deel van het jaarverslag, worden jaarlijks goedgekeurd door AvH’s raad van bestuur. De meest recente beraadslaging over en goedkeuring van de waarderingsregels door AvH’s raad van bestuur vond plaats op 22 maart 2024. Op diezelfde raad van bestuur werden de financiële staten van AvH per 31 december 2023 goedgekeurd. Macro-economische onderwerpen Ondanks de lage economische groei in 2023 in de eurozone, gekenmerkt door hoge inflatie, stijgende rentevoeten en een zwakke externe vraag, zette AvH uitstekende resultaten neer. Zowel onze private banken als DEME hebben recordresultaten geboekt dankzij hun leidende marktposities en sterke operationele capaciteiten. De positieve effecten van de hogere rente voor de banken compenseren enigszins de meer uitdagende marktcontext voor vastgoed en contracting. Onze participaties kunnen een ‘deel van de oplossing’ zijn in deze uitdagende markten, onder meer omdat ze hun klanten innovatieve en kostefficiënte antwoorden bieden of bijdragen aan de energietransitie, bijvoorbeeld met de installatie van offshore windparken en biovergisters, het bouwen van ‘smart buildings’ en de ontwikkeling van groene waterstof. Klimaat gerelateerde onderwerpen: Opportuniteiten en Risico’s De EU-taxonomie maakt deel uit van de Green Deal-aanpak van de EU en definieert een classificatiesysteem voor ecologisch duurzame activiteiten, met als doel duurzame investeringen te bevorderen en het risico van ‘greenwashing’ te vermijden. Het EU-taxonomiesysteem stelt hoge eisen in termen van technische screeningcriteria. Ondanks deze hoge eisen onderscheidt de AvH groep zich door het aanzienlijke deel van haar omzet (27%) en investeringen (43%) dat reeds 'aligned' is met dit kader. Deze cijfers tonen de financiële impact van de initiatieven van de groep AvH vanuit een ecologisch perspectief, waarbij het capex-cijfer duidelijk haar engagement voor en geloof in de toekomst aantoont. • De activiteiten van DEME in offshore windenergie worden beschouwd als zowel in aanmerking komend als grotendeels afgestemd. De projecten voor spoorweginfrastructuur werden eveneens doorgelicht. De in aanmerking komende activiteiten van DEME werden in 2023 uitgebreid met delen van haar milieuactiviteiten. • De in aanmerking komende activiteiten van CFE hebben voornamelijk betrekking op bouw en renovatie, elektrische installaties, spoorweginfrastructuur en vastgoedontwikkeling. De afgestemde omzet heeft voornamelijk betrekking op de projectontwikkeling van BPI en de bouwprojecten van CFE. • De in aanmerking komende activiteiten van Nextensa hebben voornamelijk betrekking op vastgoedontwikkeling en de verhuring van vastgoed uit de eigen investeringsportefeuille. De afgestemde omzet wordt voornamelijk gegenereerd uit huuropbrengsten en de verkoop van appartementen (Park Lane). De klimaatrisico's waaraan AvH is blootgesteld, worden beschreven in het hoofdstuk "ESG-risico" vanaf pagina 20. Voor meer informatie over de beschrijving, mitigerende maatregelen en governance verwijzen we naar "Risico's en onzekerheden". Meer specifiek met betrekking tot de klimaatgerelateerde zaken: • De activiteiten van DEME Group brengen risico's en opportuniteiten met zich mee in verband met 'klimaat en energie', 'gezondheid en veiligheid' en 'bedrijfsethiek’. Zowel de bagger- als de offshore windactiviteiten stoten CO2 uit, voornamelijk als gevolg van het brandstofverbruik van de schepen die nodig zijn voor de landwinning, Jaarverslag 2023 145 de aanleg van haveninfrastructuur en de bouw van funderingen voor windturbines. DEME Group past brandstofbesparende technologieën toe op de hele vloot. Naast het huidige gebruik van koolstofarme brandstoffen start DEME met de eerste proefprojecten om praktische ervaring op te doen met toekomstige groene brandstoffen. Er blijft echter een grote mate van onzekerheid over de specifieke brandstoffen die de toekomstige markt zullen domineren, hun beschikbaarheid en de bunkercapaciteit. Het emissiehandelssysteem (ETS) zal geleidelijk worden ingevoerd voor maritieme transportactiviteiten, ook voor offshore schepen. DEME Group evalueert momenteel de impact hiervan en houdt er rekening mee in haar koolstofreductiestrategie. • Het primaire ESG-risico van Nextensa houdt verband met de klimaatmitigatie, met een aanzienlijke focus op de energie-efficiëntie. Dit heeft zowel betrekking op het projectontwerp voor vastgoedontwikkelingsactiviteiten als op de waarde van haar portefeuille. Met de EU-taxonomie als leidraad integreert Nextensa de klimaatmitigatie in haar visie om vastgoed verder te ontwikkelen en erin te investeren. • De geproduceerde volumes, gerealiseerde omzet en marges van SIPEF worden beïnvloed door klimatologische omstandigheden zoals neerslag, zonneschijn, temperatuur en vochtigheidsgraad. De potentiële fysieke gevolgen van de klimaatverandering zijn onzeker en kunnen naargelang de regio en het product verschillen. SIPEF monitort het grondwaterpeil om systemen te ontwerpen voor de retentie van water, onderhoudt bufferzones en investeert in brandpreventie/monitoring. Door de toenemende bezorgdheid over duurzaamheid zouden strengere regels kunnen worden opgelegd aan bedrijven. De oliepalmplantages van SIPEF volgen de RSPO-normen en voldoen aan de RSPO-principes en -criteria. Als SIPEF er echter niet in zou slagen om aan strengere vereisten te blijven voldoen, kan het haar certificering verliezen of kan deze worden opgeschort. • Het productieproces van Sagar Cements heeft te maken met ESG- risico's die geassocieerd worden met de cementindustrie, zoals energie-intensieve activiteiten, hoge koolstofemissies, gebruik van hulpbronnen, water, afvalproductie en vervuiling. Sagar Cements heeft een ESG-roadmap voor 2030 ontwikkeld en hefbomen geïdentificeerd om haar processen koolstofarm te maken. Sagar Cements heeft het Science Based Targets-initiatief (SBTi) onderschreven en toont daarmee haar proactieve aanpak om deze risico's te beperken. Informatieverschaffing over klimaat en macro-economische zaken De impact van de macro-economische zaken zoals o.m. inflatie en stijgende rentevoeten komen aan bod in de toelichtingen: Vastgoedbeleggingen (10), Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (11), Financieel risicobeheer en afgeleide financiële instrumenten (12), Banken vorderingen en schulden (14–20), Financiële schulden (19) en Pensioenverplichtingen (26). De klimaatgerelateerde topics worden behandeld in volgende toelichtingen: Goodwill (8), Materiële vaste activa (9), Vastgoedbeleggingen (10) en Provisies (18). Voor het jaar eindigend op 31 december 2023 is er geen materiële impact in de financiële staten geïdentificeerd wat betreft de inschattingen en assumpties komende van de klimaatverandering. Als gevolg daarvan zijn de waarderingen van activa en verplichtingen niet significant beïnvloed door het risico van klimaatverandering. Verder concludeert de Groep dat het klimaatveranderingsrisico geen invloed heeft op de continuïteitsbeoordeling per december 2023. 3. Consolidatieprincipes De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van AvH, haar dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen alsook het aandeel van de groep in de resultaten van de geassocieerde deelnemingen. 3.1 Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de groep worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer AvH (a) zeggenschap over de deelneming heeft; (b) is blootgesteld aan, of rechten heeft op variabele opbrengsten tengevolge haar betrokkenheid bij de deelneming; en (c) over de mogelijkheid beschikt haar zeggenschap over de deelneming aan te wenden om de omvang van de opbrengsten te beïnvloeden. De consolidatie van een dochteronderneming begint wanneer de vennootschap controle verkrijgt over de dochteronderneming en eindigt wanneer de vennootschap de controle over de dochteronderneming verliest. In het bijzonder worden de opbrengsten en kosten van een dochteronderneming die in de loop van het jaar is verworven of afgestoten, opgenomen in de geconsolideerde staat van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten vanaf de datum waarop de vennootschap controle verkrijgt tot de datum waarop de vennootschap niet langer controle over de dochteronderneming uitoefent. Winst of verlies, gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten worden toegerekend aan de aandeelhouders van de vennootschap en aan de minderheidsbelangen. Het totaalresultaat van de dochterondernemingen wordt toegerekend aan de aandeelhouders van de vennootschap en aan de minderheidsbelangen, zelfs als dit tot gevolg heeft dat de minderheidsbelangen een negatief saldo vertonen. Indien nodig worden aanpassingen aangebracht aan de financiële staten van de dochterondernemingen om hun waarderingsregels in overeenstemming te brengen met de waarderingsregels van de Groep. Alle intragroepsactiva en -passiva, eigen vermogen, opbrengsten, kosten en kasstromen met betrekking tot transacties tussen leden van de Groep worden volledig geëlimineerd in de geconsolideerde jaarrekening. Wijzigingen in de eigendomsbelangen van de Groep in dochterondernemingen die er niet toe leiden dat de Groep de controle over de dochterondernemingen verliest, worden geboekt als eigenvermogenstransacties. De boekwaarden van de belangen van de Groep en van de minderheidsbelangen worden aangepast om rekening te houden met de wijzigingen in hun relatieve belangen in de dochterondernemingen. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding wordt rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen en toegerekend aan de aandeelhouders van de vennootschap. Wanneer de Groep de controle over een dochteronderneming verliest, wordt een winst of verlies opgenomen in de resultatenrekening. Dit wordt berekend als het verschil tussen (i) het totaal van de reële waarde van de ontvangen vergoeding en de reële waarde van een eventueel behouden belang en (ii) de vorige boekwaarde van de activa (met inbegrip van goodwill) en de passiva van de dochteronderneming en eventuele minderheidsbelangen. Alle bedragen die voorheen in de geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten werden opgenomen met betrekking tot die dochteronderneming, worden geboekt alsof de Groep de gerelateerde activa en verplichtingen van de dochteronderneming direct had afgestoten (d.w.z. overgeboekt naar de resultatenrekening of overgeboekt naar een andere categorie van het eigen vermogen zoals gespecificeerd/toegestaan door de toepasselijke IFRS). Een aangehouden deelneming wordt aanvankelijk tegen reële waarde gewaardeerd. Deze reële waarde wordt de initiële boekwaarde op de datum waarop de controle verloren gaat en met het oog op de latere verwerking van het aangehouden belang als een geassocieerde deelneming, gemeenschappelijke dochteronderneming of financieel actief. Jaarverslag 2023 146 3.2 Gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen Gemeenschappelijke dochterondernemingen Ondernemingen die gezamenlijk worden gecontroleerd (gedefinieerd als die entiteiten waarover de groep de gezamenlijke controle heeft, onder meer via het aandeelhouderspercentage of een overeenkomst met één of meerdere mede-aandeelhouders en die als gemeenschappelijke dochteronderneming worden beschouwd) zijn opgenomen op basis van de vermogensmutatie-methode vanaf de datum van verwerving tot het einde van de gezamenlijke controle. Geassocieerde deelnemingen Geassocieerde deelnemingen waarop de groep een aanzienlijke invloed van betekenis heeft, meer bepaald ondernemingen waarin AvH de macht heeft om deel te nemen (zonder controle) aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, vanaf de datum van verwerving tot het einde van de invloed van betekenis. Vermogensmutatiemethode Activa, passiva, opbrengsten en kosten van gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Volgens deze methode wordt een investering in een gemeenschappelijke dochteronderneming of geassocieerde deelneming eerst tegen kostprijs in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen en vervolgens aangepast om het aandeel van de Groep in het nettoresultaat en in het totaalresultaat van de geassocieerde deelneming of gemeenschappelijke dochteronderneming op te nemen. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een geassocieerde deelneming of een gemeenschappelijke dochteronderneming groter is dan het belang van de Groep in die geassocieerde deelneming of gemeenschappelijke dochteronderneming (met inbegrip van langetermijnbelangen die in wezen deel uitmaken van de netto- investering van de Groep in de geassocieerde deelneming of gemeenschappelijke dochteronderneming), stopt de Groep met de opname van haar aandeel in verdere verliezen. Bijkomende verliezen worden alleen opgenomen voor zover de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft aangegaan of betalingen heeft verricht namens de geassocieerde deelneming of de gemeenschappelijke dochteronderneming. Volgens de vermogensmutatiemethode worden de deelnemingen oorspronkelijk geboekt tegen kostprijs. Bij de verwerving van het belang wordt het eventuele surplus tussen de kostprijs van de investering en het aandeel in de reële waarde van de netto-activa van de entiteit geboekt als goodwill die in de boekwaarde van de investering is begrepen. De boekwaarde wordt vervolgens aangepast om het aandeel van de groep in de winst of het verlies van de deelneming op te nemen, en dit vanaf de aanschaffingsdatum. De financiële staten van deze ondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringsperiode als AvH, waarbij uniforme IFRS waarderingsregels worden gehanteerd. Niet-gerealiseerde intragroepswinsten en -verliezen op transacties worden geëlimineerd ten belope van het belangenpercentage. De Groep blijft de vermogensmutatiemethode toepassen wanneer een investering in een geassocieerde deelneming een investering in een gemeenschappelijke dochteronderneming wordt, of wanneer een investering in een gemeenschappelijke dochteronderneming een investering in een geassocieerde deelneming wordt. Er vindt geen herwaardering naar reële waarde plaats bij dergelijke wijzigingen in eigendomsbelangen. Wanneer de Groep haar eigendomsbelang in een geassocieerde deelneming of een gemeenschappelijke dochteronderneming vermindert, maar de Groep de vermogensmutatiemethode blijft toepassen, deelt de Groep het gedeelte van de winst of het verlies dat voorheen was opgenomen in de staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten met betrekking tot die vermindering van het eigendomsbelang opnieuw in als winst of verlies, indien die winst of dat verlies zou worden heringedeeld als winst of verlies bij de vervreemding van de gerelateerde activa of verplichtingen. Gezamenlijke operaties Een gezamenlijke operatie is een gemeenschappelijke regeling waarbij de partijen directe rechten hebben over de activa, alsook directe verplichtingen hebben ten aanzien van de verbintenissen van deze gezamenlijke operaties. Gezamenlijke zeggenschap is het contractueel delen van zeggenschap over een regeling, waarvan alleen sprake is wanneer beslissingen over de desbetreffende operaties unanieme instemming vereisen van alle partijen die de zeggenschap delen. Wanneer een dochteronderneming van AvH een gezamenlijke operatie opstart, neemt deze dochteronderneming het volgende op: • haar activa, met inbegrip van haar aandeel in eventuele activa die gezamenlijk worden gehouden; • haar verplichtingen, met inbegrip van haar aandeel in eventuele verplichtingen die gezamenlijk worden gehouden; • haar deel van de opbrengsten die voortvloeien uit de verkoop van output van de gezamenlijke operatie; • haar deel van de opbrengsten die voortvloeien uit de verkoop van output door de gezamenlijke operatie; • haar kosten, met inbegrip van haar aandeel in de gezamenlijk gemaakte kosten. 4. Bedrijfscombinaties Overnames van bedrijven worden verwerkt volgens de acquisitiemethode. De in een bedrijfscombinatie overgedragen vergoeding wordt gewaardeerd tegen reële waarde, berekend als de som van de reële waarde op de overnamedatum van de door de Groep overgedragen activa, de door de Groep aangegane verplichtingen jegens de voormalige aandeelhouders van de overgenomen partij en de door de Groep uitgegeven aandelenbelangen in ruil voor zeggenschap over de overgenomen partij. Aan de overname gerelateerde kosten worden in het algemeen als OPEX-uitgaven in de resultatenrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Goodwill wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs (zijnde het bedrag waarmee het totaal van de overgedragen vergoeding en het opgenomen bedrag voor minderheidsbelangen en elk vroeger aangehouden belang de netto verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen overschrijdt). Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Voor de toetsing op bijzondere waardevermindering wordt in een bedrijfscombinatie, verworven goodwill vanaf de overnamedatum, toegerekend aan elk van de kasstroomgenererende eenheden van de Groep die naar verwachting voordeel zullen halen uit de combinatie, ongeacht of andere activa of verplichtingen van de overgenomen partij aan deze eenheden worden toegewezen. Wanneer goodwill is toegerekend aan een kasstroomgenererende eenheid en een deel van de activiteit binnen die eenheid wordt afgestoten, wordt de goodwill met betrekking tot de afgestoten activiteit opgenomen in de boekwaarde van de activiteit bij de bepaling van de winst of het verlies op de afstoting. Goodwill die in deze omstandigheden wordt afgestoten, wordt gewaardeerd op basis van de relatieve waarde van de afgestoten activiteit en het gedeelte van de kasstroomgenererende eenheid dat wordt behouden. Minderheidsbelangen die eigendomsbelangen vertegenwoordigen en hun houders in geval van liquidatie recht geven op een evenredig deel van de netto-activa van de entiteit, mogen aanvankelijk worden gewaardeerd tegen reële waarde of tegen het evenredige deel van de Jaarverslag 2023 147 minderheidsbelangen in de opgenomen bedragen van de identificeerbare netto-activa van overgenomen partij. De waarderingsgrondslag wordt per transactie gekozen. Wanneer de door de Groep in een bedrijfscombinatie overgedragen vergoeding activa of verplichtingen omvat die voortvloeien uit een voorwaardelijke vergoedingsovereenkomst, wordt de voorwaardelijke vergoeding gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum en opgenomen als onderdeel van de vergoeding die in een bedrijfscombinatie wordt overgedragen. Wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding die als aanpassingen van de waarderingsperiode in aanmerking komen, worden met terugwerkende kracht aangepast, met overeenkomstige aanpassingen van de goodwill. Aanpassingen van de waarderingsperiode zijn aanpassingen die voortvloeien uit aanvullende informatie die tijdens de 'waarderingsperiode' (die niet langer kan duren dan één jaar vanaf de overnamedatum) is verkregen over feiten en omstandigheden die op de overnamedatum bestonden. De verwerking van wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding die niet in aanmerking komen als aanpassingen van de waarderingsperiode is afhankelijk van hoe de voorwaardelijke vergoeding wordt ingedeeld. Een voorwaardelijke vergoeding die als een actief of een verplichting wordt ingedeeld, wordt op latere verslagdatums geherwaardeerd overeenkomstig IFRS 9, of IAS 37 voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa, naargelang het geval, waarbij de overeenkomstige winst of het overeenkomstige verlies in de resultatenrekening wordt opgenomen. Wanneer een bedrijfscombinatie in fasen wordt gerealiseerd, wordt het voorheen aangehouden aandelenbelang van de Groep in de overgenomen partij geherwaardeerd naar de reële waarde op de overnamedatum en worden de hieruit voortvloeiende winsten of verliezen in voorkomend geval, in de resultatenrekening opgenomen. Bedragen die voortvloeien uit belangen in de overgenomen partij vóór de overnamedatum en die voorheen in de staat van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten werden opgenomen, worden naar de winst of het verlies overgeboekt indien een dergelijke behandeling passend zou zijn als dat belang zou worden afgestoten. Indien de initiële verwerking van een bedrijfscombinatie niet voltooid is op het einde van de verslagperiode waarin de bedrijfscombinatie tot stand is gekomen, rapporteert de Groep voorlopige bedragen voor de posten waarvoor de verwerking niet voltooid is. Deze voorlopige bedragen worden tijdens de waarderingsperiode retroactief aangepast (zie hierboven), of bijkomende activa of verplichtingen worden opgenomen, om nieuwe informatie te weerspiegelen die verkregen is over feiten en omstandigheden die op de overnamedatum bestonden en die, indien gekend, een invloed zouden hebben gehad op de op die datum opgenomen bedragen. Aangezien de huidige IFRS-standaarden geen opname- en waarderingsregels specificeren voor bedrijfscombinaties tussen entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend (deze zijn uitgesloten van het toepassingsgebied van IFRS 3 bedrijfscombinaties), past de Groep de vroegere boekhoudkundige verwerking toe. Dit betekent dat de activa en verplichtingen van de overgenomen partij aanvankelijk worden opgenomen tegen hun boekwaarde zonder aanpassingen van de reële waarde. Het verschil tussen de overnameprijs/verkoopprijs en de boekwaarde van de verworven/afgestoten netto-activa wordt in het eigen vermogen verwerkt als een vergoeding aan de aandeelhouder. 5. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde. De restwaarde wordt verondersteld nul te zijn. Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur worden aan kostprijs gewaardeerd. Ze worden niet afgeschreven, maar ondergaan jaarlijks een impairment test en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen. Kosten voor het opstarten van nieuwe activiteiten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen. Onderzoeksuitgaven worden ten laste van het resultaat van het boekjaar genomen. Ontwikkelingsuitgaven die voldoen aan de strenge erkenningscriteria van IAS 38 worden geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur. 6. Goodwill Goodwill die voortvloeit uit een bedrijfscombinatie wordt opgenomen als een actief op de datum waarop de zeggenschap is verkregen (de overnamedatum). Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs, zijnde het bedrag waarmee de overgedragen vergoeding, de minderheidsbelangen in de overgenomen onderneming en de reële waarde van het eventuele reeds door de Groep gehouden belang in de overgenomen onderneming het nettobedrag overschrijdt van de op de overnamedatum verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen. Minderheidsbelangen worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen de reële waarde of tegen het aandeel van de minderheidsbelangen in de opgenomen identificeerbare netto-activa van de overgenomen partij. De waarderingsgrondslag wordt per transactie gekozen. Indien, na herbeoordeling, het nettosaldo op de overnamedatum van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen hoger is dan de som van de overgedragen vergoeding, de minderheidsbelangen in de overgenomen partij en de reële waarde van het eventuele vroegere belang van de Groep in de overgenomen partij, wordt het surplus onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen als een winst op een voordelige koop. Goodwill wordt niet afgeschreven, maar wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst, of vaker indien er aanwijzingen zijn dat de kasstroomgenererende eenheid waaraan de goodwill wordt toegerekend, mogelijk een waardevermindering heeft ondergaan. Goodwill wordt in de balans opgenomen tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden in toekomstige perioden niet teruggenomen. Indien de Groep de zeggenschap over een dochteronderneming verliest, worden de daarmee verband houdende activa (met inbegrip van goodwill), passiva, minderheidsbelangen en andere bestanddelen van het eigen vermogen niet langer in de balans opgenomen, terwijl de daaruit voortvloeiende winsten of verliezen in de resultatenrekening worden opgenomen. Elke aangehouden investering wordt opgenomen tegen reële waarde. Jaarverslag 2023 148 7. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffings- of vervaardigingsprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde. De afschrijvingsperiodes gedefinieerd door DEME voor drijvend en ander bouwmaterieel variëren van 3 jaar (zoals voor pijpleidingen) tot 21 jaar. De hoofdcomponent van sleephopperzuigers en cutterzuigers wordt over een periode van 18 jaar afgeschreven. Voor nieuwe sleephopperzuigers, cutterzuigers, kabellegschepen en DP3 offshore kraanschepen die sinds 2019 in productie zijn, wordt de hoofdcomponent afgeschreven over een periode van 20 jaar en een tweede component over een periode van 10 jaar. Deze afschrijvingsregel was al van toepassing voor de grote hefvaartuigen. De hoofdcomponent omvat voornamelijk de romp en de machines, de tweede component heeft betrekking op de delen van een schip met een kortere levensduur dan de economische levenscyclus van het schip. Herstellingsuitgaven voor materiële vaste activa worden ten laste van het resultaat van het boekjaar genomen, tenzij ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van de respectievelijke materiële vaste activa, wat hun activering justifieert. Activa in aanbouw worden afgeschreven vanaf het moment dat de activa beschikbaar zijn voor gebruik. 8. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicatie aanwezig is, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (o.b.v. de actuele waarde van de geschatte toekomstige cashflows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt. Eerder geboekte waardeverminderingen, behoudens op goodwill, worden via de resultatenrekening teruggenomen wanneer die niet meer geldig zijn. 9. Leasing 9.1 Administratieve verwerking door de leasinggever Wanneer de Groep als leasinggever optreedt, bepaalt zij bij aanvang van de lease of de lease een financiële dan wel operationele lease is. Om een lease te classificeren, beoordeelt de Groep of de leaseovereenkomst nagenoeg alle risico's en voordelen die verbonden zijn aan de eigendom van het onderliggende actief overdraagt. Als dat het geval is, wordt de lease beschouwd als een financiële lease. Bij die beoordeling houdt de Groep rekening met bepaalde indicatoren, zoals de leaseperiode die het grootste gedeelte van de economische levensduur van het actief dient te omvatten. Indien de leaseovereenkomst zowel lease- als niet-leasecomponenten bevat, past de Groep IFRS 15 toe om de vergoeding die vervat zit in het contract toe te rekenen. 9.2 Administratieve verwerking door de leasingnemer Volgens IFRS 16 is of bevat een contract een leaseovereenkomst indien het contract, in ruil voor een vergoeding, gedurende een bepaalde periode het recht verleent om de zeggenschap over het gebruik van een geïdentificeerd actief uit te oefenen. De Groep neemt op de aanvangsdatum van de leaseovereenkomst een gebruiksrecht als actief op, alsook een overeenstemmende leaseverplichting. Activa en verplichtingen die voortvloeien uit leaseovereenkomsten worden bij eerste opname gewaardeerd op basis van contante waarde, gedisconteerd op basis van de marginale rentevoet van de leasingnemer. Het gebruiksrecht wordt vervolgens afgeschreven en/of er wordt een bijzondere waardevermindering voor geboekt wanneer dat noodzakelijk wordt geacht. Het gebruiksrecht wordt ook aangepast bij bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting. De leaseverplichting wordt vervolgens verhoogd met de rentekosten op de leaseverplichting en verminderd met de verrichte leasebetaling. Ze wordt opnieuw gewaardeerd wanneer er zich een verandering in de toekomstige leasebetalingen voordoet die voortvloeit uit een verandering in een index of rentevoet, een verandering in de schatting van het bedrag dat naar verwachting zal moeten worden betaald, of een verandering in de herbeoordeling van de aankoop- of verlengingsoptie die met redelijke zekerheid zal worden uitgeoefend (of een beëindigingsoptie die naar alle waarschijnlijkheid niet zal worden uitgeoefend). De Groep heeft veronderstellingen gehanteerd om de periode van leaseovereenkomsten in te schatten. In overeenstemming met de standaard voor leaseovereenkomsten heeft de Groep ervoor gekozen gebruik te maken van de volgende vrijstellingen: • leaseovereenkomsten van korte duur, d.w.z. overeenkomsten met een looptijd van minder dan één jaar; • leaseovereenkomsten waarbij het onderliggende actief een lage waarde heeft; • immateriële vaste activa. De belangrijkste beoordelingen en veronderstellingen bij het bepalen van het gehuurde actief en de leaseverplichting zijn: • De leasebetalingen worden gedisconteerd op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst. Indien die rentevoet niet gemakkelijk kan worden bepaald, wat doorgaans het geval is voor leaseovereenkomsten in de groep, heeft de leasingnemer op basis van een beoordeling zijn marginale rentevoet bepaald, zijnde de rentevoet die de individuele leasingnemer zou betalen om het bedrag te lenen dat nodig is voor het verkrijgen van het actief in een vergelijkbare economische omgeving, met dezelfde bepalingen, zekerheid en voorwaarden. • Bij het bepalen van de leaseperiode houdt het management rekening met alle feiten die een impact hebben op het al dan niet uitoefenen van een verlengingsoptie (of het niet uitoefenen van een beëindigingsoptie). Verlengingsopties (of perioden na beëindigingsopties) worden alleen in de leaseperiode opgenomen als het redelijk zeker is dat de leaseovereenkomst zal worden verlengd (of niet zal worden beëindigd). 10. Vastgoedbeleggingen - verhuurde gebouwen en projectontwikkelingen De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuurklaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik, als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen). Jaarverslag 2023 149 De vastgoedbeleggingen worden aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden verwerkt. Op basis van schattingsverslagen wordt de reële waarde van verhuurde gebouwen jaarlijks bepaald. 11. Financiële instrumenten 11.1 Opname op en verwijdering van de balans • Financiële activa en verplichtingen worden in de balans opgenomen als de Groep partij wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Aan- en verkopen van financiële activa die volgens standaardmarktconventies worden afgewikkeld, worden verwerkt op de afwikkelingsdatum. • Een financieel actief wordt van de balans verwijderd wanneer de contractuele rechten op de kasstromen ervan aflopen of die rechten worden overgedragen en de Groep ook alle bijhorende risico’s en voordelen van eigendom van het financieel actief overdraagt. • Een financiële verplichting wordt van de balans verwijderd wanneer de contractueel vastgelegde verplichting nagekomen of ontbonden wordt, of afloopt. 11.2 Classificatie en waardering van financiële activa Bij de verwerving of investering in een ander financieel actief bepalen de contractuele voorwaarden of het een eigenvermogensinstrument, dan wel een schuldinstrument is. Eigenvermogensinstrumenten geven recht op het overblijvend belang in de netto-activa van een andere entiteit. Classificatie en waardering van schuldinstrumenten De beoordeling van de eigenschappen van de contractuele kasstromen of SPPI-test gebeurt per productgroep (financiële activa met gelijkaardige kasstroomeigenschappen) of waar nodig op individuele basis. Er wordt beoordeeld of het instrument op gespecifieerde data kasstromen genereert die enkel betalingen zijn van kapitaal en intrest op het uitstaand kapitaal (SPPI: solely payments of principal and interest). Er wordt ook nagegaan hoe deze kasstromen kaderen binnen het business model van de respectievelijke entiteit. Uit deze beoordelingen volgt de classificatie en waarderingsmethode: i. gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs (AC): schuldinstrumenten die voldoen aan de SPPI-test en aangehouden worden in een HTC- model (Held-to-collect). Bij eerste opname worden zij gewaardeerd tegen reële waarde, vermeerderd met de transactiekosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving ervan. Vervolgens wordt de effectieve rentemethode toegepast waarbij het verschil tussen de waardering bij eerste opname en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de resultatenrekening wordt geboekt op basis van de effectieve rentevoet. ii. gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten (FVOCI): schuldinstrumenten die voldoen aan de SPPI-test en aangehouden worden in een HTC&S-model (Held-to-collect & sell). Bij verkoop worden de gecumuleerde waardeveranderingen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening. iii. gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (FVPL): schuldinstrumenten waarvoor de SPPI-test faalt en/of die niet worden aangehouden onder een HTC of HTC&S-model moeten verplicht op deze manier worden gewaardeerd. Los van deze beoordelingen kan er bij aanvang onherroepelijk voor gekozen worden om het financieel actief op te nemen aan FVPL (fair value option), als deze keuze zorgt voor eliminatie of aanzienlijke beperking van een zogenaamde ‘accounting mismatch’. Voor bovenstaande financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs en aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten, moeten voorzieningen voor verwachte kredietverliezen aangelegd worden (zie rubriek 6. Bijzondere waardeverminderingen op financiële activa). Classificatie en waardering van eigenvermogensinstrumenten Eigenvermogensinstrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden moeten verplicht worden gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (FVPL). Voor andere eigenvermogensinstrumenten kan de Groep bij eerste opname onherroepelijk kiezen voor de waardering aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten (FVOCI). De keuze kan gebeuren instrument per instrument (per aandeel). Bij verkoop mogen de gecumuleerde waardeveranderingen niet worden overgeboekt naar de winst- en verliesrekening. Enkel dividenden mogen wel in de winst- en verliesrekening worden opgenomen. Bij eigenvermogensinstrumenten moeten geen voorzieningen voor verwachte kredietverliezen worden aangelegd. 11.3 Classificatie en waardering van financiële verplichtingen Bij de classificatie en waardering van financiële verplichtingen, andere dan derivaten, zijn er volgende mogelijkheden: • gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening (FVPL): - wanneer de financiële verplichting wordt aangehouden voor handelsdoeleinden; - wanneer de Groep kiest voor deze methode (fair value option, specifiek Bank Van Breda) • gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs: bij eerste opname worden zij gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met de transactiekosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de uitgifte ervan. 11.4 Afgeleide instrumenten De operationele dochterondernemingen binnen de AvH-groep zijn elk verantwoordelijk voor het beheer van hun risico’s zoals wisselrisico, interestrisico, kredietrisico, grondstoffenrisico, etc. De risico’s, die variëren naargelang de sector waarin de dochterondernemingen actief zijn, worden bijgevolg niet centraal beheerd op groepsniveau. De desbetreffende directies rapporteren evenwel aan hun raad van bestuur of auditcomité over hun risico-indekking. Afgeleide instrumenten worden opgenomen in de balans aan hun reële waarde, waarbij de wijzigingen in de reële waarde in resultaat worden geboekt tenzij deze instrumenten deel uitmaken van indekkingsverrichtingen. De verwerking van de afgeleide instrumenten is conform IFRS 9, met uitzondering van macro hedge accounting waarvoor IAS 39 toegepast wordt. Kasstroom-indekkingen De waardeschommelingen van een afgeleid financieel instrument dat voldoet aan de strikte voorwaarden voor erkenning als kasstroom- indekking worden opgenomen in de ‘staat van niet-gerealiseerde resultaten’ voor het effectieve deel. Het ineffectieve deel wordt rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt. De indekkingsresultaten worden van de ‘staat van niet-gerealiseerde resultaten’ naar de resultatenrekening overgeboekt op het moment dat de ingedekte transactie zelf het resultaat beïnvloedt. Reële-waarde-indekkingen Waardeschommelingen van een afgeleid instrument dat formeel toegewezen werd voor de indekking van de veranderingen in de reële Jaarverslag 2023 150 waarde van geboekte activa en passiva, worden uitgedrukt in de resultatenrekening samen met de winsten en de verliezen die voortvloeien uit de herwaardering aan reële waarde van het ingedekte bestanddeel. De waardeschommelingen van afgeleide financiële instrumenten die niet als reële-waarde- of kasstroom-indekking erkend zijn, worden onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. 11.5 Kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen, worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. 11.6 Bijzondere waardeverminderingen op financiële activa Onder IFRS 9 worden van bij de eerste opname voorzieningen voor verwachte kredietverliezen (expected credit losses of ECL’s) aangelegd voor: • financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs; • schuldinstrumenten gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten; • vorderingen uit financiële leaseovereenkomsten; • verplichtingen uit leningtoezeggingen en financiële garantiecontracten. Bij het bepalen van de voorziening voor te verwachten kredietverliezen worden de financiële activa onderverdeeld in 3 niveaus (stages): - Stage 1: performante activa, waarvoor op het moment van eerste opname een ‘1 year expected credit loss’ wordt aangelegd op basis van de waarschijnlijkheid dat zich binnen de 12 maanden gebeurtenissen zullen voordoen die aanleiding geven tot het staken van betaling; - Stage 2: 'underperforming' activa waarvoor een ‘lifetime expected credit loss’ wordt aangelegd zodra een significante stijging in kredietrisico wordt vastgesteld sinds de eerste opname; - Stage 3: voor niet-performante activa wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. Mutaties in deze voorzieningen verlopen via de rubriek ‘Bijzondere waardeverminderingen’ in de winst- en verliesrekening. De voorzieningen voor verwachte kredietverliezen zelf worden gepresenteerd: • in mindering van de bruto boekwaarde van financiële activa die worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs (incl. leasingvorderingen); • als een voorziening in niet-gerealiseerde resultaten (OCI) voor schuldinstrumenten gewaardeerd aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten; • als een voorziening onder de verplichtingen voor engagementen uit leningtoezeggingen en financiële garantiecontracten. De 'staging' bij een significante stijging (of daling) in kredietrisico gebeurt op niveau van individuele contracten (‘bottom-up’ staging) op basis van een aantal criteria zoals betaalachterstand, hernegociaties en rating categorie. Voor de individuele staging bij kredieten wordt de interne kredietrating gebruikt. Aangezien dit een criterium is dat gebaseerd is op het verleden, wordt hiernaast nog een aparte ‘collective staging’ logica gehanteerd om de macro-economische verwachtingen mee in rekening te nemen. Bij de obligatieportefeuille wordt de ‘low credit risk exemption’ toegepast: zolang obligaties hun 'investment grade rating' categorie behouden, blijven ze in stage 1. Op basis van het lage kredietrisico op rapporteringsdatum kan worden geconcludeerd dat een significante stijging in kredietrisico zich niet heeft voorgedaan. Indien een obligatie toch naar een ‘non-investment grade’ rating categorie zou migreren, zal de Bank de obligatie ofwel verkopen ofwel in stage 2 plaatsen en een bijhorende ‘lifetime ECL’ bepalen. Een waarderingsmodel berekent de verwachte kredietverliezen voor contracten in stage 1 en 2 in regel met de literatuur over IFRS9 ECL- modellering. Ze zijn bepaald zonder enige bewuste vertekening in optimistische noch conservatieve zin en zijn gebaseerd op alle redelijke en onderbouwde informatie zoals die beschikbaar is met te verantwoorden kost of inspanning. Het gaat hierbij over informatie over het verleden, huidige omstandigheden en voorspellingen van de toekomst. Voorts geven ze de verwachtingswaarde weer die de bank mogelijk acht in de voorzienbare toekomst. Deze ‘1-year expected credit losses’ en ‘life-time expected credit losses’ worden voor ieder individueel contract berekend op basis van de toekomstige kasstromen en volgende modelparameters: • PD staat voor ‘Probability of Default’ of de kans op default in een bepaalde periode. De PD modellering is opgezet door middel van migratiematrices, op basis van bestaande interne kredietratings voor kredieten en aangeleverd door ratingbureau DBRS voor de obligatieportefeuille. • 'Loss Given Default' (LGD) stelt verwacht verlies voor in geval van default. Het LGD bedrag wordt bekomen uit de ‘exposure at default’ en de in pand genomen waarborgen. • ‘Survival Probability’ is de kans dat een contract nog in aanmerking komt voor kredietverliezen. De ‘Survival Probability’ wordt berekend aan de hand van: - de kans dat een contract niet van de balans is verdwenen na een eerdere default, en - de kans dat een contract nog niet verdwenen is van de balans ten gevolge van volledig vervroegde terugbetaling. - ‘Effective Interest Rate’ (EIR) is de effectieve interestvoet waarmee de verliezen worden verdisconteerd. Voor vastrentende contracten is dit de contractuele effectieve rentevoet; voor contracten met variabele rentevoet wordt de meest recente ‘fixing’ gebruikt. Op elke afsluitdatum wordt nagegaan of er objectieve aanwijzingen zijn dat een financieel actief non-performing wordt en dus naar stage 3 transfereert. Dit gebeurt op basis van volgende objectief waarneembare gebeurtenissen: • belangrijke financiële moeilijkheden bij de ontlener; • een contractbreuk waaronder het niet respecteren van vervaldagen voor intrest- en/of kapitaalaflossingen; • het toestaan door de Bank van bepaalde voorwaarden, voor economische of wettelijke redenen, die de groep in normale omstandigheden niet aan de ontlener zou toestaan; • het waarschijnlijk worden dat de ontlener failliet zal gaan of in herstructurering zal gaan; • voor obligaties, het wegvallen van een actieve markt vanwege financiële moeilijkheden of andere aanwijzingen die de recupereerbaarheid ten opzichte van de aanschaffingswaarde in gevaar brengen; • objectieve criteria die aantonen dat er een meetbare verslechtering is van de verwachte toekomstige kasstromen van een collectieve groep van financiële activa, ook al kan deze verslechtering niet op individuele basis vastgesteld worden, of die wijzen op een achteruitgang in de kredietwaardigheid of de financiële draagkracht van de ontleners van de groep, of op nationale of economische omstandigheden die specifiek zijn aan deze groep van ontleners. Voor stage 3-contracten wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De netto-realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van: • de netto-verkoopprijs (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) en Jaarverslag 2023 151 • de gebruikswaarde (op basis van de actuele waarde van de geschatte toekomstige kasstromen). 12. Voorraden / onderhanden projecten in opdracht van derden Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (aanschaffings- of vervaardigingsprijs) of tegen de netto realiseerbare waarde wanneer deze lager is. De vervaardigingsprijs omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de goederen tot hun afwerkingsstadium op balansdatum te brengen, wat overeenkomt met de geschatte verkoopprijs in normale omstandigheden, verminderd met de afwerkings-, marketing- & distributiekosten (netto realiseerbare waarde). Onderhanden projecten in opdracht van derden worden gewaardeerd volgens de ‘Percentage of Completion’-methode, waarbij resultaat erkend wordt a rato van de vooruitgang van de werken. Voorziene verliezen worden evenwel onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. 13. Kapitaal en reserves Kosten die verband houden met een kapitaaltransactie worden in mindering van het kapitaal gebracht. Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot resultaatsimpact. Winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. 14. Omrekeningsverschillen Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op datum van de transactie. Positieve en negatieve niet- gerealiseerde omrekeningsverschillen, resulterend uit de omrekening van monetaire activa en passiva aan de slotkoers op balansdatum, worden als opbrengst, respectievelijk kost in resultaat genomen. Op basis van de slotkoersmethode worden de activa en passiva van de geconsolideerde dochteronderneming aan slotkoers geconverteerd terwijl de resultatenrekening aan gemiddelde koers wordt verwerkt, wat resulteert in omrekeningsverschillen rechtstreeks vervat in de ‘staat van niet-gerealiseerde resultaten’. 15. Voorzieningen Indien een onderneming van de groep een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft tengevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt op balansdatum een voorziening aangelegd. Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, wordt een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven. De eruit resulterende toename van voorziening a rato van de tijd, wordt als intrestlast geboekt. Herstructurering Herstructureringsvoorzieningen worden enkel geboekt als de groep formeel een gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en als de geplande herstructurering reeds is aangevangen of de personeelsleden getroffen door de herstructurering erover werden geïnformeerd. Voor kosten die betrekking hebben op de normale groepsactiviteiten worden geen voorzieningen aangelegd. Garanties Voor garantieverplichtingen op geleverde producten of diensten en opgeleverde werken wordt op basis van statistische informatie uit het verleden een provisie aangelegd. 16. Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichting ‘Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen’, indien de impact van materieel belang is. 17. Belastingen De belastingen omvatten zowel belastingen op het resultaat als de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt, behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen worden aan het eigen vermogen. Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. De voornaamste tijdelijke verschillen ontstaan uit verschillende afschrijvingsritmes van materiële vaste activa, voorzieningen voor pensioenen, overdraagbare fiscale verliezen en belastingskredieten. Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen: • behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de belastbare winst; • behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de groep bij machte is de datum waarop het tijdelijke verschil zal weggewerkt worden te controleren en niet verwacht wordt dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden. Uitgestelde belastingsvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingskredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zijn in de nabije toekomst om het belastingsvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingsvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen moeten worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten tegen het eind van de verslagperiode. IFRIC 23, die met ingang van 1 januari 2019 van kracht is, verduidelijkt de opname- en waarderingsvereisten van IAS 12 ‘Winstbelastingen’ en is van toepassing wanneer er onzekerheid bestaat over de behandeling van actuele en uitgestelde winstbelastingen. Het is immers mogelijk dat een bepaalde fiscale behandeling pas zekerheid en duidelijkheid verkrijgt op het moment dat de relevante belastingautoriteit of rechtbank haar beslissing neemt. Bij de beoordeling of en hoe een onzekere fiscale behandeling het belastbaar resultaat beïnvloedt, gaat de Groep ervan uit dat een belastingautoriteit alle elementen zal onderzoeken waartoe zij gerechtigd is en dat zij bij het verrichten van die onderzoeken op de hoogte is van alle relevante informatie daaromtrent. Als de Groep concludeert dat het waarschijnlijk is dat de belastingautoriteit de onzekere behandeling zal aanvaarden, bepaalt zij het belastbaar resultaat Jaarverslag 2023 152 in overeenstemming met de door haar gebruikte of geplande fiscale behandeling in haar belastingaangiften. Als de Groep concludeert dat het niet waarschijnlijk is dat een belastingautoriteit een onzekere fiscale behandeling zal aanvaarden, weerspiegelt zij het effect van de onzekerheid in haar boekhoudkundige belastingpositie. Indien de mogelijke uitkomsten binair zijn of geconcentreerd zijn op één waarde, wordt de onzekere belastingpositie gewaardeerd aan de hand van het meest waarschijnlijke bedrag. Indien er een reeks van mogelijke uitkomsten bestaan die noch binair zijn, noch op één waarde geconcentreerd zijn, kan de som van de gewogen bedragen van de mogelijke uitkomsten het best voorspellen hoe de onzekerheid zich zal materialiseren. 18. Personeelsbeloningen De personeelsbeloningen omvatten korte termijn-personeelsbeloningen, vergoe-dingen na uitdiensttreding, andere lange termijn- personeelsbeloningen, ontslag-vergoedingen en beloningen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten. De personeelsvergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en verzekeringen voor medische bijstand. Pensioenplannen onder vaste bijdrage plannen of te bereiken doel plannen worden verstrekt via afzonderlijke fondsen of verzekeringsplannen. Verder bestaan er nog personeelsbeloningen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten. Pensioenplannen Plannen met vaste bijdrage (‘Defined Contribution Plans’) Binnen de groep hebben diverse dochterondernemingen groepsverzekeringen afgesloten ten voordele van hun personeelsleden. Aangezien voor de Belgische plannen de werkgever kan aangesproken worden om bijkomende betalingen te verrichten in geval het gemiddelde rendement op de werkgeversbijdragen en op de werknemersbijdragen niet wordt gehaald, dienen deze plannen volgens IAS 19 (Revised) te worden beschouwd als “te bereiken doel”-pensioenplannen. Te bereiken doel plannen (‘Defined Benefit Plans’) De groep telt een aantal te bereiken doel-pensioenplannen. De kosten van de te bereiken doel-pensioenplannen worden op actuariële wijze bepaald aan de hand van de ‘projected unit credit’-methode. Herwaarderingen, die bestaan uit actuariële winsten en verliezen, het effect van het actiefplafond en het rendement op de fondsbeleggingen, worden rechtstreeks in de balans opgenomen, waarbij een overeenkomstig bedrag ten gunste of ten laste van de ingehouden winst wordt gebracht via de niet-gerealiseerde resultaten in de periode waarin zij zich voordoen. Herwaarderingen worden niet in volgende perioden naar de winst- en verliesrekening overgeboekt. De pensioenkosten van verstreken diensttijd worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op de ingangsdatum van de wijziging of inperking van de pensioenregeling, of, indien dit eerder is, op de datum waarop de groep reorganisatiekosten verantwoordt. Het rentesaldo wordt berekend door de disconteringsvoet toe te passen op de nettoverplichting of het netto-actief uit hoofde van de te bereiken doel-pensioenplannen en wordt in de geconsolideerde resultatenrekening opgenomen. Personeelsbeloningen in de vorm van eigen vermogeninstrumenten Binnen de groep AvH bestaan op verschillende niveau’s aandelenoptieplannen, die aan werknemers het recht geven om AvH aandelen of aandelen van bepaalde dochterondernemingen te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs. Deze prijs wordt bepaald op moment van toekenning van de opties en is gebaseerd op de marktprijs of de intrinsieke waarde. De prestaties van de begunstigden worden (op moment van toekenning) gewaardeerd aan de hand van de reële waarde van de toegekende opties en warranten en als kost in de resultatenrekening erkend op het ogenblik van de geleverde prestaties tijdens de vestigingsperiode. 19. Erkenning van opbrengsten (IFRS 15) De opbrengsten worden conform de IFRS-normen erkend, rekening houdend met de specifieke activiteiten van elke sector. Erkenning van opbrengsten Opbrengsten worden erkend wanneer of naarmate aan elke prestatieverplichting wordt voldaan, tegen het bedrag van de aan die prestatieverplichting toegerekende transactieprijs. De zeggenschap over een actief heeft betrekking op de mogelijkheid om het gebruik van het actief te sturen en nagenoeg alle resterende voordelen uit het actief te verkrijgen. Wanneer aan een prestatieverplichting wordt voldaan door de overdracht van een beloofd goed of dienst aan de klant voordat de klant de tegenprestatie betaalt of voordat de betaling verschuldigd is, presenteert de Groep het contract als een contractactief, tenzij de rechten van de Groep op dat bedrag van de tegenprestatie onvoorwaardelijk zijn, in welk geval de Groep een vordering opneemt. Wanneer een bedrag aan vergoedingen wordt ontvangen van een klant voordat de Groep een goed of dienst aan de klant overdraagt, wordt een contractverplichting opgenomen. De belangrijkste opbrengstenstromen worden erkend als ze voldoen aan de hierna beschreven criteria. Het identificeren van de afzonderlijke prestatieverplichtingen in een contract met een klant Het grootste deel van de door de bouwondernemingen van de groep verantwoorde omzet heeft betrekking op contracten met klanten voor de verkoop van onroerend goed en diensten uit bouw-, projectmanagement en verkoopactiviteiten. Bij de administratieve verwerking van deze contracten is de Groep verplicht om aan te geven welke goederen of diensten van elkaar onderscheiden zijn en derhalve afzonderlijke prestatieverplichtingen vormen waaraan opbrengsten kunnen worden toegerekend. Het management beoordeelt of een beloofd goed of dienst zich onderscheidt door te beoordelen of de klant het goed of de dienst op zichzelf kan benutten of samen met andere middelen kan gebruiken waarover de klant reeds beschikt. Voorts wordt nagegaan of de belofte van de Groep om het goed of de dienst aan de klant over te dragen, afzonderlijk van andere beloften in het contract, identificeerbaar is. Bepaling van de transactieprijs van het contract De Groep is verplicht om de transactieprijs te bepalen voor elk van zijn contracten met klanten. Wanneer de vergoeding variabel is als gevolg van een prestatiebonus, schat de Groep het bedrag in van de variabele vergoeding dat in de transactieprijs moet worden opgenomen. Toewijzing van de transactieprijs aan prestatieverplichtingen in contracten met klanten De Groep gebruikt de op zichzelf staande verkoopprijs van de afzonderlijke goederen en diensten om de transactieprijs toe te rekenen aan geïdentificeerde prestatieverplichtingen. Dit gebeurt voor een beperkt aantal EPCI-contracten in het segment "Marine Engineering & Contracting", waar de meervoudige prestatieverplichtingen (inkoop- en installatieactiviteiten) aanleiding geven tot een afzonderlijk patroon van opbrengstenerkenning. Vervulling van de prestatieverplichtingen en erkenning van de opbrengst Jaarverslag 2023 153 Om te bepalen wanneer opbrengsten worden erkend, beoordeelt de Groep elk van haar klantencontracten om te bepalen of de prestatieverplichtingen over een periode of op een tijdstip vervuld zijn. Voor bouw- en dienstencontracten erkent de Groep de opbrengsten over een periode volgens de 'percentage of completion'-methode. De prestaties creëren een actief waarover de klant zeggenschap heeft naarmate het actief wordt gecreëerd; ze creëren geen actief met een alternatieve gebruiksmogelijkheid en de Groep heeft een afdwingbaar recht op betaling voor reeds verrichte prestaties. Voor de EPCI-contracten worden de opbrengsten van de inkoopactiviteiten op een bepaald moment in de tijd verantwoord en de installatieactiviteiten worden erkend volgens de 'percentage of completion'-methode. Methode voor de meting van de vervulling van de prestatieverplich- tingen en de erkenning van opbrengst Voor prestatieverplichtingen waaraan in de loop der tijd wordt voldaan, worden de opbrengsten uit hoofde van onderhanden projecten in opdracht van derden opgenomen a rato van het voltooiingspercentage van de projectactiviteiten op de balansdatum door middel van een inputmethode die wordt berekend als het aandeel van de projectkosten op de balansdatum en de geschatte totale projectkosten. Een verwacht verlies op een onderhanden project in opdracht van derden wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen. Andere Contracten voor de verkoop van onroerend goed bevatten bepaalde garanties voor een periode van maximaal tien jaar na oplevering van het onroerend goed. De Groep is van mening dat deze voorwaarden 'assurance-type' garanties zijn die wettelijk verplicht zijn. Deze worden volgens IAS 37 verwerkt, wat in overeenstemming is met de huidige praktijk. Een variatie kan leiden tot een stijging of daling van de contractopbrengsten. Een variatie is een opdracht van de klant voor een wijziging in de omvang van de werkzaamheden die in het kader van het contract moeten worden uitgevoerd. Deze contractwijzigingen maken gewoonlijk deel uit van de prestatieverplichting waaraan gedeeltelijk wordt voldaan op de datum van de contractwijziging, zodat het effect wordt opgenomen als een aanpassing van de opbrengst. Dividenden worden opgenomen wanneer het recht van de Groep om de betaling te ontvangen is vastgesteld. Overige opbrengsten worden opgenomen wanneer deze worden ontvangen of wanneer het recht op ontvangst van de betaling wordt gevestigd. 20. Activa bestemd voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten De Groep classificeert niet-vlottende activa en groepen activa die zullen worden vervreemd, als bestemd voor verkoop indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door middel van een verkooptransactie en niet door hun voortgezette gebruik. Niet-vlottende (groepen) activa die zullen vervreemd worden, geclassificeerd als bestemd voor verkoop, worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde minus de verkoopkosten. Verkoopkosten zijn de kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de vervreemding van een actief (of groep van activa), exclusief financieringskosten en lasten uit hoofde van inkomstenbelastingen. De criteria voor classificatie als bestemd voor verkoop zijn slechts voldaan wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief of de groep van activa die wordt afgestoten in hun huidige toestand onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop. Uit de acties die nodig zijn om de verkoop te voltooien, moet blijken dat het onwaarschijnlijk is dat belangrijke wijzigingen in de verkoop zich zullen voordoen of dat de beslissing om te verkopen zal worden ingetrokken. Het management moet zich verbinden tot het plan om het actief te verkopen en de verkoop moet naar verwachting binnen een jaar na datum van de classificatie voltooid zijn. 21. Gebeurtenissen na balansdatum Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (‘adjusting events’). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben. 22. Winst per aandeel De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode plus het verwateringseffect van warranten en aandelenopties uitstaande tijdens de periode. 23. Segmentinformatie AvH is een gediversifieerde groep actief in volgende kernsectoren: 1. Marine Engineering & Contracting met DEME, één van de grootste baggerbedrijven ter wereld, CFE, een bouwgroep met hoofdkantoor in België, Deep C Holding en Green Offshore. 2. Private Banking met Delen Private Bank, één van de grootste onafhankelijke privé-vermogensbeheerders in België en vermogensbeheerder JM Finn in het VK en Bank Van Breda, nichebank voor de ondernemer en de vrije beroepen in België. 3. Real Estate met Nextensa, een beursgenoteerde geïntegreerde vastgoedgroep. 4. Energy & Resources, SIPEF, een agro-industriële groep in tropische landbouw, Verdant Bioscience en Sagar Cements. 5. AvH & Growth Capital met AvH Growth Capital en haar Growth Capital participaties. De segmentinformatie opgenomen in de financiële staten van AvH is opgemaakt in overeenstemming met IFRS 8. Jaarverslag 2023 154 Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen 1. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen Minderheids- Ondernemings- Belangen % Belangen % Minderheids Naam van de dochteronderneming Maatsch. zetel belangen % nummer 2023 2022 belang % 2022 2023 Marine Engineering & Contracting DEME Group (1) 0787.829.347 België 62,12% 62,12% 37,88% 37,88% CFE (1) 0400.464.795 België 62,12% 62,12% 37,88% 37,88% Deep C Holding (Rent-A-Port) (2)0885.565.854 België 81,06% 81,06% 18,94% 18,94% International Port Engineering and Management (IPEM) 0441.086.318 België 81,06% 81,06% 18,94% 18,94% Infra Asia Consultancy and Project Management 0891.321.320 België 81,06% 81,06% 18,94% 18,94% IPEM Holdings Cyprus 81,06% 81,06% 18,94% 18,94% Deep C (Infra Asia Investments) (3)IPEM Reclamation Cyprus 68,09% 76,20% 31,91% 23,80% Infra Asia Consultancy Hongkong 68,09% 81,06% 31,91% 18,94% Rent-A-Port Reclamation Hongkong 68,09% 76,20% 31,91% 23,80% Infra Asia Investment Green Utilities Hongkong 68,09% 76,20% 31,91% 23,80% Infra Asia Investment HK Hongkong 68,09% 76,20% 31,91% 23,80% Warehousing Workshop Worldwide Hongkong 61,28% 68,58% 38,72% 31,42% Deep C Blue (Hong Kong) Hongkong 68,09% 76,20% 31,91% 23,80% IPEM Vietnam Hongkong 68,09% 76,20% 31,91% 23,80% Dinh Vu Industrial Zone jsc Vietnam 52,43% 57,61% 47,57% 42,39% Hong Duc Industrial Zone jsc Vietnam 68,09% 76,30% 31,91% 23,70% Hai Phong Industrial Park jsc Vietnam 68,09% 76,25% 31,91% 23,75% Deep C Blue Hai Phong Company Vietnam 68,09% 76,20% 31,91% 23,80% DC Red Hai Phong Vietnam 61,28% 68,58% 38,72% 31,42% Deep C Management Vietnam 68,09% 76,20% 31,91% 23,80% Green Offshore 0832.273.757 België 81,06% 81,06% 18,94% 18,94% Private Banking Bank Van Breda 0404.055.577 België 78,75% 78,75% 21,25% 21,25% Van Breda Immo Consult 0726.963.530 België 78,75% 78,75% 21,25% 21,25% FinAx (4)0718.694.279 België 100,00% 100,00% Real Estate Nextensa (1) (5)0436.323.915 België 61,66% 58,53% 38,34% 41,47% (1) Voor een overzicht van de participaties aangehouden door de beursgenoteerde vennootschappen DEME Group, CFE en Nextensa wordt verwezen naar hun respectievelijke jaarverslagen. (2) Rent-A-Port veranderde haar naam in Deep C Holding en bevestigde daarmee haar focus op de ontwikkelingen van Deep C (‘Infra Asia Investments’) in Vietnam. (3) In april verwierf RG International Limited via een kapitaalverhoging een belang van 10% in Deep C. RG International wordt gecontroleerd door Horst Geicke, een Duitse investeerder die in Hongkong is gevestigd. De participatie in Deep C van Deep C Holding, die niet deelnam aan de kapitaalverhoging van 23,8 miljoen USD, daalde van 94% naar 84%. (4) AvH heeft, via 100% dochtervennootschap FinAx, een rechtstreekse 78,75%-deelneming in Delen Private Bank en Bank Van Breda. (5) AvH verhoogde haar participatie in Nextensa van 58.53% tot 61,66%. Jaarverslag 2023 155 Minderheids- Ondernemings- Belangen % Belangen % Minderheids Naam van de dochteronderneming Maatsch. zetel belangen % nummer 2023 2022 belang % 2022 2023 Energy & Resources U74300DL2001 AvH Resources India India 100,00% 100,00% PTC111685 AvH & Growth Capital AvH Growth Capital 0434.330.168 België 100,00% 100,00% Sofinim Luxemburg 2003.2218.661 Luxemburg 100,00% 100,00% Agidens International 0468.070.629 België 84,98% 84,98% 15,02% 15,02% Agidens Life Sciences 0411.592.279 België 84,98% 84,98% 15,02% 15,02% Agidens Proces Automation 0465.624.744 België 84,98% 84,98% 15,02% 15,02% Agidens Proces Automation BV 005469272B01 Nederland 84,98% 84,98% 15,02% 15,02% Agidens Life Sciences BV 850983411B01 Nederland 84,98% 84,98% 15,02% 15,02% Agidens Inc 32.067.705.379 USA 84,98% 84,98% 15,02% 15,02% Agidens SAS (geliquideerd) 10.813.818.424 Frankrijk 84,98% 15,02% Agidens GmbH (geliquideerd) 76301 Duitsland 84,98% 15,02% Agidens AG 539301 Zwitserland 84,98% 84,98% 15,02% 15,02% Argus Technologies (fusie met Agidens Process Automation) 0844.260.284 België 84,98% 15,02% Baarbeek Immo 651.662.133 België 84,98% 84,98% 15,02% 15,02% Biolectric Group 0422.609.402 België 55,83% 55,83% 44,17% 44,17% Biolectric 0879.126.440 België 55,83% 55,83% 44,17% 44,17% Biolectric Ltd UK 55,83% 55,83% 44,17% 44,17% Subholdings AvH Anfima 0426.265.213 België 100,00% 100,00% AvH Singapore 202118768G Singapore 100,00% 100,00% Brinvest 0431.697.411 België 100,00% 100,00% Profimolux 1992.2213.650 Luxemburg 100,00% 100,00% 2. Gemeenschappelijke dochterondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast – 2023 Minderheids- Totaal (€ 1.000) Naam van de Ondernemings- Maatsch. Belangen % Activiteiten-Totaal Netto- belangen % verplich- Omzet dochteronderneming nummer zetel 2023 verslag activa resultaat 2023 tingen Marine Engineering & Contracting Deep C Holding (1) Deep C (subgroup Deep C Holding) (2) Euro Jetty (Hong Kong) Hongkong 34,05% 15,95% 16.751 10 444 -73 Deep C Green Energy (Hong Kong) Hongkong 34,05% 15,95% 16.462 217 444 769 Deep C Green Energy (Vietnam) Vietnam 34,05% 15,95% 21.041 17.743 41.012 953 Euro Jetty (Vietnam) Company Vietnam 34,05% 15,95% 7.025 1.189 4.819 2.743 Tien Phong Industrial Zone Vietnam 34,05% 15,95% 35.610 17.337 6.843 1.327 Bac Tien Phong Industrial Zone Vietnam 34,05% 15,95% 94.495 39.294 68.339 17.060 Hateco Deep C Port Vietnam 34,05% 15,95% 6 8 0 -4 GreenStor (3) 0803.082.794 België 50,00% 4.716 1.628 0 -12 Private Banking Delen Private Bank (4)0453.076.211 België 78,75% p. 88 2.784.479 1.599.604 565.895 179.490 Energy & Resources SIPEF (USD 1.000) (5)0404.491.285 België 38,53% p. 104 1.080.242 226.465 443.886 72.735 Verdant Bioscience (USD 1.000) (6)Singapore 42,00% p. 108 32.291 25.699 5.315 -3.310 AvH & Growth Capital Amsteldijk Beheer 33.080.456 Nederland 50,00% 5.396 4.738 631 19 Turbo's Hoet Groep 0881.774.936 België 50,00% p. 121 491.702 328.931 757.970 19.416 Telemond (7) 0893.552.617 België (1) Rent-A-Port veranderde haar naam in Deep C Holding en bevestigde daarmee haar focus op de ontwikkelingen van Deep C (‘Infra Asia Investments’) in Vietnam. (2) In april verwierf RG International Limited via een kapitaalverhoging een belang van 10% in Deep C. RG International wordt gecontroleerd door Horst Geicke, een Duitse investeerder die in Hongkong is gevestigd. De participatie in Deep C van Deep C Holding, die niet deelnam aan de kapitaalverhoging van 23,8 miljoen USD, daalde van 94% naar 84%. Jaarverslag 2023 156 (3) Deep C Holding verkocht haar participatie van 38% in BStor aan een nieuw opgerichte vennootschap GreenStor, dat een 50/50 joint venture is tussen AvH en CFE. Deze transactie had geen impact op de economische belangen (belangen%) van AvH in BStor (Toelichting 3). (4) FinAx houdt een deelneming aan van 78,75% in Delen Private Bank NV. De aandeelhoudersafspraken tussen AvH en de familie Jacques Delen, die via Promofi NV een 21,25%- deelneming aanhoudt, omvatten ondermeer afspraken inzake vertegenwoordiging in de raad van bestuur en besluitvorming op niveau van de raad van bestuur en de aandeelhoudersvergadering. De bijzondere meerderheidsvereisten die voorzien zijn voor bepaalde sleutelbeslissingen, leiden tot gezamenlijke controle. (5) De aandeelhoudersovereenkomst tussen de familie Baron Bracht en AvH resulteert in een gezamenlijke controle van SIPEF. AvH heeft in 2023 haar deelnemingspercentage in SIPEF verhoogd van 36,81% tot 38,53%. (6) AvH bezit 42% in Verdant Bioscience, een strategische investering in het verlengde van haar 38,53%-belang in SIPEF. SIPEF zelf bezit een 38%-deelneming in VBS. (7) Na een succesvolle samenwerking van meer dan 30 jaar heeft AvH begin februari 2023 haar 50% participatie in Telemond verkocht aan de Duitse familie Maas, haar langetermijnpartner. Deze participatie was op jaareinde 2022 reeds overgebracht naar “Activa bestemd voor verkoop”. 3. Gemeenschappelijke dochterondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast – 2022 Minderheids Totaal (€ 1.000) Naam van de Ondernemings- Maatsch. Belangen % Activiteiten-Totaal Netto- belang % verplich- Omzet dochteronderneming nummer zetel 2022 verslag activa resultaat 2022 tingen Marine Engineering & Contracting Deep C Holding Infra Asia Investments (subgroup Deep C Holding) Euro Jetty (Hong Kong) Hongkong 38,10% 11,90% 17.401 10 455 2.435 Deep C Green Energy (Hong Kong) Hongkong 38,10% 11,90% 16.251 224 455 720 Deep C Green Energy (Vietnam) Vietnam 38,10% 11,90% 19.896 17.367 35.635 582 Euro Jetty (Vietnam) Company Vietnam 38,10% 11,90% 4.612 1.214 4.846 2.648 Tien Phong Industrial Zone Vietnam 38,10% 11,90% 27.988 8.857 0 -1.206 Bac Tien Phong Industrial Zone Vietnam 38,10% 11,90% 83.859 36.248 17.286 3.774 Hateco Deep C Port Vietnam 38,10% 11,90% 6 4 0 -9 Private Banking Delen Private Bank 0453.076.211 België 78,75% p. 88 2.582.456 1.503.860 512.143 160.623 Energy & Resources SIPEF (USD 1.000) 0404.491.285 België 36,81% p. 104 1.062.223 244.420 527.460 108.157 Verdant Bioscience (USD 1.000) Singapore 42,00% p. 108 32.989 23.087 5.905 -1.288 AvH & Growth Capital Amsteldijk Beheer 33.080.456 Nederland 50,00% 5.349 4.711 592 -56 Turbo's Hoet Groep 0881.774.936 België 50,00% p. 121 399.859 247.563 653.767 24.826 Telemond 0893.552.617 België 50,00% 99.490 30.051 128.408 15.156 Jaarverslag 2023 157 Toelichting 3: geassocieerde en niet-geconsolideerde deelnemingen 1. Geassocieerde deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast – boekjaar 2023 Minderheids- Totaal (€ 1.000) Naam van de Maatsch. Belangen % Activiteiten-Totaal Netto- Ondernemings- nummer belangen % verplich- Omzet geassocieerde deelneming zetel 2023 verslag activa resultaat 2023 tingen Marine Engineering & Contracting GreenStor (1) BSTOR 0648.717.687 België 19,00% 7.866 4.307 1.089 98 ESTOR-LUX 0749.614.317 België 14,25% 9.906 5.469 2.232 1.041 ESTOR-LUX II 0791.483.574 België 14,25% 460 278 0 -319 Green Offshore (2) Rentel 0700.246.364 België 10,13% 2,37% p. 83 880.089 699.139 207.645 72.482 SeaMade 0543.401.324 België 7,09% 1,66% p. 83 1.277.421 1.054.090 332.503 120.525 Otary RS 0833.507.538 België 10,13% 2,37% 84.028 4.072 14.157 43.531 Otary BIS 0842.251.889 België 10,13% 2,37% 56.734 4 0 40.619 Energy & Resources Sagar Cements (INR million) L26942AP19 81PLC002887 India 19,64% p. 109 39.780 23.598 24.174 460 AvH & Growth Capital Axe Investments 419.822.730 België 48,34% p. 115 15.505 26 450 913 Camlin Fine Sciences (31-03-2023 INR million) (3)L74100MH1993PLC075361 India 6,60% p. 117 20.601 12.360 16.816 398 Financière EMG (4) 801.720.343 Frankrijk 22,74% p. 118 338.726 286.993 331.708 -20.819 Mediahuis (5)439.849.666 België 13,93% p. 119 1.234.560 715.670 1.230.590 72.210 OM Partners 428.328.442 België 20,01% p. 120 196.377 54.810 190.843 33.155 Van Moer Group 885.987.706 België 21,74% p. 122 186.289 137.335 327.125 6.875 (1) Deep C Holding verkocht haar participatie van 38% in BStor aan een nieuw opgerichte vennootschap GreenStor, dat een 50/50 joint venture is tussen AvH en CFE. Deze transactie had geen impact op de economische belangen (belangen%) van AvH in BStor. BStor is de ontwikkelaar en eigenaar van een 75%-participatie in Estor-Lux, het eerste grootschalige batterijpark in België dat aangesloten is op het hoogspanningsnet. (2) De deelnemingen in de offshore windenergieparken Rentel en SeaMade (en de tussenholdings Otary RS en Otary BIS) worden aangehouden via Green Offshore, dat een 50/50 investeringsvehikel is van AvH en CFE. AvH heeft een participatie (transitief) van 10,13% in Rentel en van 7,09% in SeaMade. Indien ook rekening wordt gehouden met de belangen van DEME in Rentel en SeaMade, bedragen de belangen (transitief) van AvH 21,9% respectievelijk 15,3%. (3) AvH investeerde 20 miljoen euro in Camlin Fine Sciences (CFS), een beursgenoteerd bedrijf in speciale chemicaliën met hoofdzetel in Mumbai, India. De investering volgde op de voltooiing van een open bod op 26% van de aandelen van CFS tegen een aandelenprijs van 160 INR. In totaal werd 9,9% van de aandelen van CFS aangeboden, waarvan 6,6% werd verworven door AvH en 3,3% door een fonds dat werd geadviseerd door Convergent Finance. In het kader van deze transactie hebben zowel AvH als Convergent zich aangesloten bij de bestaande promotor van Camlin, Ashish Dandekar, als onderdeel van de promotorgroep, die nu samen 48% van de aandelen van CFS houdt. (4) Alle cijfers vóór de bedrijfscombinatie tussen Financière EMG en Gravity Media Group. (5) Eind 2023 heeft AvH een participatie van 49,9% in MediaCore, de controlerende aandeelhouder (53,5%) in Mediahuis Partners. Mediahuis Partners heeft een controlebelang van 52,14% in Mediahuis. Aldus bedraagt het deelnemingspercentage van AvH in Mediahuis 13,93%. Jaarverslag 2023 158 2. Geassocieerde deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast – boekjaar 2022 Minderheids- Totaal (€ 1.000) Naam van de geassocieerde Ondernemings- Maatsch. Belangen % Activiteiten-Totaal Netto- belangen % verplich- Omzet deelneming nummer zetel 2022 verslag activa resultaat 2022 tingen Marine Engineering & Contracting Deep C Holding BSTOR 0648.717.687 België 30,80% 5.200 1.739 499 -413 ESTOR-LUX 0749.614.317 België 23,10% 13.402 8.456 5.010 3.031 ESTOR-LUX II 0791.483.574 België 23,10% 684 192 0 -8 Green Offshore Rentel 0700.246.364 België 10,13% 2,37% p. 83 903.397 728.235 123.211 20.366 SeaMade 0543.401.324 België 7,09% 1,66% p. 83 1.255.529 1.062.860 140.683 11.296 Otary RS 0833.507.538 België 10,13% 2,37% 86.158 7.848 13.246 20.352 Otary BIS 0842.251.889 België 10,13% 2,37% 54.530 12 0 6.271 Energy & Resources L26942AP19 Sagar Cements (INR million) 81PLC002887 India 19,64% p. 109 36.535 21.358 21.097 -830 AvH & Growth Capital Axe Investments 419.822.730 België 48,34% p. 115 14.622 56 503 403 Financière EMG 801.720.343 Frankrijk 22,73% p. 118 352.915 281.128 359.128 4.232 Mediahuis 439.849.666 België 13,93% p. 119 1.179.890 696.270 1.222.960 65.264 OM Partners 428.328.442 België 20,01% p. 120 162.491 47.363 166.657 35.519 Van Moer Group 885.987.706 België 21,74% p. 122 163.800 121.694 310.267 5.754 3. Niet-geconsolideerde participaties aan reële waarde Activiteiten-Belang% 2023 Belang% 2022 (€ 1.000) Naam van de participatie Ondernemingsnummer Maatsch. zetel verslag (fully diluted) (fully diluted) AvH & Growth Capital Life Sciences AstriVax (1) 0787.990.881 België p. 123 7,1% 5,8% Biotalys (2)0508.931.185 België p. 124 11,4% 11,9% Bio Cap Invest (Epics Therapeutics) 0719.433.261 België 29,5% 29,5% Indigo Diabetes 0666.442.557 België p. 125 11,9% 11,9% MRM Health 0742.910.132 België p. 126 15,9% 15,9% OncoDNA 0501.631.837 België p. 127 10,4% 9,8% Vico Therapeutics International (3)0746.929.395 België p. 128 3,8% Indië / Zuid-Oost Azië Convergent Finance (4)160130 Mauritius p. 129 6,8% 3,1% HealthQuad Fund I U74999DL2019PTC352056 Indië p. 130 36,3% 36,3% HealthQuad Fund II U74999DL2019PTC352056 Indië p. 130 11,0% 11,0% Medikabazaar (direct) U51397MH2013PTC245092 Indië p. 131 8,9% 8,9% Venturi Fund I T21VC0008K-SF001 Singapore p. 132 11,1% 11,1% Venturi Partners / Venturi I Capital 201906515N Singapore p. 132 10,0% 10,0% (1) AvH heeft in augustus 2022 haar investering in AstriVax (AvH 5,8%) aangekondigd, als onderdeel van de kapitaalronde die door deze spin-off van de KU Leuven georganiseerd werd. Op termijn zal AvH een deelnemingspercentage van 7,7% in AstriVax aanhouden. (2) In juni verkreeg Biotalys verbintenissen voor een bedrag van 7 miljoen euro na een private plaatsing van nieuwe aandelen. Hierdoor nam het belang van AvH licht af. (3) Vico Therapeutics (AvH 3,8%), een Nederlands biotechbedrijf dat nieuwe Antisense-Oligonucleotide therapieën voor zeldzame ziekten ontwikkelt, heeft een Serie B van 54 miljoen euro afgesloten die mede door AvH werd geleid. AvH houdt in eerste instantie 3,8% van de aandelen van Vico Therapeutics. Haar participatie zal verder toenemen wanneer het volledige bedrag van AvH’s verbintenis van 7,5 miljoen euro door het bedrijf wordt opgevraagd na het bereiken van bepaalde mijlpalen. (4) Convergent en AvH versterkten hun strategisch partnerschap, waarbij AvH een bijkomende 9 miljoen USD toezegde aan Infinity Holdings (het vlaggenschipfonds van Convergent). De cumulatieve investering van AvH in Infinity Holdings bedraagt nu 15,0 miljoen USD. Jaarverslag 2023 159 Toelichting 4: bedrijfsacquisities & bedrijfsverkopen 1. Bedrijfsacquisities Er vonden geen bedrijfsacquisities plaats in 2023. 2. Bedrijfsverkopen Er vonden geen bedrijfsverkopen plaats in 2023. In 2022 hebben AvH en het management van Anima 100% van de aandelen van Anima overgedragen aan AG. (€ 1.000) Anima Balans 30-06-2022 Goodwill en immateriële vaste activa 38.830 Materiële vaste activa 211.722 Liquide middelen 4.861 Overige activa 29.928 Totaal der activa 285.340 Eigen vermogen (deel groep AvH) 68.235 Minderheidsbelang 5.734 Financiële schulden op lange en korte termijn 164.690 Overige schulden 46.682 Totaal eigen vermogen en verplichtingen 285.340 Totaal activa 285.340 Totaal verplichtingen -211.372 Minderheidsbelangen -5.734 Netto actief (91,8%) 68.235 Verkoopprijs 308.163 Provisie - Reps & Warranties -3.052 Gerealiseerde meerwaarde 236.876 Resultatenrekening 30-06-2022 Bedrijfsopbrengsten 60.127 Exploitatielasten (-) -54.271 Winst (verlies) op de overdracht van activa -245 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten 5.611 Financieel resultaat -1.442 Winst (verlies) vóór belasting 4.169 Winstbelastingen -1.118 Winst (verlies) van het boekjaar 3.050 Aandeel van het minderheidsbelang -229 Aandeel van de groep 2.822 Kasstroomoverzicht 30-06-2022 Geldmiddelen en kasequivalenten - openingsbalans op 1 januari 2022 6.067 Operationele cashflow 6.695 Investeringscashflow -8.174 Financieringscashflow 273 Geldmiddelen en kasequivalenten - slotbalans op 30 juni 2022 4.861 Toelichting 5: Activa en passiva bestemd voor verkoop Het belangrijkste actief bestemd voor verkoop op jaareinde 2023 is vastgoed van Nextensa in Luxemburg, dat begin februari 2024 is verkocht voor een prijs in lijn met de waardering in deze balans. Op jaareinde 2022 werden voor 62,5 miljoen euro activa opgenomen als bestemd voor verkoop. Ongeveer de helft daarvan betreft een schip bij DEME (Groenewind) dat in juli 2023 werd verkocht (Segment Marine Engineering & Contracting) en het saldo wordt verklaard door de boekwaarde van de 50%- deelneming van AvH in Telemond die in Q1 2023 werd verkocht (Segment AvH & Growth Capital). Jaarverslag 2023 160 Toelichting 6: Segmentinformatie Segment 1 Marine Engineering & Contracting: DEME Group (integrale consolidatie 62,12%), CFE (integrale consolidatie 62,12%), Deep C Holding (voorheen Rent-A-Port) (integrale consolidatie 81,06%) en Green Offshore (integrale consolidatie 81,06%). Rent-A-Port veranderde haar naam in Deep C Holding en bevestigde daarmee haar focus op de ontwikkelingen van Deep C in Vietnam. Deep C Holding verkocht haar participatie van 38% in BStor aan een nieuw opgerichte vennootschap GreenStor, dat een 50/50 joint venture is tussen AvH en CFE. Deze transactie had geen impact op de economische belangen (belangen%) van AvH in BStor. BStor is de ontwikkelaar en eigenaar van een 75%-participatie in Estor-Lux, het eerste grootschalige batterijpark in België dat aangesloten is op het hoogspanningsnet. De 50%-participatie van AvH in GreenStor is opgenomen in het “AvH & Growth Capital” segment. Segment 2 Private Banking: Delen Private Bank (vermogensmutatiemethode 78,75%), Bank Van Breda (integrale consolidatie 78,75%) en FinAx (integrale consolidatie 100%). Segment 3 Real Estate: Nextensa (Integrale consolidatie 61,66%) In 2023 verhoogde AvH haar participatie in Nextensa van 58,53% tot 61,66%. Segment 4 Energy & Resources: SIPEF (vermogensmutatiemethode 38,53%), Verdant Bioscience (vermogensmutatiemethode 42%), AvH India Resources (integrale consolidatie 100%) en Sagar Cements (vermogensmutatiemethode 19,64%). AvH verhoogde in 2023 haar deelneming in SIPEF van 36,81% tot 38,53%, zonder dat dit evenwel impact heeft op de wijze waarop deze deelneming in de geconsolideerde rekeningen wordt verwerkt. AvH India Resources bezit geen andere deelnemingen dan in Sagar Cements. Segment 5 AvH & Growth Capital • AvH, AvH Growth Capital & subholdings (integrale consolidatie 100%) • Integraal geconsolideerde participaties: Agidens (85,0%) en Biolectric Group (55,8%) • Participaties opgenomen volgens vermogensmutatiemethode: Amsteldijk Beheer (50%), Axe Investments (48,3%), Financière EMG (22,7%), GreenStor (50%), Mediahuis Partners (26,7%), Mediahuis (13,9%), MediaCore (49,9%), OM Partners (20,0%), Turbo’s Hoet Groep (50%), Van Moer Logistics (21,7%) en Camlin Fine Sciences (6,6%). • Niet-geconsolideerde participaties: - Life Science: Astrivax (7,1%), Biotalys (11,4%), Bio Cap Invest (29,5%), Indigo Diabetes (11,9%), MRM Health (15,9%), OncoDNA (10,4%) en Vico Therapeutics International (3,8%). - India / Zuid-Oost Azië: HealthQuad Fund I (36,3%), HealthQuad Fund II (11,0%), Medikabazaar (8,9%), Venturi Partners Fund I (11,1%) en Convergent Finance (6,8%). Na een succesvolle samenwerking van meer dan 30 jaar heeft AvH begin feburari 2023 haar 50% participatie in Telemond verkocht aan de Duitse familie Maas, haar langetermijnpartner. Deze verkoop heeft AvH een cashopbrengst van 55 miljoen euro opgeleverd en een meerwaarde van 19,2 miljoen euro. AvH investeerde 20 miljoen euro in Camlin Fine Sciences (CFS), een beursgenoteerd bedrijf in speciale chemicaliën met hoofdzetel in Mumbai, India. De investering volgde op de voltooiing van een open bod op 26% van de aandelen van CFS tegen een aandelenprijs van 160 INR. In totaal werd 9,9% van de aandelen van CFS aangeboden, waarvan 6,6% werd verworven door AvH en 3,3% door een fonds dat werd geadviseerd door Convergent Finance. In het kader van deze transactie hebben zowel AvH als Convergent zich aangesloten bij de bestaande promotor van Camlin, Ashish Dandekar, als onderdeel van de promotorgroep, die nu samen 48% van de aandelen van CFS houdt. Convergent en AvH versterkten hun strategisch partnerschap, waarbij AvH een bijkomende 9 miljoen USD toezegde aan Infinity Holdings (het vlaggenschipfonds van Convergent). De cumulatieve investering van AvH in Infinity Holdings bedraagt nu 15,0 miljoen USD. Vico Therapeutics (AvH 3,8%), een Nederlands biotechbedrijf dat nieuwe Antisense-Oligonucleotide therapieën voor zeldzame ziekten ontwikkelt, heeft een Serie B van 54 miljoen euro afgesloten die mede door AvH werd geleid. AvH houdt in eerste instantie 3,8% van de aandelen van Vico Therapeutics. Haar participatie zal verder toenemen wanneer het volledige bedrag van AvH’s verbintenis van 7,5 miljoen euro door het bedrijf wordt opgevraagd na het bereiken van bepaalde mijlpalen. Jaarverslag 2023 161 Toelichting 6: Segmentinformatie – resultatenrekening 2023 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Totaal Real Estate Growth tussen & Banking Resources 2023 Capital segmenten Contracting Bedrijfsopbrengsten 4.653.743 346.559 127.883 41 95.358 -2.031 5.221.553 Verrichting van diensten 0 0 0 0 1.971 -1.945 26 Vastgoedopbrengsten 157.696 0 126.405 0 0 284.101 Rente-opbrengsten bancaire activiteiten 0 233.068 0 0 0 233.068 Vergoedingen en commissies bancaire activiteiten 0 106.367 0 0 0 106.367 Opbrengsten uit onderhanden projecten in opdracht van derden 4.419.090 0 0 0 89.557 -87 4.508.561 Overige bedrijfsopbrengsten 76.957 7.125 1.478 41 3.830 0 89.431 Exploitatielasten (-) -4.414.970 -215.420 -72.196 -120 -119.405 2.700 -4.819.411 Grond- & hulpstoffen, diensten en uitbesteed werk (-) -3.175.930 -32.531 -65.444 -120 -66.950 2.700 -3.338.275 Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) 0 -92.370 0 0 0 -92.370 Personeelslasten (-) -825.173 -68.148 -5.651 0 -45.779 -944.751 Afschrijvingen (-) -370.868 -7.673 -1.060 0 -5.686 -385.286 Bijzondere waardeverminderingen (-) -18.342 -872 3 0 -345 -19.556 Overige exploitatielasten (-) -27.543 -13.933 -44 0 -615 0 -42.136 Voorzieningen 2.888 106 0 0 -31 2.964 Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via 0 0 -7.689 0 -15.690 0 -23.379 resultatenrekening Financiële activa - Fair value through P/L (FVPL) 0 0 3.513 0 -15.690 -12.177 Vastgoedbeleggingen 0 0 -11.202 0 0 -11.202 Winst (verlies) op de overdracht van activa 36.830 -15.308 2.074 0 25.771 0 49.367 Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste 19.472 0 0 0 61 19.534 Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen 0 0 2.074 0 0 2.074 Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa 17.357 0 0 0 25.710 43.067 Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa 0 -15.308 0 0 0 -15.308 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten 275.603 115.831 50.072 -79 -13.966 669 428.130 Financieel resultaat -31.026 1.566 -24.972 -16 13.193 -669 -41.924 Renteopbrengsten 20.198 902 4.459 0 13.830 -2.430 36.959 Rentelasten (-) -36.121 -1 -23.664 0 -1.187 2.430 -58.544 (Niet)gerealiseerde wisselkoers-resultaten -10.843 0 0 -16 -358 -11.217 Overige financiële opbrengsten (kosten) -4.261 125 4.873 0 908 -669 976 Afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd aan reële waarde via 0 541 -10.639 0 0 -10.098 resultatenrekening Aandeel in de winst (verlies) van ondernemingen waarop 23.288 141.349 9.599 25.612 23.531 223.378 vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten 0 0 0 0 0 0 Overige niet-exploitatielasten (-) 0 0 0 0 0 0 Winst (verlies) vóór belasting 267.865 258.746 34.699 25.516 22.758 0 609.585 Winstbelastingen -58.717 -33.480 -9.529 -95 -663 0 -102.483 Uitgestelde belastingen 6.761 -632 5.771 0 464 12.365 Belastingen -65.478 -32.848 -15.300 -95 -1.127 -114.848 Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 209.148 225.266 25.170 25.421 22.095 0 507.101 Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden 0 0 0 0 0 0 beëindigd Winst (verlies) van het boekjaar 209.148 225.266 25.170 25.421 22.095 0 507.101 Aandeel van het minderheidsbelang 80.646 16.543 9.588 780 350 107.908 Aandeel van de groep 128.503 208.723 15.582 24.641 21.745 399.194 Jaarverslag 2023 162 Commentaar bij de segmentinformatie – resultatenrekening In vergelijking met vorig jaar is de consolidatiekring van AvH grotendeels ongewijzigd gebleven. Begin 2023 verkocht AvH haar participatie van 50% in Telemond Holding, maar aangezien dat bedrijf werd opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode, heeft dit geen significante invloed op de vergelijkbaarheid van de cijfers. En als gevolg van de desinvestering van Anima in Q3 2022 was laatstgenoemde al overgeboekt naar 'beëindigde bedrijfsactiviteiten' in de financiële staten van 2022. Daarom wordt de vergelijkbaarheid van de resultatenrekening 2023 met die van vorig jaar niet significant gecompliceerd door perimeterwijzigingen. De geconsolideerde bedrijfsopbrengsten stegen met 820,1 miljoen euro (+19%). Het grootste deel van deze extra omzet wordt verklaard door de sterke groei bij DEME (+630,7 miljoen euro), dat voor het eerst de omzetdrempel van 3 miljard euro overschreed. De zeer sterke commerciële prestaties van Bank Van Breda verklaren de groei van de vergoedingen en commissie-inkomsten met 6%, terwijl de rente- opbrengsten ongeveer verdubbelden dankzij de algemene stijging van de rentevoeten ten opzichte van vorig jaar. Aangezien dit laatste ook van invloed was op de rentelasten van Bank Van Breda, groeide de nettorentemarge met een zeer indrukwekkende 48%. Terwijl de omzet van de vastgoedontwikkelingen van CFE met 85% steeg, bleven haar andere activiteiten (aanneming, multitechnieken) stabiel (+1%). Als gevolg van de indexering en verbeterde bezettingsgraad stegen de huuropbrengsten van Nextensa met 12% op vergelijkbare basis (+5% jaar- op-jaar), terwijl de verkoopopbrengsten van haar ontwikkelingsprojecten daalden met 14,2 miljoen euro (-22%). Zowel Agidens als Biolectric, de twee participaties die integraal worden geconsolideerd binnen 'AvH Growth Capital', realiseerden een sterke omzetgroei. De 820,1 miljoen euro hogere opbrengsten vereisten 711,3 miljoen euro hogere exploitatielasten (+17%). De kosten van grondstoffen, diensten en uitbesteed werk stegen jaar op jaar met 17%, de personeelslasten met 15% en de afschrijvingen met 7%. Het grootste deel van de hogere afschrijvingslasten is afkomstig van DEME, als gevolg van de verdere uitbreiding van de vloot met een nieuw kabellegschip Yellowstone en het effect van het offshore installatieschip Orion dat in 2023 voor een volledig jaar werd afgeschreven. DEME heeft op haar inactieve cutterzuiger Al Jarraf een bijzondere waardevermindering geboekt voor een bedrag van 13,1 miljoen euro. Aanpassingen van de reële waarde opgenomen via de resultatenrekening hadden een totale negatieve impact van 23,4 miljoen euro in 2023. Dit is 6,5 miljoen euro negatiever dan vorig jaar. De belangrijkste componenten van deze negatieve schommelingen in reële waarde in 2023 waren: een positief effect van 3,5 miljoen euro op de 1.351.320 aandelen in Retail Estates aangehouden door Nextensa, een netto negatieve evolutie van 11,2 miljoen euro op de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Nextensa en een negatieve evolutie van 15,7 miljoen euro op de niet- geconsolideerde participaties in Growth Capital van AvH en op haar thesaurieportefeuille. De verkoop van activa droeg 49,4 miljoen euro bij aan de winst in 2023. DEME realiseerde in totaal 18,6 miljoen euro meerwaarden op de verkoop van activa, waarvan 13,0 miljoen euro op de verkoop van het offshore onderhoudsschip Groenewind. CFE realiseerde 17,4 miljoen euro winst op de verkoop van dochterondernemingen en ontwikkelingsmaatschappijen, waaronder 50% van haar Poolse project Chmielna aan Compagnie du Bois Sauvage. Een herschikking door Bank Van Breda van haar obligatieportefeuille leidde tot een verlies van 15,3 miljoen euro. Als gevolg van de lagere activiteit op de institutionele vastgoedmarkt verkocht Nextensa enkel haar kantoorgebouw 'Treesquare' in Brussel in april 2023. De verkoop door AvH van haar 50% participatie in de Poolse Telemond Group resulteerde in een meerwaarde van 19,1 miljoen euro op het niveau van AvH. Op de verkoop (in 2017) van de participatie van AvH in Ogeda werd een extra winst (earn out) van 6,1 miljoen euro geboekt. Het globale financiële resultaat was 41,9 miljoen euro negatief. De nettorentelasten kwamen echter slechts 1,8 miljoen euro negatiever uit dan in 2022, aangezien sommige ondernemingen van de groep profiteerden van de hogere marktrente, terwijl andere hogere financieringskosten hadden. De belangrijkste variatie die de 31,8 miljoen euro bijkomend negatief financieel resultaat verklaart, ligt op het niveau van de reële waardeaanpassingen van afdekkingsinstrumenten bij Nextensa: ze hadden een negatief effect van 10,6 miljoen euro in 2023, na een positief effect van 27,7 miljoen euro het jaar daarvoor. Het aandeel in de winst van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast bedroeg 223,4 miljoen euro. Deze zeer belangrijke bijdrage omvat het aandeel van AvH in de nettowinst van o.a. Delen Private Bank, SIPEF, de offshore windparken Rentel en SeaMade, Sagar Cements en van verscheidene participaties in Growth Capital. De volledige lijst van bedrijven in deze categorie is te vinden in toelichting 6. Segmentinformatie. Winstbelastingen vertegenwoordigden een kost van 102,5 miljoen euro in 2023. Merk op dat de bijdrage van de volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen participaties reeds na belastingen wordt gerapporteerd. De winstbelastingen van 102,5 miljoen euro in 2023 vertegenwoordigen daarom een belastingtarief van 26,5% van de winst voor belastingen (na uitsluiting van de bijdragen van ondernemingen volgens vermogensmutatie) van 386,2 miljoen euro (609,6 miljoen euro - 223,4 miljoen euro). Jaarverslag 2023 163 Toelichting 6: Segmentinformatie – activa 2023 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Totaal Real Estate Growth tussen & Banking Resources 2023 Capital segmenten Contracting I. Vaste activa 3.870.602 6.175.212 1.480.596 353.632 488.361 -25.236 12.343.167 Immateriële vaste activa 115.407 267 889 0 2.243 118.806 Goodwill 174.150 134.247 0 0 11.727 320.123 Materiële vaste activa 2.817.276 54.478 8.697 0 28.961 2.909.412 Terreinen en gebouwen 216.797 44.832 0 0 17.725 279.354 Installaties, machines en uitrusting 2.233.197 2.665 1.899 0 3.378 2.241.138 Meubilair en rollend materieel 53.106 5.284 697 0 6.644 65.730 Overige materiële vaste activa 3.621 816 6.101 0 1.215 11.753 Activa in aanbouw 310.555 882 0 0 0 311.437 Vastgoedbeleggingen 0 0 1.288.844 0 0 1.288.844 Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 397.890 933.089 64.238 353.632 273.242 2.022.091 Financiële vaste activa 208.600 3.177 93.546 0 169.954 -25.236 450.040 Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL) 4.547 0 87.296 0 131.173 223.016 Vorderingen en borgtochten 204.053 3.177 6.250 0 38.781 -25.236 227.024 Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar 22.630 45.965 20.633 0 0 89.227 Uitgestelde belastingvorderingen 134.649 9.808 3.750 0 2.235 150.442 Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op meer dan één 0 4.994.181 0 0 0 4.994.181 jaar Banken - leningen en vorderingen aan klanten 0 5.029.531 0 0 0 5.029.531 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte 0 -35.350 0 0 0 -35.350 II. Vlottende activa 2.531.650 3.388.815 284.367 736 464.778 -3.990 6.666.355 Voorraden 312.041 0 102.079 0 1.659 415.779 Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten 701.437 0 73.490 0 5.295 780.222 Geldbeleggingen 2 545.039 0 0 44.912 589.954 Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL) 2 0 0 0 44.912 44.914 Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI) 0 501.037 0 0 0 501.037 Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI) 0 58 0 0 0 58 Financiële activa - at amortised cost 0 43.944 0 0 0 43.944 Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar 16.161 3.918 0 0 0 20.079 Vorderingen op ten hoogste één jaar 808.989 5.601 81.908 3 42.813 -1.343 937.971 Handelsvorderingen 745.140 56 22.777 0 22.738 -1.343 789.368 Overige vorderingen 63.848 5.545 59.131 3 20.076 0 148.603 Terug te vorderen belastingen 33.758 1 12.505 43 544 46.851 Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op ten hoogste 0 2.791.806 0 0 0 2.791.806 één jaar Banken - interbancaire vorderingen 0 102.073 0 0 0 102.073 Banken - leningen en vorderingen aan klanten 0 1.218.593 0 0 0 1.218.593 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte 0 -1.402 0 0 0 -1.402 Banken - tegoeden centrale banken 0 1.472.542 0 0 0 1.472.542 Geldmiddelen en kasequivalenten 583.759 29.339 11.129 689 364.894 989.810 Overlopende rekeningen en overige vlottende activa 75.502 13.110 3.257 0 4.661 -2.647 93.885 III. Activa bestemd voor verkoop 1.630 138 9.230 0 0 10.998 Totaal der activa 6.403.881 9.564.165 1.774.194 354.368 953.139 -29.226 19.020.522 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Totaal Segmentinformatie - proforma omzet Real Estate Growth tussen & Banking Resources 2023 Capital segmenten Contracting Omzet lidstaten van de Europese Unie 2.812.244 707.191 126.405 14.479 741.108 -1.888 4.399.538 Overige landen binnen Europa 490.085 78.805 0 59.393 58.304 686.587 Landen buiten Europa 1.277.587 0 0 139.329 17.029 1.433.946 Totaal 4.579.917 785.995 126.405 213.201 816.441 -1.888 6.520.071 De proforma omzet bevat de omzet van alle participaties aangehouden door de AvH-groep en wijkt dus af van de omzet zoals gerapporteerd in de wettelijke IFRS consolidatie, die is opgemaakt op basis van de consolidatiekring zoals gerapporteerd in Toelichting 2 en 3. In deze proforma voorstelling worden alle exclusieve controle-belangen integraal verwerkt en de gemeenschappelijke en geassocieerde participaties proportioneel. Jaarverslag 2023 164 Toelichting 6: Segmentinformatie – eigen vermogen en verplichtingen 2023 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Totaal Real Estate Growth tussen & Banking Resources 2023 Capital segmenten Contracting I. Totaal eigen vermogen 2.488.966 1.806.327 837.420 354.333 890.018 6.377.063 Eigen vermogen - deel groep 1.523.953 1.646.827 507.192 354.333 881.646 4.913.951 Geplaatst kapitaal 0 0 0 0 113.907 113.907 Aandelenkapitaal 0 0 0 0 2.295 2.295 Agio 0 0 0 0 111.612 111.612 Geconsolideerde reserves 1.532.617 1.658.844 505.355 339.566 871.330 4.907.712 Herwaarderingsreserves -8.664 -12.017 1.837 14.767 -3.518 -7.594 Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI) 0 -11.313 0 0 3 -11.310 Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI) 0 697 0 0 0 697 Afdekkingsreserve 30.815 0 1.665 134 4 32.617 Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel-pensioenplannen -22.724 -4.357 0 -1.782 4.699 -24.164 Omrekeningsverschillen -16.755 2.956 172 16.415 -8.223 -5.434 Ingekochte eigen aandelen (-) 0 0 0 0 -100.074 -100.074 Minderheidsbelang 965.013 159.500 330.228 0 8.372 1.463.112 II. Langlopende verplichtingen 1.215.006 974.601 618.568 0 20.510 -25.236 2.803.449 Voorzieningen 101.519 3.693 2.264 0 10.828 118.304 Pensioenverplichtingen 64.211 7.458 0 0 452 72.121 Uitgestelde belastingverplichtingen 84.616 0 53.709 0 385 138.710 Financiële schulden 914.291 5.726 562.159 0 8.713 -25.236 1.465.653 Leningen van banken 756.115 0 457.345 0 5.800 1.219.260 Obligatieleningen 0 0 99.613 0 0 99.613 Achtergestelde leningen 677 0 0 0 0 677 Leasingschulden 123.012 5.726 2.318 0 2.913 133.969 Overige financiële schulden 34.487 0 2.884 0 0 -25.236 12.135 Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar 23.078 12.355 436 0 0 35.869 Overige schulden 27.291 19.331 0 0 132 46.754 Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 0 926.038 0 0 0 926.038 Banken - deposito’s van kredietinstellingen 0 0 0 0 0 0 Banken - deposito’s van klanten 0 926.038 0 0 0 926.038 Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld 0 0 0 0 0 0 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte 0 0 0 0 0 0 III. Kortlopende verplichtingen 2.699.910 6.783.238 318.205 35 42.612 -3.990 9.840.010 Voorzieningen 29.319 5 350 0 681 30.356 Pensioenverplichtingen 0 136 0 0 0 136 Financiële schulden 308.416 2.955 235.790 0 3.512 0 550.672 Leningen van banken 226.926 0 109.493 0 1.651 338.070 Obligatieleningen 0 0 40.000 0 0 40.000 Achtergestelde leningen 0 0 0 0 0 0 Leasingschulden 38.240 2.955 0 0 1.861 43.055 Overige financiële schulden 43.250 0 86.297 0 0 0 129.547 Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar 20.324 -149 0 0 0 20.175 Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten 648.981 0 0 0 11.873 660.854 Overige schulden op ten hoogste één jaar 1.576.528 41.927 42.881 5 23.851 -1.343 1.683.849 Handelsschulden 1.231.371 47 26.046 5 10.651 -1.343 1.266.776 Ontvangen vooruitbetalingen 84.486 0 0 0 0 84.486 Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten 184.774 16.954 5.265 0 11.732 218.725 Overige schulden 75.897 24.927 11.570 0 1.469 0 113.863 Te betalen belastingen 79.274 3.676 8.254 30 776 92.010 Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 0 6.725.882 0 0 0 6.725.882 Banken - deposito’s van kredietinstellingen 0 49.604 0 0 0 49.604 Banken - deposito’s van klanten 0 6.564.963 0 0 0 6.564.963 Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld 0 111.315 0 0 0 111.315 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte 0 0 0 0 0 0 Overlopende rekeningen 37.068 8.806 30.930 0 1.918 -2.647 76.075 IV. Verplichtingen bestemd voor verkoop 0 0 0 0 0 0 Totaal van het eigen vermogen en de verplichtingen 6.403.881 9.564.165 1.774.194 354.368 953.139 -29.226 19.020.522 Jaarverslag 2023 165 Commentaar bij de segmentinformatie – balans Het geconsolideerde balanstotaal van AvH is verder gestegen tot 19.020,5 miljoen euro (+8%). Met uitzondering van ‘AvH & Growth Capital’ dragen alle segmenten bij aan deze groei. Maar de grootste variaties komen van ‘Private Banking’ (+927,3 miljoen euro) en van 'Marine Engineering & Contracting' (+396,0 miljoen euro). De integrale consolidatie van Bank Van Breda blijft een grote impact hebben op zowel de omvang als de samenstelling van de balans van AvH. Door de specifieke aard van haar bankactiviteiten heeft Bank Van Breda een aanzienlijk grotere balans dan de andere ondernemingen van de groep. Alleen al de integrale consolidatie van Bank Van Breda is goed voor 8.500,2 miljoen euro van het balanstotaal (45%) en haar structuur is specifiek voor haar bankactiviteiten. En hoewel Bank Van Breda nog steeds tot de best gekapitaliseerde financiële instellingen in België behoort, heeft het duidelijk andere balansratio's dan de andere (niet- bancaire) groepsondernemingen. Een aantal balansposten van Bank Van Breda werden gegroepeerd onder afzonderlijke rubrieken om een beter inzicht te geven in de geconsolideerde balans van AvH. De participatie van 78,75% in Delen Private Bank werd, zoals in vorige periodes, opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. De immateriële vaste activa en goodwill zijn vrijwel onveranderd gebleven ten opzichte van vorig jaar. De materiële vaste activa zijn gestegen met 188,7 miljoen euro (+7%), bijna volledig gerelateerd aan DEME. In 2023 verwelkomde DEME een nieuw kabellegschip Viking Neptune en een ultradiepwaterboorschip Olympia in haar vloot. DEME bouwt een voormalige bulkcarrier om tot een nieuw valpijpschip Yelllowstone en upgradet de Sea Installer. De waarde van de vastgoedbeleggingen van Nextensa steeg tot 1.288,8 miljoen euro (+1%), ondanks de verkoop van het gebouw Treesquare in 2023. Montoyer 24 (Brussel) en Monterey 18 (Luxemburg) werden toegevoegd aan de portefeuille en er werd verder geïnvesteerd in Luxemburg in de renovatie van het winkelcentrum Knauf in Schmiede en in de verbouwing van een oud kantoorgedeelte in de buurt van de luchthaven van Luxemburg tot een nieuw project. De ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast omvatten de belangen in gezamenlijk gecontroleerde participaties of in participaties waarin geen controlebelang wordt aangehouden. Deze omvatten niet alleen directe deelnemingen zoals o.a. Delen Private Bank, de offshore windparken Rentel en SeaMade, SIPEF, Sagar Cements en verscheidene participaties uit de Growth Capital-portefeuille van AvH, maar ook volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen participaties die door integraal geconsolideerde groepsondernemingen worden aangehouden. De stijging met 176,9 miljoen euro ten opzichte van vorig jaar illustreert de sterke prestaties van deze participaties, waarbij de bijdragen aan het resultaat de dividenduitkeringen overtroffen. Maar ze wordt ook beïnvloed door wijzigingen in de consolidatiekring: in 2023 werd Camlin Fine Sciences opgenomen in 'AvH & Growth Capital' en vonden verschillende wijzigingen plaats in de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten die actief zijn in vastgoedontwikkeling binnen CFE. De financiële vaste activa: aandelen – gewaardeerd aan reële waarde via de resultatenrekening stegen met 14,7 miljoen euro in 2023 tot 223,0 miljoen euro. De belangrijkste bijdragen op jaareinde 2023 waren i) de aandelen in Retail Estates aangehouden door Nextensa, ii) de reële waarde van de life sciences en Asia Investments in de Growth Capital portefeuille en iii) andere niet-geconsolideerde investeringen op het niveau van AvH. De financiële vaste activa: vorderingen en borgtochten: deze bestaan voornamelijk uit financieringen van DEME en CFE aan niet- geconsolideerde participaties en uit vorderingen op geconsolideerde entiteiten gerapporteerd in verschillende segmenten (die worden geëlimineerd in de geconsolideerde rekeningen). De totale kredietportefeuille van Bank Van Breda is met 59,6 miljoen euro (+1%) aangegroeid tot 6.248,1 miljoen euro. Ongeveer 20% van dit bedrag heeft een looptijd van minder dan een jaar. De voorraden stegen met 26,1 miljoen euro (+7%). Ze omvatten grondstoffen bij DEME en CFE en grondposities bij CFE, Deep C Holding en Nextensa. De vorderingen op klanten voor onderhanden projecten zijn gestegen met 247,9 miljoen euro (+47%). Deze stijging is volledig te verklaren door de onderhanden projecten bij DEME. De geldbeleggingen stegen met 45,5 miljoen euro tot 590,0 miljoen euro. Naast een kleine portefeuille bij AvH van 44,9 miljoen euro wordt dit bedrag volledig verklaard door de obligatieportefeuille van Bank Van Breda. Banken - vorderingen <1 jaar: de groei van de deposito's van klanten was aanzienlijk groter dan de stijging van de kredietportefeuille. Dit heeft de liquiditeitspositie van Bank Van Breda verder versterkt en verklaart de 831,6 miljoen euro hogere deposito's van Bank Van Breda bij centrale banken op jaareinde 2023. De evolutie in de cashpositie wordt toegelicht in het kasstroomoverzicht (zie Toelichting 6). Het belangrijkste actief bestemd voor verkoop op jaareinde 2023 is vastgoed van Nextensa in Luxemburg, dat begin februari 2024 is verkocht voor een prijs in lijn met de waardering in deze balans. De evolutie van het eigen vermogen wordt toegelicht in Toelichting 'Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen'. De langlopende verplichtingen zijn in totaal gedaald met 112,7 miljoen euro, als gecombineerd effect van verschillende onderliggende evoluties waarvan de belangrijkste variaties zijn: • De voorzieningen stegen met 23,3 miljoen euro. De belangrijkste stijging binnen 'Marine Engineering & Contracting' wordt verklaard door bijkomende voorzieningen voor negatief eigen vermogen van ondernemingen volgens de vermogensmutatiemethode. De overige voorzieningen binnen de geconsolideerde rekeningen van CFE zijn gestegen met 13,0 miljoen euro, maar worden grotendeels gecompenseerd door een daling van de voorzieningen < 1 jaar met 13,5 miljoen euro. • De financiële schulden daalden met 166,2 miljoen euro. DEME heeft haar globale netto financiële schuldpositie licht verbeterd (met 8,3 miljoen euro) ten opzichte van jaareinde 2022. De langlopende financiële schulden van DEME zijn gedaald met 137,4 miljoen euro en de kortlopende met 4,1 miljoen euro, het saldo wordt verklaard door een lagere kaspositie. De netto financiële schuldpositie van CFE is in vergelijking met vorig jaar gestegen met 44,4 miljoen euro, inclusief 36,9 miljoen euro hogere langlopende en 34,4 miljoen euro kortlopende financiële schulden. De netto financiële schuldpositie van Nextensa steeg met 65,3 miljoen euro, inclusief een 72,8 miljoen euro hogere langlopende financiële schuld. • Banken - deposito's van klanten > 1 jaar: stegen met 189,7 miljoen euro. De kortlopende verplichtingen zijn gestegen met 1.082,1 miljoen euro. De belangrijkste variaties zijn: • De kortlopende financiële schulden stegen met 148,0 miljoen euro, voornamelijk in 'Real Estate' en in mindere mate in 'Marine Jaarverslag 2023 166 Engineering & Contracting”. De oorsprong van de variaties wordt toegelicht in het kasstroomoverzicht in Toelichting 6. van dit verslag. • De bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten en overige schulden zijn gestegen met respectievelijk 134,5 miljoen euro en 154,1 miljoen euro, voornamelijk als gevolg van de hoge activiteitsniveaus in 'Marine Engineering & Contracting'. • Banken - <1 jaar: de kortetermijndeposito's van klanten stegen met een indrukwekkende 747,9 miljoen euro (+13%), terwijl de deposito's van andere banken en de schuldbewijzen met 80,3 miljoen euro daalden. Jaarverslag 2023 167 Toelichting 6: Segmentinformatie – kasstroomoverzicht 2023 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Totaal Real Estate Growth tussen & Banking Resources 2023 Capital segmenten Contracting I. Geldmiddelen en kasequivalenten, openingsbalans 693.990 24.515 31.106 642 410.718 0 1.160.972 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten 275.603 115.831 50.072 -79 -13.966 669 428.130 Reclass 'Winst (Verlies) op de overdracht van activa' naar cashflow uit -36.830 15.308 -2.074 0 -25.771 -49.367 desinvesteringen Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is 52.274 63.226 0 217 19.257 134.974 toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) 0 0 0 0 0 0 Winstbelastingen (betaald) -72.369 -32.848 -15.300 -95 -1.127 -121.739 Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen 370.868 7.673 1.060 0 5.686 385.286 Bijzondere waardeverminderingen 18.342 914 -3 0 345 19.598 Aandelenoptieplannen 160 713 0 0 1.953 2.827 Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via 0 0 7.689 0 15.690 23.379 resultatenrekening (Afname) toename van voorzieningen -6.518 -692 0 0 31 -7.179 Andere niet-kaskosten (opbrengsten) 3.250 -1.285 -207 0 1.755 3.513 Cashflow 604.783 168.840 41.236 43 3.853 669 819.423 Afname (toename) van het bedrijfskapitaal -62.784 -52.298 -35.194 43 -18.000 0 -168.234 Afname (toename) van voorraden en onderhanden projecten 37.349 0 6.109 0 261 43.719 Afname (toename) van vorderingen -357.914 5.676 -10.786 65 -17.413 0 -380.371 Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten 0 -878.853 0 0 0 -878.853 (banken) Toename (afname) van schulden (andere dan financiële schulden) 264.103 13.290 -17.985 -6 -217 0 259.186 Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & 0 774.564 0 0 0 774.564 obligaties (banken) Afname (toename) overige -6.322 33.024 -12.531 -17 -632 13.520 Operationele cashflow 541.998 116.542 6.041 86 -14.148 669 651.189 Investeringen -543.415 -326.820 -74.821 -10.015 -61.512 0 -1.016.584 Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa -421.496 -4.696 -2.806 0 -4.991 -433.989 Investering in vastgoedbeleggingen 0 0 -72.015 0 0 -72.015 Verwerving van financiële vaste activa (inclusief via -81.263 0 0 -10.015 -54.000 -145.278 bedrijfsacquisities) Liquide middelen verworven via bedrijfsacquisities 0 0 0 0 0 0 Nieuwe leningen toegestaan -40.657 -597 0 0 -2.501 0 -43.756 Verwerving van geldbeleggingen 0 -321.527 0 0 -20 -321.547 Desinvesteringen 85.384 303.831 43.532 0 72.617 -9.604 495.760 Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa 57.229 0 0 0 81 57.310 Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen 0 0 43.532 0 0 43.532 Overdracht van financiële vaste activa (inclusief via bedrijfsverkopen) 8.830 0 0 0 62.920 71.750 Liquide middelen overgedragen via bedrijfsverkopen 0 0 0 0 0 0 Terugbetaalde leningen 19.325 0 0 0 9.605 -9.604 19.326 Overdracht van geldbeleggingen 0 303.831 0 0 12 303.843 Investeringscashflow -458.031 -22.989 -31.289 -10.015 11.105 -9.604 -520.824 Financiële operaties Ontvangen dividenden 0 1.575 6.621 0 1.481 9.677 Ontvangen interesten 20.472 902 4.459 0 13.830 -2.430 37.233 Betaalde interesten -35.333 -1 -23.664 0 -1.187 2.430 -57.755 Diverse financiële opbrengsten (lasten) -18.147 0 -1.749 -16 -567 -669 -21.148 Afname (toename) van eigen aandelen - AvH 0 0 0 0 -58.945 -58.945 Afname (toename) van eigen aandelen - dochterondernemingen -835 0 0 0 0 -835 Toename van financiële schulden 192.983 0 118.122 0 0 0 311.105 (Afname) van financiële schulden -331.473 -3.104 -72.682 0 -4.069 9.604 -401.724 (Investeringen) en desinvesteringen in controleparticipaties 31.266 0 0 0 -13.052 18.214 Dividenden uitgekeerd door AvH 0 0 0 0 -102.511 -102.511 Dividenden uitgekeerd intragroep -34.829 -82.300 -15.220 0 132.349 0 Dividenden uitgekeerd aan derden -18.936 -5.801 -10.617 0 -138 -35.492 Financieringscashflow -194.831 -88.730 5.270 -16 -32.809 8.936 -302.180 II. Netto toename (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten -110.864 4.824 -19.978 -9.945 -35.853 0 -171.816 Transfert tussen segmenten 0 0 0 10.015 -10.015 0 Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten 633 0 0 -23 44 654 III. Geldmiddelen en kasequivalenten, slotbalans 583.759 29.339 11.129 689 364.894 0 989.810 Jaarverslag 2023 168 Commentaar bij de segmentinformatie – kasstroomoverzicht In 2023 realiseerde AvH een cashflow van 819,4 miljoen euro. Dit is 126,3 miljoen euro (+18%) meer dan in 2022. De belangrijkste aansluitingsposten zijn: i) Een winst uit de bedrijfsactiviteiten van 428,1 miljoen euro, wat 227,7 miljoen euro lager is dan vorig jaar. ii) Deze bedrijfswinst bevat 49,4 miljoen euro meerwaarden op de verkoop van activa. In 2022 bedroeg de winst uit meerwaarden op de verkoop van activa 377,8 miljoen euro. In dit kasstroomoverzicht is de meerwaarde op de verkoop van activa heringedeeld onder de 'Investeringscashflow'. De winst uit bedrijfsactiviteiten (exclusief meerwaarden) in 2023 overtreft die van 2022 met 101 miljoen euro. iii) De dividenden ontvangen van ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast stegen in 2023 met 12,7 miljoen euro tot 135,0 miljoen euro. De hoogste dividenden in deze categorie werden ontvangen van Delen Private Bank (63,2 miljoen euro), van de offshore windparken Rentel en SeaMade (26,1 miljoen euro) en van SIPEF (11,9 miljoen euro). iv) Aangezien een groter deel van de winst afkomstig was uit bedrijfsactiviteiten (exclusief meerwaarden), stegen de betaalde winstbelastingen eveneens (met 37,4 miljoen euro). v) 25,7 miljoen euro hogere afschrijvingslasten, vooral bij DEME als gevolg van de voortdurende uitbreiding van de vloot. vi) De bijzondere waardeverminderingen bedroegen 19,6 miljoen euro in 2023 (met een bijzondere waardevermindering van 13,1 miljoen euro bij DEME op haar cutterzuiger Al Jarraf), terwijl ze vorig jaar nog 1,0 miljoen euro negatief waren. vii) De bedrijfswinst in 2023 omvatte 23,4 miljoen euro aan negatieve reëlewaardeaanpassingen (die geen impact hebben op de kasstroom), tegenover slechts 16,9 miljoen euro vorig jaar. viii) De bedrijfswinst 2023 omvatte 7,2 miljoen euro vrijgave van voorzieningen zonder impact op de kasstroom, terwijl in 2022 8,5 miljoen euro extra voorzieningen waren aangelegd. In vergelijking met het begin van het jaar steeg de behoefte aan werkkapitaal met 168,2 miljoen euro. In 2022 was het werkkapitaal verlaagd, zodat kasmiddelen vrijkwamen. Door deze grotere behoefte aan werkkapitaal in 2023 eindigde de operationele cashflow op 651,2 miljoen euro, zijnde 65,4 miljoen euro lager dan vorig jaar. Hoewel alle segmenten van de AvH-groep meer werkkapitaal nodig hadden in 2023, was deze behoefte het meest uitgesproken in 'Marine Engineering & Contracting'. Bij Bank Van Breda zorgde de sterke groei (met 937,5 miljoen euro) van de klantendeposito's voor een toename van de cashdeposito's bij centrale banken (+831,6 miljoen euro) en een groei van de kredietportefeuille met 59,6 miljoen euro. De toegenomen behoefte aan werkkapitaal wordt bijgevolg verklaard door de daling van de deposito's ontvangen van kredietinstellingen en van de schuldbewijzen. De investeringen in 2023 overschreden de drempel van 1 miljard euro. Ze stegen van 954,1 miljoen euro in 2022 tot 1.016,6 miljoen euro. Na correctie voor de verwerving van 321,5 miljoen euro geldbeleggingen door Bank Van Breda in het kader van haar ALM-beheer, daalt dit bedrag tot een nog steeds indrukwekkende 695,1 miljoen euro (vergelijkbaar voor 2022: 674,0 miljoen euro). 434,0 miljoen euro werd geïnvesteerd in immateriële en materiële vaste activa, waarvan 398,9 miljoen euro door DEME, 19,7 miljoen euro door CFE en 4,7 miljoen euro door Bank van Breda. Nextensa investeerde 72,0 miljoen euro in haar vastgoedportefeuille, waarvan 17,3 miljoen euro in twee nieuwe eigendommen die zullen worden herontwikkeld. De investeringen in financiële vaste activa bedroegen 145,3 miljoen euro. In 'Marine Engineering & Contracting' investeerde CFE in verscheidene maatschappijen die vastgoedprojecten zullen ontwikkelen, waaronder het project Kronos in Luxemburg. Enkele kleinere transacties binnen DEME Group leidden tot een kasuitstroom van 8,2 miljoen euro. AvH verhoogde haar participatie in SIPEF met 1,72% tot 38,53%, nam deel aan een openbaar overnamebod op Camlin dat resulteerde in een investering van 20 miljoen euro en realiseerde een reeks andere kleinere investeringen. Nieuwe leningen werden toegestaan voor een bedrag van 43,8 miljoen euro: 19,6 miljoen euro door DEME aan verschillende niet- geconsolideerde entiteiten en 21,0 miljoen euro door CFE, voornamelijk voor de financiering van vastgoedontwikkelingsmaatschappijen. 495,8 miljoen euro werd gegenereerd door desinvesteringen. Na correctie voor de verkoop door Bank Van Breda van 303,8 miljoen euro aan geldbeleggingen in het kader van haar ALM-beheer, daalt dit bedrag tot 191,9 miljoen euro (vergelijkbaar voor 2022: 711,3 miljoen euro, inclusief de cashopbrengst van de verkoop van Anima en Manuchar). DEME genereerde 53,7 miljoen euro cash uit de verkoop van materiële vaste activa. Naast de verkoop van het offshore onderhoudsschip Groenewind werden verscheidene andere kleinere eenheden en uitrustingen verkocht. Nextensa verkocht in 2023 het gebouw Treesquare. De belangrijkste desinvesteringen van financiële vaste activa die in 2023 bijdroegen tot de cashgeneratie waren de verkoop door CFE van 50% in het project Chmielna in Polen, de verkoop door Deep C Holding van BStor aan GreenStor en de verkoop voor 55 miljoen euro door AvH van haar 50% participatie in Telemond Holding aan haar langetermijnpartner, de familie Maas. Zowel CFE als AvH ontvingen terugbetalingen van aandeelhoudersleningen van Deep C Holding, na de succesvolle kapitaalverhoging bij haar filiaal Infra Asia Investment, en voor een kleiner bedrag van Green Offshore. Al deze kasstromen worden geëlimineerd in de geconsolideerde rekeningen. De resterende bedragen betreffen voornamelijk terugbetalingen door vastgoedontwikkelings- maatschappijen bij CFE en door niet-geconsolideerde ondernemingen bij DEME. De nettostroom uit investeringen/desinvesteringen was in 2023 een kasuitstroom van 520,8 miljoen euro. Na correctie voor de ALM- investeringen/desinvesteringen van Bank Van Breda kwam dit bedrag uit op 503,1 miljoen euro. De financieringscashflow was 302,2 miljoen euro negatief in 2023 (2022: -444,2 miljoen euro). De dividenden ontvangen van niet-geconsolideerde deelnemingen hebben voornamelijk betrekking op het dividend van Retail Estates ontvangen door Nextensa. Ondanks de stijging van de marktrente in 2023 bleef de impact op de groep AvH beperkt. De betaalde netto rentelasten bedroegen 20,5 miljoen euro, bijna gelijk aan 2022 (20,6 miljoen euro). De diverse financiële opbrengsten (lasten) veroorzaakten een kasuitstroom van 21,1 miljoen euro. Ze omvatten onder meer negatieve wisselkoersresultaten. In 2023 beëindigde AvH haar aandeleninkoopprogramma van 70 miljoen euro en hield het 791.366 eigen aandelen aan op jaareinde 2023. Jaarverslag 2023 169 In de loop van 2023 betaalden de bedrijven van de groep AvH 356,1 miljoen euro financiële schulden terug en gingen ze voor 311,1 miljoen euro nieuwe schulden aan. Dit resulteerde in een nettovermindering van 45,0 miljoen euro, met evenwel verschillende evoluties in de portefeuille. Terwijl DEME haar financiële schuld verminderde met 154,1 miljoen euro, steeg ze bij CFE (+58,3 miljoen euro) en Nextensa (+45,3 miljoen euro). De kasuitstroom met betrekking tot de leaseovereenkomsten volgens IFRS 16 bedroeg -45,6 miljoen euro (2022: -42,6 miljoen euro). De transacties in controleparticipaties genereerden een nettokasopbrengst van 18,2 miljoen euro, dankzij de kapitaalverhoging van de DEME-dochter GSR door Transocean en van Infra Asia Investments (een dochter van Deep C Holding) door RG International. AvH besteedde 14,2 miljoen euro aan de verhoging van haar participatie in Nextensa. AvH keerde 102,5 miljoen euro aan dividenden uit aan haar aandeelhouders, 11,4 miljoen euro meer dan het jaar voordien. De dividenden uitgekeerd door de groepsvennootschappen (DEME, CFE, Bank Van Breda, Nextensa en Agidens) aan externe aandeelhouders hebben geleid tot een kasuitstroom van 35,5 miljoen euro, een stijging met 19,3 miljoen euro ten opzichte van 2022. Evolutie financiële schulden (cash & non-cash) (€ 1.000) Financiële schulden (31-12-2022) 2.034.489 Bewegingen in de kasstroomtabel (financieringscashflow) Toename van financiële schulden 311.105 (Afname) van financiële schulden -401.724 "Non-cash" bewegingen : - Wijzigingen in de consolidatiekring - acquisities 0 - Wijzigingen in de consolidatiekring - desinvesteringen 0 - IFRS 16 Leases - materiële vaste activa 72.638 - IFRS 16 Leases - vastgoedbeleggingen 0 - Wisselkoers-effecten -182 - Overige 0 Financiële schulden (31-12-2023) 2.016.326 Evolutie van de thesaurie van de AvH-groep 2019-2023 (1) € Miljoen 2023 2022 2021 2020 2019 Eigen aandelen 120,7 55,7 46,0 39,6 40,8 Overige beleggingen - Portefeuille aandelen 44,9 41,3 48,2 51,2 55,7 - Termijndeposito's 278,8 361,1 6,0 0,0 155,9 Liquide middelen 73,1 40,7 20,3 8,1 27,0 Financiële schulden ('commercial paper') 0,0 0,0 -42,7 -31,0 -12,0 Nettothesauriepositie 517,5 498,7 77,7 68,0 267,4 (1) Bevat de eigen aandelen, thesaurie en financiële schulden aan kredietinstellingen en t.o.v. financiële markten van de geconsolideerde subholdings opgenomen in het segment 'AvH & Growth Capital' alsook de thesaurie van FinAx/Finaxis. In de mate dat de eigen aandelen worden aangehouden voor de indekking van optieverplichtingen, wordt de waarde van de eigen aandelen daarop afgestemd. (2) Conform IFRS worden eigen aandelen aan kost geboekt en in mindering van het geconsolideerd eigen vermogen gebracht (we verwijzen naar het Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen). Eind 2023 beschikte AvH over een nettocashpositie van 517,5 miljoen euro, tegenover 498,7 miljoen euro eind 2022. Deze positie omvat een bedrag van 120,7 miljoen euro aan eigen aandelen. 339.600 eigen aandelen worden aangehouden als dekking voor uitstaande optieverplichtingen. Ze worden gewaardeerd tegen de marktprijs van de overeenkomstige opties of hun uitoefenprijs indien deze lager is. Alle andere ingekochte eigen aandelen worden opgenomen tegen marktwaarde. De resterende 396,8 miljoen euro bestaat uit liquide middelen, termijndeposito’s en een portefeuille van 44,9 miljoen euro beursgenoteerde investeringen op het niveau van AvH. Eind 2023 hadden AvH & subholdings geen financiële schulden uitstaan. Op 31 december 2023 bezat AvH in totaal 791.366 eigen aandelen (2,36% van het aandelenkapitaal): • 351.839 van deze eigen aandelen worden aangehouden ter indekking van opties in het kader van het aandelenoptieplan van AvH. • 31.113 eigen aandelen worden aangehouden als gevolg van de transacties die Kepler Cheuvreux in het kader van de liquiditeitsovereenkomst heeft geïnitieerd. In 2023 werden 471.490 AvH aandelen gekocht en werden er 443.883 verkocht. Deze transacties worden volledig autonoom door Kepler Cheuvreux geïnitieerd, maar aangezien ze voor rekening van AvH plaatsvinden, heeft de netto-aankoop van aandelen AvH een impact op het eigen vermogen van AvH. • 408.414 eigen aandelen die voortkomen uit het aandeleninkoopprogramma van 70 miljoen euro dat volledig is uitgevoerd. • De raad van bestuur heeft beslist om over te gaan tot de vernietiging van 335.653 eigen aandelen (ongeveer 1% van de uitstaande aandelen). Jaarverslag 2023 170 Toelichting 6: Segmentinformatie – resultatenrekening 2022 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine Real Estate AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Totaal & Senior Growth tussen & Banking Resources 2022 Care Capital segmenten Contracting Bedrijfsopbrengsten 3.965.083 217.522 145.138 25 75.704 -2.053 4.401.419 Verrichting van diensten 0 0 0 0 2.008 -1.966 42 Vastgoedopbrengsten 85.392 0 135.999 0 0 221.392 Rente-opbrengsten bancaire activiteiten 0 115.243 0 0 0 115.243 Vergoedingen en commissies bancaire activiteiten 0 100.051 0 0 0 100.051 Opbrengsten uit onderhanden projecten in opdracht van derden 3.793.646 0 0 0 71.330 -87 3.864.890 Overige bedrijfsopbrengsten 86.044 2.229 9.139 25 2.366 0 99.802 Exploitatielasten (-) -3.780.641 -124.820 -98.500 -106 -106.152 2.123 -4.108.096 Grond- & hulpstoffen, diensten en uitbesteed werk (-) -2.690.244 -27.755 -81.129 -106 -52.260 2.123 -2.849.372 Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) 0 -20.047 0 0 0 -20.047 Personeelslasten (-) -712.607 -58.161 -9.204 0 -40.310 -820.282 Afschrijvingen (-) -346.405 -7.116 -1.140 0 -4.923 -359.585 Bijzondere waardeverminderingen (-) 2.388 -925 -409 0 0 1.053 Overige exploitatielasten (-) -29.818 -13.693 -7.170 0 -774 0 -51.455 Voorzieningen -3.955 2.878 552 0 -7.884 -8.408 Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via 0 0 -24.017 0 7.164 0 -16.854 resultatenrekening Financiële activa - Fair value through P/L (FVPL) 0 0 -12.397 0 7.164 -5.234 Vastgoedbeleggingen 0 0 -11.620 0 0 -11.620 Winst (verlies) op de overdracht van activa 19.181 -2.559 28.346 0 334.433 0 379.402 Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste 9.433 0 0 0 59 9.491 Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen 0 0 28.346 0 0 28.346 Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa 9.749 0 0 0 334.117 343.866 Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa 0 -2.559 0 0 257 -2.301 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten 203.623 90.144 50.966 -81 311.149 70 655.871 Financieel resultaat -31.909 -1.578 19.226 10 4.165 -70 -10.156 Renteopbrengsten 12.302 17 3.392 0 3.345 -1.436 17.619 Rentelasten (-) -25.914 0 -12.233 0 -653 1.436 -37.365 (Niet)gerealiseerde wisselkoers-resultaten -9.947 0 0 11 716 -9.219 Overige financiële opbrengsten (kosten) -8.350 218 331 0 757 -70 -7.114 Afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd aan reële waarde via 0 -1.814 27.737 0 0 25.923 resultatenrekening Aandeel in de winst (verlies) van ondernemingen waarop 25.430 126.491 17.417 35.464 39.072 243.874 vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten 0 0 0 0 0 0 Overige niet-exploitatielasten (-) 0 0 0 0 0 0 Winst (verlies) vóór belasting 197.144 215.056 87.610 35.393 354.386 0 889.590 Winstbelastingen -44.236 -21.723 -15.621 -50 -449 0 -82.078 Uitgestelde belastingen 12.349 503 -9.548 0 -54 3.250 Belastingen -56.585 -22.226 -6.073 -50 -394 -85.328 Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 152.908 193.334 71.989 35.343 353.937 0 807.512 Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden 0 0 3.050 0 0 3.050 beëindigd Winst (verlies) van het boekjaar 152.908 193.334 75.040 35.343 353.937 0 810.562 Aandeel van het minderheidsbelang 58.343 13.199 29.702 1.020 -357 101.907 Aandeel van de groep 94.565 180.135 45.338 34.323 354.295 708.655 Jaarverslag 2023 171 Toelichting 6: Segmentinformatie – kasstroomoverzicht 2022 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine Real Estate AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Totaal & Senior Growth tussen & Banking Resources 2022 Care Capital segmenten Contracting I. Geldmiddelen en kasequivalenten, openingsbalans 726.526 45.362 73.327 576 37.938 0 883.730 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten 203.623 90.144 50.966 -81 311.149 70 655.871 Reclass 'Winst (Verlies) op de overdracht van activa' naar cashflow uit -17.569 2.559 -28.346 0 -334.433 -377.790 desinvesteringen Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is 24.826 80.145 0 207 17.068 122.246 toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) 0 0 0 0 0 0 Winstbelastingen (betaald) -55.636 -22.226 -6.073 -50 -394 -84.378 Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen 346.405 7.116 1.140 0 4.923 359.585 Bijzondere waardeverminderingen -2.388 965 409 0 0 -1.014 Aandelenoptieplannen 0 -7.211 0 0 1.377 -5.834 Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via 0 0 24.017 0 -7.164 16.854 resultatenrekening (Afname) toename van voorzieningen 4.597 -3.406 -552 0 7.884 8.523 Andere niet-kaskosten (opbrengsten) 1.084 -2.109 -233 0 307 -951 Cashflow 504.942 145.978 41.329 76 717 70 693.111 Afname (toename) van het bedrijfskapitaal 50.840 -27.168 2.341 16 -1.755 -750 23.524 Afname (toename) van voorraden en onderhanden projecten -31.884 0 14.134 0 -1.402 -19.152 Afname (toename) van vorderingen -110.092 -5.612 6.178 7 -5.913 2.500 -112.931 Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten 0 172.598 0 0 0 172.598 (banken) Toename (afname) van schulden (andere dan financiële schulden) 207.267 11.066 -7.866 8 6.159 -3.250 213.384 Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & 0 -204.306 0 0 0 -204.306 obligaties (banken) Afname (toename) overige -14.451 -914 -10.104 0 -600 -26.069 Operationele cashflow 555.782 118.810 43.670 91 -1.038 -680 716.635 Investeringen -568.506 -284.265 -44.841 -10.605 -65.482 19.569 -954.131 Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa -505.268 -3.591 -2.683 0 -2.989 -514.530 Investering in vastgoedbeleggingen 0 0 -42.157 0 0 -42.157 Verwerving van financiële vaste activa (inclusief via -24.484 0 0 -10.605 -24.851 -59.940 bedrijfsacquisities) Liquide middelen verworven via bedrijfsacquisities 4.433 0 0 0 0 4.433 Nieuwe leningen toegestaan -43.187 -529 0 0 -22.614 19.569 -46.762 Verwerving van geldbeleggingen 0 -280.146 0 0 -15.028 -295.174 Desinvesteringen 57.968 245.544 169.036 0 487.979 -3.704 956.824 Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa 11.609 7 0 0 500 12.115 Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen 0 0 169.036 0 0 169.036 Overdracht van financiële vaste activa (inclusief via bedrijfsverkopen) 20.452 0 0 0 468.256 488.707 Liquide middelen overgedragen via bedrijfsverkopen -541 0 0 0 0 -541 Terugbetaalde leningen 26.449 0 0 0 3.710 -3.704 26.455 Overdracht van geldbeleggingen 0 245.537 0 0 15.514 261.051 Investeringscashflow -510.538 -38.722 124.195 -10.605 422.497 15.865 2.693 Financiële operaties Ontvangen dividenden 0 1.545 6.217 0 1.275 9.037 Ontvangen interesten 12.302 17 3.392 0 3.345 -1.436 17.619 Betaalde interesten -26.654 -71 -12.233 0 -653 1.436 -38.175 Diverse financiële opbrengsten (lasten) -18.296 -7 -7.920 10 -484 -70 -26.767 Afname (toename) van eigen aandelen - AvH 0 0 0 0 -8.550 -8.550 Afname (toename) van eigen aandelen - dochterondernemingen -11.686 0 -3.974 0 0 -15.661 Toename van financiële schulden 523.535 0 75.888 0 16.503 -22.069 593.858 (Afname) van financiële schulden -525.140 -2.895 -240.542 0 -62.861 6.954 -824.484 (Investeringen) en desinvesteringen in controleparticipaties -37.636 0 -6.067 0 -30 -43.733 Dividenden uitgekeerd door AvH 0 0 0 0 -91.085 -91.085 Dividenden uitgekeerd intragroep -4.050 -94.000 -14.635 0 112.685 0 Dividenden uitgekeerd aan derden -504 -5.525 -10.212 0 0 -16.241 Financieringscashflow -88.129 -100.935 -210.087 10 -29.856 -15.185 -444.181 II. Netto toename (afname) in geldmiddelen en kasequivalenten -42.884 -20.847 -42.221 -10.503 391.603 0 275.147 Transfert tussen segmenten 8.203 0 0 10.605 -18.808 Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten 2.145 0 0 -36 -15 2.095 III. Geldmiddelen en kasequivalenten, slotbalans 693.990 24.515 31.106 642 410.718 0 1.160.972 Jaarverslag 2023 172 Toelichting 6: Segmentinformatie – activa 2022 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine Real Estate AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Totaal & Senior Growth tussen & Banking Resources 2022 Care Capital segmenten Contracting I. Vaste activa 3.631.135 6.119.539 1.465.500 341.798 445.377 -34.840 11.968.509 Immateriële vaste activa 115.515 396 1.118 0 620 117.649 Goodwill 173.980 134.247 0 0 11.727 319.953 Materiële vaste activa 2.632.211 53.009 6.719 0 28.769 2.720.708 Terreinen en gebouwen 181.802 45.625 0 0 19.355 246.782 Installaties, machines en uitrusting 2.176.503 1.720 1.698 0 3.266 2.183.188 Meubilair en rollend materieel 38.826 5.014 730 0 4.726 49.296 Overige materiële vaste activa 4.116 449 4.291 0 454 9.310 Activa in aanbouw 230.964 200 0 0 968 232.132 Vastgoedbeleggingen 0 0 1.278.716 0 0 1.278.716 Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 362.398 849.394 52.946 341.798 238.701 1.845.237 Financiële vaste activa 175.440 2.579 91.692 0 163.331 -34.840 398.203 Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL) 5.036 0 83.782 0 119.510 208.328 Vorderingen en borgtochten 170.404 2.579 7.910 0 43.821 -34.840 189.875 Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar 40.076 86.120 32.715 0 0 158.911 Uitgestelde belastingvorderingen 131.515 19.492 1.592 0 2.230 154.829 Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op meer dan één 0 4.974.302 0 0 0 4.974.302 jaar Banken - leningen en vorderingen aan klanten 0 4.974.302 0 0 0 4.974.302 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte 0 0 0 0 0 0 II. Vlottende activa 2.344.767 2.517.309 294.878 711 490.204 -2.365 5.645.505 Voorraden 290.062 0 98.257 0 1.392 389.711 Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten 445.465 0 83.186 0 3.638 532.289 Geldbeleggingen 2 503.171 0 0 41.325 544.498 Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL) 2 0 0 0 41.325 41.328 Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI) 0 502.908 0 0 0 502.908 Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI) 0 263 0 0 0 263 Financiële activa - at amortised cost 0 0 0 0 0 0 Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar 22.228 2.131 0 0 0 24.359 Vorderingen op ten hoogste één jaar 739.242 11.279 68.220 68 29.538 -1.262 847.085 Handelsvorderingen 683.217 48 15.371 0 21.841 -1.262 719.214 Overige vorderingen 56.026 11.231 52.849 68 7.698 0 127.871 Terug te vorderen belastingen 25.548 0 11.333 0 499 37.379 Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op ten hoogste 0 1.965.939 0 0 0 1.965.939 één jaar Banken - interbancaire vorderingen 0 110.836 0 0 0 110.836 Banken - leningen en vorderingen aan klanten 0 1.214.188 0 0 0 1.214.188 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte 0 0 0 0 0 0 Banken - tegoeden centrale banken 0 640.916 0 0 0 640.916 Geldmiddelen en kasequivalenten 693.990 24.515 31.106 642 410.718 1.160.972 Overlopende rekeningen en overige vlottende activa 128.230 10.274 2.774 0 3.094 -1.103 143.270 III. Activa bestemd voor verkoop 31.997 0 0 0 30.507 62.504 Totaal der activa 6.007.899 8.636.848 1.760.377 342.509 966.089 -37.205 17.676.517 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine Real Estate AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Totaal Segmentinformatie - proforma omzet & Senior Growth tussen & Banking Resources 2022 Care Capital segmenten Contracting Omzet lidstaten van de Europese Unie 2.793.622 538.551 135.999 56.860 730.256 -1.966 4.253.323 Overige landen binnen Europa 363.593 78.461 0 34.582 63.182 539.818 Landen buiten Europa 722.758 0 0 146.138 13.327 882.223 Totaal 3.879.973 617.012 135.999 237.580 806.766 -1.966 5.675.363 De proforma omzet bevat de omzet van alle participaties aangehouden door de AvH-groep en wijkt dus af van de omzet zoals gerapporteerd in de wettelijke IFRS consolidatie, die is opgemaakt op basis van de consolidatiekring, zoals gerapporteerd in Toelichting 2 en 3. In deze proforma voorstelling worden alle exclusieve controle-belangen integraal verwerkt en de gemeenschappelijke en geassocieerde participaties proportioneel. Jaarverslag 2023 173 Toelichting 6: Segmentinformatie – eigen vermogen en verplichtingen 2022 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine Real Estate AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Totaal & Senior Growth tussen & Banking Resources 2022 Care Capital segmenten Contracting I. Totaal eigen vermogen 2.275.511 1.639.351 841.492 342.495 903.607 6.002.456 Eigen vermogen - deel groep 1.414.303 1.497.979 482.890 342.495 895.966 4.633.633 Geplaatst kapitaal 0 0 0 0 113.907 113.907 Aandelenkapitaal 0 0 0 0 2.295 2.295 Agio 0 0 0 0 111.612 111.612 Geconsolideerde reserves 1.388.917 1.533.242 479.175 317.111 829.477 4.547.922 Herwaarderingsreserves 25.386 -35.263 3.715 25.383 -6.821 12.401 Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI) 0 -32.964 0 0 0 -32.964 Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI) 0 129 0 0 0 129 Afdekkingsreserve 56.043 0 3.549 342 4 59.938 Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel-pensioenplannen -22.531 -3.866 0 -1.571 4.593 -23.375 Omrekeningsverschillen -8.127 1.438 166 26.612 -11.417 8.673 Ingekochte eigen aandelen (-) 0 0 0 0 -40.597 -40.597 Minderheidsbelang 861.208 141.372 358.602 0 7.641 1.368.824 II. Langlopende verplichtingen 1.337.753 896.493 693.493 0 23.242 -34.840 2.916.141 Voorzieningen 77.330 4.471 1.822 0 11.413 95.036 Pensioenverplichtingen 69.049 7.485 0 0 421 76.955 Uitgestelde belastingverplichtingen 94.174 0 56.716 0 745 151.635 Financiële schulden 1.016.861 4.854 634.932 0 10.026 -34.840 1.631.833 Leningen van banken 834.277 0 491.538 0 7.360 1.333.174 Obligatieleningen 0 0 139.348 0 0 139.348 Achtergestelde leningen 677 0 0 0 0 677 Leasingschulden 102.413 4.854 2.247 0 2.666 112.180 Overige financiële schulden 79.494 0 1.800 0 0 -34.840 46.453 Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar 53.661 208 23 0 0 53.892 Overige schulden 26.678 14.405 0 0 638 41.721 Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 0 865.069 0 0 0 865.069 Banken - deposito’s van kredietinstellingen 0 0 0 0 0 0 Banken - deposito’s van klanten 0 736.385 0 0 0 736.385 Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld 0 40.003 0 0 0 40.003 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte 0 88.681 0 0 0 88.681 III. Kortlopende verplichtingen 2.394.634 6.101.004 225.393 14 39.239 -2.365 8.757.920 Voorzieningen 33.536 22 1.158 0 516 35.232 Pensioenverplichtingen 0 248 0 0 0 248 Financiële schulden 278.640 2.613 117.668 0 3.735 0 402.656 Leningen van banken 234.133 0 44.500 0 2.078 280.710 Obligatieleningen 0 0 0 0 0 0 Achtergestelde leningen 0 0 0 0 0 0 Leasingschulden 35.507 2.613 0 0 1.658 39.778 Overige financiële schulden 9.000 0 73.168 0 0 0 82.168 Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar 31.702 191 0 0 0 31.893 Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten 516.780 0 0 0 9.569 526.349 Overige schulden op ten hoogste één jaar 1.419.762 32.313 54.951 11 24.003 -1.262 1.529.778 Handelsschulden 1.093.327 55 34.841 11 9.269 -1.262 1.136.241 Ontvangen vooruitbetalingen 72.539 0 0 0 0 72.539 Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten 176.460 15.824 5.540 0 12.784 210.608 Overige schulden 77.437 16.434 14.570 0 1.950 110.391 Te betalen belastingen 82.847 0 14.771 3 510 98.131 Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 0 6.059.308 0 0 0 6.059.308 Banken - deposito’s van kredietinstellingen 0 116.379 0 0 0 116.379 Banken - deposito’s van klanten 0 5.817.110 0 0 0 5.817.110 Banken - in schuldbewijzen belichaamde schuld 0 124.766 0 0 0 124.766 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte 0 1.052 0 0 0 1.052 Overlopende rekeningen 31.367 6.310 36.846 0 906 -1.103 74.326 IV. Verplichtingen bestemd voor verkoop 0 0 0 0 0 0 Totaal van het eigen vermogen en de verplichtingen 6.007.899 8.636.848 1.760.377 342.509 966.089 -37.205 17.676.517 Jaarverslag 2023 174 Toelichting 7: Immateriële vaste activa Concessies, Overige Ontwikke- Vooruit-(€ 1.000) octrooien & Goodwill Software immateriële Totaal lingskosten betalingen licenties vaste activa Bewegingen in immateriële vaste activa - boekjaar 2022 Immateriële vaste activa, beginsaldo 78 23.085 29.814 2.603 93.155 657 149.391 Brutobedrag 5.264 49.179 29.814 26.171 103.966 657 215.051 Cumulatieve afschrijvingen & bijzondere WV (-) -5.186 -26.095 0 -23.568 -10.811 0 -65.660 Investeringen 2.242 594 0 1.778 83 146 4.843 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 0 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) 0 0 0 0 0 0 0 Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 0 -696 -29.814 -222 -1.212 0 -31.945 Afschrijvingen & bijzondere WV (-) -108 -3.451 0 -1.091 -1.183 0 -5.833 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 0 0 0 0 247 0 248 Overboekingen van (naar) andere posten -37 0 0 110 1.411 -539 945 Overige toename (afname) 0 0 0 0 0 0 0 Immateriële vaste activa, eindsaldo 2.175 19.532 0 3.179 92.501 264 117.649 Brutobedrag 6.794 36.751 0 26.788 102.689 264 173.285 Cumulatieve afschrijvingen & bijzondere WV (-) -4.619 -17.220 0 -23.610 -10.188 0 -55.636 Bewegingen in immateriële vaste activa - boekjaar 2023 Immateriële vaste activa, beginsaldo 2.175 19.532 0 3.179 92.501 264 117.649 Brutobedrag 6.794 36.751 0 26.788 102.689 264 173.285 Cumulatieve afschrijvingen & bijzondere WV (-) -4.619 -17.220 0 -23.610 -10.188 0 -55.636 Investeringen 3.110 302 0 1.502 194 1.807 6.915 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 0 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) 0 -32 0 -205 -32 0 -269 Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 0 0 0 0 0 0 0 Afschrijvingen & bijzondere WV (-) -509 -3.279 0 -1.448 -1.281 0 -6.518 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 0 0 0 0 -130 0 -131 Overboekingen van (naar) andere posten 0 4 0 1.153 0 0 1.158 Overige toename (afname) 0 0 0 0 0 2 2 Immateriële vaste activa, eindsaldo 4.775 16.527 0 4.181 91.251 2.073 118.806 Brutobedrag 9.903 36.847 0 28.865 102.184 2.073 179.872 Cumulatieve afschrijvingen & bijzondere WV (-) -5.128 -20.320 0 -24.684 -10.934 0 -61.066 De immateriële vaste activa zijn vrijwel onveranderd gebleven ten opzichte van vorig jaar. De voornaamste evoluties betreffen investeringen in licenties en software, geactiveerde ontwikkelingskosten (voornamelijk in het Concessions segment van DEME) en de afschrijvingslast. De immateriële vaste activa bestaan voor een groot deel uit 'trade names' voor 15,2 miljoen euro en 'databases' voor 69,3 miljoen euro die einde 2013 werden uitgedrukt in de geconsolideerde balans naar aanleiding van de controleverwerving over DEME. Deze immateriële vaste activa worden niet afgeschreven (oneindige levensduur) en worden mee opgenomen in de jaarlijkse impairment test van de goodwill ontstaan n.a.v. de controleverwerving over DEME eind 2013 (zie Toelichting 8. Goodwill). Daarnaast werd bij de acquisitie door DEME in 2020 van het Nederlandse SPT Offshore een deel van de waarde toegewezen aan de specifieke milieuvriendelijke “suction-pile”-technologie waarmee zowel vaste als vlottende structuren op de zeebodem kunnen worden verankerd, wat een netto boekwaarde 12,6 miljoen euro vertegenwoordigt en afgeschreven wordt over de economische levensduur van 10 jaar. Jaarverslag 2023 175 Toelichting 8: Goodwill (€ 1.000) 2023 2022 Bewegingen in goodwill Goodwill, beginsaldo 319.953 327.829 Brutobedrag - integraal geconsolideerde participaties 341.531 351.785 Gecumuleerde bijzondere WV - integraal geconsolideerde participaties (-) -21.578 -23.956 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 0 -7.404 Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-) 0 -432 Overige toename (afname) 170 -39 Goodwill, eindsaldo 320.123 319.953 Brutobedrag - integraal geconsolideerde participaties 338.845 341.531 Gecumuleerde bijzondere WV - integraal geconsolideerde participaties (-) -18.722 -21.578 (€ 1.000) 2023 2022 Goodwill per segment Marine Engineering & Contracting 174.150 173.980 Goodwill van AvH op DEME 140.764 140.764 Goodwill van DEME op haar dochterondernemingen 13.028 13.028 Goodwill van CFE op haar dochterondernemingen 23.894 23.723 Intragroeps-eliminaties -3.536 -3.536 Private Banking 134.247 134.247 Goodwill van AvH op FinAx 134.247 134.247 Real Estate 0 0 Energy & Resources 0 0 AvH & Growth Capital 11.727 11.727 Goodwill van Biolectric Group op haar dochterondernemingen 11.727 11.727 Totaal 320.123 319.953 (€ 1.000) Goodwill 2023 Goodwill 2022 Goodwill van AvH op DEME 140.764 140.764 Goodwill van AvH op FinAx 134.247 134.247 De goodwill is vrijwel onveranderd gebleven ten opzichte van vorig jaar. De goodwill is voornamelijk toe te wijzen aan FinAx, aan DEME (n.a.v. de controleverwerving eind 2013), aan Biolectric Group en aan de dochterondernemingen aangehouden door DEME en CFE. Daarbij wordt opgemerkt dat de goodwill (cliënteel) in de geconsolideerde balans van Delen Private Bank van 226,8 miljoen euro hierin niet is vervat, aangezien Delen Private Bank wordt opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Deze goodwill resulteert vnl. uit de overname van Capital & Finance in 2007, JM Finn in 2011 en in beperkte mate Oyens & Van Eeghen (eind 2015), Nobel (eind 2019) en Groenstate (2023). Bij indicaties van een eventuele waardevermindering en minstens jaarlijks onderwerpt AvH de goodwill op haar balans aan een impairmentanalyse. Hierbij wordt zowel de goodwill bedoeld die als dusdanig onder de post ‘Goodwill’ wordt opgevoerd in de geconsolideerde balans, als de goodwill die vervat zit in de actiefpost ‘Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast’. Elke participatie van AvH wordt daarbij beschouwd als een afzonderlijke 'cash generating unit' (CGU). Vervolgens wordt als onderdeel van de impairment test een fair value bepaald voor elke CGU op basis van publiek beschikbare marktwaarderingen (analistenrapporten/beurskoers voor genoteerde ondernemingen / recente transacties). Indien na deze eerste stap, op basis van een fair value benadering, blijkt dat bijkomende onderbouwing nodig is, zal ook een gebruikswaarde worden bepaald vanuit het eigen AvH-perspectief op basis van een 'discounted cash flow' (DCF) model of marktmultiples. Wanneer na deze tweede stap nog steeds een onvoldoende onderbouwing kan worden gevormd voor de goodwill in de balans, wordt overgegaan tot een bijzondere waardevermindering of ‘impairment’. De impairmentanalyse op het niveau van AvH heeft niet geleid tot enige betekenisvolle bijzondere waardevermindering. • De beurskoers van DEME per 31 december 2023 van 111,40 euro ligt ruim boven de boekwaarde van DEME in de geconsolideerde rekeningen van AvH. • AvH heeft via haar 100% dochter FinAx een rechtstreekse deelneming van 78,75% in Delen Private Bank en Bank Van Breda. De goodwill op FinAx wordt ruimschoots onderbouwd op basis van markt-multiples. • De boekwaarde van Nextensa bij AvH vloeit voort uit de integrale consolidatie van de deelneming van 61,66% in het geconsolideerd eigen vermogen van 834,0 miljoen euro. Dit vertegenwoordigt een netto actiefwaarde van 83,4 euro per aandeel. Niettegenstaande de lagere beurskoers op jaareinde van 48,85 euro per aandeel, impliceert dit evenwel geen indicatie van waardevermindering aangezien de vastgoedbeleggingen die deel uitmaken van de netto- actiefwaarde van Nextensa, gewaardeerd worden aan reële waarde op basis van externe schattingsverslagen en de projectontwikkelingen geboekt worden volgens realisatie%. De meerwaarden die Nextensa gewoonlijk boekt bij realisatie, bovenop de reeds erkende waarderingen tegen reële waarde, onderbouwen deze aanpak. Jaarverslag 2023 176 De inschatting van macro-economische en andere factoren op de toekomstige kasstromen vergt een belangrijk management judgement, waaronder ook klimaatgerelateerde zaken. De Groep verwacht niet dat de activiteiten negatief zullen worden beïnvloed door klimaatgerelateerde bedrijfsvereisten die zouden kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering (klimaatveranderingsrisico). Toelichting 9: Materiële vaste activa Installaties Meubilair en Overige Activa in Terreinen en (€ 1.000) machines en rollend materiële vaste aanbouw & Totaal 2022 gebouwen uitrusting materieel activa vooruitbet. I. Bewegingen in materiële vaste activa - boekjaar 2022 Materiële vaste activa, beginsaldo 426.584 1.944.209 55.051 7.009 329.992 2.762.846 Brutobedrag 624.902 4.504.531 158.421 18.604 329.992 5.636.450 Cumulatieve afschrijvingen & bijzondere WV (-) -198.318 -2.560.322 -103.370 -11.595 0 -2.873.604 Impact IFRS-wijzigingen 0 0 0 0 0 0 Investeringen 41.065 178.776 23.856 1.294 324.441 569.431 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 0 0 Wijzigingen in scope 212 0 60 1 0 272 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -4.791 -3.367 -1.686 -6 -281 -10.131 Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) -188.391 -3.216 -3.768 -1.935 -12.629 -209.939 Afschrijvingen & bijzondere WV (-) -28.463 -299.912 -24.533 -1.279 0 -354.187 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -100 -333 55 1 219 -158 Overboekingen van (naar) andere posten 3.086 367.030 80 4.226 -409.452 -35.030 Overige toename (afname) -2.421 0 182 0 -158 -2.397 Materiële vaste activa, eindsaldo 246.782 2.183.188 49.296 9.310 232.132 2.720.708 Brutobedrag 410.286 4.932.722 150.486 17.405 232.132 5.743.032 Cumulatieve afschrijvingen & bijzondere WV (-) -163.504 -2.749.534 -101.191 -8.095 0 -3.022.324 II. Overige informatie Leasing Nettoboekwaarde van MVA via leasing 92.710 17.969 37.495 148.174 Materiële vaste activa verworven via leasing 23.887 18.044 17.927 59.857 Installaties Overige Activa in Terreinen en Meubilair en (€ 1.000) machines en materiële vaste aanbouw & Totaal 2023 gebouwen rollend materieel uitrusting activa vooruitbet. I. Bewegingen in materiële vaste activa - boekjaar 2023 Materiële vaste activa, beginsaldo 246.782 2.183.188 49.296 9.310 232.132 2.720.708 Brutobedrag 410.286 4.932.722 150.486 17.405 232.132 5.743.032 Cumulatieve afschrijvingen & bijzondere WV (-) -163.504 -2.749.534 -101.191 -8.095 0 -3.022.324 Impact IFRS-wijzigingen 0 0 0 0 0 0 Investeringen 46.720 218.305 42.657 3.522 281.879 593.083 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 0 0 Wijzigingen in scope 0 0 0 0 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -1.555 -4.711 -1.869 0 -148 -8.283 Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 0 0 0 0 0 0 Afschrijvingen & bijzondere WV (-) -31.249 -333.316 -26.347 -1.000 0 -391.912 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -488 -1.747 -431 -9 -140 -2.815 Overboekingen van (naar) andere posten 19.144 179.419 2.425 -70 -202.286 -1.369 Overige toename (afname) 0 0 0 0 0 0 Materiële vaste activa, eindsaldo 279.354 2.241.138 65.730 11.753 311.437 2.909.412 Brutobedrag 460.170 5.240.786 173.629 20.767 311.437 6.206.789 Cumulatieve afschrijvingen & bijzondere WV (-) -180.816 -2.999.648 -107.899 -9.014 0 -3.297.377 II. Overige informatie Leasing Nettoboekwaarde van MVA via leasing 111.205 12.594 48.844 172.643 Materiële vaste activa verworven via leasing 39.995 6.411 30.717 77.122 De materiële vaste activa zijn gestegen met 188,7 miljoen euro (+7%) tot 2.909,4 miljoen euro op jaareinde 2023. Hiervan neemt DEME 93% voor haar rekening, met als belangrijkste activa haar vloot. Voorts bevat deze balanspost de kantoren, de machine- en wagenparken van CFE, Bank Van Breda, Deep C Holding, Nextensa, Agidens, Biolectric en AvH. Jaarverslag 2023 177 In 2023 verwelkomde DEME een nieuw kabellegschip Viking Neptune en een ultradiepwaterboorschip Olympia in haar vloot. DEME bouwt een voormalige bulkcarrier om tot een nieuw valpijpschip Yelllowstone en upgradet de Sea Installer. Begin 2023 kreeg Transocean Ltd, een wereldleider in de offshore boorindustrie, een minderheidsbelang van 15,7% in GSR (diepzeemijnbouw) door de inbreng van een ultradiepwaterboorschip en een investering in contanten. De 'Ocean Rig Olympia' is opgenomen in de investeringen en nettoboekwaarde van 'activa in aanbouw', maar de investering van het jaar wordt beschouwd als een non-cash item. Naast de bovengenoemde inbreng in natura van de 'Ocean Rig Olympia', omvatten de investeringen binnen 'activa in aanbouw' voornamelijk de bedragen die in 2023 zijn geïnvesteerd in de 'Yellowstone', in de 'Viking Neptun', in enkele aanvullende aanpassingen voor de 'Orion', in een nieuw offshore survey schip en in een nieuw kantoorgebouw. Per 31 december 2023 zijn de 'Viking Neptun', 'Orion' en het nieuwe kantoorgebouw getransfereerd naar ‘installaties, machines en uitrusting’ en 'terreinen en gebouwen'. De investeringen om de DEME-campus om te vormen tot een duurzaam en energieneutraal hoofdkantoor zijn opgenomen in de nettoboekwaarde van 'terreinen en gebouwen'. De ‘afschrijvingen en waardeverminderingen’ kenden een stijging tot 392 miljoen euro, tegenover 354 miljoen euro in 2022. De hogere afschrijvingskosten in 2023 zijn voornamelijk te wijten aan de investeringen in de ‘Orion’, het grootste offshore installatieschip van DEME dat midden 2022 aan de vloot werd toegevoegd, en in de ‘Viking Neptun’, een kabellegschip dat in de eerste helft van 2023 de vloot vervoegde. Het bedrag omvat ook een waardevermindering van 13 miljoen euro voor ‘Al Jarraf’, een cutterzuiger van DEME. Een werkplaats in Zeebrugge, opgenomen in 'terreinen en gebouwen' en met een nettoboekwaarde van 1,6 miljoen euro, werd overgeboekt naar 'activa bestemd voor verkoop' (Toelichting 5). Op 31 december 2023 bedragen de toegezegde investeringen voor de komende jaren 37,5 miljoen euro. Ze hebben voornamelijk betrekking op de upgrades van de schepen 'Yellowstone' en 'Viking Neptun' en voor een offshore survey schip. De bedrijven uit de AvH-groep hebben een aanzienlijk potentieel om een positieve impact te hebben op de klimaatverandering. AvH's sterke afstemming op de EU Taxonomie onderstreept haar positieve impact. De AvH-groep onderscheidt zich door het aanzienlijke deel van haar omzet (27%) en investeringen (43%) dat reeds 'aligned' is met dit kader. Deze cijfers tonen de financiële impact van de initiatieven van de groep AvH vanuit een ecologisch perspectief, waarbij het capex-cijfer duidelijk haar engagement voor en geloof in de toekomst aantoont. De activiteiten van DEME in offshore windenergie worden beschouwd als zowel in aanmerking komend als grotendeels afgestemd. De projecten voor spoorweginfrastructuur werden eveneens doorgelicht. De in aanmerking komende activiteiten van DEME werden in 2023 uitgebreid met delen van haar milieuactiviteiten. De in aanmerking komende activiteiten van CFE hebben voornamelijk betrekking op bouw en renovatie, elektrische installaties, spoorweginfrastructuur en vastgoedontwikkeling. De afgestemde omzet heeft voornamelijk betrekking op de projectontwikkeling van BPI en de bouwprojecten van CFE. De in aanmerking komende activiteiten van Nextensa hebben voornamelijk betrekking op vastgoedontwikkeling en de verhuring van vastgoed uit de eigen investeringsportefeuille. Jaarverslag 2023 178 Toelichting 10: Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde Verhuurde Projectontwik-Activa bestemd (€ 1.000) Totaal gebouwen kelingen voor verkoop I. Bewegingen in vastgoedbeleggingen aan reële waarde - boekjaar 2022 Vastgoedbeleggingen, beginsaldo 1.226.963 40.187 141.259 1.408.409 Brutobedrag 1.226.963 40.187 141.259 1.408.409 Investeringen 34.870 7.264 23 42.157 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -1.848 0 -140.691 -142.538 Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 0 0 -490 -490 Winsten(verliezen) door aanpassing van reële waarde -11.729 199 -91 -11.620 Overboekingen van (naar) andere posten 0 -17.190 0 -17.190 Overige toename (afname) 0 0 -11 -11 Vastgoedbeleggingen, eindsaldo 1.248.256 30.460 0 1.278.716 Brutobedrag 1.248.256 30.460 0 1.278.716 I. Bewegingen in vastgoedbeleggingen aan reële waarde - boekjaar 2023 Vastgoedbeleggingen, beginsaldo 1.248.256 30.460 0 1.278.716 Brutobedrag 1.248.256 30.460 0 1.278.716 Investeringen 37.341 34.674 0 72.015 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) -41.458 0 0 -41.458 Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 0 0 0 0 Winsten(verliezen) door aanpassing van reële waarde -11.357 855 -700 -11.202 Overboekingen van (naar) andere posten -75.750 65.820 9.930 0 Overige toename (afname) 0 2 0 2 Vastgoedbeleggingen, eindsaldo 1.157.032 131.811 9.230 1.298.074 Brutobedrag 1.157.032 131.811 9.230 1.298.074 (€ 1.000) 2023 2022 Kerncijfers Huurinkomsten 70.522 67.400 Huurrendement (%) 5,74% 5,30% Bezettingsgraad (%) 91,10% 88,48% De waarde van de vastgoedbeleggingen van Nextensa steeg tot 1.298,1 miljoen euro (+1%): • Nextensa investeerde 72,0 miljoen euro in haar vastgoedportefeuille, waarvan 17,3 miljoen euro in twee nieuwe eigendommen die zullen worden herontwikkeld. Montoyer 24 (Brussel) en Monterey 18 (Luxemburg) werden toegevoegd aan de portefeuille en er werd verder geïnvesteerd in Luxemburg in de renovatie van het winkelcentrum Knauf in Schmiede en in de verbouwing van een oud kantoorgedeelte in de buurt van de luchthaven van Luxemburg tot een nieuw project. • Als gevolg van de lagere activiteit op de institutionele vastgoedmarkt verkocht Nextensa enkel haar kantoorgebouw 'Treesquare' in Brussel in april 2023, met een meerwaarde van 2,1 miljoen euro. • Het belangrijkste actief bestemd voor verkoop op jaareinde 2023 is vastgoed van Nextensa in Luxemburg, dat begin februari 2024 is verkocht voor een prijs in lijn met de waardering in deze balans. • Nextensa boekte een netto negatieve evolutie van 11,2 miljoen euro op de reële waarde van de vastgoedportefeuille (0,9%). Nextensa realiseerde een hogere huuromzet in 2023 in vergelijking met 2022, i.e. een like-for-like huurgroei van +12%. Vastgoedkosten daalden door een hogere bezettingsgraad. Het gemiddelde huurrendement op de vastgoedbeleggingen is gestegen van 5,30% eind 2022 naar 5,74% op jaareinde 2023. EU Taxonomie: 32% van Nextensa's omzet en 20% van Nextensa's capex zijn afgestemd op de EU Taxonomie. In 2023 werd beslist om nieuwe ontwikkelingen af te stemmen op de criteria van de EU Taxonomie (binnen de klimaatmitigatie-doelstelling) en werd een actieplan opgesteld om te evolueren naar een fossielvrije portefeuille. Jaarverslag 2023 179 Waardering van de vastgoedbeleggingen – Nextensa Nextensa hanteert volgende methoden om de reële waarde te bepalen conform IFRS 13: • Actualisatie van de geschatte huuropbrengsten De reële waarde is de resultante van het toegepast rendement op de geschatte huurwaarde (kapitalisatiemethode of marktbenadering) gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie, en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten. • Discounted cash-flow methode De DCF-methode bestaat erin de huidige waarde van de toekomstige kasstromen te bepalen. De toekomstige huurinkomsten worden ingeschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw in de daarop volgende periodes. Daarnaast worden ook de toekomstige onderhoudskosten geschat en in rekening gebracht. De gehanteerde actualisatievoet houdt rekening met de door de markt vooropgestelde risicopremie voor het object. De bekomen waarde wordt daarnaast nog getoetst aan de markt op basis van de bepaling van de residuele grondwaarde. • Residuele waardering Te renoveren gebouwen of die reeds onder renovatie zijn of geplande projecten worden geëvalueerd aan de hand van de waarde na renovatie verminderd met het bedrag van de resterende werken inclusief kosten, interesten, leegstand en een risicopremie. Activa en passiva die na hun initiële boeking gewaardeerd worden aan reële waarde, kunnen worden voorgesteld onder drie niveaus (1-3): • Niveau 1 waarderingen van de reële waarde zijn bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen. • Niveau 2 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van andere gegevens dan genoteerde prijzen bedoeld in niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen). • Niveau 3 waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van waarderingstechnieken die gegevens voor het actief of de verplichting omvatten die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-observeerbare gegevens). De vastgoedbeleggingen van Nextensa vallen onder niveau 3. De waarderingen per eind 2023 zijn uitgevoerd door externe schatters: Cushman & Wakefield, Stadim (BeLux) en Oerag (Oostenrijk). De volgende tabel geeft een overzicht van de toegepaste waarderingstechnieken per activa. Reële Reële waarde waarde Waarderings- 31/12/2023 Min-Max 31/12/2022 Min-Max Activa klasse Belangrijkste inputs 2023 2022 techniek (gewogen gemiddelde) (gewogen gemiddelde) (€ 1.000) (€ 1.000) Retail Groothertogdom Actualisatie van a) Vork geschatte huurwaarde a) [0,34 €/m² - 20,59 € /m²] a) [0,34 €/m² - 18,66 € /m²] 373.924 377.629 Luxemburg & België de geschatte huuropbrengsten b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) [13,69 € /m²] b) [13,72 € /m²] c) Kapitalisatievoet vork c) [1,82% - 15,09%] c) [0,90% - 11,58%] d) Gem. gewogen kap.voet d) [6,93%] d) [6,51%] e) Resterende looptijd e) 4,17 jaar e) 3,62 jaar f) Aantal m² f) 166 950 m² f) 166 950 m² Retail Oostenrijk 190.926 189.581 DCF (discounted a) Vork geschatte huurwaarde a) [12,38 €/m² - 15,87 € /m²] a) [8,79 €/m² - 15,09 € /m²] cash flow) b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) [13,77 €/m²] b) [12,71 €/m²] c) Kapitalisatievoet vork c) [5,22% - 6,54%] c) [3,70% - 6,11%] d) Gem. gewogen kap.voet d) [5,62%] d) [5,38%] e) Resterende looptijd e) 5,62 jaar e) 5,21 jaar f) Aantal m² f) 69 219 m² f) 69 219 m² Kantoren Groothertog-Actualisatie van a) Vork geschatte huurwaarde a) [35,41 €/m² - 61,07 € /m²] a) [22,57 €/m² - 46,58 € /m²] 136.330 186.660 dom Luxemburg de geschatte huuropbrengsten b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) [42,44 €/m²] b) [26,71 €/m²] c) Kapitalisatievoet vork c) [1,61% - 5,93%] c) [0,58% - 6,75%] d) Gem. gewogen kap.voet d) [4,30%] d) [4,74%] e) Resterende looptijd e) 3,34 jaar e) 1,46 jaar f) Aantal m² f) 29 605 m² f) 35 550 m² Actualisatie van a) Vork geschatte huurwaarde a) [13,12 €/m² - 26,55 €/m²] a) [11,68 €/m² - 25,18 €/m²] Kantoren België 367.357 409.511 de geschatte huuropbrengsten b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) [16,36 €/m²] b) [17,03 €/m²] c) Kapitalisatievoet vork c) [4,54% - 8,32%] c) [3,78% - 8,80%] d) Gem. gewogen kap.voet d) [5,14%] d) [4,93%] e) Resterende looptijd e) 6,10 jaar e) 6,68 jaar f) Aantal m² f) 107 658 m² f) 112 891 m² Andere 229.537 115.335 DCF (discounted a) Vork geschatte huurwaarde a) Niet van toepassing a) Niet van toepassing cash flow of b) Gemiddelde gewogen geschatte huurwaarde b) Niet van toepassing b) Niet van toepassing actualisatie van c) Gemiddelde discontovoet c) Niet van toepassing c) Niet van toepassing kasstromen d) Economische levensduur tegen d) 30 jaar d) 30 jaar discontovoet) e) Resterende looptijd e) 1,17 jaar e) 3,41 jaar Jaarverslag 2023 180 f) Aantal m² f) 32 629 m² f) 32 629 m² Totaal 1.298.074 1.278.716 De vastgoedportefeuille van Nextensa werd gewaardeerd op 1,3 miljard euro op 31 december 2023 en is gespreid over België (42%), Luxemburg (43%) en Oostenrijk (15%). Naar typologie bestaat de portefeuille voor 38% uit kantoren en voor 44% uit retail. Het saldo van 18% betreft ‘Ander’ vastgoed, zoals parkings en evenementenvastgoed Toelichting 11: Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (€ 1.000) 2023 2022 Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Marine Engineering & Contracting 397.890 362.398 Private Banking 933.089 849.394 Real Estate 64.238 52.946 Energy & Resources 353.632 341.798 AvH & Growth Capital 273.242 238.701 Totaal 2.022.091 1.845.237 Goodwill Vermogens- (€ 1.000) opgenomen in Totaal 2023 Totaal 2022 mutatiewaarde VM-waarde Bewegingen in ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: beginsaldo 1.757.711 87.526 1.845.237 1.647.196 Aanschaffingen 105.599 11.149 116.748 35.171 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 Overdrachten (-) -2.996 0 -2.996 -19.389 Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 0 0 0 0 Aandeel in winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 223.378 0 223.378 243.874 Bijzondere WV opgenomen in de winst- en verliesrekening (-) 0 0 0 0 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -18.244 0 -18.244 11.746 Impact dividenden uitgekeerd door deelnemingen (-) -134.974 0 -134.974 -122.246 Overboekingen van (naar) andere posten 11.192 0 11.192 -25.928 Overige toename (afname) -18.249 0 -18.249 74.812 Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: eindsaldo 1.923.417 98.675 2.022.091 1.845.237 Algemene evolutie De ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast omvatten de belangen in gezamenlijk gecontroleerde participaties of in participaties waarin geen controlebelang wordt aangehouden. Deze omvatten niet alleen directe deelnemingen zoals o.a. Delen Private Bank, de offshore windparken Rentel en SeaMade, SIPEF, Sagar Cements en verscheidene participaties uit de Growth Capital-portefeuille van AvH, maar ook volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen participaties die door integraal geconsolideerde groepsondernemingen worden aangehouden. De stijging met 176,9 miljoen euro ten opzichte van vorig jaar illustreert de sterke prestaties van deze participaties, waarbij de bijdragen aan het resultaat de dividenduitkeringen overtroffen. Maar ze wordt ook beïnvloed door wijzigingen in de consolidatiekring: in 2023 werd Camlin Fine Sciences opgenomen in 'AvH & Growth Capital' en vonden verschillende wijzigingen plaats in de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten die actief zijn in vastgoedontwikkeling binnen CFE. De groep investeerde in 2023 voor 116,8 miljoen euro: • In 'Marine Engineering & Contracting' investeerde CFE in verscheidene maatschappijen die vastgoedprojecten zullen ontwikkelen, waaronder het project Kronos in Luxemburg, terwijl de investeringen door DEME zich beperkten tot een aantal kleinere transacties. • AvH verhoogde haar participatie in SIPEF met 1,72% tot 38,53%, nam deel aan een openbaar overnamebod op Camlin dat resulteerde in een investering van 20 miljoen euro en realiseerde een reeks andere kleinere investeringen. Er vonden geen noemenswaardige verkopen plaats in 2023. De verkoop van Telemond wordt in dit overzicht niet vermeld, aangezien het 50% belang in Telemond reeds opgenomen was onder de ‘Activa bestemd voor verkoop’ in de 2022 financiële staten (zie Toelichting 5). Het aandeel in de winst van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast bedroeg 223,4 miljoen euro. Deze zeer belangrijke bijdrage omvat het aandeel van AvH in de nettowinst van o.a. Delen Private Bank, SIPEF, de offshore windparken Rentel en SeaMade, Sagar Cements en van verscheidene participaties in Growth Capital. Jaarverslag 2023 181 De dividenden ontvangen van ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast stegen in 2023 met 12,7 miljoen euro tot 135,0 miljoen euro. De hoogste dividenden in deze categorie werden ontvangen van Delen Private Bank (63,2 miljoen euro), van de offshore windparken Rentel en SeaMade (26,1 miljoen euro) en van SIPEF (11,9 miljoen euro). De Overboekingen van (naar) andere posten slaan voornamelijk op de reclassificatie naar (van) provisies voor ondernemingen met een negatieve vermogensmutatie-waarde. De Post 'Overige toename (afname)' reflecteert bewegingen in het eigen vermogen van de deelnemingen, waarbij de daling van de reële waarde van de cashflow hedges bij de participaties van DEME en Green Offshore in Rentel en SeaMade de grootste impact hebben. Andere bewegingen in het eigen vermogen van de deelnemingen betreffen o.a. de eliminaties van resultaten op verkopen van eigen aandelen, de impact van uitkoop van minderheidsbelangen, alsook de impact van de waardering van de aankoopverplichting die op bepaalde aandelen rust. Rechtstreeks aangehouden participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode AvH past de vermogensmutatiemethode toe op de gemeenschappelijke dochterondernemingen Delen Private Bank (78,75%), SIPEF (38,5%), Verdant Bioscience (42%), Amsteldijk Beheer (50%), Turbo’s Hoet Groep (50%) en GreenStor (50%). In deze balansrubriek zijn tevens de geassocieerde deelneming in Sagar Cements (19,6%), Axe Investments (48,3%), Financière EMG (22,7%), Mediahuis (13,9%), OM Partners (20,0%), Van Moer Logistics (21,7%) en Camlin Fine Sciences (6.6%) opgenomen. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de wijzigingen in de perimeter verwijzen we naar Toelichting 6. Segmentinformatie. Een aantal van bovenvermelde participaties zijn beursgenoteerd. Indien de belangen in SIPEF, Sagar Cements en Camlin Fine Sciences op basis van de beurskoers van eind 2023 zouden gewaardeerd worden, zouden deze participaties een beurswaarde vertegenwoordigen van respectievelijk 216,0 miljoen euro, 73,2 miljoen euro en 16,9 miljoen euro. Ingeval de beurswaarde op jaareinde lager was dan de vermogensmutatiewaarde, is op basis van andere elementen nagegaan of een impairment nodig was. Dit was eind 2023 niet het geval. Onrechtstreeks aangehouden participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode De integrale consolidatie van CFE, DEME, Deep C Holding, Green Offshore en Nextensa geeft aanleiding tot de opname van hun gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen voor een totaal bedrag van 462,1 miljoen euro, met als voornaamste: de belangen van DEME in C- Power (6,5%), van DEME/Green Offshore in Rentel (18,9% resp. 12,5%) en in SeaMade (13,2% resp. 8,75%), van DEME in CDWE Taiwan, Deeprock en GEM/EMW alsook de met partners opgezette vastgoed- en PPS-projecten bij CFE en Nextensa en havengebonden partnerships bij Deep C Holding. Toelichting 12: Financieel risicobeheer en afgeleide financiële instrumenten 1. Kredietrisico Zowel CFE als DEME hebben procedures teneinde het risico op hun klantenvorderingen te beperken. Om het kredietrisico te beperken, volgen de betrokken deelnemingen voortdurend de uitstaande klantenvorderingen op en stellen ze desgevallend hun posities bij. Zo doet DEME in het kader van belangrijke buitenlandse contracten geregeld een beroep op de Credendo Group, in zoverre het betrokken land daarvoor in aanmerking komt en het risico door kredietverzekering kan worden gedekt. Bovendien wordt een deel van de geconsolideerde omzet met overheden of met aan openbare besturen gelieerde klanten gerealiseerd. Verder wordt de concentratie van het tegenpartijrisico beperkt door het grote aantal klanten. Voor grote infrastructuurwerken is DEME afhankelijk van de capaciteit van klanten om financiering te bekomen en kan zij desgevallend zelf projectfinanciering helpen organiseren. Ondanks het feit dat het kredietrisico nooit volledig kan worden uitgesloten, wordt het toch beperkt. Als wereldwijde speler is DEME daarenboven blootgesteld aan politieke risico’s en negatieve ontwikkelingen die zich op macro-economisch vlak kunnen voordoen. Het kredietrisico van Deep C Holding, hoofdzakelijk actief in Vietnam, wordt beperkt door ontvangen voorschotten op de verkoop van verworven rechten op ontwikkelde terreinen (industriële zones) en de maandelijkse facturaties en grote spreiding van klanten bij levering van nutsvoorzieningen, onderhouds- en beheersdiensten in deze industriële zones. Voor de kredietrisico’s aangaande de kredietportefeuille van Bank Van Breda verwijzen we naar de kredietrisico-policy zoals beschreven in toelichting 14. Nextensa streeft naar een goede spreiding van haar debiteurenportefeuille, zowel naar aantal huurders als naar sectoren waarin deze huurders actief zijn teneinde het risico op wanbetaling en faillissement van huurders te beperken. Tevens wordt de solvabiliteit van de huurders op regelmatige basis getoetst met behulp van een extern ratingbureau en er wordt naar gestreefd om via langlopende huurcontracten de duurzaamheid van de huurinkomstenstroom te verzekeren en bijgevolg de 'duration' van de huurcontracten te verhogen. In de activiteit vastgoedprojectontwikkelingen wordt voorafgaand aan de ondertekening van een nieuw project een uitgebreide analyse gemaakt van de eraan verbonden technische, juridische en financiële risico’s. Het debiteurenrisico wordt door Agidens beheerst met inachtneming van het vastgestelde beleid, procedures en controles terzake. De uitstaande vorderingen op klanten worden periodiek bewaakt en grote projecten worden doorgaans gedekt door bankgaranties of gelijkaardig. Ditzelfde geldt voor Biolectric. In het segment AvH & Growth Capital investeert de groep op lange termijn in bedrijven met internationaal groeipotentieel. Het gediversifieerde karakter van deze investeringen draagt bij tot een evenwichtige spreiding van de economische en financiële risico’s. Bovendien financiert AvH deze investeringen doorgaans via eigen vermogen. Jaarverslag 2023 182 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Real Estate Growth tussen Totaal 2022 & Banking Resources Capital segmenten Contracting Financiële vaste activa - vorderingen en borgtochten 170.404 2.579 7.910 0 43.821 -34.840 189.875 Overige vorderingen 56.026 11.231 52.849 68 7.698 0 127.871 Handelsvorderingen 683.217 48 15.371 0 21.841 -1.262 719.214 Totaal (netto - inclusief gecumuleerde WV) 909.646 13.858 76.131 68 73.359 -36.102 1.036.960 % 88% 1% 7% 0% 7% -3% 100% niet vervallen 721.903 13.858 73.268 68 68.541 -36.102 841.536 vervallen < 30 d 48.354 0 650 0 3.017 0 52.021 vervallen < 60 d 51.388 0 405 0 497 0 52.290 vervallen < 120 d 40.792 0 1.457 0 438 0 42.688 vervallen > 120 d 47.210 0 350 0 866 0 48.425 Totaal (netto - inclusief gecumuleerde WV) 909.646 13.858 76.131 68 73.359 -36.102 1.036.960 % 88% 1% 7% 0% 7% -3% 100% Gecumuleerde waardeverminderingen (WV) Financiële vaste activa - vorderingen en borgtochten (WV) -5.229 0 0 0 -10.985 0 -16.213 Overige vorderingen (WV) -212 0 0 0 -1.981 0 -2.192 Handelsvorderingen (WV) -36.203 0 -821 0 -50 0 -37.074 -41.644 0 -821 0 -13.016 0 -55.480 (€ 1.000) Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Marine AvH & Eliminaties Engineering Private Energy & Real Estate Growth tussen Totaal 2023 & Banking Resources Capital segmenten Contracting Financiële vaste activa - vorderingen en borgtochten 204.053 3.177 6.250 0 38.781 -25.236 227.024 Overige vorderingen 63.848 5.545 59.131 3 20.076 0 148.603 Handelsvorderingen 745.140 56 22.777 0 22.738 -1.343 789.368 Totaal (netto - inclusief gecumuleerde WV) 1.013.042 8.778 88.158 3 81.594 -26.579 1.164.996 % 87% 1% 8% 0% 7% -2% 100% niet vervallen 787.884 8.778 77.795 3 76.984 -26.579 924.864 vervallen < 30 d 80.750 0 5.680 0 2.404 0 88.834 vervallen < 60 d 46.251 0 1.117 0 566 0 47.934 vervallen < 120 d 48.102 0 686 0 434 0 49.223 vervallen > 120 d 50.054 0 2.879 0 1.206 0 54.140 Totaal (netto - inclusief gecumuleerde WV) 1.013.042 8.778 88.158 3 81.594 -26.579 1.164.996 % 87% 1% 8% 0% 7% -2% 100% Gecumuleerde waardeverminderingen (WV) Financiële vaste activa - vorderingen en borgtochten (WV) -7.156 0 0 0 -11.285 0 -18.441 Overige vorderingen (WV) 0 0 0 0 -1.981 0 -1.981 Handelsvorderingen (WV) -36.267 0 -845 0 -50 0 -37.162 -43.423 0 -845 0 -13.316 0 -57.584 Marine Engineering & Contracting • Financiële vaste activa – vorderingen en borgtochten: leningen verstrekt aan deelnemingen betreffen o.m. financieringen toegekend door DEME en Green Offshore aan hun respectievelijke deelnemingen actief in de ontwikkeling/uitbating van de windmolenparken Rentel en SeaMade en door CFE aan vastgoed- projectvennnootschappen. • De handelsvorderingen in dit segment zijn goed voor 94% van de totale handelsvorderingen. Achterstallige vorderingen in de contractingactiviteit betreffen o.a. afrekeningen en bijkomende verrekeningen, die nog het voorwerp uitmaken van budgettaire inschrijvingen of die deel uitmaken van een globaal akkoord. Bij CFE en DEME zijn er een aantal onderhandelingen en/of procedures lopend. De achterstallige vorderingen (in hoofdzaak toewijsbaar aan DEME) zijn voornamelijk door Credendo gedekt. Verwachte verliezen op werven worden adequaat voorzien in de balansrubriek ‘Onderhanden projecten in opdracht van derden’ (Toelichting 15). De omzet van Deep C Holding, hoofdzakelijk actief in Vietnam, betreft (i) de verkoop van verworven rechten op ontwikkelde terreinen (industriële zones), (ii) de levering van nutsvoorzieningen (elektriciteit en water) en (iii) van onderhouds- en beheersdiensten in deze industriële zones : • De vergoedingen voor de verkoop van verworven rechten op ontwikkelde terreinen, doorgaans variërend van 40 tot 50 jaar, worden grotendeels vooraf betaald (80% tot 100%) door de klanten van de Deep C Holding groep. Na levering van het perceel aan de klant worden de risico's en beloningen van de grondgebruiksrechten overgedragen. • De vergoedingen voor leveringen van nutsvoorzieningen, onderhouds- en beheersdiensten worden maandelijks gefactureerd en gezien de grote spreiding van klanten is het kredietrisico eerder beperkt. Private Banking • Voor meer details omtrent het kredietrisico van Bank Van Breda verwijzen we naar Toelichting 14. Jaarverslag 2023 183 Real Estate • De overige vorderingen slaan op de voorschotten die Nextensa aan haar vastgoed-projectvennootschappen verleent. • Verwijzend naar bovenstaande beschrijving van het kredietrisicobeheer, zijn de waardeverminderingen op handelsvorderingen bij Nextensa in normale omstandigheden beperkt. AvH & Growth Capital en Intercompany eliminaties • de integrale consolidatie van Agidens en Biolectric Group met hun respectievelijke handelsvorderingen. • financieringen verstrekt door AvH & subholdings aan o.a. Green Offshore in het kader van de ontwikkeling van de windmolenparken Rentel en SeaMade en aan Deep C Holding (ontwikkeling van havengerelateerde industriële zones in Vietnam) worden in de consolidatie geëlimineerd. In 2023 was geen enkele klant goed voor meer dan 10% van de omzet. 2. Liquiditeitsrisico en kapitaalbeheer De financiële schulden, na intercompany-eliminaties, hebben betrekking op volgende segmenten: (€ 1.000) 2023 2022 Financiële schuld Financiële schuld Netto financiële Financiële schuld Financiële schuld Netto financiële - KT - LT schuld - KT - LT schuld Marine Engineering & Contracting 308.416 914.291 638.947 278.640 1.016.861 601.511 Private Banking (IFRS 16 leases) 2.955 5.726 -20.658 2.613 4.854 -17.048 Real Estate 235.790 562.159 786.820 117.668 634.932 721.493 Energy & Resources 0 0 -689 0 0 -642 AvH & Growth Capital 3.512 8.713 -352.669 3.735 10.026 -396.956 Intercompany 0 -25.236 -25.236 0 -34.840 -34.840 Totaal 550.672 1.465.653 1.026.515 402.656 1.631.833 873.517 Het liquiditeitsrisico van DEME wordt beperkt door de financieringen te spreiden over verschillende banken, en bij voorkeur op lange termijn. DEME beschikt over belangrijke krediet- en garantielijnen bij een hele reeks internationale banken. In de kredietovereenkomsten met de desbetreffende banken zijn bepaalde ratio’s (covenants) afgesproken die DEME dient na te leven. Dit is het geval op jaareinde 2023. Daarnaast beschikt zij voor financiële noden op korte termijn ook over een commercial paper programma. De investeringen van DEME gebeuren overwegend in materiaal dat een lange levensduur heeft en over meerdere jaren wordt afgeschreven. DEME streeft er daarom ook naar een aanzienlijk deel van haar schulden op lange termijn te structureren. DEME heeft in februari 2022 al haar langlopende leningen omgezet in 'sustainability linked loans'. CFE financiert haar bouw- en vastgoedpromotie-activiteiten via bankleningen, medium term notes en commercial paper. In 2022 heeft CFE nieuwe kredietlijnen opgezet waarin duurzaamheidscriteria werden geïntegreerd. Zowel DEME als CFE beschikten eind 2023 over een aanzienlijke thesauriepositie. De groep Deep C Holding wordt voornamelijk gefinancierd met eigen middelen, bank- en aandeelhoudersleningen. Na de succesvolle kapitaalverhoging bij haar filiaal Infra Asia Investment in 2023 heeft Deep C Holding de aandeelhoudersleningen gedeeltelijk terugbetaald. Infra Asia Investment beschikt over kredietfaciliteiten ter waarde van 55 miljoen USD, waarvan 20 miljoen USD niet is opgenomen. Nextensa beschikt bij haar banken over de nodige lange termijn kredietfaciliteiten en back-up lijnen voor hun commercial paper om bestaande en toekomstige investeringsnoden te dekken. Door deze kredietfaciliteiten en back-uplijnen is het financieringsrisico ingedekt. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende financiële tegenpartijen en door diverse financieringsbronnen aan te spreken en anderzijds door de vervaldata te diversifiëren. Nextensa financiert haar activiteiten door middel van bankfinanciering en obligatiefinanciering. Op 31 december 2023 had Nextensa bevestigde kredietlijnen van 871 miljoen euro, waarvan 164 miljoen euro niet was opgenomen. De gemiddelde looptijd van de kredietlijnen met betrekking tot de investeringsportefeuille was 2,08 jaar op 31 december 2023 en 1,31 jaar voor de financiering met betrekking tot de ontwikkelingsportefeuille. De financiële schulden in het segment AvH & Growth Capital zijn voornamelijk toe te wijzen aan Agidens en Biolectric Group. De schulden van Agidens betreffen de financiering van het hoofdgebouw, de leaseschulden mbt de wagens en de opname van straight loans in het kader van het werkkapitaalbeheer. De financiële schulden van Biolectric hebben betrekking op de financiering van de hoofdzetel, de acquisitielening, het werkkapitaal en de biogas-installaties die eigendom blijven van Biolectric om ze uit te baten en de geproduceerde elektriciteit aan de landbouwers te verkopen. AvH (en subholdings) beschikt over een nettocashpositie van 517,5 miljoen euro (zie Toelichting 6 Segmentinformatie - Kasstroomoverzicht voor meer details). AvH beschikt over bevestigde kredietlijnen (280 miljoen euro), gespreid over verschillende banken. Diverse integraal geconsolideerde ondernemingen hebben in hun kredietovereenkomsten bepaalde ratio’s (covenants) afgesproken en deze werden per 31 december 2023 gerespecteerd. De evolutie van de financiële schulden en de netto financiële schuldpositie wordt verder toegelicht in Toelichting 19 Financiële schulden. Jaarverslag 2023 184 3. Afgeleide financiële instrumenten ter indekking van het rente-, wisselkoers- en grondstoffenrisico (€ 1.000) Notioneel bedrag 2023 Boekwaarde 2023 Notioneel bedrag 2022 Boekwaarde 2022 I. Indekking van het renterisico Activa Reële waarde indekking - Bank Van Breda 785.000 49.883 870.000 88.251 Kasstroomindekking 880.521 35.500 1.269.235 82.695 Indekkingsinstrumenten die niet voldoen aan de vereisten van kasstroomindekking 570.000 16.490 185.000 7.732 Te ontvangen interesten 0 0 Totaal 101.873 178.677 Passiva Reële waarde indekking - Bank Van Breda 265.000 -12.206 25.000 -399 Kasstroomindekking 32.416 -125 0 0 Indekkingsinstrumenten die niet voldoen aan de vereisten van kasstroomindekking 50.000 -436 15.000 -23 Te ontvangen interesten 0 0 Totaal -12.767 -422 II. Indekking van het valutarisico Activa 179.146 7.054 198.298 2.549 Passiva 1.021.518 -43.276 1.148.935 -84.188 -36.223 -81.639 III. Risico’s verbonden aan grondstoffen Activa 380 2.044 Passiva 0 -1.175 380 869 Aansluiting met de geconsolideerde balans Actiefzijde Actiefzijde Langlopende afdekkingsinstrumenten 89.227 158.911 Kortlopende afdekkingsinstrumenten 20.079 24.359 109.306 183.270 Passiefzijde Passiefzijde Langlopende afdekkingsinstrumenten -35.869 -53.892 Kortlopende afdekkingsinstrumenten -20.175 -31.893 -56.043 -85.785 3.1 Renterisico Het beheer van het renterisico binnen de groep CFE gebeurt in functie van de activiteit. De activiteiten van Contracting worden gekenmerkt door een overschot van geldmiddelen, die de vastgoedverbintenissen gedeeltelijk compenseren. Het beleid is grotendeels gecentraliseerd in het kader van de cash pooling. DEME neemt belangrijke financieringen op in het kader van investeringen in de vloot. Om een optimaal evenwicht te bereiken tussen de financieringskosten en de volatiliteit van de financiële resultaten, maakt DEME gebruik van renteswaps. De groep Deep C Holding wordt voornamelijk gefinancierd met eigen middelen, bank- en aandeelhoudersleningen. Na de succesvolle kapitaalverhoging bij haar filiaal Infra Asia Investment in 2023 heeft Deep C Holding de aandeelhoudersleningen gedeeltelijk terugbetaald. Infra Asia Investment beschikt over kredietfaciliteiten ter waarde van 55 miljoen USD, waarvan 20 miljoen USD niet is opgenomen. Het renterisico op deze kredietfaciliteit is voor 50% ingedekt via het afsluiten van een renteswap op termijn. Het indekkingsbeleid van Nextensa is erop gericht om het renterisico voor ongeveer 75% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 4-5 jaar en ongeveer 50% voor de volgende 5 jaar. De hedge ratio voor de investeringsportefeuille bedraagt eind 2023 79%, in vergelijking met 74% eind 2022. Per 31 december 2023 is de gewogen resterende looptijd van de kredietenportefeuille die gealloceerd werd aan het investeringsvastgoed geëvolueerd van 2,85 jaar einde 2022 naar 2,31 jaar einde 2023. De gewogen resterende looptijd van de indekkingsproducten is gedaald van 3,52 jaar (einde 2022) tot 2,95 jaar einde 2023. De financiële schulden van het segment AvH & Growth Capital bestaan uitsluitend uit de schulden van Agidens en Biolectric en betreffen o.a. kantoren, het wagenpark en de financiering van werkkapitaal. Per jaareinde 2023 was er geen enkel rente-indekkings-instrument uitstaand. Sensitiviteits-analyse voor het renterisico Indien de Euribor met 50 basispunten zou stijgen, zou dit een toename van de rentelasten met zich meebrengen van 1,2 miljoen euro (CFE), verwaarloosbaar wegens quasi 100% hedge ratio (DEME), 0,7 miljoen euro (Nextensa), 0,0 miljoen euro (Agidens) en 0,1 miljoen euro (Biolectric). AvH (& subholdings) is schuldenvrij. Dit houdt evenwel geen rekening met impacten die we zouden terugvinden op het actief. 3.2 Wisselkoersrisico Door het internationaal karakter van haar activiteit en de uitvoering van contracten in vreemde valuta loopt DEME blootstelling op aan vreemde valuta en de waardeschommelingen daarvan. Het transactionele wisselkoersrisico van DEME komt voort uit commerciële stromen in andere valuta dan de euro. Echter, 65% van DEME’s opbrengsten (2022: 79%) betroffen transacties uitgedrukt in euro en vertegenwoordigden dus veruit het grootste deel van de DEME’s Jaarverslag 2023 185 gerealiseerde opbrengsten. Opbrengsten in vreemde valuta betroffen o.a. VS Dollar, Singapore Dollar, Indische Roepie, Britse Pond, Deense Kroon, de Mexicaanse peso en de Papoea-Nieuw-Guinea kinine. De uitgaven van DEME zijn eveneens voornamelijk in euro, met uitzondering van contracten die uitwerking kennen in niet-eurolanden. Het residueel wisselkoersrisico wordt contract per contract beoordeeld en, indien nodig, gebruikt DEME valutatermijncontracten om haar resterende wisselkoersrisico op verwachte netto commerciële stromen, in andere valuta dan de euro, in te dekken. Bij CFE bevinden de meeste activiteiten zich binnen de euro-zone, doch desgevallend wordt getracht de blootstelling aan de fluctuaties van vreemde valuta (voornamelijk Poolse Zloty) te beperken. Deep C Holding handelt voornamelijk in Zuidoost-Azië en is hoofdzakelijk blootgesteld aan een wisselkoersrisico met betrekking tot de US dollar en de Vietnamese dong. Aangezien de dochtervennootschappen van Deep C Holding voornamelijk aan- en verkopen in lokale valuta uitvoeren, wordt de blootstelling van de groep aan wisselkoersbewegingen in commerciële verrichtingen op een natuurlijke manier beperkt. De conversie van de functionele wisselkoers (USD) naar euro in consolidatie resulteert in een wisselkoersrisico. Nextensa is actief in België, Luxemburg en Oostenrijk en is bijgevolg niet onderhevig aan wisselkoersrisico's. Het wisselkoersrisico van Bank Van Breda is beperkt, aangezien de bank enkel actief is in België en door de aard van haar cliënteel geen eigen materiële deviezenposities heeft. Agidens, internationaal actief waardoor ze een (beperkt) wisselkoersrisico kent op de US Dollar en Zwitserse Frank, beheerst haar valutarisico door in de mate van het mogelijke kosten en opbrengsten in eenzelfde munt te laten geschieden ('natural hedging'). Desgevallend wordt er een valutaswap met erkende en gereputeerde tegenpartijen afgesloten. Via haar branch in het Verenigd Koninkrijk heeft Biolectric een beperkte GBP-exposure. De strategie van AvH om zich ook te richten op opkomende markten resulteerde in investeringen in Indische Rupie (Sagar Cements, de HealthQuad I en II fondsen, Medikabazaar en Camlin Fine Sciences) en in USD (Venturi Partners Fund I en Convergent Finance). Dit wisselkoersrisico is niet ingedekt, aangezien het lange termijn-investeringen betreffen. De overige integraal geconsolideerde participaties zijn niet onderhevig aan significante wisselkoersrisico’s, aangezien zij voornamelijk actief zijn in de euro- zone. Verschillende niet-integraal geconsolideerde participaties zoals Delen Private Bank, SIPEF en Verdant Bioscience, maar ook Turbo’s Hoet Groep e.a. zijn in belangrijke mate actief buiten de euro-zone. Dit kan aanleiding geven tot grotere risico’s als gevolg van geopolitieke evoluties of gebeurtenissen. Het wisselkoersrisico wordt in die gevallen telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd. Het wisselkoersrisico bij Delen Private Bank beperkt zich tot de participaties in deviezen (JM Finn en in mindere mate Delen Suisse). De netto-exposure op het Britse Pond wordt beperkt doordat de impact van een wisselkoersschommeling op het eigen vermogen van JM Finn geneutraliseerd wordt door een tegenovergestelde impact op de liquiditeitsverplichting op het resterende 8% minderheidsbelang in JM Finn. Bij SIPEF wordt het grootste deel van de kosten gemaakt in het buitenland (Indonesië en Papoea-Nieuw-Guinea), terwijl de verkopen in USD worden gerealiseerd. Dit is een structureel risico dat door de onderneming niet wordt ingedekt en dus als algemeen bedrijfsrisico wordt beschouwd. Transactionele risico’s zijn over het algemeen beperkt door korte betalingstermijnen en omrekeningsverschillen worden beperkt door de functionele valuta en rapporteringsmunt maximaal gelijk te schakelen. Turbo’s Hoet Group tenslotte heeft over de jaren heen een belangrijke aanwezigheid uitgebouwd in Oost-Europa. Turbo’s Hoet Groep realiseert haar omzet in die markten op basis van lokale munt. Ook al streeft Turbo’s Hoet Groep er weliswaar naar om het effect van eventuele dalingen van die lokale munten ten laste te leggen van de finale klant, de marktomstandigheden laten dit niet steeds toe. Hieronder een lijst van de voornaamste koersen waartegen de balansen en resultaten van de buitenlandse entiteiten werden omgerekend naar de euro: Omzetting van vreemde valuta naar Euro Slotkoers Gemiddelde koers Slotkoers Gemiddelde koers Australische Dollar 0,6171 0,6153 Poolse Zloty 0,2304 0,2208 Britse Pond 1,1534 1,1508 Singapore Dollar 0,6869 0,6898 Braziliaanse Real 0,1867 0,1852 Taiwanese Dollar 0,0295 0,0298 Egyptische Pond 0,0293 0,0307 US Dollar 0,9061 0,9255 Indische Rupie 0,0109 0,0112 Vietnamese Dong 0,00003727 0,00003879 De onderstaande tabel geeft inzage in de financiële instrumenten, van voornamelijk DEME en in mindere mate CFE voor het boekjaar 2023: (€ 1.000) Notionele bedrag USD US Dollar SGD Singapour Dollar PLN Poolse Zloty GBP GB Pound AUD Australische dollar Andere Totaal Termijnaankopen 104.737 43.481 12.625 10.849 6.542 911 179.147 Termijnverkopen 975.209 13.190 0 1.365 185 31.569 1.021.518 (€ 1.000) Reële waarde (netto) USD US Dollar SGD Singapour Dollar PLN Poolse Zloty GBP GB Pound AUD Australische dollar Andere Totaal Termijnaankopen -334 72 2.657 -30 11 1 Termijnverkopen 38.480 62 0 0 0 57 Reële waarde (netto) -38.814 9 2.657 -30 10 -56 -36.223 Jaarverslag 2023 186 Jaarverslag 2023 187 De onderstaande tabel geeft inzage in de financiële instrumenten, van voornamelijk DEME en in mindere mate CFE voor het boekjaar 2022: (€ 1.000) Notionele bedrag USD US Dollar SGD Singapour Dollar PLN Poolse Zloty GBP GB Pound EGP Egyptisch Pond Andere Totaal Termijnaankopen 110.362 73.464 0 7.510 0 6.963 198.298 Termijnverkopen 1.100.913 0 28.375 6.104 5.670 7.873 1.148.935 (€ 1.000) Reële waarde USD US Dollar SGD Singapour Dollar PLN Poolse Zloty GBP GB Pound EGP Egyptisch Pond Andere Totaal Termijnaankopen 463 -580 0 -91 0 -12 -221 Termijnverkopen 81.342 0 298 -177 369 -414 81.418 Sensitiviteitsanalyse van het valutarisico van DEME 2023 (€ 1.000) Impact van de sensitiviteitsberekening - depreciatie van 5% van de euro Impact van de sensitiviteitsberekening - appreciatie van 5% van de euro Impact op de balans (+ is debet / - is credit) Langlopende interestdragende schulden (+ deel dat binnen het jaar vervalt) na indekking 0 0 Netto kortlopende financiële schulden na indekking 4.526 -4.095 Handelsvorderingen en -schulden 10.534 -10.534 Sensitiviteitsanalyse van het valutarisico van DEME 2022 (€ 1.000) Impact van de sensitiviteitsberekening - depreciatie van 5% van de euro Impact van de sensitiviteitsberekening - appreciatie van 5% van de euro Impact op de balans (+ is debet / - is credit) Langlopende interestdragende schulden (+ deel dat binnen het jaar vervalt) na indekking 0 0 Netto kortlopende financiële schulden na indekking 4.309 -3.899 Handelsvorderingen en -schulden 11.871 -11.871 3.3 Grondstoffen risico Ook de risico’s verbonden aan grondstoffen zijn gelieerd met DEME die zich indekt tegen fluctuaties van de olieprijzen door het aangaan van forwardcontracten. Toelichting 13: Financiële activa en passiva 1. Financiële activa en passiva per categorie (€ 1.000) Reële waarde Boekwaarde 2023 2022 2023 2022 Financiële activa Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL) 267.930 249.656 267.930 249.656 Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI) 501.037 502.908 501.037 502.908 Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI) 58 263 58 263 Financiële activa - at amortised cost 44.560 0 43.944 0 Vorderingen en liquiditeiten Financiële vaste activa - vorderingen en borgtochten 227.024 189.875 227.024 189.875 Overige vorderingen 148.603 127.871 148.603 127.871 Handelsvorderingen 789.368 719.214 789.368 719.214 Liquide middelen 989.810 1.160.972 989.810 1.160.972 Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten 7.836.913 6.780.990 7.822.739 6.940.242 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte kredietportefeuille -36.752 -89.733 -36.752 -89.733 Afdekkingsinstrumenten 109.306 183.270109.306 183.270 Jaarverslag 2023 188 (€ 1.000) Reële waarde Boekwaarde 2023 2022 2023 2022 Financiële passiva Financiële passiva gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs Financiële schulden Leningen van banken 1.545.623 1.577.488 1.557.330 1.613.885 Obligatieleningen 139.613 139.348 139.613 139.348 Achtergestelde leningen 677 677 677 677 Leasingschulden 177.024 151.959 177.024 151.959 Overige financiële schulden 141.681 128.621 141.681 128.621 Overige schulden Handelsschulden 1.266.776 1.136.241 1.266.776 1.136.241 Ontvangen vooruitbetalingen 84.486 72.539 84.486 72.539 Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten 218.725 210.608 218.725 210.608 Overige schulden 113.863 110.391 113.863 110.391 Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 7.630.595 6.792.663 7.651.919 6.834.644 Afdekkingsinstrumenten 56.043 85.78556.043 85.785 (€ 1.000) 2023 2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Financiële activa Financiële activa : aandelen - Fair value through P/L (FVPL) 161.684 106.245 152.405 97.251 Financiële activa : obligaties - Fair value through OCI (FVOCI) 501.037 502.908 Financiële activa : aandelen - Fair value through OCI (FVOCI) 58 263 Financiële activa - at amortised cost 44.560 Vorderingen en liquiditeiten Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten 1.574.684 6.262.229 751.761 6.029.229 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte kredietportefeuille -36.752 -89.733 Afdekkingsinstrumenten 109.306 183.270 Financiële passiva Financiële schulden Leningen van banken 1.545.623 1.577.488 Obligatieleningen 139.613 139.348 Achtergestelde leningen 677 677 Leasingschulden 177.024 151.959 Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 7.630.595 6.792.663 Afdekkingsinstrumenten 56.043 85.785 De reële waarden dienen volgens de waarderingshiërarchie van IFRS 13 te worden ingedeeld in drie levels (niveaus), afhankelijk van het type van input dat gebruikt wordt voor de waardering van financiële instrumenten: • Parameters voor level 1-instrumenten zijn onaangepaste genoteerde prijzen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen. Er wordt geen waarderingstechniek (model) gebruikt. In level 1 vinden we alle financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde (met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten) met een publieke notering in een actieve markt. • Parameters voor level 2-instrumenten zijn genoteerde prijzen voor soortgelijke activa en verplichtingen in actieve markten of gegevens die gebaseerd zijn op of ondersteund worden door waarneembare marktgegevens. Er wordt gebruik gemaakt van een waarderingstechniek (model) op basis van waarneembare parameters, zoals onder meer:  De actuele waarde van toekomstige kasstromen (discounted cashflow model)  De vergelijking met de huidige of recente reële waarde van een ander soortgelijk instrument  De prijsbepaling door derden, op voorwaarde dat de prijs in de lijn ligt van alternatieve observeerbare parameters. In level 2 vinden we volgende financiële activa en verplichtingen:  Geldmiddelen en tegoeden bij centrale banken: omdat deze activa een zeer korte looptijd hebben, wordt de reële waarde gelijkgesteld aan de boekwaarde.  Vorderingen op kredietinstellingen en financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs: de reële waarde van bovenstaande financiële instrumenten wordt bepaald als de actuele waarde van toekomstige kasstromen op basis van de geldende swaprente en onderstaande veronderstellingen: - Er wordt bij herprijzing rekening gehouden met de commerciële marges; - Er wordt geen rekening gehouden met een percentage kredietverliezen.  Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden en ter indekking: ook voor deze instrumenten wordt de reële waarde bepaald als de actuele waarde van de toekomstige kasstromen op basis van de geldende swaprente. • Parameters voor level 3-instrumenten zijn niet-waarneembare gegevens voor het bepalen van de reële waarde van een actief of verplichting. In dit geval wordt gebruik gemaakt van een waarderingstechniek (model) met (deels) niet-waarneembare parameters. In level 3 vinden we volgende financiële activa: Jaarverslag 2023 189  E nkele financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde (met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten) waarvoor geen publieke notering beschikbaar is.  Leningen en voorschotten aan klanten, gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs: de reële waarde hiervan wordt bepaald als de actuele waarde van toekomstige kasstromen op basis van de geldende swaprente en onderstaande veronderstellingen: - Er wordt bij herprijzing rekening gehouden met de commerciële marges; - Er wordt rekening gehouden met een percentage vervroegde aflossingen en cap-opties; - Er wordt geen rekening gehouden met een percentage kredietverliezen. De reële waarde van de effecten in de beleggingsportefeuille van de Groep wordt bepaald aan de hand van de notering op de publieke markt (niveau 1). De obligatieleningen van Nextensa zijn opgenomen onder Niveau 2. De voorgaande tabel vermeldt geen reële-waarde-informatie voor financiële activa en passiva die niet gewaardeerd werden tegen reële waarde, zoals vorderingen en borgtochten, overige vorderingen en schulden, handelsvorderingen en -schulden, vooruitbetalingen, schulden mbt bezoldigingen en sociale lasten, en liquide middelen, omdat hun boekwaarde een redelijke benadering vormt van hun reële waarde. 2. Financiële activa: at fair value through OCI or through P/L Geldbeleggingen Financiële vaste Geldbeleggingen Geldbeleggingen Geldbeleggingen (€ 1.000) - at amortisedactiva - FVPL - FVPL- FVOCI- Totaalcost Financiële activa: at fair value through OCI or through P/L - boekjaar 2022Financiële activa : beginsaldo reële waarde 177.351 48.190 507.788 20.005 575.982 Financiële activa - boekwaarde (inclusief de gecumuleerde aanpassing reële waarde via FVPL) 177.351 48.190 504.139 20.005 572.334 Financiële activa - aanpassing aan reële waarde 2.895 2.895 Financiële activa - te ontvangen intresten 753 753 Aanschaffingen 33.058 15.028 172.660 107.486 295.174 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 0 Actuarieel rendement 0 -7310 -731Overdrachten (-) -618-15.254-120.595-127.500-263.349Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 0 0 0 0 0 Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde (FVPL) 1.399 -6.6360 -6.636Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde (FVOCI) -58.551-58.551Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-) 0 0 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 11 0 2.173 0 2.173 Overboeking van (naar) andere posten -2.8720 0 0 0 Overige toename (afname) 0 0 427 10 437 Financiële activa : eindsaldo reële waarde 208.328 41.328 503.171 0 544.498 Financiële activa - boekwaarde (inclusief de gecumuleerde aanpassing reële waarde via FVPL) 208.328 41.328 557.646 0 598.974 Financiële activa - aanpassing aan reële waarde (FVOCI) -55.655-55.655Financiële activa - te ontvangen intresten 1.180 1.180 Jaarverslag 2023 190 Geldbeleggingen Financiële vaste Geldbeleggingen Geldbeleggingen Geldbeleggingen (€ 1.000) - at amortised activa - FVPL - FVPL - FVOCI - Totaal cost Financiële activa: at fair value through OCI or through P/L - boekjaar 2023 Financiële activa : beginsaldo reële waarde 208.328 41.328 503.171 0 544.498 Financiële activa - boekwaarde (inclusief de gecumuleerde aanpassing reële waarde via FVPL) 208.328 41.328 557.646 0 598.974 Financiële activa - aanpassing aan reële waarde -55.655 -55.655 Financiële activa - te ontvangen intresten 1.180 1.180 Aanschaffingen 32.428 20 140.444 181.083 321.547 Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 0 0 0 0 0 Actuarieel rendement 1.242 791 2.033 Overdrachten (-) -379 -12 -165.681 -138.150 -303.843 Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 0 0 0 0 0 Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde (FVPL) -15.752 3.576 0 3.576 Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde (FVOCI) 21.349 21.349 Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-) 0 0 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 0 0 -717 0 -717 Overboeking van (naar) andere posten 206 0 -157 0 -157 Overige toename (afname) -1.815 3 1.444 220 1.667 Financiële activa : eindsaldo reële waarde 223.016 44.914 501.096 43.944 589.954 Financiële activa - boekwaarde (inclusief de gecumuleerde aanpassing reële waarde via FVPL) 223.016 44.914 517.626 43.724 606.264 Financiële activa - aanpassing aan reële waarde (FVOCI) -19.155 -19.155 Financiële activa - te ontvangen intresten 2.624 220 2.844 De Financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via winst&verlies stegen met 14,7 miljoen euro in 2023 tot 223,0 miljoen euro. De belangrijkste bijdragen op jaareinde 2023 waren i) de aandelen in Retail Estates aangehouden door Nextensa, ii) de reële waarde van de life sciences en Asia Investments in de Growth Capital portefeuille en iii) andere niet-geconsolideerde investeringen op het niveau van AvH. AvH investeerde in 2023 32,4 miljoen euro in de verdere uitbouw van haar “Growth”-portefeuille, met focus op investeringen in ‘Life Science’ en in India/Zuid- Oost Azië. AvH en Convergent versterkten hun strategisch partnerschap, waarbij AvH een bijkomende 9 miljoen USD toezegde aan Infinity Holdings (het vlaggenschipfonds van Convergent). De cumulatieve investering van AvH in Infinity Holdings bedraagt nu 15,0 miljoen USD. AvH investeerde in Vico Therapeutics (AvH 3,8%), een Nederlands biotechbedrijf dat nieuwe Antisense-Oligonucleotide therapieën voor zeldzame ziekten ontwikkelt. AvH houdt in eerste instantie 3,8% van de aandelen van Vico Therapeutics. Haar participatie zal verder toenemen wanneer het volledige bedrag van AvH’s verbintenis van 7,5 miljoen euro door het bedrijf wordt opgevraagd na het bereiken van bepaalde mijlpalen. De aanpassingen van de reële waarde opgenomen via de resultatenrekening hadden een totale negatieve impact van 15,8 miljoen euro in 2023. De belangrijkste componenten van deze negatieve schommelingen in reële waarde in 2023 waren: een positief effect van 3,5 miljoen euro op de 1.351.320 aandelen in Retail Estates aangehouden door Nextensa en een negatieve evolutie van 19,3 miljoen euro op de niet-geconsolideerde participaties in Growth Capital van AvH. De geldbeleggingen stegen met 45,5 miljoen euro tot 590,0 miljoen euro. Naast een kleine portefeuille bij AvH van 44,9 miljoen euro wordt dit bedrag volledig verklaard door de obligatieportefeuille van Bank Van Breda. De aanschaffingen en overdrachten zijn volledig toe te wijzen aan Bank Van Breda waarbij de aanschaffingen en overdrachten transacties zijn, gerealiseerd in het kader van haar Asset & Liability Management (ALM). Jaarverslag 2023 191 Reële waarde in Reële waarde in Belang% 2023 Belang% 2022 Waardering - (€ 1,000) Financiële vaste activa at Fair value through P/L resultatenrekening resultatenrekening (fully diluted) (fully diluted) niveau 2023 2022 Marine Engineering & Contracting Kleine belangen Niveau 3 Reële waarde 4.547 5.036 0 0 Real Estate Retail Estates 9,4% 9,6% Niveau 1 3.513 -12.702 Kleine belangen Niveau 3 0 305 Reële waarde 87.296 83.782 3.513 -12.397 AvH & Growth Capital Life Sciences AstriVax 7,1% 5,8% Niveau 3 Biotalys 11,4% 11,9% Niveau 1 Epics Therapeutics (Bio Cap Invest) 29,5% 29,5% Niveau 3 Indigo Diabetes 11,9% 11,9% Niveau 3 MRM Health 15,9% 15,9% Niveau 3 OncoDNA 10,4% 9,8% Niveau 3 Vico Therapeutics International 3,8% Niveau 3 Life Sciences - Reële waarde 30.282 40.150 -14.855 -5.383 Indië / Zuid-Oost Azië Convergent Finance 6,8% 3,1% Niveau 3 HealthQuad Fund I 36,3% 36,3% Niveau 3 HealthQuad Fund II 11,0% 11,0% Niveau 3 Medikabazaar (direct) 8,9% 8,9% Niveau 3 Venturi Fund I 11,1% 11,1% Niveau 3 Venturi Partners / Venturi I Capital 10,0% 10,0% Niveau 3 Indië / Zuid-Oost Azië - Reële waarde 80.143 69.346 1.737 19.183 Overige - Reële waarde 20.748 10.014 Niveau 3 -6.148 0 Subtotaal AvH & Growth Capital 131.173 119.510 -19.266 13.800 Reële waarde - Totaal 223.016 208.328 -15.753 1.402 De geldbeleggingen bestaan uit (€ 1.000) : Aantal aandelen Reële waarde Beleggingsportefeuille bij Bank Van Breda 545.039 Fondsen beheerd door Delen Private Bank 33.689 Ageas 278.284 10.939 Andere 286 589.954 Per segment wordt de reële waarde van de geldbeleggingen als volgt opgedeeld (€ 1.000) : Reële waarde Private Banking (Bank Van Breda) 545.039 AvH & Growth Capital 44.912 Marine Engineering & Contracting 2 Real Estate 0 Energy & Resources 0 589.954 Kredietrisico van de beleggingsportefeuille van Bank Van Breda Het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille wordt al jarenlang bewust erg laag gehouden. De beleggingsportefeuille eind 2023 bevat 99% overheids- en overheidsgegarandeerde obligaties met een minimumrating Aa3 (Moody’s ratingklasse) en minder dan 1% aandelen. Het investeringskader, dat jaarlijks ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de raad van bestuur van Bank Van Breda, bepaalt waarin belegd kan worden en welke limieten gelden. In de onderstaande tabel vindt u de samenstelling van de beleggingsportefeuille naar rating en eindvervaldag. Jaarverslag 2023 192 Samenstelling beleggingsportefeuille op 31/12/2023 Naar rating Naar restlooptijd Overheidsobligaties Aaa 39% 2024 14% Overheidsobligaties Aa1 19% 2025 12% Overheidsobligaties Aa2 9% 2026 17% Overheidsobligaties Aa3 32% 2027 10% Overheidsobligaties A2 0% 2028 11% Aandelen 1% > 2028 35% onbepaald 1% Toelichting 14: Banken – vorderingen op kredietinstellingen & cliënten (€ 1.000) Reële waarde Boekwaarde 2023 2022 2023 2022 Leningen en vorderingen op klanten 6.262.228 5.939.496 6.248.124 6.188.490 Wijzigingen in reële waarde van de ingedekte kredietportefeuille -36.752 0 -36.752 0 Interbancaire vorderingen 102.142 110.845 102.073 110.836 Tegoeden bij centrale banken 1.472.542 640.916 1.472.542 640.916 7.800.160 6.691.257 7.785.987 6.940.242 (€ 1.000) 2023 2022 Leningen en vorderingen op klanten Financiële leasing 470.530 366.374 Investeringskredieten en financieringen 2.796.995 2.815.391 Hypothecaire leningen 2.603.891 2.617.715 Werkingskredieten 387.292 404.040 Overige 15.157 12.373 Subtotaal - Bruto leningen en vorderingen 6.273.865 6.215.893 Voorziening voor Expected Credit Losses/waardeverminderingen -25.741 -27.403 Leningen en vorderingen op klanten 6.248.124 6.188.490 De integrale consolidatie van Bank Van Breda resulteert in de opname van specifieke bancaire vorderingen en schulden in de balans van AvH. Deze rubrieken werden gegroepeerd om de balans zo transparant mogelijk te houden. De leningen en vorderingen op cliënten omvatten: • kredieten toegekend door Bank Van Breda aan familiale ondernemers en vrije beroepen. De vele ondernemers en vrije beroepen die de voorbije jaren cliënt werden, vertrouwen een steeds groter deel van hun bankzaken aan de bank toe; • autofinancieringen verstrekt door de divisie Van Breda Car Finance. De sterke commerciële prestaties van de bank verklaren de toename van de leningen en vorderingen op cliënten. Kredietrisico De kredietportefeuille van Bank Van Breda is zeer gespreid binnen het lokale economische weefsel van familiale ondernemingen en vrije beroepen. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen per relatie. De kredietportefeuille van de divisie Van Breda Car Finance bestaat uit autofinancieringen en financiële autoleasing en wordt gekenmerkt door een zeer grote spreiding. Door een voortdurend verder verfijnen van de acceptatiecriteria en door een proactieve debiteurenopvolging geniet ook deze portefeuille een laag risicoprofiel. De kredietportefeuille is onderverdeeld in risicocategorieën die elk hun specifieke opvolging krijgen. Over de kredieten uit de hoogste risicocategorie wordt periodiek gerapporteerd aan de raad van bestuur van Bank Van Breda. Vorderingen die dubieus worden, worden overgedragen naar de afdeling Betwiste Zaken. Er gelden criteria voor verplichte overdracht wanneer bepaalde gebeurtenissen zich voordoen bij de cliënten, kredietnemers of borgen. Op de kredieten in de hoogste risicocategorie en op de vorderingen die dubieus worden, wordt beoordeeld of een waardevermindering moet worden geboekt. In de “Waarderingsregels” (Toelichting 1) wordt de methodologie toegelicht die Bank Van Breda in normale omstandigheden toepast om de verwachte kredietverliezen (stage 1 en stage 2) en de impairments (stage 3) te bepalen voor de volledige kredietportefeuille. Ondanks de zeer uitdagende omgeving voor haar klanten als gevolg van de geopolitieke spanningen en van de sterk toegenomen inflatie, heeft Bank Van Breda in 2023 geen significante verliezen op kredietdossiers geboekt. De totale voorziening voor kredietverliezen (inclusief Expected Credit Losses of ECL) blijft laag op +0,01% van de gemiddelde kredietportefeuille. Dit bewijst de sterke kwaliteit van de kredietportefeuille van de bank alsook de veerkracht van haar klanten. Jaarverslag 2023 193 Interne rating klasse – leningen en vorderingen op cliënten Leningen en vorderingen op cliënten - interne rating klasse Stage 1 Stage 2 Stage 3 2023 (€ 1.000) Individual Collective Individual Collective Performing Low risk 2.822.405 0 17.124 41.939 0 2.881.467 Medium risk 2.113.606 0 337.877 153.717 0 2.605.200 High risk 292.386 0 339.944 56.292 0 688.622 Overdue 36.837 0 17.167 2.492 0 56.496 Non-performing Submitted to write off 0 0 0 0 42.080 42.080 Total 5.265.233 0 712.112 254.440 42.080 6.273.865 Leningen en vorderingen op cliënten - interne rating klasse Stage 1 Stage 2 Stage 3 2022 (€ 1.000) Individual Collective Individual Collective Performing Low risk 2.599.257 0 19.099 15.313 0 2.633.669 Medium risk 2.348.294 0 361.644 59.268 0 2.769.205 High risk 328.614 0 372.495 19.408 0 720.516 Overdue 33.343 0 14.523 222 0 48.088 Non-performing Submitted to write off 0 0 0 0 44.416 44.416 Total 5.309.507 0 767.760 94.210 44.416 6.215.893 Leningen en vorderingen op cliënten - evolutie in 2023 Stage 1 Stage 2 Stage 3 Totaal (€ 1.000) Individual Collective Individual Collective 31/12/2022 5.309.507 0 767.760 94.210 44.416 6.215.893 Impact from collective staging -146.948 146.948 -21.744 21.744 0 0 Recognition 1.274.081 0 124.394 27.256 4.380 1.430.111 Derecognition -767.904 0 -127.844 -13.159 -7.944 -916.852 Repayments -374.231 0 -46.232 -23.041 -8.630 -452.135 Transfers to stage 1 192.768 0 -192.327 0 -441 0 Transfers to stage 2 -213.174 -146.948 215.862 147.586 -3.326 0 Transfers to stage 3 -8.628 0 -7.249 0 15.877 0 Methodology modifications -238 0 -506 -156 -1 -901 Write offs 0 0 0 0 -2.251 -2.251 31/12/2023 5.265.233 0 712.112 254.440 42.080 6.273.865 Gecumuleerde waardeverminderingen Stage 1 Stage 2 Stage 3 Totaal (€ 1.000) Individual Collective Individual Collective 31/12/2022 -4.805 0 -2.045 -176 -20.377 -27.403 Impact from collective staging 78 -78 323 -323 0 0 Recognition -4.202 -29 -891 -48 -811 -5.981 Derecognition 1.439 1 751 0 2.146 4.336 Repayments 1.836 43 318 146 0 2.343 Transfers to Stage 1 -698 -520 638 515 65 0 Transfers to Stage 2 94 119 -253 -334 374 0 Transfers to Stage 3 24 0 201 0 -225 0 Impact on ECL by Stage Transfer 602 460 -979 -906 -3.084 -3.907 Other adjustments to credit risk 531 4 198 314 1.243 2.291 Methodology modifications 3 0 -24 0 -139 -159 Model modifications 447 0 40 0 0 487 Write-offs 0 0 0 0 2.252 2.252 31/12/2023 -4.651 0 -1.722 -812 -18.557 -25.741 Jaarverslag 2023 194 Toelichting 15: Voorraden en onderhanden projecten in opdracht van derden (€ 1.000) 2023 2022 I. Voorraden, nettobedrag 415.779 389.711 Bruto-boekwaarde 418.266 391.376 Grond- en hulpstoffen 65.180 62.879 Goederen in bewerking 86.756 63.361 Gereed product 9.775 5.213 Handelsgoederen 1.779 1.468 Onroerende goederen bestemd voor verkoop 254.776 258.453 Vooruitbetalingen 0 0 Afschrijvingen en andere waardeverminderingen (-) -2.488 -1.664 Geboekte WV op voorraden in resultatenrekening tijdens het boekjaar 452 38 Terugname WV op voorraden in resultatenrekening tijdens het boekjaar 387 185 II. Onderhanden projecten in opdracht van derden Bedrag door (aan) opdrachtgevers verschuldigd voor onderhanden projecten, netto 119.367 5.940 Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten 780.222 532.289 Bedrag verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten -660.854 -526.349 Ontvangen vooruitbetalingen (CFE-DEME) -94.859 -79.734 De vastgoedpromotieprojecten van CFE, de grondenportefeuille van Nextensa en de havengebonden ontwikkelingen in Vietnam door Deep C Holding zijn de voornaamste componenten van de rubriek ‘Voorraden’. • De voorraden van CFE zijn in essentie vastgoedprojecten die worden ontwikkeld door BPI en haar integraal geconsolideerde participaties. • De voorraden van Nextensa bestaan voornamelijk uit de grondbank van Tour & Taxis waarop in de toekomst op zone A en B nog ca. 130.000 m² gemengd residentieel/ kantoren ontwikkeld kunnen worden. • Deep C Holding versnelde in 2023 de ontwikkeling van de DEEP C Industrial Zones in Haiphong (Vietnam). Momenteel bezit dochterbedrijf Infra Asia Investments reeds een landportefeuille van ongeveer 3.400 hectare vlakbij de nieuwe diepzeehaven van Lach Huyen. Dit vertegenwoordigt ongeveer 21% van alle beschikbare industriële terreinen in het noorden van Vietnam. Onderhanden projecten van CFE, DEME en Agidens worden gewaardeerd volgens de “Percentage of Completion”-methode, waarbij resultaat erkend wordt a rato van de vooruitgang van de werken. Voorziene verliezen worden evenwel onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. Het uitvoeren van onderhanden projecten houdt steeds een bepaald operationeel risico in, maar vereist tevens dat bepaalde inschattingen moeten worden gemaakt inzake de winstgevendheid op het einde van een project. Dat is inherent aan dergelijke activiteit, net zoals het risico dat met klanten discussie kan ontstaan over afwijkende kosten, gewijzigde uitvoering en over de inning van overeenkomstige vorderingen. Zo is DEME, zowel eisend als verwerend, betrokken bij discussies met opdrachtgevers over de financiële gevolgen van afwijkingen bij de uitvoering van aannemingsprojecten. In een beperkt aantal gevallen kunnen die ook uitmonden in procedures. Voor zover de gevolgen daarvan betrouwbaar kunnen worden ingeschat, worden daarvoor provisies aangelegd in de rekeningen. De stijging van de onderhanden projecten is volledig toe te schrijven aan DEME en ligt in de lijn van haar toegenomen activiteit. Deze stijging is niet geïmpacteerd door bedrijfscombinaties. DEME schat het uitvoeringsritme van haar lopende projecten als volgt in: 58% in 2024, gevolgd door 29% in 2025, 9% in 2026 en 4% daarna. De lopende onderhanden projecten in uitvoering van CFE zullen in de volgende jaren nog een omzet van 1.032 miljoen euro genereren, waarvan 519 miljoen euro geraamd in 2024. De lopende vastgoedpromotieprojecten van Nextensa zitten tevens in deze balansrubriek vervat aangezien de resultaatserkenning van de verkochte entiteiten nog in aanbouw ook volgens de “Percentage of Completion”-methode verloopt. Op de site van Tour & Taxis bestaat het project Park Lane II uit 11 compacte gebouwen en 346 appartementen. Meer dan 215 appartementen van dit project zijn al gereserveerd of verkocht. De vooruitgang van de werken wordt bepaald op basis van de gemaakte kosten in verhouding tot de verwachte kostprijs van het ganse project. Jaarverslag 2023 195 Toelichting 16: Minderheidsbelangen (€ 1.000) Minderheidsbelang % Minderheidsbelang Aandeel minderheids- in de AvH-balans belang in winst van het boekjaar 2023 2022 2023 2022 2023 2022 I. Marine Engineering & Contracting DEME Group 37,88% 37,88% 855.362 769.598 68.938 43.831 CFE 37,88% 37,88% 70.284 68.995 4.161 10.648 Deep C Holding (Infra Asia Investments) (1) 18,94% 18,94% 35.304 20.365 3.795 3.164 II. Private Banking Bank Van Breda (2) 21,25% 21,25% 159.500 141.372 16.543 13.199 III. Real Estate Nextensa (3) 38,34% 41,47% 330.228 358.602 9.588 29.473 IV. AvH & Growth Capital Agidens 15,02% 15,02% 3.748 3.392 1 -74 Overige 8.686 6.499 4.881 1.666 Totaal 1.463.112 1.368.824 107.908 101.907 (1) In april verwierf RG International Limited via een kapitaalverhoging een belang van 10% in Deep C (Infra Asia Investment). RG International wordt gecontroleerd door Horst Geicke, een Duitse investeerder die in Hong Kong is gevestigd. De participatie in Deep C van Deep C Holding, die niet deelnam aan de kapitaalverhoging van 23,8 miljoen USD, daalde van 94% naar 84%. Het rechtstreekse belang van AvH/CFE in Deep C Holding bleef ongewijzigd. (2) In 2018 werd de aandeelhoudersstructuur van Delen Private Bank en Bank Van Breda vereenvoudigd. AvH houdt voortaan, via 100%-dochtervennootschap FinAx, een rechtstreekse 78,75%-belang in Delen Private Bank dat nu rechtstreeks wordt verwerkt via vermogensmutatie. (3) In 2023 verhoogde AvH haar participatie in Nextensa van 58,53% tot 61,66%. Beknopte resultatenrekening – 2023 (€ 1.000) DEME Group CFE Bank Van Breda Deep C Holding Nextensa Agidens Omzet 3.285.422 1.248.470 240.942 46.025 126.405 70.584 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten 241.263 28.201 118.155 9.020 49.839 839 Financieel resultaat -23.269 -2.010 -5.741 -14.333 -156 Winst (verlies) vóór belasting 221.211 31.031 118.155 13.815 33.771 684 Winst (verlies) van het boekjaar 171.593 22.726 84.675 11.782 24.242 5 Op het niveau van de onderneming zelf 171.593 22.726 84.675 11.782 24.242 5 - Aandeel van het minderheidsbelang 8.831 -53 0 2.142 -249 0 - Aandeel van de groep 162.762 22.779 84.675 9.640 24.492 5 Op het niveau van AvH (a) 167.514 10.959 83.225 10.868 25.170 5 - Aandeel van het minderheidsbelang 68.938 4.161 16.543 3.795 9.588 1 - Aandeel van de groep 98.576 6.798 66.682 7.074 15.582 5 (a) Inclusief beperkt aantal consolidatieherwerkingen Beknopte resultatenrekening – 2022 (€ 1.000) DEME Group CFE Bank Van Breda Deep C Holding Nextensa Agidens Omzet 2.654.725 1.167.221 194.602 58.027 135.999 59.745 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten 155.236 42.358 90.048 14.827 51.165 487 Financieel resultaat -24.311 -217 -3.822 -8.511 -444 Winst (verlies) vóór belasting 146.752 47.359 90.048 14.885 86.828 43 Winst (verlies) van het boekjaar 115.391 38.398 68.325 9.732 71.208 -492 Op het niveau van de onderneming zelf 115.391 38.398 68.325 9.732 71.208 -492 - Aandeel van het minderheidsbelang 2.671 -36 0 1.629 -102 0 - Aandeel van de groep 112.720 38.434 68.325 8.104 71.310 -492 Op het niveau van AvH (a) 111.313 28.166 67.005 9.732 71.989 -492 - Aandeel van het minderheidsbelang 43.831 10.648 13.199 3.164 29.473 -74 - Aandeel van de groep 67.482 17.518 53.806 6.569 42.516 -418 (a) Inclusief beperkt aantal consolidatieherwerkingen Jaarverslag 2023 196 Beknopte staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten – 2023 (€ 1.000) DEME Group CFE Bank Van Breda Deep C Holding Nextensa Agidens Op het niveau van de onderneming zelf 134.323 18.340 112.205 4.999 20.875 43 Winst (verlies) van het boekjaar 171.593 22.726 84.675 11.782 24.242 5 - Aandeel van het minderheidsbelang 8.831 -53 0 2.142 -249 0 - Aandeel van de groep 162.762 22.779 84.675 9.640 24.492 5 Niet-gerealiseerde resultaten -37.270 -4.386 27.530 -6.783 -3.368 38 - Aandeel van het minderheidsbelang -316 - Aandeel van de groep -36.954 -4.386 27.530 -6.783 -3.368 38 Op het niveau van AvH 130.560 9.304 110.226 4.085 21.803 43 Winst (verlies) van het boekjaar 167.514 10.959 83.225 10.868 25.170 5 - Aandeel van het minderheidsbelang 68.938 4.161 16.543 3.795 9.588 1 - Aandeel van de groep 98.576 6.798 66.682 7.074 15.582 5 Niet-gerealiseerde resultaten -36.954 -1.655 27.001 -6.783 -3.368 38 - Aandeel van het minderheidsbelang -13.998 -627 5.738 -1.285 -1.490 6 - Aandeel van de groep -22.956 -1.028 21.263 -5.499 -1.878 32 Beknopte staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten – 2022 (€ 1.000) DEME Group CFE Bank Van Breda Deep C Holding Nextensa Agidens Op het niveau van de onderneming zelf 218.416 54.249 22.374 12.095 87.639 -504 Winst (verlies) van het boekjaar 115.391 38.398 68.325 9.732 71.208 -492 - Aandeel van het minderheidsbelang 2.671 -36 0 1.629 -102 0 - Aandeel van de groep 112.720 38.434 68.325 8.104 71.310 -492 Niet-gerealiseerde resultaten 103.025 15.851 -45.951 2.363 16.431 -12 - Aandeel van het minderheidsbelang 498 - Aandeel van de groep 102.527 15.851 -45.951 2.363 16.431 -12 Op het niveau van AvH 213.840 33.651 20.365 12.095 88.420 -504 Winst (verlies) van het boekjaar 111.313 28.166 67.005 9.732 71.989 -492 - Aandeel van het minderheidsbelang 43.831 10.648 13.199 3.164 29.473 -74 - Aandeel van de groep 67.482 17.518 53.806 6.569 42.516 -418 Niet-gerealiseerde resultaten 102.528 5.485 -46.640 2.363 16.431 -12 - Aandeel van het minderheidsbelang 38.850 2.080 -9.911 448 6.815 -2 - Aandeel van de groep 63.678 3.405 -36.729 1.915 9.617 -10 Beknopte balans – 2023 (€ 1.000) DEME Group CFE Bank Van Breda Deep C Holding Nextensa Agidens Vaste activa 3.106.348 471.203 5.106.337 115.241 1.486.064 20.129 Vlottende activa 1.653.710 709.383 3.393.884 164.915 295.225 35.616 Langlopende verplichtingen 835.687 272.184 955.270 93.889 618.568 6.780 Kortlopende verplichtingen 1.963.561 672.009 6.783.011 66.555 318.204 24.004 Eigen vermogen 1.960.810 236.393 761.940 119.712 844.516 24.961 - Deel groep 1.910.473 236.770 761.940 89.406 834.048 24.961 - Aandeel van het minderheidsbelang 50.337 -377 0 30.306 10.468 0 Dividend uitgekeerd aan derden -15.257 -3.679 -5.801 0 -10.617 -138 Beknopte balans – 2022 (€ 1.000) DEME Group CFE Bank Van Breda Deep C Holding Nextensa Agidens Vaste activa 2.969.289 372.143 5.134.536 109.734 1.471.663 18.529 Vlottende activa 1.540.489 685.936 2.522.491 150.831 296.738 28.784 Langlopende verplichtingen 1.015.460 209.731 882.087 104.858 693.493 6.895 Kortlopende verplichtingen 1.718.053 623.822 6.100.799 55.709 225.393 17.830 Eigen vermogen 1.776.265 224.526 674.141 99.998 849.516 22.589 - Deel groep 1.753.947 224.653 674.141 83.514 838.798 22.589 - Aandeel van het minderheidsbelang 22.318 -127 0 16.483 10.718 0 Dividend uitgekeerd aan derden -504 0 -5.525 0 -10.212 0 Jaarverslag 2023 197 Toelichting 17: Leasing 1. Leasinggever Via haar divisie Van Breda Car Finance is Bank Van Breda actief in de sector van de autofinanciering en de financiële autoleasing. We verwijzen naar Toelichting 14 voor meer details. 2. Leasingnemer (€ 1.000) 2023 2022 Activa Materiële vaste activa 172.643 148.174 Terreinen en gebouwen 111.205 92.710 Installaties, machines en uitrusting 12.594 17.969 Meubilair en rollend material 48.844 37.495 Vastgoedbeleggingen 2.284 2.309 Totaal - Activa 174.927 150.483 Passiva Eigen vermogen – Deel groep -2.097 -1.476 Financiële schulden 177.024 151.959 Leasingschulden op LT 133.969 112.180 Leasingschulden op KT 43.055 39.778 Totaal - Passiva 174.927 150.483 Als gevolg van de toepassing van IFRS 16 Leases erkende de groep op datum van 31 december 2023 een gebruiksrecht van 174,9 miljoen euro en een leaseverplichting van 177,0 miljoen euro, waarvan ongeveer 92% afkomstig is van DEME en CFE. De toename van de activa met 24 miljoen euro wordt voornamelijk verklaard door de investeringen (77 miljoen euro) enerzijds en de afschrijvingslast (49 miljoen euro) en de desinvesteringen (3 miljoen euro) anderzijds. We verwijzen naar: • Aanschaffingen van gebruiksrechten doorheen het jaar 2023 bedroegen 77,1 miljoen euro (Toelichting 9 Materiële vaste activa). • Kasstroomoverzicht (Toelichting 6 Segmentinformatie). Op de verslagdatum zijn geen materiële leaseovereenkomsten gesloten die per 31 december 2023 niet waren aangevangen. Het bedrag van de verlengings- en beëindigingsopties dat niet in de leaseverplichtingen is verwerkt, is niet materieel. (€ 1.000) 2023 2022 Resultatenrekening Geannuleerde huur 48.614 44.588 Afschrijvingen -46.269 -43.995 Interestlasten -2.971 -2.036 De afschrijvingen hebben vooral betrekking op terreinen en gebouwen. De kost die voortkomt uit korte termijn huurcontracten en huurcontracten met een lage waarde, wordt immaterieel geacht. Er zijn geen kosten die betrekking hebben op variabele huurvergoedingen. Inkomsten die voortkomen van onderverhuurde gebruiksrechten worden tevens immaterieel geacht. Jaarverslag 2023 198 Toelichting 18: Voorzieningen Voorzieningen Voorzieningen Voorzieningen Voorzieningen voor Voorzieningen voor Milieu- voor voor Overige (€ 1.000) negatieve Totaal voor garanties gerechtelijke voorzieningen herstructure- contractuele voorzieningen vermogens procedures ringen verplichtingen mutaties Voorzieningen - boekjaar 2022 Voorzieningen, beginsaldo 16.012 6.349 0 1.933 5.768 12.595 38.162 80.819 Additionele voorzieningen 6.545 1.480 0 659 11.342 0 1.448 21.475 Toename van bestaande voorzieningen 670 10 0 0 0 0 0 679 Toename door bedrijfscombinaties 0 0 0 0 0 0 0 0 Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) -1.884 -733 0 -155 -4.142 0 -3.461 -10.373 Terugname van niet-gebruikte voorzieningen (-) 0 -13 0 0 -552 0 -2.945 -3.510 Afname door bedrijfsafsplitsing (-) 0 -42 0 0 0 0 -25 -67 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -33 0 0 0 0 0 -107 -140 Overboekingen van (naar) andere posten 37.378 0 0 0 0 4.080 2.754 44.212 Overige toename (afname) 0 0 0 0 0 0 -2.827 -2.827 Voorzieningen, eindsaldo 58.688 7.051 0 2.437 12.416 16.675 33.000 130.268 Voorzieningen Voorzieningen Voorzieningen Voorzieningen voor Voorzieningen voor Milieu- voor voor Overige (€ 1.000) negatieve Totaal voor garanties gerechtelijke voorzieningen herstructure- contractuele voorzieningen vermogens procedures ringen verplichtingen mutaties Voorzieningen - boekjaar 2023 Voorzieningen, beginsaldo 58.688 7.051 0 2.437 12.416 16.675 33.000 130.268 Additionele voorzieningen 14.392 2.861 0 780 912 0 1.622 20.567 Toename van bestaande voorzieningen 0 0 0 0 0 0 0 0 Toename door bedrijfscombinaties 0 0 0 0 0 0 0 0 Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) -2.612 -3.316 0 -1.275 -722 0 -2.273 -10.198 Terugname van niet-gebruikte voorzieningen (-) -1.139 -72 0 0 -808 0 -2.500 -4.519 Afname door bedrijfsafsplitsing (-) 0 0 0 0 0 0 -21 -21 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 146 0 0 0 0 0 347 493 Overboekingen van (naar) andere posten 0 2.624 0 -1.000 0 10.197 143 11.963 Overige toename (afname) 0 0 0 0 0 0 106 106 Voorzieningen, eindsaldo 69.474 9.147 0 942 11.798 26.872 30.425 148.659 De voorzieningen stegen met 18,4 miljoen euro. De stijging binnen 'Marine Engineering & Contracting' wordt o.a. verklaard door een bijkomende voorzieningen van 10,2 miljoen euro voor negatief eigen vermogen van ondernemingen volgens de vermogensmutatiemethode. De overige LT voorzieningen binnen de geconsolideerde rekeningen van CFE zijn gestegen met 13,0 miljoen euro, maar worden grotendeels gecompenseerd door een daling van de voorzieningen < 1 jaar met 13,5 miljoen euro. De controleverwerving eind 2013 over CFE gaf aanleiding tot het opnemen van een voorwaardelijke verplichting voor mogelijke risico’s van 60,3 miljoen euro in verband met de bouw- en vastgoedpromotie-activiteiten van CFE. In de periode 2014-2022 werd 47,8 miljoen euro (deel Groep 28,9 miljoen euro) teruggenomen omdat de desbetreffende risico’s bij CFE ofwel zijn verdwenen ofwel werden uitgedrukt in de rekeningen van CFE zelf. AvH heeft het bedrag aan voorwaardelijke verplichtingen in 2023 verder verminderd met 2,5 miljoen euro (deel AvH 1,5 miljoen euro) tot 10 miljoen euro (deel AvH 6,0 miljoen euro). Deze terugname is verantwoord door het verdwijnen van de onderliggende risico’s waarvoor de voorziening einde 2013 was aangelegd. AvH en haar subholdings dienen in het kader van verkopen van deelnemingen en/of activiteiten geregeld bepaalde waarborgen en verklaringen te verstrekken. Deze kunnen desgevallend aanleiding geven tot, al dan niet terechte, verzoeken vanwege kopers om op basis daarvan schadevergoeding te bekomen. In 2023 hebben AvH en haar subholdings geen dergelijke verzoeken ontvangen. Verschillende deelnemingen van AvH (o.a. DEME, CFE, Agidens...) zijn actief in het uitvoeren van projecten. Dit houdt steeds een bepaald operationeel risico in, maar vereist tevens dat bepaalde inschattingen moeten worden gemaakt inzake de winstgevendheid op het einde van een project. Dat is inherent aan dergelijke activiteit, net zoals het risico dat met klanten discussie kan ontstaan over afwijkende kosten, gewijzigde uitvoering en over de inning van overeenkomstige vorderingen. Zo is DEME, zowel eisend als verwerend, betrokken bij discussies met opdrachtgevers over de financiële gevolgen van afwijkingen bij de uitvoering van aannemingsprojecten. In een beperkt aantal gevallen kunnen die ook uitmonden in procedures. Voor zover de gevolgen daarvan betrouwbaar kunnen worden ingeschat, worden daarvoor provisies aangelegd in de rekeningen. Op dit moment zijn er geen voorwaardelijke verplichtingen opgenomen met betrekking tot de gevolgen van klimaatverandering. Jaarverslag 2023 199 Betreffende DEME zijn volgende voorwaardelijke activa en verplichtingen te melden: • Sinds 2018 is DEME betrokken bij een discussie met Rijkswaterstaat in Nederland over de uitvoering door één van haar dochterondernemingen van de verbreding van het Julianakanaal. Na intense gesprekken werd een schikking (opgenomen in het H1 2023 resultaat) bereikt. Als zodanig kan deze zaak worden afgesloten. • In september 2023 werden bepaalde vennootschappen van de DEME-groep gedagvaard voor de correctionele rechtbank in Gent. Deze beslissing volgde op een gerechtelijk onderzoek dat werd gevoerd naar de omstandigheden waarin in april 2014 een contract onderhands werd gegund aan Mordraga, een voormalige Russische joint venture vennootschap van de DEME-groep, voor de uitvoering van baggerwerken in de haven van Sabetta (Rusland). De werken werden uitgevoerd in de zomermaanden van 2014 en 2015. Het onderzoek werd gestart na een klacht van een concurrent aan wie dit contract niet werd gegund via een onderhandse gunning en is uitsluitend gebaseerd op selectieve informatie van deze concurrent. Deze concurrent heeft inmiddels definitief afstand gedaan van zijn klacht met burgerlijke partijstelling. Op de inleidende zitting van 6 december 2023 heeft de rechtbank van eerste aanleg Oost- Vlaanderen, afdeling Gent, een kalender vastgesteld voor de uitwisseling van conclusies. De betrokken vennootschappen krijgen nu voor het eerst de kans om inhoudelijke argumenten aan te dragen met betrekking tot de tenlasteleggingen van het Openbaar Ministerie. Dit betekent dat er tot nu toe nog geen beoordeling van de zaak ten gronde heeft plaatsgevonden, waarover uitgebreid zal moeten worden gedebatteerd, zowel schriftelijk als mondeling. Het is in de huidige omstandigheden dan ook voorbarig te speculeren over de uitkomst van deze procedure. Er bestaat echter duidelijk geen risico meer op een betaling van enige schadevergoeding aan de eiser, die, zoals hierboven vermeld, definitief afstand heeft gedaan van zijn klacht met burgerlijke partijstelling. Toelichting 19: Financiële schulden (€ 1.000) < 1 jaar 1 jaar < 5 jaar > 5 jaar Totaal 2023 < 1 jaar 1 jaar < 5 jaar > 5 jaar Totaal 2022 Resterende Resterende looptijd looptijd I. Financiële schulden Leningen van banken 338.070 1.050.634 168.625 1.557.330 280.710 1.134.375 198.800 1.613.885 Obligatieleningen 40.000 99.613 0 139.613 0 139.348 0 139.348 Achtergestelde leningen 0 677 0 677 0 677 0 677 Leasingschulden 43.055 78.948 55.021 177.024 39.778 67.946 44.234 151.959 Overige financiële schulden 129.547 12.135 0 141.681 82.168 46.453 0 128.621 Financiële schulden - Totaal 550.672 1.242.007 223.646 2.016.326 402.656 1.388.799 243.034 2.034.489 Geldmiddelen en kasequivalenten -989.810 -1.160.972 Netto financiële schuld 550.672 1.242.007 223.646 1.026.515 402.656 1.388.799 243.034 873.517 (€ 1.000) 2023 2022 Financiële schuld Financiële schuld Netto financiële Financiële schuld Financiële schuld Netto financiële - KT - LT schuld - KT - LT schuld Marine Engineering & Contracting 308.416 914.291 638.947 278.640 1.016.861 601.511 Private Banking (IFRS 16 leases) 2.955 5.726 -20.658 2.613 4.854 -17.048 Real Estate 235.790 562.159 786.820 117.668 634.932 721.493 Energy & Resources 0 0 -689 0 0 -642 AvH & Growth Capital 3.512 8.713 -352.669 3.735 10.026 -396.956 Intercompany 0 -25.236 -25.236 0 -34.840 -34.840 Totaal 550.672 1.465.653 1.026.515 402.656 1.631.833 873.517 (€ 1.000) Financiële schulden (31-12-2022) 2.034.489 Bewegingen in de kasstroomtabel (financieringscashflow) Toename van financiële schulden 311.105 (Afname) van financiële schulden -401.724 "Non-cash" bewegingen : - Wijzigingen in de consolidatiekring - acquisities 0 - Wijzigingen in de consolidatiekring - desinvesteringen 0 - IFRS 16 Leases - materiële vaste activa 72.638 - IFRS 16 Leases - vastgoedbeleggingen 0 - Wisselkoers-effecten -182 - Overige 0 Financiële schulden (31-12-2023) 2.016.326 We verwijzen naar Toelichting 12 Financieel risicobeheer en afgeleide instrumenten voor meer details omtrent het liquiditeitsrisico en kapitaalbeheer van de integraal geconsolideerde participaties. De financiële schulden komen voort van de integraal geconsolideerde participaties. Deze participaties zijn zelf verantwoordelijk voor het bekomen van marktconforme voorwaarden van kredietverleners, rekening houdend met hun eigen kredietwaardigheid. Op een geval-per-geval basis dient de participatie Jaarverslag 2023 200 bovendien te beoordelen of schuldinstrumenten die onderhevig zijn aan variabele intrestvoeten en/of aan vreemde valuta, indekking vereisen, zodoende dat een aanvaardbaar residueel risico wordt behouden. De financiële schulden daalden met 18 miljoen euro. In de loop van 2023 betaalden de bedrijven van de groep AvH 356,1 miljoen euro financiële schulden terug en gingen ze voor 311,1 miljoen euro nieuwe schulden aan. Dit resulteerde in een nettovermindering van 45,0 miljoen euro, met evenwel verschillende evoluties in de portefeuille. Terwijl DEME haar financiële schuld verminderde met 154,1 miljoen euro, steeg ze bij CFE (+58,3 miljoen euro) en Nextensa (+45,3 miljoen euro). De kasuitstroom met betrekking tot de leaseovereenkomsten volgens IFRS 16 bedroeg -45,6 miljoen euro (2022: -42,6 miljoen euro). Wanneer de geldmiddelen en kasequivalenten in rekening worden gebracht, stijgt de netto financiële schuldpositie met 153,0 miljoen euro: • De financiële positie van DEME daalde met 9 miljoen euro en blijft gezond met een netto financiële schuld van 512 miljoen euro (of 0,9 keer EBITDA) tegenover 521 miljoen euro (of 1,1 keer EBITDA) eind 2022. • De netto financiële schuld van CFE is gestegen met 44,4 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2022. De schuldratio bedraagt 28%, een stuk lager dan het historisch gemiddelde van de voorbije jaren. Als de injectie van CFE in het Kronos-project (64 miljoen euro) buiten beschouwing wordt gelaten, zou de netto financiële schuld in 2023 met 20 miljoen euro zijn gedaald. • Hoewel Deep C Holding haar aandeelhoudersleningen gedeeltelijk terugbetaalde, na de succesvolle kapitaalverhoging bij haar filiaal Infra Asia Investment, bleef de netto financiële schuld nagenoeg ongewijzigd als gevolg van investeringen en werkkapitaal-behoeften. • Aangezien de vastgoedmarkt in 2023 grotendeels tot stilstand kwam, verkocht Nextensa minder gebouwen dan gewenst. Hierdoor steeg de nettoschuldpositie met 26,6 miljoen euro tot 786,8 miljoen euro. Bankcovenanten DEME: bilaterale leningen en langlopende kredietfaciliteiten zijn onderworpen aan specifieke covenanten. Per 31 december 2023 voldeed DEME aan de solvabiliteitsratio (>25%), de ratio schuld/EBITDA (<3), en de rentedekkingsratio (>3), die waren overeengekomen in de contractuele voorwaarden van de ontvangen leningen. CFE: de kredietfaciliteiten zijn onderworpen aan specifieke covenanten die rekening houden met criteria zoals financiële schuld en de verhouding tussen schuld en eigen vermogen of vaste activa, alsook met de cash flow. Deze covenanten werd per 31 december 2023 volledig gerespecteerd. Deep C Holding: voor de kredietfaciliteiten gelden specifieke covenanten waarbij rekening wordt gehouden met criteria als financiële schuld en de verhouding tussen schuld en eigen vermogen of totale activa. Aan deze covenanten werd per 31 december 2023 volledig voldaan. Nextensa: de financiële instellingen staan kredieten toe aan Nextensa op basis van de notoriëteit van de vennootschap en verschillende financiële en andere convenanten. Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. De aangegane kredieten bevatten klassieke convenanten. De vennootschap voldoet per eind 2023 aan alle gestelde convenanten. (€ 1.000) 2023 2022 II. Schulden (gedeelte van schulden) gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op de activa van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen Leningen van banken 237.341 230.604 Obligatieleningen 0 0 Leasingschulden 0 0 Overige financiële schulden 0 0 Totaal 237.341 230.604 De schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden hebben voornamelijk betrekking op de concessie-activiteiten van Deep C Holding en de vastgoedprojecten bij Nextensa. In het kader van diverse ontwikkelingsprojecten verleende de Nextensa-groep garanties ten belope van 181,7 miljoen euro als zekerheid voor lopende bankkredieten. Toelichting 20: Banken – schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (€ 1.000) Reële waarde Boekwaarde 2023 2022 2023 2022 Schulden aan kredietinstellingen en centrale banken 49.601 116.334 49.604 116.379 Schulden aan cliënten 7.469.535 6.504.730 7.491.001 6.553.495 - waarvan achtergesteld 0 560 0 560 Schuldcertificaten inclusief obligaties 111.459 171.599 111.315 164.769 - waarvan achtergesteld 0 47.155 0 40.236 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte kredietportefeuille 0 89.733 0 89.733 7.630.595 6.882.396 7.651.919 6.924.377 Jaarverslag 2023 201 (€ 1.000) 2023 2022 Schulden aan kredietinstellingen en centrale banken Zichtdeposito's 46.067 104.845 Deposito's met vaste looptijd 3.537 11.534 Te betalen interesten 0 0 Totaal 49.604 116.379 Schulden aan cliënten Zichtdeposito's 3.151.095 4.197.238 Deposito's met vaste looptijd 3.506.038 1.248.652 Speciale deposito's 45.805 56.798 Gereguleerde deposito's 788.063 1.050.247 Achtergestelde certificaten 0 560 Totaal 7.491.001 6.553.495 Schuldcertificaten inclusief obligaties Schuldcertificaten 111.315 124.533 Achtergestelde obligatielening 0 40.236 Totaal 111.315 164.769 Banken - wijzigingen in reële waarde van de ingedekte kredietportefeuille 0 89.733 Totaal schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties 7.651.919 6.924.377 De integrale consolidatie van Bank Van Breda resulteert in de opname van de specifieke bancaire vorderingen en schulden in de balans van AvH. Deze rubrieken werden gegroepeerd om de balans zo transparant mogelijk te houden. Liquiditeitsrisico Bank Van Breda Liquiditeitsrisico is het risico dat de bank over onvoldoende middelen beschikt of onvoldoende snel en tegen een aanvaardbare prijs middelen kan vrijmaken om aan de directe verplichtingen te voldoen. De commerciële bankactiviteiten zijn de belangrijkste bron van liquiditeitsrisico. De financieringsbronnen van een bank hebben traditioneel een kortere looptijd dan de gefinancierde activa, waardoor een maturiteitsmismatch ontstaat. Het liquiditeitsbeheer van Bank Van Breda staat in voor de opvolging van deze mismatch en werkt een financieringsstrategie uit om dit te reduceren binnen de richtlijnen die worden vastgelegd in een liquiditeitsbeheersingskader. Ook op dit domein streeft de bank een bewust laag risicoprofiel na. Bank Van Breda houdt een sterke en kwaliteitsvolle liquiditeitsbuffer aan om schommelingen in de thesaurie te kunnen opvangen. De buffer bedraagt eind 2023 2.113 miljoen euro en bestaat voornamelijk uit cash, geplaatst bij de ECB en zeer liquide overheidsobligaties. De financieringsmix van de bank is zeer stabiel en de belangrijkste financieringsbron zijn de deposito’s van het doelgroepcliënteel. De doelgroepklanten gebruiken de bank voor hun beleggingen en dagelijkse werking. De bank houdt ook nauwlettend de loan-to-deposit ratio in het oog en hanteert strenge limieten op deze verhouding tussen de kredietportefeuille aan klanten en de klantendeposito’s. Eind 2023 bedroeg deze ratio 84%. De afhankelijkheid van externe institutionele financiering bedraagt in 2023 slechts 1,4% van het balanstotaal. In de Basel reglementering en de CRR/CRD IV-richtlijn werden twee liquiditeitsratio’s geïntroduceerd: • De LCR (Liquidity Coverage Ratio) is een maatstaf voor de liquiditeitspositie onder een acuut stress-scenario gedurende 30 dagen. Hiertoe dienen instellingen over voldoende kwaliteitsvolle liquide middelen te beschikken. De regelgever legt een limiet op van minimum 100%. • De NSFR (Net Stable Funding Ratio) zet de beschikbare stabiele financiering af tegenover de vereiste stabiele financiering over een tijdshorizon van 1 jaar. De Basel III-richtlijnen leggen een limiet op van minimum 100% vanaf 2018. Eind 2023 bedroegen deze ratio's respectievelijk 304% en 150%. Beide ratio's bevinden zich ruim boven de ondergrens van 100% die door de toezichthouder wordt opgelegd. Het liquiditeitsrisico wordt permanent bewaakt door een proactief thesauriebeheer, binnen de krijtlijnen van het ‘Asset & Liability Management’-kader en het investeringskader. Voor haar liquiditeitsbeheer maakt de bank o.a. gebruik van liquiditeitsgaprapporten, ratio-analyse en volumeprognoses op korte en lange termijn. In de volgende tabel zijn de activa en passiva gegroepeerd per periode van vervaldagen en werden er interne assumpties voor de deposito’s zonder vervaldag gehanteerd. (€ 1.000) < 1 maand 1-3 maand 3-12 maand 1-5 jaar 5-10 jaar > 10 jaar Onbepaald 31/12/2023 Activa 1.911.000 186.000 872.000 3.020.000 1.782.000 625.000 43.000 Passiva -1.435.000 -1.359.000 -2.207.000 -1.532.000 -831.000 -241.000 -64.000 Derivaten 3.000 4.000 14.000 14.000 5.000 0 0 Liquiditeitsgap 479.000 -1.169.000 -1.321.000 1.502.000 956.000 384.000 -21.000 31/12/2022 Jaarverslag 2023 202 Activa 1.078.000 161.000 900.000 2.903.000 1.816.000 652.000 39.000 Passiva -1.000.000 -790.000 -1.925.000 -1.675.000 -1.101.000 -343.000 -51.000 Derivaten 1.000 2.000 16.000 55.000 23.000 0 0 Liquiditeitsgap 79.000 -627.000 -1.009.000 1.283.000 738.000 309.000 -12.000 Renterisico Bank Van Breda Renterisico kan gedefinieerd worden als de mate waarin de resultaten of de waarde van een financiële transactie beïnvloed worden door een verandering van de marktrentevoeten. Toegepast op een financiële instelling is renterisico de mate waarin de (rente-)inkomsten en/of de marktwaarde van deze instelling de kans lopen om nefaste gevolgen te ondervinden van een verandering van de marktrentevoeten. De bank kiest ervoor om het renterisico op een relatief laag niveau te houden: • Om de mismatch te corrigeren doet de bank beroep op indekkingsinstrumenten. Dit gebeurt met een combinatie van renteswaps (waarbij de vlottende renteverplichtingen worden omgezet naar vaste verplichtingen) en opties (die bijvoorbeeld bescherming bieden tegen een stijging van de rente boven bepaalde niveaus). • De vermogensgevoeligheid is de blootstelling van de economische waarde van de onderneming aan ongunstige rentebewegingen. De inkomensgevoeligheid is de blootstelling van de (rente)inkomsten van de instelling aan diezelfde ongunstige rentebewegingen. De intensiteit ervan komt tot uiting in de duration gap. Hieronder verstaan we het verschil in duration van alle activa en duration van alle passiva (mismatch) waarbij de duration staat voor het gewogen gemiddelde van de looptijden van een verzameling vastrentende waarden. De rentegevoeligheid van het eigen vermogen en van de rente-inkomsten worden opgevolgd aan de hand van scenario-analyses met wijzigende marktvoorwaarden, die toelaten de impact van stress-scenario’s in te schatten. Deze vermogens- en inkomensgevoeligheid wordt berekend met de basis- point-value-methodologie, die de waardeverandering van de portefeuille weergeeft bij een stijging van de rentevoeten over de volledige curve. Impact van onmiddellijke stijging van de rentecurve met 100 basispunten (1%) op: 2023 2022 Het renteresultaat -920 2.827 (winstgevoeligheid) De Reële waarde van het eigen vermogen -63.586 -53.698 (gevoeligheid eigen vermogen) (= BPV) Bij de rentegapanalyse worden balansproducten en buitenbalansverplichtingen ingedeeld in de verschillende tijdsintervallen volgens rentevervaldag. Op die manier wordt de mismatchstructuur zichtbaar. (€ 1.000) ≤ 1 maand 1-3 maand 3-12 maand 1-5 jaar 5-10 jaar > 10 jaar Onbepaald 31/12/2023 Activa 1.985.000 365.000 992.000 2.953.000 1.575.000 521.000 43.000 Passiva -1.435.000 -1.359.000 -2.206.000 -1.532.000 -831.000 -241.000 -64.000 Derivaten 375.000 665.000 -60.000 -370.000 -570.000 -40.000 0 Rentegap 925.000 -329.000 -1.274.000 1.051.000 174.000 240.000 -21.000 31/12/2022 Activa 1.143.000 307.000 957.000 2.916.000 1.625.000 546.000 48.000 Passiva -1.045.000 -789.000 -1.943.000 -1.662.000 -1.056.000 -338.000 -38.000 Derivaten 325.000 570.000 -60.000 -370.000 -410.000 -55.000 0 Rentegap 423.000 88.000 -1.046.000 884.000 159.000 153.000 10.000 Toelichting 21: Belastingen 1. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen opgenomen in de balans (€ 1.000) Activa 2023 Verplicht. 2023 Netto 2023 Activa 2022 Verplicht. 2022 Netto 2022 Immateriële vaste activa 0 21.132 -21.132 0 21.132 -21.132 Materiële vaste activa 24.494 37.410 -12.916 23.365 37.683 -14.318 Vastgoedbeleggingen 0 34.127 -34.127 0 33.726 -33.726 Financiële vaste activa 0 7.358 -7.358 0 1.626 -1.626 Geldbeleggingen 4.789 0 4.789 13.953 0 13.953 Personeelsbeloningen 14.857 343 14.514 17.648 705 16.943 Voorzieningen 8.839 3.711 5.129 4.878 464 4.414 Afgeleide financiële instrumenten 524 7.863 -7.338 1.057 21.216 -20.159 Werkkapitaal-balansrubrieken 45.047 48.963 -3.916 43.099 65.556 -22.457 Fiscale verliezen en tax credits / investeringsaftrek 74.087 0 74.087 71.450 -9.852 81.302 Compensatie -22.196 -22.196 0 -20.621 -20.621 0 Totaal 150.442 138.710 11.732 154.829 151.635 3.195 Jaarverslag 2023 203 De uitgestelde belastingen vinden grotendeels hun oorsprong in de herwaardering van activa en passiva als gevolg van bedrijfscombinaties. De groep beoordeelt op geregelde tijdstippen haar onzekere belastingposities. Conform IFRIC 23, worden, waar nodig, provisies genomen die opgenomen worden onder de uitgestelde belastingverplichtingen. DEME is actief in meerdere jurisdicties met vaak complexe juridische en fiscale regelgevingen. De groep werkt constructief samen met de belastingautoriteiten en vraagt waar nodig ondersteuning aan lokale adviseurs en consultants om de meest correcte positie te bekomen inzake fiscale wetgeving en principes. Er wordt echter erkend dat sommige posities onzeker zijn en de interpretatie van complexe belastingwetten en verrekenprijsoverwegingen omvatten. Er wordt een uitgestelde belastingverplichting opgenomen voor elke post waarvan het niet waarschijnlijk is dat deze standhoudt bij onderzoek door de belastingdienst en na gebruik te hebben gemaakt van alle juridische middelen om de positie voor de rechtbank te verdedigen. De schattingen zijn gebaseerd op een benadering die de beste voorspelling geeft van de oplossing van de onzekerheden met de belastingautoriteiten en wordt berekend met behulp van de methode van het meest waarschijnlijke enkelvoudige bedrag of de verwachte-waardemethode volgens IFRIC 23. De schattingen zijn gebaseerd op feiten en omstandigheden. De schattingen zijn gebaseerd op feiten en omstandigheden aan het einde van de verslagperiode. Per eind 2023 bedragen de uitgestelde belastingverplichtingen met betrekking tot de onzekere belastingposities (UTP’s) 22,6 miljoen euro en hebben de belangrijkste UTP's betrekking op lopende potentiële belastinggeschillen in de Filippijnen, België, Nederland en India. De rubriek ‘Compensatie’ weerspiegelt de compensatie tussen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen per entiteit bij DEME. 2. Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen (€ 1.000) 2023 2022 Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen 215.255 118.286 Belastingkredieten 7.443 Uitgestelde afschrijvingen 5.495 Investeringsaftrekken 2.787 Andere niet-geboekte uitgestelde belastingvorderingen 0 0 Totaal 230.980 118.286 Op 31 december 2023 werden de niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen uitgebreid met ontvangen dividendaftrekken, belastingkredieten, uitgestelde afschrijvingen en investeringsaftrekken. De niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen op fiscale verliezen bestaan uit 86 miljoen euro aan fiscale verliezen en 129 miljoen euro aan ontvangen dividendaftrek. De niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen zijn grotendeels toe te wijzen aan DEME en CFE. 3. Actuele en uitgestelde belastinglasten (-baten) (€ 1.000) 2023 2022 Actuele belastingen, netto Belastingen op het resultaat van het boekjaar -120.291 -89.723 Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden 5.443 4.395 Totaal -114.848 -85.328 Uitgestelde belastingen, netto Herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen 12.672 3.154 Toevoeging (gebruik) van fiscaal overdraagbare verliezen -186 245 Overige uitgestelde belastingen -121 -150 Totaal 12.365 3.250 Totaal actuele en uitgestelde belastinglasten (-baten) -102.483 -82.078 4. Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief (€ 1.000) 2023 2022 Winst (verlies) vóór belasting 609.585 889.590 Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (-) -223.378 -243.874 Winst (verlies) vóór belasting, exclusief resultaat uit vermogensmutatie-participaties 386.207 645.716 Toepasselijk belastingtarief (%) 25,00% 25,00% Belastingen op basis van het toepasselijk belastingtarief -96.552 -161.429 Impact van tarieven in andere rechtsgebieden 10.866 427 Impact van niet-belastbare inkomsten 35.957 99.041 Impact van niet-aftrekbare kosten -18.445 -15.029 Impact van fiscale verliezen -28.748 -4.930 Impact van over(onder)schattingen voorgaande perioden 230 -2.847 Overige toename (afname) -5.792 2.689 Belasting op basis van het effectief belastingtarief -102.483 -82.078 Winst (verlies) vóór belasting 609.585 889.590 Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (-) -223.378 -243.874 Jaarverslag 2023 204 Winst (verlies) vóór belasting, exclusief resultaat uit vermogensmutatie-participaties 386.207 645.716 Effectief belastingtarief (%) 26,54% 12,71% Winstbelastingen vertegenwoordigden een kost van 102,5 miljoen euro in 2023. Merk op dat de bijdrage van de volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen participaties reeds na belastingen wordt gerapporteerd. De winstbelastingen van 102,5 miljoen euro in 2023 vertegenwoordigen daarom een belastingtarief van 26,5% van de winst voor belastingen (na uitsluiting van de bijdragen van ondernemingen volgens vermogensmutatie) van 386,2 miljoen euro (609,6 miljoen euro - 223,4 miljoen euro). In 2022 bestond een belangrijk deel van het resultaat uit meerwaarden op de realisatie van participaties die AvH op lange termijn aanhield en die vrijgesteld zijn van belastingen. 5. Pillar Two In bepaalde jurisdicties waar de AvH groep actief is (o.a. België) is de Pillar Two-wetgeving al vastgesteld, of al substantieel vastgesteld. Deze wetgeving zal voor de groepsentiteiten van de AvH groep gelden vanaf het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2024. Gezien de AvH groep binnen het toepassingsgebied van de vastgestelde of substantieel vastgestelde wetgeving valt, voerde de groep reeds een analyse uit om de potentiële blootstelling van de groep aan de Pillar Two-bijheffingen (top-up tax) in kaart te brengen. Deze analyse is gestoeld op de recentst ingediende aangiften in de vennootschapsbelasting, de country-by-country rapportering, en de financiële informatie aangeleverd door de groepsentiteiten (constituent entities). Uit deze analyse kunnen we concluderen dat de vrijstellingen i.h.k.v. de Transitional Safe Harbour- overgangsmaatregelen, of de ‘veilige havens’, van toepassing zullen zijn tot 80% van de jurisdicties die binnen het toepassingsgebied vallen. Op basis van de analyse identificeerde de AVH-groep de potentiële blootstelling aan de Pillar Two-bijheffingen (top-up tax) in bepaalde jurisdicties. De exacte mate van blootstelling kan op dit ogenblik nog niet redelijk worden ingeschat. De uitkomst van de analyse zal immers nog worden beïnvloed door de uitkomst van de verwachte administratieve richtlijnen van de OESO die nog in de loop van 2024 zullen worden bekendgemaakt. Niettemin, gebaseerd op historische data verwacht de AvH-groep momenteel niet dat die blootstelling significant zou zijn rekening houdend met de geconsolideerde jaarrekening. De groep maakt gebruik van de uitzondering inzake het erkennen en openbaar maken van informatie m.b.t. uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen gerelateerd aan de Pillar Two-inkomstenbelasting. Toelichting 22: Aandelenoptieplannen 1. ‘Equity settled’ optieplan AvH per 31 december 2023 Aantal aanvaarde Aantal uitgeoefende Aantal vervallen Jaar van aanbod Saldo Uitoefenprijs (euro) Uitoefentermijn opties opties opties 2015 50.500 -50.500 0 100,23 01/01/2019 - 05/01/2023 2016 40.500 -40.500 0 130,95 01/01/2020 - 03/01/2024 2017 46.000 -8.000 38.000 128,30 01/01/2021 - 12/01/2025 2018 46.000 0 -500 45.500 148,64 01/01/2022 - 11/01/2026 2019 46.000 -8.000 38.000 132,52 01/01/2023 - 14/01/2027 2020 23.750 0 23.750 141,09 01/01/2024 - 13/01/2028 2021 55.000 0 55.000 124,67 01/01/2025 - 14/01/2029 2022 59.350 0 59.350 166,35 01/01/2026 - 13/01/2030 2023 80.000 0 80.000 160,91 01/01/2027 - 13/01/2031 447.100 -107.000 -500 339.600 Het aandelenoptieplan van AvH, dat in maart 1999 werd goedgekeurd, beoogt de motivatie op lange termijn van uitvoerende bestuurders, leden van het executief comité en kaderleden wiens activiteit essentieel is voor het succes van de groep. De opties geven recht op de verwerving van evenveel aandelen AvH. Het remuneratiecomité is belast met de opvolging van dit plan en met de selectie van de begunstigden. De opties worden gratis aangeboden en hebben een looptijd van 8 jaar. De totale waarde van de uitstaande opties 2017 tot en met 2023 (gewaardeerd aan de reële waarde op moment van toekenning), bedraagt 10,9 miljoen euro en is berekend door een externe partij aan de hand van een aangepast Black & Scholes model, waarvan de voornaamste kenmerken: Black & Scholes Value Jaar toekenning Beurskoers (€) Dividendrendement Volatiliteit Interestvoet Verwachte levensduur (€) 2015 101,35 2,19% 19,00% 0,47% 7,79 13,76 2016 131,95 1,28% 23,00% 0,59% 7,79 27,72 2017 129,40 1,40% 23,00% 0,34% 7,79 25,70 Jaarverslag 2023 205 2018 149,20 1,30% 20,00% 0,68% 7,79 27,32 2019 135,50 1,43% 20,40% 0,52% 7,90 24,92 2020 141,80 1,77% 21,00% -0,01% 7,90 22,43 2021 129,50 1,35% 24,00% -0,36% 7,90 26,59 2022 174,30 1,00% 22,00% 0,25% 7,90 38,20 2023 163,90 1,31% 22,00% 2,66% 7,90 42,93 Jaarverslag 2023 206 Evolutie - Aandelenopties 2023 2022 Beginsaldo 317.100 306.250 Aantal aanvaarde opties 80.000 59.350 Aantal uitgeoefende opties -57.500 -48.500 Aantal vervallen opties 0 0 Eindsaldo 339.600 317.100 In 2023 werden 80.000 nieuwe aandelenopties toegekend met een uitoefenprijs van 160,91 euro per aandeel. De reële waarde bij toekenning werd vastgelegd op 3,4 miljoen euro en wordt over de “vesting”-periode van 4 jaar in resultaat genomen. In 2023 werden 57.500 opties uitgeoefend (gewogen gemiddelde beurskoers van 158,24 euro). Eind 2023 bedraagt het totaal aantal openstaande aandelenopties 339.600. Ter indekking van deze (en toekomstige) verplichtingen bezit AvH per 31 december 2023 351.839 eigen aandelen. 2. Cash settled stock option plans bij de geconsolideerde dochterondernemingen van AvH De begunstigden van de optieplannen van Delen Private Bank, Bank Van Breda, Agidens, Biolectric en Turbo's Hoet Groep beschikken over een verkoopoptie lastens de respectievelijke moedervennootschappen FinAx/Promofi en AvH Growth Capital (die zelf over een koopoptie en een voorkooprecht beschikken om te verhinderen dat de aandelen zouden worden overgedragen aan derden). Deze optieplannen betreffen dus niet-beursgenoteerde aandelen, waarvan de waardebepaling in het optieplan is vastgelegd. De bepaling van de uitoefenprijs van de verkoopoptie is (afhankelijk van het optieplan) gebaseerd op de aangroei van het eigen vermogen, een multiple op de aangroei van de geconsolideerde winst of een marktwaardebepaling van de vennootschap. Conform IFRS 2 zit de impact van deze optieplannen op basis van de best mogelijke inschattingen in de schulden vervat. Deze schulden worden aangepast na uitoefening, nieuwe toekenning of aanpassing van de parameters. Deze toe- of afnames van de schulden betekenen een kost, respectievelijk opbrengst in de resultatenrekening. De totale schuld van de optieplannen in hoofde van de integraal geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2023 bedraagt 19,5 miljoen euro, vervat in de overige lange termijnschulden. 3. Eigen aandelen Eigen aandelen in het kader van het aandelenoptieplan 2023 2022 Beginsaldo 317.100 345.250 Inkoop eigen aandelen 12.239 20.350 Overboeking vanuit het aandeleninkoopprogramma 80.000 0 Verkoop eigen aandelen als gevolg van uitoefening van opties -57.500 -48.500 Eindsaldo 351.839 317.100 Eigen aandelen in het kader van de liquiditeitsovereenkomst 2023 2022 Beginsaldo 3.506 1.842 Inkoop eigen aandelen 471.490 347.174 Verkoop eigen aandelen -443.883 -345.510 Eindsaldo 31.113 3.506 Eigen aandelen in het kader van het aandeleninkoopprogramma 2023 2022 Beginsaldo 70.633 0 Inkoop eigen aandelen 417.781 70.633 Overboeking ter indekking van het aandelenoptieplan -80.000 0 Verkoop eigen aandelen 0 0 Eindsaldo 408.414 70.633 In oktober 2022 kondigde AvH de start aan van een aandeleninkoopprogramma van maximaal 70,0 miljoen euro. Het programma ging van start op 5 oktober 2022 en de looptijd ervan werd door de raad van bestuur verlengd tot eind 2023. Sinds de start van dit programma zijn 488.414 eigen aandelen ingekocht voor een totaalbedrag van 70 miljoen euro. Inmiddels zijn 80.000 van deze aandelen toegewezen om de verplichtingen uit hoofde van aandelenoptieplannen te dekken. Eind 2023 staan in totaal opties uit op 339.600 aandelen AvH. Ter indekking van deze (en toekomstige) verplichtingen bezit AvH op diezelfde datum 351.839 eigen aandelen. Daarnaast werden in 2023 471.490 aandelen AvH gekocht en 443.883 verkocht in het kader van het contract dat AvH en Kepler Cheuvreux sloten om de liquiditeit van het aandeel AvH te ondersteunen. Deze transacties worden autonoom door Kepler Cheuvreux geïnitieerd, maar aangezien ze voor rekening van AvH plaatsvinden, heeft de netto aankoop van 27.607 aandelen AvH een impact op het eigen vermogen van AvH. Op 31 december 2023 bedroeg het aantal eigen aandelen in portefeuille in het kader van deze liquiditeitsovereenkomst 31.113. Jaarverslag 2023 207 In totaal waren er op 31 december 2023 791.366 ingekochte eigen aandelen (2,36% van de uitgegeven aandelen). In overeenstemming met IFRS wordt de boekwaarde de in 2023 bijgekochte eigen aandelen van 59,5 miljoen euro in mindering gebracht van het eigen vermogen (zie Toelichting Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen). De raad van bestuur heeft beslist om over te gaan tot de vernietiging van 335.653 eigen aandelen (ongeveer 1% van de uitstaande aandelen). Toelichting 23: Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen 1. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen, exclusief CFE-DEME (€ 1.000) 2023 2022 Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen 685.432 635.278 Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen 302.949 303.463 Goederen en waarden gehouden door derden in hun naam maar ten bate en op risico van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen voor zover deze goederen en waarden niet in de balans zijn opgenomen 0 0 Verplichtingen tot aankoop van vaste activa 115.804 96.816 Verplichtingen tot verkoop van vaste activa 303.084 312.230 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen van banken (Bank Van Breda) - Kredietengagementen 454.939 610.220 - Financiële garanties 49.100 49.465 - Repo transacties + zakelijke zekerheden 0 2.000 De persoonlijke zekerheden zijn in 2023 samengesteld uit 108,8 miljoen euro garanties m.b.t. de vastgoedprojecten van Nextensa en voor 1,1 miljoen euro aan garanties voor projecten bij Agidens. Het saldo van 575,6 miljoen euro betreft hoofdzakelijk waarborgen gesteld door AvH & subholdings in het kader van de verkoop van participaties. De zakelijke zekerheden bestaan voor 181,7 miljoen euro uit zekerheden gesteld door Nextensa in het kader van de financiering van haar activiteiten in de grond- en projectontwikkeling en voor 113,2 miljoen euro in het kader van de ontwikkelingsprojecten van Deep C Holding. Per saldo resteren nog 3,4 miljoen euro door Agidens (financiering van de hoofdzetel) en 4,7 miljoen euro door Biolectric (in het kader van de acquisitielening). De verplichtingen tot aankoop van vaste activa omvatten opties in het kader van aandelenoptieplannen of opties in het kader van aandeelhoudersovereenkomsten voor een totaal van 115,8 miljoen euro. De verplichtingen tot verkoop van vaste activa vertegenwoordigen call-opties (inclusief voorwaardelijke opties) op de activa van AvH & Growth Capital ten belope van 303,1 miljoen euro. De buitenbalansverplichtingen van Bank Van Breda bestaan hoofdzakelijk uit het toegekende niet-opgenomen deel van krediet(lijn)en. Voorts worden er ook bankwaarborgen, borgstellings- en documentaire kredieten verstrekt aan klanten. Deze buitenbalansverplichtingen worden mee in aanmerking genomen bij de beoordeling van het kredietrisico. 2. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen CFE – DEME (€ 1.000) 2023 2022 Verplichtingen Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen 0 0 Bank- en verzekeringswaarborgen voor toezeggingen van in de consolidatie opgenomen ondernemingen 2.011.504 1.623.964 Andere gegeven verplichtingen 92.828 35.869 Totaal 2.104.332 1.659.833 Rechten Bankwaarborgen ontvangen als zekerheid voor toezeggingen van in de consolidatie opgenomen ondernemingen 104.990 180.335 Andere ontvangen engagementen 5.414 4.308 Totaal 110.404 184.643 De bank- en verzekeringswaarborgen betreffen garanties gegeven in het kader van de uitvoering van de overeenkomsten inzake werken. Tevens worden garanties gegeven in het kader van aanbestedingen. De ‘Andere gegeven verplichtingen’ slaan op de ‘voortgangs-garantie’ (Wet Breyne) bij CFE. Jaarverslag 2023 208 Toelichting 24: Tewerkstelling 1. Gemiddeld personeelsbestand 2023 2022 Bedienden 5.973 5.732 Arbeiders 3.642 3.771 Jaarverslag 2023 209 2. Personeelskosten (€ 1.000) 2023 2022 Bezoldiging en sociale lasten -914.575-795.125Pensioenkosten (vaste bijdragen en te bereiken doel) -25.358-23.112Aandelenoptieplannen -4.818-2.045Totaal -944.751-820.282 I n 2023 steeg het personeelsbestand met 1%, voornamelijk bij DEME, terwijl de personeelskosten met 15% stegen, hoofdzakelijk door de hogere inflatie, de hogere pensioenlasten en hogere waarderingen van aandelenoptieplannen. AvH, AvH Growth Capital en AvH Singapore tellen in totaal 49 medewerkers. In de rubriek '2023 in een oogopslag' (pagina 8) wordt een proforma personeelsbestand van 21.887 vermeld. Deze proforma berekening bevat het personeel van alle participaties aangehouden door de AvH-groep en wijkt dus af van het hierboven gemiddelde personeelsbestand dat is opgemaakt op basis van de IFRS consolidatie, die is opgemaakt op basis van de consolidatiekring zoals gerapporteerd in Toelichting 2 en 3. In de proforma voorstelling worden alle exclusieve controle-belangen integraal verwerkt en de gemeenschappelijke en geassocieerde participaties proportioneel. Toelichting 25: Grond- & hulpstoffen, diensten en uitbesteed werk (€ 1.000) 2023 2022 Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen -2.708.475-2.260.861Voorraadwijziging handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 27.944 48.720 Diensten en diverse goederen, inclusief uitbesteed werk -657.745-637.231Totaal -3.338.275-2.849.372 D eze kosten evolueren in functie van de omzet, doch zijn ook afhankelijk van een aantal andere factoren, waaronder in het geval van DEME/CFE de aard van de werken (enkel uitvoering, EPC, …) en de contractuele structuur (onderaannemers, alleen of met partners,…). Toelichting 26: Pensioenverplichtingen Te bereiken doel pensioenplannen (€ 1.000) 2023 2022 1. Bedragen opgenomen in balansNettovorderingen (-verplichtingen) uit hoofde van gefinancierde te bereiken doel plannen -66.855-69.218Contante waarde van volledig of gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen (-) -291.577-289.860Reële waarde van fondsbeleggingen 224.722 220.642 Vorderingen (-verplichtingen) uit hoofde van te bereiken doel plannen, totaal -66.855-69.218Verplichtingen (-) -68.226-72.038Activa 1.371 2.820 Bewegingen in de nettovordering (-verplichting) opgenomen in de balans Nettovordering (-verplichting) opgenomen in de balans, beginsaldo -69.218-73.201Toename(afname) door middel van bedrijfscombinaties/bedrijfsafsplitsingen 0 0 Nettolasten opgenomen in de resultatenrekening -21.021-22.034Nettolasten opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten -9013.338 Bijdragen van werkgever / werknemer 25.898 22.515 Overige toename (afname) -1.613164 Nettovordering (-verplichting) opgenomen in de balans, eindsaldo -66.855-69.218 2a. Nettolasten opgenomen in de resultatenrekening -21.021-22.034Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten -19.436-21.659Rentekosten -9.827-3.269Renteopbrengsten fondsbeleggingen (-) 8.105 2.679 Pensioenkosten van verstreken diensttijd 137 216 (€ 1.000) 2023 2022 Te bereiken doel plannen -68.226-72.038Andere pensioenverplichtingen (brugpensioen) -4.032-5.164Totaal pensioenverplichtingen -72.257-77.202Totaal pensioenactiva 1.371 2.820 Jaarverslag 2023 210 2b. Nettolasten opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten -901 3.338 Actuariële winsten (verliezen) opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten 8.536 80.252 Rendement op fondsbeleggingen, uitgezonderd renteopbrengsten (-) -9.546 -75.978 Wisselkoersverschillen 12 0 Andere 97 -935 3a. Bewegingen in de verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen Verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen, beginsaldo -289.861 -358.746 Toename door middel van bedrijfscombinatie 0 0 Afname door middel van bedrijfsafsplitsing 0 0 Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten -19.436 -21.659 Rentekosten -9.827 -3.269 Bijdragen van de werknemer -833 -922 Betalingen aan begunstigden (-) 17.248 11.900 Opgenomen actuariële (winsten) verliezen, netto 8.536 80.252 waarvan: actuariële (winsten) verliezen die ontstaan uit demografische veronderstellingen 2.394 325 waarvan: actuariële (winsten) verliezen die ontstaan uit financiële veronderstellingen 3.388 102.473 waarvan: ervarings(winsten) verliezen 2.754 -22.546 Pensioenkosten van verstreken diensttijd 0 0 Wisselkoersresultaten 0 170 Overige toename (afname) 2.596 2.414 Verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen, eindsaldo -291.577 -289.861 3b. Bewegingen in de fondsbeleggingen Reële waarde van fondsbeleggingen, beginsaldo 220.642 285.545 Toename door middel van bedrijfscombinatie 0 0 Afname door middel van bedrijfsafsplitsing 0 0 Rendement op fondsbeleggingen, uitgezonderd bedragen in renteopbrengsten -9.546 -75.978 Renteopbrengsten 8.105 2.679 Bijdragen van werkgever / werknemer 26.889 23.327 Betalingen aan begunstigden (-) -17.248 -11.900 Wisselkoersresultaten 0 -170 Overige toename (afname) -4.121 -2.860 Reële waarde van fondsbeleggingen, eindsaldo 224.722 220.642 4. Voornaamste actuariële veronderstellingen Disconteringsvoet 3,4% 3,5% Verwacht percentage van loonsverhogingen 3,7% 3,7% Inflatie 2,2% 2,2% Toegepaste sterftetabellen MR/FR MR/FR 5. Overige informatie Looptijd (in jaren) 11,98 13,84 Gemiddeld reëel rendement van de pensioenactiva -0,60% -25,16% Voorziene bijdragen te storten in de loop van het volgende boekjaar 20.687 20.534 6. Gevoeligheidsanalyses Verdisconteringsvoet Toename met 25 basispunten -5,8% -3,8% Afname met 25 basispunten 3,8% 2,4% Verwacht percentage van loonsverhogingen Toename met 25 basispunten 0,3% 1,0% Afname met 25 basispunten -2,4% -2,1% De groep telt zowel pensioenplannen van het type te bereiken doel als van het type vaste bijdragen. De plannen zijn onderschreven bij verzekeraars in het kader van tak 21 (levensverzekeringen met tariefgarantie). De Belgische wetgeving vereist dat een werkgever op de vaste bijdrageplannen een minimumrendement van 3,25% garandeert op zijn eigen bijdragen aan de plannen en dit voor alle stortingen tot en met 31/12/2015 en tot aan de pensioenleeftijd. Vanaf 1 januari 2016 is de wet van 18 december 2015 in voege getreden die stelt dat de WAP (wet aanvullend pensioen)-rendementsgarantie in hoofde van de werkgever een “variabele” rentevoet zal zijn, gekoppeld aan het rendement op de obligatiemarkt die jaarlijks per 1 januari zal worden vastgesteld op basis van een formule vastgesteld in de WAP. Voor de periodes 2017 tot en met 2023 bedroeg deze rendementsgarantie 1,75%. De garantie die de werkgever in het kader van de WAP verstrekt is een secundaire garantie. Enkel in het geval dat het door de verzekeraar gegarandeerde rendement op fondsbeleggingen lager is dan het wettelijk gegarandeerde rendement moet de werkgever het tekort bijpassen. Voor de te bereiken doel pensioenplannen wordt overeenkomstig IAS 19R een actuariële berekening uitgevoerd volgens de Projected Unit Credit methode. De fondsbeleggingen worden gewaardeerd als de verdisconteerde waarde van de reserves, rekening houdend met de tariefgaranties van de verzekeraars. Jaarverslag 2023 211 Actuariële winsten en verliezen worden verwerkt als niet-gerealiseerde resultaten in het eigen vermogen (zie de rubriek 'actuariële winsten en verliezen op de te bereiken doel plannen' in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen). Toelichting 27: Verbonden partijen 1. Verbonden partijen, exclusief CFE-DEME Dochter - ondernemingen Geassocieerde deelnemingen Andere verbonden partijen TOTAAL 2023 Dochter - ondernemingen Geassocieerde deelnemingen Andere verbonden partijen TOTAAL 2022 (€ 1.000) Boekjaar 2023 Boekjaar 2022 I. Activa jegens verbonden partijen - balans Financiële vaste activa 0 3.938 0 3.938 0 4.128 0 4.128 Vorderingen en borgtochten: bruto 0 3.938 0 3.938 0 4.128 0 4.128 Vorderingen : WV 0 0 0 0 0 0 0 0 Vorderingen 37.240 10.292 4 47.535 21.705 11.966 4 33.675 Handelsvorderingen 615 0 4 619 17 0 4 20 Overige vorderingen: bruto 36.624 10.292 0 46.916 21.689 11.966 0 33.654 Overige vorderingen: WV 0 0 0 0 0 0 0 0 Banken - vorderingen kredietinst. & cliënten 91 0 0 91 5.091 0 0 5.091 Overlopende rekeningen - activa 8.142 83 0 8.225 6.819 390 0 7.209 Totaal 45.473 14.313 4 59.789 33.616 16.484 4 50.103 II. Verplichtingen jegens verbonden partijen - balans Financiële schulden 0 0 0 0 0 0 0 0 Achtergestelde leningen 0 0 0 0 0 0 0 0 Overige financiële schulden 0 0 0 0 0 0 0 0 Overige schulden 19.347 150 0 19.497 155 150 0 305 Handelsschulden 243 0 0 243 152 0 0 152 Overige schulden 19.104 150 0 19.254 3 150 0 153 Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten en obligaties 77.179 0 0 77.179 79.614 0 0 79.614 Overlopende rekeningen - passiva 0 0 0 0 0 0 0 0 Totaal 96.526 150 0 96.676 79.769 150 0 79.919 III. Transacties tussen verbonden partijen - resultatenrekening Bedrijfsopbrengsten 73.792 113 3 73.908 65.972 125 3 66.100 Verrichting van diensten 3.794 23 3 3.820 2.887 35 3 2.925 Vastgoedopbrengsten 10 0 0 10 20 0 0 20 Renteopbrengsten bancaire activiteiten 0 0 0 0 0 0 0 0 Vergoedingen en commissies bancaire activiteiten 69.925 0 0 69.925 63.040 0 0 63.040 Opbrengsten uit onderhanden projecten in opdracht van derden 0 0 0 0 0 0 0 0 Overige bedrijfsopbrengsten 64 90 0 153 25 90 0 115 Exploitatielasten (-) -634 0 0 -634 -173 0 0 -173 Grond- & hulpstoffen, diensten en uitbesteed werk (-) -634 0 0 -634 -173 0 0 -173 Rentelasten Bank Van Breda (-) 0 0 0 0 0 0 0 0 Bijzondere waardeverminderingen (-) 0 0 0 0 0 0 0 0 Financieel resultaat 4.251 832 0 5.083 3.689 996 0 4.685 Renteopbrengsten 4.251 832 0 5.083 3.689 996 0 4.685 Rentelasten 0 0 0 0 0 0 0 0 In bovenstaande tabel worden de leningen vermeld die AvH (en subholdings) toekennen aan participaties die niet integraal geconsolideerd worden. Op deze intragroepsleningen worden marktconforme intresten aangerekend. Ditzelfde geldt voor financieringen die Nextensa, Deep C Holding en Green Offshore aan hun vermogensmutatiedochters verlenen, gerapporteerd onder ‘overige vorderingen’. De door Nextensa ontvangen voorschotten op de ontwikkelingen in Cloche d'Or zijn opgenomen in de 'overige schulden'. Via de integrale consolidatie van Bank Van Breda en de opname van Delen Private Bank via de vermogensmutatiemethode wordt het commercial paper van Bank Van Breda dat aangehouden wordt door Delen Private Bank (71,2 miljoen euro) en het termijndeposito (6,0 miljoen euro) als een schuld van Bank Van Breda aan een verbonden partij gerapporteerd. Jaarverslag 2023 212 2. Transacties met verbonden partijen – CFE – DEME • Ackermans & van Haaren (AvH) bezit 15.725.684 aandelen van zowel CFE als DEME Group en is bijgevolg de grootste aandeelhouder van beide vennootschappen met 62,12% van de aandelen. • In het kader van de dienstverleningscontracten die DEME en CFE met AvH hebben afgesloten (in 2001, respectievelijk 2015) werden vergoedingen uitgekeerd ten belope van 1,4 miljoen euro, respectievelijk 0,4 miljoen euro. • De transacties met verbonden partijen hebben voornamelijk betrekking op operaties met vennootschappen waarop CFE en DEME een significante invloed uitoefenen of waarin ze een gezamenlijke controle uitoefenen. Deze transacties gebeuren op basis van marktwaarde. (€ 1.000) 2023 2022 Activa jegens verbonden partijen CFE-DEME 271.678 213.973 Financiële vaste activa 184.255 162.467 Handelsvorderingen en andere vorderingen 80.553 45.190 Andere vlottende activa 6.870 6.316 Passiva jegens verbonden partijen CFE-DEME 64.842 48.296 Andere kortlopende verplichtingen 14.936 13.666 Handelsschulden en andere schulden 49.906 34.630 (€ 1.000) 2023 2022 Opbrengsten en lasten jegens verbonden partijen CFE-DEME 334.534 281.050 Omzet en opbrengsten uit aanverwante activiteiten 329.651 303.068 Aankopen en andere operationele lasten -5.719 -28.822 Financieringsopbrengsten(lasten) 10.602 6.804 3. Vergoedingen (€ 1.000) 2023 2022 Vergoeding van de bestuurders Tantièmes ten laste van AvH 836 630 Vergoeding van de leden van het executief comité Vaste vergoeding 3.045 3.548 Variabele vergoeding 3.015 6.798 Aandelenopties 2.468 1.862 Groeps- en hospitalisatieverzekering 871 572 Voordeel in natura (bedrijfswagen) 30 38 4. De commissaris EY Bedrijfsrevisoren heeft de volgende bezoldiging ontvangen voor: Dochter- Dochter- (€ 1.000) AvH ondernemingen Totaal 2023 AvH ondernemingen Totaal 2022 (1) (1) De uitoefening van een mandaat 79 3.517 3.595 71 3.227 3.298 Bijzondere opdrachten - Andere controle-opdrachten 271 271 0 331 331 - Belastingadviesopdrachten 34 334 369 6 416 422 - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 10 132 141 9 86 95 Totaal 123 4.254 4.376 86 4.060 4.146 (1) Inclusief gemeenschappelijke dochterondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Jaarverslag 2023 213 Toelichting 28: Winst per aandeel 1. Voortgezette en beëindigde activiteiten (€ 1.000) 2023 2022 Netto geconsolideerd resultaat, aandeel van de groep (€ 1.000) 399.194 708.655 Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1) 32.905.602 33.127.739 Winst per aandeel (€) 12,13 21,39 Netto geconsolideerd resultaat, aandeel van de groep (€ 1.000) 399.194 708.655 Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1) 32.905.602 33.127.739 Impact aandelenopties 19.903 34.772 Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen 32.925.504 33.162.510 Verwaterde winst per aandeel (€) 12,12 21,37 2. Voortgezette activiteiten (€ 1.000) 2023 2022 Netto geconsolideerd resultaat van voortgezette activiteiten, aandeel van de groep (€ 1.000) 399.194 705.834 Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1) 32.905.602 33.127.739 Winst per aandeel (€) 12,13 21,31 Netto geconsolideerd resultaat van voortgezette activiteiten, aandeel van de groep (€ 1.000) 399.194 705.834 Gewogen gemiddeld aantal aandelen (1) 32.905.602 33.127.739 Impact aandelenopties 19.903 34.772 Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen 32.925.504 33.162.510 Verwaterde winst per aandeel (€) 12,12 21,28 (1) Op basis van uitgegeven aandelen, gecorrigeerd voor eigen aandelen in portefeuille Toelichting 29: Voorgestelde en uitgekeerde dividenden Aan de gewone algemene vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2024 zal worden voorgesteld om een dividend van 3,40 euro per aandeel goed te keuren. 1. Vastgesteld en uitgekeerd gedurende het jaar (€ 1.000) 2023 2022 Dividend op gewone aandelen uitgekeerd in: - Slotdividend 2022: 3,10 euro per aandeel -102.511 -91.085 2. Voorgesteld ter goedkeuring door de algemene vergadering van 27 mei 2024 (€ 1.000) Dividend op gewone aandelen: - Slotdividend 2023: 3,40 euro per aandeel (1) -113.889 (1) Maximaal dividend berekend op basis van het totaal aantal uitgegeven aandelen, zonder rekening te houden met eigen aandelen. 3. Dividend per aandeel (€) 2023 2022 Bruto 3,4000 3,1000 Netto (roerende voorheffing 30%) 2,3800 2,1700 2023 Jaarverslag 2023 214 Toelichting 30: Belangrijke feiten na balansdatum In januari 2024 combineerden EMG (AvH 22,74%), een toonaangevende wereldwijde leverancier van diensten voor televisie en mediaoplossingen voor live sport, entertainment en evenementen, en Gravity Media, een wereldwijde leverancier van complexe creatieve live productie- en mediadiensten, hun ondernemingen tot een van ‘s werelds grootste en belangrijkste audiovisuele productiebedrijven. De nieuwe onderneming, die te gepasten tijde een formele naam zal krijgen, zal over een aanzienlijke wereldwijde capaciteit beschikken, waaronder meer dan 100 vrachtwagens en flypacks en 40 studio’s en productiefaciliteiten in Europa, het Midden-Oosten, de Verenigde Staten en Australië, die deel zullen uitmaken van de nieuwe wereldwijde onderneming. Het bedrijf zal 30 kantoren hebben in 12 landen, met in totaal 2.000 werknemers in vaste dienst en met toegang tot een wereldwijd netwerk van freelancers. De bedrijfscombinatie leidde niet tot bijkomende investeringen door AvH en zal naar verwachting ook geen onmiddellijke impact hebben op de resultaten van AvH, maar verwaterde wel de participatie van AvH tot 15,8%. Van Moer Logistics heeft ambitieuze plannen om haar groei door te zetten. Ter financiering daarvan hebben AvH Growth Capital en het stichterskoppel Jo Van Moer - Anne Verstraeten in maart 2024 samen een kapitaalsverhoging doorgevoerd van in totaal 25 miljoen euro. Het deelnemingspercentage van AvH Growth Capital in Van Moer Logistics is na deze operatie gestegen tot 32,4%. Gelijktijdig met deze kapitaalsverhoging heeft AvH Growth Capital 33,3% verworven in het kapitaal van Blue Real Estate. Eveneens in maart 2024 heeft Delen Private Bank een akkoord bereikt met de aandeelhouders van Box Consultants (Nederland) over de overname van 100% van de aandelen. De overname leidt tot ruim een verdubbeling van het beheerd vermogen van Delen Private Bank Nederland. Jaarverslag 2023 215 Verslag van de Commissaris Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Ackermans & van Haaren NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ackermans & van Haaren nv (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over geconsolideerde balans op 31 december 2023, geconsolideerde resultatenrekening, geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2023 en over de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 23 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 23 opeenvolgende boekjaren. Ingevolge de wetgeving op rotatie van auditkantoren, dienen wij na de controle van het boekjaar eindigend op 31 december 2023, ontslag te nemen als commissaris van de Vennootschap. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening 2023 Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening Ackermans & van Haaren nv, die de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten, het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, met een geconsolideerd balanstotaal van € 19.020.522.(000) en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar (toe te rekenen aan de eigenaars van de vennootschap) van € 399.194.(000). Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2023, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISAs”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. 1. Omzeterkenning en boekhoudkundige verwerking van projecten (Marine Engineering & Contracting) Betrokken ondernemingen: DEME en CFE • Beschrijving van het kernpunt Voor het gros van haar projecten (hierna “contracten” of “projecten”) erkent de groep opbrengsten en winst a rato van de voortschrijding der werken, die gedefinieerd wordt als het aandeel van de gemaakte projectkosten voor de tot de balansdatum verrichte werkzaamheden versus de geschatte totale kosten bij voltooiing van het project. De erkenning van omzet en winst worden aldus gebaseerd op schattingen van de verwachte totale kosten per project. Kosten voor onvoorziene omstandigheden kunnen ook in deze schattingen worden opgenomen om rekening te houden met specifieke onzekere risico's of claims tegen de groep. De omzet uit projecten kan ook variatie-orders en claims omvatten Jaarverslag 2023 216 die per contract worden opgenomen wanneer de bijkomende opbrengsten met hoge mate van zekerheid kunnen worden gewaardeerd in lijn met IFRS. Omzeterkenning en boekhoudkundige verwerking van projecten omvat vaak een hoge mate van oordeelsvorming vanwege de complexiteit van projecten, onzekerheid over de nog op te lopen kosten en onzekerheid over de uitkomst van gesprekken met opdrachtgevers over variatie- orders en claims. Dit is een kernpunt van onze controle wegens een hoge graad van risico en bijhorende oordeelsvorming door de directie inzake inschatting van de te erkennen omzet en winst of verlies, en wijzigingen in deze schattingen kunnen aanleiding geven tot belangrijke afwijkingen. • Samenvatting van de uitgevoerde procedures • Inzicht verkrijgen in het proces van contractopvolging, de erkenning van omzet en winst en, voor zover van toepassing, de voorzieningen voor verlieslatende contracten. • Evaluatie van de opzet en de implementatie van de belangrijkste interne controles, inclusief de controles uitgevoerd door de directie. • Beoordeling van de belangrijkste en meest complexe schattingen en oordeelsvormingen in een steekproefselectie van contracten op basis van kwantitatieve en kwalitatieve criteria, inzicht verwerven in de huidige staat en historiek van het project en bespreking van de inschattingen m.b.t. deze projecten met het senior uitvoerend en financieel management, analyse van de verschillen met eerdere projectschattingen en evaluatie van de consistentie van de rapportering van de status van het project met de effectieve ontwikkelingen van het project gedurende het jaar. • De accurate berekening nagaan van het percentage van de voortschrijding der werken (“percentage of completion”) en de bijhorende erkenning van omzet en winst voor een steekproef van projecten nagaan. • Vergelijking van de financiële prestaties van projecten ten opzichte van budgetten en historische trends. • Werfbezoeken uitvoeren voor bepaalde projecten, het observeren van de voortschrijding der werken van die projecten en bespreking van de status en complexiteiten van het project die de verwachte totale kosten zouden kunnen beïnvloeden met het personeel ter plaatse. • Analyse van de correspondentie met klanten over variatie-orders en claims en beoordeling of deze informatie in overeenstemming is met de gemaakte inschattingen van de directie. • Inspectie van belangrijke clausules voor een selectie van contracten en identificatie van relevante contractclausules die een invloed hebben op de (ont)bundeling van contracten, boetes voor vertragingen, bonussen of succesvergoedingen, en beoordeling of deze clausules naar behoren zijn weerspiegeld in de bedragen die zijn opgenomen in de Geconsolideerde Jaarrekening. • Verwijzing naar de toelichtingen De boekhoudkundige erkenning van omzet en verwerking van projecten wordt uiteengezet in Toelichting 1 van de Geconsolideerde Jaarrekening (IFRS waarderingsregels). Daarnaast verwijzen we naar Toelichting 15 van de Geconsolideerde Jaarrekening met betrekking tot onderhanden projecten in opdracht van derden. 2. Onzekere belastingposities (Marine Engineering & Contracting) Betrokken onderneming: DEME • Beschrijving van het kernpunt DEME is wereldwijd actief in diverse landen en aldus onderworpen aan verschillende belastingstelsels. De belasting van haar activiteiten kan afhankelijk zijn van inschattingen die aanleiding geven tot geschillen met de lokale belastingautoriteiten, waarvan de oplossing meerdere jaren in beslag neemt. Indien het bedrag van de belastingschuld onzeker is, legt de directie op basis van haar beste inschatting een voorziening aan voor het waarschijnlijk verschuldigde bedrag. De directie oefent een belangrijk oordeelsvermogen uit bij de inschatting van het bedrag van voorzieningen voor onzekere belastingposities en wijzigingen in deze schattingen kunnen aanleiding geven tot belangrijke afwijkingen. • Samenvatting van de uitgevoerde procedures • Inzicht verkrijgen in het proces van de boekhoudkundige verwerking van (uitgestelde) belastingposities. • Evaluatie van de opzet en de implementatie van de bijhorende controles. • Evaluatie van de geschatte waarschijnlijkheid van het geïdentificeerde belastingrisico alsook de inschatting door de directie van de potentiële uitstroom van middelen, via besprekingen met de directie en via analyse van onderliggende documentatie (wijzigingen in fiscale wetgeving, correspondentie met belastingautoriteiten en fiscale adviseurs, beschikbare rulings).. • Beroep doen op onze belastingspecialisten om ons bij te staan bij evaluatie van de assumpties en de toepassing van de relevante belastingwetgeving en de regelgeving die de directie hanteert bij de bepaling van de onzekere belastingposities van de Groep. • Verwijzing naar de toelichtingen: We verwijzen naar Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels - belastingen) en Toelichting 21 (Belastingen). 3. Omzeterkenning en waardering van voorraden en onderhanden werken in opdracht van derden (Marine Engineering & Contracting – Real Estate) Betrokken ondernemingen: CFE en Nextensa • Beschrijving van het kernpunt De waardering van de grondposities en de gemaakte bouwkosten voor residentiële ontwikkelingen zijn gebaseerd op de historische kostprijs of lagere netto realisatiewaarde. De beoordeling van de netto realisatiewaarden omvat veronderstellingen met betrekking tot toekomstige marktontwikkelingen, vergunningsbeslissingen van overheidsinstanties, verdisconteringsvoeten en toekomstige veranderingen in kosten en verkoopprijzen. Deze schattingen hebben betrekking op verschillende elementen en zijn gevoelig voor gebruikte scenario's en assumpties en houden als zodanig een significante inschatting in van het management. Het risico bestaat dat mogelijke bijzondere waardeverminderingen van voorraden niet adequaat worden verwerkt in de Geconsolideerde Jaarrekening. Opbrengsten en resultaten worden erkend voor zover componenten (huisvestingseenheden) verkocht zijn, en à rato van de voortschrijding der werken.. Omzet- en winsterkenning worden aldus verantwoord op basis van schattingen met betrekking tot de verwachte totale kosten per project. Vaak is er een hoge mate van inschatting vanwege de complexiteit van projecten en onzekerheid over de verwachte kosten. Dit is een kernpunt van de controle omdat er een hoge graad van risico gekoppeld is aan het inschatten van het bedrag van de opbrengsten en de winst die door de groep moet worden erkend in de periode, en wijzigingen in deze schattingen kunnen aanleiding geven tot belangrijke afwijkingen. • Samenvatting van de uitgevoerde procedures Jaarverslag 2023 217 • Inzicht verkrijgen in het proces van contractopvolging, de erkenning van omzet en winst, rekening houdend met het ontwerp en de implementatie van de belangrijkste interne controles, inclusief de controles uitgevoerd door de directie. • Test van een steekproef van ontwikkelingsprojecten en verificatie is getest door de tot op heden gemaakte kosten met betrekking tot grondaankopen en onderhanden werk. Herrekening van het percentage van voortschrijding der werken op balansdatum,. aansluiting van de verkoopwaarde met contracten, controle van de accuraatheid van de formule van winsterkenning. • Nazicht van de berekeningen van de netto realisatiewaarden en beoordeling van de redelijkheid en consistentie van de door het management gehanteerde assumpties en modellen. • Evaluatie van de financiële prestaties van specifieke projecten ten opzichte van het budget en historische trends, met name om de redelijkheid van de kosten te beoordelen. • Verwijzing naar de toelichtingen: We verwijzen naar Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels) en Toelichting 15 (Voorraden en onderhanden werken in opdracht van derden). Jaarverslag 2023 218 4. Waardering van de leningen en vorderingen aan klanten (Private Banking) Betrokken onderneming: Bank Van Breda • Beschrijving van het kernpunt De netto portefeuille van leningen en vorderingen aan klanten bedroeg € 6.248 miljoen op 31 december 2023. Leningen en vorderingen aan klanten worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs verminderd met de bijzondere waardeverminderingen voor kredietverliezen, (€ 26,5 miljoen, inclusief toegezegde (nog) niet in de balans opgenomen leningen). Het bepalen van bijzondere waardeverminderingen voor kredietverliezen vereist een significante beoordeling vanwege het management, zoals het identificeren van leningen en vorderingen op cliënten die verslechteren, de beoordeling van het objectief bewijs voor bijzondere waardevermindering, de waarde van het onderpand en de inschatting van de realiseerbare waarde. Het gebruik van verschillende modelleringstechnieken en –assumpties kan tot aanzienlijk verschillende inschattingen van bijzondere waardeverminderingen voor kredietverliezen leiden. Vanwege de belangrijkheid van leningen en vorderingen aan klanten en de gerelateerde onzekerheid bij de inschatting van de kredietverliezen, wordt de waardering van de leningen en vorderingen op cliënten als een kernpunt voor onze controle beschouwd. • Samenvatting van de uitgevoerde procedures De controlewerkzaamheden omvatten onder meer volgende elementen: • Evaluatie van de opzet en de effectiviteit van interne controles met betrekking tot de waardering van leningen, vorderingen op cliënten en onderpandgegevens, de bepaling van risico ratings en het proces voor de identificatie en beheer van betalingsachterstanden. • Controleprocedures om portefeuilles met een hoog risico te identificeren. Deze procedures omvatten, onder meer, een evaluatie van de stresstesten zoals uitgevoerd door het management. • Nakijken van kredietdossiers op steekproefbasis om de invorderbaarheid van de leningen en vorderingen op cliënten te beoordelen. Hierdoor werd de waarschijnlijkheid van de realisatie, de waardering van het onderpand en andere mogelijke bronnen van terugbetaling beoordeeld. • Evaluatie van de belangrijkste inputvariabelen en aannames voor de modellen voor bijzondere waardevermindering van leningen en voorschotten aan klanten berekend op collectieve basis en test van de rekenkundige nauwkeurigheid van de modellen. • Vergelijking van de belangrijkste veronderstellingen die door het management zijn gehanteerd, met onze kennis van de relevante industrieën en bedrijfsomgevingen. • Evaluatie van de toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening op een adequate manier de kredietrisicopositie reflecteerden, inclusief de controles over identificatie en toelichting van leningen met respijt (“forbearance”), de waardering van het onderpand en de sensitiviteitsanalyse van belangrijke veronderstellingen. • Verwijzing naar de toelichtingen: We verwijzen naar Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels) en Toelichting 14 (Banken – vorderingen op kredietinstellingen & cliënten). 5. Waardering van de vastgoedbeleggingen (Real Estate) Betrokken ondernemingen: Nextensa • Beschrijving van het kernpunt Per 31 December 2023 presenteert de groep voor een totaal bedrag aan vastgoedbeleggingen van € 1.289 miljoen op het actief van de balans. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm “Vastgoedbeleggingen” worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde en worden de waarde-wijzigingen worden opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde”. Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..) en vereisen daarom een inschatting vanwege het management. Het auditrisico ligt in de waardering van vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van de controle. • Samenvatting van de uitgevoerde procedures De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. Met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen werden de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek betreft dit de volgende controlewerkzaamheden: • Analyse van de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen; • Nagaan van de integriteit van de belangrijkste gegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen en afstemming met de onderliggende contracten voor een steekproef; • en evaluatie van de modellen en hypotheses die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden,…). voor een steekproef. • Verwijzing naar de toelichtingen: Tenslotte werden de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels) en Toelichting 10 (Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde) van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. 6. Waardering van de derivaten (diverse segmenten) • Beschrijving van het kernpunt Verschillende bedrijven binnen de groep hebben renteswaps (IRS) om het renterisico af te dekken op de schulden tegen een variabele rentevoet. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm “Financiële instrumenten – opname en waardering” worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde (hetgeen overeenkomt met niveau 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm “De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep “hedge accounting” (“cash-flow hedging”) toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waarde-wijzigingen kan worden opgenomen onder de rubriek van het eigen vermogen (“Hedge reserves”). Het auditrisico ligt enerzijds in de complexiteit bij de bepaling van de reële waarde van deze derivaten en anderzijds bij de correcte toepassing van de “hedge accounting” voor de IRS contracten die geclassificeerd worden door de Groep als “cash-flow hedges” en zijn daarom een kernpunt van de controle. • Samenvatting van de uitgevoerde procedures • Vergelijking van de reële waarde van de derivaten met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren. Jaarverslag 2023 219 • Beoordeling van de hypotheses en berekeningen in dit verband. • Beoordeling van effectiviteitstesten van de externe expert, die door de Groep werd ingezet voor de correcte toepassing van de “hedge accounting”. • Vergelijking van het volume van de derivaten waarvoor “hedge accounting” toegepast wordt met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van “hedge accounting” in gevaar kunnen brengen. • Verwijzing naar de toelichtingen: Beoordeling van de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in Toelichting 12 (Financieel risicobeheer en afgeleide financiële instrumenten) bij de jaarrekening. Jaarverslag 2023 220 7. Goodwill • Beschrijving van het kernpunt Per 31 December 2023 presenteert de Groep een totaal bedrag aan goodwill van € 320 miljoen. De jaarlijkse beoordeling door management van potentiële minderwaarden op geboekte goodwill, gebeurt op basis van verschillende parameters zoals (i) beurskoersen (ii) eigen vermogenswaarden (iii) discounted cash flow analyse (“DCF analyse”) van de onderliggende deelnemingen gebaseerd op budgetten die in de raden van bestuur van de betrokken dochters zijn goedgekeurd en (iv) verkoopwaarden op basis van lopende onderhandelingen. Dit vereist inschattingen en beoordelingen door het management van de gebruikte assumpties, onder andere de realisatiewaarde van de onderliggende deelnemingen. De bepaling van toekomstige cash flows van de betreffende kasstroom genererende entiteiten (‘CGU’s’) alsook van de gehanteerde verdisconteringsvoet is complex en subjectief. Wijzigingen in deze assumpties zouden tot materiële wijzigingen kunnen leiden in de ingeschatte marktwaarde, wat een potentieel effect heeft op potentiële minderwaarden die moeten doorgevoerd worden op niveau van de goodwill. • Samenvatting van de uitgevoerde procedures • Nazicht van de identificatie door het management van de “impairment” indicatoren. • Beoordeling van de door het management gehanteerde methode om te komen tot de marktwaarde van elke investering en gerelateerde goodwill om te verzekeren dat deze conform de geldende IFRS richtlijnen gebeurt. • Beoordeling van de redelijkheid van de assumpties gebruikt in management ’s inschatting van de realisatiewaarden (desgevallend met hulp van interne specialisten). • Beoordeling van de redelijkheid van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan, en evaluatie van de historische nauwkeurigheid van de inschattingen van het management. • Nagaan of de toekomstige cash flows gebaseerd zijn op business plannen die werden goedgekeurd door de raden van bestuur. • Testen van de mathematische accuraatheid van de waarderingsmodellen. • Beoordeling van de sensitiviteitsanalyse voorbereid door het management • Verwijzing naar de toelichtingen: Analyse van de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 1 (IFRS waarderingsregels – consolidatieprincipes) en Toelichting 8 (Goodwill) van de Geconsolideerde Jaarrekening. 8. Risico’s bij de ondernemingen opgenomen volgens de vermogens-mutatie-methode • Beschrijving van het kernpunt De groep neemt een groot aantal ondernemingen op in haar Geconsolideerde Jaarrekening volgens de vermogensmutatiemethode, per 31 December 2023 bedraagt de totale waarde € 2.022 miljoen in de balans en dragen deze ondernemingen bij in de winst van het boekjaar voor € 223 miljoen. De informatie inzake ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode is opgenomen in Toelichting 11 van de Geconsolideerde Jaarrekening. Het risico bestaat dat in deze ondernemingen eveneens audit aandachtspunten bestaan die significant zijn voor ons de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de groep. Zo heeft Delen Private Bank als gevolg van overnames cliënteel verworven, opgenomen onder haar immateriële vaste activa. Het merendeel van het aangekocht cliënteel wordt bij Delen Private Bank aanzien als immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur. De statistische gegevens uit het verleden tonen aan dat slechts een beperkt deel van het aangekochte cliënteel een beperkte levensduur heeft. Bij elke verwerving van cliënteel wordt, op basis van de statistieken, bepaald hoeveel van het aangekochte cliënteel dient aanzien te worden als immaterieel vast actief met bepaalde gebruiksduur, dat pro rata over deze gebruiksduur wordt afgeschreven. Het overige deel wordt niet afgeschreven. Het management voert jaarlijks een impairment analyse uit op basis van een eigen ontwikkeld model zowel voor het cliënteel met bepaalde als onbepaalde gebruiksduur, waarbij het aangekochte cliënteel is onderverdeeld per kantoor van de groep. De waardering van dit aangekochte cliënteel is complex en vereist inschattingen van het management. De waardering van het cliënteel is gebaseerd op de tegoeden toevertrouwd door het cliënteel (Assets under Management, hierna “AuM’s”) waarop een factor wordt toegepast. Een wijziging in deze parameters of het gebruik van foutieve data zouden een materiële impact kunnen hebben op de waardering van het aangekocht cliënteel. Om deze redenen is de waardering van het geactiveerd, verworven cliënteel een kernpunt van onze controle. • Samenvatting van de uitgevoerde procedures Met betrekking tot de waardering van het geactiveerd, verworven cliënteel bij Delen Private Bank werden onder andere de volgende audit- procedures uitgevoerd: • beoordeling van de opdeling van het bestaande cliënteel binnen de groep per kantoor en bespreking van de eventuele wijzigingen ten opzichte van voorgaande periodes. • Beoordeling van de gehanteerde parameters (zoals AuM’s en factoren), de methodologie en het gehanteerd model in overeenstemming met IAS 36. • Analyse van de opsplitsing van het aangekochte cliënteel per kantoor. • Afstemming van de gebruikte factoren in het model met marktdata en aansluiting van de AuM’s met de boekhoudkundige inventarissen en de gehanteerde marktwaarde ervan aansluiten met marktgegevens. • Sensitiviteitsanalyse op de belangrijkste assumptie, dewelke voornamelijk de cost income ratio is. • Herberekening van de geboekte afschrijvingen op het cliënteel met een bepaalde gebruiksduur. • Beoordeling van de adequaatheid en volledigheid van Toelichting 11 (Ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast) van de Geconsolideerde Jaarrekening. Met betrekking tot de aandachtspunten in de balansen van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode werden onder andere volgende audit procedures uitgevoerd: • Communicatie van duidelijke audit instructies aan de component auditors met opgave van de mogelijke audit aandachtspunten, specifieke audit risico’s, uit te voeren controlewerkzaamheden volgens te hanteren materialiteitsgrenzen; • Gedetailleerd nazicht van de aangeleverde rapporteringsdocumenten door de lokale auditors; • Kritische beoordeling van de gehanteerde audit aanpak in overeenstemming met de geldende internationale audit standaarden; • Bespreking audit aandachtspunten met de lokale auditor en beoordeling de aangeleverde bijkomende toelichtingen Jaarverslag 2023 221 • Beoordeling van de adequaatheid en volledigheid van Toelichting 11 (Ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast) van de Geconsolideerde Jaarrekening. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Jaarverslag 2023 222 Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel- kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle- informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening, de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: - 2023 in een oogopslag pagina 8; - Activiteitenverslag pagina 70; - Kerncijfers 2023 (bijlage); een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden Jaarverslag 2023 223 die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening. De Groep heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het Global Reporting Initiative (“GRI”) referentiemodel. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het GRI referentiemodel. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF- formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal) van Ackermans & van Haaren per 31 december 2023 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Vanwege de technische beperkingen die inherent zijn aan de tagging van geconsolideerde jaarrekening volgens het ESEF-formaat, is het mogelijk dat de inhoud van bepaalde tags in de toelichtingen niet op identieke wijze wordt weergegeven als de geconsolideerde jaarrekening die bij dit rapport is gevoegd. Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Diegem, 28 maart 2024 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris, Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch - Partner * * Handelend in naam van een BV 23CW0100 Jaarverslag 2023 224 Jaarverslag 2023 225 Enkelvoudige jaarrekening Overeenkomstig artikel 3:17 WVV wordt hierna een verkorte versie weergegeven van de enkelvoudige jaarrekening van Ackermans & van Haaren. De volledige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 3:10 en 3:12 WVV samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven. De volledige jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris liggen ter inzage op de zetel van de vennootschap en zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld conform de Belgische boekhoudwetgeving. Adres: Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen Tel. +32 3 231 87 70 - E-mail info@avh.be Balans - activa (€ 1.000) Nota's 2023 2022 2021 Vaste activa 2.172.105 2.091.261 2.076.142 I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa 41 64 28 III. Materiële vaste activa (1) 9.224 8.861 8.994 A.Terreinen en gebouwen 7.118 7.227 7.559 C. Meubilair en rollend materieel 2.106 1.634 1.435 D. Leasing en soortgelijke rechten 0 0 1 E. Overige materiële vaste activa 0 0 0 F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa 2.162.840 2.082.336 2.067.120 A. Verbonden ondernemingen (2) 1.814.656 1.769.748 1.781.619 1. Deelnemingen 1.771.612 1.734.908 1.762.644 2. Vorderingen 43.044 34.840 18.976 B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat (3) 283.354 271.112 259.568 1. Deelnemingen 281.354 271.112 259.568 2. Vorderingen 2.000 0 0 C. Andere financiële vaste activa 64.830 41.476 25.933 1. Aandelen 64.828 41.474 25.925 2. Vorderingen en borgtochten in contanten 2 2 8 Vlottende activa 492.452 476.316 138.067 V. Vorderingen op meer dan één jaar 3.825 0 0 A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen 3.825 0 0 VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden 1. Grond-en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product 4. Handelsgoederen 5. Onroerende goederen 6. Vooruitbetalingen B. Bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 28.142 14.535 63.986 A. Handelsvorderingen 1.335 1.235 1.224 B. Overige vorderingen (4) 26.807 13.300 62.762 VIII. Geldbeleggingen (5) 386.240 420.823 54.975 A. Eigen aandelen 107.208 47.731 40.385 B. Overige beleggingen 279.032 373.092 14.590 IX. Liquide middelen 69.467 38.259 17.882 X. Overlopende rekeningen 4.778 2.699 1.224 Totaal der activa 2.664.557 2.567.577 2.214.209 Jaarverslag 2023 226 Balans - passiva (€ 1.000) Nota's 2023 2022 2021 Eigen vermogen (6) 2.481.211 2.329.974 2.062.930 I. Kapitaal 2.295 2.295 2.295 A. Geplaatst kapitaal 2.295 2.295 2.295 B. Niet opgevraagd kapitaal (-) II. Uitgiftepremies 111.612 111.612 111.612 III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves 203.091 136.656 123.576 A. Wettelijke reserve 248 248 248 B. Onbeschikbare reserves 107.243 47.766 40.420 1. Eigen aandelen 107.208 47.731 40.385 2. Andere 35 35 35 C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves 95.600 88.642 82.908 V. Overgedragen winst 2.164.213 2.079.410 1.825.447 Overgedragen verlies (-) VI. Kapitaalsubsidies Voorzieningen en uitgestelde belastingen 10.742 10.742 0 VII. A. Voorzieningen voor risico's en kosten 10.742 10.742 0 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 0 0 0 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico's en kosten (7) 10.742 10.742 B. Uitgestelde belastingen Schulden 172.603 228.191 151.279 VIII. Schulden op meer dan één jaar 0 0 0 A. Financiële schulden 0 0 0 B. Handelsschulden C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar 168.950 227.571 150.979 A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 0 0 1 B. Financiële schulden (8) 48.755 113.857 53.506 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen 48.755 113.857 53.506 C. Handelsschulden 838 1.162 727 1. Leveranciers 838 1.162 727 E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 3.634 6.586 3.868 1. Belastingen 0 53 73 2. Bezoldigingen en sociale lasten 3.634 6.533 3.795 F. Overige schulden (9) 115.723 104.636 92.878 X. Overlopende rekeningen 3.654 620 300 Totaal der passiva 2.664.557 2.567.577 2.214.209 Jaarverslag 2023 227 Resultatenrekening (€ 1.000) Nota's 2023 2022 2021 Kosten A. Kosten van schulden 3.701 218 36 B. Andere financiële kosten 1.313 1.023 1.067 C. Diensten en diverse goederen 12.554 14.748 10.350 D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 3.965 3.017 2.585 E. Diverse lopende kosten 362 282 259 F. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële vaste activa en materiële vaste activa 783 692 682 G. Waardeverminderingen (10) 8.237 1.355 11.011 1. Op financiële vaste activa 7.716 0 0 2. Op vlottende activa 521 1.355 11.011 H. Voorzieningen voor risico's en kosten (7) 0 10.742 0 I. Minderwaarde bij realisatie (11) 565 2.316 46.479 1. Van materiële en immateriële vaste activa 0 8 0 2. Van financiële vaste activa 0 0 18.469 3. Van vlottende activa 565 2.307 28.010 J. Uitzonderlijke kosten 0 0 0 K. Belastingen 127 96 84 L. Winst van het boekjaar 266.431 370.748 234.382 M. Overboeking naar belastingvrije reserves N. Te bestemmen winst van het boekjaar 266.431 370.748 234.382 Resultaatverwerking A. Te bestemmen winstsaldo 2.345.841 2.196.195 1.925.781 1. Te bestemmen resultaat van het boekjaar 266.431 370.748 234.382 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar 2.079.410 1.825.447 1.691.399 Totaal 2.345.841 2.196.195 1.925.781 Jaarverslag 2023 228 Resultatenrekening (€ 1.000) Nota's 2023 2022 2021 Opbrengsten A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 198.878 127.759 116.124 1. Dividenden (12) 196.008 126.035 114.687 2. Interesten 2.113 1.230 599 3. Tantièmes 758 493 838 B. Opbrengsten uit vlottende activa 11.851 2.461 2.191 C. Andere financiële opbrengsten 1 119 0 D. Opbrengsten uit geleverde diensten 1.845 1.938 2.030 E. Andere lopende opbrengsten 382 198 359 F. Terugnemingen van afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa G. Terugnemingen van waardeverminderingen (10) 40.000 701 46.764 1. Op financiële vaste activa 40.000 0 20.004 2. Op vlottende activa 0 701 26.760 H. Terugnemingen van voorzieningen voor risico's en kosten 0 0 0 I. Meerwaarde bij realisatie (13) 45.079 271.777 139.467 1. Van materiële en immateriële vaste activa 44 27 14 2. Van financiële vaste activa 43.938 271.350 139.022 3. Van vlottende activa 1.097 399 431 J. Uitzonderlijke opbrengsten 0 275 0 K. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen 0 11 L. Verlies van het boekjaar 0 0 0 M. Onttrekking aan de belastingvrije reserves N. Te bestemmen verlies van het boekjaar 0 0 0 Resultaatverwerking C. Toevoeging aan het eigen vermogen 66.436 13.080 8.317 3. Aan de overige reserves 66.436 13.080 8.317 D. Over te dragen resultaat 2.164.213 2.079.410 1.825.447 1. Over te dragen winst 2.164.213 2.079.410 1.825.447 F. Uit te keren winst 115.193 103.705 92.017 1. Dividenden 113.889 102.511 91.085 3. Tantièmes 870 836 630 3. Winstpremie voor werknemers 433 358 302 Totaal 2.345.841 2.196.195 1.925.781 Jaarverslag 2023 229 Balans Activa 1. Materiële vaste activa bestaan voornamelijk uit de gebouwen en inrichting van het vastgoed gelegen in Antwerpen aan de Begijnenvest 113 en aan de Schermersstraat 42-44, waar de maatschappelijke zetel van AvH gevestigd is. 2. Financiële vaste activa - Verbonden ondernemingen: de stijging van 36,7 miljoen euro is voornamelijk toe te wijzen aan de terugneming van een waardevermindering op AvH Growth Capital geboekt tijdens voorgaande boekjaren, de verhoging van de participatie in Nextensa, de verwerving van een 50% aandeel in Greenstor en de verkoop van de participatie in Telemond. 3. Financiële vaste activa - Ondernemingen waarmee een deelnemingsver-houding bestaat: in 2023 werd 10,2 miljoen euro geïnvesteerd in de verhoging van de participatie in SIPEF tot 38,53%. 4. De overige vorderingen op ten hoogste één jaar bestaan voornamelijk uit terug te vorderen belastingen en korte termijn financieringen aan groepsvennootschappen. 5. De bewegingen op de post geldbeleggingen worden verklaard door de investeringen in andere financiële activa, de beweging van de positie in eigen aandelen en de waardecorrecties op de beleggingsportefeuille van AvH. Passiva 6. Het eigen vermogen van AvH is met 151,2 miljoen euro gestegen in vergelijking tot de toestand per einde 2022 (beide cijfers inclusief de aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgestelde winstver-deling). Deze stijging vloeit voornamelijk voort uit de winst van het boekjaar van 266,4 miljoen euro verminderd met een voorgesteld dividend van 3,40 euro bruto per aandeel voor een totaal (maximaal) bedrag van 113,9 miljoen euro. In deze enkelvoudige rekeningen is al rekening gehouden met dit maximale bedrag als te betalen dividend (cfr. overige schulden). Het finale dividendbedrag zal worden bepaald op basis van het aantal dividendgerechtigde aandelen, d.w.z. zonder de eigen aandelen die niet dividendgerechtigd zijn. 7. De voorzieningen bleven stabiel en kaderen in de waarborgen en verklaringen die AvH verstrekt in 2022. Voor twee dossiers heeft AvH provisies aangelegd voor een totaal van 10,7 miljoen euro. Hoewel AvH van oordeel is dat het in beide gevallen over een stevig dossier beschikt, werd het maximale bedrag voorzien waarop aanspraak zou kunnen worden gemaakt. 8. AvH heeft op 31 december 2023 geen externe korte termijn financiële schulden. Het saldo komt overeen met deposito's ontvangen van subholdings. 9. Het bedrag aan overige schulden per 31 december 2023 is inclusief de aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgestelde (maximale) winstverdeling van 113,9 miljoen euro. Resultatenrekening Kosten 10. De waardeverminderingen hebben voornamelijk betrekking op het in overeenstemming brengen van de beleggingsportefeuille met de beurskoers per 31 december 2023. Aan de inkomstenkant is er een terugneming geweest van een waardevermindering geboekt tijdens voorgaande boekjaren. 11. Er werden minderwaarden gerealiseerd op de verkoop van eigen aandelen gerealiseerd in het kader van het aandelenoptieplan en in het kader van het liquiditeitsprogramma. Meerwaarden op de verkoop van eigen aandelen worden afzonderlijk gepresenteerd bij de opbrengsten. Opbrengsten 12. AvH heeft 196,0 miljoen euro dividenden ontvangen van haar rechtstreekse deelnemingen. De stijging in 2023 is te verklaren door o.a. een ontvangen dividend van DEME (vroeger aangehouden via CFE) en een significante uitkering door AvH Growth Capital. 13 Op de verkoop van Telemond Holding werd een meerwaarde gerealiseerd van 36,9 miljoen euro en een extra winst van 6,1 miljoen euro (earn out) werd erkend op de verkoop (in 2017) van AvH’s participatie in Ogeda. In 2022 genereerde de verkoop van Anima een significante meerwaarde. Jaarverslag 2023 230 Duurzaamheidsverslag: bijlage 1. AvH’s ESG-beleid en -methodologie Materialiteit speelt binnen AvH op twee niveaus: (1) AvH als verantwoordelijke investeerder en (2) AvH als verantwoordelijke en actieve partner. De interactie tussen de twee niveaus wordt in de figuur hieronder weergegeven. De materiële onderwerpen werden bevestigd als hoekstenen van AvH’s ESG-beleid en -methodologie. ‘Verantwoordelijk investeringsbeleid’, ‘Verantwoordelijke aandeelhouder’ en ‘Deugdelijk bestuur’, bepalen de strategie en sturing. Via de juiste cultuur of Bedrijfsethiek’ en het aantrekken en vormen van het juiste talent (’Talentontwikkeling’) rolt AvH de nodige acties uit, ondersteund door ‘Innovatie’ en operationele efficiëntie. Dit resulteert in ‘Financiële veerkracht en langetermijnrentabiliteit’. AvH als verantwoordelijke investeerder AvH’s ESG-benadering als investeringsmaatschappij is gebaseerd op een materialiteitsoefening opgesteld in 2019. In 2022 werd een inhoudelijke toetsing uitgevoerd, terwijl de impact van de onderwerpen jaarlijks wordt opgevolgd. De business impact (X-as) wordt beoordeeld aan de hand van de impact op het eigen vermogen en terugkerende impact op het resultaat over een periode van 3 tot 5 jaar. Er werd een nieuwe stakeholderbevraging (Y-as) gelanceerd eind 2021. De belanghebbenden (‘stakeholders’) worden in de tabel op de volgende pagina weergegeven. AvH verruimde de kring van belanghebbenden bij de bevraging om nog beter hun visie te capteren. De responsgraad van de bevraging bedroeg 77%, wat een indicatie geeft van de goede relaties met de belanghebbenden. Jaarverslag 2023 231 (1) Goedgekeurd op de raad van bestuur van 4 oktober 2022. Stakeholderbevraging (2021/2022): Belanghebbenden Dialoog Participaties • Betrokken in AvH’s ESG-stakeholderconsultatie • CEO-sounding boards • HR-sounding boards, innovatie-, ESG-, legal en finance workshops • ESG-vragenlijst (jaarlijks) voor alle participaties • ESG-strategische sessies met participaties • ESG-sectorinitiatieven voor vastgoed en financiële instellingen Investerings team (inclusief executief comité) • Betrokken in AvH’s ESG-stakeholderconsultatie (investeringsteam) • Jaarlijkse ESG-training en bewustzijnssessies • Tweemaandelijkse informatiesessies (AvH What’s Up) Raad van bestuur • Betrokken in AvH’s ESG-stakeholderconsultatie • ESG jaarlijks toegelicht in het auditcomité en besproken en goedgekeurd door de raad van bestuur Aandeelhouders • Selectie betrokken in AvH’s ESG-stakeholderconsultatie • Feedback aan bredere aandeelhoudersgroepen Investeerders • Financiële instellingen (bankiers en analisten) betrokken in AvH’s ESG-stakeholderconsultatie • AvH-presentaties aan investeerders Jaarverslag 2023 232 AvH als verantwoordelijke aandeelhouder De materiële ESG-gerelateerde risico’s van de AvH-groep situeren zich op het niveau van de participaties. Dit betekent dat een ESG-risico of - opportuniteit in een participatie potentieel ook een belangrijke impact (positief of negatief) kan hebben op het geconsolideerd eigen vermogen of nettoresultaat van AvH, waarbij rekening wordt gehouden met het aandeelhouderspercentage aangehouden door AvH en het gewicht in de portefeuille (beheerde actieva). Er wordt hierbij een langetermijnperspectief gehanteerd. Om haar portefeuille vanuit een ESG-oogpunt te monitoren, voert AvH jaarlijks een risicoanalyse uit van haar bedrijven in portefeuille. Deze analyse, waarvan het verloop wordt beschreven in de eerste figuur in deze bijlage, is gebaseerd op (1) de beschikbare materialiteitsmatrix van de participaties, gecombineerd met gegevens afkomstig van (2) de AvH ESG-vragenlijst, (3) beschikbare externe ESG-ratings (opgevraagd via de ESG-vragenlijst) en (4) de kennis van het investeringsteam omtrent de participaties en de sectoren waarin deze actief zijn. De resultaten worden gerapporteerd aan het executief comité, auditcomité en de raad van bestuur. Onderstaande tabel vat de resultaten van deze risicoanalyse samen (rekening houdend met het aandeelhouderspercentage en het gewicht in de portefeuille (beheerde actieva)). Hieruit blijkt dat er bij alle vermelde participaties (DEME, Delen Private Bank en Bank Van Breda) een potentieel materieel ESG-risico kan zijn inzake deugdelijk bestuur, maar dat er enkel bij DEME ook een potentieel ESG-risico kan zijn inzake milieu of sociale aspecten. Wat SIPEF betreft, identificeren de analyses geen potentieel materiële risico’s voor de AvH-groep. Andere participaties of andere ESG-risico’s en opportuniteiten, die werden meegenomen in de analyses, worden, op basis van de huidige inzichten, niet geacht een materiële impact te hebben op de AvH-groep. Jaarverslag 2023 233 2. Duurzame ontwikkelingsdoelstellingen (SDGs) AvH hanteert de internationale ESG-standaard Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (‘Sustainable Development Goals’, afgekort SDGs) van de Verenigde Naties om haar duurzaamheidsrapportering te structureren. Op basis van de uitgevoerde materialiteitsanalyse, focust AvH als investeringsmaatschappij op 4 SDGs, met name, SDGs 3 (goede gezondheid en welzijn), 8 (waardig werk en economische groei), 9 (industrie, innovatie en infrastructuur) en 16 (vrede, veiligheid en sterke publieke diensten). De participaties werd ook gevraagd om hun ESG- beleid te koppelen aan de SDGs, en 4 SDGs werden geïdentificeerd als gemeenschappelijk terrein over de participaties: 3 (goede gezondheid en welzijn), 8 (waardig werk en economische groei), 13 (klimaatactie) en 16 (vrede, veiligheid en sterke publieke diensten). Jaarverslag 2023 234 3. GRI-referentietabel AvH heeft de informatie in deze GRI-referentietabel voor de periode 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023 gerapporteerd met verwijzing naar de GRI-standaarden (cfr. GRI 1: Basis ('Foundation') editie 2021). GRI-standaard Indicator Locatie GRI 2: Algemene rapportering (editie 2021) 2-1 Organisatorische details Wettelijke naam: Ackermans & van Haaren (zie 'Cover') Aard van eigendom: beursgenoteerd Euronext Brussels (BEL20) en familiaal verankerd (zie 'Missie') Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap (zie 'Cover' achteraan - verwijzing naar ‘NV’) Locatie hoofdkantoor: Antwerpen (zie 'Cover' achteraan) Landen van operatie: zie '2023 in een oogopslag - Economische voetafdruk van de AvH-groep', operaties in Europa, India en Zuidoost-Azië 2-2 Entiteiten die zijn opgenomen in de duurzaamheidsverslaggeving van de organisatie Perimeter verslaggeving: zie 'Duurzaamheidsverslag: 1.4 Reikwijdte van de rapportering en referentiekaders’ 2-3 Verslagperiode, frequentie en contactpersoon Verslagperiode: gelijkaardig aan financiële verslaggeving (= 2023, zie 'Cover') Frequentie: jaarlijks Contactpersoon: zie 'contact' op laatste pagina 2-4 Aanpassing ('restatement') van informatie Geen 'restatements' voor een vorige verslaggevingsperiode 2-5 Externe auditering Nee 2-6 Activiteiten, waardeketen en andere zakelijke relaties Sector: onafhankelijke, gediversifieerde groep (zie 'Missie') Beschrijving waardeketen: - zie 'Duurzaamheidsverslag: 1. Your partner for sustainable growth’ - zie 'Activiteitenverslag' met bespreking per segment en bedrijf - zie 'Toelichting 2 bij Geconsolideerde Jaarrekening: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen' - zie 'Toelichting 3 bij Geconsolideerde Jaarrekening: Geassocieerde deelnemingen' Andere zakelijke relaties: Zie 'Toelichting 27 Verbonden partijen' Significante veranderingen t.o.v. vorige rapporteringsperiode: zie 'Toelichting 4 bij Geconsolideerde Jaarrekening: Bedrijfsacquisities & -verkopen' 2-7 Werknemers Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4. AvH als duurzame onderneming (totale headcount op einde van de verslaggevingsperiode, per regio & m/v) 2-8 Werknemers die geen werknemer zijn - Leden van het executief comité hebben een statuut als zelfstandige - Twee consultants (Filip Portael & Jan Suykens) werken op zelfstandige basis 2-9 Deugdelijk bestuur en samenstelling Zie 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 1. Algemeen en 2. Raad van bestuur'. Er is geen aanwezigheid van ondervertegenwoordigde sociale groepen in de raad van bestuur. 2-10 Benoeming en selectie van het hoogste bestuursorgaan Zie ‘Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 2.3.2 (Her)benoemingsprocedure’: www.avh.be/sites/avh/files/2023- 02/avh-corporat e-governanc e-charter-2022-nl.pdf Zie 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 5. Benoemingscomité' Zie 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 2. Raad van bestuur - 7. Diversiteitsbeleid' 2-11 Voorzitter van het hoogste bestuursorgaan Zie 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 2. Raad van bestuur - 2.1 Samenstelling' 2-12 Rol van het hoogste bestuursorgaan belast met het beheer van risico's en opportuniteiten (impacten) Zie 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 2. Raad van bestuur - 2.4 Activiteitenverslag' 2-13 Delegatie van de verantwoordelijkheid voor het beheer van risico's en opportuniteiten (impacten) Niet van toepassing Jaarverslag 2023 235 2-14 Rol van het hoogste bestuursorgaan bij duurzaamheidsverslaggeving Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.1 Deugdelijk bestuur' 2-15 Belangenconflicten Zie 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 2. Raad van bestuur - 2.5 Gedragsregels inzake belangenconflicten' 2-16 Mededeling van kritische bezorgdheden ('klokkenluider') Zie 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 2. Raad van bestuur - 8.3.1 Controleomgeving' 2-17 Verbeter de collectieve kennis van het hoogste bestuursorgaan inzake ESG Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.1 Deugdelijk bestuur' 2-18 Evaluatie van de prestaties van het hoogste bestuursorgaan Zie ‘Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 2.10 Evaluatie’: www.avh.be/sites/avh/files/2023-02/avh-corporate-governanc e- charter-2022-nl.pdf Zie 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 2. Raad van Bestuur’ 2-19 Verloningsbeleid Zie 'Remuneratieverslag': 7.4 Loonspanning en 7.5 Gender loonkloof 2-20 Proces bepalen verloning Zie 'Verklaring inzake deugdelijk bestuur: 2.9 Remuneratiebeleid, 3.3 Remuneratiecomité en 4.6 Remuneratiebeleid executief comité’: www.avh.be/sites/avh/files/2023-02/avh-corporate-governanc e- charter-2022-nl.pdf Zie 'Remuneratieverslag' Zie notulen ‘Algemene Vergadering’ 2-21 Jaarlijkse totale compensatieratio Zie 'Remuneratieverslag' 2-22 Verklaring ESG-strategie Zie 'Duurzaamheidsverslag: 1. Your partner for sustainable growth’ 2-23 Beleidsengagementen De volgende beleidsengagementen zijn goedgekeurd op niveau van de raad van bestuur: - Beleid inzake uitsluiting van investeringen: Zie 'Duurzaamheidsverslag: 2.3 Beleid inzake verantwoordelijk investeren – Exclusiebeleid’ en link: https://www.avh.be/sites/avh/files/2023-02/avh-exclusion-policy- nl.pdf - Integriteitsbeleid: Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.3 Integriteit' en link: https://www.avh.be/sites/avh/files/2023-02/avh- integriteitscode-2022-nl.pdf - ESG-beleid: Zie 'Duurzaamheidsverslag: Bijlage 1. AvH’s ESG-beleid en -methodologie' 2-24 Integreren van beleidsengagementen Idem 2-23 2-25 Processen om negatieve effecten te remediëren Zie Integriteitsbeleid: https://www.avh.be/sites/avh/files/2023- 02/avh-integriteitscode-2022-nl.pdf 2-26 Mechanismen voor inwinnen advies en uiten bezorgdheden Zie Integriteitsbeleid: https://www.avh.be/sites/avh/files/2023- 02/avh-integriteitscode-2022-nl.pdf 2-27 Naleving van wet- en regelgeving Geen boetes of niet-monetaire sancties 2-28 Aangesloten vakverenigingen Belgian Venture Capital & Private Equity Association (BVA), Invest Europe en UN PRI (AvH NV) 2-29 Benadering van betrokken belanghebbenden Zie 'Duurzaamheidsverslag: bijlage 1. AvH’s ESG-beleid en - methodologie' 2-30 Collectieve arbeidsovereenkomsten Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.2 Talentontwikkeling': AvH leeft de toepasselijke cao's op sectorniveau en gaat zelfs verder dan de minimumvereiste GRI 3: Materiële onderwerpen (editie 2021) 3-1 Proces om materiële onderwerpen te identificeren Zie 'Duurzaamheidsverslag: 1.2 Integratie van ESG-factoren in het bedrijfsmodel', 1.3 'Gerichte benadering op basis van de materialiteit' en bijlage 1. 'AvH’s ESG-beleid en -methodologie’ 3-2 Overzicht van materiële onderwerpen Zie 'Duurzaamheidsverslag: 1.2 Integratie van ESG- in het bedrijfsmodel’, 1.3 'Gerichte benadering op basis van de materialiteit' en bijlage 1. 'AvH’s ESG-beleid en -methodologie’ 3-3 Beheer van materiële onderwerpen Zie 'Duurzaamheidsverslag: 1.2 Integratie van ESG-factoren in het bedrijfsmodel', 1.3 'Gerichte benadering op basis van de materialiteit' en bijlage 1. 'AvH’s ESG-beleid en -methodologie’ Materieel onderwerp - Verantwoordelijk aandeelhouderschap ESG-beleid bij bedrijven in portefeuille Geen relevante GRI-indicatoren Zie ‘Duurzaamheidsverslag: 3. AvH als verantwoordelijke en actieve partner’ GRI 305: Emissies (editie 2016) 305-3 Overige indirecte (Scope 3) CO 2 -emissies (= bedrijven in portefeuille) Zie 'Duurzaamheidsverslag: 3.3 CO 2 -emissies' 305-5 Reductie van CO 2 -emissies Idem 305-3 Jaarverslag 2023 236 Materieel onderwerp - Deugdelijk bestuur Deugdelijk bestuur charters en relevante organen bij bedrijven in portefeuille Geen relevante GRI-indicatoren Zie ‘Duurzaamheidsverslag: 3.1 Deugdelijk bestuur’ Deugdelijk bestuur AvH NV en subholdings Zie GRI-indicatoren 2-9 tot 2-18 hierboven Idem 2-9 tot 2-18 Materieel onderwerp - Bedrijfsethiek GRI 205: Anticorruptie (editie 2016) 205-2 Communicatie en opleiding over anticorruptiebeleid en -procedures Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.3 Integriteit' Materieel onderwerp - Financiële veerkracht en langetermijnrentabiliteit GRI 201: Economische resultaten (editie 2016) 201-1 Directe economische waarde gegenereerd en gedistribueerd Zie 'Duurzaamheidsverslag: 2. AvH als verantwoordelijke investeerder 201-2 Financiële implicaties en andere risico's en opportuniteiten als gevolg van klimaatverandering Zie 'Jaarverslag van de raad van bestuur - II. Geconsolideerde jaarrekening - Risico’s op het niveau van Ackermans & van Haaren' Materieel onderwerp - Talentontwikkeling GRI 401: Werkomgeving (editie 2016) 401-1 Nieuwe medewerkers en personeelsverloop Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4. AvH als duurzame onderneming’ Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.2 Talentontwikkeling’ GRI 404: Training en Opleiding (editie 2016) 404-1 Gemiddelde trainingsuren per jaar per werknemer Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4. AvH als duurzame onderneming’ (uitgedrukt in dagen) Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.2 Talentontwikkeling’ 404-2 Programma's voor het verbeteren van werknemersvaardigheden en ondersteunings- programma's Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4. AvH als duurzame onderneming’ Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.2 Talentontwikkeling’ 404-3 Percentage werknemers met regelmatig beoordelingen over prestaties en loopbaanontwikkeling Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4. AvH als duurzame onderneming’ Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.2 Talentontwikkeling’ GRI 405: Diversiteit en gelijke kansen (editie 2016) 405-1 Diversiteit van bestuursorganen en werknemers - Zie ' Verklaring inzake deugdelijk bestuur’: 7. Diversiteitsbeleid' - Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.2 Talentontwikkeling’ Materieel onderwerp - Innovatie Innovatiebeleid bij bedrijven in portefeuille Geen relevante GRI-indicatoren Zie ‘Duurzaamheidsverslag: 3.5 Innovatie’ Andere GRI 305: Emissies (editie 2016) 305-1 Directe (Scope 1) CO 2 -emissies Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4. AvH als duurzame onderneming’ Zie ‘Duurzaamheidsverslag: 4.4 Directe impact op milieu en sociale aspecten' 305-2 Indirecte energie (scope 2) CO 2 -emissies Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4. AvH als duurzame onderneming’ Zie ‘Duurzaamheidsverslag: 4.4 Directe impact op milieu en sociale aspecten' 305-5 Reductie van CO 2 -emissies Zie 'Duurzaamheidsverslag: 4.4 Directe impact op milieu en sociale aspecten' Jaarverslag 2023 237 4. CO 2 -voetafdruk In de tabel hieronder wordt de CO 2 -voetafdruk van AvH weergegeven volgens de boekhoudkundige consolidatieperimeter. Dit omvat AvH (inclusief haar subholdings) en de integraal geconsolideerde participaties. Voor meer informatie zie Toelichting 2 bij de Geconsolideerde Jaarrekening - sectie 1 Integraal geconsolideerde dochterondernemingen. Jaarverslag 2023 238 5. EU-taxonomie In de tabellen hieronder volgt de informatie die bekend moet worden gemaakt in het kader van de rapporteringsverplichting inzake de EU- taxonomie volgens de boekhoudkundige consolidatieperimeter. De omzet, capex en opex werden bepaald volgens de algemeen boekhoudkundige principes. 5.1 Omzet Criteria substantiële bijdrage DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm') Economische activiteiten (€ 1.000) Codes Absolute omzet Aandeel omzet Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbronnen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbronnen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Minimale garanties Taxonomie - afgestemd % van omzet, jaar N Taxonomie - afgestemd % van omzet, jaar N -1 Categorie ('enabling' activiteit) Categorie (transitie -activiteit) 2023 % % % % % % % J/N J/N J/N J/N J/N J/N J/N % % E T A. Voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten (‘eligible’) A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie - ‘aligned’) Productie van elektriciteit uit windenergie D35.11 1.008.819 19,7 19,7 0,0 J J J J J J J 19,7 15,1 Bouw van nieuwe gebouwen F41.1 230.147 4,5 4,5 0,0 J J J J J J J 4,5 3,6 Infrastructuur voor spoorvervoer F42.12 59.719 1,2 1,2 0,0 J J J J J J J 1,2 0,9 E Productie van elektriciteit uit bio-energie D35.11 18.974 0,4 0,4 0,0 J J J J J J J 0,4 0,3 Renovatie van bestaande gebouwen F41 18.477 0,4 0,4 0,0 J J J J J J J 0,4 0,2 T Installatie, onderhoud en reparatie van instrumenten en apparaten voor het meten, regelen en controleren van de energieprestatie van gebouwen F42 16.968 0,3 0,3 0,0 J J J J J J J 0,3 0,4 E Aankoop en eigendom van gebouwen L68 12.553 0,2 0,2 0,0 J J J J J J J 0,2 0,1 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën voor hernieuwbare energie F42 7.057 0,1 0,1 0,0 J J J J J J J 0,1 0,1 E Installatie, onderhoud en reparatie van energie-efficiënte apparatuur F42 3.619 0,1 0,1 0,0 J J J J J J J 0,1 0,1 E Installatie, onderhoud en reparatie van laadpalen voor elektrische voertuigen in gebouwen (en parkeerplaatsen naast gebouwen) F42 1.103 0,0 0,0 0,0 J J J J J J J 0,0 0,0 E Omzet van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie - ‘aligned’) (A.1) 1.377.436 26,8 26,8 0,0 26,8 20,7 Jaarverslag 2023 239 Criteria substantiële bijdrage DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm') Economische activiteiten (€ 1.000) Codes Absolute omzet Aandeel omzet Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbronnen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbronnen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Minimale garanties Taxonomie - afgestemd % van omzet, jaar N Taxonomie - afgestemd % van omzet, jaar N -1 Categorie ('enabling' activiteit) Categorie (transitie -activiteit) 2023 % % % % % % % J/N J/N J/N J/N J/N J/N J/N % % E T A. Voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten (‘eligible’) A.2 Voor de taxonomie in aanmerking komende, maar ecologisch niet duurzame activiteiten (‘not Taxonomy aligned’) Bouw van nieuwe gebouwen F41.1 569.662 11,1 Sanering van verontreinigde sites en gebieden 127.091 2,5 Renovatie van bestaande gebouwen F41 107.480 2,1 Productie van elektriciteit uit windenergie D35.11 90.589 1,8 Sorteren en terugwinnen van ongevaarlijk afval E38.32 77.440 1,5 Infrastructuur voor spoorvervoer F42.12 59.767 1,2 Aankoop en eigendom van gebouwen L68 49.475 1,0 Computerprogrammeringsactiviteiten J62.01 25.307 0,5 Transmissie en distributie van elektriciteit D35.12 7.180 0,1 Omzet van voor taxonomie in aanmerking komende maar ecologisch niet duurzame activiteiten (‘not Taxonomy aligned’) (A.2) 1.113.991 21,7 Totaal (A.1 + A.2) 2.491.427 48,5 26,8 20,7 1,7 0,4 B. Voor de taxonomie niet in aanmerking komende activiteiten (‘non-eligible’) Omzet van voor de taxonomie niet in aanmerking komende activiteiten (‘non- eligible’) (B) 2.640.696 51,5 Totaal (A + B) 5.132.122 100,0 Jaarverslag 2023 240 5.2 Capex Criteria substantiële bijdrage DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm') Economische activiteiten (€ 1.000) Codes Absolute capex Aandeel capex Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbronnen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbronnen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Minimale garanties Taxonomie - afgestemd % van capex, jaar N Taxonomie - afgestemd % van capex, jaar N -1 Categorie ('enabling' activiteit) Categorie (transitie -activiteit) 2023 % % % % % % % J/N J/N J/N J/N J/N J/N J/N % % E T A. Voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten (‘eligible’) A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie - ‘aligned’) Productie van elektriciteit uit windenergie D35.11 252.961 38 38 0 J J J J J J 38 45 Renovatie van bestaande gebouwen F41 10.707 2 2 0 J J J J J J 2 0 T Infrastructuur voor spoorvervoer F42.12 9.886 1 1 0 J J J J J J 1 0 E Bouw van nieuwe gebouwen F41.1 6.988 1 1 0 J J J J J J 1 1 Aankoop en eigendom van gebouwen L68 3.809 1 1 0 J J J J J J 1 1 Productie van elektriciteit uit bio-energie D35.11 837 0 0 0 J J J J J J 0 0 Installatie, onderhoud en reparatie van instrumenten en apparaten voor het meten, regelen en controleren van de energieprestatie van gebouwen F42 397 0 0 0 J J J J J J 0 0 E Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën voor hernieuwbare energie F42 165 0 0 0 J J J J J J 0 0 E Installatie, onderhoud en reparatie van energie-efficiënte apparatuur F42 85 0 0 0 J J J J J J 0 0 E Installatie, onderhoud en reparatie van laadpalen voor elektrische voertuigen in gebouwen (en parkeerplaatsen naast gebouwen) F42 26 0 0 0 J J J J J J 0 0 E Capex van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie - ‘aligned’) (A.1) 285.861 42,6 42,6 0,0 42,6 47,4 A.2 Voor de taxonomie in aanmerking komende, maar ecologisch niet duurzame activiteiten (not Taxonomy aligned’) Aankoop en eigendom van gebouwen L68 36.545 5,4 Renovatie van bestaande gebouwen F41 24.440 3,6 Bouw van nieuwe gebouwen F41.1 14.959 2,2 Infrastructuur voor spoorvervoer F42.12 5.589 0,8 Computerprogrammeringsactiviteiten J62.01 4.494 0,7 Sorteren en terugwinnen van ongevaarlijk afval E38.32 724 0,1 Transmissie en distributie van elektriciteit J62.01 363 0,1 Capex van voor taxonomie in aanmerking komende maar ecologisch niet duurzame activiteiten (‘not Taxonomy aligned’) (A.2) 87.114 13,0 Totaal (A.1 + A.2) 372.975 55,5 42,6 47,4 1,6 1,6 B. Voor de taxonomie niet in aanmerking komende activiteiten (‘non-eligible’) Capex van voor de taxonomie niet in aanmerking komende activiteiten (‘non- eligible’) (B) 298.551 44,5 Totaal (A + B) 671.526 100,0 Jaarverslag 2023 241 5.3 Opex De opex zoals gedefinieerd in scope van de EU-taxonomie omvat een restrictieve lijst van niet-gekapitaliseerde kosten. Doordat de participaties hun jaarrekeningen opstellen op basis van IFRS, zijn deze grotendeels reeds vervat in de capex. De in aanmerking komende (‘eligible’) en afgestemde (‘aligned’) opex onder de definitie van de EU-taxonomie wordt als 0 gerapporteerd. Criteria substantiële bijdrage DNSH criteria ('Does Not Significantly Harm') Economische activiteiten (€ 1.000) Codes Absolute opex Aandeel opex Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbronnen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbronnen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Minimale garanties Taxonomie - afgestemd % van opex, jaar N Taxonomie - afgestemd % van opex, jaar N -1 Categorie ('enabling' activiteit) Categorie (transitie -activiteit) 2023 % % % % % % % J/N J/N J/N J/N J/N J/N J/N % % E T A. Voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten (‘eligible’) A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie - ‘aligned’) Opex van ecologisch duurzame activiteiten (afgestemd op de Taxonomie - ‘aligned’) (A.1)) 0 0 0 0 0 0 A.2 Voor de taxonomie in aanmerking komende, maar ecologisch niet duurzame activiteiten (‘not Taxonomy aligned’) Opex van voor taxonomie in aanmerking komende maar ecologisch niet duurzame activiteiten (‘not Taxonomy aligned’) (A.2) 0 0 Totaal (A.1 + A.2) 0 0 0 0 0 0 B. Voor de taxonomie niet in aanmerking komende activiteiten (‘non-eligible’) Opex van voor de taxonomie niet in aanmerking komende activiteiten (‘non-eligible’) (B) 0 100 Totaal (A + B) 0 100 Jaarverslag 2023 242 Lexicon ESG-terminologie • BACA (Belgian Alliance for Climate Action): een platform voor Belgische organisaties die hun CO 2 -emissies willen verminderen, klimaatambitie willen tonen en SBTi (Science Based Targets-initiative) willen gebruiken om hun doelstellingen te definiëren. • BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method): internationaal duurzaamheidskeurmerk en standaard voor het optimaal realiseren (nieuwbouw) of renoveren (gebouwen in gebruik) en exploiteren van gebouwen met een minimale milieu- impact, gebaseerd op wetenschappelijk onderbouwde duurzaamheidsmetrieken en -indices die een reeks milieugerelateerde kwesties omvat, zoals de evaluatie van het energie- en watergebruik, de impact op gezondheid en welzijn, vervuiling, transport, materialen, afval, ecologie en managementprocessen. • Circulariteit: het opnieuw inzetten van grondstoffen, onderdelen en producten na hun levensduur waardoor de waarde behouden kan blijven. • CO 2 -emissies - scope 1: alle directe emissies, die afkomstig zijn van bronnen die eigendom zijn van of gecontroleerd worden door het bedrijf (bv. verbranding van brandstof en aardgas). • CO 2 -emissies - scope 2: alle indirecte emissies, die afkomstig zijn van de productie van elektriciteit die door het bedrijf wordt aangekocht. Scope 2-emissies komen fysiek voor in de installatie waar de elektriciteit wordt opgewekt. • CO 2 -emissies – scope 3: indirecte emissies die ontstaan als gevolg van activiteiten van een bedrijf zoals emissies die ontstaan bij de productie van ingekochte producten (‘upstream’) of die ontstaan door producten, diensten of projecten die het bedrijf verkoopt (‘downstream’). • ‘Contributed capacity’ (MW geïnstalleerde fundering) (DEME): berekend door het totale aantal funderingen te tellen dat door DEME geïnstalleerd werd tijdens de rapporteringsperiode (tussen 1 januari en 31 december) en dit te vermenigvuldigen met de overeenkomstige turbinecapaciteit. De turbinecapaciteit wordt ook het nominaal vermogen van de turbine genoemd. Het is het vermogen dat de turbine genereert bij windsnelheden boven het 'nominale' niveau. Elke geïnstalleerde turbine heeft een specifiek nominaal vermogen, uitgedrukt in een aantal MW. • CSRD (corporate sustainability reporting directive): Europese richtlijn duurzaamheidsrapportage die in werking treedt vanaf 2024. Deze richtlijn standaardiseert en versterkt de regelgeving omtrent de sociale en milieugerelateerde informatie die bedrijven moeten rapporteren. De nieuwe regelgeving zal ervoor zorgen dat investeerders en belanghebbenden toegang krijgen tot de informatie die ze nodig hebben om de impact van bedrijven op het milieu en de maatschappij te analyseren om zo de financiële risico’s en opportuniteiten voortkomend uit klimaatveranderingen en andere duurzaamheidsonderwerpen te identificeren. • Deugdelijk bestuur: organisatie en processen van de beheersorganen die de gevoerde strategie bepalen en de implementatie ervan opvolgen. • Diversiteit, gelijkheid en inclusie (Diversity, equity & inclusion of ‘DEI’): slaat op het betrekken van verschillende visies en het vermijden van discriminatie, door diversificatie te bevorderen op diverse vlakken zoals gender, geloofsovertuiging of achtergrond en op het toepassen van een inclusief beleid. • DNSH (‘Do not significant harm’): het concept van ‘het vermijden van aanzienlijke schade’ dat gebruikt wordt in de EU Taxonomie als één van de voorwaarden om een activiteit als ‘groen’ te beschouwen. • (% van) Eigen vermogen: berekeningswijze om aan te geven welk percentage van de activa die AvH beheert, voldoet aan bepaalde maatstaven van het gevoerde ESG-beleid. Hierbij wordt telkens berekend welk aandeel de betrokken activa heeft in het geconsolideerd eigen vermogen van AvH (deel van de groep). • ESG: ‘Environment’ (milieu), ‘Social’ (sociaal), ‘Governance’ (deugdelijk bestuur). • ESG-beleid: een verklaring waarin de aanpak van het bedrijf met betrekking tot milieu-, sociale en deugdelijke bestuur-aspecten wordt gedefinieerd samen met het plan om deze missie te verwezenlijken, alsook de indicatoren die gebruikt worden om vooruitgang te meten. • ESG materiële participatie: er zijn 4 participaties (DEME, Delen Private Bank, Bank Van Breda en SIPEF), die vanuit een ESG-perspectief nauwgezet opgevolgd worden binnen het ESG-beleid dat AvH voert. • ESG-stewardship: de invloed die investeerders uitoefenen op deelnemingen om de totale waarde op lange termijn te maximaliseren zowel op economisch, sociaal en milieuvlak. • ESRS (European sustainability reporting standards): Bedrijven onderhevig aan de CSRD zullen moeten rapporteren in lijn met de European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Deze standaarden zijn afgestemd op het EU-beleid, terwijl ze voorbouwen op en bijdragen aan internationale standaardisatie-initiatieven. • EU Taxonomie: regelgeving die bepaalt welke investeringen als ‘groen’ gecategoriseerd kunnen worden en dewelke bijdragen aan de realisatie van de EU Green Deal. De classificatie gebeurt op basis van technische screeningscriteria (‘TSC’) en minimumcriteria met betrekking tot het vermijden van ernstige afbreuk doen (‘DNSH’). • Financiële veerkracht en langetermijnrentabiliteit: gezonde balansstructuren, met bedrijfsplannen en strategieën die een marktconform rendement op lange termijn en de daartoe vereiste investeringen mogelijk maken. • GRI (Global Reporting Initiative): een internationale organisatie die richtlijnen voor duurzaamheidsverslaggeving opstelt. • Innovatiebeleid: een verklaring waarin de aanpak van een bedrijf inzake innovatie wordt uiteengezet, en hoe het doelstellingen wil nastreven, rekening houdend met hun impact op lange termijn op de rentabiliteit. • Integriteitscode: een verklaring die volgende elementen inzake integriteit kan omvatten: anti-corruptiebeleid en -procedures, Jaarverslag 2023 243 mensenrechtenverklaring, klokkenluidersbeleid en -procedures, compliancebeleid en -praktijken (bv. indien relevant anti-witwas, know your customer (KYC), …). • Koolstofarme brandstoffen (‘low carbon fuels’): De ‘low carbon fuels’ betreffen de brandstoffen waarvoor de CO2 -uitstoot lager is in vergelijking met conventionele brandstof (‘marine gas oil’). Koolstofarme brandstoffen omvatten LNG (vloeibaar aardgas) of gemengde biobrands. • KPI: Key Performance Indicator. • LTIFR wereldwijd (DEME): De 'Worldwide Lost Time Injury Frequency Rate' is de metriek die de ongevallen weergeeft van DEME-werknemers en tijdelijke DEME-werknemers met arbeidsongeschiktheid (≥ 24 uur of ≥ 1 shift) vermenigvuldigd met 200.000 en gedeeld door het aantal gewerkte uren. De methode 'Wereldwijd' is een risicogebaseerde methode die 'risicograad' (= gebeurtenis die tot de verwonding heeft geleid) en 'verwondingsgraad' (= soort verwonding) combineert. Om te bepalen of een incident scoort als 'Wereldwijd', worden het 'risiconiveau' en het 'verwondingspercentage' vermenigvuldigd. • Materieel (in materialiteitsmatrix): een aspect dat (i) een wezenlijke positieve of negatieve financiële impact kan hebben op de activiteiten of het eigen vermogen van de betrokken vennootschap, waarvan (ii) een stakeholder verwacht dat het zorgvuldig beheerd wordt met hoge prioriteit. • Mensenrechten: de rechten zoals opgenomen in de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens. • NPS (Net Promotor Score): dit kan worden berekend door de klant één vraag voor te leggen: Hoe waarschijnlijk is het dat u ons zult aanbevelen aan een vriend of collega? Om antwoord te geven kan de respondent een score van 0 t.e.m. 10 invullen. De scores worden verdeeld in drie groepen: Promotors: respondenten die een score 9 of 10 hebben gegeven; “Neutrals”: respondenten die een score 7 of 8 hebben gegeven; Critici: respondenten die een score 0 t.e.m. 6 hebben gegeven. De score wordt als volgt berekend: NPS = % promoters - % critici. • Rapportering: betreft financiële en niet-financiële verslaggeving, met de nadruk op materiële aspecten. • Risicobeheer: gestructureerde aanpak van risico’s (via audit en controle, procedures, handleidingen, comités, …). • RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil): een onafhankelijke organisatie die globale standaarden ontwikkelt met betrekking tot de productie van duurzame palmolie. • SASB (Sustainability Accounting Standards Board): een internationale organisatie die richtlijnen opstelt aan bedrijven inzake relevante duurzaamheidsrapportering naar investeerders toe. • SBTi (Science Based Targets-initiative): een initiatief die beste praktijken definieert op het gebied van CO2-emissiereducties en - doelstellingen in lijn met de ambities van het Klimaatakkoord van Parijs. • SDGs (Sustainable Development Goals): Duurzame Ontwikkelings- doelstellingen van de Verenigde Naties, die een oproep zijn tot acties om welvaart te bevorderen en tegelijkertijd de planeet te beschermen tegen klimaatverandering. Dit behelst strategieën die zowel economische groei ondersteunen als sociale behoeften aanpakken (onderwijs, gezondheid, sociale bescherming en werkgelegenheid, …). • SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation): verordening met betrekking tot informatieverstrekking over duurzaamheid in de financiële sector. De bedoeling is de informatieverstrekking aan beleggers over de effecten op duurzaamheid door het beleggingsbeleid en -beslissingen te verbeteren. • Talentontwikkeling: zorg dragen voor het menselijk kapitaal, vereist voor een goede werking van de betrokken vennootschap (rekrutering, training, persoonlijke ontwikkeling, evaluatie, welzijn,…) waarbij de talenten van medewerkers zo goed mogelijk tot uiting kunnen komen en benut worden. • TSC (Technical Screening Criteria): technische screening criteria die per economische activiteit vastgelegd zijn in de EU Taxonomie, en welke gebruikt worden om te bepalen of een activiteit als ‘groen’ beschouwd kan worden. • UN PRI (United Nations Principles of Responsible Investment): raamwerk van de Verenigde Naties dat focust op een verantwoord investeringsbeleid als aandeelhouder, waarbij ESG-factoren in acht worden genomen om tot correcte rendementen te komen door een beheer van risico's en opportuniteiten. • Verantwoordelijke aandeelhouder: als aandeelhouder sectorrelevante ESG-aspecten gestructureerd bij participaties opvolgen (bv. vastleggen en opvolgen van een ESG-strategie en bijhorende processen). • Verantwoordelijk investeringsbeleid: investeren met het oog op een duurzame activiteitenmix. Dit houdt in dat bij investeringen eerst gekeken wordt of het bedrijf actief is in een sector waar AvH in wil investeren, of het in gevoelige sectoren goed scoort op relevante ESG- aspecten, dan wel of het actief is in een sector die een positieve impact heeft op ESG-doelstellingen. Het kan ook leiden tot desinvesteringen uit bedrijven. • Waardecreatie: de gemiddelde groei (CAGR) van het geconsolideerd eigen vermogen (deel van de groep) inclusief dividenden, gemeten over een bepaalde tijdsperiode. Financiële en juridische terminologie • Cost-income ratio: de relatieve kostenefficiëntie (kosten ten opzichte van opbrengsten) van de bankactiviteiten (EBA-definitie). • Common Equity Tier1-kapitaalratio (CET1): de reglementaire kernkapitaalbuffer aangehouden door banken om eventuele verliezen op te vangen. • EBIT: bedrijfsresultaat vóór intresten en belastingen. • EBITDA: EBIT vermeerderd met de afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa. • ESEF: het ‘European Single Electronic Format’ is een elektronisch rapporterings-formaat, via dewelke emittenten op de Europese gereguleerde markten hun jaarverslagen dienen op te maken. • Huurrendement op basis van reële waarde: voor de berekening van het huurrendement worden enkel de gebouwen in exploitatie in Jaarverslag 2023 244 aanmerking genomen, exclusief de projecten en de activa bestemd voor verkoop. • Netto financiële positie: geldmiddelen, kasequivalenten en geldbeleggingen min korte en lange termijn financiële schulden. • Rendement op eigen vermogen (ROE): het nettoresultaat gedeeld door het eigen vermogen bij het begin van de beschouwde periode. • SPV (Special Purpose Vehicle): een vennootschap waarin een project of een deel van een project geïsoleerd is. • TLTRO (Targeted longer-term refinancing operations): een ECB- instrument dat banken stimuleert om krediet te verstrekken aan bedrijven en consumenten. • Vastgoedbestand: het uitstaand vastgoedbestand is gelijk aan de som van het eigen vermogen en de netto financiële schuld van de vastgoedpool. • WVV: Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. • XBRL: een elektronische taal die speciaal ontwikkeld werd voor de uitwisseling van financiële rapportering over internet. Algemene gegevens betreffende de vennootschap en het kapitaal Algemene gegevens betreffende de vennootschap en het kapitaal Zetel - registratiegegevens Begijnenvest 113 2000 Antwerpen België 0404.616.494 RPR Antwerpen - Afdeling Antwerpen Emailadres: info@avh.be Website: https://www.avh.be Datum van oprichting, laatste statutenwijziging De vennootschap werd opgericht op 30 december 1924 bij notariële akte, in extenso verschenen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1925 onder nummer 566. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij notariële akte op 9 november 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november 2020 onder nummer 20356891, met een aanvullend uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december 2020 onder nummer 20361786. Duur van de vennootschap Onbepaald. Rechtsvorm, toepasselijk recht Naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Voorwerp De vennootschap heeft tot voorwerp: (a) de studie, het toezicht en de directie van alle openbare of private werken, bijzonder op het gebied van de bouw in het algemeen, de organisatie, het bestuur van alle vennootschappen of ondernemingen en de bijstand aan dezen onder alle vormen; (b) de aanneming ter zee en te land van alle openbare of private werken op het gebied van de bouw en voornamelijk de aanneming van alle werken ter zee en op de binnenwateren, grote bevloeiingswerken en normalisering van waterlopen, grote werken voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring, peiling en uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken, graafwerken en algemene aanneming van constructies, evenals het vlotbrengen van boten en schepen; (c) de prospectie te land en ter zee op het gebied van de ontginningsnijverheid, voornamelijk ruwe petroleum of aardgas en de minerale producten in het algemeen; (d) de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten van de ontginnings-nijverheid; (e) de verwerving, uitbating, productief making, overdracht van gronden, onroerende goederen en welkdanige onroerende rechten; (f) het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, en te gelde maken van alle intellectuele rechten, brevetten en concessies; (g) het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland; (h) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen; (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft; (j) het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding. Jaarverslag 2023 245 De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borg stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De bedrijvigheid van de vennootschap mag zowel in het buitenland als in België uitgeoefend worden. Raadpleging van documenten i.v.m. de vennootschap De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap kan geraadpleegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen. Het jaarlijks financieel verslag wordt verstuurd naar de aandeelhouders op naam alsook naar eenieder die hierom verzoekt. De gecoördineerde versie van de statuten en het jaarlijks financieel verslag zijn tevens beschikbaar op de website (www.avh.be). Jaarverslag 2023 246 Algemene gegevens betreffende het kapitaal Geplaatst kapitaal Het geplaatst kapitaal bedraagt 2.295.277,90 euro. Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Kapitaalverhogingen De meest recente kapitaalverhoging dateert van 11 oktober 1999, en dit in het kader van de fusie door overneming van Belcofi NV door Ackermans & van Haaren NV. Toegestane kapitaal Overeenkomstig de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 oktober 2023 kan de raad van bestuur het kapitaal in één of meer malen verhogen met een totaal bedrag van maximum 500.000 euro (exclusief uitgiftepremie) overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar na 31 oktober 2023 (dit is de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 20 oktober 2023). De raad van bestuur kan tevens gebruik maken van het toegestane kapitaal, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 7:202 WVV. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de mededeling van de FSMA aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na 20 oktober 2023 wordt ontvangen. De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten, kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende regels voorgeschreven door het WVV. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven, onder de voorwaarden voorzien door het WVV. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Aard van de aandelen De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam of in gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet. De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap die de rechten behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom kan schorsen. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars zijn gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke mandataris en daarvan kennis te geven aan de vennootschap. Ingeval van vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling. Jaarverslag 2023 247 ESEF informatie Homepage of reporting entity www.avh.be LEI code of reporting entity 5493005E2GHATS0Z6J59 Name of reporting entity or other means of identification Ackermans van Haaren Domicile of entity Belgium Legal form of entity Naamloze vennootschap Country of incorporation Belgium Address of entity's registered office 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113 Principal place of business Worldwide Description of nature of entity's operations and principal activities Industrial group Name of parent entity Ackermans van Haaren Name of ultimate parent of group Ackermans van Haaren Explanation of change in name of reporting entity or other means of identification from end of preceding reporting period N/A Length of life of limited life entity N/A Period covered by financial statements N /A 5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-315493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-315493005E2GHATS0Z6J592023-12-315493005E2GHATS0Z6J592022-12-315493005E2GHATS0Z6J592021-12-315493005E2GHATS0Z6J592021-12-31ACK:IssuedCapitalAndSharePremiumMember5493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-31ACK:IssuedCapitalAndSharePremiumMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ACK:IssuedCapitalAndSharePremiumMember5493005E2GHATS0Z6J592021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493005E2GHATS0Z6J592021-12-31ACK:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeBondsMember5493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-31ACK:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeBondsMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ACK:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeBondsMember5493005E2GHATS0Z6J592021-12-31ACK:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeSharesMember5493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-31ACK:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeSharesMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ACK:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeSharesMember5493005E2GHATS0Z6J592021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493005E2GHATS0Z6J592021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493005E2GHATS0Z6J592021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493005E2GHATS0Z6J592021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493005E2GHATS0Z6J592021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493005E2GHATS0Z6J592021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493005E2GHATS0Z6J592022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-31ACK:IssuedCapitalAndSharePremiumMember5493005E2GHATS0Z6J592023-12-31ACK:IssuedCapitalAndSharePremiumMember5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493005E2GHATS0Z6J592023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-31ACK:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeBondsMember5493005E2GHATS0Z6J592023-12-31ACK:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeBondsMember5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-31ACK:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeSharesMember5493005E2GHATS0Z6J592023-12-31ACK:ReserveOfGainsAndLossesOnFinancialAssetsMeasuredAtFairValueThroughOtherComprehensiveIncomeSharesMember5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493005E2GHATS0Z6J592023-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493005E2GHATS0Z6J592023-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493005E2GHATS0Z6J592023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493005E2GHATS0Z6J592023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493005E2GHATS0Z6J592023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493005E2GHATS0Z6J592023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493005E2GHATS0Z6J592023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493005E2GHATS0Z6J592022-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares