Ackermans & van Haaren NV

Audit Report / Information • Apr 25, 2024

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B - 1831 Diegem

Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Ackermans & van Haaren NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Ackermans & van Haaren NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep"), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over Geconsolideerde balans op 31 december 2023, de Geconsolideerde resultatenrekening, de Staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en het Geconsolideerd kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en over de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 23 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 23 opeenvolgende boekjaren. Ingevolge de wetgeving op rotatie van auditkantoren, dienen wij na de controle van het boekjaar eindigend op 31 december 2023, ontslag te nemen als commissaris van de Vennootschap.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Ackermans & van Haaren NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, geconsolideerde staat van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten, het mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, met een geconsolideerd balanstotaal van € 19.020.522.(000) en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar (toe te rekenen aan de eigenaars van de vennootschap) van € 399.194.(000).

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2023, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's") die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB") goedgekeurde ISA's toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag.

Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

1. Omzeterkenning en boekhoudkundige verwerking van projecten (Marine Engineering & Contracting)

Betrokken ondernemingen: DEME en CFE

Beschrijving van het kernpunt

Voor het gros van haar projecten (hierna "contracten" of "projecten") erkent de groep opbrengsten en winst à rato van de voortschrijding der werken, die gedefinieerd wordt als het aandeel van de gemaakte projectkosten voor de tot de balansdatum verrichte werkzaamheden versus de geschatte totale kosten bij voltooiing van het project. De erkenning van omzet en winst worden aldus gebaseerd op schattingen van de verwachte totale kosten per project. Kosten voor onvoorziene omstandigheden kunnen ook in deze schattingen worden opgenomen om rekening te houden met specifieke onzekere risico's of claims tegen de Groep. De omzet uit projecten kan ook variatieorders en claims omvatten die per contract

worden opgenomen wanneer de bijkomende opbrengsten met hoge mate van zekerheid kunnen worden gewaardeerd in lijn met IFRS. Omzeterkenning en boekhoudkundige verwerking van projecten omvat vaak een hoge mate van oordeelsvorming vanwege de complexiteit van projecten, onzekerheid over de nog op te lopen kosten en onzekerheid over de uitkomst van gesprekken met opdrachtgevers over variatieorders en claims. Dit is een kernpunt van onze controle wegens een hoge graad van risico en bijhorende oordeelsvorming door de directie inzake de inschatting van de te erkennen omzet en winst of verlies, en wijzigingen in deze schattingen kunnen aanleiding geven tot belangrijke afwijkingen.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Inzicht verkrijgen in het proces van contractopvolging, de erkenning van omzet en winst en, voor zover van toepassing, de voorzieningen voor verlieslatende contracten.
• Evaluatie van de opzet en de implementatie van de belangrijkste interne controles, inclusief de controles uitgevoerd door de directie.
• Beoordeling van de belangrijkste en meest complexe schattingen en oordeelsvormingen in een steekproefselectie van contracten op basis van kwantitatieve en kwalitatieve criteria, inzicht verwerven in de huidige status en historiek van het project en bespreking van de inschattingen m.b.t. deze projecten met het senior uitvoerend en financieel management, analyse van de verschillen met eerdere projectschattingen en evaluatie van de consistentie van de rapportering van de status van het project met de effectieve ontwikkelingen van het project gedurende het jaar.
• De accurate berekening nagaan van het percentage van de voortschrijding der werken ("percentage of completion") en de bijhorende erkenning van omzet en winst voor een steekproef van projecten nagaan.
• Vergelijking van de financiële prestaties van projecten ten opzichte van budgetten en historische trends.

• Werfbezoeken uitvoeren voor bepaalde projecten, het observeren van de voortschrijding der werken van die projecten en bespreking van de status en complexiteiten van het project die de verwachte totale kosten zouden kunnen beïnvloeden met het personeel ter plaatse.
• Analyse van de correspondentie met klanten over variatie-orders en claims en beoordeling of deze informatie consistent is met de gemaakte inschattingen door de directie.
• Inspectie van belangrijke clausules voor een selectie van contracten en identificatie van relevante contractclausules die een invloed hebben op de (ont)bundeling van contracten, boetes voor vertragingen, bonussen of succesvergoedingen, en beoordeling of deze clausules naar behoren zijn weerspiegeld in de bedragen die zijn opgenomen in de Geconsolideerde jaarrekening.

Verwijzing naar de toelichtingen

De boekhoudkundige erkenning van omzet en verwerking van projecten wordt uiteengezet in Toelichting 1 van de geconsolideerde jaarrekening (IFRS waarderingsregels). Daarnaast verwijzen we naar Toelichting 15 van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot onderhanden projecten in opdracht van derden.

2. Onzekere belastingposities (Marine Engineering & Contracting)

Betrokken onderneming: DEME

Beschrijving van het kernpunt

DEME is wereldwijd actief in diverse landen en aldus onderworpen aan verschillende belastingstelsels. De belasting van haar activiteiten kan afhankelijk zijn van inschattingen die aanleiding geven tot geschillen met de lokale belastingautoriteiten, waarvan de oplossing meerdere jaren in beslag neemt. Indien het bedrag van de belastingschuld onzeker is, legt de directie op basis van haar beste inschatting een voorziening aan voor het waarschijnlijk verschuldigde bedrag. De directie oefent een belangrijk oordeelsvermogen uit bij de inschatting van het bedrag van voorzieningen voor onzekere belastingposities en wijzigingen in deze

schattingen kunnen aanleiding geven tot belangrijke afwijkingen.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Inzicht verkrijgen in het proces van de boekhoudkundige verwerking van (uitgestelde) belastingposities

Evaluatie van de opzet en implementatie van de bijhorende controles.

• Evaluatie van de geschatte waarschijnlijkheid van het geïdentificeerde belastingrisico alsook de inschatting door de directie van de potentiële uitstroom van middelen, via besprekingen met de directie en via analyse van onderliggende documentatie (wijzigingen in fiscale wetgeving, correspondentie met belastingautoriteiten en fiscale adviseurs, beschikbare rulings).
• Beroep doen op onze belastingspecialisten om ons bij te staan bij evaluatie van de assumpties en de toepassing van de relevante belastingwetgeving en de regelgeving die de directie hanteert bij de bepaling van de onzekere belastingposities van de Groep.

Verwijzing naar de toelichtingen

We verwijzen naar Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels - belastingen) en Toelichting 21 (Belastingen).

3. Omzeterkenning en waardering van voorraden en onderhandenwerken in opdracht van derden (Marine Engineering & Contracting – Real Estate)

Betrokken ondernemingen: CFE en Nextensa

Beschrijving van het kernpunt

De waardering van de grondposities en de gemaakte bouwkosten voor residentiële ontwikkelingsprojecten zijn gebaseerd op de historische kostprijs of lagere netto realisatiewaarde. De beoordeling van de netto realisatiewaarden omvat veronderstellingen met betrekking tot toekomstige marktontwikkelingen, vergunningsbeslissingen van overheidsinstanties, verdisconteringsvoeten en toekomstige veranderingen in kosten en verkoopprijzen. Deze schattingen hebben betrekking op verschillende

elementen en zijn gevoelig voor gebruikte scenario's en assumpties en houden als zodanig een significante inschatting in van het management. Het risico bestaat dat mogelijke bijzondere waardeverminderingen van voorraden niet adequaat worden verwerkt in de Geconsolideerde jaarrekening.

Opbrengsten en resultaten worden erkend voor zover componenten (huisvestingseenheden) verkocht zijn, en à rato van de voortschrijding der werken. Omzet- en winsterkenning worden aldus verantwoord op basis van schattingen met betrekking tot de verwachte totale kosten per project.

Vaak is er een hoge mate van inschatting vanwege de complexiteit van projecten en onzekerheid over de verwachte kosten. Dit is een kernpunt van de controle omdat er een hoge graad van risico gekoppeld is aan het inschatten van het bedrag van opbrengsten en winst die door de groep moet worden erkend in de periode, en wijzigingen in deze schattingen kunnen aanleiding geven tot belangrijke afwijkingen.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Inzicht verkrijgen in het proces van contractopvolging, de erkenning van omzet en winst
• Evaluatie van de opzet en de implementatie van de belangrijkste interne controles, inclusief de controles uitgevoerd door de directie.
• Test van een steekproef van ontwikkelingsprojecten en verificatie van de tot op heden gemaakte kosten met betrekking tot grondaankopen en onderhanden werk. Herrekening van het percentage van voortschrijding der werken op balansdatum, aansluiting van de verkoopwaarde met contracten, controle van de accuraatheid van de formule van winsterkenning.
• Nazicht van de berekeningen van de netto realisatiewaarden en beoordeling van de redelijkheid en consistentie van de door het management gehanteerde assumpties en modellen.

• Evaluatie van de financiële prestaties van specifieke projecten ten opzichte van het budget en historische trends, met name om de redelijkheid van de kosten tot afwerking te beoordelen.

Verwijzing naar de toelichtingen

We verwijzen naar Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels) en Toelichting 14 (Voorraden en onderhanden projecten in opdracht van derden).

4. Waardering van de leningen en voorschotten aan klanten (Private Banking)

Betrokken onderneming: Bank J.Van Breda & C°

Beschrijving van het kernpunt

De netto portefeuille van leningen en voorschotten aan klanten bedroeg € 6.248 miljoen op 31 december 2023. Leningen en voorschotten aan klanten worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs verminderd met de bijzondere waardeverminderingen voor kredietverliezen inclusief toegezegde (nog) niet in de balans opgenomen leningen (€ 26,5 miljoen).

Het bepalen van bijzondere

waardeverminderingen voor kredietverliezen vereist een significante beoordeling vanwege het management, zoals het identificeren van leningen en vorderingen op cliënten die verslechteren, de beoordeling van het objectief bewijs voor bijzondere waardevermindering, de waarde van het onderpand en de inschatting van de realiseerbare waarde. Het gebruik van verschillende modelleringstechnieken en – assumpties kan tot aanzienlijk verschillende inschattingen van bijzondere waardeverminderingen voor kredietverliezen leiden.

Vanwege de belangrijkheid van de leningen en voorschotten aan klanten en de gerelateerde onzekerheid bij de inschatting van de kredietverliezen, wordt de waardering van de leningen en voorschotten aan klanten als een kernpunt voor onze controle beschouwd.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

De controlewerkzaamheden omvatten onder meer volgende elementen:

• evaluatie van de opzet en de effectiviteit van interne controles met betrekking tot de waardering van leningen en voorschotten aan klanten en onderpandgegevens, de bepaling van risico ratings en het proces voor de identificatie en beheer van betalingsachterstanden.
• controleprocedures om portefeuilles met een hoog risico te identificeren. Deze procedures omvatten, onder meer, een evaluatie van de stresstesten zoals uitgevoerd door het management.
• nakijken van kredietdossiers op steekproefbasis om de invorderbaarheid van de leningen en voorschotten aan klanten te beoordelen Hierdoor werd de waarschijnlijkheid van de realisatie, de waardering van het onderpand en andere mogelijke bronnen van terugbetaling beoordeeld.
• evaluatie van de belangrijkste inputvariabelen en aannames voor de modellen voor bijzondere waardevermindering van leningen en voorschotten aan klanten berekend op collectieve basis en test van de rekenkundige nauwkeurigheid van de modellen.
• vergelijking van de belangrijkste veronderstellingen die door het management zijn gehanteerd, met onze kennis van de relevante industrieën en bedrijfsomgevingen.
• evaluatie dat de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening op een adequate manier de kredietrisicopositie reflecteerden, inclusief de controles over identificatie en toelichting van leningen met respijt ("forbearance"), de waardering van het onderpand en de sensitiviteitsanalyse van belangrijke veronderstellingen.

Verwijzing naar de toelichtingen

We verwijzen naar Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels) en Toelichting 14 (Banken – vorderingen op kredietinstellingen & cliënten).

5. Waardering van de vastgoedbeleggingen (Real Estate)

Betrokken ondernemingen: Nextensa

Beschrijving van het kernpunt

Per 31 December 2023 presenteert de groep voor een totaal bedrag aan vastgoedbeleggingen van € 1.289 miljoen op het actief van de balans.

Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm "Vastgoedbeleggingen" worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, en worden de waarde-wijzigingen opgenomen in de resultatenrekening.

De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder niveau 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde". Bepaalde hypotheses die gebruikt worden voor de waardering zijn gebaseerd op data die slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,..) en vereisen daarom een inschatting vanwege het management.

Het auditrisico ligt in de waardering van deze vastgoedbeleggingen en is daarom een kernpunt van de controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. Met de hulp van onze eigen interne waarderingsdeskundigen werden de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek betreft dit de volgende controlewerkzaamheden:

• analyse van de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen;
• nagaan van de integriteit van de belangrijkste gegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereenkomsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen en afstemming met de onderliggende contracten voor een steekproef;
• en evaluatie van de modellen en hypotheses die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …) voor een steekproef.

Tenslotte werden de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Toelichting 1 (IFRS waarderingsregels) en Toelichting 10 (Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde) van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld.

6. Waardering van de derivaten (diverse segmenten)

Beschrijving van het kernpunt

Verschillende bedrijven binnen de groep hebben renteswaps (IRS) om het renterisico af te dekken op de schulden tegen een variabele rentevoet. De waardering van deze derivaten tegen reële waarde is een belangrijke bron van volatiliteit in het resultaat en/of het eigen vermogen. In overeenstemming met de IFRS 9 norm "Financiële instrumenten – opname en waardering" worden deze derivaten immers gewaardeerd tegen reële waarde (hetgeen overeenkomt met niveau 2 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm "De waardering tegen reële waarde"). Wijzigingen in de reële waarde van derivaten worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve voor het deel van de IRS, waarvoor de Groep "hedge accounting" ("cash-flow hedging") toepast, dewelke toestaat dat het merendeel van de reële waardewijzigingen kan worden opgenomen onder de rubriek van het eigenvermogen ("Hedge reserves"). Het auditrisico ligt enerzijds in de complexiteit bij de bepaling van de reële waarde van deze derivaten en anderzijds bij de correcte toepassing van de "hedge accounting" voor de IRS contracten die geclassificeerd worden door de Groep als "cash-flow hedges" en zijn daarom een kernpunt van de controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Vergelijking van de reële waarde van de derivaten met de waarderingen die door de bancaire tegenpartijen werden meegedeeld, evenals de aanpassingen aan de kredietrisicofactoren.

• Beoordeling van de belangrijke hypotheses en berekeningen in dit verband.

• Beoordeling van effectiviteitstesten van de externe expert, die door de Groep werd ingezet voor de correcte toepassing van de "hedge accounting".
• Vergelijking van het volume van de derivaten waarvoor "hedge accounting" toegepast wordt met het volume van de schulden tegen een variabele rentevoet geprojecteerd over de komende jaren, dit teneinde eventuele afdekkingsoverschrijdingen te identificeren, die de toepassing van "hedge accounting" in gevaar kunnen brengen.
• Beoordeling van de geschiktheid van de informatie over afgeleide instrumenten in Toelichting 12 (Financieel risicobeheer en afgeleide financiële instrumenten) bij de jaarrekening.

7. Goodwill

Beschrijving van het kernpunt

Per 31 December 2023 presenteert de Groep een totaal bedrag aan goodwill van € 320 miljoen.

De jaarlijkse beoordeling door management van potentiële minderwaarden op geboekte goodwill, gebeurt op basis van verschillende parameters zoals (i) beurskoersen (ii) eigen vermogenswaarden (iii) discounted cash flow analyse ("DCF analyse") van de onderliggende deelnemingen gebaseerd op budgetten die in de raden van bestuur van de betrokken dochters zijn goedgekeurd en (iv) verkoopwaarden op basis van lopende onderhandelingen. Dit vereist inschattingen en beoordelingen door het management van de gebruikte assumpties, onder andere de realisatiewaarde van de onderliggende deelnemingen. De bepaling van toekomstige cash flows van de betreffende kasstroom genererende entiteiten ('CGU's') alsook van de gehanteerde verdisconteringsvoet is complex en subjectief. Wijzigingen in deze assumpties zouden tot materiële wijzigingen kunnen leiden in de ingeschatte marktwaarde, wat een potentieel effect heeft op potentiële minderwaarden die moeten doorgevoerd worden op niveau van de goodwill.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Nazicht van de identificatie door het management van de "impairment" indicatoren.
• Beoordeling van de door het management gehanteerde methode om te komen tot de marktwaarde van elke investering, en gerelateerde goodwill om te verzekeren dat deze conform de geldende IFRS richtlijnen gebeurt.
• Beoordeling van de redelijkheid van de assumpties gebruikt in management 's inschatting van de realisatiewaarden (met hulp van interne specialisten).
• Beoordeling van de redelijkheid van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan, en evaluatie van de historische nauwkeurigheid van de inschattingen van het management.
• Nagaan of de toekomstige cash flows gebaseerd zijn op business plannen die werden goedgekeurd door de raden van bestuur.
• Testen van de mathematische accuraatheid van het waarderingsmodel.
• Beoordeling van de sensitiviteitsanalyse van het management
• Analyse van de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 1 (IFRS waarderingsregels – consolidatieprincipes) en Toelichting 8 (Goodwill) van de Geconsolideerde Jaarrekening.
• 8. Risico's bij de ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatie-methode

Beschrijving van het kernpunt

De groep neemt een groot aantal ondernemingen op in haar geconsolideerde jaarrekening volgens de vermogensmutatiemethode, per 31 December 2023 bedraagt de totale waarde € 2.022 miljoen in de balans en dragen deze ondernemingen bij in de winst van het boekjaar voor € 223 miljoen. De informatie inzake ondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode is

opgenomen in Toelichting 11 van de Geconsolideerde Jaarrekening. Het risico bestaat dat in deze ondernemingen eveneens audit aandachtspunten bestaan die significant zijn voor ons de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Zo heeft Delen Private Bank als gevolg van overnames cliënteel verworven, opgenomen onder haar immateriële vaste activa. Het merendeel van het aangekocht cliënteel wordt bij Delen Private Bank aanzien als immateriële activa met onbepaalde gebruiksduur. De statistische gegevens uit het verleden tonen aan dat slechts een beperkt deel van het aangekochte cliënteel een beperkte levensduur heeft. Bij elke verwerving van cliënteel wordt, op basis van de statistieken, bepaald hoeveel van het aangekochte cliënteel dient aanzien te worden als immaterieel vast actief met bepaalde gebruiksduur, dat pro rata over deze gebruiksduur wordt afgeschreven. Het overige deel wordt niet afgeschreven. Het management voert jaarlijks een impairment analyse uit op basis van een eigen ontwikkeld model zowel voor het cliënteel met bepaalde als onbepaalde gebruiksduur, waarbij het aangekochte cliënteel is onderverdeeld per kantoor van de groep. De waardering van dit aangekochte cliënteel is complex en vereist inschattingen van het management. De waardering van het cliënteel is gebaseerd op de tegoeden toevertrouwd door het cliënteel (Assets under Management, hierna "AuM's") waarop een factor wordt toegepast. Een wijziging in deze parameters of het gebruik van foutieve data zouden een materiële impact hebben op de waardering van het aangekocht cliënteel.

Om deze redenen is de waardering van het geactiveerd, verworven cliënteel een kernpunt van onze controle.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Met betrekking tot de waardering van het geactiveerd, verworven cliënteel bij Bank Delen werden onder andere de volgende auditprocedures uitgevoerd:

• beoordeling van de opdeling van het bestaande cliënteel binnen de groep per kantoor en bespreking van de eventuele wijzigingen ten opzichte van voorgaande periodes.
• beoordeling van de gehanteerde parameters (zoals AuM's en factoren), de methodologie en het gehanteerd model in overeenstemming met IAS 36.
• analyse van de opsplitsing van het aangekochte cliënteel per kantoor.
• afstemming van de gebruikte factoren in het model met marktdata en aansluiting van de AuM's met de boekhoudkundige inventarissen en de gehanteerde marktwaarde ervan aansluiten met marktgegevens.
• sensitiviteitsanalyse op de belangrijkste assumptie, dewelke voornamelijk de cost income ratio is.
• Herberekening van de geboekte afschrijvingen op het cliënteel met een bepaalde gebruiksduur.
• Beoordeling van de adequaatheid en volledigheid van Toelichting 11 (Ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast) van de Geconsolideerde Jaarrekening.

Met betrekking tot de aandachtspunten in de balansen van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode werden onder andere volgende audit procedures uitgevoerd:

• communicatie van duidelijke audit instructies aan de component auditors met opgave van de mogelijke audit aandachtspunten, specifieke audit risico's, uit te voeren controlewerkzaamheden volgens te hanteren materialiteitsgrenzen;
• gedetailleerd nazicht van de aangeleverde rapporteringsdocumenten door de lokale auditors;
• kritische beoordeling van de gehanteerde audit aanpak in overeenstemming met de geldende internationale audit standaarden;
• bespreking audit aandachtspunten met de lokale auditor en beoordeling de aangeleverde bijkomende toelichtingen

• beoordeling van de adequaatheid en volledigheid van Toelichting 11 (Ondernemingen waarop de vermogensmutatie is toegepast) van de Geconsolideerde Jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen

genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde

Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• 2023 in een oogopslag pagina 8;
• Activiteitenverslag pagina 70;
• Kerncijfers 2023 (bijlage);

een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening. De Groep heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op het Global Reporting Initiative ("GRI") referentiemodel. Wij spreken ons evenwel niet uit over de vraag of deze nietfinanciële informatie in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het GRI referentiemodel.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat ("ESEF")

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEFvereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "de digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Ackermans & van Haaren NV per 31 december 2023 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Vanwege de technische beperkingen die inherent zijn aan de tagging van geconsolideerde jaarrekening volgens het ESEF-formaat, is het mogelijk dat de inhoud van bepaalde tags in de toelichtingen niet op identieke wijze wordt weergegeven als de geconsolideerde jaarrekening die bij dit rapport is gevoegd.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 28 maart 2024

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door

Christel	Digitally signed by Christel Weymeersch (Signature)
Weymeersch	DN: cn=Christel Weymeersch (Signature), c=BE
(Signature)	Date: 2024.03.28 13:27:12 +01'00"

Christel Weymeersch * Partner * Handelend in naam van een BV

24CW0080