Ackermans & van Haaren NV

AGM Information • Apr 25, 2024

Begijnenvest 113 2000 Antwerpen 0404.616.494 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen www.avh.be

* * *

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die wordt gehouden op maandag 27 mei 2024 om 14.00 uur in zaal Amaryllis van Botanic Sanctuary Antwerp, Leopoldstraat 26 te Antwerpen. De aandeelhouders zijn welkom vanaf 12.30 uur om de deelnemingsformaliteiten aan de vergadering vlot te laten verlopen.

AGENDA

1. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

3. Goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening – Machtiging

Voorstel tot besluit : goedkeuring van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de goedkeuring van een brutodividend van 3,40 euro per aandeel.

Vermits de eigen aandelen niet dividendgerechtigd zijn, hangt het totale bedrag van de dividenduitkering af van het aantal eigen aandelen aangehouden door Ackermans & van Haaren NV en de personen die in eigen naam maar voor haar rekening handelen. Vaststelling van 29 mei 2024 om 23u59 Belgische tijd (met name de beursdag voor de ex-date) als relevant tijdstip voor het bepalen van de dividendgerechtigdheid en dus het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen. Machtiging aan de raad van bestuur om in functie hiervan het finale bedrag van de totale dividenduitkering (en de daaruit voortvloeiende andere wijzigingen in de winstverdeling) in de enkelvoudige jaarrekening in te voegen.

4. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit : verlening van kwijting aan de bestuurders voor de vervulling van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

5. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit : verlening van kwijting aan de commissaris voor de vervulling van haar mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

6. Herbenoeming van bestuurders1

6.1 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Jacques Delen als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van één (1) jaar tot aan de sluiting

¹ Het CV van de betrokken personen is beschikbaar op de website www.avh.be < Investors < Algemene vergadering.

van de gewone algemene vergadering van 2025. Ofschoon de heer Jacques Delen de leeftijdsgrens, vermeld in artikel 2.3.3 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap, reeds heeft bereikt, wenst de raad van bestuur de heer Jacques Delen voor te dragen voor herbenoeming gelet op zijn bijzondere ervaring en kennis van de banksector.

• 6.2 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van de heer Pierre Willaert als niet-uitvoerend bestuurder, voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2028.
• 6.3 Voorstel tot besluit : goedkeuring van de hernieuwing van het bestuursmandaat van Marion Debruyne BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Marion Debruyne, voor een periode van vier (4) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2028 en dit als onafhankelijk bestuurder gelet op het feit dat de betrokkene beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 2.3.4 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

Vergoeding

Iedere bestuurder heeft recht op een jaarlijkse basisvergoeding van 50.000 euro en een zitpenning van 2.500 euro per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité, met uitzondering van het benoemingscomité. Er geldt een bijkomende jaarlijkse vergoeding van 100.000 euro voor de voorzitter van de raad van bestuur, 10.000 euro voor de voorzitter van het auditcomité, 5.000 euro voor leden van het auditcomité en 2.500 euro voor leden van het remuneratiecomité.

7. Ontslag en benoeming commissaris

• 7.1 Voorstel tot besluit : goedkeuring van het vrijwillig ontslag van de huidige commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Christel Weymeersch, gelet op het feit dat het mandaat van de commissaris de wettelijk toegelaten maximumduur heeft bereikt.
• 7.2 Voorstel tot besluit : op aanbeveling van het auditcomité, goedkeuring van de benoeming tot commissaris van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J (0429.053.863), vast vertegenwoordigd door de heer Ben Vandeweyer, voor een termijn van drie (3) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2027 en goedkeuring van de jaarlijkse vergoeding van 132.500 euro (excl. BTW en onkosten, incl. ESEF en Oeso Pillar II, jaarlijks indexeerbaar).
• 7.3 Voorstel tot besluit : in afwachting van en onder voorbehoud van de aankomende omzetting van Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD) in Belgisch recht, op aanbeveling van het auditcomité, goedkeuring van het voorstel de commissaris te belasten met de opdracht van de assurance van de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor een termijn van drie (3) jaar tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2027 en goedkeuring van de jaarlijkse vergoeding van 35.000 euro (excl. BTW en onkosten, jaarlijks indexeerbaar).

8. Remuneratieverslag

Voorstel tot besluit : instemming met het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Deze stemming is adviserend. De vennootschap legt desgevallend in het volgende remuneratieverslag uit op welke wijze rekening werd gehouden met de stemming van de algemene vergadering.

PRAKTISCHE RICHTLIJNEN

Aan welke voorwaarden moet u voldoen om aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen en te kunnen stemmen?

Enkel personen die op 13 mei 2024 (om 24u, Belgische tijd) aandeelhouder zijn, mogen deelnemen aan de algemene vergadering en er hun stemrecht uitoefenen.

▪ Bent u houder van aandelen op naam?

Dan moet u op 13 mei 2024 (om 24u, Belgische tijd) ingeschreven zijn in het aandelenregister van de vennootschap voor minimaal het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering.

Uiterlijk op 21 mei 2024 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door schriftelijk (per e-mail of post) aan ons te bevestigen dat u aan de vergadering wenst deel te nemen.

▪ Bent u houder van gedematerialiseerde aandelen?

Dan moeten de aandelen waarmee u wenst deel te nemen aan de algemene vergadering op 13 mei 2024 (om 24u, Belgische tijd) op uw effectenrekening zijn geboekt.

Vraag uw financiële instelling (bank, erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling) om:

• (a) een attest met vermelding van het aantal aandelen dat u op 13 mei 2024 (om 24u, Belgische tijd) bezat en waarmee u wenst deel te nemen; en
• (b) dit attest ten laatste op 21 mei 2024 te bezorgen aan Delen Private Bank via het e-mailadres avh2024@delen.bank.

Uiterlijk op 21 mei 2024 (om 24u, Belgische tijd) moet u uw deelname bevestigen met vermelding van het aantal aandelen waarmee u wenst deel te nemen. Deze bevestiging dient te gebeuren door indiening van een volmacht of door ons schriftelijk (per e-mail of post) te bevestigen dat u aan de vergadering wenst deel te nemen. U kan uw financiële instelling vragen om gelijktijdig met de registratieformaliteiten ook uw volmacht over te maken of de bevestiging van uw deelname aan de vergadering te melden aan Delen Private Bank.

Hoe kan u deelnemen aan de algemene vergadering?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, kan u ofwel persoonlijk deelnemen aan, en stemmen op, de vergadering ofwel kan u zich laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager zoals hieronder toegelicht.

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen tevens hun hoedanigheid van organieke vertegenwoordiger of bijzondere volmachtdrager te kunnen aantonen.

Wenst u zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen?

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, mag u zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door één volmachtdrager. U dient hiervoor gebruik te maken van het volmachtformulier op onze website. U kan dit formulier ook steeds bij ons opvragen. Dit formulier doet tevens dienst als deelnamebevestiging.

U moet ons uw ondertekende volmacht per e-mail of post bezorgen. Wij moeten uw volmacht uiterlijk op 21 mei 2024 ontvangen.

Indien u alleen of samen met andere aandeelhouders minstens 3% bezit van het kapitaal van de vennootschap, kan u, onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen.

U moet ons uw verzoeken schriftelijk (per e-mail of post) overmaken. Naargelang het geval, voegt u er de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit bij, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Wij moeten uw verzoeken uiterlijk op 5 mei 2024 ontvangen. Vergeet niet om een post- of e-mailadres te vermelden zodat wij u de ontvangst van uw verzoeken kunnen bevestigen.

Desgevallend zullen wij uiterlijk op 10 mei 2024 een aangevulde agenda en volmachtformulier bekendmaken (op onze website, in het Belgisch Staatsblad en in de financiële pers).

De toegevoegde onderwerpen en voorstellen tot besluit zullen slechts besproken worden tijdens de algemene vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, de voormelde toelatingsformaliteiten hebben nageleefd.

Wenst u een vraag te stellen?

U kunt naar aanleiding van de algemene vergadering uitsluitend vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.

Indien u voldoet aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden, zullen uw vragen worden beantwoord voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat ze de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door de vennootschap, haar bestuurders of commissaris aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

Vragen kunnen voorafgaand schriftelijk worden ingediend of kunnen tijdens de vergadering worden gesteld.

Wij moeten uw schriftelijke vragen (per e-mail of post) uiterlijk op 21 mei 2024 ontvangen, doch bevelen u aan eventuele vragen ruimschoots voordien aan ons te bezorgen.

Waar kan u alle informatie vinden over deze algemene vergadering?

Alle relevante informatie met betrekking tot deze algemene vergadering is beschikbaar op onze website (https://www.avh.be/nl/investors/shareholder-information/general-meetings/year/2024).

Hoe kan u ons contacteren?

Voor verzending van formulieren en schriftelijke verzoeken, of praktische vragen:

• via e-mail: AV2024@avh.be (bij voorkeur)
• per post: Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen (ter attentie van mevrouw Iris Meirlaen)
• per telefoon: +32 (0)3 897 92 48

Ackermans & van Haaren is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, vertegenwoordigers en volmachtdragers ontvangt in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de voorbereiding en organisatie van de algemene vergadering en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en de privacyverklaring die u kan raadplegen op https://www.avh.be/nl/privacyverklaring.

De raad van bestuur dankt u bij voorbaat voor uw medewerking. 22 maart 2024