Ackermans & van Haaren NV

M&A Activity • Nov 21, 2024

Ackermans & van Haaren et la famille Delen confirment leur partenariat à long terme en actualisant les conventions d'actionnaires concernant Delen Private Bank et Bank J.Van Breda & Co

Anvers, le 21 novembre 2024, 07.00 h

Informations privilégiées au sens du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Annonce publique en vertu de l'article 7:97, §4/1 du Code belge des sociétés et des associations

Ackermans & van Haaren et la famille Delen confirment leur partenariat à long terme en actualisant les conventions d'actionnaires concernant Delen Private Bank et Bank J.Van Breda & Co

Ackermans & van Haaren SA (AvH ou la Société) et la famille Delen renforcent leur collaboration de longue date commencée en 1992 et prolongent leurs accords pour 25 ans. Cette étape leur permet de donner un nouvel élan à cette coopération fructueuse en vue de développer davantage leurs activités de private banking. Les deux partenaires sont convaincus que cela favorisera la poursuite d'une croissance durable sur le marché du private banking.

Delen Private Bank SA (Delen Private Bank) a réussi à croitre ses actifs sous gestion de 500 millions d'euros en 1992 à environ 60,4 milliards d'euros au 30 juin 2024. La croissance soutenue de Delen Private Bank s'est accélérée en 1997 grâce à l'acquisition de Bank J.Van Breda & C° SA (Bank J.Van Breda & C° et, avec Delen Private Bank, les Banques).

Aujourd'hui, AvH et la famille Delen détiennent, respectivement, 78,75% et 21,25% des deux Banques, alors que les deux parties exercent un contrôle conjoint sur Delen Private Bank et AvH exerce un contrôle exclusif sur Bank J.Van Breda & C°.

Le 20 novembre 2024, AvH et la famille Delen ont accepté certaines modifications apportées (i) aux conventions d'actionnaires relatives à Delen Private Bank et à Bank J.Van Breda & C° NV conclues en 2019 (les Conventions d'Actionnaires Historiques), (ii) à la convention-cadre relative aux Banques conclue en 2017 (la Convention-Cadre), et (iii) aux statuts des Banques (ensemble, les Conventions Modifiées).

Compte tenu de son mandat d'administrateur au sein de la Société, M. Jacques Delen est considéré comme une 'partie liée' au sens de la norme IAS 24. En conséquence, le conseil d'administration de la Société (le Conseil) a appliqué la procédure relative aux parties liées prévue à l'article 7:97 du CSA. Dans le cadre de cette procédure, avant de se prononcer sur les Conventions Modifiées, un comité d'administrateurs indépendants de la Société (le Comité) a émis un avis au Conseil dans lequel le Comité a évalué les Conventions Modifiées. Le Conseil a approuvé les Conventions Modifiées conformément à l'avis du Comité.

Les Conventions Modifiées mettent à jour les anciens accords et les adaptent à certains égards en tenant compte des défis de l'avenir. Les parties sont fermement convaincues qu'un partenariat à l'épreuve du temps repose sur des accords équilibrés en matière de droits de gouvernance et de restrictions de transfert. Les Conventions Modifiées peuvent être résumées comme suit:

• Premièrement, la famille Delen aura un droit plus fort de, si elle le souhaite à l'avenir, demander le transfert de tout ou partie de ses actions dans les Banques (les Actions) moyennant une contrepartie équitable et conforme au marché, et la Société prend l'obligation de déployer tous les efforts raisonnables pour effectuer un tel transfert en (i) acquérant les Actions offertes par la famille Delen, (ii) permettant à un tiers d'acquérir les Actions offertes par la famille Delen, ou (iii) permettant une cotation de toutes les Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels (une Requête). Dans les Conventions d'Actionnaires Historiques, ces trois options étaient également disponibles pour la famille Delen. Celles-ci sont désormais décrites plus clairement, en mettant davantage l'accent sur le processus et les droits exécutoires pour la famille Delen de transférer des Actions, si jamais elle souhaitait le faire (par exemple, dans le cadre d'une planification successorale).

Dans ce cas, le prix des Actions sera basé sur une valeur de référence, qui sera déterminée selon une formule établie notamment de 15 fois les bénéfices nets consolidés des Banques augmentés de 50% de leurs fonds propres disponibles ('excess equity').

Si certaines circonstances importantes surviennent, la Société peut demander à un collège d'experts d'ajuster cette valeur de référence.

La Société peut décider de ne pas accepter la valeur de référence, sans préjudice de son obligation de négocier de bonne foi et de faire de son mieux pour trouver un accord sur les modalités de l'acquisition, et ce, sur la base de la valeur de référence et, en principe, contre le paiement du prix de référence dérivé.

Si les Actions ne sont pas acquises par la Société, la famille Delen a le droit de céder à une tierce partie les Actions qu'elle a d'abord proposées à la Société. Si une tierce partie est prête à acquérir les Actions, la Société dispose d'un droit de préemption sur ces Actions, avec une prime potentielle par rapport au prix offert par la tierce partie (sous réserve d'un plafond basé sur la valeur de référence susmentionnée). Si la Société n'exerce pas son droit de préemption, la tierce partie pourrait acquérir les Actions offertes par la famille Delen et, par conséquent, les droits de contrôle conjoint de la famille Delen dans Delen Private Bank et ses droits de gouvernance dans Bank J.Van Breda & C°, si la participation représente un certain pourcentage considérable des Actions de la Banque concernée. En outre, les Conventions Modifiées contiennent également un aperçu des modifications qui s'appliqueraient dans ce cas.

En outre, les Conventions d'Actionnaires Historiques seront également modifiées pour permettre une augmentation des distributions de dividendes à la Société et à la famille Delen, sous réserve des restrictions statutaires et légales.

• Les modifications apportées à la Convention-Cadre visent principalement à (i) aligner la Convention-Cadre sur les modifications des Conventions d'Actionnaires Historiques, (ii) clarifier et modifier certaines des clauses restrictives existantes, et (iii) rendre symétriques pour les deux parties les sanctions au cas où la Société ou la famille Delen perdraient le contrôle exclusif (et le futur contrôle conjoint potentiel) de leurs filiales directes ou indirectes par l'intermédiaire desquelles elles détiennent directement des titres dans les Banques.

• Les modifications proposées aux statuts des Banques visent principalement à (i) aligner les statuts sur les modifications apportées aux Conventions d'Actionnaires Historiques et à la Convention-Cadre, et (ii) modifier le quorum et le pouvoir de vote dans le cadre d'une assemblée d'actionnaires qui décide de la nomination ou de la démission d'un administrateur nommé par l'un des actionnaires, (iii) modifier le droit de sortie conjointe afin qu'il ne s'applique qu'en cas de vente par un actionnaire détenant au moins 25% des actions.

Luc Bertrand, président d'AvH, et Jacques Delen, président de Delen Private Bank, ont commenté l'événement: 'La Société et la famille Delen soulignent leur engagement fort en faveur de la poursuite de la stratégie à long terme des Banques et de leur partenariat.'

John-Eric Bertrand et Piet Dejonghe, co-CEO d'AvH, ont ajouté: 'Les modifications expriment l'importance que nous accordons à la coopération à long terme avec la famille Delen. Dans le même temps, nous fournissons aux investisseurs et à nos actionnaires des indications plus claires sur la valorisation de notre participation dans les Banques. Les conventions continuent de prévoir des restrictions raisonnables et équilibrées en matière de transfert d'actions.'

Dans son avis au Conseil, le Comité a conclu ce qui suit: le Comité estime que les Conventions Modifiées et l'octroi du droit de Requête qui en découle sont dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires et permettent à la Société, dans son intérêt social, d'atteindre ses objectifs, à savoir rester un partenaire à long terme pour les Banques, dans le but de construire un leader du marché très performant.

Compte tenu de ce qui précède et après délibération, le Comité est d'avis que les Conventions Modifiées proposées:

• (a) ne sont pas de nature à porter préjudice à la Société qui, à la lumière de la stratégie de la Société, est manifestement abusive; et
• (b) sont dans l'intérêt de la Société et ne porte pas préjudice à la Société qui ne serait pas compensé par des avantages pour la Société.

L'évaluation par le commissaire aux comptes de la Société de l'avis du Comité et du procès-verbal de la réunion du Conseil est la suivante: « Sur base de notre examen, aucun élément n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que les informations financières et comptables figurant dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants à la date du 14 novembre 2024 et dans le procès-verbal du conseil d'administration à la date du 20 novembre 2024, justifiant la transaction proposée, ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs, fidèles et cohérentes avec les informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Notre mission a été réalisée uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 7:97 du Code des Sociétés et des Associations et notre rapport ne peut donc pas être utilisé dans un autre contexte. »

Ackermans & van Haaren

Ackermans & van Haaren se positionne comme le partenaire à long terme pour les entreprises familiales et les équipes de direction, avec pour objectif de développer ensemble des entreprises leaders dans leur secteur et de contribuer à un monde plus durable.

Ackermans & van Haaren est un groupe diversifié, actif dans 4 secteurs clés : Marine Engineering & Contracting (DEME, l'une des plus grandes entreprises de dragage au monde - CFE, un groupe de construction avec le siège central en Belgique), Private Banking (Delen Private Bank, l'un des plus grands gestionnaires indépendants de fonds privés en Belgique, et le gestionnaire de fortune JM Finn au R.-U. - Banque Van Breda, banque niche pour les entrepreneurs et les professions libérales en Belgique), Real Estate (Nextensa, un groupe immobilier intégré coté en bourse) et Energy & Resources (SIPEF, un groupe agro-industriel actif dans l'agriculture tropicale). Dans son segment Growth Capital, AvH fournit également du capital de croissance à des entreprises durables dans divers secteurs.

Sur le plan économique, le groupe AvH représentait en 2023, via sa part dans les participations, un chiffre d'affaires de 6,5 milliards d'euros et employait 21.887 personnes. AvH est coté sur Euronext Bruxelles et est repris dans l'indice BEL20, l'indice BEL ESG et le DJ Stoxx 600 européen.

Site web Contact

Tous les communiqués de presse d'AvH et des principales sociétés du groupe, ainsi que l'"Investor Presentation", peuvent être consultés sur le site d'AvH www.avh.be. Les personnes intéressées qui souhaitent recevoir les communiqués de presse par e-mail peuvent s'inscrire via ce site web.

Pour d'autres informations, veuillez vous adresser à :

John-Eric Bertrand co-CEO - co-Président comité exécutif - Tel. +32.3.897.92.08

Piet Dejonghe co-CEO - co-Président comité exécutif - Tel. +32.3.897.92.36

Tom Bamelis CFO - Membre comité exécutif - Tel. +32.3.897.92.35

e-mail: dirsec@avh.be

Calendrier financier

• 22 novembre 2024 Déclaration intermédiaire T3 2024

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