Ackermans & van Haaren NV

Related Party Transaction • Nov 21, 2024

Ackermans & van Haaren en de familie Delen bevestigen hun langetermijnpartnership met aangepaste aandeelhoudersregelingen met betrekking tot Delen Private Bank en Bank J. Van Breda & Co

Antwerpen, 21 november 2024, 07.00 u

Voorwetenschap in de zin van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik.

Openbare aankondiging op grond van artikel 7:97, §4/1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Ackermans & van Haaren en de familie Delen bevestigen hun langetermijnpartnership met aangepaste aandeelhoudersregelingen met betrekking tot Delen Private Bank en Bank J. Van Breda & Co

Ackermans & van Haaren NV (AvH of de Vennootschap) en de familie Delen versterken hun jarenlange samenwerking die in 1992 begon en verlengen hun akkoorden voor 25 jaar. Deze stap laat hen toe om de succesvolle samenwerking een nieuwe impuls te geven met het oog op de verdere ontplooiing van de private banking activiteiten. Beide partners zijn overtuigd dat dit de voortzetting van de duurzame groei in de private banking markt zal bevorderen.

Delen Private Bank NV (Delen Private Bank) slaagde erin haar beheerd vermogen te laten groeien van 500 miljoen euro in 1992 tot ongeveer 60,4 miljard euro per 30 juni 2024. De succesvolle groei van Delen Private Bank versnelde in 1997 dankzij de overname van Bank J. Van Breda & C° NV (Bank J. Van Breda & C° en, samen met Delen Private Bank, de Banken).

Vandaag houden AvH en de familie Delen respectievelijk 78,75% en 21,25% aan in beide Banken. Beide partijen oefenen de gezamenlijke controle uit over Delen Private Bank, terwijl AvH de exclusieve controle uitoefent over Bank J. Van Breda & C°.

Op 20 november 2024 stemden AvH en de familie Delen in met bepaalde aanpassingen aan (i) de aandeelhoudersovereenkomsten met betrekking tot Delen Private Bank en Bank J. Van Breda & C° die werden aangegaan in 2019 (de Historische Aandeelhoudersovereenkomsten), (ii) de kaderovereenkomst met betrekking tot de Banken aangegaan in 2017 (de Kaderovereenkomst), en (iii) de statuten van de Banken (gezamenlijk de Aangepaste Overeenkomsten).

Gezien zijn bestuurdersmandaat in de Vennootschap, wordt de heer Jacques Delen beschouwd als een "verbonden partij" in de zin van IAS 24. Als gevolg daarvan paste de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad) de procedure voor verbonden partijen van artikel 7:97 WVV toe. In het kader van deze procedure gaf een comité van onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (het Comité) voorafgaand aan de besluitvorming over de Aangepaste Overeenkomsten advies aan de Raad, waarin het Comité de Aangepaste Overeenkomsten beoordeelde. De Raad keurde de Aangepaste Overeenkomsten goed in overeenstemming met het advies van het Comité.

De Aangepaste Overeenkomsten actualiseren de oude akkoorden en passen deze op bepaalde punten aan rekening houdend met de uitdagingen van de toekomst. Het is de vaste overtuiging van partijen dat een toekomstbestendig partnership berust op evenwichtige akkoorden inzake governance rechten en overdrachtsbeperkingen. De Aangepaste Overeenkomsten kunnen als volgt worden samengevat:

• In de eerste plaats zal de familie Delen een sterker recht krijgen om, indien ze dat zou wensen in de toekomst, een verzoek in te dienen om aandelen in de Banken (de Aandelen) over te dragen tegen een billijke en marktconforme vergoeding, en gaat de Vennootschap een verplichting aan om in dat geval alle redelijke inspanningen te leveren om een dergelijke overdracht te bewerkstelligen door (i) de Aandelen die door de familie Delen worden aangeboden, over te nemen, (ii) een derde partij in staat te stellen Aandelen die door de familie Delen worden aangeboden, over te nemen, of (iii) een notering van alle Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels mogelijk te maken (een Verzoek). In de Historische Aandeelhoudersovereenkomsten waren deze drie opties eveneens beschikbaar voor de familie Delen. Dit wordt thans duidelijker beschreven met meer nadruk op het proces en de afdwingbare rechten voor de familie Delen om Aandelen over te dragen, indien zij dat ooit zou wensen (bijvoorbeeld in het kader van successieplanning).

De prijs voor de Aandelen zal in dat geval gebaseerd zijn op een referentiewaarde, die zal worden bepaald in overeenstemming met een formule die onder andere is gebaseerd op 15 keer de geconsolideerde nettowinsten van de Banken vermeerderd met 50% van hun vrij kapitaal ('excess equity').

Indien zich bepaalde materiële omstandigheden voordoen, kan de Vennootschap een panel van deskundigen verzoeken om die referentiewaarde aan te passen.

De Vennootschap kan besluiten de referentiewaarde niet te aanvaarden, onverminderd haar verplichting om te goeder trouw te onderhandelen en haar uiterste best te doen om een overeenkomst te vinden over de modaliteiten van de verwerving, en dit op basis van de referentiewaarde en, in principe, tegen betaling van de daarvan afgeleide referentieprijs.

Indien de Aandelen niet door de Vennootschap worden verworven, heeft de familie Delen het recht om de Aandelen die zij eerst aan de Vennootschap heeft aangeboden, over te dragen aan een derde partij. Indien een derde partij bereid is de Aandelen te verwerven, heeft de Vennootschap een voorkooprecht op deze Aandelen, tegen een eventuele premie op de door de derde partij geboden prijs (onder voorbehoud van een bovengrens gebaseerd op de bovengenoemde referentiewaarde). Indien de Vennootschap haar voorkooprecht niet uitoefent, zou de derde partij de betrokken Aandelen kunnen verwerven die door de familie Delen worden aangeboden en, als gevolg daarvan, de gezamenlijke controlerechten van de familie Delen in Delen Private Bank, en hun bestuursrechten in Bank J. Van Breda C° verwerven, mits het belang van die derde partij een bepaald aanzienlijk percentage vertegenwoordigt van de Aandelen van de respectieve Bank. De Gewijzigde Overeenkomsten bevatten voorts een overzicht van de aanpassingen aan de overeenkomsten die in een dergelijk geval van toepassing zouden zijn.

Daarnaast zullen de Historische Aandeelhoudersovereenkomsten ook worden gewijzigd om verhoogde dividenduitkeringen aan de Vennootschap en de familie Delen toe te staan, altijd onder voorbehoud van wettelijke en statutaire beperkingen.

• De aanpassingen in de Kaderovereenkomst zijn voornamelijk gericht op (i) het aligneren van de Kaderovereenkomst aan de aanpassingen in de Historische Aandeelhoudersovereenkomsten, (ii) het verduidelijken en aanpassen van bepaalde bestaande beperkende verbintenissen, en (iii) het voorzien in symmetrische sancties voor beide partijen indien de Vennootschap of de familie Delen de exclusieve (en mogelijke toekomstige gezamenlijke) controle zouden verliezen over hun rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschappen via welke ze rechtstreeks effecten in de Banken houden.
• De voorgestelde statutenwijzigingen van de Banken zijn voornamelijk gericht op (i) het aligneren van de statuten aan de aanpassingen van de Historische Aandeelhoudersovereenkomsten en de Kaderovereenkomst, (ii) het aanpassen van het quorum en de stemrechten in de context van een aandeelhoudersvergadering die beslist over de benoeming of het ontslag van een bestuurder die door een van de aandeelhouders wordt voorgedragen, en (iii) en het aanpassen van het volgrecht zodat dit alleen van toepassing zal zijn in het geval van verkoop door een aandeelhouder die ten minste 25% van de aandelen bezit.

Luc Bertrand, voorzitter van AvH, en Jacques Delen, voorzitter van Delen Private Bank, gaven volgende toelichting: "De Vennootschap en de familie Delen benadrukken hun sterk engagement om de langetermijnstrategie voor de Banken en hun partnership voort te zetten."

John-Eric Bertrand en Piet Dejonghe, co-CEO's van AvH, voegden eraan toe: "De aanpassingen drukken uit hoezeer we de langdurige samenwerking met de familie Delen waarderen. Tegelijk bieden we hiermee aan investeerders en onze aandeelhouders duidelijkere richtlijnen over de waardebepaling van onze deelneming in de Banken. De overeenkomsten blijven voorzien in redelijke en evenwichtige beperkingen op de overdracht van aandelen en bevorderen de samenwerking op lange termijn."

In zijn advies aan de Raad concludeerde het Comité als volgt: Het Comité is van mening dat de Aangepaste Overeenkomsten, en de toekenning van het recht van Verzoek als gevolg daarvan, in het belang zijn van de Vennootschap en al haar aandeelhouders, en de Vennootschap in staat stelt om, in haar vennootschapsbelang, haar doelstellingen te verwezenlijken om een partner op lange termijn voor de Banken te blijven, met als doel een sterk presterende marktleider op te bouwen.

Rekening houdend met het bovenstaande en na beraadslaging, is het Comité unaniem van mening dat de Aangepaste Overeenkomsten:

• (a) van die aard zijn dat zij de Vennootschap geen nadeel berokkenen dat, in het licht van het beleid van de Vennootschap, kennelijk onrechtmatig is; en
• (b) in het belang zijn van de Vennootschap en geen nadeel veroorzaken dat niet zou worden gecompenseerd door de voordelen voor de Vennootschap.

De beoordeling door de commissaris van de Vennootschap van het advies van het Comité en de notulen van de vergadering van de Raad luidt als volgt: "Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders op datum van 14 november 2024 en in de notulen van de raad van bestuur op datum van 20 november 2024, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ons verslag kan daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context."

Ackermans & van Haaren

Ackermans & van Haaren positioneert zich als de langetermijnpartner bij uitstek van familiebedrijven en managementteams, om samen performante marktleiders uit te bouwen en bij te dragen tot een meer duurzame wereld.

Ackermans & van Haaren is een gediversifieerde groep actief in 4 kernsectoren: Marine Engineering & Contracting (DEME, één van de grootste baggerbedrijven ter wereld - CFE, een bouwgroep met hoofdkantoor in België), Private Banking (Delen Private Bank, één van de grootste onafhankelijke privé-vermogensbeheerders in België, en vermogensbeheerder JM Finn in het VK - Bank Van Breda, niche-bank voor de ondernemer en de vrije beroepen in België), Real Estate (Nextensa, een genoteerde geïntegreerde vastgoedgroep) en Energy & Resources (SIPEF, een agroindustriële groep in tropische landbouw), AvH verstrekt in haar segment Growth Capital ook groeikapitaal aan duurzame ondernemingen in diverse sectoren.

De AvH-groep vertegenwoordigde in 2023 op economisch vlak, via haar aandeel in de participaties, een omzet van 6,5 miljard euro en stelt 21.887 mensen tewerk, AvH is genoteerd op Euronext Brussel en is opgenomen in de BEL20-index, de BEL ESGindex en in de Europese DJ Stoxx 600.

Website Contact

Alle persberichten van AvH en haar belangrijkste groepsvennootschappen evenals de 'Investor Presentation' kunnen geraadpleegd worden op de AvH website: www.avh.be, Geïnteresseerden die de persberichten via e-mail wensen te ontvangen, kunnen zich inschrijven via deze website.

Voor bijkomende informatie kunt u terecht bij:

John-Eric Bertrand co-CEO - co-Voorzitter executief comité – Tel. +32.3.897.92.08

Piet Dejonghe co-CEO - co-Voorzitter executief comité – Tel. +32.3.897.92.36

Tom Bamelis CFO - Lid executief comité – Tel. +32.3.897.92.35

e-mail: dirsec@avh.be

Financiële kalender

• 22 november 2024 Tussentijdse verklaring Q3 2024

• 28 februari 2025 Jaarresultaten 2024

Ackermans & van Haaren NV - Begijnenvest 113 - 2000 Antwerpen – Tel. +32 3 231 87 70 - info@avh.be – www.avh.be