ABO-Group Environment NV

Share Issue/Capital Change • Feb 5, 2014

Fax : +32 (0)9 232 43 40 www.bdo.be

Axxes Business Park Guldensporenpark '100 - btok ^K B-9820 Meretbeke

NV THENERGO

Antwerpsesteenweg 124 bus 34, 2630 Aartselaar RPR Antwerpen 0477 .032,538

Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 582 W. Venn.: Uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel

NV THENERGO Antwerpsesteenweg 124 bus 34 2630 Aartselaar RPR Antwerpen 0477.032. 538

lnhoud

Pagina

1. Opdracht en wettetijk kader	3
2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting	4
3. Boekhoudkundige staat van activa en passiva	6
4. Vaststetting van de uitgifteprijs	9
5. Wijze van uitvoering van de controte	11
6. Verstag van het bestuursorgaan	11
7. Besluit	12

1. Opdracht en wettelijk kader

1.1. Opdracht

lngevotge onze aanstelling d.d. 19 december 2013 door het bestuursorgaanl van de NV THENERGO, hebben wij de eer, in uitvoering van artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, verstag uit te brengen omtrent de geptande uitgifte van aandeten zonder vermetding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen.

Deze uitgifte is stechts toegetaten indien aan specifieke voorwaarden votdaan wordt:

• . uitdrukkelijke vermetding van de uitgifte beneden fractiewaarde in de oproeping tot de atgemene vergadering;
• . het bestuursorgaan moet een omstandig verslag opstetlen over de uitgifteprijs en over de gevotgen van de geptande verrichting;
• . de commissaris in functie, de aangestetde bedrijfsrevisor of externe accountant, moet een verstag opstelten ten behoeve van de atgemene vergadering, waarin verktaard wordt dat de financiëte en boekhoudkundige intichtingen die in het verslag van het bestuursorgaan voorkomen, getrouw en voldoende zijn om over dit voorstel te stemmen.

1.2. Wettelijk kader

Artíkel 582 von het Wetboek von vennootschoppen

Wanneer de uìtgifte von aandelen zonder vermelding von nominole waorde beneden de fractiewaarde von de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat ven een algemene vergoderíng, dan moet de oproepíng dit uitdrukkelijk vermelden.

Over de verrichting moet een omstondig verslag worden opgesteld door de road van bestuur dot ínzonderheíd betrekkíng heeft op de uitgiftepríjs en op de finonciële gevolgen van de verríchtìng voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of , bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor oangewezen door de raad van bestuur, of door een externe accountont oangewezen op dezelfde maníer, woarin deze verkloart dat de in het verslagvon de road van bestuur opgenomen finonciële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergodering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank von koophondel overeenkomstig ortikel T5. Zij worden in de agenda vermeld. Een ofschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken von de verslogen bedoeld ín het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing von de algemene vergodering tot gevolg.

De gebruikte atgemene term "het bestuursorgaan" dient te worden getezen ats "de zaakvoerder(s)" of "het coltege van zaakvoerders" voor de BVBA, ats "de raad van bestuur" voor de NV en ats "de bestuurder(s)" voor de CVBA, "De leden van het bestuursorgaan" zijn bijgevotg "de zaakvoerder(s)" of "de bestuurder(s)".

2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting

2.1. De vennootschap

Rechtsvorm	NV
Naam	THENERGO
Opgericht bij akte van	20 februari 2002, verleden voor notaris Jos DE ROECK te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Betgisch Staatsbtad van't9 maart 2002, onder het nummer 2002-03- '19 /366
Laatste statutenwi jziging	4 februari 201 1, Þtijkens akte verteden voor notaris Frank LIESSE te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Belgisch Staatsbtad van 18 februari 2011, onder het nummer 2011-02- 18/0027429
ZeteI	2ó30 Aartselaar, Antwerpsesteenweg 124 bus 34
Website	www.thenergo.eu
Ondernemingsnummer	0477.032.538
RPR	Antwerpen
Doet (beknopt)	Ontwikketaar en operator van duurzame energieprojecten op basis van biogas, aardgas, ptantaardige otie, houtafvaI en secundaire brandstoffen uit afva[.
Maatschappetijk kapitaat	139.828.062,37 EUR
Vertegenwoordigd door	28.633.631 aandelen zonder vermetding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 139.828.062,37 EUR/28.ó33.631 aandelen = 4,88 EUR
Bestuurders	de vennootschap FIVE FINANCIAL SOLUTIONS BVBA, vertegenwoordigd door Paul VAN DE PERRE de vennootscha p PARTIC I PATI EMAATSCHAPP I J VLAAN DEREN NV, vertegenwoordigd door Jan VAN DE VOORDE de vennootschap BEHEERS- EN ADVIESKANTOOR VAN VAERENBERGH EN CO NV, vertegenwoordigd door lvo VAN VAERENBERG de vennootschap NICO TERRY BVBA, vertegenwoordigd door Nico TERRY de vennootschap DV-COM BVBA, vertegenwoordigd door David CLAIKENS de vennootschap BENPHISTEMA BVBA, vertegenwoordigd door Martin DUVIVIER

2,2. De voorgenomen verrichting

De Raad van bestuur heeft de bedoeting een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te bestissen over:

• . een kapitaalverhoging door middet van inbreng in natura van een gedeette van de schutdvordering op meer een jaar door de vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV voor een inbrengwaarde van 1.237.500,00 EUR door het creeiren van '123.750.000 aandelen met een uitgifteprijs van 0,01 EUR per aandeet;
• . een kapitaalverhoging door middet van inbreng in natura van atle aandelen van de vennootschap ABO Hotding NV door de aandeethouders van de vennootschap ABO Hotding NV voor een inbrengwaarde van 24.898.000,00 EUR door het creëren van 2.489.800.000 aandeten met een uitgifteprijs van 0,01 EUR per aandeet.

De vooryernoemde kapitaalverrichtingen zutten leiden tot kapitaatverhogingen waarbij de uitgifteprijs van de uit te geven aandeten (0,01 EUR per aandee[) tager zaI liggen dan de fractiewaarde van de aandeten (4,88 EUR per aandeel) vóór uitvoering van de kapitaalverhogingen.

De nieuwe aandelen zutten dezetfde rechten genieten ats de bestaande aandelen en atle aandeten zullen een gelijke fractiewaarde van het kapitaaI vertegenwoordigen.

3. Boekhoudkundige staat van activa en passiva

3.1. Staat van activa en passiva van de vennootschap per l9 december ²⁰¹³

De uitgifteprijs van de aandelen werd geëvatueerd op basis van de tussentijdse staat van activa en passiva van de vennootschap, opgestetd door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, afgestoten per 19 december 2013.

ACTIVA

	Vaste activa	20128	332.480,83
l.	Oprichtingskosten	20	27.202,75
ll.	lmmateriële vaste activa	21
	Materiële vaste activa A Terre¡nen en gebouwen	22127 22	't22.299,80
	B lnstallaties, machines en u¡trusting C Meubilair en rollend materieel	23 24	95,41 1 19.646,01
	D. Leasing en soortgelijke rechten E Overige materiële vaste activa F Act¡va in aanbouw en vooruitbetalingen	25 26 27	2 558,38
	lV. Financiële vaste activa	28	182.978,28
	Vlottende activa	29t58	2.271.562,54
	Vorderingen op > 'l jaar A. Handelsvorderingen B Overige vorderingen	29 290 291
	Vl. Voorraden en bestellingen in uitvoering A Voorraden B Bestellingen in uitvoer¡ng	3 30/3ô 37
	Vll. Vorderingen < 1 jaar A Handelsvorderingen B Overige vorderingen	40t41 40 41	2.108.974,70 232.244,19 1.876.730,51
vlil	Geldbeleggingen	50/53	12.581 ,83
tx.	Liquide middelen	54t58	130.883,20
X.	Overlopende rekeningen	490t1	19j22,81
	Totaal der activa	20t58	2.604.043,37

ln going concern

PAS S IVA

	Eigen vermogen	10t15	-309.944,22
	Kapitaal	'10	139.828 062,37
	A Geplaatst kapitaal	100	1 39 828 062,37
	B, N¡et-opgevraagd kapitaal (-)	101
il.	Uitgiftepremies	11	6 592.757,42
ilt.	Heruaarderingsmeerwaarden	12
tv.	Reserves	1a	4.1 96,06
	A, Wettelijke reserve	130	4 196,06
	B. Onbeschikbarereserves	131
	'l Vooreigenaandelen	1310
	2. Andere	131 1
	C, Belastingvrüereserves	132
	D Beschikbare reserves	133
	Overgedragen winst	140
	Overgedragen verlies (-)	141	-144.924.129,54
	Vbis. Resultaat van het lopende boekjaar tot op
	de datum van de afsluiting van de staal		-1.8'10.830,53
	Vl, Kapitaalsubsidies	15
	Voozieningen en uitgestelde belastingen	16
	Vll. A. Voorzieningen voor risico's en kosten B Uitgesteldebelastingen	1 60/5 '168
	Schulden	17149	2.913.987,59
	Vill. Schulden op > 1 jaar	17	1.476.977 ,04
	A Financiële schulden	17014	1 476 977 ,00
	1 Kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden	17213
	2 Overige leningen	17410	't.476.977 00
	B Handelsschulden	17s
	C Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	176
	D Overige schulden	17819
	lX Schulden op < 1 jaat	42t48	1.213.490,04
	A Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	42	'18 750,00
	B Financiële schulden	43
	1 Kredietinstellingen	430t8
	2 Over¡ge leningen	439
	C Handelsschulden	44	20.102,12
	1. Leverenciers	440t4	20 102,12
	2 Te betalen w¡ssels D Ontvangenvooruitbetalingenopbestellingen	441
	E Schulden met bekekk¡ng tot belastingen, bezold en soc lasten	46 45
	1 Belastingen	45013	4 898,85 884,09
	2 Bezoldig¡ngen en sociale lasten	454t9	4 014,76
	F Overige schulden	47t48	1 169 739,07
	X. Overlopenderekeningen	49213	223 520,55
	Totaal der pass¡va	10t49	2.604.043,37

Verstag van de commissaris overeenkomstig artiket 582 W. Venn.: Uitgifte van aandeten zonder nomìnate waarde beneden de fractjewaarde ⁷/12

3.2. Verslag over de boekhoudkundige staat

De voormetde boekhoudkundige staat vtoeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de batans van de rekeningen.

De voorstetling van de boekhoudkundige staat is in overeenstemming met de structuur van de jaarrekeningen, opgesteld in overeenstemming met de reglementering.

De toegepaste waarderingsregels stemmen overeen met de boekhoudregtementering zodanig dat de boekhoudkundige staat een redetijke basis vormt voor de berekening van het nettoactief, onder voorbehoud dat niet atte kosten en opbrengsten werden geprorateerd op de afsluitdatum van de staat van activa en passiva, gezien het een tussentijdse balans betreft.

4. Vaststelling van de uitgifteprijs

Het boekhoudkundig netto-passief van de NV THENERGO per 19 december 2013 is samengestetd als votgt:

Totaal activa	2.604.043,37 EUR
TotaaI voorzieningen en passiva tegenover derden	-2.913.987,59 EUR
Boekhoudkundig netto- passief	-309.944,22 EUR

Dit boekhoudkundig netto-passief stemt overeen met volgende rubrieken van het boekhoudkundig eigen vermogen:

Geplaatst kapitaaI	139.828.062,37 EUR
Uitgiftepremies	6.592.757,42 EUR
Wettetijke reserye	4.196,06 EUR
Overgedragen verties (-)	-144.924.129,54 EUR
Resultaat van het lopende boekjaar	-1.810.830,53 EUR
Boekhoudkundig eigen vermogen	-309.944,22EUR

Om de intrinsieke waarde van een aandeel te berekenen wordt het boekhoudkundig nettoactief of eigen vermogen gecorrigeerd door:

• . bijvoeging van niet uitgedrukte meerwaarden op activaposten en niet uitgedrukte minderwaarden op passivaposten;
• . aftrekking van niet uitgedrukte minderwaarden op activaposten en niet uitgedrukte meerwaarden op passivaposten;
• . rekening te houden met andere niet in de batans uitgedrukte waarderingscomponenten (voorbeeld: eigen goodwitt).

Votgens het bestuursorgaan dienen geen correcties te gebeuren op de boekhoudkundige waarde en werden sinds 19 december 2013 geen activiteiten gevoerd die de intrinsieke waarde zouden kunnen ber'nvloeden.

De intrinsieke waarde van een aandeel bekomt men door het (verbeterd) netto-actief te delen door het aantal aandeten. Gezien er bij de NV THENERGO sprake is van een nettopassief, is de intrinsieke waarde van de aandeten van de NV THENERGO negatief.

Na de voorgenomen kapitaatverhogingen zal het kapitaat, het eigen vermogen en het aantaI aandelen van de NV THENERGO vertrekkend van de balansgegevens per 19 december 2013 evotueren als votgt:

	vóór de kapitaa[-	verhoginq kapitaat-verhoqine	na de kapitaal verhoqinq
Kapitaat Boekhoudkundig eigen vermogen	139.828.062,37 -309.944,22	26.135.500,00 2ó.1 35.500,00	165.963.562,37 25.825.555,78
	voor de kaoitaat	verhoqinq kapitaal-verhoqinq
Aantal aandeten	28.633.631	2.61 3.5s0.000	2.642.183.631
Fractiewaarde per aandeet	4,880		0,060
lntrinsieke waarde per aandeel	-0,010		0,009

Vertrekkend van de staat van activa en passiva afgestoten op 19 december 2013, zal de intrinsieke waarde van een aandeel (berekend op basis van het eigen vermogen zoats dat btijkt uit de batans) na de geptande kapitaatverhogingen lager zijn dan de uitgifteprijs van een aandeet. De als tegenprestatie van de inbreng verstrekte vergoeding is daarom louter vanuit financieeI standpunt nadetig voor de inbrengers. De inbreng wordt echter doorgevoerd in het kader van een financiëte reorganisatie en grijpt ptaats met votkomen kennis van zaken vanwege de betrokken partijen. Derden, onder andere de schutdeisers, kunnen alleen maar voordeel doen bij de toename van het eigen vermogen.

De uitgifteprijs van de aandelen, bij de in punt 2.2van dit verstag geptande kapitaatverhogingen, bedraagt 0,01 EUR per aandeel en ligt beneden de fractiewaarde van de bestaande aandeten voor de uitvoering van de geptande kapitaalverhoging.

De Raad van Bestuur heeft, overeenkomstig artiket 582 van het Wetboek van Vennootschappen, een bijzonder verstag opgemaakt waarbij de uitgifteprijs en de financiëte gevotgen voor de bestaande aandeelhouders wordt toegeticht. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt door de Raad van Bestuur ats volgt verantwoordt:

• . de huidige waarde van Thenergo NV werd door de Raad van Bestuur, in samenwerking met onafhanketijke derde, bepaatd op 2B6.336,31 EUR en goedgekeurd door de inbrengers bij de geptande kapitaatverhogingen;
• . het niet doorgaan van de geplande kapitaatverhogingen brengt de continuiteit van de onderneming ernstig in gevaar en kan/zal leiden tot de ontbinding van de vennootschap.

Om deze reden stelt het bestuursorgaan voor om over te gaan tot een kapitaatverhoging door uitgifte van aandeten zonder nominate waarde beneden fractiewaarde van de oude aandeten zoats beschreven in artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen.

5. Wijze van uitvoering van de controle

De controle op de staat van activa en passiva werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht. Wij wensen te benadrukken dat het een opdracht betreft met een specifiek doel en dat onze controlewerkzaamheden op dit doe[ werden afgestemd, zonder dat de werkzaamheden nodig voor een volkomen controte van de jaarrekening werden uitgevoerd.

Onze werkzaamheden werden dan ook toegespitst op onderzoek, beoordeting en bespreking van de financiëte gegevens.

Aangezien wij geen votkomen controte hebben uitgevoerd, geven wij geen verktaring over de staat van activa en passiva in zijn geheet.

De administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap heeft het ons mogetijk gemaakt een oordeel te vormen over de beschrijving en de waardering van de bestanddeten van de boekhoudkundige staat.

De onderneming wordt wel gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform de atgemene controtenormen van het lnstituut van de Bedrijfsrevisoren hebben wij dan ook onze controlemethodiek aangepast. Gezien de beperktheid van de interne controtes hebben wij onze werkzaamheden toegespitst op een substantiëte controte van de saldi opgenomen in de boekhouding.

Gezien de korte tijdspanne waarin wij ons verslag moesten opstelten, konden geen satdobevestigingen bij derden worden opgevraagd.

Wij hebben ter getegenheid van onze contacten met de verantwoordetijken van de vennootschap en met hun raadgevers, alle informatie kunnen verzamelen die wij noodzakelijk achtten om een duidetijk inzicht te bekomen in de voorgenomen verrichting

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang hebben wij in de loop van onze werkzaamheden geen inbreuken vastgesteld op de boekhoudwet en haar uitvoeringsbesluiten in verband met de opstetling van de boekhoudkundige staat.

Wij hebben in de loop van onze werkzaamheden geen betekenisvolte inbreuken vastgestetd op het Wetboek van vennootschappen of op de statuten, die een invtoed kunnen hebben op de bestissing van de atgemene vergadering of de presentatie van de staat van activa en passiva en/of de berekening van het netto-actief.

6. Verslag van het bestuursorgaan

Wij hebben kennis genomen van het ontwerp van het verslag voorgeschreven bij artiket 582 van het Wetboek van vennootschappen, waarin op een duidetijke manier metding wordt gemaakt van de uitgifteprijs en van de financiëte gevotgen van de verrichting voor de aandeelhouders.

7. Besluit

ln het kader van de uitgifte van 2.613.550.000 aandeten zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde, bij de kapitaalverhoging in de NV THENERGO, waarvan de uitgifteprijs per aandeet 0,01 EUR bedraagt, zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, van oordeel

• a) dat de financiëte en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het verstag van het bestuursorgaan,die betrekking hebben op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders, getrouw zijn en
• b) votdoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te [ichten.

De kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde wordt doorgevoerd in het kader van een financiëte reorganisatie en grijpt ptaats met votkomen kennis van zaken vanwege de betrokken partijen.

De controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen uitgifte van aandeten zonder vermetding van nominate waarde beneden de fractiewaarde in de NV THENERGO en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Meretbeke ri 2014

BDO Burg. Ven. CVBA r Veerle CATRY