Audit Report / Information • Mar 7, 2014
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Fax: +32 (0)9 wwwbdo.be 210 54't0 232 43 40 Axxes Business Park Gutdensporenpark 100 - btok K B-9820 MereIbeke
NV THENERGO Antwerpsesteenweg 124 bus 34, 2630 Aartselaar RPR Antwerpen 0477 .032.538
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura van een aandelenpakket
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA / BTW BE 0431 088 289 RPR Brussel
NV THENERGO Antwerpsesteenweg 124 bus 34 2ó30 Aartsetaar RPR Antwerpen 0477 .032.538
| 1. Opdracht en wettetijk kader | 3 |
|---|---|
| 2. ldentificatie van de voorgenomen verrichting | 5 |
| 3. Beschrijving en waardering van de inbreng in natura | 7 |
| 4. Als tegenprestatie verstrekte vergoeding | 10 |
| 5. Bestuit | 11 |
lngevolge onze aanstetting d.d. 19 december 2013 door het bestuursorgaanlvan de NV THENERGO, hebben wij de eer, in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, verstag uit te brengen over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de werketijke vergoeding die ats tegenprestatie wordt verstrekt voor de inbreng in natura in de NV THENERGO.
De tussenkomst van de bedrijfsrevisor heeft tot doel een commentaar te verstrekken bij de identificatie en beschrijving van de bestanddeten die worden ingebracht, alsook bij de waarderingsmethoden die het bestuursorgaan heeft toegepast om de vergoeding vast te stetten. De bedrijfsrevisor moet het atgemeen kader van de verrichting nagaan, en zijn onderzoek moet rekening houden met de wijze waarop de belangen van de partijen en van derden werden behandeld. De bedrijfsrevisor zal zich evenwel niet uitspreken over de rechtmatigheid en bittijkheid van de verrichting ("no fairness opinion"). De bedrijfsrevisor zal bijzonder aandachtig zijn voor het feit dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd wordt.
De gebruikte atgemene term "het bestuursorgaan" dìent te worden getezen ats "de zaakvoerder(s)" of "het cottege van zaakvoerders" voor de BVBA, ats "de raad van bestuur" voor de NV en als "de bestuurder(s)" voor de CVBA. "De teden van het bestuursorgaan" zijn bijgevotg "de zaakvoerder(s)" of "de bestuurder(s)".
Artikel 602 51 van het Wetboek von vennootschoppen
lngeval een kopitoolverhoging een inbreng in notura omvat, maokt de commissaris of , voor vennootschappen woar díe er niet is, een bedrijfsrevisor oangewezen door de rood van bestuur, vooraf een verslog op.
Dot verslag heeft ínzonderheíd betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waorderíng. Het verslag moet aangeven of de waordebepolingen woartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het oantol en de nominole waarde of , bij gebreke van een nominale waorde, de fractìewoorde en, ín voorkomend gevol, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestotie voor de inbreng wordt verstrekt.
In een bijzonder verslag, woorbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raod van bestuur uiteen woarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapítaalverhoging van belang zíjn voor de vennootschap en eventueel ook woarom ofgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslog.
Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffíe van de rechtbonk van koophondel, overeenkomstig artíkel 75.
Wonneer tot verhoging von het kapítool wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslogen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig ortikel 535.
Het ontbreken von de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheíd van de beslissing van de algemene vergodering tot gevolg.
| Rechtsvorm | NV |
|---|---|
| Naam | THENERGO |
| Opgericht bij akte van | 20 februari 2002, verteden voor notaris Jos DE ROECK te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Betgisch Staatsblad van 19 maart 2002, onder het nummer 2002-03- 19 /366 |
| Laatste statutenwi jziging | 4 februari 201 1, btijkens akte verteden voor notaris Frank LIESSE te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari 2011, onder het nummer 201"1-02- 18/0027429 |
| ZeteI | 2630 Aartsetaar, Antwerpsesteenweg 124 bus 34 |
| Website | www.thenergo.eu |
| Ondernemingsnummer | 0477.032.538 |
| RPR | Antwerpen |
| Doet (beknopt) | Ontwikketaar en operator van duurzame energieprojecten op basis van biogas, aardgas, ptantaardige olie, houtafvaI en secundaire brandstoffen uit afvat. |
| Maatschappetij k kapitaat | 139.828.062,37 EUR |
| Vertegenwoordigd door | 28.ó33.631 aandeten zonder vermetding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 139.828.062,37 EUR/28.ó33.ó31 aandelen = 4,88 EUR |
| Bestuurders | de vennootschap FIVE FINANCIAL SOLUTIONS BVBA, vertegenwoordigd door Pau[ VAN DE PERRE de vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV, vertegenwoordigd door Jan VAN DE VOORDE de vennootschap BEHEERS- EN ADVIESKANTOOR VAN VAERENBERGH EN CO NV, vertegenwoordigd door lvo VAN VAERENBERG de vennootschap NICO TERRY BVBA, vertegenwoordigd door Nico TERRY de vennootschap DV-COM BVBA, vertegenwoordigd door David CLAIKENS de vennootschap BENPHISTEMA BVBA, vertegenwoordigd door Martin DUVINIER |
| lnbreng in natura door | de heer Frank DE PALMENAER | |
|---|---|---|
| Wonende te | 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 76ó | |
| Burgertijke staat | gehuwd met mevrouw Hitde De SMET | |
| Huwelij ksvermogensstetsel | zuivere scheiding van goederen btijkens huwelijkscontract | |
| lnbreng in natura door | de heer Feticiaan DE PALMENAER | |
| Wonende te | 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 766 | |
| Burgertijke staat | ongehuwd | |
| lnbreng in natura door | de heer Ludovic DE PALMENAER | |
| Wonende te | 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 76ó | |
| Burgerlijke staat | ongehuwd | |
De kapitaalverhoging zal worden verwezentijkt door de inbreng in natura van een aandetenpakket bestaande uit 1.646 aandeten van de NV ABO HOLDING, voor een inbrengwaarde van 24. 89B. 000,00 EUR.
De voorgestetde vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit 2.489.800.000 aandeten van dezetfde aard en met dezetfde rechten als de bestaande aandelen.
Voorvermetde kapitaatverhoging door de aandeethouders van de NV ABO Hotding, door inbreng in natura van atte aandeten van de NV ABO Holding, zal enkel ptaatsvinden indien voorafgaandetijk aan deze transanctie een kapitaalverhoging zal ptaatsvinden door inbreng in natura door ParticipatieMaatschappij Vtaanderen NV van een gedeette van haar schuldvordering voor een bedrag van 1.237.500,00 EUR.
| Samenvatting: | Kapitaal (in EUR) | AantaI aandeten |
|---|---|---|
| Huidige toestand | 139.828.062,37 | 28.633.631 |
| . Kapitaalverhoging door inbreng schuldvordering ParticipatieMaatschappi j Vlaanderen NV |
1 .237.500,00 | 123.750.000 |
| . Kapitaatverhoging door inbreng van alte aandelen van ABO Hotding door haar aandeethouders |
24.898.000,00 | 2.489.800.000 |
| Na de kapitaalverhoging | 165.963.562,37 | 2.642.183.631 |
Het betreft atte 1.64ó aandeten van de NV ABO HOLDING. De voormetde aandeten zijn votledig votstort. De inbreng omvat meer bepaald de inbreng van 1.61ó aandeten door de heer Frank DE PALMENAER, 15 aandeten door de heer Feticiaan DE PALMENAER en 15 aandeten door de heer Ludovic DE PALMENAER.
| Rechtsvorm | Naamtoze Vennootschap | |
|---|---|---|
| Naam | ABO HOLDING | |
| Opgericht bij akte van | 30 maart 2006, verteden voor notaris Jacques HULSBOSH te De Pinte, bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Betgisch Staatsbtad van 12 april 2006, onder het nummer 2006-04-12/06066444 |
|
| Laatste statutenwijzi ging | 20 januari 2014, btijkens akte verleden voor notaris Steven VERBIST te Gent, nog bekend te maken in de Bijtagen bij het Belgisch Staatsbtad |
|
| ZeteI | 9051 Sint-Denijs-Westrem, Derbystraat 55 | |
| Website | www.exequtes.eu | |
| Ondernemingsnummer | 0880.469.790 | |
| RPR | Gent | |
| Doet (beknopt) | Muttidisciptinaire expertise rond bodem- en mitieubeheer, geotechniek en energie |
|
| Maatschappetijk kapitaat | 2.818.000 EUR | |
| Vertegenwoordigd door | 1.64ó aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van etk 1/1 .646't" van het kapitaat |
|
| Bestuursorgaan | Frank DE PALMENAER, GERARD VAN ACKER BVBA, vertegenwoordigd door Gerard VAN ACKER |
Eventuete dividenden of andere financiële voordeten toegekend vanaf de datum van kapitaalverhoging door inbreng in natura ,met betrekking tot de vorige boekjaren of het huidige boekjaar, komen geheel aan de inbrenggenietende vennootschap toe.
De waarde van de aandeten werd door de inbrengers vastgetegd en is gebaseerd op de klassieke bedrijfseconomische methoden van waardebepaling van aandeten.
De waardering van een niet ter beurze genoteerde onderneming in going-concern optiek kan gebeuren op basis van diverse benaderingen of waarderingsmethoden. De gangbare waarderingsmethoden kunnen ingedeetd worden in twee grote groepen: de methoden gebaseerd op de substantiëte of intrinsieke waarde en de methoden gebaseerd op de rendementswaarde.
De methoden gebaseerd op de substantiëte of intrinsieke waarde berekenen het netto-actief van de onderneming op een gegeven ogenbtik. Men tracht een foto te maken van de exploitatiewaarde van de activa, na aftrek van de passiva. Het gaat dus in feite om het samenste[[en van een inventaris, waarbij het boekhoudkundig ptaatje van de batans eventueel wordt bijgeschaafd om te komen tot een - meer reatistisch - bedrijfseconomisch beetd.
De methoden gebaseerd op de rendementswaarde associtiren de waarde van de onderneming met de actualisatie van de toekomstverwachtingen inzake de resuttaten, de dividendstromen of de kasstromen. Met andere woorden, de in de toekomst verwachte cijfers worden teruggerekend naar vandaag.
De statische aanpak (substantiëte waarde) heeft geen oog voor het rendement van de zaak, terwijt de dynamische aanpak (de rendementswaarde) geen rekening houdt met de batansstructuur. Door enkel de substantiële waarde of de rendementswaarde te berekenen loopt men het risico te komen tot een eenzijdige en onvolledige waardering. Daarom wordt vaak een combinatie van de twee basismethoden gezocht.
De waarde van de aandeten van de NV ABO Hotding werd door de inbrengers bepaatd op basis van de "discounted cash ftow methode". Een onafhanketijk derde werd aangestetd om de waardebepating en de gehanteerde assumpties te beoordelen
Steunend op bovenstaande waardering, worden de aandeten ingebracht voor een waarde van 24.898.000,00 EUR.
De controle van de waarderingen van elke inbreng is erop gericht vast te stetten in wetke mate de methoden, zoals weerhouden door de partijen, leiden tot waarden die niet kennetijk afwijken van de waarden, die zouden votgen uit een overeenkomst tussen niet-verbonden partijen in normate marktomstandigheden.
Om de door de partijen toegepaste waarderingsmethoden van de inbreng te beoordelen, zijn we overgegaan tot:
. de anatyse van de motivatie voor de keuze van deze waarderingsmethoden;
. de beoordeling van de geschiktheid van de toegepaste waarderingsmethoden vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, d.w.z. in functie van hun nut voor de inbrenggenietende vennootschap en rekening houdend met de marktomstandigheden; de waarderingen gebeuren in principe in een perspectief van going-concern;
Uit de ontteding van de weerhouden waardering van de in te brengen bestanddeten btijkt dat de door de inbrengers toegepaste waarderingsmethodes vanuit bedrijfseconomisch standpunt, d.w.z. in functie van hun nut voor de vennootschap die de inbreng ontvangt en rekening houdend met de marktomstandigheden, verantwoord zijn in het kader van de voorgenomen transactie en dat de inbreng niet overgewaardeerd is.
Bepaalde waarderingsmethodes gaan uit van hypotheses en toekomstgerichte informatie waarvan de realisatie, de werkelijke resultaten en prestaties kunnen verschillen van de verwachtingen die gehanteerd werden bij de analyses door factoren die niet onder de controle vallen van het bestuursorgaan of andere betrokken partijen. Het betreft hier in het bijzonder de uitgangspunten die zijn weerhouden voor de opmaak van het budget en de inschatting van de toekomstige (netto free) cash ftows. Wij kunnen ons dan ook niet uitspreken over de effectieve realisatie van deze hypotheses. De onafhankelijk derde, die werd aangesteld voor de beoordeling van de waardebepaling van ABO HOLDING NV, bevestigt dit in zijn rapport van 16 december 2013 .
Bovendien dient gestetd te worden dat bij een gedwongen verkoop van de activa of bij een gedwongen stopzetting van de activiteiten het mogetijk zou zijn dat de betreffende inbrengwaarde niet gereatiseerd kan worden.
De voorgestetde vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit 2.489.800.000 aandelen van dezetfde aard en met dezetfde rechten als de bestaande aandeten.
De nieuwe aandelen zutlen dezetfde rechten genieten ats de bestaande aandelen en a[[e aandeten zutten een getijke fractiewaarde van het kapitaaI vertegenwoordigen.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is vastgesteld op 0,01 EUR per aandeel en ligt beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De uitgifteprijs werd bepaald op basis van een waardebepaling van de vennootschap Thenergo NV uitgevoerd door een onafhankelijke derde. Voor de verdere verantwoording van deze uitgifteprijs verwijzen we naar het bijzonder verslag dat door de Raad van Bestuur en de commissaris werd opgemaakt betreffende de uitgifte van aandeten zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde overeenkomstig artiket 582 van het Wetboek van Vennootschappen.
De inbreng in natura bij de kapitaatverhoging in de NV THENERGO, bestaat uit de inbreng van atte aandeten van ABO HOLDING NV, waarvan 1.616 aandelen door de heer Frank DE PALMENAER, 15 aandeten door de heer Feticiaan DE PALMENAER, en 15 aandelen door de heer Ludovic PALMENAER, samen voor een inbrengwaarde van 24.898.000,00 EUR. Deze kapitaatverhoging zal pas plaatsvinden ats voorafgaandetijk aan deze kapitaalverhoging een kapitaatverhoging zaI ptaatsvinden door de NV PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN door inbreng van een gedeette van haar schuldvordering.
Bij het beëindigen van onze controtewerkzaamheden zijn wij van oordeel
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.489.800.000 aandeten van de NV THENERGO, zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaatverhoging in de NV THENERGO en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Meretbeke, ri 2014
Burg. Ven. CVBA door Veerte Catry
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.