AGM Information • Apr 28, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De vergadering wordt geopend om 10.30 uur op de zetel van de vennootschap.
De vergadering wordt overeenkomstig artikel 31 van de statuten voorgezeten door de heer VAN ACKER Gerard, optredend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Gerard Van Acker", rechtspersonenregister 0474.402.353, met zetel te 8310 Brugge, Rapaertstraat 20, die Voorzitter van de Vennootschap is.
De voorzitter stelt aan tot secretaris: de heer BELIEN Christoffel (roepnaam Chris) wonende te 2630 Aartselaar. Kleistraat 48.
Tot stemopnemer wordt aangeduid de heer DE PALMENAER Frank, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 766.
De voorzitter vormt samen met de secretaris en de stemopnemer het bureau van de vergadering.
Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst").
Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.
Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee:
(i) dat enkel de aandeelhouders vermeld onder de nummers 1, 2 en 3 op de Aanwezigheidslijst, zich tijdig hebben geconformeerd naar de wettelijke bepalingen en de bepalingen van de Vennootschap over de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen:
(ii) dat de aandeelhouder vermeld onder de nummer 4 op de Aanwezigheidslijst niet tijdig heeft voldaan aan de voorziene formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, die bovendien werden vermeld in de bijeenroeping tot deze algemene
vergadering;
(iii) dat de aandeelhouders bedoeld sub (ii), zich wel heden bij het bureau hebben aangemeld om met het aantal aandelen vermeld na hun naam op de Aanwezigheidslijst aan de vergadering te mogen deelnemen gelet op het feit dat er, bij hun weten, geen betwisting bestaat omtrent het deugdelijk bezit van hun aandelen noch omtrent hun rechtsgeldige vertegenwoordiging op deze algemene vergadering door middel van de door hun lasthebbers aan het bureau gepresenteerde onderhandse volmachten;
(iv) dat bijgevolg thans aan de algemene vergadering wordt gevraagd om voorafgaandelijk te beslissen over de toelating van de aandeelhouders bedoeld sub (ii) tot de beraadslaging en tot de deelname aan de stemming bij de te nemen besluiten over de agenda evenals over het aantal stemmen waarvoor zij op de vergadering beschikken teneinde het bureau toe te laten om over te gaan tot het afsluiten van de aanwezigheidslijst.
De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend en de vergadering, die voor het nemen van dit voorafgaandelijk besluit uitsluitend is samengesteld uit de aandeelhouders bedoeld sub (i), beslist om de aandeelhouders bedoeld sub (ii) toe te laten tot de vergadering en deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.
Met unanimiteit wordt beslist dat alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mogen deelnemen aan de vergadering en mogen stemmen ongeacht het (tijdig) vervullen van de toelatingsformaliteiten.
De vergadering verklaart daarop dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt en verklaart bovendien alle onderhandse volmachten die aan het bureau zijn voorgelegd door aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber, als geldig te aanvaarden en uitdrukkelijk te verzaken aan iedere niet naleving of niet tijdige naleving van de wettelijke en statutaire voorwaarden inzake toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen en voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht alsmede aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau gepresenteerde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak.
De voorzitter zet het volgende uiteen:
Deze vergadering heeft de volgende dagorde: $\mathbf{I}$ .
1.1. De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Commentaar van de raad van bestuur: de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in uitvoering van artikel 110 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en wordt verder toegelicht tijdens de Jaarvergadering.
1.2. Het gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Commentaar van de raad van bestuur: in uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen wordt het jaarverslag van de enkelvoudige jaarrekening van ABO-
2 I B
Group NV, dat is opgesteld op grond van de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen, gecombineerd met het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
1.3. De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap en over de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Commentaar van de raad van bestuur: het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap is opgesteld in uitvoering van artikelen 143 en 144 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in uitvoering van artikel 148 van het Wetboek van Vennootschappen.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken verlies van het boekjaar inhoudt van € -2.880.416.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het verlies van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:
| Overgedragen resultaat van vorig boekjaar: | $€ -144.924.129$ |
|---|---|
| Te verwerken resultaat van het boekjaar: | $-2.880.416$ |
| Overgedragen resultaat: | $€ -147.804.545$ |
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, zoals opgenomen in het in punt 1.2 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit. Rekening gehouden met de remuneratie, met betrekking tot het eerste kwartaal van 2014, die werd beslist in de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 maart 2014, besluit de algemene vergadering om voor het tweede, derde en vierde kwartaal van het boekjaar 2014 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 70.000 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Corporate Governance Charter.
Voorstel tot besluit. De algemene vergadering machtigt de heer Chris Beliën, met
$3/8$
domicilie te Aartselaar, Kleistraat 48, alleen handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 en het jaarverslag en het geconsolideerd jaarverslag en de verslagen van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondertekenen en publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de rechtbank van koophandel.
Geen enkele aandeelhouder maakte gebruik van het recht om overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders of aan de commissaris.
Voor de punten van de dagorde is er geen quorumvereiste, is deze vergadering geldig samengesteld en bekwaam om te beslissen.
De vergadering verklaart met unanimiteit dat elk van de punten van deze uiteenzetting juist is. Verder verklaren al de leden dat zij niet de aanwezigheid vereisen van de bestuurders en/of commissarissen die niet op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Daarop wordt de dagorde aangevat.
$\begin{matrix} 1 \ 0 \ 0 \end{matrix}$
Na beraadslaging en nadat alle gevraagde toelichting werd verschaft, worden de volgende beslissingen genomen:
De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt:
Al de leden van de vergadering verklaren dat zij deze stukken vooraf hebben kunnen onderzoeken.
De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed en stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken verlies van het boekjaar inhoudt van €-2.880.416. De beslissing wordt genomen als volgt:
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | ||
| Onthoudingen |
De algemene vergadering besluit het verlies van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:
| Overgedragen resultaat van vorig boekjaar: | $\epsilon$ – 144.924.129 |
|---|---|
| Te verwerken resultaat van het boekjaar: | 2.880.416 $\mathbf{e}$ $-$ |
| Overgedragen resultaat: | $\epsilon$ – 147.804.545 |
De beslissing wordt genomen als volgt:
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | ||
| Onthoudingen |
De algemene vergadering besluit over het verlenen van kwijting aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. De beslissing wordt genomen als volgt:
$5/8$
| Five Financial Solutions, vert. Paul Van De Perre | ||
|---|---|---|
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | |
| Stemmen tegen | ||
| Onthoudingen |
| ≀ ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV, vert. Jan Van De Voorde |
||
|---|---|---|
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | |
| Stemmen tegen | ||
| Onthoudingen |
| Bavaco NV, vert. Ivo Van Vaerenbergh | ||
|---|---|---|
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | |
| Stemmen tegen | ||
| Onthoudingen |
| 1 Nico Terry BVBA, vert. Nico Terry | |
|---|---|
| Stemmen voor | 2.613.550.000 |
| Stemmen tegen | |
| Onthoudingen |
| Benphistema BVBA, vert. Martin Duvivier | ||
|---|---|---|
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | |
| Stemmen tegen | ||
| Onthoudingen |
| DV-Com BVBA, vert. David Claikens | ||
|---|---|---|
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | |
| Stemmen tegen | ||
| Onthoudingen |
De algemene vergadering besluit over het verlenen van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. De beslissing wordt genomen als volgt:
| BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, vert. Veerle Catry | ||
|---|---|---|
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | |
| Stemmen tegen | ||
| Onthoudingen |
De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, zoals opgenomen in het gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap. De beslissing wordt genomen als volgt:
| De beslissing wordt genomen als volgt: | |||
|---|---|---|---|
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | ||
| $6/8$ | |||
| Stemmen tegen | |
|---|---|
| Onthoudingen | |
Rekening gehouden met de remuneratie, met betrekking tot het eerste kwartaal van 2014, die werd beslist in de algemene vergadering van aandeelhouders van 27 maart 2014, besluit de algemene vergadering om voor het tweede, derde en vierde kwartaal van het boekjaar 2014 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 70.000 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Corporate Governance Charter.
De beslissing wordt genomen als volgt:
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | ||
| Onthoudingen |
De algemene vergadering besluit om de heer Chris Beliën, met domicilie te Aartselaar, Kleistraat 48, alleen handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, te machtigen om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 en het jaarverslag en het geconsolideerd jaarverslag en de verslagen van de commissaris die daarop betrekking hebben, bij de Nationale Bank van België, evenals om alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten betreffende de bovenstaande beslissingen van de Vennootschap te vervullen, met inbegrip van het tekenen en neerleggen van de aanvraag ter wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het tekenen en publiceren van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en het neerleggen van een uittreksel van deze notulen ter griffie van de rechtbank van koophandel.
De beslissing wordt genomen als volgt:
| Stemmen voor | 2.613.550.000 | |
|---|---|---|
| Stemmen tegen | ||
| Onthoudingen |
Aangezien de dagorde afgehandeld is, wordt de vergadering om 11.00 uur gesloten.
De secretaris geeft lezing van de notulen van de vergadering. Deze notulen worden ondertekend door de leden van het bureau:
Gerard Van Acker BVBA vert. Gerard Van Acker Voorzitter
Chris Beliën Secretaris
GROUP ENVIRONMENT Frank De Palmenaer Stemopnemer en aanwezige aandeelhouders: Participation Mathophy Vlaorderen nu Felicion De Palmerale
| Naam aandeelhouder | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| vertegenwoordiger / volmachtdrager |
aantal aandelen | % | handtekening | ||
| 1 | ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV |
Eline Michels | 123.750.000 | 4,68% | M |
| $\overline{2}$ | Frank De Palmenaer | 2.444.420.898 | 92,52% | ||
| 3 | Feliciaan De Palmenaer | 22.689.551 | 0,86% | 779 | |
| 4 | Ludovic De Palmenaer | Chris Beliën | 22.689.551 | 0,86% | |
| Totaal | 2.613.550.000 | 98,92% | |||
| Totaal aantal aandelen | 2.642.183.631 | 100,00% |
¥
$\sqrt{ }$
| Gerard Van Acker BVBA, | ||
|---|---|---|
| Gerard Van Acker | Voorzitter van de Raad van Bestuur |
|
| Frank De Palmenaer | bestuurder | |
| Jadel BVBA, Jan Gesquière |
bestuurder | |
| Bavaco NV, I. Van Vaerenbergh |
bestuurder |
| Het bureau | ||
|---|---|---|
| Gerard Van Acker BVBA, Gerard Van Acker |
Voorzitter van de Algemene Vergadering |
|
| Chris Beliën | Secretaris | |
| Frank De Palmenaer | Stemopnemer | |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.