ABO-Group Environment NV

Share Issue/Capital Change • Apr 28, 2014

Naamloze Vennootschap Derbystraat 255 9051 Gent BTW BE 477.032.538 RPR 0477.032.538

(hierna de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen gericht aan de Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die wordt gehouden op 28 mei 2014

Toegestaan kapitaal

Aan de Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die zal worden gehouden op 28 mei eerstkomend, zal worden voorgesteld aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om gedurende vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze bevoegdheid in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan honderdvijfenzestig miljoen negenhonderddrieënzestigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro zevenendertig cent (€ 165.963.562,37). De raad van bestuur zal van deze machtiging ook gebruik kunnen maken om het kapitaal te verhogen door omzetting van de reserves. De raad van bestuur zal onder dezelfde voorwaarden ook kunnen overgaan tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het desbetreffende toegestane kapitaal zal worden gebruikt volgens de modaliteiten vastgelegd door de raad van bestuur.

Er zal tevens aan de Buitengewone algemene vergadering worden voorgesteld de raad van bestuur te machtigen in het geval van een publiek overnamebod op de aandelen van de Vennootschap, het kapitaal te verhogen binnen de voorwaarden voorzien door artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging krijgt een duurtijd van drie (3) jaar, die aanvat op dezelfde datum. De kapitaalverhogingen waartoe wordt besloten in het kader

van deze machtiging, worden toegerekend op het overblijvende deel van het toegestaan kapitaal vermeld in de voorgaande alinea.

Bijgevolg zal het artikel 7 van de statuten het volgende bepalen:

"Artikel 7: Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren. onder de voorwaarden die hij bepaalt, te verhogen met een totaal bedrag van honderdvijfenzestig miljoen negenhonderddrieënzestigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro zevenendertig cent (€ 165.963.562,37).

De raad van bestuur kan van deze bevoegdheid gebruik maken in het geval van uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht, obligaties converteerbaar of terugbetaalbaar in aandelen, alsook warrants, te volstorten in geld of in natura, of van andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen of waaraan andere lidmaatschapsrechten van de vennootschap zijn verbonden.

De kapitaalverhoging(en) waartoe wordt beslist in het kader van deze machtiging kunnen worden gerealiseerd:

• hetzij door nieuwe inbrengen in geld of in natura, met inbegrip van een eventuele onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag vastlegt, tegen uitgifte van nieuwe aandelen met de rechten eraan verbonden zoals bepaald door de raad van Bestuur:

• hetzij door incorporatie van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Deze bevoegdheid is aan de raad van bestuur verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot wijziging van de statuten bij beslissing van de algemene vergadering van 28 mei 2014. Deze bevoegdheid kan, één of meermaals, worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

In geval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, moet de raad van bestuur de uitgiftepremie, zo er één is, boeken op een onbeschikbare reserverekening die, net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens in geval van incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij besluit van de algemene vergadering binnen de voorwaarden voorzien door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald door de artikelen 595 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, uitgezonderd in de gevallen voorzien in artikel 606, 3° van het Wetboek van vennootschappen.

Aan de raad van bestuur is uitdrukkelijk machtiging verleend om, in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap te verhogen mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is verleend voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot

$p.2/3$ $\rightarrow$

wijziging van de statuten bij beslissing van de algemene vergadering van 28 mei 2014. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van het toegestaan kapitaal, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea."

Omstandigheden en doel van de aanwending van het toegestaan kapitaal

De omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik wil maken van het voormelde toegestaan kapitaal zijn alle omstandigheden waarin het nuttig of nodig zou zijn het kapitaal te verhogen, zonder de verplichting te hebben tot het oproepen voor en het stemmen op een algemene vergadering van aandeelhouders. Er kunnen inderdaad omstandigheden zijn waarin het niet mogelijk is of minstens niet aangewezen om een algemene vergadering bijeen te roepen: moeilijke marktomstandigheden, een dringendheid die niet toelaat de ganse procedure van een bijeenroeping te volgen, indien een intrede in het kapitaal van de Vennootschap van een bepaalde partner dient beslist te worden samen met een aantal andere aanvullende overeenkomsten, de uitoefening van warrants, ... De vormelijkheden van een bijeenroeping van een algemene vergadering kunnen eveneens een obstakel vormen voor vertrouwelijkheidsverbintenissen, die een intrede in het kapitaal van bepaalde partners, met name commerciële partners, moeten kunnen omkaderen. Uiteraard zal de raad van bestuur erop toezien dat er steeds wordt gehandeld in het voordeel van de Vennootschap.

Er wordt tevens voorzien dat het toegestaan kapitaal kan gebruikt worden in het geval van een publiek overnamebod op de aandelen van de Vennootschap indien het gebruik van het toegestaan kapitaal kan verrechtvaardigd worden door het vennootschapsbelang.

Tenslotte is er voorzien dat het toegestaan kapitaal kan gebruikt worden in het kader van private plaatsingen, van publieke biedingen of de creatie van converteerbare obligaties.

Gent, 22 april 2014,

Voor de raad van bestuur van de Vennootschap

de Voorzitten Gerard Van Acker BVBA. vaste vert. de heer Gerard Van Acker