Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 27, 2015
Annual / Quarterly Financial Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte aandeelhouders,
1
In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen wordt u hierbij verslag uitgebracht over het beleid dat werd gevoerd tijdens het afgelopen boekjaar en hebben wij de eer u de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het op 31 december 2014 afgesloten boekjaar ter goedkeuring voor te leggen.
De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening werden, in overeenstemming met artikel 119, laatste lid Wetboek van Vennootschappen, samengevoegd.
In dit verslag wordt met "ABO-Group Environment NV" de niet-geconsolideerde vennootschap bedoeld. Indien verwezen wordt naar "ABO", de "Groep" of de "Vennootschap", wordt verwezen naar de geconsolideerde vennootschappengroep.
ABO Holding NV heeft op 27 maart 2014 Thenergo NV en haar bijhorende dochtervennootschappen overgenomen via een "omgekeerde overname". Een omgekeerde overname doet zich voor wanneer de entiteit die effecten uitgeeft (de overnemende partij in juridische zin, in dit geval Thenergo) wordt geïdentificeerd als de overgenomen partij. Hoewel ABO Holding NV wettelijk de dochtervennootschap is, wordt zij boekhoudkundig gezien aangemerkt als de moedervennootschap. Thenergo wordt verwerkt als dochteronderneming.
Door de Reverse Takeover door ABO wijzigde de consolidatiekring gedurende het boekjaar aanzienlijk. De bestaande kring (Thenergo NV (van naam gewijzigd in ABO-Group Environment NV op 27 maart 2014) , Thenergo Operations BVBA, Thenergo Invest B.V., Thenergo Nederland B.V., Thenergo F+L NV en Binergy Meer BVBA) werd uitgebreid met ABO Holding NV en diens dochters in België (ABO NV, Ecorem NV, Energy to Zero NV, Geosonda BVBA, Geosonda NV), Nederland (ABO Beheer B.V., ABO Milieuconsult B.V., Goorbergh Geotechniek B.V.) en Frankrijk (ERG Holding SA, ERG SAS, ERG Environnement SAS, ERG Equipement SARL, ERG Lab, SCI NicERG). Nijmeijers Beheer B.V. en Translab NV zijn opgenomen als geassocieerde ondernemingen. Thenergo F+L NV werd vereffend. Biocogen BVBA werd voor het jaareinde verkocht.
Door de Reverse Takeover door ABO, goedgekeurd door de algemene vergadering van 27 maart 2014, werd bij Thenergo de zoektocht naar de intrede van een strategische partner succesvol afgerond en kon aldus een doorstart gemaakt worden. Door de zeer significante wijziging van de consolidatiekring is eveneens de vergelijkingsbasis aanzienlijk veranderd, in die mate dat, om een getrouw overzicht van de ontwikkeling van de geconsolideerde resultaten en van de positie van de groep weer te geven, niet kan vergeleken worden met de gerapporteerde, geconsolideerde cijfers van Thenergo van 2013 (met een omzet van € 1,1 mln. en een nettoverlies van € 2,6 mln.). De correcte vergelijking dient aldus gemaakt te worden met de geconsolideerde cijfers 2013 van ABO. De hieronder opgenomen commentaren en besprekingen gaan alvast uit van deze vergelijkingsbasis voor 2013 en 2014.
Ondanks een moeilijke macro-economische context, waarin de budgetten van opdrachtgevers zoals de bouwsector en de overheid onder druk bleven staan, slaagde ABO erin om in 2014 sterke omzetcijfers neer te zetten. De totale bedrijfsopbrengsten kenden een stevige autonome groei van 6,6%, de omzet steeg met 6%.
| 2013 | 2014 | Wijziging | Groei | |
|---|---|---|---|---|
| In € 000 | in % | |||
| Frankrijk | 13.652 | 15.862 | +2.210 | +16,2% |
| België | 12.421 | 12.084 | -337 | -2,7% |
| Nederland | 1.299 | 1.069 | -230 | -17,7% |
| Totale omzet | 27.372 | 29.015 | +1.643 | 6,0% |
De dubbelcijferige groei in Frankrijk valt hoofdzakelijk te verklaren door een hogere omzet bij de grote geotechnische werven. Daarnaast hebben commerciële acties, in het bijzonder de uitbouw van de kantoren in Rijsel en Lyon, hun steentje bijgedragen. Tot slot plukt ABO-ERG de vruchten van de gedane belangrijke investeringen in machines, labo-materiaal, opleiding, kwaliteit en veiligheid.
De consultingactiviteit in België werd geconfronteerd met minder bestellingen van lokale overheden. Voor zowel de Vlaamse als de Waalse milieuconsultancy markt was er een terugval in omzet uit publieke aanbestedingen ten gevolge van dalende marktprijzen. Binnen een aantal specifieke raamcontracten tekende ABO minder afroep van prestaties op dan contractueel voorzien.
De activiteit Monitoring & Testing (geotechniek, milieuboringen en staalnames) realiseerde in België een sterke omzetstijging, gezien meer en meer externe klanten beroep doen op de kennis, kwaliteit en goede uitvoering van die activiteit. Deze positieve evolutie is het resultaat van een reeds vroeger gestart vernieuwingsbeleid en het binnenhalen van enkele grote projecten, o.a. voor infrastructuurwerken en windenergie.
De Nederlandse markt blijft moeilijk. De omzetdaling is deels te wijten aan de marktomgeving (prijsdruk), deels aan het herschikken en aanpassen van de teams. De tweede jaarhelft zorgde evenwel voor de eerste positieve signalen, met omzetgroei in de divisie geotechniek.
| 2013 | 2014 | Groei | |
|---|---|---|---|
| In € 000 | in % | ||
| Totale bedrijfsopbrengsten | 28.093 | 29.947 | +6,6% |
| REBITDA | 2.206 | 2.177 | -1,3% |
| Afschrijvingen | 1.256 | 1.544 | +22,9% |
| Operationele winst | 950 | 342 | -64,0% |
| Financieel resultaat | -202 | -136 | +32,6% |
| Winst voor belastingen | 748 | 206 | -72,5% |
| Netto winst | 1.350 | 199 | -85,3% |
De sterke omzetgroei kon zich niet vertalen in een
toegenomen operationeel resultaat, gezien gedurende 2014 binnen ABO tal van nieuwe initiatieven werden genomen om de interne structuur te vereenvoudigen en de groei in de komende jaren mogelijk te maken. ABO investeerde aldus in zijn uitbouw, waardoor de operationele
winstgevendheid onder druk kwam te staan. 2014 kan aldus bestempeld worden als een overgangsjaar, richting nieuwe groeifase.
De recurrente EBITDA bleef zo goed als stabiel, gaande van € 2,2 mln. naar € 2,18 mln. (-1,3%). De operationele winst daalde van K€ 950 naar K€ 342. Die daling wordt verklaard door:
De Reverse Takeover van Thenergo gaf ABO-Group niet enkel de beursnotering, doch versterkte ook de balans aanzienlijk. Daarnaast realiseerde de groep eind december een kapitaalverhoging van K€ 527 tegen uitgifte van één nieuw aandeel (de "relutie"-transactie). Hierdoor stijgt het eigen vermogen van € 8,3 mln. naar € 10,4 mln. De financiële schulden werden over 2014 aanzienlijk afgebouwd. De nettoschuld daalt van € 5,1 mln. naar € 3,7 mln. De netto financiële schuldgraad (netto financiële schuld tegenover het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders) van de Groep bedraagt 36% eind 2014 (ten opzichte van 62% eind 2013).
| 2013 | 2014 | |
|---|---|---|
| In € 000 | ||
| Kasstroom uit operaties | 1.392 | 1.604 |
| Operationele kasstroom | 2.004 | 1.645 |
| Werkkapitaalaanpassingen | -612 | -41 |
| Investeringen | -894 | 237 |
| Financiële kasstroom | -642 | -865 |
| Cash 1/1 | 2.601 | 2.457 |
| Cash 31/12 | 2.457 | 3.433 |
De kasstroom uit operationele activiteiten stijgt van € 1,4 mln. naar 1,6 mln. De netto kasstroom uit investeringsactiviteiten is positief, dankzij de Reverse Takeover van Thenergo en de verkoop van Biocogen. De netto kasstroom uit financieringsactiviteiten bedraagt K€ 865 en bestaat hoofdzakelijk uit terugbetaling van leningen en leasingschulden, aangezuiverd met de ontvangst van de K€ 527 uit de kapitaalverhoging van december.
ABO heeft op 31 december 2014 een geconsolideerde winst van € 0,2 mln.
ABO-Group Environment NV heeft tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 een omzet van € 0,1 mln. euro gerealiseerd. Het boekjaar sluit af met een winst van K€ 348. Een verlies van K€ -147,805 werd overgedragen uit het vorige boekjaar. Het te bestemmen resultaat bedraagt bijgevolg € -147,457 mln.
De risico's en onzekerheden die naar het oordeel van de Vennootschap wezenlijk zijn, worden hierna beschreven. De volgorde waarin deze risico's en onzekerheden worden gepresenteerd, geeft op geen enkele manier de veronderstelde volgorde van belangrijkheid ervan weer. In wat volgt worden de risico's beschreven op geconsolideerd niveau. Wanneer in deze risicobeschrijving wordt besproken van risico's voor de Vennootschap, wordt daarmee gewezen op risico's voor het geheel of een deel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, ook de Groep genoemd, zoals deze naar best vermogen beheerst worden op een continue basis.
De Vennootschap is actief op de markt van de bodem-, energie-, afval-, milieu-/water- en geotechnisch gerelateerde dienstverlening en bevindt zich dan ook in een sterk gereguleerde omgeving. De activiteiten van de Vennootschap en de projecten van de klanten waaraan de Vennootschap werkt, moeten voldoen aan verschillende wettelijke, reglementaire en milieubepalingen, ook moet de Vennootschap steeds over de vereiste vergunningen en erkenningen kunnen blijven beschikken bij de uitoefening van haar activiteiten. De Vennootschap kan niet waarborgen dat er in de toekomst geen plotse of aanzienlijke wijzigingen komen in de bestaande wetten of voorschriften, dan wel aangaande het behoud van de reeds toegekende en nog gewenste erkenningen in de sector. Deze wijzigingen en de kosten om zich hieraan aan te passen, zouden een aanzienlijke impact kunnen hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap.
Heel wat projecten waarop de Vennootschap werkzaam is, worden mee gefinancierd door overheidstoelagen, subsidies, investeringstoelagen, enz. aan klanten. Het wegvallen of verlagen van de overheidssteun voor dergelijke projecten kan klanten ertoe aanzetten de projecten uit te stellen of niet uit te voeren en zou wezenlijke negatieve effecten hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap.
De Vennootschap is afhankelijk van het beleid van haar klanten uit de publieke en semipublieke sector, die op jaarbasis ongeveer 50% van de omzet vertegenwoordigen. Het niveau van openbare uitgaven kan verkleinen als gevolg van bezuinigingsmaatregelen. Een terugval in uitgaven door klanten uit de publieke sector zou een wezenlijke impact kunnen hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap. Wijziging van het beleid van de overheid met als gevolg de herleiding van subsidies naar de klanten uit de publieke en semipublieke sector, kan leiden tot stopzetting van projecten.
Klanten uit de publieke sector in elk van de landen waar de Vennootschap actief is, kunnen in de toekomst beslissen om bepaalde van hun programma's en hun beleid te wijzigen of hun aanbestedingsmethoden te wijzigen, met mogelijks een wezenlijke impact op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap.
De groei en verdere opwaardering van de Vennootschap hangt af van zijn huidige portefeuille van gerealiseerde en operationele projecten en de winstgevendheid van toekomstige projecten. Iedere vertraging, onvoorziene moeilijkheid bij de verwezenlijking van de projectportefeuille of vroegtijdige beëindiging dan wel annulering van lange termijn projecten kan resulteren in bijkomende kosten of prijsreducties met zich meebrengen en kan een negatief effect hebben op de rendabiliteit van het betrokken project. 40 à 50% van de omzet wordt gerealiseerd op een ad hoc basis. De Vennootschap dient met andere woorden continu te investeren in het werven van nieuwe opdrachten en projecten. In functie van het behouden van een optimale bezetting, kan niet gegarandeerd worden dat dit ook aan rendabele prijzen kan gebeuren. Ook deze projecten zijn blootgesteld aan het risico van vertraging, wijziging of zelfs annulering, waardoor de Vennootschap minder omzet en winst kan realiseren dan aanvankelijk voorzien.
Het is zeer waarschijnlijk dat de Vennootschap externe groei, ook in andere landen dan België, Nederland en Frankrijk, zal nastreven via overnames, Joint Ventures of investeringen. Dergelijke transacties gaan gepaard met specifieke risico's. Voor de Vennootschap investeert in een onderneming, maakt ze een inschatting van de waarde of potentiële waarde van zulke onderneming en het potentiële rendement op de investering. Bij het maken van deze inschatting en het voeren van een due diligence onderzoek vertrouwt de Vennootschap op de beschikbare informatie en, in sommige gevallen, het
door een derde verrichte onderzoek. Er is echter geen zekerheid dat de door de Vennootschap of een derde uitgevoerde Due Diligence onderzoeken met betrekking tot de deelnemingen in ondernemingen die de Vennootschap de laatste jaren heeft verworven, voldoende waren of dat alle risico's (en de impact daarvan) gerelateerd aan zulke ondernemingen werden geïdentificeerd. Zo de overname of investering plaatsvindt in andere landen dient ook met de daar heersende regelgeving rekening te worden gehouden.
Gedurende de laatste jaren heeft de Vennootschap verscheidene dochtervennootschappen en bedrijfstakken gedesinvesteerd omwille van een gebrek aan rendabiliteit. De verkoopovereenkomsten kunnen verklaringen en waarborgen bevatten die aanleiding kunnen geven tot onvoorziene aansprakelijkheden en toekomstige desinvesteringen realiseren misschien niet de verwachte voordelen. De Vennootschap kan ook aangesproken worden op gemeenrechtelijke gronden. Deze aansprakelijkheden kunnen een negatieve impact hebben op de activiteiten, financiële situatie of resultaten van de Vennootschap.
Hoewel de Vennootschap een ruim scala aan verzekeringspolissen heeft gesloten, kan niet gewaarborgd worden dat deze verzekeringspolissen alle mogelijke verliezen dekken of schade uit het optreden van de risico's verbonden aan haar activiteiten als adviesverlener alsmede in het kader van de uitvoering van veldwerkactiviteiten, m.i.v. het gebruik daarbij van gespecialiseerde machines.
Hieruit voortvloeiende claims kunnen een wezenlijke impact hebben op de activiteiten, financiële positie en/of resultaten van de Vennootschap.
De Groep heeft een aantal geschillen eigen aan haar activiteiten en waarvoor geen voorziening is aangelegd, gezien de raad van bestuur van oordeel is dat het niet waarschijnlijk is dat dit voor de Groep tot een negatieve financiële impact zal leiden. De twee belangrijkste lopende geschillen worden hieronder nader omschreven.
ABO Holding NV werd gedagvaard op 30 januari 2013 in een rechtszaak over de waardering van aandelen in een inmiddels verkochte deelneming. Recent, op 2 juni 2014, werd hierin door de rechtbank van Koophandel Gent een vonnis geveld, waarbij ABO Holding veroordeeld wordt tot betaling van K€ 467. Gezien de Vennootschap van oordeel is dat dit vonnis op oncorrecte gronden gestoeld is, wordt het vonnis integraal betwist en werd onmiddellijk beroep aangetekend. De raad van bestuur is van oordeel dat op heden geen voorziening dient aangelegd te worden. In afwachting van de uitspraak van de beroepsprocedure eind 2015, werd evenwel een som van K€ 509, eind 2014 volledig gekantonneerd.
ABO NV werd in een rechtszaak over de niet-tijdige voltrekking van een vastgoedaankoop als tussenkomende partij opgeroepen. In eerste aanleg werd de Vennootschap deels verantwoordelijk gesteld voor het niet tijdig opleveren van haar eindrapport en bijgevolg voor de gemiste huurinkomsten van de koper voor een bedrag van K€ 595 plus rente. De Vennootschap is van oordeel dat haar geen schuld treft, gezien haar adviezen enkel een middelenverbintenis inhouden, geen resultaatsverbintenis, daarom werd geen voorziening aangelegd. Mocht de Vennootschap in hoger beroep alsnog veroordeeld worden, dan rekent het tevens op de tussenkomst van zijn verzekeraar.
De kosten om diensten te leveren, inclusief de mate waarin de Vennootschap haar personeelsbestand inzet, beïnvloedt haar winstgevendheid. De mate waarin de Vennootschap haar personeelsbestand, dat voor een belangrijk segment over een zeer gespecialiseerd (technisch) profiel moet beschikken, aanwerft en inzet wordt beïnvloed door een aantal factoren, waaronder:
- het vermogen van de Vennootschap om werknemers aansluitend te transfereren van voltooide projecten naar nieuwe opdrachten;
Als de Vennootschap haar personeelsbestand te intensief gebruikt, kunnen de werknemers gedemotiveerd geraken wat kan leiden tot een toename in personeelsverloop. Als de Vennootschap haar personeelsbestand onderbenut, zou dat een wezenlijke impact kunnen hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap.
Het vermogen van de Vennootschap om diensten te leveren aan haar klanten hangt onder meer af van de efficiënte en ononderbroken werking van haar IT-systeem en van de prestaties van haar IT-dienstverleners. Iedere fout, het verlies van gegevens of het uitvallen van het IT-systeem kan het beheer van de Vennootschap schaden, wat een wezenlijk ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van de Vennootschap.
5
Het in gebreke blijven om te voldoen aan betalingsverplichtingen of faillissementen van klanten en andere debiteuren kunnen de liquiditeit van de Vennootschap in gevaar brengen. Het kredietrisico met betrekking tot klanten wordt beperkt door de toepassing van strikte procedures. Om het risico van financiële verliezen in dit kader te beperken, werkt de Vennootschap verder alleen met kredietwaardige tegenpartijen om een eventueel financieel verlies uit niet-betaling te beperken. Vooraleer een nieuwe klant wordt aanvaard, evalueert de Vennootschap de kredietwaardigheid van de klant aan de hand van externe informatie en tools. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd en het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. De Groep verleent krediet aan zijn klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd.
De gemiddelde kredietperiode voor verkochte diensten bedraagt 30-60 dagen. Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen. De Groep voert maandelijks een gedetailleerde analyse uit op al haar handelsvorderingen.
De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer.
De ouderdomsbalans van de handelsvordering is als volgt:
| Totaal | Niet vervallen | < 30 dagen | 31-60 dagen | 61-90 dagen | >91 dagen | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| In € 000 | ||||||
| 31 december 2014 | 13.225 | 7.463 | 2.048 | 1.342 | 575 | 1.797 |
| 31 december 2013 | 12.648 | 8.082 | 918 | 916 | 475 | 2.257 |
De waardeverminderingen op de handelsvorderingen van k€ 568 op 31 december 2014 (k€ 572 op 31 december 2013) betreffen hoofdzakelijk handelsvorderingen die meer dan 91 dagen vervallen zijn en naar inschatting van het management niet meer inbaar.
De Vennootschap waakt over haar kasstroomvoorspellingen om te verzekeren dat ze over voldoende onmiddellijk beschikbare liquide middelen beschikt om de verwachte operationele kosten te dekken, met inbegrip van de naleving van haar financiële verplichtingen. De klanten van de Vennootschap vragen steeds langere betaaltermijnen, wat de kaspositie van de Vennootschap beïnvloedt. Elk onvermogen om voldoende onmiddellijk beschikbare liquide middelen te behouden om de verwachte operationele kosten te dekken zou de Vennootschap ertoe kunnen verplichten om haar schuldenniveau te verhogen tegen hogere intresten en zou haar ondernemingsactiviteiten aanzienlijk kunnen verstoren, alsook haar reputatie en haar vermogen om bijkomend(e) kapitaal of financiering op te halen. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de winst en de financiële situatie van de Vennootschap. De Groep beheert liquiditeitsrisico's door de regelmatige opvolging van voorspellingen en actuele kasstromen en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva met elkaar te vergelijken.
De volgende tabellen geeft een overzicht van de overblijvende contractuele maturiteit van de financiële verplichtingen, inclusief voorziene interestbetalingen (niet-verdisconteerde kasstromen):
| < 1 jaar | 2 tot 5 jaar | > 5 jaar | Totaal | ||
|---|---|---|---|---|---|
| In € 000 | |||||
| Op 31 december 2014 | |||||
| Financiële schulden | 5.005 | 2.205 | - | 7.210 | |
| Handelsschulden | 4.230 | - | - | 4.230 | |
| Overige schulden | 6.180 | - | - | 6.180 | |
| Totaal | 15.415 | 2.205 | - | 17.620 |
| < 1 jaar | 2 tot 5 jaar | > 5 jaar | Totaal | ||
|---|---|---|---|---|---|
| In € 000 | |||||
| Op 31 december 2013 | |||||
| Financiële schulden | 4.939 | 2.846 | 45 | 7.830 | |
| Handelsschulden | 2.698 | - | - | 2.698 | |
| Overige schulden | 5.546 | - | - | 5.546 | |
| Totaal | 13.183 | 2.846 | 45 | 16.074 |
De Vennootschap kan geconfronteerd worden met de insolvabiliteit van een financiële of bancaire tegenpartij. Dit zou aanleiding kunnen geven tot de opzegging van bestaande kredietlijnen, zowel voor kredieten als voor afdekkingen (Hedging), en bijgevolg tot een inkrimping van de financiële middelen van de Vennootschap. In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien de kredietovereenkomsten doorgaans marktverstoringsclausules en clausules i.v.m. een belangrijke verandering van de omstandigheden (zgn. "MAC" clausules of Material Adverse Change Clausules) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren en zelfs in nog extremere gevallen, kunnen leiden tot een stopzetting van het krediet.
Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen en wat zou kunnen resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om het risico van financiële verliezen te beperken werkt de Groep alleen met kredietwaardige tegenpartijen om een eventueel financieel verlies uit niet-betaling te beperken.
Vooraleer een nieuwe klant wordt aanvaard, evalueert de Groep de kredietwaardigheid van de klant aan de hand van externe informatie en tools. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd en het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. De Groep verleent krediet aan zijn klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd.
De gemiddelde kredietperiode voor verkochte diensten bedraagt 30-60 dagen. Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen. De Groep voert maandelijks een gedetailleerde analyse uit op al haar handelsvorderingen.
De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer.
De ouderdomsbalans van de handelsvordering is als volgt:
| Totaal | Niet vervallen | < 30 dagen | 31-60 dagen | 61-90 dagen | >91 dagen | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| In € 000 | ||||||
| 31 december 2014 | 13.225 | 7.463 | 2.048 | 1.342 | 575 | 1.797 |
| 31 december 2013 | 12.648 | 8.082 | 918 | 916 | 475 | 2.257 |
De waardeverminderingen op de handelsvorderingen van K€ 568 op 31 december 2014 (K€ 572 op 31 december 2013) betreffen hoofdzakelijk handelsvorderingen die meer dan 91 dagen vervallen zijn en naar inschatting van het management niet meer inbaar.
Het interestrisico is het risico dat de reële waarde of de toekomstige kasstromen van een financieel instrument zal wijzigingen door wijzigingen van de interestvoet. De Vennootschap heeft voornamelijk leningen met een vaste interestvoet met uitzondering van de "Straight Loans". Deze laatste zijn voornamelijk korte termijn leningen.
Het risico van de Vennootschap voor wijzigingen in interestvoet bevindt zich verder voornamelijk bij de leningen met een variabele interestvoet. De Vennootschap heeft voornamelijk leningen met een vaste interestvoet met uitzondering van de "Straight Loans". Deze laatste zijn voornamelijk korte termijn leningen. Een toename van de interestvoet met 1%, zou aanleiding geven tot een toename van de interestkost van K€ 27.
De netto financiële schuldgraad (netto financiële schuld tegenover het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders) van de Vennootschap bedraagt 36% eind 2014 (62% eind 2013).
Het is mogelijk dat de schuldgraad van de Vennootschap de volgende gevolgen heeft:
De Vennootschap heeft voorzieningen aangelegd in haar jaarrekening ter dekking van haar belastingverplichtingen en hoewel de Vennootschap oordeelt dat de raming van deze verplichtingen waarop de voorzieningen zijn gebaseerd nauwkeurig is, zouden de voorziene belastingverplichtingen te hoog of te laag kunnen blijken. Het is mogelijk dat de belastingautoriteiten in de landen waarin de Vennootschap actief is een verschillende interpretatie hanteren dan de Vennootschap of dat in die landen de belastingwetgeving en -reglementen op een inconsistente wijze worden gehandhaafd. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de winst en de financiële situatie van de Vennootschap.
De raad van bestuur stelt voor het resultaat integraal over te dragen naar het volgend boekjaar.
Sinds de afsluiting van het boekjaar eindigend op 31 december 2014 zijn de volgende gebeurtenissen van belang voor de Vennootschap:
Voor een beperkt gedeelte van de omzet, ingeschat op 3% van de groepsomzet, verwacht ABO, naast administratieve rompslomp, vertraging bij de gunning, uitvoering en de betaling. Een bodemdeskundige dient volgens de Vlaamse wetgeving onafhankelijk te zijn van zijn opdrachtgever (Vlarel art. 53). Er bestaat een vermoeden dat ABO niet onafhankelijk zou zijn van de Vlaamse overheid, ingevolge het veronderstelde aandeelhouderschap van een ex-Thenergo aandeelhouder, verbonden met de Vlaamse overheid. De Raad van State stelt in haar arrest van 12 januari 2015 dat hiervoor afwijking bij de minister kan aangevraagd worden, die dan vaststelt dat ABO deze opdrachten wel degelijk onafhankelijk uitvoert. Voor een aantal van deze dossiers werd inmiddels de ministeriële afwijking bekomen.
ABO ontving begin maart 2015 de formele bevestiging dat de overname van Thenergo beantwoordt aan rechtmatige economische motieven. Hierdoor kan de groep de fiscale positie van Thenergo behouden.
Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die een belangrijke invloed hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap.
ABO en al zijn werknemers investeren op een geregelde en gestructureerde manier tijd in onderzoek en ontwikkeling. De focus ligt hierbij op het verfijnen van gekende technieken, het ontwikkelen van nieuwe technieken (o.a. op het vlak van sanering) en het uitbouwen van nieuwe niches.
ABO-Group Environment NV heeft geen bijkantoren.
Niettegenstaande uit de balans van ABO-Group Environment NV een overgedragen verlies blijkt, stelt de raad van bestuur voor de jaarrekening op te stellen volgens de boekhoudkundige regels van continuïteit. De inbreng van ABO Holding heeft het eigen vermogen, zowel enkelvoudig als geconsolideerd, terug positief gebracht en aanzienlijk versterkt.
De Vennootschap heeft eind 2014 geen financiële instrumenten.
De Vennootschap hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Deze code kan geconsulteerd worden op www.corporategovernancecommittee.be. In dit hoofdstuk wordt een toelichting gegeven over de toepassing van deze Code tijdens het boekjaar 2014. Voor de algemene werking van de raad van bestuur, van de comités van de raad van
bestuur en van het uitvoerend comité met betrekking tot het corporategovernancebeleid wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter (beschikbaar op de website www.abo-group.eu).
Het internecontrolesysteem van ABO-Group is gericht op het waarborgen van:
Het internecontrolesysteem wordt omschreven in het Corporate Governance Charter van ABO-Group. Gezien de beperkte omvang van de Groep werd door de raad van bestuur beslist geen afzonderlijke interne auditfunctie te creëren.
ABO-Group heeft een systeem voor risicobeheer en interne controle opgezet dat aangepast is aan zijn werking en aan de omgeving waarin de Groep evolueert. Dit systeem is gebaseerd op het model voor interne controle "COSO" (afkorting voor "Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission"). Het COSO is een internationale particuliere en niet-regeringsgebonden organisatie die erkenning geniet op het vlak van bestuur, interne controle, risicobeheer en financiële rapportering.
De COSO-methode draait rond vijf componenten:
Het auditcomité is belast met de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer. De verantwoordelijkheden van het auditcomité met betrekking tot financiële rapportering, interne controle en risicomanagement worden gedetailleerd toegelicht in het Corporate Governance Charter (www.abo-group.eu).
ABO-Group heeft een compliance officer aangesteld, namelijk Belster BVBA, met vaste vertegenwoordiger C. Beliën.
Binnen de onderneming zijn voor elke functie duidelijke bevoegdheidsdomeinen afgebakend en delegaties van verantwoordelijkheden vastgelegd.
De onderneming heeft een Corporate Governance Charter opgesteld.
ABO-Group analyseert op periodieke basis de risico's in verband met haar activiteiten. Alle sleutelmedewerkers worden regelmatig ondervraagd over hun risico-inschatting. De verschillende risico's worden dan ingeschat naar impact en kwetsbaarheid van de onderneming. Vervolgens worden actieplannen opgesteld welke periodiek opgevolgd worden in het uitvoerend comité. Het geheel van risicofactoren en actieplannen wordt geëvalueerd door het auditcomité. Op basis van deze analyse konden bepaalde risico's worden geïdentificeerd en maatregelen uitgewerkt zoals weergegeven onder toelichting 3: voornaamste boekhoudprincipes.
Een belangrijk gegeven inzake de controle-activiteiten is de jaarlijkse budgetoefening en de periodieke kasvooruitzichten, waarbij strategie, risicofactoren, businessplannen en beoogde resultaten worden getoetst. Periodieke controles worden uitgevoerd. Hierbij wordt speciale aandacht besteed aan de beveiliging van de IT-systemen, aan scheiding van bevoegdheden, duidelijke functiebepalingen voor het personeel en aan het bestaan van duidelijke procedures en richtlijnen.
Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen maakt ABO-Group gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een toepassing van IFRS-waarderingsregels (die in het jaarverslag gepubliceerd worden).
De boekhouding van alle entiteiten gebeurt centraal vanuit de hoofdzetel. De consolidatie wordt gedaan in Cognos. Van de informatiesystemen voor de financiële gegevens is er een dagelijkse back-up en de toegang tot het systeem is beperkt.
Het toezicht wordt uitgeoefend door de raad van bestuur, door middel van de kwartaalrapportering en het evalueren van de risicofactoren. Zo nodig worden actieplannen opgesteld.
Het kapitaal van de Vennootschap is sinds haar oprichting als volgt geëvolueerd:
| Datum | Transactie | Aantal nieuw uitgegeven aandelen |
Prijs per aandeel |
Bedrag kapi taal- verhoging |
Kapitaal | Totaal aantal aandelen |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/02/2002 | Oprichting | 1.000 | € 100,00 | € 100.000,00 | € 100.000,00 | 1.000 |
| 20/08/2002 | Kapitaalverhoging in geld | 1.500 | € 100,00 | € 150.000,00 | € 250.000,00 | 2.500 |
| 5/02/2003 | Kapitaalverhoging in geld | 1.065 | € 100,00 | € 106.500,00 | € 365.500,00 | 3.565 |
| 23/05/2003 | Kapitaalverhoging in geld | 1.490 | € 100,00 | € 149.000,00 | € 505.500,00 | 5.055 |
| 29/08/2003 | Kapitaalverhoging in geld | 3.000 | € 100,00 | € 300.000,00 | € 805.500,00 | 8.055 |
| 21/12/2005 | Incorporatie van schulden | 8.754 | € 100,00 | € 875.400,00 | € 1.680.900,00 | 16.809 |
| 24/02/2006 | Kapitaalverhoging in geld | 27.694 | € 78,65 | € 2.178.050,00 | € 3.858.950,00 | 44.503 |
| 23/04/2007 | Aandelensplitsing bestaande aandelen x100 | 0 | € 0,00 | € 0,00 | € 3.858.950,00 | 4,450,300 |
| 22/05/2007 | Kapitaalverhoging in geld | 666.080 | € 8,45 | € 5.628.376,00 | € 9.487.326,00 | 5,116,380 |
| 22/05/2007 | Kapitaalverhoging in geld | 592.175 | € 8,45 | € 5.003.878,75 | € 14.491.204,75 | 5,708,555 |
| 18/06/2007 | Kapitaalverhoging in geld | 7.691.849 | € 8,45 | € 64.996.124,05 | € 79.487.328,80 | 13,400,404 |
| 24/09/2007 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 1.727.862 | € 9,26 | € 16.000.002,12 | € 95.487.330,92 | 15,128,266 |
| 3/12/2007 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 556 | € 8,81 | € 4.900.000,00 | € 100.387.330,92 | 15,684,266 |
| 3/12/2007 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 473.984 | € 9,00 | € 4.265.856,00 | € 104.653.186,92 | 16,158,250 |
| 27/02/2008 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 125.376 | € 9,00 | € 1.128.384,00 | € 105.781.570,92 | 16,283,626 |
| 27/05/2008 | Kapitaalverhoging in geld | 952.381 | € 10,50 | € 10.000.000,00 | € 115.781.570,92 | 17,236,007 |
| 20/10/2008 | Kapitaalverhoging in geld | 1.943.844 | € 9,26 | € 17.999.998,82 | € 128.839.195,69 | 19,179,851 |
| 20/10/2008 | Kapitaalverhoging in geld | 97.143 | € 10,50 | € 1.020.000,00 | € 129.491.746,44 | 19,276,994 |
| 20/10/2008 | Kapitaalverhoging in geld | 357.143 | € 5,60 | € 2.000.000,00 | € 131.491.746,44 | 19,634,137 |
| 26/06/2009 | Uitoefening converteerbare obligaties | 1.023.034 | € 2,46 | € 2.512.945,21 | € 134.004.691,65 | 20.657.171 |
| 11/03/2010 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 658.333 | € 2,04 | € 1.342.999,32 | € 136.347.690,97 | 21.315.504 |
| 11/03/2010 | Uitoefening converteerbare obligaties | 705.084 | € 2,04 | € 1.438.371,40 | € 136.786.062,37 | 22.020.588 |
| 4/02/2011 | Uitoefening converteerbare obligaties | 6.613.043 | € 0,46 | € 3.042.000,00 | € 139.828.062,37 | 28.633.631 |
| 27/03/2014 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 2.613.550.000 | € 0,01 | € 26.135.500,00 | € 165.963.562,37 | 2.642.183.631 |
| 15/09/2014 | Samenvoeging bestaande aandelen /250 | 0 | € 0,00 | € 0,00 | € 165.963.562,37 | 10.568.734 |
| 19/12/2014 | Kapitaalverhoging in geld | 1 | € 527.012,11 | € 527.012,11 | € 166.490.574,48 | 10.568.735 |
Alle aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde en hebben alle dezelfde rechten en verplichtingen. Alle aandelen geven recht op één stem in de algemene vergadering en alle aandeelhouders die zich correct op een algemene vergadering hebben aangemeld, kunnen op gelijke wijze van hun stemrecht gebruik maken. Er bestaat omtrent het stemrecht geen wettelijke of statutaire beperking.
Met uitzondering van de aandelen heeft de Vennootschap geen andere effecten uitgegeven, noch bestaat er een aandelenplan voor werknemers. Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen van overdracht van aandelen. Evenmin heeft de Vennootschap kennis van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of de uitoefening van het stemrecht.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Het is de algemene vergadering die het recht heeft om wijzigingen aan te brengen in de statuten, op de wijze zoals voorzien in artikel 286 van het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen.
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren, onder de voorwaarden die hij bepaalt, te verhogen met een totaal bedrag van honderdvijfenzestig miljoen
negenhonderddrieënzestigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro zevenendertig cent (€ 165.963.562,37). De raad van bestuur kan van deze bevoegdheid gebruik maken in het geval van uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht, obligaties converteerbaar of terugbetaalbaar in aandelen, alsook warrants, te volstorten in geld of in natura, of van andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen of waaraan andere lidmaatschapsrechten van de vennootschap zijn verbonden.
De kapitaalverhoging(en) waartoe wordt beslist in het kader van deze machtiging kunnen worden gerealiseerd:
Deze bevoegdheid is aan de raad van bestuur verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot wijziging van de statuten bij beslissing van de algemene vergadering van 28 mei 2014. Deze bevoegdheid kan, één of meermaals, worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. In geval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, moet de raad van bestuur de uitgiftepremie, zo er één is, boeken op een onbeschikbare reserverekening die, net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens in geval van incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij besluit van de algemene vergadering binnen de voorwaarden voorzien door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald door de artikelen 595 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, uitgezonderd in de gevallen voorzien in artikel 606, 3° van het Wetboek van Vennootschappen.
Aan de raad van bestuur is uitdrukkelijk machtiging verleend om, in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap te verhogen mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is verleend voor een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot wijziging van de statuten bij beslissing van de algemene vergadering van 28 mei 2014. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader van het toegestaan kapitaal, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea. De raad van bestuur maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van vijfhonderdzevenentwintigduizend en twaalf euro elf cent (€ 527.012,11).
De Vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de grenzen hierin voorzien, eigen aandelen verwerven op de beurs of buiten de beurs aan eenzelfde prijs die de wettelijke bepalingen in acht neemt, maar die in ieder geval niet meer dan twintig procent (20%) lager mag zijn dan de laagste slotkoers van het aandeel tijdens de laatste twintig (20) dagen voorafgaande aan de verrichting, noch meer dan twintig procent (20%) hoger dan de hoogste slotkoers van het aandeel tijdens de twintig (20) dagen voorafgaande aan de verrichting. Deze bevoegdheid wordt uitgebreid naar de verwerving van aandelen van de vennootschap op de beurs of buiten de beurs door één van haar rechtstreekse dochterondernemingen, in de zin van en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen. Indien de aankoop door de vennootschap buiten beurs wordt gedaan, zelfs bij een dochteronderneming, zal de vennootschap, in voorkomend geval, een bod uitbrengen onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders, overeenkomstig artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van Vennootschappen.
Voorgaande machtiging is geldig voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten beslist door de algemene vergadering van 28 mei 2014. Deze machtiging is hernieuwbaar, één of meermaals, voor een periode van maximaal drie (3) jaar, door de algemene vergadering die beslist mits eerbiediging van de voorwaarden voorzien in artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
De Vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 2, van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen vervreemden op de beurs. Deze machtiging strekt zich uit tot de vervreemding van aandelen van de vennootschap op de beurs door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen.
Bij beslissing door de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2014, heeft de raad van bestuur de machtiging verkregen om - mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald door de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen -, voor rekening van de vennootschap, eigen aandelen te verwerven, wanneer dergelijke verwerving noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de dag van de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten beslist door de algemene vergadering van 28 mei 2014.
Er bestaan geen overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod. De Vennootschap heeft geen overeenkomsten afgesloten met haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een opernbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.
De Wet van 2 mei 2007 en de statuten van de Vennootschap voorziet de verplichting voor de aandeelhouders tot kennisgeving van een belangrijke deelneming in de Vennootschap. De overschrijding van de quota die aanleiding geven tot een verplichting tot kennisgeving overeenkomstig de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, wordt vastgesteld op 5% en alle veelvouden van 5%.
Behoudens de uitzonderingen voorzien in artikel 545 van het Wetboek van Vennootschappen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de aandelen waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven in zijn bezit te hebben.
Op 31 december 2014 was er één geldige kennisgeving, namelijk deze van de heer Frank De Palmenaer. Hij meldde een drempeloverschrijding op 27 maart 2014 omdat hij 2.444.420.898 stemrechten had verworven, wat in verhouding tot het totaal aantal stemrechten van 2.642.183.631, 92,52% van de stemrechten vertegenwoordigt.
Daarnaast verrichtte de heer Frank De Palmenaer in de loop van 2014 Transactiemeldingen van bedrijfsleiders. Vóór de aandelensamenvoeging van 15 september (één nieuw aandeel voor 250 oude aandelen) deed hij Transactiemeldingen van bedrijfsleiders voor het aankopen van in totaal 3.430 aandelen en het verkopen van in totaal 398.256 aandelen.
Na de samenvoeging van 15 september deed hij Transactiemeldingen van bedrijfsleiders voor het aankopen van in totaal 125 aandelen en het verkopen van in totaal 71.464 aandelen.
ABO-Group is niet op de hoogte van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten. Er werden door ABO-Group geen certificaten uitgegeven.
V.l.n.r.: Frank De Palmenaer (bestuurder), Gerard Van Acker (voorzitter), Ivo Van Vaerenbergh (bestuurder), Jan Gesquière (bestuurder)
| Voorzitter | Five Financial Solutions BVBA (1) met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre t.e.m. 27 maart 2014 voorzitter en t.e.m. 28 april 2014 bestuurder |
|---|---|
| Voorzitter | Gerard Van Acker BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Gerard Van Acker van 27 maart 2014 t.e.m. 30 mei 2018 Eveneens lid van het auditcomité en voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité |
| Bestuurders | DV-Com BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer David Claikens t.e.m. 27 maart 2014 |
| Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (1) met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde t.e.m. 27 maart 2014 |
|
| Nico Terry BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico Terry t.e.m. 27 maart 2014 |
|
| Benphistema BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Martin Duvivier t.e.m. 27 maart 2014 |
|
| Frank De Palmenaer (3) van 27 maart 2014 t.e.m. 30 mei 2018 Eveneens lid van het remuneratie- en benoemingscomité |
|
| Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & Co NV (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Ivo Van Vaerenbergh t.e.m. 31 mei 2017 Eveneens lid van het auditcomité |
|
| Jadel BVBA (2) met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Gesquière van 27 maart 2014 t.e.m. 30 mei 2018 Eveneens voorzitter van het auditcomité en lid van het remuneratie- en benoemingscomité |
|
| (1) niet-uitvoerend bestuurder (2) niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder (3) uitvoerend bestuurder |
Vanaf 28 april 2014 bestaat de raad van bestuur uit vier leden, waarvan drie niet-uitvoerende bestuurders. Drie bestuurders zijn onafhankelijk zowel in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, als van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
Onder leiding van de voorzitter evalueerden de bestuurders de werking van de raad en zijn samenwerking met het uitvoerend comité, teneinde de efficiënte functionering te verzekeren.
De raad van bestuur heeft dertien maal vergaderd in 2014. De volgende bestuurders lieten zich verontschuldigen: ParticipatieMaatschappij Vlaanderen eenmaal en Jadel BVBA eenmaal.
De raad van bestuur behandelde in 2014 onder meer de volgende onderwerpen:
De raad van bestuur, onder leiding van de voorzitter, maakt jaarlijks een zelfevaluatie om vast te stellen of de raad en zijn comités efficiënt functioneren. De evaluatie heeft de volgende doelstellingen:
15
De raad van bestuur heeft een auditcomité aangesteld dat uit minstens drie leden bestaat. Het auditcomité is als volgt samengesteld:
Jadel BVBA werd benoemd tot voorzitter van het auditcomité.
De raad van bestuur heeft de rol, de samenstelling en de werking van het auditcomité vastgelegd in het Corporate Governance Charter.
Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders.
Het auditcomité houdt toezicht op de financiële verslaggeving en de naleving van de administratieve, juridische en fiscale procedures, alsook op de opvolging van financiële en operationele audits en verstrekt advies omtrent de keuze en de vergoeding van de commissaris. Het comité, dat rechtstreeks verslag uitbrengt aan de raad van bestuur, heeft voornamelijk een toezichthoudende en adviserende rol.
Conform artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen verklaart ABO-Group dat de voorzitter van het auditcomité, Jadel BVBA met als vaste vertegenwoordiger de Heer Jan Gesqière, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit.
Het comité vergaderde tweemaal voltallig in 2014.
Er werd speciale aandacht besteed aan:
Na elke vergadering rapporteerde het auditcomité, via zijn voorzitter, aan de raad van bestuur over de hierboven beschreven onderwerpen en adviseerde het met het oog op besluitvorming door de raad van bestuur.
De voorzitter van het comité brengt op jaarlijkse basis verslag uit aan de raad van bestuur over de werking van het auditcomité. De werking van het comité wordt afgemeten aan het Corporate Governance Charter en andere relevante criteria goedgekeurd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft een benoemings- en remuneratiecomité opgericht dat uit minstens drie leden bestaat. Het benoemings- en remuneratiecomité heeft de volgende samenstelling:
Gerard Van Acker BVBA werd benoemd tot voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité.
De raad van bestuur heeft de rol, de samenstelling en de werking van het benoemings- en remuneratiecomité vastgelegd in het Corporate Governance Charter.
De meerderheid van het benoemings- en remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders.
Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de benoeming en vergoeding van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comité.
Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2014 tweemaal voltallig samengekomen.
Het strategisch comité werd opgeheven bij de benoeming van de nieuwe raad van bestuur op 27 maart 2014.
De gedelegeerd bestuurder, ook CEO genoemd, wordt benoemd door de raad van bestuur op basis van een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomité. Hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Hij rapporteert rechtstreeks aan de raad van bestuur.
De huidige gedelegeerd bestuurder, Frank De Palmenaer, werd benoemd tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 27 maart 2014.
Het uitvoerend comité, in het Corporate Governance Charter 'managementcomité' genoemd, bestaat uit minimum drie leden. Het betreft geen directiecomité in de zin van artikel 524bis W.Venn.
De leden van het uitvoerend comité, die al dan niet bestuurder zijn, worden benoemd door de raad van bestuur.
Het uitvoerend comité komt regelmatig samen.
Het uitvoerend comité staat de CEO bij in de uitvoering van zijn taken, bereidt de bekendmaking voor van de financiële verslagen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie en voert andere taken uit die de CEO of de raad van bestuur aan haar zou delegeren.
Het uitvoerend comité is als volgt samengesteld:
| Frank De Palmenaer | Gedelegeerd bestuurder |
|---|---|
| Johan Reybroeck | CFO |
| Karen Mestdagh | COO |
| Walter Mondt | Business Development Manager |
| tot 1 december 2014 | |
| François Mayeux | CEO ABO-ERG |
Het vennootschapsadres voor alle leden van het uitvoerend comité is de zetel van de onderneming: Derbystraat 255, 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem).
De Groep zal in het kader van het opnemen van vrouwen, met de vereiste competenties conform de regels van deugdelijk bestuur van ABO, in de raad van bestuur aan de wettelijke gestelde regels en termijnen voldoen en daartoe te gepasten tijde de zoektocht opstarten.
De procedure voor het uitwerken van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de raad van bestuur en van het uitvoerend comité wordt vastgelegd door de raad van bestuur.
De remuneraties van de niet-uitvoerende bestuurders werden in 2014 door de raad van bestuur vastgelegd. De remuneraties van de leden van het uitvoerend management werden in 2014 door de raad van bestuur goedgekeurd in zoverre er wijzigingen waren aan de lopende contracten.
Er dient een onderscheid te worden gemaakt voor de vergoeding van de bestuurders vóór 27 maart 2014 en erna.
De vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen zitpenningen, geen variabele verloning, noch prestatiepremies in aandelen. Op de algemene vergadering van 27 maart 2014 werd beslist de tot dan zetelende bestuurders een extra vergoeding te betalen van in totaal € 81.000.
De remuneratie van het uitvoerend management bestaat uit een vaste vergoeding. Het uitvoerend management geniet niet van een pensioenplan, noch van bijkomende verzekeringen of andere voordelen en ontvangt geen lange termijn cash-incentive plannen. Het uitvoerend management bezit geen aandelen en/of aandelenopties.
De vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit volgende elementen:
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele verloning, noch prestatiepremies in aandelen.
De gedelegeerd bestuurder ontvangt in het kader van zijn bestuurdersmandaat geen vergoeding, maar wel als bestuurder bij een aantal dochtervennootschappen.
De remuneratie van het uitvoerend management bestaat uit een vaste vergoeding.
Het uitvoerend management geniet van een pensioenplan, een hospitalisatieverzekering en niet-recurrente bonus en ontvangt geen lange termijn Cash-incentive plannen. Het uitvoerend management bezit geen aandelen en/of aandelenopties, met uitzondering van de heer Frank De Palmenaer.
Vandaag is er geen terugvorderingsrecht bepaald ten gunste van de vennootschap voor een variabele remuneratie die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
Voor de volgende jaren wordt actief gekeken naar de intensivering van het uitvoerend management, door middel van een aandelen- en/ of optieplan.
| In EUR | Vaste vergoeding en zitpenning |
Andere | Totaal 2014 |
|
|---|---|---|---|---|
| Five Financial Solutions BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Van De Perre (*) | niet-uitvoerend | € 12.000 | € 13.500 | € 25.500 |
| DV-Com BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer David Claikens | niet-uitvoerend | € 3.750 | € 13.500 | € 17.250 |
| Participatiemaatschappij Vlaanderen NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van De Voorde |
niet-uitvoerend | € 3.750 | € 13.500 | € 17.250 |
| Beheers- en Advieskantoor Van Vaerenbergh & Co NV met als vaste vertegenwoordiger de heer Ivo Van Vaerenbergh |
niet-uitvoerend | € 24.750 | € 13.500 | € 38.250 |
| Nico Terry BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Nico Terry | niet-uitvoerend | € 3.750 | € 13.500 | € 17.250 |
| Benphistema BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Martin Duvivier | niet-uitvoerend | € 3.750 | € 13.500 | € 17.250 |
| Gerard Van Acker BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Gerard Van Acker (*) | niet-uitvoerend | € 31.000 | nvt | € 31.000 |
| Jadel BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Gesquière | niet-uitvoerend | € 16.000 | nvt | € 16.000 |
| Frank De Palmenaer | uitvoerend | nvt | nvt | nvt |
* Voorzitter van de Raad van Bestuur
De uitvoerende managers ontvingen in 2014 geen variabele vergoeding die gebaseerd is op de resultaten van de onderneming.
De gedelegeerd bestuurder Frank De Palmenaer ontving in 2014 een vaste vergoeding van € 61.200 en onkosten van € 8.565,73.
| Vaste remuneratie | € 665.327,02 |
|---|---|
| Variabele remuneratie | - |
| Totaal | € 665.327,02 |
| Pensioen | € 45.413,00 |
| Andere voordelen | voertuig |
Het niveau en de structuur van de remuneratie van de andere leden van het uitvoerend comité zijn zodanig bepaald dat het de onderneming moet toelaten gekwalificeerde managers aan te trekken en te blijven motiveren. De vergoeding wordt op regelmatig tijdstip getoetst aan haar marktconformiteit.
De leden van het uitvoerend comité ontvangen geen bestuurdersvergoedingen voor de vennootschappen waar ze een bestuurdersmandaat vervullen.
Er werden in 2014 geen warrants, aandelen of aandelenopties toegekend aan de gedelegeerd bestuurder, noch aan de andere leden van het uitvoerend management. Er zijn geen lopende aandeeloptieplannen en warrantplannen.
Op het ogenblik van de benoeming van de gedelegeerd bestuurder werd een vertrekvergoeding van € 50.000 betaald aan de algemeen directeur Belster BVBA met als vaste vertegenwoordiger Chris Belien.
De commissaris ontving voor de vervulling van zijn auditopdracht voor het boekjaar 2014 het bedrag van € 21.030.
In de loop van 2014 werden door de commissaris en aan de commissaris gelieerde partijen € 11.525 gefactureerd voor andere controleopdrachten.
Overeenkomstig artikel 523 Wetboek van Vennootschappen dient de raad van bestuur in dit verslag een uittreksel op te nemen uit de notulen van de raad van bestuur waarin een mogelijks vermogensrechtelijk belangenconflict in hoofde van één van de bestuurders werd aangemeld, alsmede van de verantwoording van de beslissing hieromtrent en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen, vertegenwoordigd door Jan Van de Voorde, verklaart dat er een eventueel tegenstrijdig belang zou kunnen ontstaan in de zin van artikel 523 W.Venn., indien de raad zou beslissen over een inbreng in natura van de aandelen van een strategische partner en van de lening van PMV, en de waarderingen van de betreffende vennootschappen. De financiële impact voor Thenergo kan geraamd worden op € 1,5 mln., zijnde de waarde van de lening in kapitaal en intresten.
Conform artikel 523 Wetboek van Vennootschappen signaleert Dhr. De Palmenaer een mogelijks strijdig belang ten opzichte van het tweede punt van de agenda, met name de relutietransactie.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.