ABO-Group Environment NV

Pre-Annual General Meeting Information • May 16, 2019

Naamloze Vennootschap Derbystraat 255, 9051 Gent BTW BE 477.032.538 RPR 0477.032.538 (hierna de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van ABO-Group Environment NV (de "Vennootschap") nodigt de houders van haar effecten uit om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen die zal worden gehouden op woensdag 29 mei 2019 om 18.30 uur op de zetel van de Vennootschap te Derbystraat 255, 9051 Gent. Deze vergadering heeft de volgende dagorde:

1. VERSLAGEN

Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, aangaande de toekenning aan de raad van bestuur van een machtiging inzake toegestaan kapitaal, zoals hierna voorgesteld in agendapunt 2.

2. MACHTIGING INZAKE TOEGESTAAN KAPITAAL

• a) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van deze bevoegdheid, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan honderdzesenzestig miljoen vierhonderdnegentigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48). De raad van bestuur zal van deze machtiging ook gebruik kunnen maken om het kapitaal te verhogen door omzetting van de reserves. De raad van bestuur zal onder dezelfde voorwaarden ook kunnen overgaan tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants en alle andere modaliteiten als voorzien in het verslag en artikel 7 van de statuten.
• b) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, dit zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
• c) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal eveneens te verhogen ingeval van openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
• d) Aanpassing van artikel 7 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Na kennisname en goedkeuring van het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen als hoger gezegd, wordt agendapunt 2 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze bevoegdheid het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan honderdzesenzestig miljoen vierhonderdnegentigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48). De raad van bestuur zal van deze machtiging ook gebruik kunnen maken om het kapitaal te verhogen door omzetting van de reserves, te kunnen overgaan tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants en alle andere modaliteiten als voorzien in het verslag en artikel 7 van de statuten.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, dit zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om het kapitaal eveneens te verhogen ingeval van openbaar overnamebod, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.

In artikel 7 van de statuten wordt "honderdvijfenzestig miljoen negenhonderddrieënzestigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro zevenendertig cent (€ 165.963.562,37)" vervangen door "honderdzesenzestig miljoen vierhonderdnegentigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48)" en wordt "28 mei 2014" tweemaal vervangen door "29 mei 2019".

3. MACHTIGING INZAKE VERKRIJGING/VERVREEMDING EIGEN AANDELEN

• a) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid aangaande de inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.
• b) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid tot inkoop van maximum twintig procent (20%) eigen aandelen van het totaal aantal bestaande aandelen. Bepaling van de minimale en de maximale vergoeding per aandeel en duur van de machtiging. Toekenning machtiging aan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 620 § 1, vijfde lid van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.
• c) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden op een gereglementeerde beurs of in het kader van haar vergoedingsbeleid naar werknemers, bestuurders of consultants van de Vennootschap toe. Deze machtiging geldt zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.
• d) Wijziging van artikel 8 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Agendapunt 3 wordt integraal goedgekeurd.

De vergadering beslist in eerste instantie om aan de raad van bestuur een nieuwe machtiging te verlenen om gedurende een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen in te kopen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.

Verder verleent de vergadering aan de raad van bestuur machtiging tot inkoop van maximum twintig procent (20%) eigen aandelen van het totaal aantal bestaande aandelen tegen een prijs met een marge van twintig procent (20%) hoger of lager dan de laatste twintig (20) dagen voorafgaande aan de verrichting.

Tenslotte wordt aan de raad van bestuur tevens machtiging verleend om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden op een gereglementeerde beurs. Deze machtiging geldt zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.

In artikel 8 van de statuten wordt in de tweede alinea "vijf (5) jaar" vervangen door "drie (3) jaar" en wordt in het ganse artikel "28 mei 2014" driemaal vervangen door "29 mei 2019".

TER BESCHIKKING STELLING VAN STUKKEN EN TOELATINGSVOORWAARDEN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De stukken vermeld in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene vergadering zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap, alsook op haar website www.abo-group.eu (gedeelte investeerders, aandeelhoudersinformatie).

Om tot de buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van effecten zich schikken naar volgende bepalingen:

1. Registratiedatum

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering. Dit houdt in dat de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, namelijk om 24.00 uur op 15 mei 2019, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap voor aandelen, hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen.

2. Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders van wie de effecten op de registratiedatum van 15 mei 2019 geregistreerd zijn, uiterlijk op 23 mei 2019 om 17.00 uur aan de Vennootschap melden dat ze aan de buitengewone algemene vergadering willen deelnemen, als volgt:

• eigenaars van effecten op naam dienen schriftelijk aan te geven de algemene vergadering bij te willen wonen;

• eigenaars van gedematerialiseerde effecten dienen een attest, uitgegeven door een erkende rekeninghouder of door een vereffeninginstelling, dat de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde effecten tot en met de datum van de buitengewone algemene vergadering bevestigt, neer te leggen.

3. Volmachten

Eigenaars van aandelen op naam die de buitengewone algemene vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op 23 mei 2019 om 17.00 uur aan de Vennootschap bezorgen.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de buitengewone algemene vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier invullen en uiterlijk op 23 mei 2019 om 17.00 uur, samen met het hun bovengenoemd attest, aan de Vennootschap bezorgen.

4. Het recht om vragen te stellen

Aandeelhouders kunnen tijdens de vergadering vragen stellen of kunnen vóór de buitengewone algemene vergadering schriftelijk vragen stellen aan de Raad van bestuur, door die vragen uiterlijk op 23 mei 2019 om 17.00 uur aan de Vennootschap te bezorgen.

5. Agendapunten toevoegen en voorstellen tot besluit indienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het vennootschapskapitaal bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de buitengewone algemene vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de Vennootschap uiterlijk op 7 mei 2019. In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 14 mei 2019 een nieuwe agenda bekendmaken.

6. Adressen van de vennootschap – documenten – informatie

Alle meldingen aan de Vennootschap m.b.t. deze oproeping moeten gericht worden aan: ABO-Group, Algemene Vergadering, Derbystraat 255, 9051 Gent, België, per fax op +32 9 2428842 of per e-mail aan investors@abo-group.eu.

Elke in deze oproeping vermelde datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen. Alle met het oog op de buitengewone algemene vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de maatschappelijke zetel en op de website (www.abo-group.eu).

Gent, 23 april 2019, voor de raad van bestuur van de Vennootschap

de Voorzitter, Jadel BVBA, vert. de heer Jan Gesquière