AGM Information • May 29, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dossier: PD/2019/0122 Afschrift Post / Kopij E-mail Repertoriumnummer: 2019/0182 Registratie Gent : € 50,00 + € 100,00
Op NEGENENTWINTIG MEI (29/05) TWEEDUIZEND NEGENTIEN
Om achttien uur dertig minuten.
Voor mij, Meester Pierre VERSCHAFFEL, Notaris met standplaats Gent, eerste kanton.
Te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), op hierna vermelde maatschappelijke zetel, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ABO-Group Environment", in het kort "ABO-Group", rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0477.032.538, met maatschappelijke zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Derbystraat 255 (de "Vennootschap").
Opgericht onder de naam "ENERGO" bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck te Antwerpen (Deurne) op 20 februari 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 maart daarna onder nummer 20020319-366.
De statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:
bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck te Antwerpen (Deurne) op 20 augustus 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 september daarna onder nummer 20020913-115357;
bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck te Antwerpen (Deurne) op 5 februari 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 april daarna onder nummer 20030408-40176;
bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck te Antwerpen (Deurne) op 23 mei 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 juni daarna onder nummer 20030619-67781;
bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck te Antwerpen (Deurne) op 29 augustus 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 oktober daarna onder nummer 20031006-102743;
bij akte verleden voor notaris Philippe Verlinden te Sint-Niklaas op 21 december 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 januari daarna onder nummer 20060117-15272;
bij akte verleden voor notaris Philippe Verlinden te Sint-Niklaas op 24 februari 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 maart daarna onder nummer 20060323-54367, waarbij onder meer de maatschappelijke naam werd gewijzigd in "THEOLIA BENELUX" en de maatschappelijke zetel werd overgebracht naar Brussel (Elsene), Louizalaan 505 bus 2;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 23 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 mei daarna onder nummer 20070509-67505, waarbij de maatschappelijke naam werd gewijzigd in "THENERGO";
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 22 mei 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juni daarna onder nummer 20070612-83032;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 18 juni 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 juli daarna onder nummer 20070703-94863;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 24 september 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 oktober daarna onder nummer 20071005-144940;
bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 3 december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 december daarna onder nummer 20071218-182108;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 8 januari 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 januari daarna onder nummer 20080122-12454;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 februari 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 maart daarna onder nummer 20080313-39708;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 mei 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 juni daarna onder nummer 20080613-86859;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 mei 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, samen (te lezen) met de hierna vermelde akte verleden op 18 augustus 2008 waarbij de vaststelling van de niet totstandkoming van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering de dato 30 mei 2008 werd geakteerd;
bij akte verleden voor notaris Dirk Couturier te Antwerpen (Wilrijk), vervangende Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, belet, op 18 augustus 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 4 september daarna onder nummer 20080904-143441;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 9 september 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 september daarna onder nummer 20080922-151267, waarbij de vaststelling van de totstandkoming van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering de dato 18 augustus 2008, die werden genomen onder opschortende voorwaarde, werd geakteerd;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 20 oktober 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 10 november daarna onder nummer 20081110-176646;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 mei 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni daarna onder nummer 20090626-90108;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 26 juni 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 juli daarna onder nummer 20090714-98928, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van converteerbare obligaties;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 11 maart 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 maart daarna onder nummer 20100325-43677, houdende vaststelling van kapitaalverhoging deels ingevolge gedeeltelijke totstandkoming van besluit tot kapitaalverhoging via private plaatsing de dato 27 mei 2009 en deels ingevolge uitoefening van converteerbare obligaties;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 5 mei 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 mei daarna onder nummer 20100527-76204, houdende besluit tot kapitaalverhoging via openbare en private plaatsing zonder effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging en dus zonder effectieve wijziging van de statuten als gevolg.
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 4 februari 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 18 februari daarna onder nummer 20110218-27429, houdende vaststelling kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van converteerbare obligaties;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 april daarna onder nummer 20140423-86471, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "ABO-Group Environment", in het kort "ABO-Group";
bij akte verleden voor ondergetekende notaris Pierre Verschaffel, vervangende geassocieerd notaris Frank Liesse te Antwerpen, wettelijk belet ratione loci, op 28 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 juli daarna onder nummer 2014-07-17/0138730;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 december 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 januari daarna onder nummer 2015-01-13/0006344.
De vergadering wordt voorgezeten door:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Jadel", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelmeersstraat 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0475.557.049.
Alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger:
De heer Gesquière, Jan Leon Jacques André, geboren te Wevelgem op 16 april 1961, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Brakelmeersstraat 10.
De heer Reybroeck, Johan Alfred, geboren te Deinze op 13 juli 1975, wonende te 9800 Deinze, Beekstraat 61.
Tot stemopnemer wordt aangeduid:
De heer De Palmenaer, Feliciaan Guido Marcel, geboren te Gent op 29 januari 1993, wonende te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 766.
Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst").
De volmachten vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal onderhands en zullen samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken.
Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.
Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee:
dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 29 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen;
dat de statuten van de Vennootschap aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 538bis van het Wetboek van Vennootschappen of toestaat om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief of langs elektronische weg door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen, doch de raad van bestuur deze niet praktisch heeft uitgewerkt en dus thans niet toepasselijk is.
De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend, zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.
De vergadering verklaart en verzoekt mij, ondergetekende notaris, daarop te acteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt.
Na door ondergetekende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 28 van de statuten van de vennootschap en door de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen en op artikel 64 van hetzelfde Wetboek, zet de voorzitter uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij authentieke akte vast te stellen:
I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op honderd zesenzestig miljoen vierhonderd negentig duizend vijfhonderd vierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48), vertegenwoordigd door tien miljoen vijfhonderd achtenzestig duizend zevenhonderd vijfendertig (10.568.735) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
II. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans gedematerialiseerd of op naam zijn.
III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem.
IV. Dat er geen obligaties zijn uitgegeven door de Vennootschap, vermits de tienduizend (10.000) achtergestelde converteerbare obligaties ("ACO's") op naam die werden uitgegeven bij akte de dato 27 mei 2009 allen zijn geconverteerd in aandelen dan wel vernietigd.
V. Dat er geen met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.
VI. Dat er door de Vennootschap thans geen warrants zijn uitgegeven, vermits de vier miljoen vijfhonderd zevenentachtig duizend tweeënveertig (4.587.042) warrants die werden uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 23 april 2007, allen vervallen zijn sinds 30 juni 2012.
VII. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA", rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, in deze functie vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Marnix Van Dooren & C°, met als vaste vertegenwoordiger de heer Marnix Van Dooren (de "Commissaris").
VIII. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is die een openbaar beroep op het spaarwezen doet.
IX. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone algemene vergadering deel te nemen werden gedaan als volgt:
publicatie in het Belgisch Staatsblad van 26 april 2019.
publicatie in De Standaard van 26 april 2019.
verspreiding via media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, te weten: een persbericht uitgestuurd op 26 april 2019 laatst en gericht naar onder meer analisten, magazines, kranten, radio, televisie en persagentschappen;
oproepingsbrieven verzonden op 26 april 2019 naar de houders van effecten op naam alsook naar de bestuurders en naar de Commissaris van de Vennootschap.
X. Dat zowel de hoger sub IX bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de Vennootschap www.abo-group.eu vanaf 26 april 2019 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.
XI. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub IX ongewijzigd bleef.
XII. Dat onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA:
Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen, aangaande de toekenning aan de raad van bestuur van een machtiging inzake toegestaan kapitaal, zoals hierna voorgesteld in agendapunt 2.
a) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van deze bevoegdheid, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan honderd zesenzestig miljoen vierhonderd negentig duizend vijfhonderd vierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48). De raad van bestuur zal van deze machtiging ook gebruik kunnen maken om het kapitaal te verhogen door omzetting van de reserves. De raad van bestuur zal onder dezelfde voorwaarden ook kunnen overgaan tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants en alle andere modaliteiten als voorzien in het verslag en artikel 7 van de statuten.
b) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, dit zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
c) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal eveneens te verhogen ingeval van openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
d) Aanpassing van artikel 7 van de statuten.
Voorstel tot besluit: Na kennisname en goedkeuring van het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen als hoger gezegd, wordt agendapunt 2 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze bevoegdheid het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan honderd zesenzestig miljoen vierhonderd negentig duizend vijfhonderd vierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48). De raad van bestuur zal van deze machtiging ook gebruik kunnen maken om het kapitaal te verhogen door omzetting van de reserves, te kunnen overgaan tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants en alle andere modaliteiten als voorzien in het verslag en artikel 7 van de statuten.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, dit zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om het kapitaal eveneens te verhogen ingeval van openbaar overnamebod, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
In artikel 7 van de statuten wordt "honderd vijfenzestig miljoen negenhonderd drieënzestig duizend vijfhonderd tweeënzestig euro zevenendertig cent (€ 165.963.562,37)" vervangen door "honderd zesenzestig miljoen vierhonderd negentig duizend vijfhonderd vierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48)" en wordt "28 mei 2014" tweemaal vervangen door "29 mei 2019".
a) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid aangaande de inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.
b) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid tot inkoop van maximum twintig procent (20%) eigen aandelen van het totaal aantal bestaande aandelen. Bepaling van de minimale en de maximale vergoeding per aandeel en duur van de machtiging. Toekenning machtiging aan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 620 § 1, vijfde lid van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.
c) Toekenning aan de raad van bestuur van de bevoegdheid om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden op een gereglementeerde beurs of in het kader van haar vergoedingsbeleid naar werknemers, bestuurders of consultants van de Vennootschap toe. Deze machtiging geldt zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.
d) Wijziging van artikel 8 van de statuten.
Voorstel tot besluit: Agendapunt 3 wordt integraal goedgekeurd.
De vergadering beslist in eerste instantie om aan de raad van bestuur een nieuwe machtiging te verlenen om gedurende een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen in te kopen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.
Verder verleent de vergadering aan de raad van bestuur machtiging tot inkoop van maximum twintig procent (20%) eigen aandelen van het totaal aantal bestaande aandelen tegen een prijs met een marge van twintig procent (20%) hoger of lager dan de laatste twintig (20) dagen voorafgaande aan de verrichting.
Tenslotte wordt aan de raad van bestuur tevens machtiging verleend om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden op een gereglementeerde beurs. Deze machtiging geldt zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen, zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.
In artikel 8 van de statuten wordt in de tweede alinea "vijf (5) jaar" vervangen door "drie (3) jaar" en wordt in het ganse artikel "28 mei 2014" driemaal vervangen door "29 mei 2019".
XIII. Dat op deze vergadering minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is zodat het aanwezigheidsquorum vereist in de artikelen 558 en 620 iuncto 559 van het Wetboek van Vennootschappen is bereikt en deze buitengewone algemene vergadering geldig kan beraadslagen over alle punten vermeld op de agenda van de vergadering.
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt volgende besluiten:
De vergadering neemt voorafgaandelijk kennis van het in agendapunt 1 vermelde verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen en keurt dit verslag goed.
Bovendien wordt mij, notaris, het bijzonder verslag van de raad van bestuur zoals vereist door artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen overhandigd dat door de raad van bestuur werd opgesteld aangaande de toekenning van de machtiging inzake toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur voorgesteld in agendapunt 2. Een exemplaar van dat bijzonder verslag zal de raad van bestuur bewaren op de zetel van de Vennootschap.
Stemming: dit agendapunt vereist geen stemming.
Na kennisname en goedkeuring van het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen als hoger gezegd, wordt agendapunt 2 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om gedurende vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze bevoegdheid het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan honderd zesenzestig miljoen vierhonderd negentig duizend vijfhonderd vierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48). De raad van bestuur zal onder dezelfde voorwaarden ook kunnen overgaan tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants en alle andere modaliteiten als voorzien in het verslag en artikel 7 van de statuten.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, dit zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om het kapitaal eveneens te verhogen ingeval van openbaar overnamebod overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.
In artikel 7 van de statuten wordt "honderdvijfenzestig miljoen negenhonderddrieënzestigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro zevenendertig cent (€ 165.963.562,37)" vervangen door "honderd zesenzestig miljoen vierhonderd negentig duizend vijfhonderd vierenzeventig euro achtenveertig cent (€ 166.490.574,48)" en wordt "28 mei 2014" tweemaal vervangen door "29 mei 2019".
Stemming:
Over agendapunt 2 wordt gestemd als volgt:
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
aantal stemmen voor: 5333
aantal stemmen tegen: 9.144.557
aantal onthoudingen: nihil
Agendapunt 3 wordt integraal goedgekeurd en de vergadering beslist om aan de raad van bestuur in eerste instantie een nieuwe machtiging te verlenen om gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen in te kopen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap.
Verder beslist de vergadering ook tot inkoop van maximum twintig procent (20%) eigen aandelen van het totaal aantal bestaande aandelen tegen een prijs met een marge van twintig procent (20%) hoger of lager dan de laatste twintig (20) dagen voorafgaand aan de verwittiging.
Tenslotte wordt aan de raad van bestuur tevens machtiging verleend om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de Vennootschap aanhoudt te vervreemden op een gereglementeerde beurs. Deze machtiging geldt zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen.
In artikel 8 van de statuten wordt in de tweede alinea "vijf (5) jaar" vervangen door "drie (3) jaar" en wordt in het ganse artikel "28 mei 2014" driemaal vervangen door "29 mei 2019".
Stemming:
Over agendapunt 3 wordt gestemd als volgt:
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen:
aantal stemmen voor: 5333
aantal stemmen tegen: 9.144.557
Niets meer op de agenda wordt de vergadering geheven.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
Informatieplicht
De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven.
De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zich volgens hen geen tegenstrijdige belangen voordoen en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. Identiteitscontrole
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen/ natuurlijke personen/ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde en/of op de aanwezigheidslijst vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen, dan wel hem bekend zijn.
Verleden te Gent (Sint-Denijs-Westrem), in de zetel van de vennootschap, datum als voormeld.
Na integrale voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten, allen tegenwoordig of vertegenwoordigd als gezegd, in hun voormelde hoedanigheden, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend. (volgen de handtekeningen)
Pagina 10 van 10
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.