ABO-Group Environment NV

AGM Information • May 26, 2021

naamloze vennootschap Derbystraat 255 9051 Gent (SDW) ON BE 0477.032.538 www.abo-group.eu

(de "Vennootschap")

Notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op woensdag 26 mei 2021

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 17.00 uur op de zetel van de Vennootschap, onder het voorzitterschap van de heer Frank De Palmenaer, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap.

Deze algemene vergadering vindt uitzonderlijk plaats achter gesloten deuren. Zoals toegelicht in de oproeping, heeft de raad van bestuur deze bijzondere beslissing genomen in het licht van de geldende COVID-maatregelen en teneinde de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders, commissaris en andere deelnemers maximaal te waarborgen.

Ter vervollediging van het bureau van de vergadering duidt de voorzitter Johan Reybroeck, CFO van de Vennootschap, aan als secretaris en als stemopnemer.

De voorzitter vormt samen met de secretaris en de stemopnemer het bureau van de vergadering.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun lasthebber, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst").

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en van de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat de aandeelhouders op de Aanwezigheidslijst, zich tijdig hebben geconformeerd naar de wettelijke bepalingen en de bepalingen van de Vennootschap over de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering. De vergadering verklaart daarop dat zij de Aanwezigheidslijst, zoals vastgesteld door het bureau, integraal goedkeurt.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet het volgende uiteen:

-Deze vergadering heeft de volgende dagorde:

• 1. KENNISNAME EN BESPREKING VAN:
• 1. De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

2. GOEDKEURING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2020

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken winst van het boekjaar inhoudt van € 4.952.711,39.

STEMMING OVER DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT 3.

Voorstel tot besluit. De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar:	€ -146.583.250.11
Te verwerken resultaat van het boekjaar:	€ +4.952.711.39
Overgedragen resultaat:	€ -141.630.538.72

4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

REMUNERATIEVERSLAG 5.

Voorstel tot besluit. De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals opgenomen in het in deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap.

6. (HER)BENOEMING BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verlengt:

• het mandaat van Jadel BV, Brakelmeersstraat 10, 9830 Sint-Martens-Latem, BE 0475.557.049, vast vertegenwoordigd door Dhr. Jan Gesquière, Brakelmeersstraat 10, 9830 Sint-Martens-Latem, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.

• het mandaat van Paul Decraemer BV, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, BE 0474.401.957, vast vertegenwoordigd door Dhr. Paul Decraemer, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 1 jaar.

• het mandaat van Katleen De Stobbeleir BV, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, BE 0568.911.730, vast vertegenwoordigd door Mevr. Katleen De Stobbeleir, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 1 jaar.

De algemene vergadering benoemt:

• Dhr. Frank De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 766, 9000 Gent, als bestuurder voor een periode van 3 jaar
• Alti Conseil SAS, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, SIREN 837754001, Frankrijk, vast vertegenwoordigd door Mevr. Blandine Proriol, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 1 jaar
• Argonauten BV, Andries Pevernagestraat 48, 8530 Harelbeke, BE 0766.816.573, vast vertegenwoordigd door Dhr. Feliciaan De Palmenaer, Poelstraat 42, 2800 Mechelen, als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 1 jaar

7.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om voor het boekjaar 2021 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 100.000 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Charter inzake deugdelijk bestuur.

8. BENOEMING COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem en geregistreerd onder nummer 0446.334.711, rechtsgeldig vertegenwoordigd door BV Paul Eelen, met als vaste vertegenwoordiger Paul Eelen, te benoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar, tot de gewone algemene vergadering van 2024, die de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2023 zal goedkeuren. De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris bedraagt EUR 35.300 voor het boekjaar 2021 (exclusief BTW), wordt jaarlijks geïndexeerd en omvat de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap.

• II. Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 10.568.735 aandelen.
• III. De oproeping tot de algemene vergadering werd gepubliceerd op 23 april 2021 in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad onder nummer 2021701307 en tevens op 23 april 2021 in De Standaard. De oproeping werd op 23 april 2021 ook gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.abo-group.eu) en via persbericht verspreid in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel op niet-discriminerende wijze toegankelijk is. De oproeping werd tevens verstuurd per e-mail aan alle aandeelhouders op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris. Er dient geen bewijs te worden geleverd van deze oproepingen.
• IV. Geen enkele aandeelhouder maakte gebruik van het recht om overeenkomstig artikel 7:130 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) te

3 18

behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Geen enkele aandeelhouder maakte gebruik van het recht om overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders of aan de commissaris.

Voor de punten van de dagorde is er geen quorumvereiste, is deze vergadering geldig samengesteld en bekwaam om te beslissen.

De vergadering verklaart met unanimiteit dat elk van de punten van deze uiteenzetting juist is. Verder verklaren al de leden dat zij niet de aanwezigheid vereisen van de bestuurders die niet op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Daarop wordt de dagorde aangevat.

BERAADSLAGING EN STEMMING

Na beraadslaging en nadat alle gevraagde toelichting werd verschaft, worden de volgende beslissingen genomen:

Eerste agendapunt

De algemene vergadering neemt kennis van en bespreekt:

• 1. De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. Het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 1. De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Al de leden van de vergadering verklaren dat zij deze stukken vooraf hebben kunnen onderzoeken.

Tweede agendapunt

De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken winst van het boekjaar inhoudt van € 4.952.711,39. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

4 / 8

Derde agendapunt

De algemene vergadering besluit de winst van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar:	€ -146.583.250,11
Te verwerken resultaat van het boekjaar:	+4.952.711.39
Overgedragen resultaat:	€ -141.630.538,72

De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

Vierde agendapunt

De algemene vergadering besluit over het verlenen van kwijting aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. De beslissing wordt genomen als volgt:

	Studie- en Expertisebureau De Palmenaer NV, vert. door Dhr. Frank De Palmenaer
Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen	0
Onthoudingen	0

	Jadel BV, vert. door Dhr. Jan Gesquière
Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

	Paul Decraemer BV, vert. door Dhr. Paul Decraemer
. Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

	Katleen De Stobbeleir BV. vert. door Mevr. Katleen De Stobbeleir
Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

De algemene vergadering besluit over het verlenen van kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar. De beslissing wordt genomen als volgt:

	EY Bedrijfsrevisoren BV, vert. door Marnix Van Dooren & C° BV, vert. door Dhr. Marnix Van Dooren
Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

Vijfde agendapunt

De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals opgenomen in het gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap, als volgt:

Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

Zesde agendapunt

De algemene vergadering beslist tot verlenging van het mandaat als bestuurder voor een periode van 3 jaar (i.e. tot en met de gewone algemene vergadering van 2024) van Jadel BV, Brakelmeersstraat 10, 9830 Sint-Martens-Latem, BE 0475.557.049, vast vertegenwoordigd door Dhr. Jan Gesquière, Brakelmeersstraat 10, 9830 Sint-Martens-Latem, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

De algemene vergadering verlengt het mandaat als bestuurder voor een periode van 1 jaar (i.e. tot en met de gewone algemene vergadering van 2022) van Katleen De Stobbeleir BV, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, RPR 0568.911.730, vertegenwoordigd door Mevr. Katleen De Stobbeleir, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, nietuitvoerend bestuurder. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

De algemene vergadering verlengt het mandaat als bestuurder voor een periode van 1 jaar (i.e. tot en met de gewone algemene vergadering van 2022) van Paul Decraemer BV, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, BE 0474.401.957, vast vertegenwoordigd door

Dhr. Paul Decraemer, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, nietuitvoerend bestuurder. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

De algemene vergadering benoemt tot bestuurder voor een periode van 3 jaar (i.e. tot en met de algemene vergadering van 2024) Dhr. Frank De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 766, 9000 Gent. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

De algemene vergadering benoemt tot bestuurder voor een periode van 1 jaar (i.e. tot en met de algemene vergadering van 2022) Alti Conseil SAS, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, SIREN 837754001, Frankrijk, vast vertegenwoordigd door Mevr. Blandine Proriol, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, als onafhankelijk, nietuitvoerend bestuurder. De beslissing wordt genomen als volgt:

. Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

De algemene vergadering benoemt tot bestuurder voor een periode van 1 jaar (i.e. tot en met de algemene vergadering van 2022) Argonauten BV, Andries Pevernagestraat 48, 8530 Harelbeke, BE 0766.816.573, vast vertegenwoordigd door Dhr. Feliciaan De Palmenaer, Poelstraat 42, 2800 Mechelen, als niet-uitvoerend bestuurder. De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of J aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

Zevende agendapunt

De algemene vergadering beslist om voor het boekjaar 2021 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 100.000 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Charter inzake deugdelijk bestuur.

718

De beslissing wordt genomen als volgt:

Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

Achtste agendapunt

De algemene vergadering benoemt EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem en geregistreerd onder nummer 0446.334.711, rechtsgeldig vertegenwoordigd door BV Paul Eelen, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Paul Eelen, tot commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar, i.e. tot de gewone algemene vergadering van 2024, die de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2023 zal goedkeuren. De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris bedraagt EUR 35.300 voor het boekjaar 2021 (exclusief BTW), wordt jaarlijks geïndexeerd en omvat de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap.

Stemmen voor	4.331.616 (= 100% van het aantal vertegenwoordigde of aanwezige aandelen en 40,99% van het kapitaal)
Stemmen tegen
Onthoudingen

Aangezien de dagorde afgehandeld is, wordt de vergadering om 17.35 uur gesloten.

De secretaris geeft lezing van de notulen van de vergadering. Deze notulen worden ondertekend door de leden van het bureau:

Studie en Expertisebureau De Palmenaer NV Dhr. Johan Reybroeck Dhr. Frank De Palmenaer

Secretaris

Dhr. Johan Reybroeck Stemopnemer

Voorzitter

Gewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021

Aanwezigheidslijst

	Naam aandeelhouder	Aantal aandelen	%	Handtekening
1	Frank De Palmenaer	4.256.616	40,28%	r
2	Feliciaan De Palmenaer	75.000	0,71%
	Totaal	4.331.616	40,99%
	Totaal aantal aandelen	10.568.735	100,00%

Bestuurders en commissaris

Studie- en Expertisebureau De Palmenaer NV, vert. Frank De Palmenaer	gedelegeerd bestuurder
----------------------------------------------------------------------------	------------------------	--	--	--

Het bureau

Frank De Palmenaer	voorzitter van de Algemene Vergadering
Johan Reybroeck	secretaris
Johan Reybroeck	stemopnemer	20 to 115 a