ABO-Group Environment NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2024

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN WOENSDAG 29 MEI 2024

De ondergetekende,

Rechtspersoon:

Naam en rechtsvorm:
Vennootschapszetel:
Geldig vertegenwoordigd door: 1. 2.	Met woonplaats te:

Fysieke persoon:

Naam:
Voorna(a)m(en):
Woonplaats:
Nationaal nummer:

Eigenaar in volle eigendom van _______________ aandelen van de naamloze vennootschap ABO-Group Environment, met vennootschapszetel 9051 Gent, Derbystraat 255, ingeschreven in het register voor rechtspersonen onder het nummer 0477.032.538 (de "Vennootschap"),

stelt hierbij aan als volmachthouder, de Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, met bevoegdheid om alleen op te treden en met macht van in de plaatsstelling, teneinde hem te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gehouden op woensdag 29 mei 2024 om 17.00 (CET) uur op de vennootschapszetel van de Vennootschap te 9051 Gent, Derbystraat 255, of op enige latere algemene vergadering met dezelfde dagorde.

Machten van de volmachthouder:

Krachtens onderhavige volmacht, beschikt de volmachthouder over de volgende machten namens de ondergetekende:

• 1. deel te nemen aan deze vergadering en, in voorkomend geval, te stemmen voor haar uitstel;
• 1. deel te nemen aan iedere andere vergadering met dezelfde dagorde, indien de eerste vergadering zou worden uitgesteld, opgeschort of niet geldig zou worden opgeroepen;
• 1. deel te nemen aan elke beraadslaging, te stemmen over elk voorstel op de agenda (met dien verstande dat de volmachthouder ten voordele van het voorstel zal stemmen indien geen stemvoorkeur aangeduid werd), enig voorstel van de agenda te wijzigen en te stemmen over elke wijziging van voorstel;
• 1. ieder proces-verbaal, aanwezigheidslijst, register, akte of document m.b.t. het voorgaande te ondertekenen, en in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht.

Dagorde van de Algemene Vergadering van woensdag 29 mei 2024:

1. KENNISNAME EN BESPREKING VAN:

• 1.1 De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1.2 Het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1.3 De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

2. GOEDKEURING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2023

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken verlies van het boekjaar inhoudt van € 348.815.

3. STEMMING OVER DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar:€ -140.924.501 Te verwerken resultaat van het boekjaar: € -348.815 Overgedragen resultaat: € -141.273.315

4. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN AAN DE COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

5. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals opgenomen in het in deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap.

6. HERBENOEMING BESTUURDERS

• Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verlengt:
• het mandaat van Jadel BV, Brakelmeersstraat 10, 9830 Sint-Martens-Latem, BE 0475.557.049, vast vertegenwoordigd door Dhr. Jan Gesquière, Brakelmeersstraat 10, 9830 Sint-Martens-Latem, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.
• het mandaat van Paul Decraemer BV, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, BE 0474.401.957, vast vertegenwoordigd door Dhr. Paul Decraemer, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.
• het mandaat van Katleen De Stobbeleir BV, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, BE 0568.911.730, vast vertegenwoordigd door Mevr. Katleen De Stobbeleir, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.
• het mandaat van Alti Conseil SAS, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, SIREN 837754001, Frankrijk, vast vertegenwoordigd door Mevr. Blandine Proriol, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.
• het mandaat van Argonauten BV, Andries Pevernagestraat 48, 8530 Harelbeke, BE 0766.816.573, vast vertegenwoordigd door Dhr. Feliciaan De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 1023, 9000 Gent, als niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.
• Het mandaat van Dhr. Frank De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 766, 9000 Gent, als uitvoerend bestuurder voor een periode van 3 jaar.

7. REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om voor het boekjaar 2024 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 115.000 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Charter inzake deugdelijk bestuur.

8. BENOEMING COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV, met maatschappelijke zetel te Manhattan Office Tower, Bolwerklaan 21 b8, 1210 Brussel, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Anton Nuttens en Jurgen Ostyn te benoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar, tot de gewone algemene vergadering van 2027, die de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2026 zal goedkeuren. De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris bedraagt € 35.000 voor het boekjaar 2024 (exclusief BTW), wordt jaarlijks geïndexeerd en omvat de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap.

In afwachting van en onder voorbehoud van de aankomende omzetting van Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD) in Belgisch recht, beslist de algemene vergadering om de commissaris te belasten met de opdracht betreffende de assurance over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor een termijn die gelijk zal lopen met het mandaat als commissaris van de jaarrekening, voor een jaarlijkse vergoeding die wordt geraamd op € 19.294 op basis van het huidige voorstel van wetgeving evenals de inschatting van de commissaris met betrekking tot de vereiste werkzaamheden. Afhankelijk van deze zaken kan de definitieve remuneratie nog wijzigen.

Stemvoorkeur:

De volmachthouder zal in naam en voor rekening van de ondergetekende stemmen over de voormelde agendapunten en voorstellen tot besluit als volgt:

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening		NEEN	ONTHOUDING
3. Bestemming van het resultaat		NEEN	ONTHOUDING
4. Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris
Jadel BV – Dhr. Jan Gesquière	JA	NEEN	ONTHOUDING
Paul Decraemer BV – Dhr. Paul Decraemer		NEEN	ONTHOUDING

Dhr. Frank De Palmenaer		NEEN	ONTHOUDING
Katleen De Stobbeleir BV – Mevr. Katleen De Stobbeleir		NEEN	ONTHOUDING
Alti Conseil SAS – Mevr. Blandine Proriol		NEEN	ONTHOUDING
Argonauten BV – Dhr. Feliciaan De Palmenaer		NEEN	ONTHOUDING
Commissaris EY Bedrijfsrevisoren BV - Dhr. Paul Eelen		NEEN	ONTHOUDING
5. Goedkeuring van het remuneratieverslag		NEEN	ONTHOUDING
6. Herbenoeming bestuurders
Jadel BV – Dhr. Jan Gesquière	JA	NEEN	ONTHOUDING
Paul Decraemer BV – Dhr. Paul Decraemer		NEEN	ONTHOUDING
Katleen De Stobbeleir BV – Mevr. Katleen De Stobbeleir		NEEN	ONTHOUDING
Alti Conseil SAS – Mevr. Blandine Proriol		NEEN	ONTHOUDING
Argonauten BV – Dhr. Feliciaan De Palmenaer		NEEN	ONTHOUDING
Dhr. Frank De Palmenaer		NEEN	ONTHOUDING
7. Goedkeuring van de remuneratie van de bestuurders		NEEN	ONTHOUDING
8. Benoeming commissaris
Mazars Bedrijfsrevisoren BV – Anton Nuttens en Jurgen Ostyn		NEEN	ONTHOUDING

Volgende punten vermeld in de dagorde vereisen geen stemming: 1.

Schadeloosstelling van de volmachthouders:

De ondergetekende verbindt zich ertoe om iedere volmachthouder schadeloos te stellen voor enige schade die hij zou kunnen oplopen door de uitvoering van de onderhavige volmacht, op voorwaarde dat hij de limieten van zijn machten heeft nageleefd. Bovendien, verbindt de ondergetekende zich ertoe om de vernietiging van geen enkele van de door de volmachthouder genomen besluiten en geen enkele vergoeding te eisen vanwege een volmachthouder, op voorwaarde niettemin dat deze laatste de limieten van zijn machten heeft nageleefd.

Opgemaakt te ____________________ , op _________________ 2024.

(handtekening) Gelieve elke bladzijde te paraferen en deze laatste bladzijde te ondertekenen