ABO-Group Environment NV

549300LI66B1EUKRVH652023-01-012023-12-31iso4217:EUR549300LI66B1EUKRVH652022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares549300LI66B1EUKRVH652023-12-31549300LI66B1EUKRVH652022-12-31549300LI66B1EUKRVH652021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300LI66B1EUKRVH652021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300LI66B1EUKRVH652021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300LI66B1EUKRVH652021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300LI66B1EUKRVH652021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300LI66B1EUKRVH652021-12-31549300LI66B1EUKRVH652022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300LI66B1EUKRVH652022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300LI66B1EUKRVH652022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300LI66B1EUKRVH652022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300LI66B1EUKRVH652022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300LI66B1EUKRVH652022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300LI66B1EUKRVH652022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300LI66B1EUKRVH652022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300LI66B1EUKRVH652022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300LI66B1EUKRVH652022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300LI66B1EUKRVH652023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300LI66B1EUKRVH652023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300LI66B1EUKRVH652023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300LI66B1EUKRVH652023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300LI66B1EUKRVH652023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300LI66B1EUKRVH652023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300LI66B1EUKRVH652023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300LI66B1EUKRVH652023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300LI66B1EUKRVH652023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300LI66B1EUKRVH652023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember JAARVERSLAG ABO-Group Environment Building the foundations for a healthy future 2023 2 ABO-Group blijft zich focussen op nieuwe expertises binnen haar verschillende nicheactiviteiten 3 Sterke basis voor een nieuw recordjaar in 2024 In 2023 zijn we er met ABO-Group in geslaagd de sterkste prestatie van de laatste jaren neer te zetten, waarbij onze omzet met 20% groeide, tot m€ 83,6. De groei is het resultaat van verschillende factoren. Zo was er de succesvolle integratie van diverse overnames, die niet alleen bijdroegen tot de omzet van de groep, maar die ons ook met waardevolle expertise en capaciteiten versterkten, waarbij we onze klanten nog beter van dienst kunnen zijn met One-Stop-Shop-diensten. ABO-Group streeft er niet naar de grootste te zijn, maar streeft er wel naar om via haar activiteiten technisch marktleider in de nichemarkten te worden. Onze groep puzzelt zich daarbij tot een unieke onderneming waarbij we onze dochterentiteiten niet beknotten in hun autonomie en eigenheid, doch hen wel de schaalvoordelen bieden van een grotere groep. Zo hebben we niet de strategie om grote gelijkaardige bedrijven over te nemen, maar leggen we wel de focus op kennis, expertises en specialisatie. Op die manier slagen we erin een klimaat van wisselwerking te creëren dat rijk is aan onderlinge kruisbestuiving, wederzijdse inspiratie en gedurfde vernieuwing. Op basis van deze aanpak kijken we vol vertrouwen naar de steeds complexer wordende vragen, verzuchtingen uit de markt en de impact van de klimaatverandering. In 2023 deden we een reeks overnames met als doel in te spelen op de continu veranderende wereld. We trachten ons daarbij als organisatie steeds flexibel op te stellen en alert te blijven voor relevante, nieuwe omstandigheden en trends. Zo vervoegde de Franse monitoringexpert DynaOpt onze groep aan het begin van 2023. Zij ontwikkelen innovatieve meetsystemen voor het monitoren van bouwwerken en natuurelementen. Aan de hand van hun technieken brengen zij veranderingen in de ondergrond, ten gevolge van de klimaatverandering, in kaart, en proberen zo toekomstige rampen te voorkomen. Ook op ecologisch gebied blijft de groep haar expertise aansterken/uitbouwen en namen we de Franse ecologische expert SEGED over. Deze overname zorgt voor synergiën tussen onze reeds bestaande entiteiten op het gebied van waterbeheer. Dat stelt ons in staat innovatievere oplossingen te ontwikkelen voor bijvoorbeeld het natuurlijk herstel van waterlopen, een thema waarvoor wij reeds onze geotechnische vaardigheden inzetten. In België versterkten en diversifieerden we ons dienstenpallet met de overnames van MEET HET, Rimeco en SWBO. Met MEET HET zet ABO-Group een nieuwe stap richting digitalisering en innovatieve monitoringtechnieken. MEET HET is de pionier binnen het landmeten en biedt voor ABO-Group toegang tot een verwante sector. Het Tiense Rimeco zorgt dan weer voor een versterking binnen onze bodemonderzoeksafdeling en zorgt voor een bredere regionale dekking, om onze klanten binnen Vlaanderen nog beter te bereiken. Tot slot specialiseert ABO-Group zich met de overname van SWBO binnen een niche waarin we voorheen nog niet actief waren: Ontwerp van wegen- en rioleringswerken voor infrastructuurwerken. Gekoppeld aan de recente acquisitie van MEET HET kunnen we nu kennis en ervaring binnen dit vakgebied bundelen tot een sterk geheel. Voor 2024 zal ABO-Group zich blijven inzetten op enkele belangrijke groeipoten. Zo blijven we de ontwikkelingen binnen de Europese mijnbouwsector nauw opvolgen. Door de verschillende initiatieven op Europees niveau verwachten we dat deze sector sterk aan belang zal winnen. Daarnaast wil de groep ook in Frankrijk de PFAS-problematiek op de kaart zetten en de nodige bewustwording creëren omtrent dit cruciale thema. Tot slot verwacht de groep nog een sterke groei van de ecologische activiteiten, die in de drie landen op meer en meer belangstelling kunnen rekenen. Behoudens onverwachte gebeurtenissen in de markt of politieke omstandigheden, is ons team gemotiveerd om de tendens van 2023 door te trekken in 2024 en de objectieven 2025 een jaar eerder te bereiken. Frank De Palmenaer CEO ABO-Group Environment 4 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2023 7 1. Commentaar bij de Geconsolideerde Jaarrekening ten einde een getrouw overzicht van de ontwikkeling van de resultaten en van de positie van de Groep te geven 10 Geconsolideerde resultatenrekening 10 Geconsolideerde balans 11 Geconsolideerde kasstroomtabel 11 Vooruitzichten 12 2. Commentaar bij de Statutaire Jaarrekening van ABO-Group Environment NV teneinde een getrouw overzicht van de ontwikkeling van de resultaten en van de positie van ABO-Group Environment NV te geven 12 3. ABO-Group’s operationele ontwikkelingen 13 4. Duurzaamheid bij ABO-Group 19 5. Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Groep geconfronteerd wordt 21 Risico’s verbonden aan de activiteiten van de Vennootschap 27 Risico’s verbonden aan de Vennootschap 29 Financiële risico’s 30 6. Bestemming van het resultaat van ABO-Group Environment NV 32 7. Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden 32 8. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap of haar filialen kunnen beïnvloeden 32 9. Informatie betreffende de werkzaamheden op het gebied van ontwikkeling en onderzoek 32 10. Gegevens over het bestaan van bijkantoren 32 11. Verantwoording in toepassing van artikel 3:6 §1 6° WVV 33 12. Gebruik van financiële instrumenten 33 13. Verklaring inzake deugdelijk bestuur 33 13.1. De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen in verband met het proces van de financiële rapportering 34 13.2. De staat van het kapitaal van de Vennootschap en het aandeelhouderschap (informatie art. 34 KB 14 november 2007 en art. 14, vierde lid, Wet van 2 mei 2007) 36 13.3. Raad van bestuur 38 13.4. Comités opgericht door de raad van bestuur 40 13.5. Management en dagelijks bestuur 42 13.6. Genderquotum 42 13.7. Remuneratieverslag 43 13.8. Belangenconflicten: toepassing van artikel 7:96 WVV 45 13.9. Belangenconflicten: toepassing van artikel 7:97 WVV 45 14. Ontslagen en benoemingen 45 15. Verklaring door de verantwoordelijke personen 46 5 Geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2023 en 2022 47 Geconsolideerde resultaten rekening 48 Geconsolideerd totaal resultaat 49 Geconsolideerde balans 50 Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen 52 Geconsolideerde kasstroomtabel 53 Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten 55 1. Bedrijfsinformatie 55 2. Presentatiebasis 55 2.1. Voornaamste boekhoudprincipes 56 2.2. Nieuwe en gewijzigde standaarden welke nog niet van toepassing zijn 66 2.3. Boekhoudkundige beoordelingen, ramingen en veronderstellingen 66 2.4. Bedrijfscombinaties 69 2.5. Goodwill 77 2.6. Immateriële vaste activa 80 2.7. Materiële vaste activa 81 2.8. Geassocieerde ondernemingen 85 2.9. Handelsvorderingen, contract activa- en overige kortlopende activa 86 2.10. Geldmiddelen en kasequivalenten 87 2.11. Eigen vermogen 88 2.12. Financiële schulden 92 2.13. Voorzieningen 94 2.14. Overige schulden 99 2.15. Reële waarde 100 2.16. Segmentinformatie 103 2.17. Omzet 105 2.18. Overige bedrijfsopbrengsten 106 2.19. Overige bedrijfskosten 106 2.20. Diensten en diverse goederen 107 2.21. Personeelsbeloningen 107 2.22. Financiële kosten 108 2.23. Financiële opbrengsten 108 2.24. Belastingen 110 2.25. Winst per aandeel 111 2.26. Verbintenissen 111 2.27. Risico’s 112 6 2.28. Relaties met verbonden partijen 114 2.29. Vergoeding van de commissaris 115 2.30. Gebeurtenissen na balansdatum 115 2.31. Overzicht van de geconsolideerde entiteiten 116 3. Enkelvoudige jaarrekening van ABO-Group Environment 117 Verklaring van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 119 7 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2023 8 Groepsstructuur per 31 december 2023 9 Geachte aandeelhouders, In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen, brengen wij u hierbij verslag uit over het beleid dat werd gevoerd tijdens het afgelopen boekjaar en leggen wij u de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het op 31 december 2023 afgesloten boekjaar ter goedkeuring voor. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening werden in overeenstemming met artikel 3:32 §1, laatste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna afgekort als “WVV”) samengevoegd. In dit verslag wordt met “ABO-Group Environment NV” de niet geconsolideerde Vennootschap bedoeld. Indien verwezen wordt naar “ABO-Group", de “Groep” of de “Vennootschap”, wordt verwezen naar de geconsolideerde vennootschappengroep. De consolidatiekring zag er op 31 december 2023 als volgt uit: − De moedermaatschappij: ABO-Group Environment NV; − De Belgische dochtervennootschappen: ABO NV, ABO Logistics NV, ABO Research BV, Energy to zero Consult NV, Geosonda BV, Geosonda Environment NV, MEET HET BV, Rimeco NV, SWBO BV en Translab NV; − De Nederlandse dochtervennootschappen: ABO-Group Nederland BV, ABO Beheer BV, ABO Milieuconsult BV, Geomet Vastgoed BV, Geomet BV, Geosonda BV en Sialtech BV; − De Franse dochtervennootschappen: DynaOpt SARL, ERG Holding SA, ERG SAS, ERG Environnement SAS, ERG Equipement SAS, Geo+ Environnement SARL, Geosonic France SAS, Innogeo SARL, SCI NicERG en SEGED SAS. 10 1. Commentaar bij de Geconsolideerde Jaarrekening ten einde een getrouw overzicht van de ontwikkeling van de resultaten en van de positie van de Groep te geven Geconsolideerde resultatenrekening Sterke omzettoename van 20%, gelijk verdeeld over organische en externe groei De 5 overgenomen entiteiten dragen sterk bij aan de omzet van de Groep. DynaOpt (12 maanden), SEGED (10,5 maanden), MEET HET en Rimeco (telkens 6 maanden) en SWBO (3 maanden) zorgen voor m€ 6,8 omzet. Samen met de resterende impact van de overnames van Geo-Supporting en Colsen in 2022, zorgen de acquisities zo voor 10,1% groei ten opzichte van 2022. De bestaande entiteiten van de Groep dienen hier echter niet voor onder te doen – dankzij de toename van 9,6% in hun activiteiten kan ABO-GROUP een totale omzet van m€ 83,6 rapporteren, een groei van 19,7% in vergelijking met 2022. Dankzij enkele grote opdrachten en raamwerkcontracten zijn de ABO-GROUP entiteiten in de Franse geotechnische markt er in de tweede jaarhelft in geslaagd hun positie te versterken. Ondanks het feit dat de geotechniek in Nederland onder druk bleef staan, resulteert dit in een organische omzetgroei van 8,1%. Samen met de residuele impact van Geo-Supporting komt de totale omzet van de geotechnische activiteiten zo op m€ 43,0, een stijging van 8,4% in vergelijking met de m€ 39,6 uit 2022. De milieuactiviteiten zijn in de tweede jaarhelft op hun sterke elan verder gegaan: in alle landen groeien deze activiteiten met meer dan 10%. De acquisities van SEGED, Rimeco en laatste maanden van Colsen stonden voor een omzettoename van de milieuactiviteiten van 13,1%, ondersteund met een organische groei van 11,6%. Daardoor kunnen de milieuactiviteiten over 2023 een omzet van m€ 37,7 rapporteren. Dat is 24,7% hoger dan 2022, toen er m€ 30,2 gerealiseerd werd. Het aandeel van de milieutak stijgt zo van 43% naar 45%. Tenslotte zien we een nieuwe pool ontstaan in ABO-GROUP. Met de overnames van DynaOpt en MEET HET komen er activiteiten op het vlak van monitoring en technische metingen bij, en de acquisitie van SWBO voegt expertise met betrekking tot ontwerp van infrastructuurwerken toe. Gegroepeerd in de pool “Andere” dragen ze over gans 2023 reeds m€ 2,9 bij, wat een bijkomende groei van 4,2% vertegenwoordigt. Op nationaal niveau maken de Belgische activiteiten de grootste sprong van m€ 21,7 in 2022 naar m€ 27,2 dit jaar, een groei van 25,5%. Met de drie overnames van MEET HET, Rimeco en SWBO krijgt de omzet een boost van m€ 3,0 (14,0% ten opzichte van 2022). Daarnaast weten de operationele entiteiten ABO, Geosonda en Translab hun omzet ook te doen groeien met 11,5%, dit dankzij toename in projecten gerelateerd aan PFAS en asbestanalyses. De Franse activiteiten groeien eveneens sterk op beide fronten. Organisch weten de veldwerk- en boorafdelingen van Geosonic en ABO-ERG Géotechnique zich te herstellen in de tweede jaarhelft en zetten de adviesverlenende diensten van o.a. ABO-INNOGEO en ABO-Geo+ Environnement hun prestaties uit de eerste jaarhelft door, met 12,5% omzetgroei als resultaat. Gecombineerd met de omzetstijging van SEGED en DynaOpt ten belope van 10,6%, zorgt dit voor een sterke omzetstijging van 23,1% voor de Franse activiteiten van m€ 35,9 in 2022 naar m€ 44,1 in 2023. De aanhoudende terugval in de Nederlandse bouw- en infrastructuurmarkten, ten gevolge van de stijging van de prijzen van de bouwmaterialen en rentes evenals de stikstofproblematiek, zorgt ervoor dat de geotechnische activiteiten in de tweede jaarhelft onder druk blijven staan en de omzet afneemt met 13%. Dankzij de sterke resultaten van de milieutak en de bijdrage van acquisities van Colsen en Geo-Supporting uit 2022, blijft de Nederlandse omzet stabiel op m€ 12,3. 11 Herstel van de operationele marges en netto-resultaat Het herstel van de geotechnische markt in Frankrijk, de verhoogde bijdrage van de nieuwe entiteiten in de Groep en de focus op een efficiënt kostenbeheer, resulteren in een toename van de EBITDA-marge van 11,4% in de eerste jaarhelft naar 13,1% over het ganse jaar. De totale EBITDA stijgt daarmee van 9,9 miljoen euro (13,9% marge) in 2022 naar m€ 11,2 in 2023, een toename van 13,1%. De afschrijvingen en provisies stijgen licht van m€ 6,4 vorig jaar naar m€ 6,5. Als gevolg daarvan neemt de EBIT (het bedrijfsresultaat) toe met 33% van m€ 3,5 naar m€ 4,7. Door de sterke toename in rentevoeten stijgt het financieel verlies met 60,1% van m€ 0,7 naar m€ 1,2. De sterke prestaties van de operationele entiteiten resulteren bovendien in een hogere (verwachte) belastingdruk van m€ 1,0, tegenover m€0,6 een jaar eerder. Desalniettemin stijgt de nettowinst met 15,0% van m€ 2,2 (€ 0,21 per aandeel) in 2022 naar m€ 2,5 (€ 0,24 per aandeel) in 2023. Geconsolideerde balans Door de verschillende overnames stijgt het balanstotaal met m€ 15,5 naar m€ 86,3 op het einde van 2023, een toename van 21,9%. Aan actiefzijde komt dit tot uiting in een toename van de materiële vaste activa en klantenrelaties en op het passief in de lange-termijnschulden, terwijl aan beide zijden de werkkapitaalelementen aangroeien. Het totaal eigen vermogen beloopt op het jaareinde m€ 25,8, een stijging met m€ 4,1 in vergelijking met eind 2022. De eigen vermogensratio klopt af op 29,9% (versus 30,8% eind vorig jaar). Geconsolideerde kasstroomtabel in k€ 2023 2022 Netto kasstroom uit operationele activiteiten 7 703 7 062 Operationele kasstroom 9 342 9 341 Aanpassingen van het werkkapitaal -1 639 -2 279 Netto kasstroom (gebruikt in) uit investeringsactiviteiten -7 918 -4 114 Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten -2 564 -2 373 Netto toename van de geldmiddelen en kasequivalenten -2 779 575 Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het jaar 16 747 16 172 Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het jaar 13 968 16 747 Het margeherstel en beheer van het werkkapitaal worden gedeeltelijk gecompenseerd door hogere cash-belastingen, maar desondanks stijgt de operationele cash-flow van m€ 7,1 naar m€ 7,7, een toename van 9,1%. De gerealiseerde overnames vertegenwoordigen een netto cash-out-flow van m€ 4,0 waardoor de investeringscashflow voor 2023 uitkomt op m€ 7,9, bijna een verdubbeling in vergelijking met 2022 toen de overnames van de handelsfondsen van Colsen en Geo-Supporting slechts een netto cash-out-flow vroegen van m€ 0,6. In gevolge de investeringen van ABO-GROUP in de Franse en Belgische acquisities stijgt de netto financiële schuld van m€ 10,6 per einde 2022 naar m€ 16,2 per einde 2023. De schuldgraad stijgt naar 1,5x ten opzichte van de EBITDA (1,1x eind 2022). Deze blijft gezond en biedt de groep de ruimte om verder te investeren in activa en/of acquisities. 12 Vooruitzichten Sterke focus op mijnbouw, ecologie en PFAS in 2024, met versnelling van het 2025 plan Voor 2024 zet ABO-GROUP verder in op de ontwikkelingen in de Europese mijnbouwsector, die door de verschillende initiatieven op Europees niveau verwacht worden verder toe te nemen. Daarnaast zet de Groep zich in om ook in Frankrijk de PFAS-problematiek op de kaart te zetten, zodat ook daar de nodige bewustwording ontstaat rond dit cruciale thema op het vlak van bodemsanering. Tenslotte verwacht de Groep veel van de ecologisch activiteiten, die in de drie landen op meer en meer belangstelling kunnen rekenen. Samen met een verder herstel en toename van de geotechnische activiteiten moet dit een goede basis vormen voor een nieuw jaar van duurzame groei. Dankzij de sterke resultaten van 2023, de bijkomende bijdrage van de nieuw verworven entiteiten en de vooruitzichten voor 2024 komt de omzetkaap van m€ 100 sneller dan verwacht binnen handbereik – voor het komende boekjaar verwacht de Groep een omzet te kunnen realiseren tussen m€ 95 en m€ 100. 2. Commentaar bij de Statutaire Jaarrekening van ABO-Group Environment NV teneinde een getrouw overzicht van de ontwikkeling van de resultaten en van de positie van ABO-Group Environment NV te geven Tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 realiseerde ABO-Group Environment NV bedrijfsopbrengsten van m€ 2,9, een stijging van 13,3% ten opzichte van het jaar 2022 dankzij de verdere uitbreiding van de centrale ondersteunende diensten aan haar dochtervennootschappen en het blijvend investeren in machines en materiaal die verhuurd worden aan de operationele entiteiten. De liquidatie van ABO-Group Environment NV’s dochter Enviromania brengt een eenmalige niet-cash kost van m€ 0,8 met zich mee, waardoor de bedrijfswinst voor het boekjaar negatief eindigt op m€ -0,7 (versus een positief resultaat van m€ 0,2 in 2022). De stijgende interestvoeten zorgen voor een toename van de financiële opbrengsten gerelateerd aan de intra-groep-financieringen met een positief financieel resultaat van m€ 0,4 tot gevolg. Hierdoor sluit ABO-Group Environment NV boekjaar 2023 af met een netto verlies van m€ 0,4 in vergelijking met een winst van m€ 0,1 een jaar eerder. Gecombineerd met het verlies van m€ 140,9 dat werd overgedragen uit het vorig boekjaar eindigt het te bestemmen resultaat bijgevolg op m€ 141,3 verlies. Samen met bovenvermeld verlies zorgt de kapitaalvermindering van m€ 1,0 waartoe beslist werd op 21 december 2023 dat het statutair eigen vermogen van ABO-Group Environment NV per eind 2023 naar m€ 30,8 daalt op een balanstotaal van m€ 47,5 (respectievelijk m€ 32,2 en m€ 42,5 per eind 2022). De verkorte niet-geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening is opgenomen in Toelichting 3 (cfr. pagina 117). 13 3. ABO-Group’s operationele ontwikkelingen ABO-Group streeft via de uitbouw van expertise binnen haar verschillende nicheactiviteiten naar technisch leiderschap, met steeds de vinger aan de pols om op economische, sociale en ecologische trends te kunnen inspelen. We leven en werken vandaag in een dynamisch landschap, gekenmerkt door nieuwe technologieën, sociale veranderen en mondiale uitdagingen. Wereldwijde problematieken zoals de klimaatverandering, geopolitieke spanningen en de pandemie benadrukken de urgentie van samenwerking en innovatie om complexe uitdagingen aan te pakken. Mobiliteit Ons wegennetwerk moet evolueren om aan de groeiende mobiliteitsbehoeften en uitdagingen van de 21ste eeuw te voldoen. Er is een groeiende nadruk op duurzaamheid, wat resulteert in investeringen in groene infrastructuur, zoals fietspaden, voetgangerszones en elektrische laadstations, om de overstap naar schoner vervoer te ondersteunen.. Daarnaast blijft veiligheid in het verkeer een topprioriteit, met voortdurende technologische innovaties en nieuwe beleidsmaatregelen. Camera’s en sensoren monitoren steeds vaker verkeersstromen en signaleren gevaarlijke situaties. Wegen worden steeds meer uitgerust met sensoren en camera’s die verkeersstromen monitoren en gevaarlijke situaties signaleren. Deze data worden gebruikt om verkeerslichten te optimaliseren, snelheidsbeperkingen aan te passen en chauffeurs te waarschuwen over mogelijke risico’s. Werken aan de Ring - Brussel Werken aan de Ring is een project waarbij de Ring rond Brussel een metamorfose ondergaat. De snelweg kan het drukke verkeer van vandaag niet meer slikken, de omgeving is voor zwakke weggebruikers erg onveilig en het openbaar vervoer loopt er vast waardoor het geen afdoende alternatief voor de wagen is. Groene ruimtes en de leefomgeving van de omwonenden staan ook hier onder druk. Het project heeft aandacht voor deze verschillende aspecten. Veiligheid staat voorop: Parallelstructuren moeten bepaalde verkeerstromen naar de autosnelweg en naar de omliggende gemeenten (of tussen de snelweg en de omliggende gemeenten) veiliger en vlotter maken. Daarbij worden tegelijkertijd 48 gedefinieerde onveilige punten aangepakt. Daarnaast creëert het project ruimte voor alle soorten weggebruikers. De Ringtrambus en de Luchthaventram zorgen voor een groter aanbod openbaar vervoer en de nieuwe fiets- en voetgangersverbindingen zullen het fiets- en wandelnetwerk rond Brussel stevig uitbreiden. Tot slot is er uitgebreid aandacht voor de omwonenden en de natuur. De nieuwe structuren die aangelegd worden, moeten voor een betere bereikbaarheid zorgen en de geluidschermen en groene bermen moeten voor een betere levenskwaliteit zorgen. De bossige bufferstroken en de groene bermen langs de Ring zullen verbonden en versterkt worden, tot een groot landschapspark. Geosonda werkte gedurende een volledig jaar mee aan dit project en voerde ondertussen verschillende proeven uit doorheen de regio’s Zaventem, Vilvoorde, Kraainem,… Aan de hand van drill-CPT’s en boringen brengt Geosonda de geologische opbouw op grotere dieptes in kaart. Door de aanwezigheid van zandsteenbanken (Formatie van Brussel) is Geosonda genoodzaakt drill-CPT’s uit te voeren in plaats van standaard sonderingen of CPT’s. Met behulp van de boortoren kunnen de experten de zandbanken doorboren en met de sondeerwagen streefdieptes van 30 tot soms wel 40 meter bereiken. In de loop van de werkzaamheden voerde Geosonda 76 sonderingen en 50 boringen uit en plaatste daarbij een 55tal peilbuizen voor het loggen van het grondwater en zo ook een goed beeld te krijgen van geohydrologie. Wie regelmatig het verkeer op de Brusselse ring trotseert heeft de collega’s van Geosonda misschien al kunnen opmerken. 14 15 Passarelle de la Saulaie In Lyon vormt de rivier de Rhône een barrière van bijna 5km tussen de oevers van de woonwijk La Saulaie en het park Gerland. De stad wil daar tegen 2028 verandering in brengen. Een voetgangers- en fietsersbrug van maar liefst 250 meter, met een kostenplaatje van ongeveer m€ 21, zal de beide oevers met elkaar verbinden. Deze nieuwe infrastructuur is essentieel voor het fietsontwikkelingsplan binnen de regio: ze zal de toekomstige Lyonse Fietsroute 9 dragen. Daarnaast zal de brug voor een aanzienlijke vermindering van de reistijd zorgen voor fietsers en voetgangers Lyon heeft zich tot doel gesteld om tegen 2030 dé stad te worden voor voetgangers en fietsers. Het "Mode doux 2030"-plan van de stad voorziet in de aanleg van meer dan 400 km fietspaden en 70 km busbanen. Aan het uitgebreide fietspaden- en busbanennetwerk koppelt de stad een groeiende vloot van elektrische deelfietsen en een toegankelijk openbaar vervoersnetwerk. Om de bouw van de brug mogelijk te maken voerden ABO-ERG en Geosonic France gedurende twee maanden pressiometerproeven en kernbemonsteringen uit op dieptes tussen 25 en 40 meter, zowel te land als te water. Aan de hand van deze proeven kan de ondergrond gedetailleerd in kaart gebracht worden ter voorbereiding van de bouw van de brug. 16 Onze leefomgeving De vervuiling in onze leefomgeving is een voortdurende zorg die de afgelopen decennia aanzienlijk evolueerde. Over het algemeen is de aanpak van vervuiling een complex en voortdurend evoluerend proces dat de betrokkenheid vereist van overheden, bedrijven, maatschappelijke organisaties en individuen. Hoewel er vooruitgang wordt geboekt en er samengewerkt wordt om de omvang van nieuwe verontreiniging te begrijpen, om risico’s voor de gezondheid en het milieu te evalueren en passende maatregelen te treffen, blijven er nog steeds uitdagingen bestaan en nieuwe problemen zich voordoen. Het is dan ook van cruciaal belang dat we blijven streven naar een duurzame en gezonde leefomgeving door middel van voortdurende inspanningen op het gebied van onderzoek, technologische innovatie en internationale samenwerking. LIFE FRAC-IN Binnen bodemonderzoek wordt steeds gewerkt aan nieuwe technologieën en technieken voor het aanpakken van verschillende soorten verontreinigingen. Dit is nodig gezien nieuwe verontreinigen steeds de kop blijven opsteken en onze huidige technieken in vraag stellen. Om hierop in te spelen wordt er binnen ABO-Group sterk ingezet op R&D. Zo werkt ABO samen met de Tsjechische partner Dekonta binnen het gesubsidieerde LIFE-programma aan de FRAC-IN technologie. De FRAC-IN technologie is een innovatieve procedure voor bodemsaneringen. Vaak is het zo dat bepaalde sites omwille van hun ondergrond niet geschikt zijn voor in-situ behandelingen. In situ behandelingen vereisen steeds een direct contact tussen het saneringsmiddel en de verontreiniging. Bodems die sterk doorlatend zijn – dan denken we aan zand, grind, ... – lenen zich dus beter tot in-situ behandelingen om een juiste verdeling van het saneringsmiddel in de verontreinigde zones te garanderen, dan slecht doorlatende bodems. Om net ook die slecht doorlatende bodems behandelbaar te maken, werd de FRAC-IN technologie ontwikkeld. De technologie combineert direct-push boren – een innovatieve methode die wordt gebruikt zonder dat er permanente putten hoeven te worden geïnstalleerd – met pneumatische en hydraulische breuken om zo de remedieermiddelen te injecteren. Zo creëert de FRAC-IN technologie secundaire porositeit dat het aanbrengen van de reagentia mogelijk maakt. Op die manier worden grote reactieve zones in de verontreinigde watervoerende laag gecreëerd. 17 VOCl verontreiniging – Provincie Noord-Brabant, Nederland VOCl verontreinigingen, of beter vluchtige organische chloorkoolwaterstoffen, zijn verontreinigingen die ernstige milieurisico’s kunnen vormen omdat ze langzaam afbreken en zich kunnen ophopen in de bodem en het grondwater. Veel industriële processen maken gebruik van vluchtige organische verbindingen als oplosmiddel, reinigingsmiddel en ontvettingsmiddel. Daarnaast is er ook de chemische sector die er gebruik van maakt als grondstof of zijn er droogkuisbedrijven die het als oplosmiddel gebruiken om textiel te reinigen. Doorheen de jaren kwamen tal van deze stoffen terecht in onze bodem en vormen tot op heden risico’s voor onze gezondheid en ons milieu. In Nederland werkte ABO-Milieuconsult samen met Geosonda en Sialtech aan een bodemsanering van een VOCl verontreinigde site in de Provincie Noord-Brabant. De verontreiniging ontstond door voormalige industriële processen waarbij metaal gereinigd en ontvet werd. Onze teams voerden ter plaatse gedurende een periode van ongeveer anderhalf jaar grondwateronderzoek uit en plaatsten zij monitoringspeilbuizen tot een diepte van maximaal 20 meter. Het doel van het project was het bekomen van een gefaseerde afbakening en monitoring van de verontreiniging in het grondwater. Verder werd daarbij van deze ernstige bodemverontreiniging een risicobeoordeling opgesteld. 18 Ecologie De aandacht en het belang voor ecologie heeft doorheen de geschiedenis verschillende fasen doorgemaakt. We zien van oudsher een sterke verbondenheid tussen de mens en natuur, waarin volkeren vaak afhankelijk waren van hun directe omgeving voor voedsel en water. De industriële revoluties bracht dan weer een radicale verandering teweeg in de menselijke relatie met het milieu, waarbij de massale industrialisatie leidde tot ernstige vervuiling en ecologische problemen met zich meebracht zoals ontbossing, bodemdegradatie en verlies van biodiversiteit. Vandaag zien we echter krachtige milieubewegingen de kop opsteken, hand in hand met wereldwijde wetgevingen en regelgevingen. Groene innovatie speelt een steeds belangrijkere rol bij het streven naar een ecologisch duurzame toekomst. Fauna en flora Aan het begin van 2023 voegde SEGED zich toe aan ABO-Group en dit vormde voor de groep een belangrijke stap in de verdere ontwikkeling van haar milieuactiviteiten. SEGED bestaat uit een 40tal experten die zich dagelijks buigen over milieukwesties en zich inzetten voor de verbetering van de leefomgeving. Doorheen 2023 voerde het bedrijf tal van studies in functie van het behoud van de biodiversiteit en het herstel van natuurgebieden. Tijdens de versterkingswerken aan de dijken van Lauris en Mallemort, stond SEGED in voor de monitoring van alle milieuaspecten die door de werken een impact dreigden te ervaren: fauna, flora, wetlands, waterkwaliteit, afvalbeheer, ... Voor de bouw van een voetgangersbrug zorgde SEGED dan weer voor de milieu- en regelgevingsstudie, waarbij het een inventaris opstelde van de aanwezige biodiversiteit, waarbij het compensatiemaatregelen definieerde en een impactstudie opstelde. In het kader van de wegomleggingswerken op de RN2, met de aanleg van een nieuw 2x2 rijstroken traject, leverde SEGED de naturalistische studie af om de huidige fauna, flora en biodiversiteit te waarborgen, en bracht het gedurende 12 maand de volledige ecologische cyclus in kaart. Het project maakt deel uit van de algemene ontwikkeling van de RN2 tussen Parijs en België. 19 Innovatieve meettechnieken Onderzoek en ontwikkeling spelen een cruciale rol in de vooruitgang van de samenleving en de ontwikkeling van nieuwe technologieën, producten en diensten. Dit zien we ook binnen onze vakgebieden bodemonderzoek en geotechniek. Daar spelen innovatieve innovatieve meet- en monitoringtechnieken een steeds belangrijkere rol. Door gebruik te maken van geavanceerde technologieën kunnen we beter anticiperen op veranderingen in de ondergrond en bouwwerken, zo kunnen we op die manier risico’s verminderen en duurzame oplossingen ontwikkelen voor uitdagingen binnen ons vakgebied. Kennedytunnel Voor de bouw van het Scheldebrug-project in Antwerpen stond MEET HET in voor de monitoring van de Kennedytunnel. Daarbij plaatsen de landmeters van MEET HET monitoringinstallaties voor de monitoring van de tunnel tijdens de heirproef voor de bouw van de nieuwe fiets- en voetgangersbrug over de Schelde. Er worden 15 tiltsensoren in de leidingkoker geïnstalleerd, die meten tilt om de dwars- en lengteas van de tunnel. 4 trillingsmeters meten trillingen onder andere veroorzaakt door heiwerkzaamheden en 4 totaalstations meten verplaatsingen van de tunnel aan de hand van prisma’s op de tunnelwand. Het doel van de monitoringsinstallaties is vooral het in kaart brengen van de natuurlijke bewegingen van de Kennedytunnel veroorzaakt door het doorgaand verkeer en het getij van de Schelde. Daarnaast functioneren de installaties ook als alarmeringsplatformen voor abnormale bewegingen tijdens de heiwerkzaamheden. De Kathedraal van Rouen Ook onze Franse monitoringexpert DynaOpt is dagelijks bezig met de monitoring van tal van bouwwerken en natuurlijke elementen, om zo de desbetreffende elementen beter te begrijpen en eventuele risico’s en gevaren in kaart te brengen. Het bedrijf installeerde afgelopen jaar tal van monitoringsapparatuur zoals verplaatsingssensoren, convergentiemeters, inclinometers en temperatuursensoren. De gegevens worden automatisch verzameld en in real time naar een platform verzonden, waar de gegevens gevisualiseerd worden. In het geval van variaties die vooraf gedefinieerde drempels overschrijden, wordt er automatisch een alarm verstuurd naar verschillende belanghebbenden. Het doel van het project is om diepgaande kennis te verkrijgen over de structurele stabiliteit van de constructie. 20 4. Duurzaamheid bij ABO-Group ABO-Group voerde een risicoanalyse uit om de meest relevante duurzaamheidsonderwerpen te bepalen als basis voor de duurzaamheidsstrategie. In dit proces werden haar stakeholders betrokken (klanten, leveranciers, beleidsmakers, werknemers en investeerders) om het maatschappelijk belang van de onderwerpen af te toetsen. Via deze analyse weet ABO-Group ook welke thema’s van belang zijn voor de verschillende stakeholders. Er werden 10 duurzaamheidsthema’s als materieel geïdentificeerd (zie onderaan de pagina). Deze 10 thema’s kunnen worden verzameld in 3 groepen. – Prioritaire thema’s - essentieel voor ABO-Group om lange-termijnwaarde op te bouwen en te behouden in lijn met maatschappelijke ontwikkelingen. o Klimaatverandering o Ecosysteem remediering o Talenten aantrekken en behouden – Op te volgen thema’s - actief op te volgen om de hoge standaarden van ABO-Group te bewaren en mogelijke nieuwe risico’s te beperken o Ethische bedrijfsvoering o Veiligheid en gezondheid o Eind gebruiker veiligheid o Data en cyber security – Duurzaamheidsfacilitator - ondersteunde factoren voor de prioritaire thema’s o Efficiënt gebruik van grondstoffen o Werknemers ontwikkeling en opleiding o Werknemers diversiteit en inclusie 21 Klimaatbestendigheid ABO-Group zet zich, naast haar kernactiviteiten op het gebied van milieuonderzoek en -beheer (ecologie, energiestudies, sanering van verontreiniging in bodem en water, …), in voor het optimaliseren van het gebruik van voertuigen, transportmiddelen en gebouwen. Deze initiatieven leiden tot een significante vermindering van de ecologische voetafdruk, wat hand in hand gaat met de duurzame activiteiten van de groep. Onze klimaatacties voor vandaag en morgen In lijn met de Europese Green Deal, heeft ABO-Group haar bedrijfsvoering afgestemd op de EU Taxonomie en de CSRD-richtlijnen. De eerste is gericht op het classificeren van duurzame activiteiten en het tweede op de rapportering van de duurzaamheidsprestaties. Het centrale thema van de EU Taxonomie is de classificatie van de objectieven (activiteiten) die als duurzaam beschouwd worden. Onze twee ‘E’ pijlers E1. Klimaatverandering Binnen dit thema ligt de focus op de beheersing en het verminderen van de CO2 uitstoot gerelateerd aan de bedrijfsvoering van ABO-Group. Uitstoot kan op vele manieren ontstaan, dus wordt deze onderverdeeld in 3 verschillende categorieën van uitstoot. • Scope 1 uitstoot - Onder deze categorie worden alle emissies opgenomen die een direct gevolg zijn van de bedrijfsuitvoering. Voor ABO-Group zijn in deze categorie het brandstof verbruik van het wagenpark en het machinepark en het verbruik van gas voor verwarming in de gebouwen belang. • Scope 2 uitstoot - Bij Scope 2 uitstoot kijkt men naar de uitstoot die is vrijgekomen bij ingekochte energie die geleverd is aan de organisatie. Bij ABO-Group kijken we hier voornamelijk naar de levering van elektriciteit voor de gebouwen. • Scope 3 uitstoot - De scope 3 uitstoot omvat alle uitstoot die overheen de volledige waardeketen vrijkomt die niet vervat zit in de scope 1 en 2 uitstoot. Voor ABO-Group is het hier voornamelijk van belang om een duidelijk beeld te hebben van de uitstoot die ‘upstream’ ofwel de uitstoot die door onze leveranciers is gemaakt voor het leveren van diensten aan de Groep. Meer specifiek houden we hier rekening met de uitstoot die gepaard gaat met de productie van onze machines, aankoop van materiaal, transport met externe partijen zoals vliegtuig en trein. E2. Efficiënt gebruik van grondstoffen Bij het uitvoeren van de activiteiten worden tal van grondstoffen gebruikt. ABO-Group zet zich in om op een duurzame manier om te gaan met deze waardevolle en gelimiteerde grondstoffen. Om dit te bereiken zal de totale energie consumptie van de groep in kaart gebracht worden per grondstof type, met een split tussen hernieuwbare en niet hernieuwbare energie. ABO-Group wilt steeds meer van zijn energie halen vanuit duurzame en hernieuwbare energie bronnen. Daarnaast zal ABO-Group zich verder inzetten in de reeds opgestarte elektrificatie van het wagenpark. ABO-Group wilt stelselmatig de auto’s met een klassieke verbrandingsmotor uit haar wagenpark faseren. De groep zal op deze manier het wagenpark actualiseren met voornamelijk elektrische en hybride voertuigen. ABO-Group onderzoekt ook de mogelijkheden om dit op het machinepark toe te passen, maar is zich bewust van het feit dat dit nog niet mogelijk is met de huidige technologie zonder te veel aan kwaliteit en efficiëntie van het veldwerk in te boeten. Tenslotte zal ABO-Group zoveel mogelijk werknemers opleiden ter stimulering van het milieuverantwoordelijk gedrag van het personeel. Hier beoogt ABO-Group om zoveel mogelijk werknemers te laten certificeren onder een milieu management systeem zoals ISO 14001 of vergelijkbaar. 22 Mens & Cultuur Een mensgerichte en veilige werkomgeving is de sleutel tot het bevorderen van de vaardigheden en het welzijn van onze werknemers. Onze cultuur en bedrijfswaarden De mensgerichte- of familiecultuur is de bedrijfscultuur die het beste overeenkomt met het kern DNA van ABO-Group. Deze cultuur benadrukt het belang van interpersoonlijke relaties en legt de focus op zowel de zorg voor klanten als voor medewerkers. Het kenmerkt zich door participatie, openheid, en het belang van welzijn, met veel aandacht voor de begeleiding van zowel klanten als medewerkers. De communicatie binnen deze cultuur is vooral mondeling en informeel, waarbij managers voornamelijk als mentoren optreden om personeel te ondersteunen en interne problemen aan te pakken. ABO-Group is opgebouwd uit diverse bedrijfseconomische eenheden die zijn verspreid over drie landen en meerdere regio's, waardoor elke entiteit zijn eigen unieke kenmerken en accenten heeft. Dit stelt medewerkers in staat zich te identificeren met de identiteit van hun specifieke entiteit, wat bijdraagt aan een gevoel van verbondenheid. Naast de nadruk op een mensgerichte benadering, omarmt ABO-Group ook een resultaatgerichte cultuur. Deze is gericht op marktoriëntatie en bevordert ondernemerschap, groei, innovatie, productiviteit, rendement, en winstgevendheid. Er wordt gewerkt met zowel groepsdoelstellingen als individuele targets, en een deel van de beloning van medewerkers kan gekoppeld zijn aan individuele prestaties. Onze bedrijfscultuur wordt versterkt door drie kernwaarden: 'Ambitie', 'Best Practices' en 'Openheid'. Deze waarden vormen de basis van onze interacties met alle belanghebbenden. • Ambitie - Ons doel is om in elk van onze markten, disciplines en nichegebieden als toonaangevend beschouwd te worden. We zijn voortdurend in beweging, zowel door het verfijnen van onze diensten als het verbreden van ons actieterrein binnen en buiten Europa. Onze investering in de groei van onze medewerkers – door ze de nodige tools en kansen te bieden voor persoonlijke en professionele ontwikkeling – staat centraal. Hierdoor kunnen zij hun ambities nastreven en innovatieve oplossingen voor onze klanten bedenken. Levenslang leren is een principe dat wij omarmen. • Best Practices - Kwaliteit en duurzaamheid staan bij ons hoog in het vaandel, met bijzondere aandacht voor mens, veiligheid en milieu. We zetten middelen slim in en focussen op wat succes brengt, terwijl we efficiënt en resultaatgericht te werk gaan. Onze aanpak is direct en doelgericht, wat zorgt voor de levering van de gewenste kwaliteit binnen de gestelde termijnen. We leven wetten, decreten en regels nauwgezet na, komen onze afspraken na en zetten in op rechtvaardigheid, objectiviteit en loyaliteit. • Openheid - Respect en integriteit zijn cruciaal in de omgang met zowel onze medewerkers als onze klanten. We streven naar constructieve samenwerking en betrokkenheid, gebaseerd op wederzijds vertrouwen. Transparantie, oprechtheid en een open dialoog binnen onze organisatie zijn essentieel om deze positieve houding ook naar onze klanten uit te dragen. Discriminatie wordt in geen enkele vorm getolereerd. Onze vier ‘S’ pijlers Als groep zijn wij ons bewust van de noodzaak om duurzaam te handelen in overeenstemming met de ESG-criteria. Daarom richten wij onze 4 ‘S’ pijlers op het aantrekken en behouden van talent, opleiding en ontwikkeling, diversiteit en inclusie en gezondheid en veiligheid op het werk, zodat we niet alleen succesvol kunnen zijn op de korte termijn, maar ook op de lange termijn, met respect voor mensen en de planeet. S1. Talenten aantrekken en behouden 23 Talent is onlosmakelijk verbonden met het succes van al onze ondernemingen. Daarom is het van cruciaal belang om sterk in te zetten op rekrutering en employer branding. ‘The war for talent’, of liever ‘the win for talent’ is een essentieel topic binnen onze HR strategie. Onze doelen hierin zijn niet alleen gericht op het aantrekken van het juiste talent maar ook het behouden en ontwikkelen ervan binnen onze organisaties. Om een zo divers mogelijke groep kandidaten te bereiken, zetten we in op een reeks initiatieven. We zijn actief op vakbeurzen en jobevents, verzorgen presentaties op scholen en universiteiten, en houden demo-dagen voor klanten, relaties en potentiële nieuwe medewerkers. We werken samen met Europese partners aan specifieke innovatieprojecten, waardoor we ook op die manier onze aantrekkingskracht op jong talent vergroten. Dit alles wordt aangevuld met onze doorlopende rekruteringscampagnes, zowel intern als extern georganiseerd. We zijn ook actief op verschillende sociale mediakanalen om potentieel talent nog beter te kunnen bereiken. Eigen mensen weten als geen ander wat er handiger en slimmer kan. Meten is weten en biedt een objectieve basis voor bijsturing. In 2023 peilden we daarom op een gestructureerde en anonieme manier naar wat er leeft en speelt bij onze medewerkers en wat hun betrokkenheid kan verhogen. Met een participatiegraad binnen onze 3 thuislanden België, Nederland en Frankrijk noteerden we een gemiddelde betrokkenheidscore van 3,8 / 5. De drijfveren met de hoogste waardering zijn autonomie, relatie met collega’s en relatie met manager. Onderaan de ranking komt visie en strategie, feedback en communicatie, alsook de werklast in beeld. De resultaten zijn tot op bedrijfsniveau met alle medewerkers gedeeld. Op basis hiervan initiëren we in 2024 een reeks acties en projecten gericht op het verhogen van de scores onderaan de ranking en zo het verbeteren van het welzijn van onze medewerkers. Dit omvat niet alleen luisteren naar en inspelen op de specifieke behoeften van onze medewerkers, maar ook het creëren van een ondersteunende en inclusieve werkomgeving waarin iedereen zich gewaardeerd en gehoord voelt. Door deze aanpak streven we ernaar onze cijfers met betrekking tot vrijwillig personeelsverloop te verbeteren, wat bijdraagt aan een sterkere, meer verbonden organisatie. S2. Ontwikkeling en opleiding Professionals met een ondernemende aard moeten de ruimte krijgen om zich te ontwikkelen vanuit hun eigen persoonlijkheidsprofiel. Door nieuwe, uitdagende projecten aan te pakken en onbekend terrein te ontdekken groeien zij pas echt. Bij het aantrekken van de juiste profielen en het verder ontwikkelen van onze talenten binnen onze organisaties wordt niet enkel de focus gelegd op de technische kennis en ervaring maar worden de persoonlijkheidsaspecten evenzeer meegenomen in onze processen van ontwikkeling. De assessments die we uitvoeren stellen ons in staat vanuit een objectieve tool het gesprek aan te gaan met onze medewerkers, om zo het beeld van de analyse scherp te stellen en de juiste afspraken te maken inzake positionering en ontwikkeling, het aanbieden van coaching en opleiding, binnen zowel de technische- als gedragscompetentiegebieden. We merken veel op vanuit de dagdagelijkse samenwerking met elkaar, en motiveren of sturen bij waar nodig. De werkplekken binnen ons bedrijf zijn dynamische omgevingen waar leiders en werknemers nauw samenwerken. Hoewel we continu van elkaar leren, streven we ernaar om minimaal eens per jaar een formeel gesprek over het functioneren, de doelstellingen en ambities te hebben. Tijdens deze gesprekken wisselen leiders en werknemers feedback uit en stellen ze concrete doelen op het gebied van prestaties en persoonlijke ontwikkeling (zoals zelfontwikkeling, coaching en opleiding). We evalueren ambities voor de korte, middellange en lange termijn. Onze werknemers hebben de mogelijkheid om bij te dragen aan strategische doelstellingen, eigen ideeën te ontwikkelen en uit te bouwen, door te groeien naar andere functies en te netwerken met andere ondernemende professionals. 24 Samen met hun leiders bespreken werknemers hun carrièreplanning en geven ze hier samen richting aan. Om het leren en de ontwikkeling binnen onze organisatie breder te stimuleren en te structureren, lanceerden we in 2022 de ABO Academy binnen de ABO-Group, aanvankelijk voor België en Nederland. Het doel van onze Academies is om een structureel en duurzaam leerplatform te bieden aan al onze medewerkers, afgestemd op hun specifieke ontwikkelingsbehoeften. Onze ondernemingen zijn vaak betrokken bij het aanbieden van opleidingen aan de externe markt of het zelf volgen ervan. Daarom was het opzetten van een intern gericht initiatief een logische stap om ons educatief aanbod te verrijken met aanvullende programma's specifiek ontworpen voor onze eigen medewerkers. In 2023 boden we een breed scala aan technische en zelfontwikkeling programma’s aan, en de hoge inschrijvingsaantallen bevestigen duidelijk de betrokkenheid en de sterke wil van onze medewerkers om zich verder te ontwikkelen. Dit initiatief bevestigt onze toewijding aan continue groei en ontwikkeling, zowel op individueel niveau als binnen de gehele organisatie, en onderstreept onze inzet om een leerrijke omgeving te creëren die zowel de persoonlijke als professionele ontwikkeling van onze medewerkers ondersteunt. S3. Diversiteit en Inclusie Samen streven we naar gelijkheid - diversiteit, inclusie en het stimuleren vrouwelijk leiderschap Een grote verscheidenheid aan vaardigheden, talenten, overtuigingen en levenswijzen is een meerwaarde voor elke organisatie. Een divers, niet-discriminerend personeelsbeleid waarbij iedere medewerker kansen krijgt in functie van ervaring, competentie en ambitie, is voor ons een essentieel onderdeel van duurzaam ondernemen. Het zit ingebed in onze kernwaarde van openheid (en respect), die wordt verwacht van elke medewerker werkzaam binnen ABO-Group. Door inclusief gedrag waarbij we onze mensen actief betrekken en meenemen, waarbij geluisterd wordt naar elkaar, creëren we verbinding en loyaliteit. Voor de ABO-Group vormt het verhogen van het aantal vrouwen in managementfuncties een uitdaging. Hoewel we ons sterk maken voor gendergelijkheid, blijkt uit onze gegevens dat vrouwen slechts 25% uitmaken van de leidinggevende posities. We streven naar een meer evenwichtige vertegenwoordiging en nemen dit mee in onze campagnes. Ons doel is niet alleen om het percentage vrouwen in leidinggevende rollen te verhogen, maar ook om een cultuur van diversiteit en inclusie te bevorderen die de basis vormt voor innovatie, groei en succes binnen de ABO-Group. In de steeds complexer wordende wereld waarin we leven en werken, is het essentieel dat iedereen zijn plaats vindt. Daarom hanteren we binnen onze groep een gedragscode, te vinden op www.abo- group.eu. Deze code verduidelijkt onze zakelijke benadering en omvat de kernthema's van onze werkethiek. De richtlijnen in deze code vertegenwoordigen de waarden die onze medewerkers dagelijks moeten nastreven en vormen de fundering van onze bedrijfscultuur. Het bouwen aan positieve relaties en het naleven van integere gedragsnormen zijn cruciaal voor ons succes. Het promoten van een cultuur vrij van discriminatie versterkt het sociale facet van ESG, aangezien het eerlijke werkpraktijken en respect voor mensenrechten waarborgt. Dankzij een transparant systeem voor het melden van incidenten kunnen onze werknemers elke vorm van discriminatie melden zonder angst of terughoudendheid. We nemen elke melding serieus en zorgen voor een passende opvolging. Het bevorderen van inclusie strekt zich uit verder dan alleen de werkomgeving. Wij organiseren eveneens een reeks informele evenementen, zoals personeelsfeesten, vieringen van jubilea, zomerse barbecues, een familiedag, teambuildingsactiviteiten, uitjes, sportieve evenementen, etc. Deze gelegenheden bieden onze collega’s, klanten en partners de kans om in een ontspannen sfeer te socializen, wat de onderlinge verbondenheid versterkt. 25 We moedigen interne uitwisseling en persoonlijke contacten aan en vieren samen onze successen, waarbij initiatieven vaak op lokaal niveau worden georganiseerd met oog voor lokale gewoonten. Dit betekent dat de invulling van deze evenementen varieert per land, regio en bedrijf. S4. Veiligheid en gezondheid Gezondheid en veiligheid op het werk zien we als cruciale aspecten voor het runnen van een succesvol bedrijf. Het beschermen van werknemers tegen letsel en ziekte zien we niet alleen als een wettelijke verplichting maar als een belangrijke waarde binnen ethisch verantwoord ondernemen. Binnen onze 3 thuislanden zijn verantwoordelijken aangesteld die het preventie- en veiligheidsbeleid van de organisaties in lijn met de bedrijfsstrategie ontwikkelen en deze goedgekeurde strategie concretiseren in beleidsdoelstellingen, plannen en projecten. Daarnaast is er een overkoepelende 'veiligheid' task force actief die expertise en kennis uit alle landen samenbrengt. In deze task force worden uniforme procedures voor meting en monitoring vastgesteld en geïmplementeerd in al onze ondernemingen. Ons gezamenlijke doel is om het aantal arbeidsongevallen met verzuim zo veel mogelijk te reduceren. Afwezigheid van werknemers kan immers een impact hebben op de productiviteit van ons bedrijf. Door het aantal verzuimuren te verminderen, verhogen onze ondernemingen hun operationele efficiëntie en winstgevendheid. We investeren in training, bewustwording en sensibilisering om ervoor te zorgen dat onze werknemers goed geïnformeerd zijn over potentiële risico's en hoe deze te vermijden. Het implementeren van effectieve veiligheidsmaatregelen en het aanbieden van trainingen en workshops zijn cruciaal voor het vergroten van bewustzijn en naleving van de gezondheids- en veiligheidsrichtlijnen. We moedigen onze medewerkers ook actief aan om elk incident en elke risicosituatie te melden, zodat we deze proactief kunnen aanpakken en oplossen. Bij ABO-Group vinden we het mentaal welzijn van werknemers belangrijk Mentaal welzijn is een belangrijk aspect van het welzijn van medewerkers en heeft een directe invloed op hun prestaties, betrokkenheid en algemene gezondheid. Een goede mentale gezondheid zorgt voor een positieve houding en betere relaties met collega's en klanten. Dit kan op zijn beurt bijdragen aan een gezonde werkcultuur en verhoogde productiviteit. Mentaal welzijn is belangrijk voor alle medewerkers, ongeacht hun functie of senioriteit. Elke medewerker kan op een bepaald moment te maken krijgen met stress, angst of andere mentale gezondheidsproblemen. Door te zorgen voor een werkomgeving die mentaal welzijn bevordert, kunnen we deze problemen voorkomen of verminderen. Als werkgever bieden we verschillende maatregelen om het mentale welzijn van onze medewerkers te bevorderen. Bijvoorbeeld het bieden van ondersteuning en middelen voor medewerkers die zich gestrest voelen, zoals door middel van coaching of opleiding rond time- en stressmanagement. We bieden ook flexibele werkschema's aan die medewerkers de ruimte geven om hun persoonlijke en professionele leven in balans te houden. Een open en eerlijke communicatiecultuur helpt eveneens om het mentale welzijn van onze medewerkers te bevorderen. Medewerkers moeten zich comfortabel voelen om hun zorgen en problemen te bespreken zonder bang te zijn voor negatieve consequenties. Door open en respectvol te communiceren, kunnen we de mentale gezondheid van onze medewerkers ondersteunen en hen helpen bij het vinden van oplossingen. Daarbij is het van belang dat zij dit kunnen doen in een zo veilig mogelijke omgeving. Zij kunnen hiervoor bij een coach, hun leidinggevende of teamgenoten terecht, en ook bij de vertrouwenspersoon aan wie zij anoniem meldingen kunnen maken van of vragen kunnen stellen rond psychosociale risico’s zoals stress, burn-out of ongewenst gedrag. 26 Remediëring en innovatie ABO-Group is zich bewust dat de grootste positieve impact die ze kan maken op vlak van duurzaamheid ligt in haar bedrijfsuitvoering. Op milieugebied zijn we actief betrokken bij het saneren van verontreinigde bodem en waterlichamen en het versterken van ecosystemen, terwijl we op maatschappelijk vlak bijdragen aan veiligere en duurzamere constructiepraktijken door middel van geavanceerde geotechnische onderzoeken. Om de reikwijdte en effectiviteit van deze activiteiten verder te vergroten, investeert ABO-Group actief in innovatie, gericht op het ontwikkelen van nieuwe methoden en technologieën. Onze twee ‘G’ pijlers G1. Ecosysteem Remediëring ABO-Group wil elk jaar mee inzetten op een duurzame toekomst. Dit is waarom we inzetten op een toename van onze omzet die als duurzaam voor het milieu wordt aanzien door de EU-Taxonomie. – Mitigeren van klimaatsverandering - Het verminderen van broeikasgasemissies en het uitvoeren van projecten die een lagere koolstofuitstoot mogelijk maken. – Aanpassing aan klimaatsverandering - Activiteiten die de veerkracht van ecosystemen, bedrijven en gemeenschappen tegen de impact van klimaatsverandering verhogen, door middel van verbeterde planning en infrastructurele aanpassingen. – Duurzaam gebruik en bescherming van water en mariene bronnen - Activiteiten gericht op het waarborgen van de duurzame exploitatie en bescherming van waterlichamen en mariene ecosystemen, inclusief het tegengaan van overexploitatie en vervuiling. – Transitie naar een circulaire economie - Activiteiten die het verminderen van afval en het verhogen van het hergebruik van grondstoffen door middel van innovatieve ontwerpen mogelijk maken en productieprocessen die de levensduur van materialen en producten verlengen. – Preventie en beheersing van verontreiniging - Activiteiten die zich richten op het verminderen van de uitstoot van vervuilende stoffen en de invloed van giftige materialen in lucht, water en bodem, door het implementeren van schonere productiemethoden en geavanceerde technologieën. – Bescherming en herstel van biodiversiteit en ecosystemen - Activiteiten die het behoud en herstel van natuurlijke habitats en biodiversiteit, essentieel voor ons ecosysteem, mogelijk maken. ABO-Group speelt een cruciale rol in de ondersteuning van duurzaamheidsdoelstellingen binnen haar activiteiten in de drie kernlanden waarin zij opereert. De onderneming richt zich op twee primaire domeinen: milieudiensten en geotechniek. Beide gebieden zijn essentieel voor het bevorderen van duurzaamheid en het adresseren van klimaat gerelateerde uitdagingen, waardoor ABO-Group in staat is om significant bij te dragen aan bijna alle zes EU Taxonomie doelstellingen voor duurzame ontwikkeling. G2. Eindgebruiker veiligheid Het werk van ABO-Group vindt vaak in de beginfase van een project plaats, waardoor onze onderzoeken en advies vaak opgesteld worden alvorens er een finale invulling van het project beschikbaar is. Om de kwaliteit van deze dienstverlening continu te verbeteren en te waarborgen, zet ABO-Group zich in om 27 al haar operationele medewerkers en bedrijfsonderdelen te laten certificeren door erkende organisaties. Voor ABO-Group vormt dit de kern van onze aanpak, waarbij we de hoogste kwaliteits- en veiligheidsnormen hanteren om de beste kwaliteit en veiligheid voor de klant te garanderen. 5. Beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de Groep geconfronteerd wordt De risico’s en onzekerheden die naar het oordeel van de Vennootschap wezenlijk zijn, worden hierna beschreven. De volgorde waarin deze risico’s en onzekerheden worden gepresenteerd, geeft op geen enkele manier de veronderstelde volgorde van belangrijkheid ervan weer. In wat volgt worden de risico’s beschreven op geconsolideerd niveau. Wanneer in deze risicobeschrijving wordt gesproken van risico’s voor de Vennootschap, wordt daarmee gewezen op risico’s voor het geheel of een deel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, ook de Groep genoemd, zoals deze naar best vermogen beheerst worden op een continue basis. Risico’s verbonden aan de activiteiten van de Vennootschap Risico’s verbonden aan de regelgeving De Vennootschap is actief op de markt van bodem-, energie-, asbest-, afval-, milieu-/water- en geotechnisch gerelateerde dienstverlening en bevindt zich in een sterk gereguleerde omgeving. De activiteiten van de Vennootschap en de projecten van de klanten waaraan de Vennootschap werkt, moeten voldoen aan verschillende wettelijke, reglementaire en milieubepalingen. De Vennootschap moet steeds over de vereiste vergunningen en erkenningen kunnen blijven beschikken bij de uitoefening van haar activiteiten. De Vennootschap kan niet waarborgen dat er in de toekomst geen plotse of aanzienlijke wijzigingen komen in de bestaande wetten of voorschriften, dan wel aangaande het behoud van de reeds toegekende en nog gewenste erkenningen in de sector. De wijzigingen en de kosten om zich hieraan aan te passen, zouden een aanzienlijke impact kunnen hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap. Risico’s verbonden aan het verminderen of wegvallen van overheidssteun Heel wat projecten waarop de Vennootschap werkzaam is, worden mee gefinancierd door overheidstoelagen, subsidies, investeringstoelagen, enz. aan klanten. Indien de overheidssteun voor dergelijke projecten wegvalt of verlaagt, kan dat klanten aanzetten om de projecten uit te stellen of niet uit te voeren. Dit kan wezenlijke negatieve effecten hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap. Risico’s verbonden aan de afhankelijkheid van klanten uit de publieke sector De Vennootschap is afhankelijk van het beleid van haar klanten uit de publieke en semipublieke sector, die op jaarbasis ongeveer 50% van de omzet vertegenwoordigen. Openbare uitgaven kunnen onderhevig zijn aan besparingsmaatregelen. Een terugval in uitgaven door klanten uit de publieke sector zou een wezenlijke impact kunnen hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap. Wijziging van het overheidsbeleid met als gevolg de herleiding van subsidies naar de klanten uit de publieke en semipublieke sector, kan leiden tot stopzetting van projecten. Klanten uit de publieke sector in elk van de landen waar de Vennootschap actief is, kunnen in de toekomst beslissen om bepaalde programma’s, beleidsstandpunten of aanbestedingsmethoden te wijzigen, met mogelijks een wezenlijke impact op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap. 28 Risico’s verbonden aan de projectportefeuille De groei en verdere opwaardering van de Vennootschap hangt af van de huidige portefeuille van gerealiseerde en operationele projecten en de winstgevendheid van toekomstige projecten. Iedere vertraging, onvoorziene moeilijkheid bij de verwezenlijking van de projectportefeuille of vroegtijdige beëindiging dan wel annulering van lange termijn projecten, kan resulteren in bijkomende kosten of prijsreducties en kan een negatief effect hebben op de rendabiliteit van het betrokken project. 40 à 50% van de omzet wordt gerealiseerd op een ad hoc basis. De Vennootschap dient met andere woorden continu te investeren in het werven van nieuwe opdrachten en projecten. In functie van het behouden van een optimale bezetting, kan niet gegarandeerd worden dat dit ook aan rendabele prijzen kan gebeuren. Projecten zijn blootgesteld aan het risico van vertraging, wijziging of zelfs annulering, waardoor de Vennootschap minder omzet en winst kan realiseren dan aanvankelijk voorzien. Risico’s verbonden aan overnames of investeringen Het is waarschijnlijk dat de Vennootschap externe groei, mogelijk ook in andere landen dan België, Nederland en Frankrijk, zal nastreven via overnames, joint ventures of investeringen. Dergelijke transacties gaan gepaard met specifieke risico’s. Voor de Vennootschap investeert in een onderneming, maakt ze een inschatting van de (potentiële) waarde van zulke onderneming en van het potentiële rendement op die investering. De Vennootschap vertrouwt voor deze inschatting en voor haar due diligence onderzoek op de beschikbare informatie en, in sommige gevallen, op het door een derde verrichte onderzoek. Er is helaas geen zekerheid dat dergelijk due diligence onderzoek met betrekking tot deelnemingen in ondernemingen die de Vennootschap de laatste jaren heeft verworven, voldoende sluitend waren of dat alle risico’s (en de impact daarvan), gerelateerd aan zulke ondernemingen, werden geïdentificeerd. Zo de overname of investering plaatsvindt in andere landen, dient ook met de daar heersende regelgeving rekening te worden gehouden. De overnameprijs kan aanzienlijk hoger liggen dan de geïdentificeerde netto-activa van de overgenomen vennootschap (“goodwill”). Jaarlijks wordt de erkende goodwill geëvalueerd in functie van de resultaatsontwikkeling en voorziene kasstroomgeneratie. Deze test kan mogelijks leiden tot het geheel of gedeeltelijk moeten opnemen van een bijzondere waardevermindering op goodwill en aldus een negatieve impact hebben op de financiële situatie en resultaten van de Vennootschap. Risico’s verbonden aan desinvesteringen Gedurende de laatste jaren heeft de Vennootschap verscheidene dochtervennootschappen en bedrijfstakken gedesinvesteerd omwille van een gebrek aan rendabiliteit. De verkoopovereenkomsten kunnen verklaringen en waarborgen bevatten die aanleiding kunnen geven tot onvoorziene aansprakelijkheden. Toekomstige desinvesteringen realiseren misschien niet de verwachte voordelen. De Vennootschap kan bovendien aangesproken worden op gemeenrechtelijke gronden. Deze aansprakelijkheden kunnen een negatieve impact hebben op de activiteiten, financiële situatie of resultaten van de Vennootschap. 29 Risico’s verbonden aan aansprakelijkheden Hoewel de Vennootschap een ruim scala aan verzekeringspolissen heeft gesloten, kan niet gewaarborgd worden dat deze verzekeringspolissen alle mogelijke verliezen of schade, uit het optreden van de risico’s verbonden aan haar activiteiten als adviesverlener alsmede in het kader van de uitvoering van veldwerkactiviteiten, m.i.v. het gebruik daarbij van gespecialiseerde machinerie, dekken. Hieruit voortvloeiende claims kunnen een wezenlijke impact hebben op de activiteiten, financiële positie en/of resultaten van de Vennootschap. Risico’s verbonden aan lopende gerechtelijke procedures De Groep heeft een aantal geschillen, eigen aan haar activiteiten, waarvoor geen of slechts een beperkte voorziening is aangelegd. De Raad van Bestuur oordeelt dat het niet waarschijnlijk is dat dit voor de Groep tot een negatieve financiële impact zal leiden, onder andere omdat gerekend wordt op tussenkomst van een verzekering. Mocht deze inschatting niet correct blijken te zijn, kan dit leiden tot een ongunstige invloed op de activiteiten, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap. Risico’s verbonden aan de Vennootschap Risico’s verbonden aan het personeel De kosten om diensten te leveren, inclusief de mate waarin de Vennootschap haar personeelsbestand inzet, beïnvloedt haar winstgevendheid. De mate waarin de Vennootschap haar personeelsbestand, dat voor een belangrijk segment over een zeer gespecialiseerd (technisch) profiel moet beschikken, aanwerft en inzet wordt beïnvloed door een aantal factoren, waaronder: – Het vermogen van de Vennootschap om werknemers aansluitend te transfereren van voltooide projecten naar nieuwe opdrachten; – Het vermogen van de Vennootschap om de vraag naar haar diensten te voorspellen en daarbij een geschikte bezettingsgraad aan te houden; – Het vermogen van de Vennootschap om personeelsverloop te beheren; – Het vermogen van de Vennootschap om de vaardigheden van de werknemers aan te passen aan de noden van de markt. De Vennootschap dient over het welzijn van haar werknemers te waken en ervoor te zorgen dat zij een gezonde work-life balance kunnen aanhouden, zoniet bestaat het risico dat de werknemers gedemotiveerd geraken, wat kan leiden tot een toename in personeelsverloop. Verder dient de Vennootschap ook de nodige aandacht te besteden aan de health & safety maatregelen, en er zo voor zorgen dat het een veilige werkplek creëert waarin het risico op ongevallen tot een minimum beperkt wordt. Risico’s verbonden aan de IT-systemen Het vermogen van de Vennootschap om diensten te leveren aan haar klanten hangt onder meer af van de efficiënte en ononderbroken werking van haar IT systemen en van de prestaties van haar IT- dienstverleners. In een verder digitaliserende wereld, duiken steeds vaker malafide praktijken op, zoals phishing, hacking, deepfake, etc. De Vennootschap is zich ter dege bewust van deze risico’s en tracht zich hier maximaal tegen te beschermen, doch kan geen garantie geven dat het steeds bestand zal zijn tegen de intellectuele “creativiteit” van hackers. Iedere fout, het verlies van gegevens of het uitvallen van het IT-systeem kan het beheer van de Vennootschap schaden, wat een wezenlijk ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap. 30 Financiële risico’s Risico’s verbonden aan debiteuren Het in gebreke blijven om te voldoen aan betalingsverplichtingen of faillissementen van klanten en andere debiteuren kunnen de liquiditeit van de Vennootschap in gevaar brengen. Het kredietrisico met betrekking tot klanten wordt beperkt door de toepassing van strikte procedures. Om het risico van financiële verliezen in dit kader te beperken werkt de Vennootschap verder alleen met kredietwaardige tegenpartijen om een eventueel financieel verlies uit niet-betaling te beperken. Vooraleer een nieuwe klant wordt aanvaard, evalueert de Vennootschap de kredietwaardigheid van de klant aan de hand van externe informatie en tools. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd en het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. De Groep verleent krediet aan zijn klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd. De gemiddelde kredietperiode voor verkochte diensten bedraagt 30-90 dagen. Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen. De Groep voert maandelijks een gedetailleerde analyse uit op al haar handelsvorderingen. De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer. De ouderdomsbalans van de handelsvorderingen is als volgt: Vervallen in k€ Totaal Niet vervallen < 30 d 31-60 d 61-90 d > 91 d Op 31 dec. 2023 32 126 25 836 3 468 1 681 434 708 Op 31 dec. 2022 23 574 20 056 1 583 773 290 872 De waardeverminderingen op de handelsvorderingen van k€ 637 op 31 december 2023 (k€ 562 op 31 december 2022) betreffen hoofdzakelijk handelsvorderingen welke meer dan 91 dagen vervallen zijn en naar inschatting van het management niet meer inbaar. Risico’s verbonden aan de liquiditeit De Vennootschap waakt over haar kasstroomvoorspellingen om te verzekeren dat ze over voldoende onmiddellijk beschikbare liquide middelen beschikt om de verwachte operationele kosten te dekken, met inbegrip van de naleving van haar financiële verplichtingen. De klanten van de Vennootschap vragen langere betaaltermijnen, wat de kaspositie van de Vennootschap beïnvloedt. Elk onvermogen om voldoende onmiddellijk beschikbare liquide middelen te behouden om de verwachte operationele kosten te dekken zou de Vennootschap ertoe kunnen verplichten om haar schuldenniveau te verhogen tegen hogere intresten en zou haar ondernemingsactiviteiten aanzienlijk kunnen verstoren, alsook haar reputatie en haar vermogen om bijkomend kapitaal of financiering op te halen. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de winst en de financiële situatie van de Vennootschap. De Groep beheert liquiditeitsrisico’s door de regelmatige opvolging van voorspellingen en actuele kasstromen en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva met elkaar te vergelijken. 31 Risico’s verbonden aan financiële of bancaire tegenpartij De Vennootschap kan geconfronteerd worden met de insolvabiliteit van een financiële of bancaire tegenpartij. Dit zou aanleiding kunnen geven tot de opzegging van bestaande kredietlijnen, zowel voor kredieten als voor afdekkingen (hedging), en bijgevolg tot een inkrimping van de financiële middelen van de Vennootschap. In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien de kredietovereenkomsten doorgaans marktverstoringsclausules en clausules i.v.m. een belangrijke verandering van de omstandigheden (zgn. “MAC” clausules of material adverse change clausules) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren en zelfs in nog extremere gevallen, kunnen leiden tot een stopzetting van het krediet. Risico’s verbonden aan de stijgende rentevoeten Het interestrisico is het risico dat de reële waarde of de toekomstige kasstromen van een financieel instrument zal wijzigen door wijzigingen van de interestvoet. Het risico van de Vennootschap voor wijzigingen in interestvoet bevindt zich voornamelijk bij de leningen met een variabele interestvoet. De Vennootschap heeft heel wat leningen met een vaste interestvoet zoals investeringskredieten of leasings, maar ook financieringen met variabele interestvoeten onder de vorm van “straight loans”. Deze laatste zijn voornamelijk korte termijn leningen ter financiering van het werkkapitaal. Daarnaast werd ook een deel van de overnames in 2023 gefinancierd met leningen met variabele interest. Een toename van de interestvoet met 1%, zou aanleiding geven tot een toename van de interestkost met k€113. Risico’s verbonden met de schuldgraad van de Vennootschap en haar financiële convenanten De netto financiële schuldgraad (netto financiële schuld tegenover het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders) van de Vennootschap bedraagt 63% eind 2023 (49% eind 2022). Het is mogelijk dat de schuldgraad van de Vennootschap de volgende gevolgen heeft: – Een groot deel van de operationele kasstroom dient te worden gebruikt om interest- en kapitaalaflossingen te betalen. Hierdoor heeft de Vennootschap minder liquide middelen beschikbaar om onder meer haar werkkapitaal te financieren, investeringen te doen, overnames, investeringen of partnerships aan te gaan. – De Vennootschap heeft minder ruimte om mogelijks een dividend uit te keren aan haar Aandeelhouders; – De Vennootschap is kwetsbaarder voor verslechterde economische of industriële omstandigheden; en – De mogelijkheid voor de Vennootschap om financiering te verkrijgen in de toekomst wordt beperkt. – De schuldgraad van de Vennootschap kan zorgen voor het moeten naleven van restrictieve financiële convenanten. Restrictieve convenanten beperken de financiële en operationele flexibiliteit van de Vennootschap wat een negatieve impact kan hebben op de financiële toestand van de Vennootschap. 32 Risico’s verbonden met de beoordeling van belastingverplichtingen De Vennootschap heeft voorzieningen aangelegd in haar jaarrekening ter dekking van haar belastingverplichtingen en hoewel de Vennootschap oordeelt dat de raming van deze verplichtingen waarop de voorzieningen zijn gebaseerd nauwkeurig is, zouden de voorziene belastingverplichtingen te hoog of te laag kunnen blijken. Het is mogelijk dat de belastingautoriteiten in de landen waarin de Vennootschap actief is een verschillende interpretatie hanteren dan de Vennootschap of dat in die landen de belastingwetgeving en -reglementen op een inconsistente wijze worden gehandhaafd. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de winst en de financiële situatie van de Vennootschap. 6. Bestemming van het resultaat van ABO-Group Environment NV De raad van Bestuur stelt voor het resultaat integraal over te dragen naar het volgend boekjaar. 7. Belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden ABO-Group heeft per 1 januari 2024 100% van de aandelen van het Franse bedrijf Eau et Perspectives overgenomen, de referentie in het Zuiden van Frankrijk op het vlak van waterbeheer: studies en advies in stedelijke, rivier- en regenwaterhydraulica en hydrogeologie. Met deze overname zet ABO-Group haar externe groeistrategie ook in 2024 verder. De initiële boekhoudkundige verwerking van deze bedrijfscombinatie is nog niet gefinaliseerd aangezien de reële waardebepaling van de geïdentificeerde activa en verplichtingen nog niet werd berekend. Voorts voerde ABO-Group op 25 maart 2024 de kapitaalvermindering uit die eerder goedgekeurd werd op de Buitengewone Algemene vergadering van 21 december 2023, waarbij een aandeelhoudersvergoeding van € 0,094 per aandeel werd uitgekeerd. Ten gevolge daarvan verminderde het kapitaal van ABO-Group met € 993.461,09. In het kader van het juridisch geschil van ABO Logistics gerelateerd aan bepaalde ondertussen verkochte en stopgezette internationale activiteiten is de Groep na jaareinde tot een akkoord gekomen met de tegenpartij op basis waarvan de gerelateerde voorziening aangepast werd naar k€ 556. De finale afwikkeling van het geschil wordt verwacht in 2024. 8. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap of haar filialen aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die een belangrijke invloed hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap. 9. Informatie betreffende de werkzaamheden op het gebied van ontwikkeling en onderzoek ABO en al zijn werknemers, in elk van de operationele vennootschappen en in elk van de landen, investeren op een geregelde en gestructureerde manier tijd in onderzoek en ontwikkeling. De focus ligt hierbij op het verfijnen van gekende technieken, het ontwikkelen van nieuwe technieken (o.a. op het vlak van sanering) en het uitbouwen van nieuwe niches. 10. Gegevens over het bestaan van bijkantoren ABO-Group Environment NV heeft geen bijkantoren. 33 11. Verantwoording in toepassing van artikel 3:6 §1 6° WVV Niettegenstaande uit de statutaire balans van ABO-Group Environment NV een overgedragen verlies blijkt, stelt de Raad van Bestuur voor de jaarrekening op te stellen volgens de boekhoudkundige regels van continuïteit. De omgekeerde overname in 2014 door de Vennootschap (toen nog Thenergo NV) van ABO Holding en gelieerde vennootschappen, heeft het eigen vermogen, zowel statutair als geconsolideerd, positief gebracht en aanzienlijk versterkt. Bovendien is de Vennootschap sinds de omgekeerde overname rendabel en heeft zij een positieve liquiditeitsratio groter dan één. 12. Gebruik van financiële instrumenten De Vennootschap heeft eind 2023 geen afgeleide financiële instrumenten. Begin 2024 heeft de Vennootschap een IRS-contract onderschreven met als doel het indekken van een deel van interest op de schulden die aangegaan werden voor de financiering van de Belgische acquisities van MEET HET, Rimeco en SWBO in 2023. De impact van deze indekking zal vanaf 2024 uitgedrukt worden in de gerapporteerde cijfers. 13. Verklaring inzake deugdelijk bestuur De Vennootschap hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2020 als referentiecode. Deze code kan geconsulteerd worden op www.corporategovernancecommittee.be. In dit hoofdstuk wordt een toelichting gegeven over de toepassing van deze Code tijdens het boekjaar 2023. Voor de algemene werking van de Raad van Bestuur, van de Comités van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité met betrekking tot het corporategovernancebeleid wordt verwezen naar het Charter inzake deugdelijk bestuur, waarvan de meest recente versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 20 april 2021 (beschikbaar op de website www.abo-group.eu). De Vennootschap past de Corporate Governance Code en het Charter inzake deugdelijk bestuur toe behoudens de volgende uitzonderingen: In afwijking op principe 7.6 van de Code, ontvangen de niet-uitvoerend bestuurders geen deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap. Een dergelijke toekenning vereist een verdere analyse van de praktische gevolgen ervan, zowel voor de onderneming als voor de leden van de Raad. In afwijking op principe 7.9 van de Code, heeft de raad geen minimumdrempel bepaald van aandelen die moeten aangehouden worden door de leden van het uitvoerend management. Het remuneratiepakket voor de leden van het uitvoerend management is voldoende uitgebalanceerd met verschillende componenten om de leden van het uitvoerend management aan te zetten tot een strategie van duurzame, winstgevende groei. 34 13.1. De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen in verband met het proces van de financiële rapportering Het interne controlesysteem van ABO-Group is gericht op het waarborgen van: – Het bereiken van de doelstellingen van de onderneming – De betrouwbaarheid van de financiële en niet financiële informatie – De naleving van wetten en regels Het interne controlesysteem wordt omschreven in het Charter inzake deugdelijk bestuur van ABO- Group. ABO-Group heeft een systeem voor risicobeheer en interne controle opgezet dat aangepast is aan haar werking en aan de omgeving waarin ze evolueert. Dit systeem is gebaseerd op het model voor interne controle “COSO” (afkorting voor “Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission”). Het COSO is een internationale particuliere en niet-regeringsgebonden organisatie die erkenning geniet op het vlak van bestuur, interne controle, risicobeheer en financiële rapportering. De COSO-methode draait rond vijf controlecomponenten: – Omgeving voor interne controle – Risicoanalyse – Controle activiteiten – Informatie en communicatie – Toezicht en monitoring 13.1.1. Controleomgeving Organisatie van de interne controle Het Auditcomité is belast met de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer. De verantwoordelijkheden van het Auditcomité met betrekking tot financiële rapportering, interne controle en risicomanagement worden gedetailleerd toegelicht in het Charter inzake deugdelijk bestuur (www.abo-group.eu). ABO-Group heeft een externe Compliance Officer aangesteld (Dhr. Floris Pelgrims, als vaste vertegenwoordiger van Erromesa BV). Binnen de onderneming zijn voor elke functie duidelijke bevoegdheidsdomeinen afgebakend en delegaties van verantwoordelijkheden vastgelegd. Bedrijfsethiek De onderneming heeft een Charter inzake deugdelijk bestuur opgesteld, alsook een Gedragscode, waarin de verwachtingen staan ten aanzien van het leiderschap van de vennootschap, alsook ten aanzien van de werknemers in termen van verantwoordelijkheid en ethisch gedrag. Jaarlijks wordt de naleving van deze Gedragscode geëvalueerd door de Raad van Bestuur, op aangeven van het Benoemings- en Remuneratiecomité. 13.1.2. Risicoanalyse ABO-Group analyseert op periodieke basis de risico’s in verband met haar activiteiten. Alle sleutelmedewerkers worden regelmatig ondervraagd over hun risico-inschatting. De verschillende risico’s worden dan ingeschat naar impact en kwetsbaarheid van de onderneming. Vervolgens worden actieplannen opgesteld welke periodiek opgevolgd worden in het Uitvoerend Comité. Het geheel van 35 risicofactoren en actieplannen wordt geëvalueerd door het Auditcomité. Op basis van deze analyse konden bepaalde risico’s worden geïdentificeerd en maatregelen uitgewerkt. 13.1.3. Controle-activiteiten Een belangrijk gegeven inzake de controle-activiteiten is de jaarlijkse budgetoefening en de periodieke kasvooruitzichten, waarbij strategie, risicofactoren, businessplannen en beoogde resultaten worden getoetst. Periodieke controles worden uitgevoerd. Hierbij wordt speciale aandacht besteed aan de beveiliging van de IT-systemen, aan scheiding van bevoegdheden, duidelijke functiebepalingen voor het personeel en aan het bestaan van duidelijke procedures en richtlijnen. 13.1.4. Informatie & communicatie Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen maakt ABO-Group gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een toepassing van IFRS-waarderingsregels (welke in het geconsolideerd jaarverslag gepubliceerd worden onder het punt “Voornaamste boekhoudprincipes”). De boekhouding van alle entiteiten wordt centraal opgevolgd vanuit de hoofdzetel te Gent. De consolidatie wordt gedaan in een gespecialiseerd softwarepakket (Cognos). Van de informatiesystemen voor de financiële gegevens is er een dagelijkse back-up en de toegang tot het systeem is beperkt. 13.1.5. Toezicht en monitoring Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, door middel van het Auditcomité, door een toezicht op de rapportering, het evalueren van de risicofactoren en de desbetreffende actieplannen. 36 13.2. De staat van het kapitaal van de Vennootschap en het aandeelhouderschap (informatie art. 34 KB 14 november 2007 en art. 14, vierde lid, Wet van 2 mei 2007) 13.2.1. Het kapitaal en de aandelen In navolging van bovenvermelde kapitaalvermindering beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 december 2023, bedraagt het kapitaal van de Vennootschap € 165.497.113,39, vertegenwoordigd door 10.568.735 gewone aandelen. Het kapitaal is sinds de reverse takeover van ABO Holding als volgt geëvolueerd: Datum Transactie Aantal nieuw uitgegeven aandelen Prijs per aandeel Bedrag kapitaal- verhoging / - vemindering Kapitaal Totaal aantal aandelen Vanaf oprichting tot 26/03/2014 - - - - € 139.828.062,37 28.633.631 27/03/2014 Kapitaalverh. inbreng in natura 2.613.550.0 00 € 0,01 € 26.135.500,00 € 165.963.562,37 2.642.183.631 15/09/2014 Samenvoeging bestaande aandelen /250 0 € 0,00 € 0,00 € 165.963.562,37 10.568.734 19/12/2014 Kapitaalverh. in geld 1 € 527.012,11 € 527.012,11 € 166.490.574,48 10.568.735 21/12/2023 Kapitaalvermindering in geld - - -€ 993.461,09 165.497.113,39 10.568.735 Alle aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde en hebben alle dezelfde rechten en verplichtingen. Alle aandelen geven recht op één stem in de algemene vergadering en alle aandeelhouders die zich correct op een algemene vergadering hebben aangemeld, kunnen op gelijke wijze van hun stemrecht gebruik maken. Er bestaat omtrent het stemrecht geen wettelijke of statutaire beperking. Met uitzondering van de aandelen heeft de Vennootschap geen andere effecten uitgegeven, noch bestaat er een aandelenplan voor werknemers. Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen van overdracht van aandelen. Evenmin heeft de Vennootschap kennis van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of de uitoefening van het stemrecht. 13.2.2. Benoeming en bevoegdheid van het bestuursorgaan De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Wanneer, bij een benoeming van een bestuurder geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een nieuwe stemming tussen de twee (2) kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. In geval van gelijkheid van stemmen bij die herstemming, is de oudste kandidaat verkozen. 13.2.3. Statutenwijziging Het is de algemene vergadering die het recht heeft om wijzigingen aan te brengen in de statuten, op de wijze zoals voorzien in artikel 7:153 van het WVV. 37 De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen. 13.2.4. Toegestaan kapitaal Enkel de algemene vergadering is bevoegd het kapitaal te verhogen. 13.2.5. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen De Vennootschap heeft geen machtiging tot verwerven en/of vervreemden van zijn eigen aandelen. 13.2.6. Controlewijziging na een openbaar overnamebod Er bestaan geen overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod. De Vennootschap heeft geen overeenkomsten afgesloten met haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. 13.2.7. Transparantieverklaringen De Wet van 2 mei 2007 en de statuten van de Vennootschap voorziet de verplichting voor de aandeelhouders tot kennisgeving van een belangrijke deelneming in de Vennootschap. De overschrijding van de quota die aanleiding geven tot een verplichting tot kennisgeving overeenkomstig de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, wordt vastgesteld op 5% en alle veelvouden van 5%. De Vennootschap ontving op 17 augustus 2022 een transparantiekennisgeving, waaruit bleek dat de heer Frank De Palmenaer, ingevolge de aankoop van aandelen op 12 augustus 2022 90,19% van de stemrechten van de Vennootschap bezat. Verder ontving de Vennootschap geen kennisgevingen. ABO- Group is ook niet op de hoogte van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten. Tenslotte werden door ABO-Group geen certificaten uitgegeven. 38 13.3. Raad van bestuur 13.3.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur RAAD VAN BESTUUR per 31 december 2023 Voorzitter Jadel BV (1) met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Gesquière van 26 mei 2021 t.e.m. 29 mei 2024 Lid van het Auditcomité Bestuurder Paul Decraemer BV (1) met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Decraemer van 31 mei 2023 t.e.m. 29 mei 2024 Voorzitter van het Auditcomité en lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité Bestuurder Katleen De Stobbeleir BV (1) met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Katleen De Stobbeleir van 31 mei 2023 t.e.m. 29 mei 2024 Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité Bestuurder Alti Conseil SAS (1) met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Blandine Proriol van 31 mei 2023 t.e.m. 29 mei 2024 Lid van het Auditcomité Bestuurder Argonauten BV (2) met als vast vertegenwoordiger de heer Feliciaan De Palmenaar van 31 mei 2023 t.e.m. 29 mei 2024 Gedelegeerd Bestuurder De heer Frank De Palmenaer (3) van 26 mei 2021 t.e.m. 29 mei 2024 Lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité (1) niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder (2) niet-uitvoerend bestuurder (3) uitvoerend bestuurder De Raad van Bestuur bestaat uit zes leden. Vijf van hen zijn niet-uitvoerende bestuurders. Vier bestuurders zijn onafhankelijk zowel in de zin van artikel 7:87 van het WVV, als van het Charter inzake deugdelijk bestuur van de Vennootschap. Jan Gesquière - Ondernemende financiële generalist - Helicopterview - No nonsens, hands on Frank De Palmenaer - Visionair - Ondernemer - Multidisciplinaire duizendpoot Katleen De Stobbeleir - Leergierig - Onderzoeker in hart en nieren - Energiek 39 Paul Decraemer Gericht op nieuwe trends en technologieën m.b.t. duurzaamheid en gezondheid en voeding Blandine Proriol - Focus op communicatie - Uitwerken van strategieën - Passie voor het financiële Feliciaan De Palmenaer - Digitalisering - Onderzoeker Onder leiding van de Voorzitter evalueren de bestuurders de werking van de Raad en zijn samenwerking met het Uitvoerend comité, om zodoende een efficiënte functionering te verzekeren. 13.3.2. Activiteiten van de Raad van Bestuur tijdens het voorbije boekjaar De Raad van Bestuur heeft 8 maal vergaderd in 2023. Alle bestuurders waren op deze vergaderingen aanwezig, met uitzondering van Paul Decraemer BV en Katleen De Stobbeleir die elk één vergadering verontschuldigd werden. De Raad van Bestuur behandelde in 2023 onder meer de volgende onderwerpen: – De jaarcijfers 2022 – De statutaire en geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag – Oproeping en agenda van de algemene vergadering – Periodieke opvolging van de operationele vennootschappen ten opzichte van budget, inclusief het investeringsbudget – Het businessplan en de langetermijnstrategie – Digitalisatie – Het commercieel plan – De verslaggeving van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité – De halfjaarcijfers 2023 – De organisatiestructuur, inclusief de opvolging van operationele herstructureringen – Installatie van de nieuwe raad / benoeming van de leden van de comités – Overnamedossiers – Fiscale positie van de Groep – Compliance – Hangende betwistingen en juridische dossiers – Personeelsorganisatie en functionele wijzigingen – Het budget 2024 40 13.3.3. Evaluatie van de Raad De Raad van Bestuur, onder leiding van de Voorzitter, maakt jaarlijks een zelfevaluatie om vast te stellen of de Raad en zijn comités efficiënt functioneren. De evaluatie heeft de volgende doelstellingen: − Beoordelen hoe de Raad werkt − Nagaan of de behandelde onderwerpen grondig worden voorbereid − De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder beoordelen − De actuele samenstelling van de Raad nagaan in het licht van de gewenste samenstelling 13.4. Comités opgericht door de raad van bestuur 13.4.1. Auditcomité Samenstelling van het Auditcomité De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité aangesteld dat uit minstens drie leden bestaat. Het Auditcomité is als volgt samengesteld: • Jadel BV, met als vaste vertegenwoordiger Jan Gesquière • Paul Decraemer BV, met als vaste vertegenwoordiger Paul Decraemer • Alti Conseil SAS, met als vaste vertegenwoordiger Blandine Proriol Paul Decraemer BV werd benoemd tot voorzitter van het Auditcomité. De Raad van Bestuur heeft de rol, de samenstelling en de werking van het Auditcomité vastgelegd in het Charter inzake deugdelijk bestuur. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders. Het auditcomité houdt toezicht op de financiële verslaggeving en de naleving van de administratieve, juridische en fiscale procedures, alsook op de opvolging van financiële en operationele audits en verstrekt advies omtrent de keuze en de vergoeding van de Commissaris. Het comité, dat rechtstreeks verslag uitbrengt aan de Raad van Bestuur, heeft voornamelijk een toezichthoudende en adviserende rol. Conform artikel 7:99 van het WVV verklaart ABO-Group dat de Voorzitter van het Auditcomité, Paul Decraemer BV, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Paul Decraemer, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit. 41 Vergaderingen van het Auditcomité Het Comité vergaderde tweemaal voltallig in 2023. Er werd specifiek aandacht besteed aan: • Financiële en operationele rapportering • De juridische structuur, inclusief bespreking mogelijkheid tot vereenvoudiging • Risicoanalyse van de activiteiten • Halfjaar- en jaarresultaten, inclusief rapportering van de commissaris • Juridische geschillen en voorzieningen • Het auditplan • IFRS roadmap Na elke vergadering rapporteerde het Auditcomité, via zijn Voorzitter, aan de Raad van bestuur over de hierboven beschreven onderwerpen en adviseerde het met het oog op besluitvorming door de Raad van bestuur. Evaluatie van het Auditcomité De Voorzitter van het Comité brengt op jaarlijkse basis verslag uit aan de Raad van bestuur over de werking van het Auditcomité. De werking van het comité wordt afgemeten aan het Charter inzake deugdelijk bestuur en andere relevante criteria goedgekeurd door de Raad van bestuur. 13.4.2. Benoemings- & Remuneratiecomité Samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité De Raad van bestuur heeft een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht dat uit minstens drie leden bestaat. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de volgende samenstelling: • Katleen De Stobbeleir BV, met als vaste vertegenwoordiger Katleen De Stobbeleir • Paul Decraemer BV, met als vaste vertegenwoordiger Paul Decraemer • Frank De Palmenaer Katleen De Stobbeleir BV werd benoemd tot voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De Raad van bestuur heeft de rol, de samenstelling en de werking van het Benoemings- en Remuneratiecomité vastgelegd in het Charter inzake deugdelijk bestuur. De meerderheid van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van bestuur aangaande de benoeming en vergoeding van de leden van de Raad van bestuur en het Uitvoerend comité. Vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité Het Benoemings- en Remuneratiecomité is in 2023 driemaal voltallig samengekomen. Na elke vergadering rapporteert dit comité, via zijn voorzitter, aan de Raad van bestuur. Evaluatie van het Benoemings- en Remuneratiecomité De Voorzitter van het Comité brengt op jaarlijkse basis verslag uit aan de Raad van bestuur over de werking van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De werking van het comité wordt afgemeten aan het Charter inzake deugdelijk bestuur en andere relevante criteria goedgekeurd door de Raad van bestuur. 42 13.5. Management en dagelijks bestuur De gedelegeerd bestuurder, ook CEO genoemd, wordt benoemd door de Raad van bestuur op basis van een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Hij rapporteert rechtstreeks aan de Raad van bestuur. De huidige gedelegeerd bestuurder, de heer Frank De Palmenaer, werd benoemd tijdens de vergadering van de Raad van bestuur van 3 juni 2021. Het Uitvoerend Comité, in het Charter inzake deugdelijk bestuur ‘managementcomité’ genoemd, bestaat uit minimum drie leden. Het betreft geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV. De leden van het Uitvoerend Comité, die al dan niet bestuurder zijn, worden benoemd door de Raad van bestuur. Het Uitvoerend Comité komt regelmatig samen. Het Uitvoerend Comité staat de CEO bij in de uitvoering van zijn taken, bereidt de bekendmaking voor van de financiële verslagen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie en voert andere taken uit die de CEO of de Raad van bestuur aan hem zou delegeren. Het Uitvoerend Comité is op datum van dit verslag als volgt samengesteld: Naam Functie De heer Frank De Palmenaer Gedelegeerd bestuurder Erromesa BV, vast vertegenwoordigd door de heer Floris Pelgrims CFO / Compliance Officer De heer Sébastien Gori CEO ABO-ERG Het vennootschapsadres voor alle leden van het Uitvoerend Comité is de zetel van de onderneming: Derbystraat 255, 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem) in België. Frank De Palmenaer Gedelegeerd bestuurder Floris Pelgrims CFO / Compliance Officer Sébastien Gori CEO ABO-ERG 13.6. Genderquotum Overeenkomstig de quotawet van 28 juli 2011, dient ten minste één derde van de leden van de Raad van bestuur van het andere geslacht te zijn dan de overige leden. ABO-Group voldoet aan deze voorwaarde. 43 13.7. Remuneratieverslag 13.7.1. Procedure voor het ontwikkelen van een remuneratiebeleid en vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van bestuur en de uitvoerende managers De procedure voor het uitwerken van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de Raad van bestuur en van het Uitvoerend Comité wordt vastgelegd door de Raad van bestuur. De remuneraties van de niet-uitvoerende bestuurders werden in 2023 door de Raad van Bestuur vastgelegd. De remuneraties van de leden van het uitvoerend management werden in 2023 door de Raad van Bestuur goedgekeurd in zoverre er wijzigingen waren aan de lopende contracten. 13.7.2. Renumeratiebeleid De vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding van € 5.000 per trimester. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele verloning, noch prestatiepremies in aandelen. De gedelegeerd bestuurder ontvangt een vaste vergoeding als bestuurder bij een aantal vennootschappen. De remuneratie van het uitvoerend management als dienstverlener bestaat uit een vaste dagvergoeding. De remuneratie van het uitvoerend management als personeelslid bestaat uit een vaste vergoeding, een pensioenplan, een hospitalisatieverzekering en een voertuig. Het uitvoerend management wordt niet vergoed met lange termijn cash-incentive plannen, noch met aandelen en/of aandelenopties. Vandaag is er geen terugvorderingsrecht bepaald ten gunste van de Vennootschap voor een variabele remuneratie die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens. 13.7.3. Bezoldigingen en andere vergoedingen aan bestuurders In EUR Vaste vergoeding Totaal 2023 Jadel BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Gesquière () Niet-uitvoerend € 20.000 € 20.000 Paul Decraemer BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Paul Decraemer Niet-uitvoerend € 20.000 € 20.000 Katleen De Stobbeleir BV met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Katleen De Stobbeleir Niet-uitvoerend € 20.000 € 20.000 Anti Conseil SAS met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Blandine Proriol Niet-uitvoerend € 20.000 € 20.000 Argonauten BV met als vaste vertegenwoordiger de heer Feliciaan De Palmenaer Niet-uitvoerend €20.000 €20.000 De heer Frank De Palmenaer Uitvoerend n.v.t. n.v.t. * Voorzitter van de Raad van Bestuur 44 13.7.4. Evaluatiecriteria voor de vergoeding van de uitvoerende managers, gebaseerd op prestaties De uitvoerende managers ontvangen een variabele vergoeding die gedeeltelijk afhankelijk is van de resultaten van de onderneming. 13.7.5. Remuneratie van de gedelegeerd bestuurder De gedelegeerd bestuurder ontving in 2023 een totale vergoeding van k€ 195. In k Euro Vaste remuneratie k€ 190 Variabele remuneratie - Kostenvergoeding k€ 5 Daarnaast werd er een bedrag van k€ 160 gestort in een ‘fonds de dotation’ in Frankrijk, gelinkt aan de heer Frank De Palmenaer, dat investeringen in innovatieve regionale ontwikkelingsinitiatieven beoogt. 13.7.6. Remuneratie van de andere leden van het uitvoerend management De andere leden van het uitvoerend management ontvingen in 2023 samen een totale vergoeding van k€ 478. In k Euro Vaste remuneratie k€ 418 Variabele remuneratie k€ 45 Pensioen k€ 15 Andere voordelen (dienstverband) Voertuig / GSM / Hospitalisatieverzekering Het niveau en de structuur van de remuneratie van de leden van het Uitvoerend Comité zijn zodanig bepaald dat het de onderneming moet toelaten gekwalificeerde managers aan te trekken en te blijven motiveren. De vergoeding wordt op regelmatig tijdstip getoetst aan haar marktconformiteit. De leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, ontvangen geen bestuurdersvergoedingen voor de vennootschappen waar ze een bestuurdersmandaat vervullen. 13.7.7. Aandelen toegekend aan het uitvoerend management Er werden in 2023 geen warrants, aandelen of aandelenopties toegekend aan de gedelegeerd bestuurder, noch aan de andere leden van het uitvoerend management. Er zijn geen lopende aandelenoptieplannen en/of warrantplannen. 13.7.8. Vertrekvergoedingen Er zijn geen vertrekvergoedingen verschuldigd ten opzichte van de niet-uitvoerend bestuurders. Sinds zijn benoeming door de Raad van bestuur van 3 juni 2021 heeft de CEO van ABO-Group Frank De Palmenaer het statuut van gedelegeerd bestuurder en is niet onderworpen aan specifieke regels van opzegtermijn en opzegvergoeding. De overeenkomst voor managementdiensten met Erromesa BV kan eenzijdig beëindigd worden, mits uitbetaling van een forfaitaire en éénmalige vergoeding van k€ 36. De CEO van ABO-ERG Sebastien Gori heeft het statuut van werknemer en is dus onderworpen aan de wettelijke regels van opzegtermijn en opzegvergoeding. 13.7.9. Vergoeding commissaris De commissaris ontving voor de vervulling van zijn auditopdracht voor het boekjaar 2023 het bedrag van k€ 247 evenals k€ 2 voor andere controleopdrachten. 45 13.8. Belangenconflicten: toepassing van artikel 7:96 WVV Overeenkomstig artikel 7:96 WVV dient de Raad van bestuur in dit verslag een uittreksel op te nemen uit de notulen van de Raad van bestuur waarin een mogelijks vermogensrechtelijk belangenconflict in hoofde van één van de bestuurders werd aangemeld, alsmede van de verantwoording van de beslissing hieromtrent en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap. In 2023 werd geen beroep gedaan op toepassing van deze procedure. 13.9. Belangenconflicten: toepassing van artikel 7:97 WVV Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. De bestuurders worden door één of meer onafhankelijke experts bijgestaan. Artikel 7:97 WVV omschrijft de procedure die moet worden gevolgd. Tijdens het boekjaar 2023 hebben er zich op de raad van bestuur geen situaties voorgedaan die aanleiding gaven tot de toepassing van deze regeling voor belangenconflicten. 14. Ontslagen en benoemingen Op de Algemene Vergadering komen dit jaar de mandaten van zes bestuurders te vervallen. Het bestuur stelt voor om, na advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité, over te gaan tot hernieuwing van volgende mandaten: • Jadel BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Gesquière, voor een periode van 3 jaar als niet- uitvoerend onafhankelijk bestuurder. • Paul Decraemer BV, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Decraemer, voor een periode van 3 jaar als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder. • Katleen De Stobbeleir BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Katleen De Stobbeleir, voor een periode van 3 jaar als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder. • Alti Conseil SAS, vast vertegenwoordigd door mevrouw Blandine Proriol, voor een periode van 3 jaar als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder. • Argonauten BV, vast vertegenwoordigd door de heer Feliciaan De Palmenaer, voor een periode van 3 jaar als niet-uitvoerend bestuurder. • De heer Frank De Palmenaer, voor een periode van 3 jaar als uitvoerend, gedelegeerd bestuurder. Tot slot stelt het bestuur, na advies van het Auditcomité, voor om: • Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises BV, met maatschappelijke zetel te Manhattan Office Tower, Bolwerklaan 21 b8, 1210 Brussel, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Anton Nuttens en Jurgen Ostyn, te benoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar, tot de gewone algemene vergadering van 2027, die de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2026 zal goedkeuren. De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris bedraagt EUR 35.000 voor het boekjaar 2024 (exclusief BTW), wordt jaarlijks geïndexeerd en omvat de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. In afwachting van en onder voorbehoud van de aankomende omzetting van Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD) in Belgisch recht, beslist de algemene vergadering om de commissaris te belasten met de opdracht betreffende de assurance over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor een termijn die gelijk zal lopen met het mandaat als commissaris van de jaarrekening, voor een jaarlijkse vergoeding die wordt geraamd op € 19.294 op basis van het huidige voorstel van wetgeving evenals de inschatting van de commissaris met 46 betrekking tot de vereiste werkzaamheden. Afhankelijk van deze zaken kan de definitieve remuneratie nog wijzigen. 15. Verklaring door de verantwoordelijke personen Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit rapport voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2023. De ondergetekenden verklaren dat: – De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; – Het rapport voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2023 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Gent, 22 april 2024, Voor de Raad van bestuur, De Voorzitter, De Gedelegeerd Bestuurder, Jadel BV, de heer Frank De Palmenaer vertegenwoorigd door de heer Jan Gesquière 47 Geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2023 en 2022 48 Geconsolideerde resultaten rekening Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ Toelichting 2023 2022 Omzet 2.17 83 620 69 868 Overige bedrijfsopbrengsten 2.18 1 543 1 059 Totaal bedrijfsopbrengsten 85 163 70 927 Aankopen van goederen en diensten voor verkoop -10 617 -8 881 Diensten en diverse goederen 2.20 -26 609 -21 803 Personeelsbeloningen 2.21 -35 563 -29 436 Afschrijvingen -6 416 -5 792 Overige bedrijfskosten 2.19 -1 269 -1 489 Operationele winst 4 689 3 526 Financiële kosten 2.22 -1 299 - 740 Financiële opbrengsten 2.23 72 19 Aandeel in de winst van geassocieerde ondernemingen 2.8 72 − Winst voor belastingen 3 534 2 805 Belastingen 2.24 - 986 - 589 Netto winst 2 548 2 216 Netto winst (verlies) toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moeder 2 526 2 225 minderheidsbelangen 22 - 9 Winst per aandeel voor de aandeelhouders Gewoon en verwaterd 2.25 0,24 0,21 De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde resultatenrekening. 49 Geconsolideerd totaal resultaat Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ Toelichting 2023 2022 Netto winst 2 548 2 216 Niet gerealiseerde resultaten - transfereerbaar naar de winst-en verliesrekening Verandering reële waarde financiële activa met reële waardewijzigingen via de niet-gerealiseerde resultaten 2.11 - 1 - 7 Niet gerealiseerde resultaten - niet-transfereerbaar naar de winst- en verlies rekening Actuariële winst 2.11 - 1 657 Impact belastingen 1 - 164 Herwaardering gebouwen 2.11 2 549 − Impact belastingen - 625 − Niet gerealiseerde resultaten, na belastingen 1 923 486 Totaal resultaat na belastingen 4 471 2 702 Totaal resultaat toewijsbaar aan de Aandeelhouders van de moeder 4 447 2 711 Minderheidsbelangen 24 - 9 De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde resultatenrekening. 50 Geconsolideerde balans Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ Toelichting 2023 2022 Vaste activa Goodwill 2.5 1 603 979 Immateriële vaste activa 2.6 5 874 2 262 Materiële vaste activa 2.7 28 517 23 466 Investeringen in geassocieerde ondernemingen 2.8 242 − Uitgestelde belastingvorderingen 2.24 766 759 Financiële activa met reële waardewijzigingen via de niet-gerealiseerde resultaten 10 25 Overige financiële activa 716 588 Totaal vaste activa 37 728 28 079 Kortlopende activa Voorraad 1 189 1 266 Handelsvorderingen 2.9 19 011 14 035 Contract activa 2.9 13 115 9 539 Overige kortlopende activa 2.9 1 277 1 095 Liquide middelen en kasequivalenten 2.10 13 968 16 747 Totaal kortlopende activa 48 560 42 682 Totaal activa 86 288 70 761 51 Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ Toelichting 2023 2022 Totaal eigen vermogen Kapitaal 2.11 3 863 4 857 Geconsolideerde reserves 2.11 16 882 14 315 Niet-gerealiseerde resultaten 2.11 4 246 2 490 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de Groep 24 991 21 662 Minderheidsbelang 2.11 839 98 Totaal eigen vermogen 25 830 21 760 Langlopende schulden Financiële schulden 2.12 14 692 11 110 Uitgestelde belastingschulden 2.24 2 740 1 353 Voorzieningen 2.13 1 673 1 112 Overige langlopende schulden 2.12 1 144 914 Totaal langlopende schulden 20 249 14 489 Kortlopende schulden Financiële schulden 2.12 15 502 16 276 Handelsschulden 10 325 7 770 Belastingschulden 2 181 1 330 Overige kortlopende schulden 2.12/2.14 12 201 9 136 Totaal kortlopende schulden 40 209 34 512 Totaal eigen vermogen en schulden 86 288 70 761 De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde resultatenrekening. 52 Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen Toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moeder Geconsoli- Niet- Minder- deerde gerealiseerde heids- Totaal eigen in 000€ Toelichting Kapitaal reserves resultaten Totaal belang vermogen Op 1 januari 2022 4 857 12 563 2 196 19 616 880 20 496 Netto winst 2 225 2 225 - 9 2 216 Niet-gerealiseerde resultaten 486 486 − 486 Totaal Resultaat 2 225 486 2 711 - 9 2 702 Aankoop minderheidsbelang Geosonda 2.11 − - 302 − - 302 - 258 - 560 Putoptie minderheidsbelang Geosonda 2.11 − - 363 − - 363 - 515 - 878 Transfer afschrijvingen materiële vaste activa 2.11 − 193 - 193 − − − Op 31 december 2022 4 857 14 315 2 490 21 662 98 21 760 Netto winst 2 526 2 526 22 2 548 Niet-gerealiseerde resultaten 1 921 1 921 2 1 923 Totaal Resultaat 2 526 1 921 4 447 24 4 471 Kapitaalvermindering 2.11 - 994 − − - 994 − - 994 Aankoop minderheidsbelang Enviromania en Translab 2.11 − - 123 − - 123 - 98 - 221 Aankoop MEET HET 2.11 − − − − 815 815 Transfer afschrijvingen materiële vaste activa 2.11 − 165 - 165 − − − Op 31 december 2023 3 863 16 882 4 246 24 991 839 25 830 De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde resultatenrekening. 53 Geconsolideerde kasstroomtabel Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ Toelichting 2023 2022 Netto winst 2 548 2 216 Niet kaskosten en operationele aanpassingen Afschrijvingen van materiële vaste activa 2.7 5 727 5 369 Afschrijvingen van immateriële vaste activa 2.6 689 423 Meerwaarde verkoop van materiële vaste activa 2.7 - 111 - 104 Reële waardeaanpassingen 2.4 - 501 - 165 Beweging in de provisies 2.13 37 311 Beweging in de waardeverminderingen op klanten 2.9 29 251 Financiële opbrengsten 2.23 - 72 - 19 Financiële kosten 2.22 1 299 740 Badwill bij bedrijfscombinaties 2.4 -35 − Aandeel in de winst van geassocieerde ondernemingen 2.8 -72 − Uitgestelde belastingkost 2.24 -344 - 141 Belastingkost 2.24 1 330 730 Overige -27 - 1 Aanpassingen van het werkkapitaal Afname in de overige financiële vaste activa, handelsvorderingen en overige kortlopende activa -4 813 -3 181 Afname van de voorraad 206 9 Toename van de handelsschulden en overige schulden 2 968 893 Kasstroom uit operationele activiteiten voor interesten en belastingen 8 858 7 331 Ontvangen interesten 2.23 70 16 Betaalde belastingen -1 225 - 285 Netto kasstroom uit operationele activiteiten 7 703 7 062 54 Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ Toelichting 2023 2022 Investeringsactiviteiten Investeringen in materiële vaste activa 2.7 -3 927 -3 608 Investeringen in immateriële vaste activa 2.6 -73 - 9 Verkoop van materiële vaste activa 2.7 113 138 Acquisitie van dochteronderneming, netto van verwerving geldmiddelen 2.4 -4 036 - 641 Opbrengst uit financiële activa 19 6 Betaling uitgestelde vergoeding 2.4 - 14 − Netto kasstroom (gebruikt in) uit investeringsactiviteiten -7 918 -4 114 Financieringsactiviteiten Ontvangsten uit leningen 2.12 7 230 5 425 Terugbetalingen van leningen 2.12 -6 030 -3 977 Terugbetalingen van leasingschulden 2.12 -2 442 -2 571 Betaalde interesten 2.22 - 896 - 428 Overige financiële kosten - 249 - 262 Aankoop van minderheidsbelangen 2.11 - 177 - 560 Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten -2 564 -2 373 Netto toename van de geldmiddelen en kasequivalenten -2 779 575 Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het jaar 2.10 16 747 16 172 Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het jaar 2.10 13 968 16 747 De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde resultatenrekening. 55 Toelichting bij de geconsolideerde financiële staten 1. Bedrijfsinformatie ABO-Group Environment NV (de Vennootschap) is een gespecialiseerd ingenieursbureau gericht op geotechniek, milieu en bodemsanering. ABO-Group biedt “consultancy” en “testing & monitoring”- diensten aan voor bouw (bodem en geotechniek), alsook duurzaam advies voor milieu-, afval- en energievraagstukken. De activiteiten situeren zich voornamelijk in België, Frankrijk en Nederland. De Vennootschap is een naamloze vennootschap (NV) naar Belgisch recht met als maatschappelijke zetel: Derbystraat 255, 9051 Gent. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2023 omvat ABO-Group Environment NV en de bijhorende dochterondernemingen (waarnaar samen wordt verwezen met ‘ABO’ of de ‘Groep’). Op de Raad van Bestuur van 22 april 2024 werd de geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd voor vrijgave. 2. Presentatiebasis De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Unie. De geconsolideerde financiële rekeningen worden weergegeven in euro’s en alle waarden zijn afgerond tot het dichtst bij zijnde duizendtal (€ 000), tenzij anders vermeld. Wijziging van boekhoudprincipes De boekhoudprincipes zijn consistent met deze van het vorige boekjaar, behalve voor de volgende IFRS aanpassingen welke van toepassing zijn op 1 januari 2023: – IFRS 17 Verzekeringscontracten – Aanpassingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: initiële toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende info – Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving – Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen – Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie – Aanpassing aan IAS 12 winstbelastingen: Internationale belastinghervorming – Pillar Two Modelregels. De toepassing van bovenstaande nieuwe standaarden heeft geen belangrijke impact gehad op de geconsolideerde balans, de geconsolideerde resultatenrekening, het overzicht van gerealiseerde en niet- gerealiseerde resultaten en de voornaamste boekhoudprincipes. De Groep heeft de aanpassing aan IAS 12 winstbelastingen: Internationale belastinghervorming – Pillar Two Modelregels goedgekeurd maar ze is niet van toepassing voor het lopende boekjaar aangezien de geconsolideerde omzet van de Groep onder de drempel van k€ 750 000 ligt. Daarnaast heeft de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2023 nieuwe waarderingsregels toegepast met betrekking tot geassocieerde vennootschappen. We verwijzen naar toelichtingen 2.1.9 en 2.8. 56 2.1. Voornaamste boekhoudprincipes 2.1.1. Consolidatiebalans De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekening van alle dochterondernemingen die door de Groep worden gecontroleerd. Een overzicht van alle geconsolideerde entiteiten is weergegeven in toelichting 2.31. Een onderneming wordt volledig geconsolideerd vanaf de datum van acquisitie, welke de datum is wanneer de Groep de controle verwerft, en wordt zolang geconsolideerd tot dat de Groep de controle verliest. Controle bestaat wanneer de Groep onderhevig is aan, of rechten heeft op, de variabele rendementen vanuit haar betrokkenheid bij de onderneming en wanneer de Groep de mogelijkheid heeft om deze rendementen te beïnvloeden vanuit zijn zeggenschap over de onderneming. De Groep heeft controle over een onderneming als, en alleen als de Groep: – Zeggenschap heeft over de onderneming (zoals vanuit bestaande rechten welke de Groep de mogelijkheid geven om de relevante activiteiten van de onderneming te sturen); – Onderhevig is aan, of rechten heeft op, de variabele rendementen vanuit haar betrokkenheid bij de onderneming; en – De mogelijkheid heeft om haar zeggenschap te gebruiken over de onderneming om de rendementen te beïnvloeden. Een verandering in het deelnemingspercentage van een dochteronderneming, zonder de zeggenschap te verliezen, worden verwerkt als een eigen vermogen transactie. Als de Groep de controle verliest over een dochteronderneming, dan worden de activa en het eventuele minderheidsbelang uitgeboekt en de reële waarde van de ontvangen betaling en de resterende investering geboekt, waarbij het verschil in de geconsolideerde resultatenrekening wordt erkend. Alle transacties tussen de ondernemingen van de Groep, alle balansen en alle niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen groepsondernemingen, worden bij consolidatie geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd op dezelfde manier als niet-gerealiseerde winsten, tenzij een bijzondere waardevermindering van toepassing is op het actief dat onderwerp is van de transactie. De boekhoudprincipes van dochterondernemingen worden in lijn gebracht met die van de Groep om de consistentie te verzekeren in de rapportering. 2.1.2. Bedrijfscombinaties en goodwill De overnameprijs (de overgedragen vergoeding van een bedrijfscombinatie) wordt gewaardeerd als het totaal van de reële waarde op de overnamedatum van de overgedragen activa, aangegane of overgenomen verplichtingen en de door de overnemende partij uitgegeven eigenvermogensinstrumenten. De overnameprijs omvat ook alle activa en verplichtingen die voortvloeien uit een voorwaardelijke vergoedingsregeling. Overname gerelateerde kosten worden verwerkt als lasten in de periode dat deze kosten gemaakt worden en zitten in de rubrieken “diensten en diverse goederen” en “overige bedrijfskosten” in de resultatenrekening. De verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen worden gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke bedrijfscombinatie wordt enig minderheidsbelang in de overgenomen partij gewaardeerd tegen reële waarde of tegen het evenredige deel van het minderheidsbelang in de identificeerbare netto-activa van de overgenomen partij. De keuze van de waarderingsgrondslag wordt gemaakt op transactiebasis. Indien een bedrijfscombinatie in fasen tot stand komt, wordt de reële waarde van het oorspronkelijk aangehouden belang in de overgenomen entiteit geherwaardeerd op de overnamedatum met de impact ervan via de resultatenrekening. 57 Aanpassingen aan de reële waarde van de voorwaardelijke verplichtingen, welke als activa of verplichting gepresenteerd zijn, worden na de overnamedatum geboekt in de “Overige bedrijfsopbrengsten” in de resultatenrekening. Goodwill wordt bij verwerving van dochterondernemingen vanaf overnamedatum opgenomen voor het surplus van enerzijds het totaal van de reële waarde van de overgedragen vergoeding, het bedrag van eventuele minderheidsbelangen en (in een bedrijfscombinatie die in verschillende fasen wordt gerealiseerd) de reële waarde van het voorheen aangehouden aandelenbelang, anderzijds het netto- saldo van de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen. Indien dit totaal, ook na herbeoordeling, resulteert in een negatief bedrag, wordt deze winst onmiddellijk in de “Overige bedrijfsopbrengsten” in de resultatenrekening opgenomen. Na de eerste opname moet de overnemende partij de in een bedrijfscombinatie verworven goodwill waarderen tegen kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt niet afgeschreven maar elk jaar onderworpen aan een test op bijzondere waardeverminderingen. Voor deze doeleinden, wordt goodwill vanaf de overnamedatum toegewezen aan elk van de kasstroom genererende eenheden van de Groep welke verwacht worden voordeel te halen uit de bedrijfscombinatie, onafhankelijk van de toegewezen activa en verplichtingen van de overgenomen vennootschap aan deze eenheden. Indien de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid lager is dan haar boekwaarde, wordt de bijzondere waardevermindering eerst in mindering gebracht van de boekwaarde van de goodwill die aan de kasstroomgenererende eenheid werd toegewezen. Daarna wordt de bijzondere waardevermindering toegewezen aan de andere vaste activa die tot de eenheid behoren, evenredig met hun boekwaarde. Wanneer een bijzondere waardevermindering voor goodwill eenmaal is opgenomen, wordt deze in een latere periode niet teruggenomen. 2.1.3. Erkenning van opbrengsten Volgende specifieke criteria met betrekking tot opname van opbrengsten zijn van toepassing: Consultancy Consultancy contracten zijn voornamelijk op een “time & material” basis en uitzonderlijk op basis van een vaste prijs met uitzondering van de studiefases. Omzet uit contracten op basis van “time & material” worden maandelijks geboekt als een op te stellen factuur waarbij de facturatie gebeurt volgens de contractuele overeenkomst. Bij vaste prijs wordt de omzet verworven over de prestatieperiode en bepaald op basis van de vooruitgang van het project, indien de vooruitgang op redelijke betrouwbare manier kan bepaald worden. De vooruitgang wordt voornamelijk geschat door de ingenieurs op het project op basis van onderzoek van het project. Aanpassingen aan het percentage van vooruitgang worden verwerkt op het moment dat de gebeurtenissen welke een aanpassing vereisen zich voordoen. Indien er waarschijnlijk een verlies zal gemaakt worden, wordt dit verlies onmiddellijk geboekt. Testing en monitoring Omzet voor de “testing & monitoring” activiteiten wordt geboekt bij aflevering van het project. De projecten zijn voornamelijk van korte duur en op basis van een vaste prijs. Overige verkopen van goederen en diensten Opbrengsten uit de verkoop van goederen en diensten worden opgenomen op het tijdstip waarop de controle wordt overgedragen aan de klant, met andere woorden in de meeste gevallen bij levering van de goederen en diensten. 58 Interestopbrengsten Interestopbrengsten worden aan de resultatenrekening toegerekend naarmate ze verdiend worden, op basis van de effectieve interestmethode. Dividenden Dividenden worden opgenomen in het resultaat op het moment dat de Groep het recht op een dividend verworven heeft. 2.1.4. Belastingen Belasting op het resultaat van het boekjaar is het totale bedrag dat is opgenomen in de winst of het verlies over de periode met betrekking tot actuele belasting en uitgestelde belastingen. De belastingkosten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening over de periode, tenzij de belasting voortvloeit uit een transactie of gebeurtenis die direct in het eigen vermogen is opgenomen. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen genomen. Voor de berekening worden de belastingtarieven gebruikt waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten op de balansdatum. Actuele belastingen voor lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als verplichting. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden groter is dan het bedrag dat over deze periode verschuldigd is, wordt het saldo opgenomen als een actief. Uitgestelde belastingen worden opgenomen op basis van de ‘liability’-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde voor financiële verslaggevingsdoeleinden en dit zowel voor activa als verplichtingen. Volgens deze methode moet de Groep bij een bedrijfscombinatie onder meer uitgestelde belastingen opnemen als gevolg van het verschil tussen de reële waarde van de verworven activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen en hun belastingbasis ten gevolge van de bedrijfscombinatie. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen indien het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om het belastingvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van uitgestelde belastingvorderingen worden op iedere balansdatum geëvalueerd en worden afgeboekt in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel geheel of gedeeltelijk zal worden gerealiseerd. Niet erkende uitgestelde belastingvorderingen worden op iedere balansdatum geëvalueerd en worden erkend in de mate dat het waarschijnlijk is geworden dat toekomstige belastbare winsten zullen toelaten om de uitgestelde belastingvorderingen te recupereren. Uitgestelde belastingverplichtingen en- vorderingen worden opgenomen aan het belastingtarief dat verwacht is van toepassing te zijn in het jaar waarin het actief of de verplichting gerealiseerd of gesetteld wordt, gebaseerd op de belastingtarieven die zijn aangenomen of waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten op rapporteringsdatum. Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden tegenover elkaar afgezet indien wettelijk is toegelaten om de verschuldigde belastingen en vorderingen tegenover elkaar af te zetten en indien deze betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingautoriteiten en indien de Groep de intentie heeft dit recht uit te voeren. De opbrengsten, kosten en activa worden opgenomen zonder de aftrekbare belasting over de toegevoegde waarde. Het netto bedrag van terug te vorderen B.T.W. of verschuldigde B.T.W. is opgenomen in de belastingvorderingen en belastingschulden. 59 2.1.5. Immateriële activa andere dan goodwill Immateriële activa omvatten voornamelijk software en klantenportefeuilles welke geboekt werden in het kader van een bedrijfscombinatie. Ontwikkelingsuitgaven, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen, worden enkel in de balans opgenomen indien het product of het proces technisch of commercieel uitvoerbaar is, de Groep voldoende middelen ter beschikking heeft ter voltooiing ervan en er kan aangetoond worden dat het actief waarschijnlijk toekomstige economische voordelen zal genereren. Het geactiveerde bedrag omvat de kosten van materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de overheadkosten. De Groep heeft momenteel geen geactiveerde ontwikkelingsuitgaven. De immateriële activa worden geboekt aan hun kostprijs verminderd met de eventuele gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Afschrijvingen Immateriële activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de datum waarop het actief beschikbaar is en dit over de verwachte gebruiksduur. De afschrijvingsmethode en periode van het immaterieel actief met een gedefinieerde levensduur wordt minstens herzien op elk financieel jaareinde. Volgende gebruiksduren worden toegepast: – Software: 3 jaar; – Klantenportefeuilles: 10 jaar. 2.1.6. Materiële vaste activa De materiële vaste activa van de Groep worden gewaardeerd tegen de kostprijs min de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen behalve terreinen en gebouwen aan marktwaarde min de geaccumuleerde afschrijvingen op gebouwen en eventuele bijzondere waardeverminderingen op datum van de herwaardering. De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met alle rechtstreeks toerekenbare kosten (zoals niet-terugvorderbare belastingen, transport). De kostprijs van een zelf vervaardigd actief omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de productieoverhead. De terreinen en gebouwen worden gewaardeerd volgens de herwaarderingsmethode, met andere woorden aan marktwaarde min de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen op datum van de herwaardering. De waardering van de terreinen en gebouwen aan reële waarde worden uitgevoerd met voldoende regelmaat zodat de marktwaarde van het geherwaardeerde actief niet significant verschilt met zijn boekwaarde. Een herwaarderingsmeerwaarde wordt geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten (herwaarderingsreserve). Indien de herwaarderingsmeerwaarde echter een herwaarderingsverlies terugneemt voor hetzelfde actief welke in een voorgaande periode in de resultatenrekening werd geboekt, wordt de meerwaarde geboekt in de resultatenrekening. Een herwaarderingsverlies wordt geboekt in de resultatenrekening, tenzij dat het een terugname is van een herwaarderingsmeerwaarde geboekt in de herwaarderingsreserve voor hetzelfde actief in een voorgaande periode. Er wordt een transfer van de herwaarderingsreserve naar de geconsolideerde reserves uitgevoerd voor het verschil tussen de afschrijving gebaseerd op het geherwaardeerde actief en de afschrijving gebaseerd op de oorspronkelijke kostprijs. Op datum van herwaardering worden de gecumuleerde afschrijvingen afgeboekt tegenover de bruto waarde van het actief en wordt vervolgens de netto waarde 60 van het actief geherwaardeerd. Bij verkoop wordt de resterende herwaarderingsreserve gerelateerd aan het actief getransfereerd naar de geconsolideerde reserves. Indien belangrijke materiële vaste activa worden vervangen, worden de oorspronkelijke activa uitgeboekt en vervangen door de kostprijs van de nieuwe activa, met een nieuwe gebruiksduur. Indien er een belangrijk nazicht wordt uitgevoerd, wordt deze kost toegevoegd aan de boekwaarde van de materiële vaste activa als vervangingskost indien het aan de opnamecriteria voldoet. Alle andere kosten met betrekking tot onderhoud en herstelling worden ten laste genomen van de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze zich voordoen. De items met betrekking op materiële vaste activa worden niet meer opgenomen op het moment van buitengebruikstelling of indien er geen toekomstige economische voordelen meer worden verwacht van het gebruik ervan. De winst of verlies, voortvloeiend uit de buitengebruikstelling van het vast actief (berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoop en de boekwaarde van het vast actief) worden opgenomen in het resultaat van het jaar van buitengebruikstelling. De activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische gebruiksduur, met name: - Terreinen: niet afgeschreven - Gebouwen: 30-33 jaar; - Inrichting van gebouwen: 10 jaar; - Technische uitrusting: 3-10 jaar; - Computermateriaal: 3-5 jaar; - Kantooruitrusting: 5 jaar; - Wagens: 4-5 jaar De geschatte levensduur, de restwaarden en de afschrijvingsmethode worden steeds herzien op balansdatum zodat eventuele gewijzigde inschattingen verwerkt worden op vooruitziende basis. 2.1.7. Leasing De Groep beoordeelt bij aanvang van het contract of een contract een leaseovereenkomst is of bevat. Dat betekent dat het contract het recht geeft om het gebruik van een geïdentificeerd actief gedurende een bepaalde periode te controleren, in ruil voor een vergoeding. DE GROEP ALS LEASINGNEMER De Groep past een enkele opname- en waarderingsbenadering toe voor alle leaseovereenkomsten, behalve voor kortlopende leaseovereenkomsten en leasing van activa met een lage waarde. De Groep neemt leaseverplichtingen op voor de leasebetalingen en recht-op-gebruik activa die het recht vertegenwoordigen om de onderliggende activa te gebruiken. Recht-op-gebruik activa De Groep erkent recht-op-gebruik activa op de ingangsdatum van de lease (d.w.z. de onderliggende datum waarop het item beschikbaar is voor gebruik). Recht-op-gebruik activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen en gecorrigeerd voor eventuele herwaardering van leaseverplichtingen. De kost van recht-op-gebruik activa omvat het bedrag van de opgenomen leaseverplichtingen, gemaakte initiële directe kosten en leasebetalingen op of vóór de ingangsdatum verminderd met ontvangen voordelen. Activa voor gebruiksrechten worden lineair afgeschreven over de leaseperiode. De gebruiksrechten voor activa zijn ook onderworpen aan bijzondere waardeverminderingen. We verwijzen hiervoor naar de waarderingsregels onder 2.1.9 Bijzondere waarderverminderingen voor niet- financiële activa. 61 Leaseverplichtingen Op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst neemt de Groep leaseverplichtingen op die worden gewaardeerd tegen de huidige waarde van de verwachte leasebetalingen over de leaseperiode. Variabele leasebetalingen die niet afhankelijk zijn van een index of een koers worden als kost opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin de gebeurtenis of toestand die de betaling veroorzaakt, zich voordoet. Bij de berekening van de huidige waarde van leasebetalingen gebruikt de Groep haar incrementele rentevoet omdat de impliciete rentevoet niet direct kan worden bepaald. Na de ingangsdatum wordt het bedrag van de leaseverplichtingen verhoogd om de aangroei van rente weer te geven en verlaagd voor de leasebetalingen. Bovendien wordt de boekwaarde van leaseverplichtingen geherwaardeerd bij aanpassingen, een wijziging in de leaseperiode, een wijziging in de leasebetalingen (bijvoorbeeld wijzigingen in toekomstige betalingen als gevolg van een wijziging in een index of koers die wordt gebruikt om dergelijke leasebetalingen te bepalen) of een wijziging in de beoordeling van een optie om het onderliggende actief te kopen. De lease verplichtingen van de Groep worden opgenomen bij de financiële schulden. Kortlopende leaseovereenkomsten en leasing van activa met een lage waarde De Groep past de vrijstelling voor de erkenning van huurovereenkomsten op korte termijn toe (d.w.z. die leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder vanaf de ingangsdatum en die geen aankoopoptie bevatten). Het past ook de vrijstelling toe van geleasde activa met een lage waarde. Leasebetalingen op korte termijn leases en van activa met een lage waarde worden als kost opgenomen gedurende de leaseperiode. 2.1.8. Bijzondere waardevermindering voor niet-financiële activa Voor de niet-financiële activa van de Groep wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of van een kasstroom genererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroom genererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Het bepalen van de bedrijfswaarde is gebaseerd op het kasstroomverdisconterings-model, met name de verdiscontering van de toekomstige kasstromen voortvloeiend uit voortgezette exploitatie van de eenheid, waarbij door het management uitgegaan is van een kasstroomprognose op basis van een businessplan op vijf jaar en een sensitiviteitsanalyse voor de belangrijkste assumpties. De toekomstige kasstromen worden verdisconteerd op basis van een gewogen gemiddelde vermogenskost. Om de kasstroomprognoses te bepalen na de laatste budgetperiode worden ze geëxtrapoleerd op basis van een groeivoet. Bijzondere waardeverminderingen kunnen worden teruggenomen indien er zich een wijziging voordoet bij de elementen die de bijzondere waardevermindering tot stand hebben gebracht. Deze terugname kan de eigenlijke boekwaarde voor bijzondere waardevermindering, min waardeverlies en afschrijvingen, niet overschrijden. Het terugnemen van de bijzondere waardevermindering heeft een onmiddellijk effect op het resultaat. 62 2.1.9. Geassocieerde vennootschappen Wanneer de Groep een invloed van betekenis in een geassocieerde onderneming verwerft, wordt het aandeel in de verworven activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen initieel geherwaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum en verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Indien de overnamevergoeding meer bedraagt dan de reële waarde van het verworven aandeel in de overgenomen activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen wordt dit verschil als goodwill opgenomen. Is de aldus berekende goodwill negatief, dan wordt dit verschil onmiddellijk in het resultaat verwerkt. Daarna wordt het aandeel van de Groep in het resultaat van geassocieerde ondernemingen overeenkomstig de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen tot de dag dat er een einde komt aan de gezamenlijke zeggenschap of de invloed van betekenis. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een geassocieerde onderneming groter wordt dan de boekwaarde van de deelneming, wordt de boekwaarde op nul gezet en worden bijkomende verliezen enkel nog opgenomen in de mate dat de Groep bijkomende verplichtingen op zich genomen heeft. In dit geval wordt het gecumuleerde verlies opgenomen onder de rubriek voorzieningen voor overige risico’s en kosten. Niet-gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde ondernemingen worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep tegenover de deelneming in de geassocieerde onderneming. De nettoboekwaarde van deelnemingen in geassocieerde ondernemingen wordt opnieuw geëvalueerd indien er indicaties zijn van een bijzondere waardevermindering, of indicaties dat eerder opgenomen bijzondere waardeverminderingen niet langer gerechtvaardigd zijn. De deelnemingen in geassocieerde ondernemingen in de balans omvatten ook de boekwaarde van gerelateerde goodwill. 2.1.10. Financiële activa Reële waarde van de financiële instrumenten De volgende methodes en principes worden toegepast om de reële waarde van de relevante financiële instrumenten te ramen: • Investeringen in beleggingsfondsen worden gewaardeerd op basis van de jaarrekening van het betrokken fonds, waarbij de beleggingen in de jaarrekening gewaardeerd worden volgens regels vastgelegd door het IPEV (“International Private Equity and Venture Capital valuation”); • Voor handelsvorderingen, handelsschulden, andere kortlopende activa en passiva vormen de boekwaarden opgenomen in de balans een benadering van hun reële waarde rekening houdend met hun korte looptijd; • Voor geldmiddelen en kasequivalenten vormen de boekwaarden opgenomen in de balans een benadering van hun reële waarde rekening houdend met hun korte looptijd; Criteria voor de eerste opname en het niet meer opnemen van financiële activa Financiële activa worden bij eerste opname geclassificeerd als financiële activa met reële waarde wijzigingen via de niet-gerealiseerde resultaten of de resultatenrekening of als financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs. De classificatie van het financieel actief op het moment van boeking is afhankelijk van de karakteristieken van de contractuele kasstromen van het financieel actief en het business model van het Groep om deze financiële activa te beheren. De financiële activa worden initieel opgenomen aan hun reële waarde plus, voor de activa welke niet gewaardeerd worden aan reële waarde via de resultatenrekening, de direct toerekenbare transactiekosten. De financiële activa van de Groep bestaan uit de geldmiddelen en kasequivalenten, handels- en overige vorderingen, waarborgen en investeringen in een beleggingsfonds. Aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op afwikkelingsdatum. Dit houdt in dat een actief wordt opgenomen op de dag dat het door de Groep wordt ontvangen, en dat het niet langer 63 wordt opgenomen vanaf de datum dat het door de Groep wordt geleverd; op deze datum wordt tevens een eventuele winst of verlies bij vervreemding opgenomen. De Groep erkent vorderingen die aan een bankinstelling worden overgedragen voor financieringsdoeleinden als financiële activa aangezien de Groep ten aanzien van de factor verantwoordelijk blijft voor de goede uitvoering van de betalingsverbintenissen van de klant. Criteria voor de waardering van financiële activa 1. Financiële activa met reële waarde wijzigingen via de niet-gerealiseerde resultaten: Bij eerste opname worden deze financiële activa opgenomen tegen reële waarde. Deze financiële activa betreffen uitsluitend de investeringen in beleggingsfondsen. Een winst of verlies dat voortvloeit uit de verandering van de reële waarde van het financieel actief wordt geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten in het eigen vermogen. Bij verkoop worden de geaccumuleerde winsten of verliezen geboekt als niet-gerealiseerde resultaten niet getransfereerd naar het operationeel resultaat, maar blijven ze binnen het eigen vermogen. 2. Financiële activa met reële waarde wijzigingen via de resultatenrekening: Callopties op minderheidsbelangen worden gepresenteerd als financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening. 3. Financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs: Deze niet-afgeleide financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd, worden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. Een winst of verlies wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer het financieel actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Bijzondere waardevermindering van financiële activa De Groep past de vereenvoudigde benadering toe voor het bepalen van de waardeverminderingen voor verwachte kredietverliezen (ECLs) op handelsvorderingen en overige vorderingen. De ECLs zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen en alle kasstromen welke de Groep verwacht te ontvangen, verdisconteerd aan een benadering van de originele effectieve interestvoet. Een waardevermindering wordt geboekt op elke rapporteringsperiode op basis van de levensduur ECL. Op het einde van het boekjaar wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen op basis van een evaluatie van alle uitstaande bedragen. Dubieuze debiteuren worden afgeschreven in het jaar waarin zij als dusdanig geïdentificeerd worden. De provisies en waardeverminderingen op financiële activa worden als financiële kosten geboekt als deze activa betrekking hebben op financieringsactiviteiten. Wanneer deze activa betrekking hebben op operationele of investeringsactiviteiten, worden de provisies en waardeverminderingen als operationele kosten geboekt. 2.1.11. Voorraden Voorraden worden gewaardeerd aan het laagste van de kostprijs en de netto realiseerbare waarde. De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs min de geschatte kosten om het product af te werken en om de verkoop te realiseren. De voorraad is samengesteld uit hulpgoederen en werkmateriaal die verbruikt worden bij het uitvoeren van projecten en dewelke gewaardeerd worden aan kost volgens het FIFO principe. 2.1.12. Handels- en overige vorderingen inclusief contract activa Korte-termijn handelsvorderingen en overige vorderingen worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met geschikte waardeverminderingen voor geschatte oninbare bedragen. Een contract activa is het recht op een vergoeding in ruil voor de levering van goederen of diensten aan de klant. De Groep boekt een contract activa wanneer de goederen of diensten geleverd worden aan de 64 klant en dit voordat de goederen of dienst gefactureerd worden. De contract activa bevatten zowel op te maken facturen alsook contracten in uitvoering welke gewaardeerd worden op basis van de staat van uitvoering. We verwijzen ook naar de boekhoudprincipes met betrekking tot de omzet. 2.1.13. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contante en direct opvraagbare deposito’s, beleggingen op korte termijn (< 3 maanden), kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen. 2.1.14. Voorzieningen Voorzieningen worden aangelegd wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en als het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Indien de Groep verwacht dat sommige of alle uitgaven die vereist zijn om een voorziening af te wikkelen zullen worden vergoed, wordt de vergoeding opgenomen als een financieel actief en slechts als het vrijwel zeker is dat de vergoeding zal worden ontvangen. 2.1.15. Personeelsvergoedingen De Groep heeft zowel toegezegde-bijdrage- als toegezegde-pensioenregelingen. Toegezegde-bijdrage regelingen De pensioenverplichtingen voor toegezegde bijdrage regelingen worden over het algemeen aangelegd via werkgevers- en werknemersbijdragen. De bijdrageverplichtingen tot de pensioenplannen met een vaste bijdrage ten laste van de Groep worden opgenomen in de winst- en verliesrekening van het jaar waarop ze betrekking hebben. De Belgische toegezegde-bijdrageplannen worden geclassificeerd en verwerkt als toegezegde- pensioenplannen. Toegezegde-pensioenregeling De dochterondernemingen in Frankrijk hebben een te bereiken doel pensioenregeling evenals de Belgische groepsverzekeringen met een minimaal gegarandeerd rendement. De Belgische toegezegde-bijdrage plannen hebben een variabel gegarandeerd rendement op bijdragen betaald sedert 1 januari 2016. Op de bijdragen betaald voor 1 januari 2016 is er een minimum rendement gegarandeerd op werkgeversbijdragen (3,25%) en op werknemersbijdragen (3,75%). Het variabel gegarandeerd rendement wordt jaarlijks berekend als 65% van de gemiddelde 10 jaarlijkse OLO rentevoet over een periode van 24 maanden, met een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. Gezien de lage OLO rentevoeten in de laatste jaren, is het initiële percentage vastgesteld op 1,75%. Bijdragen betaald tot en met 31 december 2015 blijven onderhevig aan het minimum gegarandeerd rendement van 3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen. Een toegezegde-pensioenregeling legt het bedrag van de beloningen vast die de werknemer zal krijgen bij het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd, hetgeen meestal afhankelijk is van één of meerdere factoren zoals leeftijd, anciënniteit en salaris of garandeert een minimaal rendement op de gedane stortingen. De netto verplichting van de Groep die in de balans wordt opgenomen voor toegezegde- pensioenregelingen is de actuele waarde van de verplichting van de toegezegde-pensioenregelingen 65 op de balansdatum, verminderd met de reële waarde van fondsbeleggingen welke aangehouden zijn door een in aanmerking komende verzekeringsmaatschappij en niet beschikbaar zijn voor de schuldeisers van de Groep en ook niet rechtstreeks aan de Groep kunnen worden uitbetaald - en aangepast voor pensioenkosten van verstreken diensttijd. De verplichting van toegezegde- pensioenregelingen wordt regelmatig door onafhankelijke actuarissen bepaald op basis van de “projected unit credit” methode. De actuele waarde van de toegezegde-pensioenverplichting wordt bepaald door de verwachte toekomstige kasuitstromen te verdisconteren aan de rentevoet van hoogwaardige bedrijfsobligaties uitgedrukt in dezelfde valuta als waarin de beloningen zullen worden betaald en met vervaltermijnen die nauw aansluiten bij deze van de pensioenverplichting. De componenten van de toegezegde-pensioenregelingskosten omvatten (a) pensioenkosten (actuele en van verstreken diensttijd), (b) netto interesten op de netto toegezegde-pensioenverplichting (actief) en (c) de herwaardering van de netto toegezegde-pensioenverplichting (actief). Pensioenkosten voor verstreken diensttijd worden onmiddellijk als last opgenomen ten vroegste op (a) de datum van de wijziging of inperking van het plan of op (b) de datum waarop de Groep kosten voor herstructureringen opneemt. De netto interest op een netto toegezegde-pensioenverplichting (actief) wordt berekend door de toepassing van de discontovoet op de netto toegezegde-pensioenverplichting (actief). De Groep boekt actuariële winsten en verliezen ter weerspiegeling van aanpassingen ingevolge de opgedane ervaring en wijzigingen in de actuariële veronderstellingen en dit volledig in de periode waarin deze zich voordoen in de niet-gerealiseerde resultaten. Pensioenkosten worden volledig opgenomen onder de personeelsbeloningen. 2.1.16. Financiële verplichtingen Criteria voor de eerste opname en het niet meer opnemen van financiële verplichtingen Financiële schulden worden geclassificeerd als financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Financiële verplichtingen worden initieel opgenomen aan reële waarde van de ontvangen geldmiddelen, na aftrek van direct toewijsbare transactiekosten. Een financiële verplichting wordt niet meer opgenomen indien de verplichting voldaan is, geannuleerd of vervallen. De financiële verplichtingen van de Groep bestaan uit handels- en overige schulden en leningen. Putopties op minderheidsbelangen Een financiële verplichting wordt opgenomen voor de reële waarde van de geschreven putoptie op een minderheidsbelang door een gedeeltelijke compensatie van het minderheidsbelang. Het verschil tussen de waarde van het minderheidsbelang en de reële waarde van de verplichting wordt toegevoegd aan de geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen. De reële waarde van de financiële verplichting is de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag en afhankelijk van een management raming van een aantal assumpties (i.e. waardering van de aandelen, de geraamde waarschijnlijkheid van uitoefening van de putoptie in de verschillende jaren en de verwachte WACC). De financiële verplichting wordt weergeven bij de overige langlopende en/of kortlopende schulden in de geconsolideerde balans. De verplichting zal op het einde van elke rapporteringsperiode aangepast worden in de winst- en verliesrekening voor waardeveranderingen, waaronder het effect van het afwikkelen van de verdiscontering en andere veranderingen in het geschatte aflossingsbedrag als gevolg van veranderingen in assumpties van het management. Als de optie afloopt zonder te zijn uitgeoefend, wordt de verplichting geannuleerd ten laste van minderheidsbelangen en geconsolideerde reserves. 66 2.1.17. Handelsschulden en overige schulden Handelsschulden en overige schulden worden opgenomen aan hun nominale waarde. 2.2. Nieuwe en gewijzigde standaarden welke nog niet van toepassing zijn De standaarden welke nog niet van toepassing zijn op datum van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep worden hieronder weergeven. Dit overzicht toont de standaarden en interpretaties welke voor de Groep op redelijke basis van toepassing zullen zijn op de toekomstige datum. De Groep plant om deze standaarden en interpretaties aan te nemen op het moment waarop ze van toepassing zijn. De wijzigingen worden niet verwacht een materiële impact te hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. De Groep heeft ervoor gekozen om geen standaarden of interpretaties voorafgaand aan hun inwerkingtreding toe te passen. • Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend en Langlopende Verplichtingen met Convenanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024, reeds goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassingen aan IFRS 16: Leaseovereenkomsten : Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024) • Aanpassingen aan IAS 7 Het Kasstroomoverzicht en IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen: Financieringsregelingen voor Leveranciers (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) • Aanpassingen aan IAS 21 De gevolgen van wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2025 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) 2.3. Boekhoudkundige beoordelingen, ramingen en veronderstellingen Om de geconsolideerde jaarrekening op te stellen dient het management beoordelingen, ramingen en veronderstellingen te maken die invloed hebben op de gepubliceerde bedragen in de jaarrekening en in de bijbehorende toelichtingen. De onzekerheid welke deze ramingen en veronderstelling inherent met zich meebrengen kunnen resulteren in belangrijke aanpassingen aan de boekwaarde van de activa of verplichtingen in toekomstige periodes. Beoordelingen, schattingen en assumpties Het management maakt beoordelingen en schattingen en gebruikt assumpties bij de toepassingen onder IFRS, welke een belangrijke impact hebben op de bedragen opgenomen in de financiële rekeningen met een belangrijk risico op wijzigingen in het volgende jaar. De ramingen en veronderstellingen zijn gebaseerd op de informatie welke beschikbaar was op het ogenblik dat de geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid. Deze informatie kan in de toekomst wijzigen als gevolg van veranderingen in de markt of omstandigheden welke buiten de controle van de Groep vallen. Deze wijzigingen op de boekhoudkundige assumpties worden opgenomen in de periode waarin de herziening heeft plaatsgevonden. 67 Bijzondere waardevermindering op goodwill De Groep evalueert op elke afsluitdatum of er aanwijzingen zijn dat een bijzondere waardevermindering voor alle immateriële en materiële vaste activa dient opgenomen te worden. Jaarlijks wordt voor elke kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill toegewezen is, een analyse voor bijzondere waardevermindering uitgevoerd. Bij de berekeningen van de bedrijfswaarde, dient het management de toekomstige kasstromen van de vaste activa of de kasstroom genererende eenheid in te schatten en dient zij een verdiscontering te berekenen op de actuele waarde van deze kasstromen. Er werden eind 2023 en 2022 geen bijzondere waardeverminderingen geboekt op de goodwill. De bedrijfswaarde is gevoelig aan de verdisconteringsvoet en de andere assumpties met betrekking tot onder andere groeivoet omzet, bruto marge en operationele kosten. De assumpties en de evaluatie wordt verder toegelicht onder punt 2.5. Uitgestelde belastingvorderingen De Groep heeft niet gebruikte belastingverliezen, notionele- en investeringsaftrekken, overdrachten voor DBI en andere tijdelijke aftrekbare verschillen. De Groep boekt een uitgestelde belastingvordering slechts in de mate dat het meer dan waarschijnlijk is dat de toekomstige belastbare winsten zullen gegenereerd worden tegen de welke de belastingvorderingen kunnen worden gebruikt. Een belangrijke beoordeling van het management is vereist om het bedrag van de opgenomen belastingvorderingen te bepalen, gebaseerd op een ingeschatte timing alsook het bedrag van toekomstige belastbare winsten samen met toekomstige planning strategieën. De totale uitgestelde belastingvordering op fiscale overdraagbare verliezen en andere aftrekken bedraagt k€ 844 op 31 december 2023 (2022: k€ 641). Verdere informatie wordt gegeven in toelichting 2.24. Reële waarde terreinen en gebouwen De Groep waardeert de terreinen en gebouwen volgens het herwaarderingsmodel waarbij de terreinen en gebouwen gewaardeerd worden aan reële waarde min gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere afschrijvingen. De Groep maakt gebruik van een vastgoed expert om de reële waarde in te schatten op basis van de omstandigheden en informatie welke beschikbaar is op datum van waardering. De laatste reële waarde aanpassingen voor de gebouwen in België, Frankrijk en Nederland zijn gebeurd op 31 december 2023 op basis van rapporten van erkende vastgoedschatters. De boekwaarde van de terreinen en gebouwen bedraagt k€ 9 383 op 31 december 2023 (2022: k€ 6 324). Verdere informatie wordt gegeven in toelichtingen 2.7 en 2.15. Toegezegde pensioenplannen De Groep heeft de Belgische toegezegde-pensioenplannen (groepsverzekering met wettelijk minimaal rendement) geclassificeerd en verwerkt als toegezegde-pensioenplannen. De Groep heeft andere toegezegde pensioenplannen in Frankrijk. De boekhoudkundige verwerking van toegezegde pensioenplannen vergt van het management dat belangrijke assumpties gemaakt worden met betrekking tot de actualisatievoet, toekomstige salarisverhogingen en inflatie. De assumpties en de sensitiviteiten van deze assumpties op de netto verplichting worden verder toegelicht in 2.13. Voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen De Groep heeft een aantal geschillen lopen waarvoor de Groep een belangrijke beoordeling maakt met betrekking tot enerzijds de waarschijnlijkheid en anderzijds het mogelijke bedrag welke betaald zou moeten worden. De geschillen worden verder toegelicht in 2.13. 68 Bepaling van de lease termijn bij contracten met opties voor verlenging en beëindiging De Groep bepaalt de leaseperiode als de niet-opzegbare lease termijn, samen met eventuele periodes gedekt door een optie om de huurovereenkomst te verlengen indien redelijkerwijs zeker is dat deze zal uitgeoefend worden, of door eventuele periodes met een optie om de huurovereenkomst te beëindigen, indien redelijkerwijs zeker is dat deze niet wordt uitgeoefend. De Groep heeft verschillende lease overeenkomsten met opties voor verlenging en beëindiging. De Groep past beoordelingen toe of het redelijk zeker is of de optie om te verlengen of de huurovereenkomst te beëindigen al dan niet wordt uitgeoefend. Dat wil zeggen, het houdt rekening met alle relevante factoren die daarvoor een economisch motief vormen om de verlenging of beëindiging uit te oefenen. Enkele elementen die daarbij in rekening worden gebracht zijn het al dan niet bestaan van verbeteringswerken aan de activa, het al dan niet strategische belang van de locatie, de initiële duur van de overeenkomst. Na de ingangsdatum beoordeelt de Groep de leasetermijn opnieuw wanneer er een belangrijke gebeurtenis of verandering in omstandigheden is die binnen zijn macht ligt en zijn mogelijkheid om de uitoefening van de optie om te verlengen of te beëindigen beïnvloedt (bijvoorbeeld aanzienlijke verbeteringen of belangrijke aanpassingen aan het geleasde actief). De periodes gedekt door een optie om te beëindigen worden enkel in rekening gebracht als deel van de lease termijn wanneer het redelijk zeker is dat deze niet uitgeoefend zal worden. Lease overeenkomsten – inschatting van de incrementele rentevoet De Groep kan de impliciete interestvoet niet gemakkelijk bepalen, daarom gebruikt zij de incrementele interestvoet om leaseverplichtingen te meten. De incrementele interestvoet is de rentevoet die de Groep zou betalen in een vergelijkbare economische omgeving om via een lening gedurende een vergelijkbare periode en met een vergelijkbare dekking een actief te verkrijgen van een vergelijkbare waarde als het gebruiksrecht. De incrementele interestvoet weerspiegelt wat de Groep ‘zou moeten betalen’, dewelke een schatting vereist wanneer er geen waarneembare tarieven beschikbaar zijn (zoals voor dochterondernemingen die geen financieringstransacties aangaan) of wanneer deze moeten worden aangepast aan de voorwaarden van de huurovereenkomst (bijvoorbeeld wanneer huurovereenkomsten niet in de functionele valuta van de dochteronderneming zijn). De Groep schat de incrementele interestvoet op basis van waarneembare inputs (zoals marktrentevoeten) indien beschikbaar. Putopties op minderheidsbelangen De Groep heeft een financiële verplichting opgenomen voor de reële waarde van een geschreven putoptie op een minderheidsbelang. De reële waarde van de financiële verplichting is de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag en afhankelijk van een management raming van een aantal assumpties (i.e. waardering van de aandelen, de geraamde waarschijnlijkheid van uitoefening van de putoptie in de verschillende jaren en de verwachte WACC). Verdere informatie wordt gegeven in toelichting 2.15. Bedrijfscombinaties Hoewel de beste inschattingen en assumpties gebruikt worden als onderdeel van het proces voor de toewijzing van de aankoopprijs om de verworven activa en aangegane verplichtingen op de overnamedatum nauwkeurig te waarderen, zijn deze inschattingen en assumpties inherent onzeker. Voorbeelden van kritische inschattingen bij de waardering van bepaalde immateriële activa die werden verworven of in de toekomst verworven kunnen worden, bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot: 1. Toekomstige verwachte kasstromen uit klantencontracten en relaties; 2. De reële waarde van de uitgestelde opbrengsten; 3. Verdisconteringsvoeten. 69 2.4. Bedrijfscombinaties 2.4.1. Bedrijfscombinaties uit 2023 Dynaopt Per 1 januari 2023 nam ABO-Group 100% van de aandelen van het Franse bedrijf Dynaopt over, een ontwikkelaar van innovatieve meetsystemen voor het monitoren van bouwwerken en natuurelementen, welke strategische marktsegmenten zijn die momenteel in volle groei en ontwikkeling zijn. Met deze expertise voegt ABO-Group een nieuw element toe aan haar productaanbod en versterkt ze haar bestaande geotechnische en geofysische activiteiten. Met de overname van 100% van de aandelen van Dynaopt, neemt ABO-Group ook een 40% participatie van Dynaopt in GIE Gauss Monitoring over. De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt: Reële waarde- Reële in 000€ Boekwaarde aanpassingen waarde Activa Immateriële vaste activa 19 136 155 Materiële vaste activa 206 254 460 Uitgestelde belastingvorderingen 103 − 103 Financiële vaste activa 164 − 164 Voorraden 129 − 129 Handelsvorderingen 375 − 375 Kas en kasequivalenten − − − Overige kortlopende activa 62 − 62 Totaal activa 1 058 390 1 448 Schulden Uitgestelde belastingschulden − 97 97 Voorzieningen 145 − 145 Financiële leningen op lange termijn 451 − 451 Financiële leningen op korte termijn 61 − 61 Handelsschulden 118 − 118 Belastingschulden 211 − 211 Overige schulden 36 − 36 Totaal schulden 1 022 97 1 119 Totaal geïdentificeerde activa en schulden 36 293 329 Goodwill 69 Aankoopprijs aandelen in geldmiddelen 398 Uitgestelde betaling 98 Betaalde overnameprijs in geldmiddelen 300 Overgenomen kas en kasequivalenten − Kasuitstroom bij bedrijfscombinatie 300 70 De netto kasuitstroom voor de bedrijfscombinatie was k€ 300. Bovendien waren er k€ 23 transactiekosten verbonden aan de overname, die opgenomen werden in “Diensten en diverse goederen” en “Overige bedrijfskosten” in de geconsolideerde resultatenrekening. De reële waardeaanpassing van de immateriële vaste activa heeft betrekking op klantenrelaties die gewaardeerd werden op basis van de “multi period excess earnings”-methode en bedraagt k€ 136. De reële waardeaanpassing van de materiële vaste activa heeft betrekking op de herwaardering van de projectmaterialen, met name meetstations en andere hardware die daarvoor aangewend wordt, ten belope van k€ 254. De reële waarde van de handelsvorderingen bedraagt k€ 375 welke overeenkomen met hun boekwaarde. De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 69 welke de mogelijke synergiëen weergeeft tussen de activiteiten van Dynaopt en de Groep. De Groep heeft tijdens de reële waardebepaling rekening gehouden met een bedrag van k€ 98 (k€ 125 op niet-verdisconteerde basis) die gedurende een periode van 2 jaar aan de verkoper verschuldigd is. De uitgestelde betalingen zullen bepaald worden op basis van een overeengekomen formule en zijn afhankelijk van toekomstige resultaten van het overgenomen bedrijf. Per 31 december 2023 is een reële waarde-aanpassing van k€ -74 geboekt en bedraagt de huidige waarde van de uitgestelde vergoeding k€ 24, opgenomen in de lijn “Overige langlopende schulden”. Sinds de overname op 1 januari heeft de overgenomen entiteit k€ 1 178 bijgedragen aan de omzet en een negatieve bijdrage aan de netto winst van k€ -294. 71 SEGED Op 15 februari 2023 breidde ABO-Group haar milieuactiviteiten uit via de overname van 100% van de aandelen van SEGED, een studiebureau gespecialiseerd op het gebied van milieu, water, biodiversiteit en ecologie uit het Franse departement Var. SEGED’s multidisciplinair team van 40 experten voegen een sterke expertise toe met betrekking tot milieustudies en -coördinatie, natuurwetenschappelijke studies, afvalstromen en saneringen die de bestaande dienstverlening op het vlak van waterbeheer in de drie thuislanden van de Group versterken en toelaten verder innovatieve oplossingen te ontwikkelen. De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt: Reële waarde- Reële in 000€ Boekwaarde aanpassingen waarde Activa Immateriële vaste activa − 1 311 1 311 Materiële vaste activa 235 − 235 Overige vaste activa 11 − 11 Handelsvorderingen 517 − 517 Kas en kasequivalenten 510 − 510 Overige kortlopende activa 62 − 62 Totaal activa 1 335 1 311 2 646 Schulden Uitgestelde belastingschulden − 328 328 Financiële schulden op lange termijn 124 − 124 Financiële schulden op korte termijn 98 − 98 Handelsschulden 100 − 100 Belastingschulden 150 − 150 Overige schulden 150 − 150 Totaal schulden 622 328 950 Totaal geïdentificeerde activa en schulden 713 983 1 696 Goodwill 4 Aankoopprijs aandelen 1 700 Betaalde overnameprijs in geldmiddelen 1 700 Overgenomen kas en kasequivalenten -510 Kasuitstroom bij bedrijfscombinatie 1 190 De netto kasuitstroom voor de bedrijfscombinatie was k€ 1 190. Bovendien waren er k€ 41 transactiekosten verbonden aan de overname, die opgenomen werden in “Diensten en diverse goederen” in de geconsolideerde resultatenrekening. De reële waardeaanpassing van de immateriële vaste activa heeft betrekking op klantenrelaties die gewaardeerd werden op basis van de “multi period excess earnings”-methode en bedraagt k€ 1 311 De reële waarde van de handelsvorderingen bedraagt k€ 517 welke overeenkomen met hun boekwaarde. 72 De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 4 welke de mogelijke synergiëen weergeeft tussen de milieuactiviteiten van SEGED en de Groep. Sinds de overname heeft de overgenomen entiteit k€ 2 624 aan de omzet en k€ 179 aan de netto winst van de Groep. Indien de overname had plaatsgevonden op 1 januari, was de bijdrage aan de omzet en netto winst respectievelijk k€ 2 977 en k€ 240 geweest. MEET HET Op 1 juli 2023 slaat ABO-Group Environment de handen in elkaar met het landmeetkundig groeibedrijf MEET HET. MEET HET is een expert in Monitoring, Digital Twins, technische metingen, opleidingen en klassieke landmeetkunde. Deze samenwerking biedt voor ABO-Group niet alleen de kans om in te stappen in een referentie landmeetbureau in Vlaanderen, maar draagt ook bij aan haar doelstellingen op het gebied van digitalisering en innovatieve meettechnieken. De Groep neemt een 70% participatie in MEET HET. De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt: Reële waarde- Reële in 000€ Boekwaarde aanpassingen waarde Activa Immateriële vaste activa 8 1 524 1 532 Materiële vaste activa 1 467 375 1 842 Handelsvorderingen 843 − 843 Kas en kasequivalenten 50 − 50 Totaal activa 2 368 1 899 4 267 Schulden Uitgestelde belastingschulden − 475 475 Financiële schulden op lange termijn 656 − 656 Financiële leningen op korte termijn 513 − 513 Handelsschulden 272 − 272 Overige schulden 186 − 186 Totaal schulden 1 627 475 2 102 Totaal geïdentificeerde activa en schulden 741 1 424 2 165 Minderheidsbelang -815 Goodwill 551 Aankoopprijs aandelen 1 901 Uitgestelde betaling 601 Betaalde overnameprijs in geldmiddelen 1 300 Overgenomen kas en kasequivalenten -50 Kasuitstroom bij bedrijfscombinatie 1 250 73 De netto kasuitstroom voor de bedrijfscombinatie was k€ 1 250. Bovendien waren er k€ 11 transactiekosten verbonden aan de overname, die opgenomen werden in “Diensten en diverse goederen” in de geconsolideerde resultatenrekening. De reële waardeaanpassing van de immateriële vaste activa heeft betrekking op klantenrelaties die gewaardeerd werden op basis van de “multi period excess earnings”-methode en bedraagt k€ 1 524. De reële waardeaanpassing van de materiële vaste activa heeft betrekking op enerzijds een herwaardering van het terrein en gebouw voor €K 262, gebaseerd op de waardering van een erkende vastgoedschatter, en anderzijds een herwaardering van de projectmaterialen en uitrusting voor K€113. De reële waarde van de handelsvorderingen bedraagt k€ 843 welke overeenkomen met hun boekwaarde. De totale reële waarde van de netto identificeerbare activa omvat naast de aankoopprijs van de aandelen ook de reële waarde van het minderheidsbelang van 30%. De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 551 welke de mogelijke synergiëen weergeeft tussen de activiteiten van MEET HET en de Groep. De Groep heeft tijdens de reële waardebepaling rekening gehouden met een bedrag van k€ 601 (k€ 800 op niet-verdisconteerde basis) die gedurende een periode van 4 jaar aan de verkoper verschuldigd is. De uitgestelde betalingen zullen bepaald worden op basis van een overeengekomen formule en zijn afhankelijk van toekomstige resultaten van het overgenomen bedrijf. Per 31 december 2023 bedraagt de huidige waarde van de uitgestelde vergoeding k€ 638, waarvan k€ 449 opgenomen in de lijn “Overige langlopende schulden” en k€ 189 in de lijn “Overige kortlopende schulden”. Sinds de overname heeft de overgenomen entiteit k€ 1 510 bijgedragen aan de omzet en k€ 52 aan de netto winst van de Groep. Indien de overname had plaatsgevonden op 1 januari, was de bijdrage aan de omzet en netto winst respectievelijk k€ 2 899 en k€ 263 geweest. Rimeco Op 1 juli 2023 heeft ABO-Group 100% van de aandelen van de bodemsaneringdeskundige Rimeco uit Tienen overgenomen. Rimeco is een erkend bodemsaneringsdeskundige in Vlaanderen die verschillende fases van de bodemonderzoeken uitvoert. Het bedrijf bouwde een team van 11 mensen uit. Met deze overname versterkt ABO-Group haar positie op het vlak van bodem in België en zorgt het voor een betere regionale spreiding in een voor haar minder gekend gebied. De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt: Reële waarde- Reële in 000€ Boekwaarde aanpassingen waarde Activa Immateriële vaste activa − 1 249 1 249 Materiële vaste activa 32 − 32 Overige vaste activa 31 − 31 Contract activa 135 − 135 Handelsvorderingen 211 − 211 Kas en kasequivalenten 966 − 966 Totaal activa 1 375 1 249 2 624 74 Reële waarde- Reële in 000€ Boekwaarde aanpassingen waarde Schulden Uitgestelde belastingschulden − 312 312 Financiële schulden op korte termijn 15 − 15 Handelsschulden 85 − 85 Overige schulden 145 − 145 Totaal schulden 245 312 557 Totaal geïdentificeerde activa en schulden 1 130 937 2 067 Badwill -35 Aankoopprijs aandelen 2 032 Uitgestelde betaling 332 Betaalde overnameprijs in geldmiddelen 1 700 Overgenomen kas en kasequivalenten -966 Kasuitstroom bij bedrijfscombinatie 734 De netto kasuitstroom voor de bedrijfscombinatie was k€ 734. Bovendien waren er k€ 7 transactiekosten verbonden aan de overname, die opgenomen werden in “Diensten en diverse goederen” in de geconsolideerde resultatenrekening. De reële waardeaanpassing van de immateriële vaste activa heeft betrekking op klantenrelaties die gewaardeerd werden op basis van de “multi period excess earnings”-methode en bedraagt k€ 1 249. De reële waarde van de handelsvorderingen bedraagt k€ 211 welke overeenkomen met hun boekwaarde. De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een badwill van k€ 35, welke werd opgenomen in de lijn “overige bedrijfsopbrengsten” in de geconsolideerde resultatenrekening. Deze badwill weerspiegelt een hogere reële waarde van de verworven activa, inclusief klantenrelaties, ten opzichte van de prijs die betaald werd. De Groep heeft tijdens de reële waardebepaling rekening gehouden met een bedrag van k€ 332 (k€ 525 op niet-verdisconteerde basis) die gedurende een periode van 3 jaar aan de verkoper verschuldigd is. De uitgestelde betalingen zullen bepaald worden op basis van een overeengekomen formule en zijn afhankelijk van toekomstige resultaten van het overgenomen bedrijf. Per 31 december 2023 bedraagt de huidige waarde van de uitgestelde vergoeding k€ 353, waarvan k€ 201 opgenomen in de lijn “Overige langlopende schulden” en k€ 152 in de lijn “Overige kortlopende schulden”. Sinds de overname heeft de overgenomen entiteit k€ 1 275 aan de omzet en k€ 240 aan de netto winst van de Groep. Indien de overname had plaatsgevonden op 1 januari, was de bijdrage aan de omzet en netto winst respectievelijk k€ 2 195 en k€ 221 geweest. 75 SWBO Op 20 oktober 2023 heeft ABO-Group 100% van de aandelen van het Belgische ingenieursbureau SWBO, specialisten in het ontwerp van wegen- en rioleringswerken, overgenomen. SWBO heeft meer dan 30 jaar ervaring en stuurt een team van deskundigen, tekenaars, ingenieurs en landmeters aan. Voor ABO- Group vormt deze overname een intrede binnen een volledig nieuw vakgebied. Samen met recente acquisities, MEET HET en Rimeco, kan ABO-Group nu kennis en ervaring binnen dit vakgebied bundelen tot een sterk geheel. De reële waardes van de geïdentificeerde activa en verplichtingen op datum van overname waren als volgt: Reële waarde- Reële in 000€ Boekwaarde aanpassingen waarde Activa Materiële vaste activa 203 − 203 Overige vaste activa 73 − 73 Contract activa 1 459 - 111 1 348 Handelsvorderingen 347 − 347 Kas en kasequivalenten 612 − 612 Overige kortlopende activa 7 − 7 Totaal activa 2 701 -111 2 590 Schulden Financiële leningen op lange termijn 150 − 150 Financiële leningen op korte termijn 17 − 17 Handelsschulden 68 − 68 Overige schulden 531 − 531 Totaal schulden 766 − 766 Totaal geïdentificeerde activa en schulden 1 935 -111 1 824 Goodwill − Aankoopprijs aandelen 1 824 Uitgestelde betaling 154 Vendor loan 495 Betaalde overnameprijs in geldmiddelen 1 175 Overgenomen kas en kasequivalenten -612 Kasuitstroom bij bedrijfscombinatie 563 De netto kasuitstroom voor de bedrijfscombinatie was k€ 563. Bovendien waren er k€ 9 transactiekosten verbonden aan de overname, die opgenomen werden in “Diensten en diverse goederen” in de geconsolideerde resultatenrekening. De reële waardeaanpassing heeft betrekking op een waardevermindering van de contract activa (werken in uitvoering) voor een bedrag van k€ 111. De reële waarde van de handelsvorderingen bedraagt € 347 welke overeenkomen met hun boekwaarde. 76 De Groep heeft tijdens de reële waardebepaling rekening gehouden met een bedrag van k€ 154 (k€ 200 op niet-verdisconteerde basis) die gedurende een periode van 2 jaar aan de verkoper verschuldigd is. De uitgestelde betalingen zullen bepaald worden op basis van een overeengekomen formule en zijn afhankelijk van toekomstige resultaten van het overgenomen bedrijf. Per 31 december 2023 bedraagt de huidige waarde van de uitgestelde vergoeding k€ 161, waarvan k€ 73 opgenomen in de lijn “Overige langlopende schulden” en k€ 88 in de lijn “Overige kortlopende schulden”. De aankoopprijs van de aandelen bestaat naast de vaste betaalde overnameprijs van k€ 1 175 en de uitgestelde betaling van k€ 154 ook uit een bedrag van k€ 495 dat omgezet is in een intrestdragende lening die de verkoper verleent ten voordele van de Groep. De vendor loan zal over een periode van 2 jaar terug betaald worden aan de verkoper. Sinds de overname heeft de overgenomen entiteit k€ 258 bijgedragen aan de omzet en k€ 24 aan de netto winst van de Groep. Indien de overname had plaatsgevonden op 1 januari, was de bijdrage aan de omzet en netto winst respectievelijk k€ 2 106 en k€ 941 geweest. 2.4.2. Bedrijfscombinaties uit 2022 ABO-Colsen Bodem De Groep heeft de activiteiten van het Nederlandse studiebureau Colsen, Adviesburo voor Milieutechniek op het gebied van bodemonderzoek overgenomen per 21 februari 2022. Met deze overname bouwt de groep haar netwerk in Nederland verder uit en krijgen ze extra voet aan grond in Zeeland. De netto kasuitstroom voor de bedrijfscombinatie was k€ 166. De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 63 welke de mogelijke synergiëen weergeeft tussen de bodemafdeling van Colsen en de Groep. De Groep heeft tijdens de reële waardebepaling rekening gehouden met een bedrag van k€ 59 (k€ 72 op niet-verdisconteerde basis) die gedurende een periode van 5 jaar aan de verkoper verschuldigd is. De uitgestelde betalingen zullen bepaald worden op basis van een overeengekomen formule en zijn afhankelijk van toekomstige resultaten van het overgenomen studiebureau. De Groep heeft in de eerste helft van 2023 een bedrag van k€ 14 betaald aan de verkoper en per 31 december 2023 bedraagt de huidige waarde van de uitgestelde vergoeding k€ 54, waarvan k€ 26 opgenomen in de lijn “Overige langlopende schulden” en k€ 28 in de lijn “Overige kortlopende schulden”. Geo-Supporting/GeoSensors De Groep heeft de activiteiten van Geo-Supporting en GeoSensors op het gebied van geotechnisch onderzoek overgenomen per 25 maart 2022. De activiteiten en de werknemers worden geïntegreerd in Geosonda BV, de geotechnische sondeerafdeling van de Groep. Met deze overname haalt de Groep extra expertise in huis en versterken ze het geotechnisch advies in Nederland. De netto kasuitstroom voor de bedrijfscombinatie was k€ 475. De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 2 welke de mogelijke synergieën weergeeft voor de geotechnische sondeerafdeling van de Groep. 77 2.5. Goodwill De goodwill kan als volgt gedetailleerd worden: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 ABO NV (consulting) 154 154 Translab 690 690 Geoplus 70 70 ABO Milieuconsult BV 63 63 Geosonda BV 2 2 SEGED 4 − DynaOpt 69 − MEET HET 551 − Totaal 1 603 979 De Groep heeft een oefening voor bijzondere afschrijvingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom generende eenheid ABO (consulting), Translab (consulting), Geoplus (consulting), ABO Milieuconsult BV, DynaOpt en MEET HET. De kasstroom genererende eenheid ABO (consulting), Translab (consulting) en MEET HET maken deel uit van het operationele segment “België”. Geoplus (consulting) en DynaOpt zijn actief in het operationele segment “Frankrijk” en ABO Milieuconsult BV maakt deel uit van het operationele segment “Nederland”. De oefening voor ABO is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor het komende jaar op basis van het budget, voor het tweede tot en met het vijfde jaar lineair op basis van een groeivoet van 2 % en een residuele waarde op het einde van het vijfde jaar. De belangrijkste assumpties voor ABO zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 9,55 % en een perpetuele groeivoet van 2 %. Overige assumpties zijn een stabiele omzet, bruto marge en niveau van de operationele kosten. De realiseerbare waarde werd geschat op m€ 9,3 welke ongeveer m€ 4,5 hoger is dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. De sensitiviteit van de belangrijkste assumpties is als volgt: Scenario - in 000€ Impact op realiseerbare waarde Sensitiviteit - realisatie 80% van gebudgetteerde EBITDA -2 567 Toename verdisconteringvoet met 1% - 1 166 Geen van bovenstaande sensitiviteiten geven aanleiding tot een bijzondere waardevermindering op de goodwill bij ABO. De belangrijkste assumpties voor Translab zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 11,55 % en een perpetuele groeivoet van 1 %. Overige assumpties zijn de jaarlijkse verwachte groei van de omzet, de bruto marge en het niveau van de operationele kosten. De assumpties houden rekening met een graduele verbetering van het resultaat van de kasstroom genererende eenheid naarmate de diversificatie van het dienstenaanbod van milieugerichte en geotechnische laboproeven verder op punt gesteld wordt. De realiseerbare waarde werd geschat op m€ 2,8 welke ongeveer m€ 1,9 hoger is dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. De sensitiviteit van de belangrijkste assumpties is als volgt: 78 Scenario - in 000€ Impact op realiseerbare waarde Sensitiviteit - realisatie 80% van gebudgetteerde EBITDA -796 Toename verdisconteringvoet met 1% -327 Geen van bovenstaande sensitiviteiten geven aanleiding tot een bijzondere waardevermindering op de goodwill bij Translab. De belangrijkste assumpties voor Geoplus zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 9,39 % en een perpetuele groeivoet van 2 %. Overige assumpties zijn de jaarlijkse verwachte groei van de omzet, de bruto marge en het niveau van de operationele kosten. De realiseerbare waarde werd geschat op m€ 2,5 welke ongeveer m€ 1,8 hoger is dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. De sensitiviteit van de belangrijkste assumpties is als volgt: Scenario - in 000€ Impact op realiseerbare waarde Sensitiviteit - realisatie 80% van gebudgetteerde EBITDA - 474 Toename verdisconteringvoet met 1% - 230 Geen van bovenstaande sensitiviteiten geven aanleiding tot een bijzondere waardevermindering op de goodwill bij Geoplus. De belangrijkste assumpties voor ABO Milieuconsult BV zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 9,81 % en een perpetuele groeivoet van 2 %. Overige assumpties zijn de jaarlijkse verwachte groei van de omzet, de bruto marge en het niveau van de operationele kosten. De realiseerbare waarde werd geschat op m€ 2,3 welke ongeveer k€ 1,9 hoger is dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. De sensitiviteit van de belangrijkste assumpties is als volgt: Scenario - in 000€ Impact op realiseerbare waarde Sensitiviteit - realisatie 80% van gebudgetteerde EBITDA - 621 Toename verdisconteringvoet met 1% - 240 Geen van bovenstaande sensitiviteiten geven aanleiding tot een bijzondere waardevermindering op de goodwill bij ABO Milieuconsult BV. De belangrijkste assumpties voor DynaOpt zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 9,39 % en een perpetuele groeivoet van 2 %. Overige assumpties zijn de jaarlijkse verwachte groei van de omzet, de bruto marge en het niveau van de operationele kosten. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 213 welke ongeveer k€ 107 hoger is dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. De sensitiviteit van de belangrijkste assumpties is als volgt: Scenario - in 000€ Impact op realiseerbare waarde Sensitiviteit - realisatie 80% van gebudgetteerde EBITDA - 444 Toename verdisconteringvoet met 1% - 112 Gezien het gebruikte business plan reeds defensief ingeschat werd en er reeds een een reële waarde- aanpassing werd geboekt op de uitgestelde vergoeding in het kader van deze transactie (zie hoofdstuk 2.4) werd geen bijzondere waardevermindering genomen op de goodwill bij DynaOpt. De belangrijkste assumpties voor MEET HET zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 9,55 % en een perpetuele groeivoet van 2 %. Overige assumpties zijn de jaarlijkse verwachte groei van de omzet, de 79 bruto marge en het niveau van de operationele kosten. De realiseerbare waarde werd geschat op m€ 4,5 welke ongeveer m€ 1,7 hoger is dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. De sensitiviteit van de belangrijkste assumpties is als volgt: Scenario - in 000€ Impact op realiseerbare waarde Sensitiviteit - realisatie 80% van gebudgetteerde EBITDA - 1 655 Toename verdisconteringvoet met 1% - 640 Geen van bovenstaande sensitiviteiten geven aanleiding tot een bijzondere waardevermindering op de goodwill bij MEET HET. 80 2.6. Immateriële vaste activa De veranderingen in de boekwaarde van de immateriële vaste activa kunnen als volgt voorgesteld worden: in 000€ Klantenportefeuille Software Totaal Aanschaffingswaarde Op 1 januari 2022 3 509 760 4 269 Investeringen − 9 9 Bedrijfscombinatie 365 − 365 Op 31 december 2022 3 874 769 4 643 Investeringen − 73 73 Bedrijfscombinatie 4 220 175 4 395 Verkopen en buitengebruikstellingen − - 27 - 27 Transfer − - 30 - 30 Op 31 december 2023 8 094 960 9 054 Afschrijvingen Op 1 januari 2022 -1 287 - 671 -1 958 Afschrijvingen - 379 - 44 - 423 Op 31 december 2022 -1 666 - 715 -2 381 Afschrijvingen - 651 - 38 - 689 Bedrijfscombinatie − - 148 - 148 Verkopen en buitengebruikstellingen − 27 27 Transfer − 11 11 Op 31 december 2023 -2 317 - 863 -3 180 Netto boekwaarde Op 1 januari 2022 2 222 89 2 311 Op 31 december 2022 2 208 54 2 262 Op 31 december 2023 5 777 97 5 874 De afschrijvingen zijn gepresenteerd in de resultatenrekening onder de lijn “afschrijvingen”. De resterende gewogen gemiddelde afschrijvingsperiode voor de klantenportefeuille is 8,3 jaar. 81 2.7. Materiële vaste activa De veranderingen in de boekwaarde van de materiële vaste activa kunnen als volgt gepresenteerd worden: Installaties / Rollend Recht-op- Activa in in 000€ Terreinen Gebouwen machines Meubilair materieel gebruik activa ontwikkeling Totaal Aanschaffingswaarde Op 1 januari 2022 973 8 343 15 578 3 295 2 098 16 846 − 47 133 Investeringen − 423 2 762 227 196 − − 3 608 Bedrijfscombinatie − − 308 − 16 37 − 361 Verkopen en buitengebruikstellingen − − - 314 - 9 - 107 - 649 − -1 079 Addities en wijzigingen in recht-op-gebruik activa − − − − − 2 600 − 2 600 Herwaardering terreinen en gebouwen − − − − − − − − Transfer − − 249 − 161 - 409 − 1 Op 31 december 2022 973 8 766 18 583 3 513 2 364 18 424 − 52 623 Investeringen − 36 3 122 309 456 − 4 3 927 Bedrijfscombinatie 267 693 2 306 476 247 697 − 4 686 Verkopen en buitengebruikstellingen − - 133 - 415 - 30 - 28 -2 104 − -2 710 Addities en wijzigingen in recht-op-gebruik activa − − − − − 2 090 − 2 090 Herwaardering terreinen en gebouwen 440 2 109 − − − − − 2 549 Transfer - 3 -3 661 151 24 - 24 - 150 − -3 663 Andere bewegingen − − − − − - 658 − - 658 Op 31 december 2023 1 677 7 810 23 747 4 292 3 015 18 299 4 58 844 82 Afschrijvingen Op 1 januari 2022 − -3 026 -9 211 -2 678 -1 347 -8 529 − -24 791 Afschrijvingen − - 389 -2 138 - 198 - 261 -2 383 − -5 369 Verkopen en buitengebruikstellingen − − 293 7 95 608 − 1 003 Transfer − − - 224 − - 123 347 − − Op 31 december 2022 − -3 415 -11 280 -2 869 -1 636 -9 957 − -29 157 Afschrijvingen − - 366 -2 493 - 228 - 344 -2 213 − -5 644 Bedrijfscombinatie − - 57 -1 253 - 349 - 131 - 124 − -1 914 Verkopen en buitengebruikstellingen − 133 385 30 17 2 069 − 2 634 Waardeverminderingen − - 83 − − − − − - 83 Transfer − 3 684 - 254 - 8 55 216 − 3 693 Andere bewegingen − − − − − 144 − 144 Op 31 december 2023 − - 104 -14 895 -3 424 -2 039 -9 865 − -30 327 Netto boekwaarde Op 1 januari 2022 973 5 317 6 367 617 751 8 317 − 22 342 Op 31 december 2022 973 5 351 7 303 644 728 8 467 − 23 466 Op 31 december 2023 1 677 7 706 8 852 868 976 8 434 4 28 517 De investeringen in materiële vaste activa bedragen k€ 3 927 in 2023 en k€ 3 608 in 2022. De investeringen hebben voornamelijk betrekking op machines, boortorens, transportvoertuigen en overige technische uitrusting. In 2023 werden voor k€ 2 090 aan nieuwe recht-op-gebruik activa erkend. De addities bevinden zich in volgende rubrieken: k€ 1 083 voor rollend materieel (2022: k€ 560), k€ 403 aan installaties en machines (2022: k€ 726) en k€ 603 aan gebouwen (2022: k€ 1 314). De Groep heeft een winst gerealiseerd op de verkoop van materiële vaste activa van k€ 111 in 2023 (2022: k€ 104). Op 31 december 2023 is er een herwaardering gebeurd van de terreinen en gebouwen in België, Frankrijk en Nederland voor een totaal bedrag van k€ 2 549. Als gevolg van deze reële waardebepaling is er eveneens een waardevermindering van k€ 83 geboekt op een gebouw in Frankrijk. 83 De recht-op-gebruik activa bestaan uit volgende rubrieken: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Gebouwen 4 110 4 067 Installaties en machines 2 190 2 700 Rollend materieel 2 134 1 700 Totaal 8 434 8 467 De Groep heeft in 2023 in totaal voor k€ 508 (2022: k€ 454) aan huurkosten erkend binnen de rubriek “Diensten en diverse goederen” van de geconsolideerde resultatenrekening die betrekking hebben op korte-termijn leases ten belope van k€ 478 en activa met lage waarde voor k€ 31. De stijging volgt enerzijds uit de gerealiseerde acquisities in 2023, en anderzijds uit een aantal leasecontracten die van klassificatie veranderden in de loop van het boekjaar. De veranderingen in de boekwaarde van de recht-op-gebruik activa kunnen als volgt gepresenteerd worden: 84 Installaties en Rollend in 000€ Gebouwen machines materieel Totaal Aanschaffingswaarde Op 1 januari 2022 5 079 7 557 4 214 16 848 Investeringen − − − − Bedrijfscombinatie 37 − − 37 Verkopen en buitengebruikstellingen - 45 - 427 - 177 - 649 Addities en wijzigingen in recht-op- gebruik activa 1 314 726 560 2 600 Transfer − − - 412 - 412 Op 31 december 2022 6 385 7 856 4 185 18 424 Bedrijfscombinatie 369 − 328 697 Verkopen en buitengebruikstellingen - 647 - 659 - 796 -2 102 Addities en wijzigingen in recht-op- gebruik activa 603 403 1 083 2 089 Transfer − - 102 - 48 - 150 Andere bewegingen − - 293 - 365 - 658 Op 31 december 2023 6 710 7 205 4 387 18 300 Afschrijvingen Op 1 januari 2022 -1 494 -4 660 -2 375 -8 529 Afschrijvingen - 871 - 892 - 620 -2 383 Verkopen en buitengebruikstellingen 45 396 167 608 Transfer − − 347 347 Op 31 december 2022 -2 320 -5 156 -2 481 -9 957 Bedrijfscombinaties − − - 124 - 124 Afschrijvingen - 900 - 747 - 566 -2 213 Verkopen en buitengebruikstellingen 620 659 790 2 069 Transfer − 205 11 216 Andere bewegingen − 24 117 141 Op 31 december 2023 -2 600 -5 015 -2 253 -9 868 Netto boekwaarde Op 1 januari 2022 3 585 2 897 1 839 8 319 Op 31 december 2022 4 065 2 700 1 704 8 467 Op 31 december 2023 4 110 2 190 2 134 8 434 85 Reële waarde terreinen en gebouwen De terreinen en gebouwen worden verwerkt volgens het herwaarderingsmodel. De laatste reële waarde aanpassingen voor de gebouwen in België, Frankrijk en Nederland zijn gebeurd op 31 december 2023 op basis van rapporten van erkende vastgoedschatters. De impact van de herwaardering van de terreinen en gebouwen is een niet-gerealiseerde winst na belastingen van k€ 1 924 op 31 december 2023. De afschrijvingen geboekt op de reële waarde aanpassing bedragen k€ 218 in 2023 (2022: k€ 256). Indien de terreinen en gebouwen gewaardeerd zouden zijn via het kostprijs model, dan zou de boekwaarde k€ 4 279 bedragen op 31 december 2023 (2022: k€ 3 549). Hypotheken en overige zekerheden De terreinen en gebouwen met een boekwaarde van k€ 2 175 zijn belast met hypotheken en overige zekerheden ten voordele van de leningen van de Groep. 2.8. Geassocieerde ondernemingen Per 1 januari 2023 nam ABO-Group 100% van de aandelen van het Franse bedrijf Dynaopt over. Met de overname van 100% van de aandelen van Dynaopt, neemt ABO-Group ook een 40% participatie van Dynaopt in GIE Gauss Monitoring over. Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 GIE Gauss Monitoring 242 Totaal 242 De samenvattende financiële informatie van GIE Gauss Monitoring is als volgt: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 Langlopende activa (incl. goodwill) 70 Kortlopende activa 727 Langlopende schulden 0 Kortlopende schulden -236 Eigen vermogen 562 Aandeel in eigen vermogen 242 Goodwill 0 Boekwaarde investering geassocieerde onderneming 242 Omzet 726 Afschrijvingen -11 Winst van het boekjaar 180 Aandeel 40% Aandeel in resultaat 72 86 2.9. Handelsvorderingen, contract activa, voorraad en overige kortlopende activa De handelsvorderingen, contract activa, voorraden en overige kortlopende activa bestaan uit het volgende: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Handelsvorderingen 19 648 14 597 Contract activa 13 115 9 539 Geboekte waardeverminderingen -637 - 562 Totaal Handelsvorderingen en contract activa 32 126 23 574 Voorraad 1 189 1 266 Overige kortlopende activa 1 277 1 095 Totaal Voorraad en overige kortlopende activa 2 466 2 361 De handelsvorderingen zijn niet intrestdragend en hebben betalingstermijnen tussen 30 en 90 dagen. De contract activa bestaan voornamelijk uit nog te factureren diensten bepaald op basis van een “time & material” contract of een contract met een vaste prijs, deze bedragen k€ 13 115 op 31 december 2023 (2022: k€ 9 539) en zullen gefactureerd worden in 2024. De beweging van de contract activa is als volgt: in 000€ Contract activa Op 1 januari 2022 7 756 Overgeboekt van contract activa naar handelsvorderingen -7 040 Opbrengsten opgenomen in de contract activa 8 823 Op 31 december 2022 9 539 Overgeboekt van contract activa naar handelsvorderingen -8 689 Toevoeging naar aanleiding van overnames 1 482 Opbrengsten opgenomen in de contract activa 10 782 Op 31 december 2023 13 115 Op 31 december 2023 bedragen de waardeverminderingen op handelsvorderingen k€ 637 (2022: k€ 562). 87 De beweging van de geboekte waardeverminderingen is als volgt: in 000€ Waardevermindering op handelsvorderingen Op 1 januari 2022 -482 Toevoeging -378 Terugneming en gebruik 298 Op 31 december 2022 -562 Toevoeging -394 Toevoeging naar aanleiding van overnames -34 Terugneming en gebruik 353 Op 31 december 2023 -637 De vervaldagenbalans wordt weergegeven in toelichting 2.27. De voorraad bestaat uit werkmateriaal ten belope van k€ 810 (2022: k€ 951) en hulpgoederen voor een bedrag van k€ 379 (2022: k€ 316). De overige kortlopende activa bestaan voornamelijk uit vooruitbetaalde kosten k€ 525 (2022: k€ 359), terug te vorderen btw en belastingen k€ 356 (2022: k€ 146), financiële activa k€ 326 (2022: k€ 552) en andere overige kortlopende activa k€ 70 (2022: k€ 38). 2.10. Geldmiddelen en kasequivalenten De geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Geldmiddelen 10 352 15 504 Kasequivalenten 3 616 1 243 Totaal 13 968 16 747 De geldmiddelen verkrijgen een interest op basis van een variabele interestvoet. De kasequivalenten bestaan uit korte termijn beleggingen met een maturiteit van minder dan drie maanden. Het totaal van de geldmiddelen en kasequivalenten uit bovenstaande tabel reconcilieert met de geconsolideerde kasstroomtabel. Er zijn geen beperkingen op de geldmiddelen gedurende 2023 en 2022. 88 2.11. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal van de moeder ABO-Group Environment NV bestaat uit 10 568 735 gewone aandelen voor een totaal bedrag van k€ 3 863 op 31 december 2023 (2022: 4 857). De aandelen hebben geen nominale waarde. De fractiewaarde van de aandelen is € 0,37 op 31 december 2023 (2022: 0,46). Op 21 december 2023 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering van de moeder ABO-Group Environment NV een vermindering van het kapitaal met k€ 994 goed, met als doel een uitkering aan de aandeelhouders te verwezelijken, door terugbetaling op ieder aandeel van 1/10 568 735 ste van het bedrag van de kapitaalvermindering. Dit komt neer op de betaling van een aandeelhoudersvergoeding van € 0,094 per aandeel, conform het positief advies van de Rulingcommissie verkregen door de Vennootschap. De betaling van de aandeelhoudersvergoeding zal doorgevoerd worden in maart 2024. Er hebben geen andere wijzigingen plaatsgevonden in het kapitaal en aantal aandelen gedurende 2023 en 2022. Alle aandelen hebben dezelfde stem- en dividendrechten. Reserves De geconsolideerde reserves bevatten naast de overgedragen winsten en verliezen eveneens de wettelijke reserve. De wettelijke reserve neemt toe a rato van 5% van de jaarlijkse statutaire winst tot de wettelijke reserve minstens 10% van het maatschappelijk kapitaal is. De wettelijke reserve kan niet uitgekeerd worden aan de aandeelhouders. De wettelijke reserve van ABO-Group Environment NV bedraagt k€ 4 op 31 december 2023 (2022: k€ 4). De overige reserves bedragen k€ 16 878 op 31 december 2023 (2022: k€ 14 311). De Groep heeft geen dividenden uitbetaald gedurende 2023 en 2022. De Groep heeft in 2023 zijn belang in de vennootschappen Environmania NV en Translab NV verhoogd door de acquisitie van het resterende minderheidsbelang van 12,8% voor een overnameprijs van k€ 221. De overnameprijs op 31 december 2023 bestaat uit een betaalde overnameprijs van K€ 177 en de huidige waarde voor een uitgestelde vergoeding van K€ 45. De uitgestelde betalingen zullen bepaald worden op basis van een overeengekomen formule en zijn afhankelijk van toekomstige resultaten van Translab NV. De Groep heeft in 2022 zijn belang in Geosonda BV verhoogd van 55% tot 70% per 1 januari 2022 door de acquisitie van extra aandelen voor een overnameprijs van k€ 560. De Groep is eveneens overeengekomen om het resterende minderheidsbelang in Geosonda BV over te nemen door het toekennen van een putoptie aan de minderheidsaandeelhouder en een calloptie aan de Groep. De huidige waarde van het geschatte aflossingsbedrag van de putoptie bedroeg initieel k€ 878. Deze reële waarde van de putoptie is in 2022 geboekt tegenover minderheidsbelangen voor k€ 515 en geconsolideerde reserves voor K€ 363. We verwijzen hiervoor naar toelichtingen 2.12 en 2.15. 89 Niet-gerealiseerde resultaten De niet-gerealiseerde resultaten kunnen als volgt uitgesplitst worden: Financiële activa met reële waarde- Herwaardering wijzigingen via de aan reële Toegezegde Totaal niet- niet-gerealiseerde waarde pensioen- gerealiseerde in 000€ resultaten gebouwen regeling resultaten Niet-gerealiseerde resultaten op 1 januari 2022 6 2 295 - 106 2 196 Reële waarde verandering fondsbeleggingen - 7 − − - 7 Reclassificatie impact afschrijvingen naar geconsolideerde reserves − - 193 − - 193 Actuariële winst toegezegde bijdrage pensioenregeling − − 657 657 Impact uitgestelde belastingen − − - 164 - 164 Niet-gerealiseerde resultaten op 31 december 2022 - 1 2 104 387 2 490 Reële waarde verandering fondsbeleggingen - 1 − − - 1 Reclassificatie impact afschrijvingen naar geconsolideerde reserves − - 165 − - 165 Actuariële winst te bereiken doel pensioenregeling − − - 1 - 1 Impact uitgestelde belastingen − − 1 1 Herwaardering gebouwen − 2 549 − 2 549 Impact uitgestelde belastingen − - 625 − - 625 Niet-gerealiseerde resultaten op 31 december 2023 - 2 3 863 387 4 248 Toewijsbaar aan de aandeelhouders - 2 3 861 387 4 246 Toewijsbaar aan het minderheidsbelang − 2 − 2 90 Minderheidsbelang Het minderheidsbelang op de balans, in de resultatenrekening en in de niet-gerealiseerde resultaten kan als volgt worden uitgesplitst: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Enviromania/Translab − 98 MEET HET 839 − Totaal minderheidsbelang op balans 839 98 Enviromania/Translab − - 9 MEET HET 24 − Totaal aandeel minderheidsbelang in winst van het boekjaar 22 - 9 Totaal aandeel minderheidsbelang in niet-gerealiseerde resultaten 2 − Totaal minderheidsbelang in totaal resultaat 24 - 9 Het minderheidsbelang in 2023 bestaat uit 30% in de overgenomen vennootschap MEET HET BV. We verwijzen hiervoor naar Toelichting 2.4. Het minderheidsbelang in 2022 bestaat uit 12,8% in de vennootschappen Enviromania NV en Translab NV. De Groep heeft het betreffende minderheidsbelang aangekocht in 2023. Beide entiteiten werden voor de aankoop van het minderheidsbelang reeds volledig geconsolideerd in de Groep. De Groep heeft zijn belang in Geosonda BV verhoogd van 55% tot 70% per 1 januari 2022 door de acquisitie van extra aandelen. Deze entiteit werd voorheen reeds volledig geconsolideerd in de Groep. Er is eveneens een mogelijkheid dat de Groep het resterende minderheidsbelang in Geosonda BV in de toekomst zal overnemen gezien bij voornoemde acquistie een putoptie aan de minderheidsaandeelhouder werd toegekend en een calloptie aan de Groep. Er is een financiële verplichting opgenomen voor de reële waarde van de geschreven putoptie die compenseert voor het minderheidsbelang. We verwijzen hiervoor naar toelichtingen 2.12 en 2.15. 91 De samengevatte financiële informatie (netto contributie) van MEET HET BV is als volgt: in 000€ MEET HET Langlopende activa (incl. goodwill) 3 973 Kortlopende activa 1 073 Langlopende schulden -1 224 Kortlopende schulden -1 025 Eigen vermogen -2 797 Aandeel 30% Aandeel in het eigen vermogen van het minderheidsbelang -839 Boekwaarde minderheidsbelang -839 Omzet 1 510 Winst van het boekjaar 74 Aandeel 30% Aandeel in resultaat 22 Niet-realiseerbaar resultaat 8 Aandeel 30% Aandeel in resultaat 2 92 2.12. Financiële schulden De financiële schulden kunnen als volgt gedetailleerd worden: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ Interestvoet Vervaldag 2023 2022 1. Leningen Euribor+1,15% - Straight loan 2,25% 2024 7 033 8 218 Investeringkrediet 0,30% - 5% 2024-2035 11 360 7 162 Lease verplichtingen 0,00% - 7,57% 2024-2031 7 315 7 685 Leningen eindejaarspremie 4,25% 2024 690 − Leningen vakantiegeld 4,49% 2024 177 863 Leningen vennootschapsbelasting 3,83% - 4,40% 2024 164 58 Euroflex lening 3% 2027 494 546 Vendor loan 3% - 4% 2024-2025 795 − Euribor+1,15% - Factoring 2,25% 2024 2 166 2 854 Totaal 30 194 27 386 waarvan kortlopend 15 502 16 276 waarvan langlopend 14 692 11 110 2. Overige financiële schulden Schuld geschreven putopties op minderheidsbelangen 2025 467 863 Uitgestelde vergoedingen 2024-2027 1 277 63 Totaal 1 744 926 waarvan kortlopend 600 12 waarvan langlopend 1 144 914 In het kader van een straight loan financieringsovereenkomst ten bedrage van maximaal m€ 6 met Belfius, werd een convenant van netto financiële schuld / EBITDA ingevoegd van maximaal 3,5. Voor het jaar eindigend op 31 december 2023 bedroeg deze convenant 1,5. Dezelfde covenant is van toepassing op de acquisitiefinanciering van maximaal m€ 7m die afgesloten werd met Belfius, die ook een verbintenis bevat geen betaling te doen aan de aandeelhouders van ABO-Group tenzij de solvabiliteitsratio zoals bepaald in het contract minimaal 25% bedraagt. Per 31 december 2023 bedroeg deze laatste 28,4%. De straight loans zijn korte termijn leningen (maandelijks of drie-maandelijks) welke telkens hernieuwd kunnen worden. Deze leningen hebben een variabele interestvoet. Investeringskredieten worden aangegaan voor de financiering van specifieke investeringen, al dan niet gegroepeerd, voor een bepaalde tijd met een vaste interestvoet. De overige leningen betreffen leningen van kleinere bedragen met een variabele of een vaste interestvoet. De factoring betreft de verkoop van reguliere vorderingen 93 op de klanten van verschillende entiteiten van Groep in België en Frankrijk, en is recourse waardoor de risico’s, rechten en verplichtingen niet volledig zijn overgedragen. Bijgevolg worden de ontvangen bedragen van de factor als financiële verplichting geboekt. De vendor loan van k€ 495 heeft betrekking op een gedeelte van de overnameprijs van de vennootschap SWBO dat omgezet is in een lening, we verwijzen naar Toelichting 2.4. De resterende vendor loan van K€ 300 heeft betrekking op leningen die verstrekt zijn in het kader van de overname van MEET HET. De Groep heeft op 24 maart 2022 een putoptie geschreven op het minderheidsbelang van Geosonda BV. Per 31 december 2023 bedraagt de huidige waarde van het geschatte aflossingsbedrag k€ 467, waarvan k€ 324 opgenomen in de lijn “Overige langlopende schulden” en k€ 143 in de lijn “Overige kortlopende schulden”. De wijziging in de verplichting ten opzichte van het jaar eindigend op 31 december 2022 is het gevolg van een reële waarde-aanpassing van k€ 477, opgenomen in de lijn “Overige bedrijfsopbrengsten” in de geconsolideerde resultatenrekening, en een verdisconteringseffect van k€ 81, opgenomen in de lijn “Financiële kosten” in de geconsolideerde resultatenrekening. We verwijzen naar Toelichting 2.11. De uitgestelde vergoedingen van k€ 1 277 hebben betrekking op de overname van de activiteiten van het Nederlandse studiebureau Colsen, Adviesburo voor Milieutechniek in 2022, en de overnames van de vennootschappen DynaOpt, MEET HET, Rimeco en SWBO in 2023. Bovendien is er een uitgestelde betaling bepaald bij de aankoop van het resterende minderheidsbelang van Environmania NV en Translab NV in 2023. We verwijzen naar Toelichting 2.4 en 2.11. Het overzicht van de wijzigingen van de verplichtingen welke voortvloeien uit financiële activiteiten is als volgt: Totale verplichtingen Lease Geschreven Uitgestelde uit financiële in 000€ Leningen verplichtingen putoptie vergoedingen activiteiten Op 1 januari 2023 19 701 7 685 863 63 28 312 Netto kasstromen 1 200 -2 442 − - 14 -1 256 Nieuwe lease verplichtingen − 2 090 − − 2 090 Nieuwe leningen uit bedrijfscombinaties 1 978 403 − − 2 381 Buitengebruikstellingen − - 62 − − - 62 Overige − - 536 - 396 1 228 296 Op 31 december 2023 22 879 7 138 467 1 277 31 761 waarvan kortlopend 13 364 2 139 143 456 16 102 waarvan langlopend 9 515 5 176 324 821 15 836 94 2.13. Voorzieningen De voorzieningen bestaan voornamelijk uit een voorziening voor geschillen, de voorziening voor de te bereiken doel pensioenregeling in Frankrijk en een voorziening voor verlieslatende contracten: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Toegezegde pensioenregeling (Frankrijk) 778 508 Toegezegde pensioenregeling (België) 2 -1 Geschillen 666 605 Voorziening voor verlieslatende contracten 200 − Overige 27 − Totaal 1 673 1 112 Voorziening geschillen Per 31 december 2023 heeft de Groep in totaliteit k€ 666 voorzieningen voor geschillen (k€ 605 in 2022). 1. ABO NV is betrokken in een aantal juridische procedures waar de vennootschap gedagvaard werd voor een niet correcte uitvoering van geleverde diensten, met schade tot gevolg voor de klant. Ondanks het feit dat de vennootschap van oordeel is dat haar in deze zaken geen schuld treft (gezien haar adviezen een middelenverbintenis inhouden en geen resultaatsverbintenis), houdt de vennootschap op heden een voorziening aan van in totaal k€ 110. Dit bedrag stemt overeen met de best mogelijke inschatting op dit moment, in afwachting van een uitspraak in de respectievelijke procedures. 2. In het kader van het juridisch geschil van ABO Logistics gerelateerd aan bepaalde ondertussen verkochte en stopgezette internationale activiteiten is de Groep na jaareinde tot een akkoord gekomen met de tegenpartij op basis waarvan de gerelateerde voorziening aangepast werd naar k€ 556 (k€ 460 in 2022). De finale afwikkeling van het geschil wordt verwacht in 2024. Voorziening voor verlieslatende contracten In het kader van de permanente evaluatie van de contract activa van de Groep, werd beslist een voorziening aan te leggen ten belope van k€ 200 voor overeenkomsten waarbij de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen, hoger liggen dan de economische voordelen die naar verwachting uit het contract worden ontvangen. Te bereiken doel pensioenregeling in Frankrijk De dochtervennootschappen in Frankrijk hebben aan de werknemers een te bereiken doel pensioenregeling (“IDR” of “Indemnité de depart en retraite ”) toegekend welke wettelijk verplicht is en geregeld werd in een collectieve arbeidsovereenkomst. Het bedrag van de uitbetaling op datum van pensioen is afhankelijk van de anciënniteit, salarisniveau, aard van uitdiensttreding en type van personeel. De pensioenregeling is een collectief fonds en de verplichtingen werden geëxternaliseerd bij een verzekeringsmaatschappij. De pensioenleeftijd is 65 jaar voor kaderleden en 62 jaar voor niet- kaderleden. De Groep betaalt bijdragen aan het geëxternaliseerd fonds om de verplichting in te dekken. Het fonds beheert eveneens onafhankelijk de activa van het plan. 95 De Groep heeft gebruik gemaakt van een onafhankelijke actuaris voor het berekenen van onderstaande toelichtingen. De beweging van de voorziening van de te bereiken doel pensioenregeling is als volgt: Verplichting Netto verplichting Reële waarde toegezegde activa pensioen- regeling, in 000€ netto Op 1 januari 2022 1 711 - 648 1 063 Bijdragen − - 82 - 82 Interesten 15 - 5 10 Prestaties 171 − 171 Uitbetalingen - 40 40 − Actuariële winst - 640 − - 640 Rendement op de activa exclusief interesten − - 15 - 15 Op 31 december 2022 1 218 - 710 508 Acquisitie 170 − 170 Interesten 49 - 25 24 Prestaties 118 − 118 Actuariële winst 37 - 44 - 7 Wijzigingen in het plan - 34 − - 34 Op 31 december 2023 1 558 - 780 778 De acquisitie van k€ 170 heeft betrekking op de te bereiken doel pensioenregelingen van DynaOpt en Geosonic die in 2023 door de Groep erkend zijn. In 2023 vond in Frankrijk een pensioenhervorming plaats die beschouwd wordt als een wijziging van het plan. De impact van deze hervorming is een winst van k€ 34 per 31 december 2023. De voornaamste assumpties welke gebruikt werden, zijn als volgt: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Salarisverhoging 2,2% 2,2% Actualisatievoet 3,6% 3,7% 96 De wijzigingen in het geconsolideerd overzicht van de niet-gerealiseerde resultaten is als volgt: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Impact wijziging demografische assumpties 2 -3 Impact wijziging ervaring op netto verplichting 6 25 Impact wijziging actualisatievoet 29 618 Rendement op de activa exclusief interesten -44 15 Totale impact op het niet-gerealiseerd resultaat -7 655 De kost uit de pensioenregeling is als volgt: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Prestaties 84 171 Netto interestkost op de verplichting 24 10 Totaal 108 181 De reële waarde van de activa kan als volgt verdeeld worden over de verschillende categorieën van financiële instrumenten (berekend op basis van gegevens in het geconsolideerd jaarverslag verzekeraar): Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Aandelen 137 121 Obligaties 456 363 Geldmiddelen en kasequivalenten 71 101 Vastgoed 103 106 Overige 12 19 Totaal 780 710 De Groep heeft een sensitiviteitsanalyise uitgevoerd rekening houdend met een mogelijke wijziging van de actualisatievoet met 0,5%. De impact van de sensiviteitsanalyse op de netto verplichting is als volgt: in 000€ 2023 Actualisatievoet: +0,5% -107 Actualisatievoet: -0,5% 119 De Groep verwacht dat in 2024 de werkgeversbijdrages aan het pensioenplan k€ 79 zullen bedragen. De gewogen gemiddelde leeftijd van de participanten is 40 jaar. Het pensioenplan heeft 278 aangesloten werknemers (2022: 235). 97 Te bereiken doel pensioenregeling in België De Groep heeft een toegezegde bijdrage pensioenregeling in België met een minimaal gegarandeerd rendement. De Groep verwerkt deze plannen als een te bereiken doel pensioenregeling vanaf 1 januari 2016. Tot eind 31 december 2015 werden deze plannen als een toegezegde bijdrage pensioenregeling verwerkt. De Groep betaalt bijdragen aan een geëxternaliseerde verzekeringsmaatschappij om de verplichting in te dekken. Het fonds beheert eveneens onafhankelijk de activa van het plan. De Groep heeft gebruik gemaakt van een onafhankelijke actuaris voor het berekenen van onderstaande toelichtingen. De beweging van de voorziening van de te bereiken doel pensioenregeling is als volgt: Verplichting toegezegde pensioen- regeling, in 000€ Netto verplichting Reële waarde activa netto Op 1 januari 2022 1 104 -1 101 3 Bijdragen − - 83 - 83 Interesten 13 - 13 − Prestaties 76 − 76 Uitbetalingen - 6 6 − Actuariële verliezen 13 - 15 - 2 Belastingen betaald op bijdragen - 10 10 − Administratiekosten − 5 5 Op 31 december 2022 1 190 -1 191 - 1 Bijdragen − - 102 - 102 Interesten 45 - 46 - 1 Prestaties 93 − 93 Uitbetalingen - 3 3 − Actuariële winst - 7 15 8 Belastingen betaald op bijdragen - 12 12 − Administratiekosten − 5 5 Op 31 december 2023 1 306 -1 304 2 De wijzigingen in het geconsolideerd overzicht van de niet-gerealiseerde resultaten is als volgt: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Impact wijziging ervaring op netto verplichting -7 19 Impact wijziging actualisatievoet − -6 Rendement op de activa exclusief interesten 15 -15 Totale impact op het niet-gerealiseerd resultaat 8 -2 98 De voornaamste assumpties welke gebruikt werden, zijn als volgt: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Inflatie 2,10% 2,20% Actualisatievoet 3,40% 3,75% Rendement op activa 3,40% 3,75% De kost uit de pensioenregeling is als volgt: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Prestaties 93 76 Netto interest 2 − Administratiekosten 6 5 Totaal 101 81 De activa worden belegd in Tak21 en Tak23 verzekeringsproducten. Een sensitiviteitsanalyise met een mogelijke wijziging van de actualisatievoet met 0,25% heeft geen materiële impact op de netto verplichting. De Groep verwacht dat in 2024 k€ 89 zal betaald worden als werkgeversbijdragen in het plan. De gewogen gemiddelde leeftijd van de participanten is 36 jaar. Het pensioenplan heeft 174 aangesloten actieve werknemers en 466 aangesloten niet-actieve werknemers. 99 2.14. Overige schulden De overige schulden bestaan uit: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 1. Niet-financiële overige schulden 10 556 9 034 Toe te rekenen kosten 125 287 Belastingschulden (andere dan vennootschapsbelasting) 3 150 2 593 Kortlopende voorzieningen 220 275 Schulden m.b.t. personeel 6 708 5 726 Overige 353 153 2. Financiële overige schulden 600 12 Schuld geschreven putopties op minderheidsbelangen 143 − Uitgestelde vergoedingen 457 12 3. Contractverplichtingen & voorafbetalingen 1 045 90 Voorafbetalingen 0 -697 Contractverplichtingen 1 045 787 Totaal 12 201 9 136 Voor de schuld geschreven putopties op minderheidsbelangen en de uitgestelde vergoedingen verwijzen we naar Toelichting 2.4 en 2.11. In 2022 werd er een bedrag van k€ 697 gerapporteerd onder voorafbetalingen gerelateerd aan bepaalde verzekeringen. Gezien deze niet meer van toepassing is in 2023, valt dit bedrag volledig terug. De beweging van de contractverplichtingen in 2023 is als volgt: in 000€ Contractverplichtingen Op 31 december 2022 787 Toevoeging -345 Toevoeging naar aanleiding van overnames 24 Terugneming en gebruik 579 Op 31 december 2023 1 045 100 2.15. Reële waarde Financiële vaste activa Boekwaarde Fair value in 000€ 2023 2022 2023 2022 Financiële vaste activa Financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten 10 25 10 25 Beleggingsfondsen 10 25 10 25 Financiële vaste activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs 47 136 41 461 47 136 41 461 Handelsvorderingen en contract activa 32 126 23 574 32 126 23 574 Overige financiële activa (langlopend) 716 588 716 588 Overige kortlopende activa 326 552 326 552 Geldmiddelen en kasequivalenten 13 968 16 747 13 968 16 747 Totaal financiële vaste activa 47 146 41 486 47 146 41 486 De financiële activa met reële waardewijzigingen via de niet-gerealiseerde resultaten bestaan uitsluitend uit investeringen in beleggingsfondsen. Deze reële waarde berekeningen worden geclassificeerd als niveau 3. De impact op de niet-gerealiseerde resultaten in 2023 was k€ -1 (2022:k€ -7). De reële waarde van de overige financiële activa is niet significant verschillend met de boekwaarde op 31 december 2023 en 2022. Financiële verplichtingen Boekwaarde Fair value in 000€ 2023 2022 2023 2022 Financiële verplichtingen Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs 40 519 35 156 40 487 34 280 Leningen 30 194 27 386 30 162 26 510 Handelsschulden 10 325 7 770 10 325 7 770 Financiële verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde via winst of verlies 1 744 926 1 744 926 Schuld geschreven putopties op minderheidsbelangen 467 863 467 863 Uitgestelde vergoeding 1 277 63 1 277 63 Totaal financiële verplichtingen 42 263 36 082 42 231 35 206 Waarvan langlopend 15 836 12 024 15 776 11 388 Waarvan kortlopend 26 427 24 058 26 455 23 818 101 De reële waarde van de financiële schulden wordt bepaald op basis van de volgende methodes en assumpties: 1. De boekwaarde van de kortlopende schulden benaderen hun reële waarde door het korte termijn karakter van deze instrumenten. 2. De financiële schulden werden geëvalueerd op basis van de interestvoet en de vervaldag. Sommige financiële schulden hebben vaste interestvoeten en de reële waarde is onderhevig aan veranderingen in de interestvoeten en de individuele kredietwaardigheid. Andere financiële schulden hebben variabele interestvoeten en de boekwaarde benadert de reële waarde van deze instrumenten. Deze reële waarde berekeningen worden geclassificeerd als niveau 2. De schuld geschreven putopties op minderheidsbelangen ter waarde van k€ 467 betreft de impact van de financiële verplichting gerelateerd aan de putopties toegekend aan de minderheidsaandeelhouder van Geosonda BV betreffende het volledige minderheidsbelang, waarbij deze putopties de houder het recht verlenen om een gedeelte van of hun volledige investering in deze dochteronderneming te verkopen. Deze opties waren voor het eerst uitoefenbaar in 2023 en vervallen in 2025. De uitoefenprijs zal bepaald worden op basis van een overeengekomen formule en is afhankelijk van toekomstige resultaten van Geosonda BV. Deze putopties zijn niveau 3 instrumenten. De belangrijkste assumpties voor de waardering van de putopties op minderheidsbelangen zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 9,25 % evenals de assumpties met betrekking tot de belangrijkste financiële KPIs voor 2024 en 2025 – een licht stijgende omzet gecombineerd met een significante verbetering van de EBITDA-marge. De sensitiviteit van de belangrijkste assumpties is als volgt: Scenario - in 000€ Impact op geschatte waarde Sensitiviteit - realisatie 80% van gebudgetteerde EBITDA -78 Toename verdisconteringvoet met 1% -4 De uitgestelde vergoedingen van k€ 1 277 hebben betrekking op de overname van de activiteiten van het Nederlandse studiebureau Colsen, Adviesburo voor Milieutechniek in 2022, en de overnames van de vennootschappen DynaOpt, MEET HET, Rimeco en SWBO in 2023. Bovendien is er een uitgestelde betaling bepaald bij de aankoop van het resterende minderheidsbelang van Environmania NV en Translab NV in 2023. De jaarlijkse betalingen zullen bepaald worden op basis van een overeengekomen formule en zijn afhankelijk van toekomstige resultaten van de betreffende entiteiten. We verwijzen naar Toelichting 2.4 en 2.11. Deze uitgestelde vergoedingen zijn een niveau 3 instrument. 102 Reële waarde hiërarchie De Groep gebruikt de volgende hiërarchie voor het bepalen en toelichten van de reële waarde van de financiële instrumenten: 1. Niveau 1: genoteerde (niet aangepaste) prijzen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen. 2. Niveau 2: Waarderingstechnieken waarbij de significante parameters observeerbaar zijn, en dit ofwel direct of indirect. 3. Niveau 3: Waarderingstechnieken waarbij parameters gebruikt worden welke niet gebaseerd zijn op observeerbare marktdata. Voor het jaar eindigend op 31 december 2023 in 000€ Totaal niveau 1 niveau 2 niveau 3 Financiële activa met reële waardewijzigingen via de 10 − − 10 niet-gerealiseerde resultaten Financiële schulden: leningen 30 162 − 30 162 − Schuld geschreven putopties op 467 − − 467 minderheidsbelangen Uitgestelde vergoeding 1 277 − − 1 277 Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 in 000€ Totaal niveau 1 niveau 2 niveau 3 Financiële activa met reële waardewijzigingen via de 25 − − 25 niet-gerealiseerde resultaten Financiële schulden: leningen 26 510 − 26 510 − Schuld geschreven putopties op 863 − − 863 minderheidsbelangen Uitgestelde vergoeding 63 − − 63 De reële waarde van de investeringen in beleggingsfondsen worden bepaald door de investeringsfondsen zelf volgens regels vastgelegd door het IPEV. Het beleggingsfonds belegt in niet- genoteerde groeibedrijven in de milieu en groene energie sector. De Groep gebruikt de waarderingen zonder enige verdere aanpassing. Aangezien deze waarderingen niet observeerbaar zijn voor andere partijen, wordt deze waarderingsmethode gecategoriseerd als niveau 3. De beweging van de reële waarde van deze financiële activa is als volgt: in 000€ Op 1 januari 2022 38 Winsten (verliezen) via niet-gerealiseerde resultaten -7 Terugbetalingen -6 Op 31 december 2022 25 Winsten (verliezen) via niet-gerealiseerde resultaten -1 Terugbetalingen -14 Op 31 december 2023 10 103 De beweging van de reële waarde van de schuld geschreven putopties op minderheidsbelangen en uitgestelde vergoeding is als volgt: in 000€ Op 1 januari 2022 − Schuld ontstaan bij bedrijfscombinatie 59 Eerste erkenning van schuld geschreven putoptie 878 Reële waarde-aanpassing -58 Verdiscontering 47 Op 31 december 2022 926 Schuld ontstaan bij bedrijfscombinatie 1 186 Schuld ontstaan bij aankoop minderheidsbelang 47 Betaling uitgestelde vergoeding -14 Reële waarde-aanpassing -553 Verdiscontering 152 Op 31 december 2023 1 744 Niet-recurrente reële waarde berekeningen De Groep waardeert de terreinen en gebouwen volgens het herwaarderingsmodel. Hierbij worden de terreinen en gebouwen geherwaardeerd aan reële waarde indien de boekwaarde significant verschillend is van de reële waarde. De laatste reële waarde aanpassingen voor de gebouwen in België, Frankrijk en Nederland zijn gebeurd op 31 december 2023 op basis van rapporten van erkende vastgoedschatters. De reële waarde wordt berekend door een erkende vastgoedschatter waarbij gebruikt gemaakt wordt van niet observeerbare inputs zoals locatie, staat van het gebouw, ligging, recente transacties, enz. De reële waarde berekening wordt geclassificeerd als niveau 3. De impact van de herwaardering van de terreinen en gebouwen is een niet-gerealiseerde winst na belastingen van k€ 1 924 op 31 december 2023. 2.16. Segmentinformatie De Groep is georganiseerd volgens geografische regio’s voor management doeleinden en heeft de volgende drie segmenten: 1. België 2. Frankrijk 3. Nederland Alle activiteiten werden toegewezen aan één van de drie segmenten. De waarderingsprincipes welke gebruikt worden door de Groep in de segment rapportering zijn in overeenstemming met IFRS. De CEO van de Groep is de “chief operating decision maker”. De CEO evalueert de prestaties van een segment op basis van omzet, operationele winst en netto resultaat voor voortgezette activiteiten. De Groep realiseert zijn omzet voornamelijk uit het leveren van diensten (consulting, testing en monitoring). 104 De volgende tabel stelt de segment rapportering voor elk operationeel segment voor het jaar 2023 en 2022: België Frankrijk Nederland Totaal Aanpassingen Totaal gecon- in 000€ segmenten en eliminaties solideerd Voor het jaar eindigend op 31 december 2023 Omzet (derden) 27 206 44 135 12 279 83 620 − 83 620 Omzet (intra-groep) 897 13 343 1 253 -1 253 − Bedrijfsresultaat 1 907 2 380 402 4 689 − 4 689 Interestopbrengsten 238 71 - 8 301 - 231 70 Interestlasten - 749 - 359 - 422 -1 530 231 -1 299 Netto resultaat (segment winst en 811 1 816 - 79 2 548 − 2 548 verlies) Belangrijke niet-kas − kosten: - afschrijvingen -2 042 -2 881 -1 493 -6 416 − -6 416 Vaste activa 45 500 17 278 6 053 68 831 -31 103 37 728 Totaal activa 69 468 43 399 9 436 122 303 -36 015 86 288 Totaal schulden -31 502 -24 973 -8 894 -65 369 4 911 -60 458 België Frankrijk Nederland Totaal Aanpassingen Totaal gecon- in 000€ segmenten en eliminaties solideerd Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 Omzet (derden) 21 669 35 855 12 344 69 868 − 69 868 Omzet (intra-groep) 860 116 453 1 429 -1 429 − Bedrijfsresultaat 717 2 416 392 3 525 − 3 525 Interestopbrengsten 60 16 - 2 74 - 58 16 Interestlasten - 330 - 258 - 209 - 797 58 - 739 Netto resultaat (segment winst en 99 1 971 146 2 216 − 2 216 verlies) Belangrijke niet-kas − − − − − − kosten: - afschrijvingen -1 693 -2 452 -1 647 -5 792 − -5 792 Vaste activa 39 556 13 625 6 023 59 204 -31 124 28 080 Totaal activa 57 904 38 496 10 054 106 454 -35 693 70 761 Totaal schulden -21 051 -22 952 -9 574 -53 577 4 576 -49 001 105 Het segment netto resultaat kan gereconcilieerd worden zonder verder aanpassingen met de geconsolideerde resultatenrekening rekening houdend dat alle activiteiten van de Groep toegewezen werden aan de segmenten. De aanpassingen en reconciliaties betreffen voornamelijk eliminatieboekingen van handelsvorderingen, handelsschulden en overige schulden en consolidatieboekingen (uitboeking van de deelnemingen). Overige toelichtingen De omzet gerealiseerd per land is afleidbaar uit bovenstaande tabellen. De omzet is toegewezen aan de landen op basis van de locatie van de verkopende entiteit. De Groep heeft geen individuele klanten voor dewelke de Groep een omzet realiseert van meer dan 10% van de geconsolideerde omzet. 2.17. Omzet De omzet kan als volgt gedetailleerd worden per type dienstverlening en per aard, en dit opgesplitst per segment: Voor het jaar eindigend op 31 december 2023 in 000€ België Nederland Frankrijk Totaal Per aard van de diensten Consulting 17 601 4 574 14 960 37 135 Testing and monitoring 9 628 7 691 29 170 46 489 Overige - 24 14 6 - 4 Totaal 27 205 12 279 44 136 83 620 Per type van de diensten Milieu 5 412 5 623 31 914 42 949 Geotechniek 20 048 6 642 11 044 37 734 Overige 1 745 14 1 178 2 937 Totaal 27 205 12 279 44 136 83 620 Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 in 000€ België Nederland Frankrijk Totaal Per aard van de diensten Consulting 15 137 4 704 11 012 30 853 Testing and monitoring 6 473 7 616 24 843 38 932 Overige 60 23 − 83 Totaal 21 670 12 343 35 855 69 868 Per type van de diensten Milieu 17 087 6 459 7 239 30 785 Geotechniek 4 523 5 861 28 616 39 000 Overige 60 23 − 83 Totaal 21 670 12 343 35 855 69 868 106 De diensten worden voornamelijk geleverd op basis van “time & material” contracten (consulting) of contracten met een vaste prijs (testing en monitoring). De “consulting” diensten worden geleverd over een bepaalde tijd welke maandelijks gefactureerd worden of waarbij de vooruitgang wordt bepaald door de ingenieurs op het project op basis van onderzoek van het project. De “testing en monitoring” diensten worden geleverd op een bepaald tijdstip, namelijk bij oplevering van het project. Deze diensten zijn meestal van korte duur. Sinds 2021 rapporteert de groep de activiteiten met betrekking tot bodem en asbest & energie gezamenlijk onder de noemer “milieu”. 2.18. Overige bedrijfsopbrengsten De overige bedrijfsopbrengsten kunnen als volgt gedetailleerd worden: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Reële waarde-aanpassing putoptie 477 − Terugname voorziening − 227 Bedrijfssubsidies 131 167 Doorgerekende kosten 417 142 Meerwaarde op realisatie van materiële vaste activa 111 102 Voordelen in natura 118 81 Vrijstelling BV (competitiviteitspact) 119 79 Meerwaarde op realisatie van financiële vaste activa 35 58 Terugbetaling verzekeringspremies 20 12 Badwill 35 − Overige 80 191 Totaal 1 543 1 059 2.19. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten kunnen als volgt gedetailleerd worden: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Belastingen (andere dan vennootschapsbelasting) -758 -553 Opboeking van voorzieningen voor geschillen -263 -460 Minderwaarde realisatie vaste activa -1 − Minderwaarde realisatie handelsvorderingen -36 -319 Uitbetaalde claims, laattijdigheids boete -118 -4 Terugname van voorzieningen -72 − Overige -21 -153 Totaal -1 269 -1 489 107 2.20. Diensten en diverse goederen De onderstaande tabel geeft de verschillende componenten van de diensten en diverse goederen weer: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Huurkosten -2 734 -2 276 Onderhoud en herstellingen -2 704 -2 391 Brandstof en aankoop klein materiaal -5 275 -4 745 Verzekeringen -1 979 -1 666 Diensten geleverd door derde partijen -4 913 -3 262 Erelonen -1 634 -1 251 Verplaatsings- en marketingkosten -3 840 -3 244 Uitzendkrachten -2 720 -2 493 Management en bestuursvergoedingen - 810 - 474 Totaal diensten en diverse goederen -26 609 -21 803 2.21. Personeelsbeloningen De volgende tabel toont het detail van de personeelsbeloningen: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Korte-termijn personeelsbeloningen -26 587 -21 198 Sociale zekerheid -7 343 -6 588 Toegezegde bijdrage pensioenregelingen - 5 - 66 Te bereiken doel pensioenregeling - 177 - 247 Overige personeelskosten -1 451 -1 337 Totaal -35 563 -29 436 Totaal geregistreerde personeelsleden (FTE) 595 491 De overige personeelskosten bestaan voornamelijk uit k€ 270 forfaitaire en werkelijke onkostenvergoedingen (2022: k€ 173), k€ 287 maaltijd- en ecocheques (2022: k€ 211), k€ 194 opbouw vakantiegeld en tijdspaarfonds (2022: k€ 187), k€ 109 groeps- en hospitalisatieverzekeringen (2022: k€ 130), k€ 10 diverse arbeidsgerelateerde verzekeringen (2022: k€ 56), k€ 65 werkkledij (2022: k€ 52), k€ 263 winstuitkering personeel (2022: k€ 256) en k€ 53 abonnementen en vervoerskosten (2022: k€ 57). 108 2.22. Financiële kosten De financiële kosten bestaan uit de volgende componenten: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Interesten -714 -287 Rentekosten op huurverplichtingen -182 -142 Bankkosten -230 -189 Overige -173 -122 Totaal -1 299 -740 Door de sterke toename in rentevoeten in het algemeen en de stijging van de financiële schuldgraad ingevolge de investeringen van ABO-Group in de Franse en Belgische acquisities nemen de interestkosten substantieel toe in 2023. 2.23. Financiële opbrengsten De financiële opbrengsten bestaan uit de volgende componenten: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Interesten 70 16 Overige 2 3 Totaal 72 19 2.24. Belastingen De belangrijkste componenten van de belastinglast worden hieronder weergegeven: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Verwachte belastinglast voor het jaar -1 333 - 945 Uitgestelde belastingen 344 141 Belastingen over het voorgaande jaar 3 215 Totale belastingkost - 986 - 589 109 De reconciliatie van de belastinglast en het product van de belastbare winst met het tarief van de vennootschapsbelastingen voor de jaren eindigend op 31 december 2023 en 2022 is als volgt: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Winst uit voortgezette activiteiten voor belastingen 3 534 2 805 Belastingen aan het statutaire tarief van 25% - 884 - 701 Verschil in belastingsvoet - 4 18 Aanpassingen belastingen op vorige boekjaren 3 215 Overige belastingkortingen 77 14 Verworpen uitgaven - 168 - 119 Gebruik verliezen vorige jaren waarvoor geen uitgestelde belastingvordering werd geboekt 192 55 Niet-erkenning uitgestelde belastingvordering op fiscale verliezen huidige jaar - 114 - 166 Aandeel verlies (winst) in geassocieerde ondernemingen - 9 − Impact ontvangen dividenden - 9 - 4 Vrijgestelde subsidie 56 46 Erkenning uitgestelde belastingvordering op fiscale verliezen vorige jaren 50 − Impact wijzigingen tarief op uitgestelde belastingen - 5 − Afboeking uitgestelde belastingvordering op fiscale verliezen - 50 − Overige - 121 53 Belastinglast zoals gerapporteerd in de resultatenrekening - 986 - 589 110 De uitgestelde belastingen kunnen als volgt gedetailleerd worden: Wijziging in de resultatenrekening Saldo op 31 voor december het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 2023 2022 Fiscale verliezen 844 641 - 135 - 13 Immateriële vaste activa 147 232 85 - 5 Materiële vaste activa 63 59 - 5 - 13 Financiële schulden 503 621 118 - 132 Voorzieningen 246 120 - 89 155 Overige − − − 8 Netting (netto taks positie per entiteit) -1 037 - 914 − − Totaal uitgestelde belastingvordering 766 759 Materiële vaste activa (incl. right of use assets) -2 427 -1 774 356 108 Immateriële vaste activa -1 349 - 493 - 51 - 82 Overige - 1 − 1 - 3 Netting (netto taks positie per entiteit) 1 037 914 − − Totaal uitgestelde belastingschuld -2 740 -1 353 Totale uitgestelde belastingskost 280 23 waarvan opgenomen in de resultatenrekening - 344 - 141 waarvan opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten 624 164 Tijdens het boekjaar werd een uitgestelde belastingschuld van k€ 1 212 en een uitgestelde belastingvordering van k€ 103 opgenomen (zie toelichting 2.4 bedrijfscombinaties voor meer informatie) tijdens de reële waarde-aanpassing op de verschillende acquisities. De uitgestelde belastingvorderingen en –schulden worden slechts gecompenseerd indien de Groep het wettelijk recht hiervoor heeft en deze betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit. De Groep heeft uitgestelde belastingschulden voor een bedrag van k€ 1 243 per 31 december 2023 (2022: k€ 673) gerelateerd aan de reële waarde aanpassingen aan de gebouwen geboekt rechtstreeks in de niet-gerealiseerde resultaten, waarvan k€ 625 gerelateerd is aan de herwaardering van de terreinen en gebouwen in 2023. De Groep heeft een uitgestelde belastingopbrengst van k€ 1 (2022: uitgestelde belastingkost van k€ 164) geboekt in de niet-gerealiseerde resultaten gerelateerd aan het actuariële verlies van de te bereiken doel pensioenregelingen. De Groep (exclusief ABO-Group Environment NV) heeft in het totaal fiscaal overdraagbare verliezen voor een bedrag van k€ 9 586 per 31 december 2023 (2022: k€ 9 156). De moedervennootschap ABO-Group Environment NV heeft bovendien een totaal van k€ 31 483 (2022: k€ 31 787) fiscaal overdraagbare verliezen. Fiscale overdraagbare verliezen zijn onbeperkt overdraagbaar. 111 De Groep heeft een uitgestelde belastingvordering geboekt voor deze fiscaal overdraagbare verliezen en andere aftrekken per 31 december 2023 van k€ 844 (2022: k€ 641) waarvan k€ 184 (2022: k€ 184) gerelateerd is aan de fiscaal overdraagbare verliezen van ABO-Group Environment NV. 2.25. Winst per aandeel Het totaal gewogen gemiddelde aantal aandelen voor gewone en verwaterde winst per aandeel, gebruikt voor de berekening van de winst per aandeel, is 10 568 735. Er zijn geen aanpassingen gebeurd aan de winst toerekenbaar aan de gewone aandeelhouders van de moeder voor voortgezette activiteiten en stopgezette activiteiten voor de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel. De Groep heeft geen financiële instrumenten welke een verwaterend effect kunnen hebben op de winst per aandeel. 2.26. Verbintenissen Leaseverplichtingen Voor meer informatie over lease verplichtingen, verwijzen we naar de sectie 2.12 met betrekking tot de “Financiële schulden”. Overige zekerheden In gevolge de investering in MEET HET, stijgen de gevestigde hypotheken naar k€ 1 555 (2022: k€ 1 455), en is er ook een hypothecair mandaat ten belope van k€ 450 (2022: k€ 0). De Groep heeft in het kader van openstaande leningen en kredietfaciliteiten een mandaat op inpandgave van het handelsfonds aan een aantal financiële instellingen toegekend met een totale waarde van k€ 1 150 op 31 december 2023 (2022: k€ 1 125). De Groep heeft verder k€ 530 ondernemingsgoederen in pand gegeven op 31 december 2023 (2022: k€ 0). De bijkomende zekerheden zijn gerelateerd aan bestaande financieringen van de entiteiten die in 2023 overgenomen werden. Geschillen De Groep heeft verschillende geschillen met klanten in het kader van uitgevoerde projecten en heeft een verzekering voor beroepsaansprakelijkheid waarbij deze geschillen gedekt zijn tot en met €5 miljoen, afhankelijk van het schade type (totaal plafond van €10 miljoen). De totale voorziening bedraagt k€ 666 op 31 december 2023 (2022: k€ 605) welke geboekt is onder “voorzieningen”. Daarnaast heeft de groep op 31 december 2023 voor k€ 220 (2022: k€ 275) aan kortlopende voorzieningen, welke geboekt zijn in de overige kortlopende schulden (zie toelichting 2.14). Dit in het kader van een aantal lopende zaken met voormalige medewerkers en partners. 112 2.27. Risico’s De Groep is voornamelijk onderhevig aan liquiditeitsrisico, interestrisico en kredietrisico. De risico’s worden op regelmatige basis beheerd door het management. Liquiditeitsrisico’s De Groep beheert liquiditeitsrisico’s door regelmatige opvolging van voorspellingen en actuele kasstromen en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva met elkaar te vergelijken. De volgende tabel geeft een overzicht van de overblijvende contractuele maturiteit van de financiële verplichtingen (niet-verdisconteerde kasstromen): in 000€ < 1 jaar 2-5 jaar > 5 jaar Totaal Op 31 december 2023 Financiële schulden 14 399 6 791 3 371 24 561 Lease verplichtingen 2 375 4 847 1 200 8 422 Handelsschulden 10 325 − − 10 325 Overige schulden 651 1 532 − 2 183 Totaal 27 750 13 170 4 571 45 491 in 000€ < 1 jaar 2-5 jaar > 5 jaar Totaal Op 31 december 2022 Financiële schulden 14 345 5 292 261 19 898 Lease verplichtingen 2 179 4 777 1 165 8 121 Handelsschulden 7 770 − − 7 770 Overige schulden 167 − − 167 Totaal 24 461 10 069 1 426 35 956 Interestrisico De groep heeft een mix van leningen en leasings met een vaste interestvoet en financieringen met variabele interest, met name factoring schulden en “straight loans”. Deze laatste zijn voornamelijk korte termijn leningen. Gezien de huidige economische omstandigheden en de stijgende interestvoeten, ervaart de Groep een toename van de interestkost op leningen met een variabele interestvoet. Een toename van de interestvoet met 1%, zou aanleiding geven tot een toename van de interestkost voor de financieringen met variabele interestvoet van k€ 113. Kredietrisico Kredietrisico verwijst naar het risico waarbij een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen en wat zou kunnen resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om het risico van financiële verliezen te beperken werkt de Groep alleen met kredietwaardige tegenpartijen om een eventueel financieel verlies uit niet-betaling te beperken. Vooraleer een nieuwe klant wordt aanvaard, evalueert de Groep de kredietwaardigheid van de klant aan de hand van externe informatie en tools. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd en het management 113 evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. De Groep verleent krediet aan zijn klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd. De gemiddelde kredietperiode voor verkochte diensten bedraagt 30-90 dagen. Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen. De Groep voert maandelijks een gedetailleerde analyse uit op al haar handelsvorderingen. De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer. De ouderdomsbalans van de handelsvorderingen en contract activa is als volgt: Vervallen in 000€ Totaal Niet vervallen < 30 d 31-60 d 61-90 d > 91 d Op 31 december 2023 32 126 25 836 3 468 1 681 434 708 Op 31 december 2022 23 574 20 056 1 583 773 290 872 De waardeverminderingen op de handelsvorderingen van k€ 637 op 31 december 2023 (2022: k€ 562) betreffen hoofdzakelijk handelsvorderingen welke meer dan 91 dagen vervallen zijn en naar inschatting van het management niet meer inbaar. Kapitaal management Het kapitaal van de Groep bestaat uit het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders. Het belangrijkste objectief van de Groep is om de mogelijkheid en de vrijwaring te garanderen om te opereren als “going concern” en om als dusdanig een meerwaarde te creëren voor de aandeelhouders. De Groep bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften. Hierbij focust de Groep met name op haar totaal eigen vermogen en de netto financiële schuld, waarbij ze de externe ratio’s (zoals besproken in toelichting 2.12) opvolgt. De netto financiële schuldgraad (netto financiële schuld tegenover het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders) van de Groep bedraagt eind 2023 65 % (2022: 49 %), een stijging ingevolge de investeringen van ABO-GROUP in de Franse en Belgische acquisities. Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Financiële schulden 30 194 27 386 Liquide middelen en kasequivalenten 13 968 16 747 Netto financiële schuldpositie 16 226 10 639 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de Groep 24 991 21 662 Netto financiële schuldgraad 65% 49% 114 Klimaatrisico De Groep is momenteel aan de slag om haar duurzaamheidsrapportering op te starten volgens de CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) bepalingen. In dat kader zal de Groep de toekomstige impact van klimaatverandering inschatten, en maatregelen uitwerken om deze te mitigeren. Op dit moment ondervind de Groep nog geen materiële impact van de klimaatverandering. De Groep is er zicht echter van bewust dat de aanscherping van het klimaatbeleid en de -regelgeving om de omslag naar een koolstofarmere economie te realiseren een impact zal kunnen hebben op haar activiteiten, met name op het vlak van al dan niet verplichte investeringen in koolstofarme materialen en machines, bijkomende vereisten en/of beperkingen op de manier waarop de entiteiten van de Groep haar activiteiten uitvoeren en andere regels die door overheden al dan niet rechtstreeks opgelegd kunnen worden. Daarnaast kan dergelijke regelgeving tot gevolg hebben dat de Groep de waardering van haar bestaande assets zal moeten herbekijken en mogelijk aanpassen. Tenslotte kan de veranderende regelgeving invloed hebben op stakeholders van de groep, gaande van leveranciers over klanten tot investeerders, die op hun beurt impact zullen hebben op de eisen die deze stakeholders aan de Groep zullen opleggen. Op heden beschikt de Groep echter niet over informatie waaruit blijkt dat dit het geval is of zal zijn. 2.28. Relaties met verbonden partijen De vergoedingen voor het management en de bestuurders zijn als volgt: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Korte-termijn beloningen 758 696 Einde-loopbaan beloningen 15 14 Totaal 773 710 Daarnaast werd er een bedrag van k€ 160 gestort in een ‘fonds de dotation’ in Frankrijk, gelinkt aan de heer Frank De Palmenaer, dat investeringen in innovatieve regionale ontwikkelingsinitiatieven beoogt. De volgende tabel geeft het totaal bedrag van de transacties met verbonden partijen voor elk relevant jaar: Verkoop van Aankopen Interest- in 000€ diensten van opbrengsten Interestkosten Vordering Schuld Aandeelhouders van de Groep 2023 − − − -12 51 -211 2022 − − − -4 − -44 Andere verbonden partijen 2023 5 -495 − -3 82 -909 2022 9 -442 − − 47 -76 De voornaamste transacties met verbonden partijen zijn de volgende: 1. Vendor loans in het kader van de recente overnames, aangegaan met de verkopers om bepaalde investerings- en werkkapitaalnoden af te dekken; 115 2. Verhuur van kantoren aan de Groep door verbonden partijen waarbij de aandeelhouder van de Groep eveneens aandeelhouder is van de verbonden partijen; en 3. Gebruik van poetsdiensten door de Groep bij verbonden partijen, waarbij de aandeelhouder van de Groep eveneens de aandeelhouder is van de verbonden partijen. Alle transacties met de verbonden partijen zijn aan marktvoorwaarden. Er zijn geen transacties met geassocieerde vennootschappen. 2.29. Vergoeding van de commissaris De vergoeding van de commissaris is als volgt: Voor het jaar eindigend op 31 december in 000€ 2023 2022 Vergoeding audit 247 216 Andere controle-opdrachten 2 - Totaal 249 216 2.30. Gebeurtenissen na balansdatum ABO-Group heeft per 1 januari 2024 100% van de aandelen van het Franse bedrijf Eau et Perspectives overgenomen, de referentie in het Zuiden van Frankrijk op het vlak van waterbeheer: studies en advies in stedelijke, rivier- en regenwaterhydraulica en hydrogeologie. Met deze overname zet ABO-Group haar externe groeistrategie ook in 2024 verder. De initiële boekhoudkundige verwerking van deze bedrijfscombinatie is nog niet gefinaliseerd aangezien de reële waardebepaling van de geïdentificeerde activa en verplichtingen nog niet werd berekend. Voorts voerde ABO-Group op 25 maart 2024 de kapitaalvermindering uit die eerder goedgekeurd werd op de Buitengewone Algemene vergadering van 21 december 2023, waarbij een aandeelhoudersvergoeding van € 0,094 per aandeel werd uitgekeerd. Ten gevolge daarvan verminderde het kapitaal van ABO-Group met € 993.461,09. In het kader van het juridisch geschil van ABO Logistics gerelateerd aan bepaalde ondertussen verkochte en stopgezette internationale activiteiten is de Groep na jaareinde tot een akkoord gekomen met de tegenpartij op basis waarvan de gerelateerde voorziening aangepast werd naar k€ 556. De finale afwikkeling van het geschil wordt verwacht in 2024. 116 2.31. Overzicht van de geconsolideerde entiteiten Land 2023 2022 Dochterondernemingen ABO Beheer BV Nederland 100,0% 100,0% ABO Logistics NV België 100,0% 100,0% ABO Milieuconsult BV Nederland 100,0% 100,0% ABO NV België 100,0% 100,0% ABO Research BV België 100,0% 100,0% ABO-Group Environment NV België 100,0% 100,0% ABO-GROUP Nederland BV Nederland 100,0% 100,0% Asper BV België 0,0% 100,0% E20 (Energy To Zero Consult NV) België 100,0% 100,0% ECOREM Baltya Litouwen 0,0% 100,0% Enviromania BV België 0,0% 87,2% ERG Environnement SAS Frankrijk 100,0% 100,0% ERG Equipement SARL Frankrijk 100,0% 100,0% ERG Holding SA Frankrijk 100,0% 100,0% ERG SAS Frankrijk 100,0% 100,0% GEO+ Environnement Frankrijk 100,0% 100,0% Geomet BV Nederland 100,0% 100,0% Geomet Vastgoed BV Nederland 100,0% 100,0% Geosonda BV België 100,0% 100,0% Geosonda BV Nederland 70,0% 70,0% Geosonda Environment NV België 100,0% 100,0% Geosonic France Frankrijk 100,0% 100,0% Innogeo SARL Frankrijk 100,0% 100,0% SCI NicERG Frankrijk 100,0% 100,0% Sialtech BV Nederland 100,0% 100,0% Translab Environmental Consult NV België 100,0% 87,2% SEGED SAS Frankrijk 100,0% − DynaOpt SARL Frankrijk 100,0% − MEET HET BV België 70,0% − Rimeco NV België 100,0% − SWBO BV België 100,0% − Geassocieerde ondernemingen GIE Gauss Monitoring Frankrijk 40,0% − * Ecorem Baltya, Asper BV en Environmania BV zijn geliquideerd in 2023 . 117 3. Enkelvoudige jaarrekening van ABO-Group Environment De volgende informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening volgens Belgische boekhoudnormen van ABO-Group Environment NV. Deze enkelvoudige jaarrekening zal samen met het beheersverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris enerzijds aan de algemene aandeelhoudersvergadering, anderzijds binnen de wettelijke termijn aan de Nationale Bank van België, worden bezorgd. Deze documenten zijn ook beschikbaar op aanvraag bij: ABO-Group Environment NV, Derbystraat 255, 9051 Gent. Men dient op te merken dat alleen de geconsolideerde jaarrekening, zoals hiervoor toegelicht, een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de prestaties van de Groep. Aangezien ABO-Group Environment NV in essentie het overkoepelende moederbedrijf is, dat zijn investeringen tegen kostprijs opneemt in zijn niet-geconsolideerde jaarrekening, geven deze afzonderlijke financiële staten slechts een beperkt beeld van de financiële positie van ABO-Group Environment NV. Om deze reden achtte de raad van bestuur het gepast om slechts een ingekorte versie van de niet-geconsolideerde balans en winst- verliesrekening te presenteren, opgemaakt in overeenstemming met de Belgische boekhoudnormen voor de jaren eindigend op 31 december 2023 en 31 december 2022. Verkorte, niet-geconsolideerde balans van ABO-Group Environment NV: in 000€ 2023 2022 Vaste Activa 38 524 33 803 Immateriële vaste activa 608 678 Materiële vaste activa 2 525 1 997 Financiële vaste activa 35 391 31 128 Vlottende activa 8 928 8 693 Overige activa (looptijd > 1 jaar) - - Overige activa (looptijd < 1 jaar) 8 928 8 693 Totaal activa 47 452 42 496 Eigen vermogen 30 821 32 163 Aandelenkapitaal en uitgiftepremies 172 090 173 083 Reserves -141 269 -140 920 Voorzieningen voor risico’s en kosten - - Schulden op meer dan één jaar 5 821 1 089 Schulden op ten hoogste één jaar 10 810 9 244 Totaal passiva 47 452 42 496 118 Verkorte niet-geconsolideerde winst- en verliesrekening van ABO-Group Environment NV: in 000€ 2023 2022 Bedrijfsopbrengsten 2 859 2 522 Omzet 2 742 2 475 Andere bedrijfsopbrengsten 117 47 Bedrijfskosten 3 598 2 298 Bedrijfsresultaat -739 224 Financieel resultaat 393 -154 Financiële opbrengsten 990 777 Financiële kosten -597 -931 Resultaat voor belastingen -346 70 Winst van het boekjaar -349 69 119 Verklaring van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Pauline van Pottelsberghelaan 12 B - 9051 Gent Tel: +32 (0) 9 242 51 11 ey.com Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van ABO-Group Environment NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van ABO-Group Environment NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2023, de geconsolideerde resultatenrekening en het geconsolideerd totaal resultaat, het geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstroomtabel van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en over de toelichting, met informatie van materieel belang over de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 26 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van ABO-Group Environment NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening en het geconsolideerd totaal resultaat, het geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en de geconsolideerde kasstroomtabel over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting met inbegrip van de materieel belang zijnde gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, met een geconsolideerd balanstotaal van € 86.288 duizend en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 2.548 duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2023, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle- informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Verslag van de commissaris van 25 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van ABO-Group Environment NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) of ABO-Group Environment NV as of and for the year ended 31 december 2023 (continued) Afgrenzing van omzet en waardering van hieraan gerelateerde contract activa Beschrijving van het kernpunt De contract activa bedragen € 13.115 duizend op 31 december 2023, en hebben betrekking op nog te facturen prestaties voor contracten met klanten. Contracten zijn voornamelijk op een “time & material” basis en uitzonderlijk op basis van een vaste prijs met uitzondering van de studiefases. Omzet uit contracten op basis van “time & material” wordt maandelijks geboekt als een op te stellen factuur waarbij de facturatie gebeurt volgens de contractuele overeenkomst. De afgrenzing van de omzet en de waardering van de hieraan gerelateerde contract activa is een kernpunt van onze controle omwille van de significantie van deze aangelegenheid in onze controleprocedures en eventuele fouten bovendien aanleiding kunnen geven tot belangrijke afwijkingen. Samenvatting van de uitgevoerde procedures • Evaluatie van de interne controles geïmplementeerd door het management met betrekking tot projectopvolging en waardering van contract activa. • We hebben een statistische selectie gemaakt van projecten op basis van omzet en openstaande vorderingen m.b.t. werken in uitvoering. Voor deze selectie hebben we de omzet aangesloten met onderliggende facturen en met onderliggende betalingsbewijzen. Voor de nog te factureren bedragen per 31 december 2023, hebben we het bestaan gecontroleerd via een afloopcontrole waarbij de werkelijke facturatie o.b.v. goedkeuring door de klant geverifieerd werd met de voorziene bedragen per 31 december 2023. • Voor deze statistische selectie hebben we tevens de projectkosten aangesloten met een selectie van onderliggende facturen van onderaannemers en de kosten van gepresteerde uren met onderliggende tijdsregistratiegegevens. • We hebben geverifieerd of de kosten en opbrengsten aan de juiste boekhoudperiode werden toegerekend. • Beoordeling van de adequaatheid van de informatie opgenomen in Toelichting 2.8 van de Geconsolideerde Jaarrekening. Bedrijfscombinaties Beschrijving van het kernpunt In het afgelopen boekjaar heeft de Vennootschap verschillende bedrijfscombinaties gedaan. In overeenstemming met IFRS 3, werden de verworven identificeerbare activa en de overgenomen verplichtingen gewaardeerd aan hun reële waarde, hetgeen met name geresulteerd heeft in de erkenning van immateriële vaste activa (klantenrelaties) voor een bedrag van € 4.220 duizend, zoals beschreven in Toelichting 2.4 van de Geconsolideerde Jaarrekening. Tevens werden schulden met betrekking tot de nog uit te voorwaardelijke vergoedingen (‘earn-out’) erkend voor een bedrag van € 1.031 duizend. Rekening houdend met het belang van de transacties, in combinatie met de mate van beoordeling door het management en de vereiste diverse veronderstellingen en hypotheses die gemaakt zijn om de reële waarde van de overgenomen activa en passiva te bepalen alsook in het kader van de waardering van de voorwaardelijke vergoedingen, beschouwen we bedrijfscombinaties als een kernpunt van de controle. Samenvatting van de uitgevoerde procedures • Evaluatie van de interne controles geïmplementeerd door het management met betrekking bedrijfscombinaties. • We hebben de koopovereenkomsten gelezen om inzicht te krijgen in de transacties en de belangrijkste modaliteiten ervan. • We hebben gebruik gemaakt van interne waarderingsexperten om de gepastheid te verifiëren van de door de Vennootschap toegepaste methodologie, in het bijzonder ter berekening van de reële waarde van de overgenomen klantenrelaties, alsook of deze in overeenstemming zijn met gangbare marktpraktijken. • We hebben procedures uitgevoerd op de onderliggende openingsbalansen bij eerste consolidatie van de respectievelijke overgenomen entiteiten. • Met betrekking tot de waardering van de earn-out verplichtingen, hebben we de onderliggende overeenkomsten geanalyseerd en geverifieerd of de contractuele bepalingen correct verwerkt werden in de bepaling van de ingeschatte earn-out verplichtingen. De onderliggende budgetplannen van de verworven bedrijfscombinaties die gebruikt werden ter bepaling van de waardering van de ingeschatte earn-out verplichtingen, werden besproken en geëvalueerd met de directie. • We hebben de notulen van het bestuursorgaan gelezen en regelmatig besprekingen georganiseerd met de directie inzake de bedrijfscombinaties; • Tenslotte hebben we de adequaatheid van de toelichting 2.4 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van Verslag van de commissaris van 25 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van ABO-Group Environment NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) of ABO-Group Environment NV as of and for the year ended 31 december 2023 (continued) toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Verslag van de commissaris van 25 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van ABO-Group Environment NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) of ABO-Group Environment NV as of and for the year ended 31 december 2023 (continued) Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Sectie ”1.Commentaar bij de Geconsolideerde Jaarrekening teneinde een getrouw overzicht van de ontwikkeling van de resultaten en van de positie van de Groep te geven”; • Sectie “2. Commentaar bij de Statutaire Jaarrekening van ABO-Group Environment ten teneinde een getrouw overzicht van de ontwikkeling van de resultaten en van de positie van ABO-Group Environment NV te geven”; een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF- formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het Verslag van de commissaris van 25 april 2024 over de Geconsolideerde Jaarrekening van ABO-Group Environment NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 (vervolg) of ABO-Group Environment NV as of and for the year ended 31 december 2023 (continued) jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van ABO- Group Environment NV per 31 december 2023 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/stori) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Gent, 25 april 2024 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Paul Eelen * Partner * Handelend in naam van een BV Unique sequential number of EY reports tracking database

AI Terminal

More from ABO-Group Environment NV

Talk to a Data Expert