Bencont Collection

Registration Form • Jan 13, 2023

ÚPLNE ZNENIE STANOV akciovej spoločnosti

BENCONT COLLECTION, a.s.

úplné znenie ku dňu 12.01.2023

ČASŤ PRVÁ VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok I. Obchodné meno a sídlo spoločnosti

$\ddot{ }$

÷

• $1.1$ Obchodné meno spoločnosti je
• $1.2$ Sídlo spoločnosti je

BENCONT COLLECTION, a.s. Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava. Slovenská republika

(ďalej len "Spoločnosť")

Článok II. Trvanie Spoločnosti

$2.1$ Spoločnosť je založená na dobu neurčitú.

Článok III. Predmet podnikania

$3.1$ Predmet podnikania Spoločnosti je:

• Prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom,
• Prenájom hnuteľných vecí, ÷
• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu,
• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb,
• Sprostredkovateľská činnosť v oblasti výroby,
• Kúpy tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod),
• Reklamné a marketingové služby,
• Prieskum trhu a verejnej mienky,
• Finančný leasing,
• Administratívne služby,
• Vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti, ÷,
• Faktoring a forfaiting, $\overline{\phantom{a}}$
• Poskytovanie spotrebiteľských úverov bez obmedzenia rozsahu poskytovania spotrebiteľských $\overline{a}$ úverov.

ČASŤ DRUHÁ ZÁKLADNÉ IMANIE A AKCIE

Článok IV.

Základné imanie

Výška základného imania Spoločnosti je 525.000,- € (slovom =päťsto dvadsaťpäťtisíc= EUR) 4.1

Článok V.

Splácanie emisného kurzu akcií a dôsledky porušenia povinnosti splatiť včas upísané akcie

Zakladateľ je povinný splatiť 100% emisného kurzu upísaných akcií najneskôr do vzniku $5.1$ Spoločnosti. Akcionár je povinný splatiť 100% emisného kurzu akcií, ktoré upísal, v čase najneskôr do 30 dní odo dňa, kedy ich upísal.

• Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Akcionár nemôže $5.2$ jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči Spoločnosti proti pohľadávke Spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.
• Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa článku V. odsek 5.1 5.3 Stanov Spoločnosti, je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s platením ktorej je akcionár v omeškaní, a to vo výške 20% ročne.
• Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho 5.4 predstavenstvo Spoločnosti písomne, aby svoju povinnosť splnil vlehote 60 dní odo dňa doručenia výzvy predstavenstva Spoločnosti. Výzva predstavenstva Spoločnosti obsahuje aj upozornenie na vylúčenie akcionára podľa článku V. odsek 5.5 Stanov Spoločnosti.
• 5.5 Po márnom uplynutí lehoty uvedenej v článku V. odsek 5.4 Stanov Spoločnosti, Spoločnosť vylúči akcionára zo Spoločnosti. O vylúčení akcionára zo Spoločnosti rozhoduje predstavenstvo Spoločnosti. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo Spoločnosti predstavenstvo akcionárovi doručí a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo Spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na Spoločnosť.
• Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo znížení základného imania o akcie vylúčeného 5.6 akcionára podľa § 161b Obchodného zákonníka Spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú onáklady, ktoré Spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti vylúčeným akcionárom, a výdavky Spoločnosti s tým spojené. Ak Spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí Spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti vylúčeným akcionárom, a náklady Spoločnosti s tým spojené. Ak Spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí Spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré Spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti vylúčeným akcionárom, a výdavky Spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate Spoločnosti.

Článok VI. Akcie, prevoditeľnosť akcií, práva a povinnosti akcionárov Spoločnosti

Základné imanie Spoločnosti pozostáva z nasledovných akcií: 6.1 počet akcií $\ddot{\cdot}$ 420 ks menovitá hodnota akcie $\ddot{\ddot{\cdot}}$ 1250,- EUR forma akcií ċ na meno podoba akcií $\colon$ zaknihované druh akcií $\vdots$ kmeňové (ďalej len "Akcie").

Článok VII. Práva a povinnosti akcionára

• Akcionár má právo na podiel na zisku Spoločnosti (dividendu), ktorý valné zhromaždenie $7.1$ podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom. Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň, deň uplatnenia práva na dividendu akcionárom. Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku.
• Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na $7.2$ ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí Spoločnosti alebo záležitostí osôb

ovládaných Spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy.

• Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% 7.3 základného imaní, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. 7.4
• Akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady; o takto získaných informáciách je povinný zachovávať mlčanlivosť. 7.5
• V prípade zániku spoločnosti má akcionár právo na podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti. 7.6
• Počet hlasov majiteľov akcií na meno sa spravuje výškou menovitej hodnoty akcií, pričom každých 1.250,- € predstavuje jeden hlas.

Článok VIII. Prevod akcií

• 8.1 Akcionári majú právo prednostnej kúpy (ďalej len "predkupné právo") na akcie akcionára, ktorý chce previesť svoje akcie na tretiu osobu (ďalej len "prevodca").
• Prevodca je povinný upovedomiť ostatných akcionárov o svojom úmysle previesť akcie 8.2 a súčasne im zaslať doporučene písomnú ponuku, ktorú by inak poslal tretej osobe. Ponuka musí obsahovať spôsob a podmienky nadobudnutia akcií ako aj sumu, ktorú by zaplatila tretia osoba prevodcovi za nadobudnutie akcií prevodcu. 8.3
• Akcionári si môžu uplatniť predkupné právo na akcie prevodcu najneskôr do 15 dní odo dňa doručenia výzvy na uplatnenie predkupného práva. Akcionári si uplatnia predkupné právo zaslaním doporučeného písomného vyhlásenia prevodcovi a spoločnosti obsahujúce prijatie prevodcovej ponuky. 8.4
• V prípade, že akcionár nemieni uplatniť svoje predkupné právo na akcie prevodcu, je oprávnený vzdať sa svojho práva výslovne, a to v lehote 15 dní odo dňa doručenia výzvy na uplatnenie predkupného práva písomným vyhlásením zaslaným pre vodcovi a spoločnosti.
• Po márnom uplynutí lehoty podľa článku VIII. Bodu 8.3 na uplatnenie predkupného práva 8.5 akcionára na akcie prevodcu alebo po výslovnom vzdaní sa tohto práva akcionárom v uvedenej lehote alebo v prípade, že akcionár v lehote nevyjadrí vôbec, je prevodca oprávnený ponúknuť akcie tretej osobe. 8.6
• V prípade, že si predkupné právo na akcie prevodcu uplatní viacero akcionárov, každý z nich má právo na nadobudnutie akcií. Pomer podielu sa vypočíta ako podiel ich doterajšej menovitej hodnoty akcií k menovitej hodnote akcií, na ktoré si ostatní akcionári uplatnili predkupné právo.
• Prevodca nie je oprávnený previesť svoje akcie na tretiu osobu za nižšiu cenu a výhodnejších 8.7 podmienok, ako predtým ponúkol akcionárom v písomnej ponuke podľa článku VIII. ods. 8.2.

Článok IX.

Zvýšenie a zníženie základného imania

• Spôsob zvyšovania základného imania Spoločnosti: 9.1
• 9.1.1 upísaním nových akcií,
• 9.1.2 podmienené zvýšenie základného imania,
• zvýšenie základného imania z majetku Spoločnosti, 9.1.3
• 9.1.4 kombinované zvýšenie základného imania,
• 9.1.5 zvýšenie základného imania predstavenstvom.
• O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie 75%-tnou väčšinou hlasov 9.2 všetkých akcionárov. 9.3

• Účinky zvyšovania základného imania nastávajú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra ak zákon neustanovuje inak.

• 9.4 Zvýšenie základného imania upísaním nových akcií je prípustné, ak akcionári splatili emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom. Toto obmedzenie sa netýka zvýšenia základného imania nepeňažnými vkladmi, ak sa majú vydať akcie zamestnancom Spoločnosti.

• Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania spôsobom upísania nových 9.5 akcií obsahuje najmä skutočnosti v rozsahu § 203 ods. 2 Obchodného zákonníka.
• Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, majú doterajší akcionári právo 9.6 na prednostné upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania. Výzvu na uplatnenie práva na prednostné upisovanie akcií zverejní. Ak Spoločnosť vydala všetky akcie ako akcie na meno, predstavenstvo namiesto zverejnenia zašle výzvu všetkým akcionárom.
• Upísanie akcií je neúčinné a teda zanikajú práva a povinnosti upisovateľov z upísania týchto 9.7 akcií a Spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľom vklady, pri peňažných vkladoch spolu s úrokmi určenými vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla Spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu v prípade, ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií.
• 9.8 Na zvýšenie základného imania z majetku Spoločnosti sa uplatní v plnom rozsahu postup podľa § 208 a § 209 Obchodného zákonníka. Zvýšiť základné imanie na základe rozhodnutia valného zhromaždenia, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku sa použije na zvýšenie základného imania, možno iba na základe schválenej účtovnej závierky, ktorá bola overená audítorom bez výhrad a ktorá bola zostavená z údajov zistených najneskôr ku dňu, od ktorého ku dňu konania valného zhromaždenia neuplynulo viac ako šesť mesiacov.
• 9.9 Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré bude vykonané v rozsahu, v akom budú uplatnené práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi. Výška podmieneného zvýšenia základného imania nesmie byť vyššia ako polovica základného imania Spoločnosti v čase prijatia uznesenia valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania. Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania musí obsahovať skutočnosti uvedené v § 207 ods. 3 Obchodného zákonníka. V ostatnom rozsahu sa podmienené zvýšenie základného imania spravuje ustanoveniami § 207 Obchodného zákonníka.
• Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že základné imanie sa zvýši upísaním nových akcií, 9.10 a že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov Spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Pri zvyšovaní základného imania týmto spôsobom je vylúčené zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi a tiež je vylúčené obmedzenie alebo vylúčenie práva akcionárov na prednostné upisovanie nových akcií. Uznesenie valného zhromaždenia o kombinovanom zvýšení základného imania obsahuje skutočnosti uvedené v § 209a ods. 2 Obchodného zákonníka. V ostatnom rozsahu sa kombinované zvýšenie základného imania spravuje § 209a Obchodného zákonníka.
• Zvýšenie základného imania predstavenstvom sa spravuje § 210 Obchodného zákonníka. 9.11
• O znížení základného imania rozhoduje, ak osobitný zákon neustanovuje inak, na návrh 9.12 predstavenstva, valné zhromaždenie 75%-tnou väčšinou hlasov všetkých akcionárov. Rozhodnutie valného zhromaždenia o znížení základného imania obsahuje najmä skutočnosti uvedené v § 211 ods. 2 Obchodného zákonníka. Základné imanie nemožno znížiť pod jeho minimálnu zákonnú výšku, ak zákon neustanovuje inak. V ostatnom rozsahu sa zníženie základného imania spravuje § 211 až § 216 Obchodného zákonníka.

ČASŤ TRETIA ORGÁNY SPOLOČNOSTI

Článok X. Orgány spoločnosti

10.1 Orgánmi spoločnosti sú:

• 10.1.1 Valné zhromaždenie
• 10.1.2 Predstavenstvo
• 10.1.3 Dozorná rada
• 10.1.4 Útvar vnútornej kontroly Spoločnosti
• 10.1.5 Výbor pre audit

Článok XI. Valné zhromaždenie

• Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom Spoločnosti. Do pôsobnosti valného zhromaždenia $11.1$ patrí:
• 11.1.1 rozhodnutie o zmene stanov,
• 11.1.2 rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania v súlade s ustanoveniami článku IX. týchto stanov a Obchodného zákonníka,
• 11.1.3 rozhodnutie o zrušení Spoločnosti a zmene jej právnej formy,
• 11.1.4 voľba a odvolanie členov predstavenstva a určenie predsedu predstavenstva z členov predstavenstva, pričom na platnosť voľby osoby navrhovanej za člena predstavenstva Spoločnosti sa vyžaduje predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska,
• voľba a odvolanie členov dozornej rady a určenie predsedu dozornej rady z jej členov, 11.1.5 pričom na platnosť voľby osoby navrhovanej za člena dozornej rady Spoločnosti sa vyžaduje predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovensky,
• schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej 11.1.6 účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,
• $11.1.7$ rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,
• schválenie výročnej správy vyhotovenej podľa osobitného predpisu, vrátane správy 11.1.8 o podnikateľskej činnosti Spoločnosti a o stave jej majetku, ak je Spoločnosť povinná ju vypracovať.
• schválenie správy o plnení obchodného plánu Spoločnosti, 11.1.9
• 11.1.10 rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré v zmysle právnych predpisov a/alebo týchto stanov patria do pôsobnosti valného zhromaždenia.
• Valné zhromaždenie sa skladá zo všetkých akcionárov. Právo zúčastniť sa na rokovaní 11.2 valného zhromaždenia prislúcha aj všetkým členom predstavenstva adozornej rady Spoločnosti.
• Akcionár môže vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení aj prostredníctvom 11.3 splnomocnenca. Originál alebo overená kópia plnomocenstva, obsahujúca rozsah plnej moci, musí byť odovzdaná zapisovateľovi pre potreby evidencie. Podpis akcionára na plnomocenstve musí byť overený.
• Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo Spoločnosti, súdom poverený akcionár prípadne 11.4 akcionári v prípade postupu podľa § 181 odsek 3 Obchodného zákonníka alebo dozorná rada v prípade postupu podľa § 199 odsek 1 Obchodného zákonníka.
• Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak zistí že strata Spoločnosti presiahla 11.5 hodnotu jednej tretiny základného imania Spoločnosti alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. Predstavenstvo je povinné zvolať valné zhromaždenie taktiež v prípade, ak o to písomne, s uvedením dôvodov a navrhovaných záležitostí na prerokovanie požiada akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých hodnota dosahuje najmenej 5% základného imania Spoločnosti. Predstavenstvo v tomto

prípade zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie.

• Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou. Predstavenstvo zašle písomnú 11.6 pozvánku všetkým akcionárom vlastniacim akcie na meno na adresu sídla alebo bydliska uverejnenú v zozname akcionárov v príp. jeho členom, najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia.
• Pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznam o jeho konaní musí obsahovať aspoň: 11.7
• 11.7.1 obchodné meno a sídlo Spoločnosti,
• 11.7.2 miesto, dátum a hodinu konania valného zhromaždenia,
• 11.7.3 údaj o tom, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
• 11.7.4 program rokovania valného zhromaždenia,

11.7.5 rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie.

• Predstavenstvo zabezpečí, aby každý akcionár dostal hlasovací lístok, na ktorom bude 11.8 uvedené meno (obchodné meno) akcionára, čísla jeho akcií, miesto a dátum zasadnutia valného zhromaždenia a počet hlasov prislúchajúcich akcionárovi.
• Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej 11.9 osoby alebo meno a priezvisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak Spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia.
• Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho 11.10 člena alebo inú osobu. Ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov Spoločnosti. Valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a osoby poverené sčítaním hlasov. Pri ich voľbe sa hlasuje najskôr v celku o všetkých kandidátoch navrhnutých predstavenstvom. Ak títo kandidáti nebudú zvolení 75% väčšinou prítomných akcionárov, zmení predstavenstvo kandidátov v súlade s návrhmi akcionárov. V prípade potreby môže dať predseda valného zhromaždenia hlasovať o niektorých kandidátoch osobitne.

Článok XII.

Spôsob rozhodovania valného zhromaždenia

• Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním. Hlasovanie sa uskutoční na výzvu predsedu $12.1$ valného zhromaždenia. Ak je podaných viacero návrhov, rozhodne o poradí, v akom sa budú prejednávať, predseda valného zhromaždenia.
• $12.2$ Právo akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení Spoločnosti sa overuje na základe zoznamu akcionárov vedeným Centrálnym depozitárom Slovenskej republiky, a.s., príp. emitentom.
• Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári Spoločnosti vlastniaci 12.3 aspoň 75% hlasov všetkých akcionárov Spoločnosti.
• Valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých otázkach a rozhodnutiach aspoň 75%-tnou 12.4 väčšinou hlasov všetkých akcionárov Spoločnosti.
• Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení 12.5 základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210 Obchodného zákonníka, o vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, o zrušení Spoločnosti alebo zmene právnej formy Spoločnosti sa musí sa vyhotoviť notárska zápisnica.
• 12.6 Predstavenstvo zabezpečí vypracovanie zápisnice o valnom zhromaždení do 30 dní od jeho skončenia. Zápisnicu podpisujú zapisovateľ, predseda valného zhromaždenia a dvaja zvolení

overovatelia. Zápisnice z valného zhromaždenia musia byť uchovávané spolu s oznámením alebo pozvánkou na valné zhromaždenie a prezenčnou listinou v archíve Spoločnosti počas celej doby jej trvania.

Článok XIII. Predstavenstvo

• Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Spoločnosti, ktorý Spoločnosť riadi a je oprávnený 13.1 konať v jej mene. Predstavenstvo zastupuje Spoločnosť voči tretím osobám, pred súdom a pred inými orgánmi. Rozhoduje o všetkých záležitostiach Spoločnosti podľa ustanovení týchto stanov, pokiaľ o nich v zmysle právnych predpisov alebo v zmysle týchto stanov nerozhoduje iný orgán, najmä:
• 13.1.1 vykonáva riadenie Spoločnosti,
• 13.1.2 vykonáva zamestnávateľské práva,
• 13.1.3 zvoláva valné zhromaždenie Spoločnosti,
• 13.1.4 vykonáva uznesenia valného zhromaždenia,
• 13.1.5 vykonáva uznesenia dozornej rady,
• 13.1.6 vypracováva a predkladá dozornej rade na posúdenie:
  • obchodný a investičný plán a finančný rozpočet Spoločnosti najneskôr do 30.03. príslušného roka,
  • informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia Spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov Spoločnosti najmenej raz za rok,
  • informácie o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku Spoločnosti, najmä jej likviditu,
• 13.1.7 rozhoduje o použití rezervného fondu,
• 13.1.8 zabezpečuje vedenie účtovníctva, obchodných kníh a iných dokladov Spoločnosti,
• 13.1.9 zabezpečuje vedenie zoznamu akcionárov u Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s., príp. jej člena.
• 13.1.10 vypracováva a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie:
  • návrhy na zmenu stanov,
  • návrhy na zvýšenie, podmienené zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie dlhopisov,
  • riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, návrh na rozdelenie vytvoreného zisku vrátane stanovenia výšky a spôsobu vyplatenia dividend alebo návrh na úhradu strát v súlade so stanovami, ktorý musí byť predložený spolu so stanoviskom dozornej rady a musí obsahovať najmä časť zameranú na i) prídel do rezervného fondu, ii) prídel do ostatných fondov, ak boli Spoločnosťou vytvorené a iii) výšku dividend;
  • návrhy na použitie prostriedkov nerozdeleného zisku,
  • výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu, vrátane správy o podnikateľskej činnosti Spoločnosti a o stave jej majetku, ak je Spoločnosť povinná ju vypracovať
  • správu o plnení obchodného plánu Spoločnosti,
  • návrh na zrušenie, zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie Spoločnosti.
• 13.1.11 prerokováva a schvaľuje plán kontrolnej činnosti vnútornej kontroly, písomnú správu o plnení plánu kontrolnej činnosti vnútornej kontroly, správu o odstránení zistených nedostatkov a realizácii odporúčaní na nápravu nedostatkov predkladanú vnútornou kontrolou.
• 13.2 Predstavenstvo má dvoch členov.

• Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb. 13.3 Na platnosť voľby osoby navrhovanej za člena predstavenstva Spoločnosti sa vyžaduje predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska.

• 13.4 Funkčné obdobie členov predstavenstva je stanovené na päť rokov. Člen predstavenstva je oprávnený vzdať sa svojej funkcie písomným oznámením doručeným predsedovi dozornej rady alebo v prípade jeho neprítomnosti ktorémukoľvek členovi dozornej rady. Vzdanie sa funkcie je účinné dňom doručenia písomného oznámenia o vzdaní sa funkcie predsedovi dozornej rady alebo v prípade jeho neprítomnosti ktorémukoľvek členovi dozornej rady. Opätovná voľba člena predstavenstva je možná.

• 13.5 Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva Spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu alebo mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát Spoločnosti. Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami Spoločnosti a všetkých jej akcionárov, zachovávať mlčanlivosť o všetkých dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by Spoločnosti mohlo privodiť škodu.
• 13.6 O priebehu zasadnutia predstavenstva a jeho rozhodnutiach sa spisujú zápisnice, ktoré podpisujú členovia predstavenstva a zapisovateľ. Každý člen predstavenstva má právo na to, aby zápisnica obsahovala aj zaznamenanie jeho odlišného stanoviska k prejednanej veci. Zápisnice musia byť vždy predložené predsedovi dozornej rady a všetkým členom predstavenstva.
• 13.7 Rozhodnutia predstavenstva sa považujú za prijaté, ak za ne bolo hlasované konsenzom. Predstavenstvo v prípade potreby môže prijímať rozhodnutia aj mimo zasadnutia. Vtedy sa musí návrh rozhodnutia písomne predložiť všetkým členom predstavenstva na zaujatie stanoviska s uvedením lehoty, v rámci ktorej sa treba k návrhu písomne vyjadriť. Za písomnú formu sa pre tieto účely považuje i správa odoslaná elektronickou poštou, cez telefax alebo iné prostriedky dorozumievacej techniky; tieto však treba vždy telefonicky overiť. Na prijatie rozhodnutia písomnou formou sa vyžaduje súhlas väčšiny členov predstavenstva.
• 13.8 V mene Spoločnosti je oprávnený konať každý člen predstavenstva samostatne.

Článok XIV. Dozorná rada

• 14.1 Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Spoločnosti.
• Člen dozornej rady nemôže byť súčasne členom predstavenstva alebo prokuristom. 14.2
• 14.3 Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokumentov, týkajúcich sa Spoločnosti a kontrolovať, či sú obchodné knihy Spoločnosti riadne vedené a či je činnosť Spoločnosti vykonávaná v súlade s právnymi predpismi, stanovami a rozhodnutiami valného zhromaždenia. Dozorná rada ako najvyšší kontrolný orgán Spoločnosti kontroluje najmä:
• 14.3.1 plnenie úloh uložených predstavenstvu valným zhromaždením,
• dodržiavanie stanov Spoločnosti a právnych predpisov v činnosti Spoločnosti, 14.3.2
• 14.3.3 hospodársku a finančnú činnosť Spoločnosti, stav vedenia účtovníctva, stav majetku Spoločnosti, jej záväzkov a pohľadávok,
• 14.3.4 plán kontrolnej činnosti vnútornej kontroly, písomnú správu o plnení plánu kontrolnej činnosti vnútornej kontroly, správu o odstránení zistených nedostatkov a realizácii odporúčaní na nápravu nedostatkov predkladanú vnútornou kontrolou, správu vnútornej kontroly o skutočnostiach, ktoré v priebehu svojej činnosti zistí, svedčiacich o porušení povinnosti platobnej inštitúcie ustanovenej zákonmi, stanovami platobnej inštitúcie, pravidlami obozretného podnikania, ktorá môže ovplyvniť riadny výkon činnosti platobnej inštitúcie.

• 14.4 Dozorná rada je povinná preskúmať riadnu a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a podať o výsledku preskúmania správu valnému zhromaždeniu. Rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami Spoločnosti sa musí oznámiť valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov dozornej rady.

• Dozorná rada určí zo svojho stredu jedného člena, ktorý zastupuje Spoločnosť proti členovi 14.5 predstavenstva v konaní pred súdom, alebo inými orgánmi.

• Dozorná rada pozostáva z troch členov. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné 14.6 zhromaždenie, ktoré zároveň určí predsedu dozornej rady z jej členov. Na platnosť voľby osoby navrhovanej za člena dozornej rady Spoločnosti sa vyžaduje predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska.
• Dozornú radu zvoláva jej predseda najmenej raz za kalendárny rok. Dozorná rada je 14.7 uznášania schopná, ak sú prítomní najmenej dvaja členovia. Rozhodnutia dozornej rady sa považujú za prijaté, ak za ne hlasovali aspoň dvaja členovia dozornej rady. O zasadnutí dozornej rady sa spisuje zápisnica, ktorú podpisuje predseda dozornej rady. V zápisnici sa uvádzajú aj stanoviská menšiny členov, pokiaľ títo o ich zapísanie do zápisnice požiadajú. V prípade potreby môže dozorná rada prijímať rozhodnutia aj mimo svojho zasadnutia. Vtedy sa musí návrh rozhodnutia písomne predložiť všetkým členom dozornej rady na zaujatie stanoviska s uvedením lehoty, v rámci ktorej sa treba k návrhu písomne vyjadriť. Za písomnú formu sa pre tieto účely považuje i správa odoslaná cez telefax, telex alebo iné prostriedky dorozumievacej techniky; tieto však treba vždy telefonicky overiť. Na prijatie rozhodnutia písomnou formou sa vyžaduje súhlas väčšiny členov dozornej rady.
• Dozorná rada posudzuje obchodný plán a finančný rozpočet spoločnosti bežného roka, 14.8 pričom obchodný plán musí obsahovať najmä:
• 14.8.1 vymedzenie cieľov Spoločnosti,
• 14.8.2 prostriedky a formy dosiahnutia týchto cieľov,
• 14.8.3 časový harmonogram, pričom zvláštny dôraz musí byť kladený na oblasť investícií, marketingu, úverovej, finančnej a personálnej politiky. Finančný rozpočet je hodnotovým vyjadrením obchodného plánu.
• 14.13 Funkčné obdobie členov dozornej rady je päť rokov. Člen dozornej rady je oprávnený vzdať sa svojej funkcie písomným oznámením o vzdaní sa funkcie doručeným členovi predstavenstva alebo predsedovi dozornej rady alebo inému členovi dozornej rady. Vzdanie sa funkcie je účinné dňom doručenia písomného oznámenia o vzdaní sa funkcie členovi predstavenstva alebo predsedovi dozorne rady Spoločnosti alebo inému členovi dozornej rady Spoločnosti. Pokiaľ sa niektorý z členov dozornej rady vzdá svojej funkcie pred uplynutím funkčného obdobia, alebo z akýchkoľvek iných dôvodov nemôže svoj mandát naďalej vykonávať, sú zostávajúci členovia dozornej rady oprávnení menovať náhradného člena, ktorý vykonáva túto funkciu do najbližšieho zasadnutia valného zhromaždenia.

Článok XIVa. Útvar vnútornej kontroly Spoločnosti

• Spoločnosť zriaďuje útvar vnútornej kontroly, ako súčasť vnútorného kontrolného systému 14a.1 Spoločnosti, do ktorého patrí dozorná rada Spoločnosti. Útvar vnútornej kontroly má nezávislé a samostatné postavenie.
• Vedúceho vnútornej kontroly a ďalších zamestnancov zodpovedných za výkon vnútornej 14a.2 kontroly vymenúva a odvoláva dozorná rada, pričom v prípade osoby navrhovanej za vedúceho útvaru vnútornej kontroly je podmienkou platnosti vymenovania predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska.
• Ustanovuje sa, že vedúci útvaru kontroly a ďalší zamestnanci zodpovední za výkon vnútornej $14a.3$ kontroly nesmú byť členmi predstavenstva Spoločnosti, a ani členmi dozornej rady Spoločnosti.
• Podrobnosti o právomociach a povinnostiach osôb pôsobiacich na útvare vnútornej kontroly $14a.4$ Spoločnosti, ako aj podrobnosti o činnostiach útvaru vnútornej kontroly Spoločnosti, zakotvuj Smernica Spoločnosti k systému vnútornej kontroly.

Článok XIV_b. Výbor pre audit

• 14b.1 Dozorná rada vykonáva činnosti výboru pre audit podľa zákona č. 423/2015 Z. z. o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len "zákona o štatutárnom audite"), a to:
• $a)$ sleduje proces zostavovania účtovnej závierky, dodržiavanie osobitných predpisov, a predkladá odporúčania a návrhy na zabezpečenie integrity tohto procesu,
• sleduje efektivitu vnútornej kontroly, interného auditu a systémov riadenia rizík v účtovnej $b)$ jednotke, ak ovplyvňujú zostavovanie účtovnej závierky,
• sleduje priebeh a výsledky štatutárneho auditu individuálnej účtovnej závierky a štatutárneho $\mathbf{c}$ auditu konsolidovanej účtovnej závierky a zohľadňuje zistenia a závery úradu,
• preveruje a sleduje nezávislosť štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti podľa § 21, $\mathbf{d}$ 24 a 25, predovšetkým vhodnosť poskytovania neaudítorských služieb v súlade s osobitným predpisom47) a služieb poskytovaných štatutárnym audítorom alebo audítorskou spoločnosťou podľa § 33 ods. 1.
• je zodpovedný za postup výberu štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti a $e)$ odporúča vymenovanie štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti na schválenie na výkon štatutárneho auditu pre účtovnú jednotku v súlade s osobitným predpisom,49) pričom ak ide o obchodnú spoločnosť podľa § 2 ods. 15 písm. f) pri postupe výberu štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti a odporúčaní vymenovania štatutárneho audítora alebo audítorskej spoločnosti na schválenie na výkon štatutárneho auditu sa nepostupuje podľa osobitného predpisu,49)
• $f$ určuje termín štatutárnemu audítorovi alebo audítorskej spoločnosti na predloženie čestného vyhlásenia o nezávislosti,
• informuje riadiaci orgán alebo dozorný orgán účtovnej jednotky o výsledku štatutárneho g) auditu a vysvetlí ako štatutárny audit účtovnej závierky prispel k integrite účtovnej závierky a akú úlohu mal výbor pre audit v uvedenom procese.
• Na rokovania dozornej rady pri výkone činnosti výboru pre audit sa primerane použijú 14b.2 ustanovenia článku XIV. týchto stanov.

Článok XV.

Zákaz konkurencie

• Člen predstavenstva, dozornej rady a prokurista Spoločnosti nesmie: 15.1
• 15.1 vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvárať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti,
• 15.2 sprostredkúvať pre iné osoby obchody Spoločnosti,
• 15.3 zúčastňovať sa na podnikaní inej Spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
• 15.4 vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej spoločnosti s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje Spoločnosť.
• 15.2 Porušenie týchto povinností má následky uvedené v § 65 Obchodného zákonníka.
• 15.3 Dodržiavanie ustanovení o zákaze konkurencie kontroluje dozorná rada.

ČASŤ ŠTVRTÁ HOSPODÁRENIE SPOLOČNOSTI

Článok XVI. Deľba zisku

• 16.1 Čistý zisk Spoločnosti sa rozdeľuje medzi akcionárov podľa pravidiel uvedených v § 179 odsek 3 a 4 Obchodného zákonníka a na základe rozhodnutia valného zhromaždenia.
• 16.2 Podiely na zisku akcionárov sa vypočítajú pomerne podľa menovitej hodnoty nimi vlastnených akcií. Pri vydaní nových akcií je možné stanoviť deľbu zisku inak.
• Podiely na zisku sú, v prípade že valné zhromaždenie nerozhodne inak, splatné do 30 dní po 16.3 zasadnutí riadneho valného zhromaždenia.
• Obchodný a investičný plán Spoločnosti, ktorý na príslušný rok pre Spoločnosť spracúva 16.4 predstavenstvo, sa musí predložiť dozornej rade najneskôr do 30. 03. príslušného roka.

Článok XVII. Rezervný fond

• Pri svojom vzniku Spoločnosť vytvorila rezervný fond vo výške 10% hodnoty základného 17.1 imania Spoločnosti. Tento rezervný fond je Spoločnosť povinná dopĺňať o 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej individuálnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu zodpovedajúceho 20% základného imania Spoločnosti.
• O použití rezervného fondu rozhoduje predstavenstvo. Predstavenstvo je povinné informovať 17.2 dozornú radu o každom použití prostriedkov z rezervného fondu.
• 17.3 Rezervný fond môže byť použitý iba na krytie strát a prijatie opatrení, ktoré majú prekonať nepriaznivý vývoj hospodárenia Spoločnosti.

Článok XVIIa. Kapitálový fond z príspevkov

• Spoločnosť vytvára kapitálový fond z príspevkov akcionárov (ďalej len "kapitálový fond"). $17.1a$ Každý z akcionárov má právo prispievať svojím príspevkom do kapitálového fondu kedykoľvek počas trvania spoločnosti po schválení tohto jeho príspevku valným zhromaždením spoločnosti a vo výške schválenej a uvedenej v rozhodnutí valného zhromaždenia spoločnosti.
• Peňažné prostriedky v takto vytvorenom fonde sa za kapitálový fond považujú až okamihom $17.2a$ ich splatenia.
• Na splatenie príspevku akcionára do kapitálového fondu sa primerane použijú ustanovenia o $17.3a$ vkladoch podľa Obchodného zákonníka.
• Prostriedky zo splateného kapitálového fondu možno použiť výlučne na prerozdelenie 17.4a medzi akcionárov, alebo na zvýšenie základného imania, a to na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti.
• Príspevok do kapitálového fondu splatený niektorým z akcionárom spoločnosti sa môže $17.5a$ použiť na prerozdelenie len v prospech toho akcionára, ktorý ho splatil alebo ktorý nadobudol akcie od akcionára, ktorý ho splatil.
• Prerozdelenie splatených príspevkov do kapitálového fondu medzi akcionárov je $17.6a$ podmienené kumulatívne:

17.6.1a splnením notifikačnej povinnosti (zverejnenie oznámenia), a zároveň

17.6.2a neexistenciou krízy spoločnosti, a zároveň

17.6.3a neexistenciou krízy v spoločnosti vrátane situácie do ktorej by sa mohla spoločnosť dostať v dôsledku rozdelenia príspevkov z kapitálového fondu a rozhodnutím valného zhromaždenia.

Na prerozdelenie príspevkov z kapitálového fondu sa inak vzťahujú ustanovenia $17.7a$ Obchodného zákonníka.

Článok XVIII. Zrušenie a likvidácia Spoločnosti

O zrušení Spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie. Zrušenie a zánik spoločnosti sa 18.1 riadia ustanoveniami § 218 a nasledovne a § 68 a nasledovne Obchodného zákonníka. Podmienkou na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia o zrušení Spoločnosti je predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska. To neplatí, ak je dôvodom zrušenia Spoločnosti odobratie povolenia na poskytovanie spotrebiteľských úverov, udeleného Spoločnosti zo strany Národnej banky Slovenska.

Článok XIX. Zmena stanov Spoločnosti

• Ak prijme valné zhromaždenie rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu stanov, 19.1 považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene stanov, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa Stanov, Obchodného zákonníka, ostatných právnych predpisov a stanov vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene stanov.
• Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné 19.2 znenie stanov, za ktorého úplnosť a správnosť zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po skončení kalendárneho roka.

ČASŤ PIATA ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

Článok XXI. Záverečné ustanovenia

21.1 Spoločnosť je založená podľa práva platného v Slovenskej republike a riadi sa právnym poriadkom Slovenskej republiky.

V Bratislave, 12.01.2023

Ing. Marek Reguli - «len predstavenstva BENCONT COLLECTION, a.s.