Bencont Collection

AGM Information • Jun 4, 2024

ZAPISNICA ZO ZASADNUTIA MIMORIADNEHO VALNÉHO ZHROMAŽDENIA OBCHODNEJ SPOLOČNOSTI:

Obchodné meno		BENCONT COLLECTION, a. s.
Sidlo		Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava
ICO		47 967 692
Miesto konania		v sídle spoločnosti - Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava
Cas konania		22.05.2024, o 11:00 hod.
Prítomní:
Akcionári		podľa listiny prítomných
Clenovia dozornej rady
		podľa listiny prítomných
Iné prizvané osoby		podľa listiny prítomných
Prítomní		akcionári spoločnosti vlastniaci 420 ks akcií,
		uvedení v zozname akcionárov vydaného Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s.
Program
		1. Otvorenie a voľba orgánov mimoriadneho zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT
COLLECTION, a.s.,
		2. Schválenie programu mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT
COLLECTION, a.s.,
3.
Schválenie zlúčenia so spoločnosťou BENCONT INVESTMENTS POHĽADAVKY, s.r.o., 4. Schválenie návrhu projektu zlúčenia,
5.		Schválenie rozhodnutia o výbere audítora na overenie ročnej účtovnej závierky za rok 2024;
6. Iné.
Záver. 7.

OPIS PREROKOVANIA JEDNOTLIVÝCH BODOV PROGRAMU ZASADNUTIA VALNÉHO ZHROMAŽDENIA:

Bod č. 1: Otvorenie a voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia

Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s., so sídlom Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, ICO: 47 967 692, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo: 6058/B (ďalej ako "BENCONT COLLECTION, a.s." alebo "Spoločnosť") otvoril o 11:00 hod. člen predstavenstva spoločnosti - Ing. Marek Reguli, ktorý v zmysle ust. § 188 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "Obchodný zákonník" resp. "OBZ") oznámil prítomným, že je poverený na vedenie mimoriadneho valného zhromaždenia do zvolenia predsedu mimoriadneho zhromaždenia.

Ing. Marek Reguli privítal všetkých prítomných a konštatoval, že mimoriadne valné zhromaždenie bolo riadne zvolané odovzdaním pozvánky akcionárom a všetkým prítomným spolu s prílohami v zmysle stanov Spoločnosti, ust. ý 184 ods. 3 a nasl. Obchodného zákonníka, ust. § 39 zákona č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov a ust. § 2 ods. 7 zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niekorých zákonov v stanovenej lehote pred valným zhromaždením a príslušnými zákonnými ustanoveniami o verejnej akciovej spoločnosti.

Ing. Marek Reguli ďalej konštatuje, že v zmysle prezenčnej listiny sa mimoriadneho valného zhromaždenia zúčastnili všetci akcionári Spoločnosti vlastniaci spolu 420 (slovom štyristodvadsať) kusov kmeňových zaknihovaných akcií Spoločnosti na meno s menovitou 1.250,- EUR/akcia (slovom jedentisícdvestopäť desiat Eur na akciu), teda akcie v menovitej hodnote spolu 525.000,- EUR (slovom päť sto Eur), ktorých podiel na základnom imaní Spoločnosti predstavuje 100% (slovom jednosto percent). Ing. Marek Reguli d'alej konštatuje, že v zmysle prezenčnej listiny sú na mimoriadnom zhromaždení sú prítomní akcionári spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s., ktorí vlastnia spolu 100 % všetkých hlasov a mimoriadne valné zhromaždenie je preto schopné uznášať sa. Listina prítomných akcionárov tvorí ako príloha neoddeliteľní súčasť tejto zápisnice v priegniadie ve doplňujúce mimoriadneho valného zhromaždenia. noriadne va

Následne Ing. Marek Reguli predložil akcionárom návrh predstavenstva spoločnosti na zvolenie orgánov mimoriadr očet akcií,

Valmeno Zifromazdema v naslouovnom ziozom.
predseda mimoriadneho valného zhromaždenia:	Ing. Marek Reguli	merná č
	Ing. Rudolf Bruchánik	elkový P
zapisovatel :	Ing. Zlatica Minarovjechová
overovatel zápisnice:		čet hlas
overovatel zápisníce:	Ing. Martin Nebesnik	očet hla
	Ing. Rudolf Bruchánik	očet ako
osoba noverená sčítaním hlasov:

600 00

Bod

Pre nal

Pr

pl

a vyzval prítomných akcionárov o prednesenie pozmeňujúcich návrhov k navrhov k navrhovanému zložer edseda m orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia. romažde

Ing. Marek Reguli poučil o spôsobe hlasovania na tomto mimoriadnom zhrom zhromaždení stopavanomonomosti Valné zh my. Narek Neguir podobo niesvných obdržal hlasovací lístok tak ako to predpokladajú sa odývo zasodnu v akcioliar pri prezentovali sa do nami priternesp. obchodné meno akcionára, čísla jeho akcií, miesto a dátum zasadnuje 1. rnasovací listok obsahuje meno a prísli iškovanie sa uskutoční na výzvu osoby poverenej na vodení vyslovenie v konovenie valneho zhromaždenia resp. na výzvu predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia, a to zdvihrisk obcionársk valieno znromaždenía lesp. na výzvu predsedů níhoviátného zaznamená voľbu jednotlivých akcionárov d zápisnice z tohto mimoriadneho valného zhromaždenia.

Mimoriadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Vznesené živovační v vozneční z vozneňují znamnění Mimoriadné Valle Žilioniazueno predloženom návrhu hlasovať. Mimoriadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov. ktorí sa zdržali hlasovania:	() akcionárov

Ing. Marek Reguli po hlasovaní akcionárov spoločnosti konštatoval, že mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi akcionárov, prijalo toto uznesenie:

"Mimoriadne valné zhromaždenie volí svoje orgány v nasledovnom zložení:
predseda mimoriadneho valného zhromaždenia:	Ing. Marek Reguli
zapisovateľ:	Ing. Rudolf Bruchánik
overovateľ zápisnice:	Ing. Zlatica Minarovjechová
overovateľ zápisnice:	Ing. Martin Nebesnik
osoba poverená sčítaním hlasov:	Ing. Rudolf Bruchánik."

Bod č. 2: Schválenie programu valného zhromaždenia Spoločnosti

Predseda mimoriadneho valného zhromaždenia predniesol návrh programu zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia v zmysle pozvánky a to:

• 1. Otvorenie a voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.,
• 1. Schválenie programu mimoriadneho zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.,
• COLLECTION, a.s.,
• Schválenie zlúčenia so spoločnosťou BENCONT INVESTMENTS POHĽADÁVKY, s.r.o.,
• 1. Schválenie návrhu projektu zlúčenia,
• 1. Schválenie navina projekta Zlacenie,
• Schválenie rozhodnutia o výbere auditora na overenie ročnej účtovnej závierky za rok 2024;
• 1. Iné.
• 1. Zaver.

inice o prieoriadne valné zhromaždení návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozneňujúce v lebov doplňujúce návrhy, predseda mimoriadneho zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. noriadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

mimoriadı

očet akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
omerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
elkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
očet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
očet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
očet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionárov

iu zložer

redseda mimoriadneho valného zhromaždenia po hlasovaní akcionárov spoločnosti konštatoval, že mimoriadne valné nromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi akcionárov, prijalo toto uznesenie:

ti. Kažo

ločnos Valné zhromaždenie Spoločnosti schvaľuje program valného zhromaždenia :

sadnuti

denie

• vedeni 1. – Otvorenie a voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT vacieho COLLECTION, a.S.,
• 1. irov do Schválenie programu mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.,
  2. 1. Schválenie zlúčenia so spoločnosťou BENCONT INVESTMENTS POHĽADAVKY, s.r.o.,
• 1. Schválenie návrhu projektu zlúčenia, iujúce
  2. 1. Schválenie rozhodnutia o výbere audítora na overenie ročnej účtovnej závierky za rok 2024;
     2. 1. Iné,
        2. Zaver. " 7.

Bod č. 3: Schválenie zlúčenia so spoločnosťou BENCONT INVESTMENTS POHĽADA VKY, s.r.o.

Predseda mimoriadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného valného zhromaždenia, navrhuje oboznamuje prítomných akcionárov o premenách spoločností.

Predstúpila členka predstavenstva p. Ing. Zlatica Minarovjechova, ktorá prítomným predkladá správu predstavenstva spoločnosti k premene. Dalej prednáša:

Učelom premeny je odštiepenie časti imania spoločnosti BENCONT INVESTMENTS, s.r.o., ktorá sa zaoberá správou a vymáhaním aktívnych spotrebiteľských pohľadávok spoločne so zamestnancami, majetkom spojeným s uvedenou časťou imania do novej spoločnosti BENCONT INVESTMENTS POHĽADAVKY, s.r.o., ktorá sa následne zlúči so spoločnosťou BENCONT COLLECTION, a.s.

Odštiepením zlúčením spoločnosť BENCONT INVETMENTS, s.r.o. nezanikne.

Po zlúčení spoločnosti BENCONT INVESTMENTS POHĽADAVKY, s.r.o. a BENCONT COLLECTION, a.s. zanikajúca spoločnosť BENCONT INVESTMENTS POHĽADÁVKY, s.r.o. zanikne a jej univerzálnym právny nastupcom bude spoločnosť BENCONT COLLECTION, a.s., ktorá disponuje povolením na poskytovanie spotrebiteľských úverov bez obmedzenia poskytovania spotrebiteľských úverov.

Úvedený postup zvolený, nakoľko v zmysle zákona o premenách nie je prípustné odštiepenie zlúčením spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti (§3 ods. 1 v spojení s § 21 ods. 1 zákona o premenách).

Uvedené sa realizuje vzhľadom na chystané legislatívne zmeny, ktorú sú pripravované za účelom transponovania smernice Európskeho parlamentu a Rady (EU) 2021/2167 z 24. novembra 2021 o správcoch úverov a nákupcoch úverov a o zmene smerníc 2008/48/ES a 2014/17/EÜ. Uvedená smernica bola transponovaná do zákona č. 106/2024 Z.z. o správcoch úverov a nákupcoch úverov a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorý nadobída účinnosť od 01.06.2024.

Spoločnosť BENCONT COLLECTION, a.s. zlúčením s časťou podniku spoločnosti BENCONT INVESTMENTS, s.r.o. zastreší všetky činnosti spojené s nákupom, správou pohľadávok a poskytovaním úverov pod jeden konsolidovaný celok čím dôjde k sprehľadníh jej podnikateľské činnosti čo môže mař za následok synergické efekty napravní zá celk čím dôjde k spelhadnejí símostí o moži čo máz za následok synelýcite tí. Ryoločnost.
v prípade potenciálneho spoločnosti alebo pri zákavaní nových obchodných priimáliz v pripade potenciálneno Thancovania spoločit atoo pov Listicov po rozsahu potenciálnu optimalizáciu proceso
záštitou jednej spoločnosti budú môcť efektívnejšie dosiahnuť úsp ej dozorná rad

zastrou lední spolochosti budu mot estado podníku spoločnosti BENCONT INVESTMENTA odice novice
Praceda mimoriadneho zhromaždenia prednáša, že časť podniku súvisiacich s činn Predseda minoriadneho valnáša, že časť podniku spoločnosti BENCOVT INVESTMENTINENTE.
... , ktorá bude odšiejená splynu, závazkov, práva práva povinnosť, súvisiacie s njočník r. 0., ktora bude odstrepená sprýmali ako aj vlastných odkúpených pohľadávok.

Aktíva časti podníku sú tvorené súborom vlastných pohľadávok na vymáhanie spoločnosti BENCO v čením sú ičením v sú Aktíva cástí podmíku sú tvorene súvisiacich s vymáhaním pohľadávok.
INVESTMENTS, s. r. o. a zostatkami na bežných účtoch, súvisiacich s vymáhaním pohľadávok.

Pasíva sú tvorené záväzkani voči zamestnanom, ktori sú súčasťou časť podniku. Časť podniku nezaltíla obstarané a počnosť r asivné dlhopisy, ako ani iné formy dlhového financovania.

Na novozaloženú spoločnosť BENCONT INVESTMENTS POHĽADÁVKY, s.r.o. prehádza za prochádza záväzky, ktoré priamo súvisia sátanie, Na novozaložení Spločnosť BENCONT POHĽADAVK BENCONT INVESTMENTS, s.r.o. odštiejením splynutím obchodníku BENCONT INVESTMENTSK TNESTYLICATLICA
Správou a vymálaním aktívnych polítačkych polízdíku BENCONT INVESTMENTO
P správou a vymáhanim aktivných spolitenier skych pomadavom v časti podniku zo dňa 17.10.202.
s.r.o. bol vypracovaný Znalecký posudok č. 22/2023 na stanovenie všeobecnej hodnot Rozhodn v nadväznosti na ust. § 59a Obchodného zákonníka. Dozorné

Ďalej sa uvádza, že na riadnom valnom zhromaždení zo dňa 26.04.2024 riadne valné zhromaždeníe rozhodnutím Dalej sa uvadza, ze na riadnom valionizaci všetkých akcionárov odsúhlasílo, ze nevýzadly Vyplacovanie procesovaní v rozvorné z obce odštiepená Žiromi
k zlúčeniu spoločnosť so spoločnosťou BENOOVE INVESTMENTS POHĽADÁV K Zlučenia spoločnosti BENCONT INVESTMENTS, s.r.o.

Ďalej predseda mimoriadneho znromaždenia vyzval prítomného predsedu dozornej rady Pavla Jakubova, aby. Pavla Jakubova, aby. Pavla Jakubova, aby. Dalej predseda mimoriacienia vyzvar priomažienia vyzval prividnenie dozornej rady. Pavol Jakubov v krátkosti prednáša závery dozornej rady:

Dozorná rada sa oboznámila aj s ust. § 1 ods. 2 písm. a) č. 3 zákona o správoch úverov a nákupcoch úverov a o zmenovanie práv veritěľa súývislosti Dozorná rada sa oboznámila aj S ustí. " písli. a p. . zákona o spravovanie práv verieľa v súvislosti
a doplnení niektorých zákonov, v zmysle ktorého sa tento zákonavia, incek a dophení niektorých zákonov, v zmysle klorelió sa tento zákol nevzranovuje inak, ktoré vykonáva veriteľ podľa
so zmluvou o úvere alebo samotnej zmluvy o úvere, ak odsek 3 ne osobitného predpisu, ktorý nie je úverovou inštitúciou.

Vyňaté z pôsobnosti návrhu zákona je teďa spravovanie právislosti so zmluvou o úvere alebo samotnej Vyňaté z pôsobnosti návrhu zákona v na Večnena v večnená inštitúciami, ale Národná banka
zmluvy o úvere veriteľmi podľa zákona č. 129/2010 Z. z., ktorí nie sú úverovním úver zmluvy o úvere veritelim podľa zakona č. 129/2010 Z. ž., ktorí mre ineru pre úvery poskytované vykonávať činnosti spravovania Slovenska nad nimi vykonava odhrá výkolia aji ennosti výkonávať čimosti spravovania
spotrebiteľom v rámci svojej bežnej obchodnej sú oprávené výkonávať spotrebiteľom v rámel svojej beznej obchodnej činnosti. Treto 6300 Sa ovemich v zákone č. 129/2010 Z. z.
úveru v rozsahu svojho povolenia pri splnení dodatočných podmienok,

V súlade s vyššie uvedeným považuje návrh predstavenstva na premenu spoločnosti za logický, zdôvodnený a súladný so zákonom.

Dozorná rada ďalej preskúmala ekonomické aspekty a tieto v rozsahu predloženého odôvodnemia, že zlúčením Dozorná rada ďalej preskúmála ekonomické ašpeky a tieľo Prísku Prve spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s. s castou podníci spojecích s nákupom, správou
bude odštiepená do novozaloženej spoločnosti prídek zastrehľadneniu podnikateľské činnosti bude odštiepená do novozaloženej spoločnosti pride K zanícselní. V sprehľadeniu podnikateľskej čimosti.
pohľadávok a poskytovaním úverov pod jeden konsolidovaný celok čím d pohľadávok a poskytovanim úveľov pod jedel konsúladovaní ocená ineho financovania spoločnosti alebo prí
čo môže mať za následok synergické efekty například financo čo môže mať za následok synergičke eleky ika získavaní nových obchodných priležilosti a zaroven projekty pod zástiel jedný obce a zdôvodnené a súladného so zákonom.

Dozorná rada ďalej preskúmala a zistila, že premenou spoločnosti nenastane stav, a že:

• · spoločnosť nie je v likvidácii,
• · voči spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu,
• voči spoločnosti neposobia učinky vymašenä kohka že,
  voči spoločnosti neposobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
• · súd voči spoločnosti nevedie konanie o jej zrušení,
• Min ani

Mi

ciu proceso

afekty napra nie je pravdivý výrok, že by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych
ti. Projekty spoločností boli v hroziacom úpadku. tí. Projekty spoločností boli v hroziacom úpadku.

ej dozorná rada konštatuje, že:

STMENTníkajíca spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným, nástupnícka spoločnosť je akciová spoločnosť, pričom sa losťou sprá o zlúčenie spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom. Vzhľadom na skutočnosť, že jediným iločníkom spoločnosti zanikajúcej zlúčením je nástupnícka spoločnosť, právne pomery v nástupníckej spoločnosti sa nenia.

BENCOL

častnené spoločnosti sa dohodli na tom, že nástupnícka spoločníkovi spoločníkovi spoločnosti zanikajúcej íčením v súvislosti so zánikom jeho účasti v spoločnosti zanikajúcej zlúčením vyrovnací podiel.

starané a dostarávacou cenou na nákup obchodného podielu v zanikajúcej spoločnosti a vlastným imanim
voločnosti zanikajúcej spoločnosti sa zaúčtuja na godivill voločnosti zanikajúcej spoločnosti sa zaúčtuje na goodwill alebo záporný goodwill.

oločnosýmenný pomer akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za podiely v spoločnosti zanikajúcej zlúčením ivisia srátane podrobností tejto výmeny, ako ani výška doplatku v peniazoch (vrátane lehoty na vyplatenie tohto oplatu), sa MENT seurčuje.

10.202

aby

DOV

le

ti

Rozhodný deň je určený na 01.07.2024.

Dozorná rada sa oboznámila so správou predstavenstva a s touto súhlasí.

zťahu v vol Jakubov ďalej prednáša, že dozorná rada súhlasenie tomuto mimoriadnemu valnému
veľnému z :pená zhromaždeniu:

• premenu spoločnosti tak ako je navrhovaná predstavenstvom spoločnosti,
• projekt premeny,
• správu predstavenstva.

Mimoriadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozmeňujúce ani doplňujúce návrhy, predseda mimoriadneho valného zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. Mimoriadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionarov

Po hlasovaní predseda mimoriadneho valného zhromaždenia skonštatoval, že mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi svojich akcionárov prijalo toto uznesenie:

"Mimoriadne Valné zhromaždenie Spoločnosti schvaľuje všetkými hlasmi akcionárov:

• premenu spoločnosti, zlúčenie so spoločnosť BENCONT INVESTMENTS POHĽADÁVKY, s.r.o., ktorej univerzálny právnym nástupcom sa stane spoločnosť BENCONT COLLECTION, a.s.
• s účinnosť ou ku dňu zápisu zlúčenia do obchodného registra spoločnosť zanikajúca zlúčením BENCONT INVESTMENTS POHĽADÁVKY, s.r.o., sa zruší bez likvidácie a zároveň sa zlúči s nástupníckou spoločnosťou BENCONT COLLECTION, a.s.,
• Nástupnícka spoločnosť BENCONT COLLECTION, a.s. sa stane univerzálnym sukcesorom Spoločnosti zanikajúcej zlúčením BENCONT INVESTMENTS POHĽADÁVKY, s.r.o.
• zápisom zlúčenia spoločností do obchodného registra ostáva imanie nástupníckej spoločnosti nezmenené BENCONT COLLECTION, a.s
• výmenný pomer akcií Nástupníckej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s určených na výmenu za podiely v spoločnosti zanikajúcej zlúčením BENCONT INVESTMENTS POHĽADÁVKY, s.r.o vrátane podrobností tejto výmeny, ako ani výška doplatku v peniazoch (vrátane lehoty na vyplatenie tohto doplatku), sa neurčuje,
• obchodné spoločnosti sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť nevyplatí spoločníkovi Spoločnosti zanikajúcej zlúčením v súvislosti so zánikom jeho účasti v Spoločnosti zanikajúcej zlúčením vyrovnací podiel a Nástupnícka spoločnosť sa preto výslovne vzdáva práva na vyplatenie vyrovnacieho podielu,

– – zlúčením obchodných spoločnosti nedôjde k zmene základného imanické spoločnosti,
v čiadneja konstoľovi, članovi predstovenstva, členom dozorných rád, spoločníkom, audit

• žialnemu konateľ ovič členovi predstva, členom dozorných raditorom Nampia, Codinora
  Spoločnosti a Spoločnosti zanikajícej zlúčením a ani iným osobím, nebule
• sposlytnutá výhoda,
  funkcia Knoločnosti zanikajúcej Zúčením sa výmazom Spoločnosti zanikajúcej Zlúčením sa odopinuje doplňujúc moriadne · z obchodného registra končí,
• z obchodneho registra konce,
  Stanovy Nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nemenia,
• Stanovy Nastupnickej spoločnosti na vacenice všehých právnych právnych úkonov na zabezpeče Poveruje sa predstavenstvo spoločnosti na vykonanie vselkych predstavenstva oprávnený koročet akcionalne in omerná č elkový samostatne. "

očet hla Počet hlí

Počet al

V.

Ad. 4 Schválenie návrhu projektu zlúčenia

Predseda mimoriadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného programu mimoriadneho valného zhromaždenia
s v na material se bala je je výrova s romanách spoločností o hlas Predseda minhoriadneho vamono Enkonárov o premenách spoločností.

navnuje oboznamije pritomiyel a v promine s pozvánkou na toto mimoriado valné zhromážem.

Konstatuje sa, že návrh projektu premeny bol dorný spoločne s pozvánkou nemeny, ktor Konštatuje sa, že návrh projekty spolociis spolociis spozednie projektu premeny, ktoré bolo k dispozíci, a vidit audita Zárovení sa obožilánuje prítomných, že osorislušných zákonných ustanovení.
k nahliadnutiu v sídle spoločnosti v zmysle príslušných zákonných ustanovení. pre a

V krátkosti sa oboznamuje projekt premeny.

Mimoriadne valné zhromaždení návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne pozměníjúce pozměníjúce od Ad. Mimoriadne valné zhromaždeno prednsehy navní prechovato nechoženom návrhu hlasovať.
ani doplňujúce návrhy, predseda mimoriadeho valného zbromaždenia nechoženo aní dopinujúce navníjy, predseda minoriacheno výhu hlasovalo s takýmto výsledkom:
Mimoriadne valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom: Pr

	420 ks
Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	100 %
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	420 hlasov
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	0 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu: Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionarov

Po hlasovaní predseda mimoriadneho valného zhromaždenia skonštatoval, že mimoriadne valné zhromaždenie
. Pozri pro svete v lich do je v roujícle toto vznesenje Po niasovalir predseda minionali

"Mimoriadne Valné zhromaždenie Spoločnosti schvaľuje projekt premeny. Projekt premeny bude vyhotoven forme notárskej zápisnice. "

Ad. 5 Schválenie rozhodnutia o výbere audítora na overenie ročnej účtovnej závierky za rok 2024

Predseda mimoriadneho valní v zmysle schváleného programu mimoriadného valného zhromaždenia Predseda mimoriadneho valhého znromazoenia v 2ntysic senenem so závermi a odporúčaniami
vyzval prítomného predsedu výboru pre audit, a y obznámii prítomných akcioná výzvar prítonneno predsoda vý od verenie ročnej účtovnej závierky.

Predstúpil Pavol Jakubov, ktorý prednáša:

Výboru pre audit boli predložené dve ponuky z požadovaných troch na výber audítora na overenie ročnej účtovnej závierky za rok 2024.

Konštatuje sa, že boli predložené ponuky od:

• -
• Dravecký & Partner Audit, s.r.o., so sídlóm Einstenova 11, 65 € 51 985 373, Licencia UDVA: 406
  BPS Audit, s. r. o., so sídlom Plynárenská 1, 821 09 Bratislava, IČO: 51 98

Pavol Jakubov konštatije, že spoločnosť je v rokovaní s ďalšími auditormi a auditorskými spoločnosťami a majú byť v
oji za na obce se nákovaní v na sazonia našnej účtovnej z Pavol Jakubov konstatuje, že spoločnost je v rokovani v očnej účtovnej závierky za rok 2024.
predložené ďalšie ponuky na výber audítora na overenie ročnej účtovnej závierky z

ľadom na uvedené sa výbor pre audit uzniesol, že zasadne čo najskôr po doručení troch navýber audítoriu pr 'Osti, n Násupravenie ročnej účtovnej závierky za rok 2024 a následne podá stanovisko a odporúčanie valnému zhromaždeniu na so zlúčer audítora na overenie účtovnej závierky za rok 2024.

cej zlúčenoriadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené žiadne poznečnýce doplňujúce návrhy, predseda mimoriadneho valného zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. dopinuje valné zhromaždenie o prednesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Port
ený konočet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
omerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionarov

naždeni-

Po hlasovaní predseda mimoriadneho valného zhromaždenia skonštatoval, že mimoriadne valné zhromaždenie o masovam "predsoda" minterniish akcionárov prijalo toto uznesenie:

spozíci

"Mimoriadne Valné zhromaždenie Spoločnosti berie na vedomie správu výboru pre audit a rozonánie a odporúčania odporúčania odporúčania odporúčania výberu "Mimoriane Pane 2016 odkladá do doručenia stanoviska stanoviska a odporúčania výboručania výboru pre audit."

ujúce ovať. Ad. 6 Iné

Predseda mimoriadneho valného zhromaždenia v zmysle schváleného programu mimoriadno valného znomačdenía, r redsoda mimoriadneho váhlení v návrhom na prerokovanie na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení.

V zmysle návrhu akcionára sa navrhuje schváliť v súlade s úpravou v stanovách spoločnosti a príslušnými zákonnými

Príspevok do vytvoreného kapitálového fondu z prispevkov bude akcionarom zapiatelly voznouvo i rispevok úč výrvoleno napítálo v klad do kapitálového fondu z príspevkov môže byť zaplatený ako jednorazovo tak aj čiastkovými úhradami.

Potvrdenie o osobách akcionárov a pomere vkladov, ktoré zrealizujú vklad do kapitálového fondu z príspevok je vedené osobitne v internej dokumentácii spoločnosti.

Mimoriadne valné zhromaždenie prednesený návrh prerokovalo. Nakoľko neboli vznesené životnem páreby. Najvyky Mintoriaule Vallie Ziromažcenie prodicioneho valného zhromaždenia nechal o predloženom návrhu hlasovať. am dopinujace naviny, a viny, a vinesenom návrhu hlasovalo s takýmto výsledkom:

Počet akcií za ktoré boli odovzdané platné hlasy:	420 ks
Pomerná časť základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú:	100 %
Celkový počet odovzdaných platných hlasov	420 hlasov
Počet hlasov za prijatie návrhu:	420 hlasov
Počet hlasov proti prijatiu návrhu:	0 hlasov
Počet akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania:	0 akcionarov

Po hlasovaní predseda mimoriadneho valného zhromaždenia skonštatoval, že mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, všetkými hlasmi svojich akcionárov prijalo toto uznesenie:

"Mimoriadne Valn kapitálového fondu

Predseda mimoriadneho valného zhromaždenia opätovne vyzval prítomných na predloženie návrhom, ktoré maju byt prerokovaná na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení.

Nikto z prítomných nevzniesol ďalšie požiadavky.

Bod č. 5: Záver.

Vzhľadom k tomu, že nikto z prítomných nepredložil žiaden na rokovanie mimoriadneho valného zhromaždenia poďak Vzhľadom k tomu, že nikto zprítomické Ziaden navnienie zhromaždenia Spoločnosti ani nevzniesol ziaden protest, predseda minorialienie mimoriadneho valn
prítomným za účasť na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia a rokovanie zhromaždenia ukončil.

Prílohy:

• lohy:
• Správa predstavenstva podľa ust. § 36 a nasl. zákona č. 309/2023 Z. z.
• ]. > Sprava predstavenstva podra ust. § 38 zákona č. 309/2023 Z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z. z.
• 3.
• Projekt premeny
  Účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 Obchodného zákonníka zúčastnerých spoločností prípadne in
• Účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. Z Občilodileno zákomitka záčasti. Je spoločností vznikla neskôr a nemala právneh 4. predchodcu, za všetky roky jej trvania
• predchodcu, za všetky roky jej trvania
• Priebežnú účtovnú závierku vyhotovení ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tetieho mesia Priebežnú účtovnú závierku vyhotovenu Ku můstníh Byt skolst úktorná závierka je vyhotoven
  predchádzajíceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna ov predchádzajúceho vypracovaniu návnu projektu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov
  ku dňu, od ktorého do vypracovaná návrhu projektu prémevkov ku dňu, od ktorého do vypracovalná navina projektového fondu z príspevkov
• Vyhlásenie akcionára o prevzatí príspevku do kapitálového fondu z príspevkov

V Bratislave, dňa 22.05.2024

Ing. Marek Reguli predseda mimoriadneho valného zhromaždenia

Ing. Rudolf Bruchánik zapisovatel'

Ing. Martin Nebesník

overovatel' zápisnice

Osvedč Palkov zákon! vlastn

Brat

OSVEDČENIE O PRAVOSTI PODPISU NA LISTINE (LEGALIZÁCIA)

Osvedčujem, že: Ing. Marek Reguli, dátum narodenia: Palkovičova 245/13, Bratislava-Ružinov, Slovenská republika, ktorého(ei) totožnosť som zistil(a) zákonným spôsobom: doklad totožnosti - občiansky preukaz, číslo inu predo mnou vlastnoručne podpísal(a). Poradové číslo knihy osvedčenia pravosti podp 24. Bratislava dňa 22.05.2024 JUDr. Adrian Bayer kandidát poverený notárom

Upozornenie:

Notár legalizáciou neosvedčuje pravdivosť skutočností uvádzaných v listine (§ 58 ods. 4 Notárskeho poriadku)

eho valn 1 pod'akı ho valn

idne ic ávneh esiac

oven.

ENA B SOTAR ਜਿੱਤੇ PATISLA

Podp Palk COI v O'

BEN zap

BENCONT COLLECTION, a. s., so sídlom Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, IČO: 47 967 692, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo: 6058/B

ČESTNÉ VYHLÁSENIE O AKCIONÁROCH

Podpísaný, Ing. Marek Reguli, narodený

trvale bytom

Palkovičova 245/13, 821 08 Bratislava ako člen predstavenstva obchodnej spoločnosti BENCONT COLLECTION, a. s., so sídlom Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, IČO: 47 967 692, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo: 6058/B,

vyhlasujem, že akcionármi spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s., sú podľa zoznamu Centrálneho depozitára cenných papierov, a.s. nasledovné osoby:

• 1. BENCONT GROUP, a.s., so sídlom Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, IČO: 44 119 895, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo: 4456/B
• počet akcií: 63 ks kmeňových akcií v zaknihovanej podobe, vo forme na meno, v menovitej hodnote akcie: 1 250,-Eur,

celková menovitá hodnota akcií akcionára je: 78.750,- Eur, čo celkovo predstavuje 15% podiel na základnom imaní snoločnosti RENCONC @ALLEROTE

• 1. Ing. Marek Reguli, 08 Bratislava,
• počet akcií: 357 ks kmeňových akcií v zaknihovanej podobe, vo forme na meno, v menovitej hodnote akcie: 1 250,-Eur,

celková menovitá hodnota akcií: 446.250,-Eur, čo celkovo predstavuje 85% podiel na základnom imaní spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.

V Bratislave, dňa 22.05.2024

BENCONT COLLECTION, a. s. Ing. Marek Reguli, člen predstavenstva

BENCONT zapisan! Obchodn Sidlo IČO Miesto Čas kc Prítor

LISTINA PRÍTOMNÝCH AKCIONÁROV ZO ZASADNUTIA MIMORIADNEHO VALNÉHO ZHROMAŽDENIA

Obchodné meno	BENCONT COLLECTION, a. s.
Sidlo	Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava
IČO	47 967 692
Miesto konania	v sídle spoločnosti - Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava
Cas konania	22.05.2024, o 11:00 hod.

Prítomní akcionári:

• 1. BENCONT GROUP, a. s., so sídlom Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, IČO: 44 119 895, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III. oddiel: Sa vložka číslo: 4456/R. konajúca prostredníctvom Ing. ätý Jur Peter Huňor, predseda predstavenstva, nar. osobne prítomný,
  2. počet akcií: 63 ks kmeňových akcií v zaknihovanej podobe, vo forme na meno, v menovitej hodnote akcie: 1 250,-. Eur,

celková menovitá hodnota akcií akcionára je: 78.750,- Eur, čo celkovo predstavuje 15% podřel na základnom imaní spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.

BENCON GROUP, a. s. Ing. Peter Huňor, predseda predstavenstva

1. Ing. Marek Reguli,

Členovia dozornej rady

Pavol Jakubov, narodený

rady

počet akcií: 35 1 250 .- Eur.

celková menovitá hodnota akcií akcionára je: 446.250,- Eur, čo celkovo predstavuje 85% podiel na základnom imaní spoločnosti BENCONT COLLECTION, a.s.

Ing. Marek Reguli

rtov 23, 086 22 Bardejov, predseda dozornej

Pavol Jakubov

Členovia predstavenstva 1. Ing. Marek Reguli, na Ing. Marek Reguli 2. Ing. Zlatica Minarovjechová, n

.............................................................................................................................................................................. Ang. Zlatica Minarovjechová

BENCONT COLLECTION, a.s., so sídlom: Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, IČC: 47 967 692, NCONT COLLECTION, aloh 30 esterekého súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka. č. 6058/B

Prizvaní zamestnanci:

• 1. Ing. Rudolf Bruchánik, Bratislava - Petržalka,
• Ing. Martin Nebesník, nar. 4.

Za správnosť, v Bratislave, dňa 22.05.2024

Ing. Marek Reguli predseda mimoriadneho valného zhromaždenia

Ing. Zlatica Minarovjechová overovateľ zápisnice

zapisovatel'

Ing. WE FULLIAN NEDESH

overovateľ zápisnice

– Centrálny depozitár cenných papierov SR, a. s.
ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Rratiel. IČO: 31 320 070

07.

IČO: 31 338 976, DIČ: 2020312833, IČ DPH: SK2020312833 centralny depozitár cenných papierov SR, a. s. s. ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava

Zapísaný v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sa vložka č. 493/B

Požiadavka:

owda.001 - Požiadavka na výber zoznamu majiteľov cenného papiera

Datum vyberu:	SK1000021420 20.5.2024
	Informácia o právach na CP: COLL. PMPL. DRAO. DRAP. TGAO. TGAP

Informácia o právach na účte: PLDG

owda.002 - Zoznam majiteľov cenného papiera

Odpoveď:

Všeobecné informácie o emisii:

ISIN:	ટાર.
CFI kód:	ES
Dátum registrácie emisie:	26.
Dátum vydania CP:	26.
Druh CP:	TC
Forma CP:	Na
Menovitá hodnota:	125
Počet CP pre ISIN v ks/objem v men. hod .: 420
Registračné číslo emitenta:	320
Názov/meno, priezvisko, titul emitenta:	BE
IČO / rod. číslo emitenta:	004
Adresa sídla / trvalého pobytu emitenta:	Vaj
Výpis k dátumu:	20.

norská 100/A, 83104 Bratislava, SK NCONT COLLECTION, a.s. 01 - akcia kmeňová 000021420 50,00 EUR 7967692 2004015 20.5.2024 9.2019 9.2019 VUFR meno ks

Obchodný registo MS BA III, oddiol Sa, vložka č. 493/B Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s. Ul. 29. augusta 1/A, 814 80 Bratislava

ld. žiadajúceho: CSDSSKBAXXX

ld. služby: 7815264 Časť: 1

v odcnodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sa vložka č. 493/B ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	: 85.00	5.00
Z toho počet CP s PPN a RT/ RT/ %emisie ZAP v ks/objem v men.h. CP
podiel.spoluvi.) / dátum v men.h. (ident.CP v TU Počet CP ks/objem nadobudnutia
evidenta uctu IBIC		:RMMOSKB1XXXX :CSDP : 63 ks
StP Typ adresy: ulica, cislo, mesto, SDP PSC, kód štá	:SK : RESA: Vainorská 100/A. 83104 : RMMOSKB1XXX : : CSDP : 357 ks : Bratislava, SK	: SK : RESA: Vainorská 100/A, 83104 : Bratislava, SK
ICO
osoby rodné č.	PERS	: COMP
Nazov/meno, priezvisko, titul	1 : Marek Reguli Ing.	2 : BENCONT GROUP, a.s.
P.č.

Počet CP v podiel.spoluvlastníctve na účtoch majiteľov celkom v ks/objem: 0 ks Počet celých CP na účtoch majiteľov celkom v ks/objem: 420 ks

Obchodný register MS BA III, dodiel Sa, vložka č. 493B Ul. 29. august 17A., 8h4 8b Bratislava 196

Centrálny depozitár cenných papjerov SR, a.s.

strana 2/3

ld. služby: 7815264 Časť: 1

Dátum a čas spracovania: 21.5.2024 8:31:51

ld. žiadajúceho: CSDSSKBAXXX

Účtovný dátum: 21.5.2024

2225

o and of the second of the

. Joznodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sa vložka č. 493/B .; www.zoz0312833, IČ DPH: SK2020312833	- Vyznačenie zmluvného záložného práva podľa §53a zákona - Vyznačenie zmluvného záložného práva podľa §45 zákona - Záložné právo na základe zabezpečovacieho opatrenia - Vyznačenie zákonného záložného práva - PPN CD/účastníka (§28 ods 3 písm g) - PPN majiteľa pre valné zhromaždenie - Pridať sa k prevodu akcií - oprávnený - Pridať sa k prevodu akcií - povinný - PPN navrhovateľa na výkup - Vyznačenie kolaterálu - PPN štátneho úradu - PPN obchodníka - PPN exekútora PPNM - PPN majiteľa - PPN dohľadu - PPN veriteľa PPN na CP: - PPN burzy	- Požadovať prevod akcií - oprávnený - Požadovať prevod akcií - povinný	Obchodný register MS BAIII, oddiel Sa, vložka č. 493/B Centrálny depozitar cenných papierov SR, a.s. 17. 814 80 Bratislava augusta UI. 29.	3/3 strana ld. služby: 7815264 Časť: 1 Dátum a čas spracovania: 21.5.2024 8:31:51
	PPNO PPNV PPNC PPNU PPND PPNB PPNE Typ PPNN PPNZ CPLG CPLN TGAO STPL PMPL TGAP COLL RT/CP - Príznak "A" uvádza, že na CP je zaregistrované PPN alebo ZAP. RT/Ú - Príznak "A" uvádza, že na účte je zaregistrované PPN. PĽDG - Založený v mene veriteľa (technika pledge) PPN - Pozastavenie práva nakladať RTTA - Blokácia daňovým úradom - Štát daňovej príslušnosti - Štátna príslušnosť CSDO - Držiteľský účet Typ PPN voči účtu: CLAC - Klientský účet CSDP - Účet majiteľa ZAP - Záložné právo TU = Typ účtu: Typ osoby: SDP StP	DRAO DRAP Počet CP, na ktorých je zaregistrované pozastavenie práva nakladať (PPN) a založené CP (ZAP). CFI - Klasifikácia CP podľa ISO Classification of Financial Instrument (CFI). BIC - Kód priradený finančnej inštitúcii podľa ISO 9362 RESA - Adresa sídla, alebo trvalého bydliska RMMOSKB1XXX - RM - S Market o.c.p., a.s. POST - Poštová adresa pre písomný styk Z toho počet CP s PPN a ZAP: SPRS - Fyzická osoba podnikateľ BIC a názov evidenta účtu COMP - Právnická osoba PERS - Fyzická osoba Typ adresy:	platí nasledovné: "Doba platnosti definovaná oprávnenou osobou inak ako konkrétnym dátumom" Dátum platnosti DO - V prípade, ak sa v danom poli nezobrazí "Dátum" alebo text "Na neurčito", Kód štátu: SK - Slovensko	Účtovný dátum: 21.5.2024 inančnýn ríslušným ia zúčastr vaných ak a akciu), t na základr وكا ji žiadajúceho: CSDSSKBAXXX źdenie