Aerostar S.A.

Quarterly Report • May 10, 2019

Raportul trimestrial la 31.03.2019

conform Anexei 13 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, cu modificarile ulterioare

Data raportului: 31.03.2019

Denumirea societatii: AEROSTAR S.A. BACAU

Sediul social: Strada Condorilor nr. 9, Bacau, România

Numar telefon: 0234 575070

Cod unic de înregistrare: RO 950531

Numar de ordine in Registrul Comertului Bacău: J04/1137/1991

Cod LEI: 315700G9KRN3B7XDBB73

Capital social subscris si vărsat: 48.728.784 lei

Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: BURSA DE VALORI BUCUREŞTI (simbol "ARS") - categoria Standard

RAPORTUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

Prezentul Raport al Consiliului de Administrație este întocmit în conformitate cu Anexa 13 din Regulamentul nr. 5/2018 al Autorității de Supraveghere Financiară (ASF), precum şi cu Legea 24/2017 din 21.03.2017 privind emitenţii de instrumente financiare și operațiuni de piață.

RAPORT ASUPRA AFACERILOR AEROSTAR PENTRU PRIMUL TRIMESTRU 2019

INTRODUCERE

Scopul acestui raport trimestrial al Consiliul de Administrație al AEROSTAR S.A. Bacău este acela de a informa investitorii cu privire la modificările in poziția și performanța societății, ce au avut loc in perioada ianuarie-martie 2019, precum și cu privire la evoluţiile previzibile pe piaţa industriei de aviaţie și apărare și in legătură cu oportunitățile de creștere și dezvoltare a companiei.

Conform practicilor uzuale, situațiile financiare intocmite la data de 31 martie 2019 nu sunt insoțite de raportul auditorului financiar statutar.

Situațiile financiare individuale intocmite pentru 31 martie 2019 au fost auditate de auditorul intern al companiei AEROSTAR SA Bacau.

Conform clasificării activităților din economia națională, obiectul principal de activitate al AEROSTAR este fabricarea de aeronave și nave spațiale- cod CAEN 3030.

Domeniul principal de activitate este producția.

SINTEZA DATELOR LA 3 LUNI 2019, COMPARATIV CU 3 LUNI 2018

AEROSTAR intocmeste situatiile financiare in conformitate cu standardele internationale de raportare financiara IFRS.

	10171	31.03.2019	31.03.2018
Capital social	mii lei	48.729	48.729
Cifra de afaceri	mii lei	96.039	81.774
vânzări la export 0	mii lei	85.609	69.155
Numărul efectiv de personal, din care:	nr.	1.833	2.074
-salariati proprii	nr.	1.693	1.928
-salariati atrasi prin agent de muncă		140	146
temporară	nr.
Profit net	mii lei	16.420	21.105
Cash - flow	mii lei	190.108	159.397
Lichiditate generală		7,14	6,08
Cheltuieli pentru investitii
din surse proprii	mii lei	3.080	10.693

ACȚIUNEA "AEROSTAR" (ARS)

Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise: 152.277.450 actiuni nominative, ordinare, de valoare egală, integral plătite, emise în forma dematerializată si evidentiate prin înscriere în Registrul Actionarilor. Acesta este gestionat de către S.C. Depozitarul Central S.A. Bucuresti.

Emitentul AEROSTAR S.A. Bacău este înregistrat cu următoarele date: Cod Unic de Înregistrare 950531, cod ISIN ROAEROACNOR5, simbol bursier ARS, actiunile emise fiind toate în categoria Standard.

Actiunile ARS

31.03.2019	31.03.2018	31.03.2017
152277450	152.277.450	152.277.450
0,32	0,32	0,32
331.427.693	273.132.288	225.099.611
5,00	5,26	3,44
761.387.250	800.979.387	523.834.428
5.08	5,36	3,56
		3,25
0,108	0.139	0,073
	4,78 Indiaston M 2 2 (morrot to hook rotto)	4,65

Indicator MBR (market to book ratio)
(capitalizare bursieră / capitaluri	2,30	233
proprii).

1) Sursa: Buletin lunar emis de Bursa de Valori Bucuresti

Vânzările companiei sunt exprimate în lei.

Ratele de schimb ale monedei naționale pentru trimestrul I au evoluat astfel:

			31.03.2018
Curs mediu de schimb EURO/3 luni	lei/euro	4,7335	4,6553
Curs mediu de schimb USD/3 luni	lei/USD	4,1654	3,7885
Curs mediu de schimb GBP/3 luni	lei/GBP	5,4226	5,2699

Raportul Consiliului de Administratie la 31.03.2019 |

PROFILUL AEROSTAR, ELEMENTE GENERALE

Domeniul principal de activitate al AEROSTAR este producția.

Obiectul principal de activitate al societății este "Fabricarea de aeronave și nave spațiale" - cod CAEN 3030.

În trimestrul 1 din anul 2019, AEROSTAR a consolidat poziționarea ca lider în România in domeniul industriei de aviatie si aparare.

Principalele linii de afaceri ale AEROSTAR sunt:

• = Fabricația de produse de aviație;
• · Mentenanță avioane comerciale;
• " Sisteme pentru apărare- aero, terestre și navale.

AEROSTAR S.A. este succesoarea Uzinei de Reparații Avioane (UM 03767), fondator fiind statul român, înfiinţată prin Hotărârea Consiliului de Miniştri nr 1165 din 17 aprilie 1953, București.

In toată această perioadă, societatea a funcționat in condiții de continuitate.

A avut denumirile succesive URA-1953, IRAv (Întreprinderea de Reparații Avioane)-1970, IAv (Întreprinderea de Avioane)- 1978 iar cu denumirea actuală Aerostar S.A. funcționează din anul 1991, când compania a fost înregistrată ca societate pe acțiuni cu capital integral de stat la Registrul Comerțului Bacău sub numărul de ordine J04/1137/1991.

Acţiunile AEROSTAR sunt tranzacţionate la Bursa de Valori Bucureşti încă din anul 1998, cu indicatorul bursier ARS, iar din anul 2000 este societate cu capital integral privat.

AEROSTAR face parte din industria națională de apărare în conformitate cu legea 232/2016 și deține Autorizația nr 23/2018 din partea Direcției Industriei de Apărare de la Ministerul Economiei.

Codul de identificare unic al companiei la nivel european (EUID) este ROONRC.J04/1137/1991, iar codul LEI de identificare ca entitate juridica este 315700G9KRN3B7XDBB73.

EVENIMENTELE DIN PRIMUL TRIMESTRU 2019

• · La data de 14 februarie 2019 AEROSTAR a prezentat rezultatele financiare preliminare ale anului 2018 in conformitate cu reglementarile legale aplicabile.
• · La data de 22.03.2019 a fost publicat Raportul curent de convocare a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor pentru data de 24 aprilie 2019 in conformitate cu reglementarile legale aplicabile. Convocatorul, ordinea de zi, proiectele de hotarâri, materialele supuse aprobarii AGA si formularele solicitate de AEROSTAR au fost postate pe site-ul societatii www.aerostar.ro la Sectiunea Relatia cu investitorii.

BVENIMENTE ULTERIOARE DATEI DE RAPORTARE

· La data de 9 aprilie 2019 a fost înaintată de către Societatea de Investiții Financiare Moldova S.A. in calitate de acționar deținând 15,05% din capitalul social al AEROSTAR, o solicitare de completare a documentelor pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din data de 24 aprilie 2019.

Solicitarea de completare a fost publicată in conformitate cu reglementările legale aplicabile și postata și pe site-ul societății www.aerostar.ro la Secțiunea Relatia cu investitorii.

Solicitarea de completare cuprinde propunerile SIF Moldova pentru incă două variante alternative de aprobare a repartizarii profitului net al anului 2018.

Varianta II propusă de SIF Moldova de repartizare a profitului net al anului 2018 prevede repartizarea profitului net al anului 2018 si derularea unui program de rascumparare a acțiunilor proprii in scopul reducerii capitalului social, precum si convocarea Adunarii Generale Extraordinare a Acționarilor pentru aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii in scopul reducerii capitalului social.

· La data de 24 aprilie 2019 s-a desfășurat Adunarea Generala Ordinară a Acționarilor in conformitate cu reglementările legale aplicabile.

În şedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 24 aprilie 2019 acționarii AEROSTAR au aprobat următoarele:

• Repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2018, respectiv a sumei de 79.920.849,23 lei, astfel:

repartizări la rezerva legală a profitului reinvestit în suma de 26.034.996,79 lei;

• repartizări la rezerve statutare în suma de 37.436.793,44 lei;

• repartizarea pentru dividende a sumei de 16.449.059,00 lei şi stabilirea unui dividend brut pe acțiune de 0,108 lei, corespunzător unei acțiuni cu valoarea nominală de 0,32 lei;

• Data de 26 iunie 2019 ca Data plății dividendelor aferente exercițiului financiar 2018. Distribuirea dividendelor cuvenite acţionarilor societăţii AEROSTAR aferente anului 2018 se va face în conformitate cu prevederile legale aplicabile.

AEROSTAR S.A nu a identificat evenimente ulterioare datei de raportare care ar avea un impact asupra situațiilor financiare aferente trimestrului I din 2019.

MODELUL DE AFACERI

Valoarea propusă de Aerostar pe piață este creată în afacerile de bază, în domeniul aviației și apărării, cu principalele linii de afaceri:

• · Fabricația de produse de aviație;
• · Mentenanță avioane comerciale;
• · Sisteme pentru apărare, aviație, terestre și navale.

Conducerea a adoptat un model integrat de afacere, fundamentat pe abordarea procesual- sistemică și pe gândirea bazată pe RISC.

AEROSTAR acționează pe piață ca o companie independentă, respectând în totalitate legislația națională și internațională aplicabilă.

Activitatile de productie se deruleaza pe baza de contracte comerciale incheiate cu clientii, acestia fiind integratori finali din categoria OEM pentru programe Airbus, Safran (Messier-Dowty), GKN Aerospace, Fokker, Boeing, Bombardier, Rayheon si Ariane Group.

AEROSTAR nu desfasoara activitati de fabricatie de piese de schimb sub licenţă, pentru niciun client și nici sub autorizare de fabricație de tip PMA (Parts Manufacturer Approval). AEROSTAR nu desfasoara activitati ca distribuitor, reprezentant, dealer pentru niciun client și nu desfașoară activități de tip rețea de distribuție, retail, etc.

După anii 1990, pe parcursul anilor, și nici în 2019, nu au avut loc modificări semnificative ale modelului de afaceri adoptat.

Contextul organizației și părțile interesate pentru AEROSTAR

Realizarea obiectivelor AEROSTAR presupune cunoașterea și asumarea de către factorii din procesul decizional, a unor aspecte multiple care se manifestă atât în mediul intern, cât și în mediul extern al firmei, sub formă de probleme, situații, evenimente care pot apărea în viitor și care pot avea impact asupra obținerii rezultatelor dorite.

Elementele gândirii de management pe bază de risc, fundamentată pe înțelegerea Aerostar ca organizație și a contextului în care acționează, precum și pe înțelegerea necesităților și așteptărilor interesate de obținerea rezultatelor previzionate ale organizației stabilesc cadrul gentru tratarea riscurilor, în măsura în care riscurile sunt înțelese ca incertitudini de a satisface cerințele/așteptările părților interesate, sub efectul unor factori care provin din contextul în care activează organizația.

Aspectele identificate că fac parte din contextul extern al organizației AEROSTAR sunt: de ordin politic, economic, social, tehnic, legal și de mediu.

Aspectele identificate că fac parte din contextul intern al organizației AEROSTAR sunt din categoriile: resursa umană, infrastructură, capabilități și autorizări, din domeniul guvernanței, dar și al performanțelor organizației.

Părțile interesate relevante care au fost identificate sunt: clienții, angajații, investitorii, autorităţile tehnice şi de reglementare aplicabile, organismele de certificare, furnizorii, unitățile de învățământ, organizațiile sindicale, comunitatea locală și statul.

Aspecte semnificative ale activității de investiții in trimestrul I din 2019

Cheltuielile pentru programul de investiții realizat in trimestrul I din 2019 au fost de 3.080 mii lei.

Din aceasta sumă, pentru investitii in imobilizari corporale s-au cheltuit 2.928 mii lei si pentru investitii in imobilizari necorporale s-au cheltuit 152 mii lei (pentru achizitii de licente software si pentru dezvoltari suplimentare ale sistemului informatic de gestionare a productiei).

Pentru punctul de lucru din Iasi, "Centrul de mentenanta aeronave civile", au fost obtinute cea mai mare parte a avizelor necesare obtinerii Autorizatiei de Construire pentru acest obiectiv.

Au fost incepute lucrari aferente Autorizatiei de Construire pentru operatiile de taluzare si ridicare a cotei terenului pe care se va construi hangarul.

In trimestrul I din 2019, au inceput si sunt in curs de realizare investitii:

• pentru modernizarea unor obiective de infrastructura;

• investitii cu caracter social si de mediu:

• in domeniul sigurantei si securizarii alimentarii cu energie electrica;

• amenajare a unor spatii in vederea dezvoltarii unui nou program de productie;

• finalizarea sistemului de avertizare incendiu la nivelul unor module care nu au beneficiat in 2018 de această masură.

AFACERILE AEROSTAR IN TRIMESTRUL 1 DIN 2019

Contextul afacerilor AEROSTAR

Dupa relansarea societății care s-a produs din primii ani după 2000, s-a acționat in mod consecvent pentru repoziționarea pe piață a societății urmărindu-se două direcții principale:

• · Producția de aerostructuri și trenuri de aterizare
• · Mentenanța de nivel industrial pentru avioane mari (comerciale),

precum și continuarea și dezvoltarea tehnologiilor specifice pentru piața industriei din domeniul militar și al apărării.

Acest proces continuu a presupus retehnologizarea capacităților de producție cu echipamente moderne, digitalizarea proceselor (gestiune, proiectare, management), asimilarea și calificarea proceselor speciale de producție după standarde vestice.

O componentă esențială o constituie școlarizarea și calificarea personalului pentru adaptarea la noile tehnologii.

Vânzarile AEROSTAR

Din cifra de afaceri realizata in trimestrul I din 2019, de 96.033 mii lei, societatea a vândut produse și servicii pe piața internă de 10.430 mii lei, iar pe piața externă 85.609 echivalent in mii lei, reprezentand 89,1% din total vânzari.

	3 luni 2019	3 luni 2018
Fabricatie produse de aviatie	59,0%	58,1%
MRO aviatia civila	30,7%	26,7%
Sisteme pentru aparare aero,terestre,navale)	7,8%	10,4%
Alte produse si servicii	2,5%	4,8%

Ponderea afacerilor Aerostar în total vânzari în trimestrul I 2019

Evoluția comparativă a vânzarilor pe produse și servicii:

mii lei -

	3 luni 2019	3 luni 2018
fabricație produse de aviație	56.737	47.465
MRO aviația civilă	29.435	21.779
sisteme pentru aparare aero,terestre, navale)	7.455	8.541
alte produse și servicii	2.412	3.989

Raportul Consiliului de Administratie la 31.03.2019 |

Vânzarile Aerostar s-au realizat pe o piață globală de mare intindere geografica atât in domeniul civil, cât și al apărării.

	3 luni 2019	3 luni 2018
Romania	10,86%	15,43%
Europa	72.46%	66.43%
Asıa	8.03%	12,07%
Africa	5.05%	3,95%
Canada	3.60%	2,12%

Siguranța livrărilor

Cu o pondere a exportului de 89,1% din total vânzari in primul trimestru 2019, cu un număr mare de programe diferite în execuție, siguranța livrărilor este confirmată de indicatori cheie de performanță (KPI) care sunt stabili la nivelul de excelență.

Practicile de afaceri din societate sunt în conformitate cu toate reglementările aplicabile ce stau la baza exporturilor și importurilor de piese, componente și date tehnice, furnizând informații exacte și obținând licențe și/sau acorduri de export, sau import după caz.

AFACERILE AEROSTAR ÎN DOMENIUL AVIAȚIEI

AEROSTAR a urmat o strategie de dezvoltare și creștere in domeniul afacerilor de baza din domeniul industriei de aviație și aparare.

Ca o consecinţă a strategiei adoptate si acţiuni realizate în prezent Aerostar SA este o prezență recunoscută în industria pentru aviație din Europa și nu numai, fiind unul din furnizorii semnificativi în programele Airbus, dar și în domeniul mentenanței de nivel industrial pentru avioane comerciale.

Media valorii adaugate realizate de AEROSTAR este in jur de 60%.

Pozitionarea de piata dobandita pe piata aviatiei civile se poate exemplifica cu distincții sau diplome primite de la principalii producători europeni, cum ar fi Airbus, GKN, Safran.

AEROSTAR este solid ancorată în lanțurile globale de furnizare din domeniul aviației, fiind un partener semnificativ în programe de fabricație aeronautică.

Cei doi mari jucători dominanți, Airbus și Boeing, continuă acțiunile intensive de securizare a capacităţilor de producţie capabile să realizeze un număr combinat de 120 avioane A320 şi B737 pe lună, până la sfârșitul acestui deceniu.

Totuşi ambele companii au programe de reducere a numărului de subfurnizori.

Evoluțiile lanțurilor de furnizare ale marilor companii din categoria OEM indică parcursul de urmat pentru a menține competitivitatea și a crește plus valoarea pe care AEROSTAR o aduce pe termen mediu și lung.

Afacerile AEROSTAR sunt ancorate pe palierul de creştere din industria aeronautică și de apărare. Performanța operațională a AEROSTAR, confirmată prin indicatori de performanță de largă recunoaștere, este susținută printr-un management intensiv, bazat pe conducerea prin bugete și proiecte și pe un management participativ, care pune în valoare în mod integrat operatiunile și resursele disponibile în ansamblul lor.

Un procent de 97% din producția AEROSTAR in primul trimestru este în domeniul aeronautic.

Aerostar realizează un volum semnificativ de piese și subansamble mici din tablă de aluminiu, într-o mare diversitate de tipuri si dimensiuni, tehnologii de fabricație și modalități de livrare.

AEROSTAR face parte din lanțul de furnizare al principalelor programe globale cu o rată de succes semnificativă. Impactul potențial de fragilizare al Brexitului sau al altor programe de fabricație deja sistate sau in curs de sistare, cum sunt F5X si A380, este atent urmărit pentru a identifica soluții de diminuare a efectelor de scădere.

Aerostar este furnizor de tip "Tier 1", furnizor de nivel 1, în ceea ce priveşte fabricația de trenuri de aterizare, subansamble, echipamente sau sisteme hidraulice.

Creșterea volumului de producție ca subfurnizor de piese, aerostructuri și echipamente pentru aviația civilă în tehnologii moderne specifice prelucrării metalelor: aluminiu, titan, oțeluri, ș.a. are la bază parteneriatul cu clienții.

Un pilon al avantajului competitiv este Centrul pentru procese speciale și introducerea celor mai moderne practici și standarde legate de protecția mediului.

AEROSTAR este calificata ca furnizor pentru Airbus, Safran (Messier-Dowty), Boeing, Bombardier, GKN Aerospace, Fokker, Premium Aerotec, Raytheon, Ariane Group.

Mai mult de 94 procese speciale de bază fizice, metalurgice, chimice, electrochimice, etc. sunt calificate după norme si standarde vest.

Obiectivul de creștere a competitivității este susținut prin investiții implementate integrat pentru modernizarea și extinderea capacităților de producție, acțiuni de îmbunătățire a agilității la timpi de producție reduși și riscuri minimale la creșterea producției.

AEROSTAR este principalul furnizor independent de servicii de întreţinere la nivel industrial din această regiune geografică pentru avioane comerciale din familia Airbus 320 și Boeing 737.

Dupa realizarea in premieră în 2018 a primelor lucrari de întreținere de bază din Europa pentru mai multe avioane A320 neo-LEAP-1A, Centrul MRO aviațe civilă din Aerostar a finalizat cu succes in primul trimestru 2019 implementarea unor modermizari, inclusiv prototipul, pentru instalarea pe avioanele Airbus A320 a pachetului de Internet Connectivity (Wi-Fi).

AEROSTAR şi-a extins baza de clienţi din Uniunea Europeana în timp ce a menţinut cu succes încrederea tuturor clienților săi.

Similar fabricației de aviație civilă, afacerile Aerostar din domeniul întreținerii de avioane comerciale sunt ancorate pe sectorul de piață definit drept nucleu de creștere, si anume avioanele Airbus A320 și Boeing 737, totodată acesta fiind și cel mai competitiv și concurențial domeniu.

Pornind de la autorizația EASA Part-145 baza de mentenanța Aerostar și-a dezvoltat și consolidat poziția de piață și prin obținerea unei game extinse de autorizări de la autoritățile de aviație civilă din mai multe țări din afara spațiului Uniunii Europene.

Experiența acumulată în acest domeniu este baza pentru dezvoltarea viitorului centru de mentenanță aviație civilă Part 145 de la Iași.

Pregătirea tehnicienilor și inginerilor pentru viitorul Centru de MRO civil de la Iași se realizează prin coordonarea cu activitățile de formare pentru centrul din Bacău.

Tinta de finalizare a acestei investiții este 2019.

Obținerea autorizării din partea autorității aeronautice americane FAA crește potențialul de piață permițând Aerostar să concureze pentru lucrări de la clienți ale căror avioane sunt sub aceasta jurisdicție.

În aceeași măsură, profilul de centru regional de excelență în domeniul întreținerii de avioane civile s-a consolidat și este un pol de dezvoltare durabilă cu o creștere semnificativă.

SISTEME PENTRU APARARE

AEROSTAR este activă in programe de modernizări, integrări și mentenanță de sisteme de aviație militare și apărare.

AEROSTAR face parte din industria națională de apărare în conformitate cu legea 232/2016 și deține Autorizația nr 23/ 2018 din partea Direcției Industriei de Apărare de la Ministerul Economiei, având statutul de operator economic autorizat înscris în Registrul Unic al operatorilor economici și al capacităților de producție și/sau de servicii pentru apărare, având răspunderea păstrării integrităţii fizice și funcționale a activelor inventarului.

În decembrie 2018, Aerostar a fost desemnată de către Guvernul României, Centru de mentenanță pentru aeronavele F-16 din dotarea armatei române.

Centrul de mentenanță F-16 se va dezvolta în mod progresiv prin alocarea și instruirea personalului, fabricația și achiziția dispozițivelor și bancurilor de testare și crearea infrastructurii proprii de întreţinere a acestor aeronave.

În domeniul tehnologiilor radar, soluţiile inovative realizate pentru reparaţii şi modernizări de radare tridimensionale asigură compatibilitatea cu sistemele de recunoaștere-radar secundar (IFF) actuale, precum și compatibilitatea cu sistemele de transmisiune și prelucrare a informațiilor aeriene.

Desemnat și agreat ca furnizor unic pentru sisteme IFF instalate pe platforme operaționale din dotarea armatei, AEROSTAR este pregătită să treacă la implementarea Modului 5, în conformitate cu cerinţele şi necesităţile MApN.

Statutul obținut în anul 2018 AEROSTAR ca furnizor autorizat al Raytheon, calificarea unor procese și proceduri specifice, s-a concretizat în prima parte a anului 2019 prin comanda de fabricație de componente și ansamble mecanice pentru instalarea și suportul electronicii din interiorul cofretului sistemului radar.

Astfel AEROSTAR va intra în lanțul global de furnizare al Raytheon.

CALITATEA, AVANTAJ COMPETITIV

Aspecte referitoare la Sistemul de Management al Calității și Mediului

În primele trei luni ale acestui an, au fost menţinut certificările şi autorizările obţinute de Aerostar din partea organismelor de certificare, clienților sau altor autorități de reglementare.

Pe linie de calitate, în Aerostar a avut loc auditul de supraveghere a Sistemului de Management al Calităţii conform cerinţelor standardului SR EN ISO 9001, efectuat de AEROQ și evaluări ale mai multor clienți din domeniul aeronautic civil (pentru producție și mentenanță).

Pe linie de mediu au avut loc două controale de la Garda de Mediu Bacău și auditul de validare a numărului de certificate GES aferente anului 2018.

Toate evaluările efectuate au fost soldate cu rezultate favorabile care au permis menținerea certificărilor și autorizărilor emise.

Din punct de vedere a responsabilității sociale și dezvoltării durabile, Aerostar si-a stabilit pe tematica de mediu îmbunătățirea performanței în domeniul de prevenire a poluării, în domeniul de utilizare durabilă a resurselor și în domeniul de atenuare a schimbărilor climatice, urmând liniile directoare ale standardului SR ISO 26000 privind responsabilitatea socială.

ANGAJAȚII NOȘTRI

AEROSTAR este autorizata ca furnizor de formare profesională de către Ministerul Educației și Ministerul Muncii pentru meseriile în aviație: structurist, mecanic de aviație, electromecanic de aviație și mecanic motoare de aeronave.

Evaluarea aspectelor legate de angajații/personalul societății

La data de 31.03.2019 AEROSTAR avea un număr efectiv de 1.833 salariați, din care 582 cu studii superioare, în poziții de management fiind 179 angajați.

Gradul mediu de sindicalizare a societăţii pe primele 3 luni din 2019 este de 69,05%.

Alți indicatori de personal la data de 31.03.2019:

Vechimea medie a salariaților în AEROSTAR este de 17 ani, vârsta medie a salariaților fiind de 46 ani.

Numărul de personal angajat prin agentul de muncă temporară AIRPRO CONSULT S.R.L. este de 140.

În trimestrul I al anului 2019, s-au materializat o serie de preocupări precum:

• negocierea unui nou Contract Colectiv de Muncă pentru perioada: 01.04.2019-31.03.2021;

• dezvoltarea profesională a angajaților, prin includerea lor în programe de formare profesională și prin aplicarea unui proces de evaluare anuală a performanțelor individuale:

• motivarea nepecuniară a angajaților prin desemnarea la nivel de module, a salariaților lunii;

• nediscriminarea atât la angajare, cât și la locul de muncă;

• facilitarea integrării noilor angajați și îndeosebi a tinerilor prin includerea Ior în programe de formare profesională dedicate şi prin întâlniri ale acestora cu conducerea executivă a societății;

• asigurarea unor condiții optime privind securitatea și sănătatea muncii pentru toți angajații, precum și modul de acționare în cazul unor eventuale situații de urgență;

• desfăsurarea a 35 procese de selecție de personal pentru ocuparea unui număr de 157 posturi vacante în urma cărora au fost selectate un număr de 157 persoane.

• efectuarea stagiilor de practică pentru un număr de 92 elevi de la colegiile tehnice cu care sunt incheiate acorduri de parteneriat.

In trimestrul I al anului 2019 au fost organizate cursuri de formare profesională pentru salariații societății, urmărindu-se cu prioritate acoperirea necesităților de instruire în domeniile de interes pentru derularea activităţilor de producţie, după cum urmează:

• 17 cursuri (programe de formare) cu furnizori externi, cu 92 participanți;

• Instruiri/atestări/autorizări interne in domeniul "Instruire.Conştientizare", cu 1.550 participanți, din care, 721 participanți la programul "Industria de aviație și conştientizarea importanţei factorului uman în siguranţa aviaţiei".

În cadrul Diviziei MRO AVIAȚIA CIVILĂ se află în derulare un program de ucenicie pentru meseria de mecanic de aeronave în care sunt incluşi 9 ucenici.

Costurile înregistrate în această perioadă pe bugetul anual de formare profesională au fost de 125.431 lei.

ACTIVE CORPORALE

Activitățile societății se desfașoară la sediul principal din Bacău, strada Condorilor nr.9, cod poștal 600302, unde este înregistrat sediul social.

AEROSTAR deține un sediu secundar fără personalitate juridică, punct de lucru, la laşi, str.Aeroportului nr 25B.

În prezent, AEROSTAR nu desfășoară activități economice la acest sediu secundar.

Facilitățile și capacitătile de producție ale Aerostar se găsesc la sediul din Bacău, unde este și sediul social al companiei.

Societatea deține în proprietate o suprafață de teren de 45,29 hectare, cu acces la drumul european E85.

AEROSTAR are acces direct la pista aeroportului "George Enescu" din Bacău.

La sediul social sunt construite toate tipurile de facilităţi necesare bunei desfâşurări a activității de producție, conform obiectului de activitate.

Spațiile de producție cuprind hangare, hale industriale, bancuri tehnologice de probă, spații pentru activitățile administrative și sociale. De asemenea, societatea deține spații pentru birouri destinate activităților tehnice și economice.

Toate aceste spații sunt menținute în bune condiții.

Suprafața construită a clădirilor este de aproximativ 13,47 hectare.

Activele AEROSTAR se încadrează în prevederile instituite în sistemul de management al sănătății, securității și mediului, respectând legislația și regulamentele aplicabile privind siguranța ocupațională, ca și normele de protectie și siguranța a proprietății.

La 31 decembrie 2018 AEROSTAR are în proprietate active corporale pentru desfășurarea activității în valoare brută de 245.346 mii lei, materializate în terenuri, clădiri, construcții speciale, instalații, echipamente tehnologice, mijloace de transport:

Categorie active corporale	Valoarea bruta (mii lei)	Grad de uzura (%)	Durata de viață utilă estimate (ani)
Terenuri	28.401	N/A	N/A
Construcții	55.736	30.4%	30-50 ani
Investiții imobiliare	10.260	22,7%	25-50 ani
Instalații tehnice, din care:	149.601	47,2%
echipamente 0 tehnologice	144.757	46,9%	4-25 ani
mijloace de transport 0	4.844	56,6%	4-18 ani
Alte active corporale	1.348	34,5%	2-18 ani
TOTAL	245.346	N/A	N/A

Nu exista probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale ale societății.

PRINCIPALII ACȚIONARI

Principalii acționari sunt IAROM S.A. București și SIF MOLDOVA S.A. Bacău.

La aceștia se adaugă un număr mare de acționari, persoane fizice și juridice, aflați sub pragul de semnificație în sensul reglementărilor emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară și Bursa de Valori București.

Conform datelor de la Bursa de Valori București, structura acționariatului pentru data de 31 decembrie 2018 este prezentată mai jos:

Acționar	Număr de acțiuni deținute	Participație deținută (% din capitalul social)
IAROM S.A. București	108.585.664	71,3078
SIFMOI DOVA Bacău	22.919.887	15,0514
Alți acționari	20.771.899	13,6408
Total	152.277.450	100,0

Nu există niciun fel de litigii cu persoanele menționate mai sus.

În anul 2018, nu au fost înregistrate subscribţii de noi acţiuni şi nici certificate de participare, obligațiuni convertibile, opțiuni sau drepturi similare.

RELAȚIA CU ACȚIONARII ȘI CU PIAȚA DE CAPITAL

AEROSTAR urmărește activitatea legată de evoluția acțiunilor ARS la Bursa de Valori București fără ca în operațiunile desfășurate să interfereze cu aceasta.

În relaţia cu acţionarii, AEROSTAR a avut în vedere, şi în anul 2018, protejarea şi asigurarea drepturilor acționarilor, respectiv:

• de a participa la Adunările generale direct sau prin reprezentare prin punerea la dispoziţia acestora de procuri speciale, buletine de vot prin corespondență, alte informații utile;
• de a avea un tratament echitabil, indiferent de deţineri;
• de a primi dividende proporțional cu deținerile fiecărui acționar.

În relația cu piața de capital, AEROSTAR a îndeplinit și în anul 2018 toate obligațiile de raportare care au decurs din prevederile legale prin publicarea raportărilor continue și periodice obligatorii în sistemul electronic al Autorității pentru Supraveghere Financiară și al Bursei de Valori, în pagina de internet a societății și prin comunicate de presă.

Conform prevederilor Codului de Guvernanță Corporativă, informațiile continue și periodice au fost diseminate simultan, atât în limba română cât și în limba engleză.

Acționarii pot obține informații despre AEROSTAR și principalele evenimente de pe pagina de internet www.aerostar.ro.

De asemenea se pot descărca rapoarte anuale, semestriale și trimestriale corespunzător ultimilor cinci ani, rapoarte curente, precum și alte informații utile pentru acționari.

Aspecte cu privire la capitalul și administrarea societății

Nu au fost schimbări care afectează capitalul și administrarea societății.

Societatea nu a fost în imposibilitatea de a-și respecta obligațiile financiare în timpul perioadei.

Nu există modificări privind drepturile acționarilor. Nu au existat tranzacții majore încheiate de societate cu persoanele cu care acţionează în mod concertat sau în care au fost implicate aceste persoane în perioada de timp relevantă.

Nu sunt disponibile date sau informații sau vreun prospect pentru vreo ofertă publică de vânzare, documente de ofertă publică de cumpărare, de preluare voluntară sau de alta natură. Nu sunt disponibile notificări cu privire la atingerea sau depăşirea pragurilor de dețineri de drepturi de vot ale acționarilor AEROSTAR.

Relația AEROSTAR

cu compania-mamă și cu companiile în care are dețineri de capital

În cursul trimestrului I al anului 2019 nu a existat nici o fuziune sau reorganizare semnificativă, nici a AEROSTAR și nici a societăților controlate de AEROSTAR.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor de la "AEROSTAR TRANSPORTURI FEROVIARE" S.A. Bacău, întrunită în mod statutar la data de 08.11.2018, a hotarat în unanimitate modificarea art. nr.1 al actului constitutiv, în sensul modificării denumirii societății din "AEROSTAR TRANSPORTURI FEROVIARE" S.A. în "ATF" S.A., cu menținerea formei de organizare a societății, ca societate pe acțiuni.

PARȚI AFILIATE

La data de 31.03.2019 participaţiile AEROSTAR S.A. în alte societăţi sunt următoarele:

Numele sucursalei/filialei	Activitatea de hază	Nr. acțiuni	Drepturi de vot	Valoarea deținerii (mii lei)	Informații financiare pentru ultimul exercițiu financiar (anul 2017) pentru care au fost aprobate situațiile financiare ale societăților afiliate
					Vânzări (mii lei)	Capitaluri proprii (mii lei)	Profit net (mii lei)
SC Airpro Consult S.R.L.	activitate de baza conform cod CAEN 7820	100	100%	10	9.138	171	106
SC Foar S.R.L.	activitate de baza conform cod CABN 7739	408	51%	4	479	1 966	219
ATF S.A.	activitate de baza conform cod CAEN 2822	9150	45.75%	92	-	273	1
			Total	106	9.617	2.410	326

Tranzacţiile cu părţile afiliate în primul trimestru al anului 2019 au constat în:

• · Furnizarea de către Airpro Consult S.R.L. Bacău către AEROSTAR S.A. de servicii cu forța de muncă temporară;
• · Furnizarea de către Foar S.R.L. Bacău către AEROSTAR S.A. de servicii de închirieri utilaje;
• · Furnizarea de către AEROSTAR S.A. către Foar S.R.L. Bacău de servicii de închiriere spaţii şi furnizare de utilităţi.

În trimestrul I din 2019 nu au fost tranzacţii cu compania ATF S.A., activitatea acesteia fiind suspendată din anul 2016.

Participaţiile AEROSTAR în aceste companii sunt înregistrate la cost.

Pe parcursul trimestrului I al anului 2019, AEROSTAR S.A. nu a înregistrat modificări în sensul cresterii/reducerii procentului de participatii, păstrându-şi aceeaşi influență ca și în anul 2018.

Toate companiile în care AEROSTAR detine participatii sunt înregistrate în România.

216

CONDUCEREA AEROSTAR

Consiliul de Administrație al AEROSTAR a fost ales pentru o perioadă de patru ani (de la data de 11.07.2016 până la 10.07.2020) în cadrul sedinţei Adunării Generale a Acţionarilor din data de 5 iulie 2016 şi are următoarea componenţă:

Numele si prenumele	Functia	Profesia
FILIP GRIGORE	Presedinte al Consiliului de Administrație	Inginer de aviație
DAMASCHIN DORU	Vicepreședinte al Consiliului de Administrație	Economist
TONCEA MIHAIL- NICOLAE	Membru al Consiliului de Administrație	Inginer de aviație
DOROS LIVIU-CLAUDIU	Membru al Consiliului de Administrație	Economist
VÎRNA DANIEL	Membru al Consiliului de Administrație	Jurist

Atribuţiile şi responsabilităţile Consiliului de Administraţie sunt prevăzute în Actul Constitutiv.

Participarea directă a administratorilor la capitalul social al societății este sub 1%.

Nu există niciun acord, înțelegere sau legătură de familie în legătură cu numirea administratorilor societății. Nu au existat acte de demisie sau de demitere în rândul membrilor Consiliului de Administrație și nici a auditorului.

Nu există niciun litigiu între societate și administratori referitoare la activitatea acestora.

Nici unul dintre administratori nu a fost implicat în ultimii 5 ani într-un litigiu sau altă procedură administrativă cu AEROSTAR.

CONDUCEREA AFACERILOR

AEROSTAR este administrată în sistem unitar.

Conducerea AEROSTAR este delegata către Directorul general, dl Grigore FILIP și Directorul financiar, dl Doru DAMASCHIN.

În raport cu modul de organizare, cu sistemul de management din Aerostar, structura de conducere la nivel operațional asigură conducerea activităților în baza unei organizări de tip divizionar, având la bază centre de gestiune din sfera producţiei, a activităților auxiliare și din sfera activităților funcționale.

AEROSTAR își realizează obiectul de activitate utilizând în mod integrat resursele comune ale organizației.

Structura organizatorică implementată de la începutul anului 2018 a dat rezultatele vizate și menține principiile organizatorice și de utilizare a resurselor în mod unitar, competitiv și integrat.

Această organizare a asigurat dezvoltarea capacităţilor în vederea realizării noilor programe din domeniul apărării, ca și al investițiilor necesare în acest scop.

Structura organizatorică implementată este reprezentată astfel:

La nivelul intregii societăți au fost stabilite structurile, modul de funcționare și responsabilitățile corespunzătoare pentru dezvoltarea afacerilor în programele noi din domeniul apărării, ca și in programele noi din domeniul aviației civile.

La data de 31.03.2019 structura de conducere care asigură conducerea funcțiilor societăţii pe baza structurii organizatorice de tip divizionar este:

Numele și prenumele	Funcția
FILIP GRIGORE	Director General
DAMASCHIN DORU	Director Financiar- Contabil
ROGOZ VASILE-LAURENȚIU	Director Calitate
	Director
POPA DAN PAUL MALIN	Resurse Umane și Inginerie Industrială
	Director
FILIP ALEXANDRU	Divizia Logistică
	Director
BUHAI OVIDIU	Divizia Sisteme de Apărare
	Director
IOSIPESCU ŞERBAN	Divizia Produse Aeronautice
	Director
VELESCU IOAN-DAN	Divizia MRO Aviație Civilă
	Director
BRANCHE CATALIN BOGDAN	Divizia Utilități și Infrastructură

Participarea directă a conducerii executive la capitalul societaţii este sub 1%. Nu există niciun fel de litigii cu persoanele mai sus menționate.

GUVERNANȚA CORPORATIVA

Fiind o companie listată la Bursa de Valori Bucureşti, AEROSTAR S.A. urmăreşte conformarea cu principiile și recomandările prevăzute în Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București adoptat în 11 septembrie 2015.

În acelaşi timp, Sistemul de Guvernanţă Corporativă al AEROSTAR este în conformitate cu prevederile actului constitutiv al companiei și respectă dispozițiile legilor nr. 31/1990 și 24/2017, Regulamentului nr. 5/2018 al Autorității de Supraveghere Financiară.

Implementarea regulilor de guvernanță corporativă asigură un proces decizional transparent, fundamentat pe reguli clare și obiective menite să conducă la creșterea nivelului de încredere a acționarilor în Societate. AEROSTAR acordă o importanță deosebită guvernanței corporative, analizând nivelul de conformitate cu prevederile Codului de Guvernanță Corporativă emis de Bursa de Valori București, intrat în vigoare la 4 ianuarie 2016. În prezentul Raport este prezentat stadiul implementarii la zi a prevederilor Codului de guvernanță corporativă al BVB București.

Modul de administrare a societăţii este în sistem unitar.

Președintele Consiliului de Administrație este și Directorul General al societății.

Conducerea executivă este asigurată de Directorul General şi Directorul Financiar.

STRUCTURILE DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

Structurile de guvernanță corporativă sunt:

• Acționarii Adunarea Generală a Acționarilor
• Consiliul de Administrație
• Comitetul de audit
• Conducerea executivă

Adunarea Generală a Acționarilor

Adunarea Generală a Acționarilor este organul suprem de conducere al companiei, cu atribuții de decizie asupra tuturor aspectelor cuprinse în Actul Constitutiv.

Acționarii își exercită drepturile în cadrul Adunării Generale a Acționarilor ("AGA" sau "Adunarea Generală").

Procedura de organizare și de desfășurare a adunărilor generale a acționarilor este publicată pe pagina de internet www.aerostar.ro/ Relaţia cu investitorii/Documente de referință.

Acțiunile Companiei sunt indivizibile și conferă deținătorilor drepturi egale, orice acțiune dând dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acționarilor.

Adunările Generale sunt convocate de Consiliul de Administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită.

Adunările Generale sunt ordinare. Adunarea Generală Ordinarea Generală Ordinară se întruneşte cel puțin odată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar, iar Adunarea Generală Extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar.

Pentru a asigura tratamentul egal şi exercitarea deplină şi într-o manieră echitabilă a drepturilor deținătorilor de acțiuni, Compania pune la dispoziția acestora toate informaţiile relevante cu privire la AGA şi la deciziile adoptate, atât prin mijloacele de comunicare reglementate (ziar de circulație națională, rapoarte către ASF și BVB), cât si în secțiunea specială "Relația cu Investitorii", deschisă pe pagina proprie de internet, ușor identificabilă și accesibilă.

AEROSTAR depune toate diligenţele, cu respectarea cerinţelor legislaţiei în materie, pentru facilitarea participării acționarilor la lucrărilor Generale, precum și a exercitării depline a drepturilor acestora. Acţionarii pot participa şi vota personal în

Adunarea Generală, dar au și posibilitatea exercitării votului prin reprezentare sau prin corespondență.

Adunările Generale ale Acţionarilor sunt prezidate de Preşedintele Consiliului de Administrație, permițând în acest fel un dialog deschis și eficient între administratori și acționari.

Fiecare acțiune a companiei deținută de acționar la "data de înregistrare" conferă acestuia dreptul de a beneficia de dividende pentru exerciţiul financiar anterior, în cuantumul și condițiile stabilite de Adunarea Generala a Acționarilor.

Competențele de aprobare ale Adunărilor Generale ale Acționarilor, condițiile de organizare şi de validitate a reuniunilor acestora sunt stabilite în Actul Constitutiv al companiei, în conformitate cu cadrul legal și de reglementare aplicabil.

Adunările Generale ale Acționarilor s-au desfășurat cu respectarea integrală a prevederilor Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, Legii 297/2004 privind piața de capital și reglementărilor emise de ASF aplicabile, precum și orice altă normă legală incidentă.

În ultimii ani, societatea a distribuit dividende acționarilor și a consolidat o politică de dividend care asigură satisfacţia acţionarilor, dar şi resurse pentru dezvoltarea companiei.

În conformitate cu prevederile legale aplicabile, cererea de plată a dividendelor aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor încetează să producă efecte după expirarea unei perioade de trei ani de la "data plății" dividendelor pentru fiecare exercițiu financiar în parte.

Pe parcursul primului trimestru al anului 2019 societatea nu a achiziţionat acţiuni proprii și nu a emis obligațiuni sau alte titluri de creanță.

Nu sunt disponibile date sau notificări privind depășirea procentului de drepturi de vot deținute de acționari in ceea ce privește atingerea sau depășirea pragurilor de detinere mentionate de lege.

Consiliul de Administrație

Consiliul de Administrație al AEROSTAR a fost ales pentru o perioadă de patru ani (de la data de 11.07.2016 până la 10.07.2020) în cadrul sedinţei Adunării Generale a Acționarilor din data de 5 iulie 2016.

În anul 2019 au avut loc doua şedinţe ale Consiliului de Administraţie: la o sedinta au fost prezenti toti membrii Consiliului iar la o ședință au fost prezenți trei membri ai Consiliului, doi membri fiind absenti.

Atribuțiile și responsabilitățile Consiliului de Administrație sunt prevăzute în Actul Constitutiv și în Regulamentul intern al Consiliuliu de Administrație de pe www.aerostar.ro /Relația cu investitorii.

Participarea directă a administratorilor la capitalul social al societăţii este sub 1%.

Nu există niciun acord, întelegere sau legătura de familie în legătură cu numirea administratorilor societăţii. Nu au existat acte de demisie sau de demitere în rândul membrilor Consiliului de Administrație și nici a auditorului.

Nu există niciun litigiu între societate și administratori referitoare la activitatea acestora.

Nici unul dintre administratori nu a fost implicat în ultimii 5 ani într-un litigiu sau altă procedură administrativă cu AEROSTAR.

Comitetul de audit

În baza prevederilor Codului de guvernanță corporativă coroborat cu prevederile Legii nr. 162/2017 a fost înfiinţat un comitet de audit independent format din doi membri numiți de Adunarea Generală a Acționarilor din data de 19 aprilie 2018.

Atribuţiile Comitetului de audit independent sunt cele prevăzute în Regulamentul propriu de funcționare, aprobat de Consiliul de Administrație, completat cu prevederile Legii nr. 162/2017 şi ale Regulamentului UE nr. 537/2014, care se găseşte și pe www.aerostar.ro / Relația cu investitorii/Documente de referință.

Din anul 2018, în Aerostar funcționează un Comitet de Audit în conformitate cu prevederile Legii nr. 162/2017 cu privire la auditul statuar al situațiilor financiare anuale și situațiilor financiare consolidate.

Comitetul de Audit are rolul de a asista Consiliul de Administrație în realizarea atribuțiilor acestuia privind procesul de raportare financiară, eficacitatea sistemului de control intern de calitate și a sistemului de management a riscului și a auditului intern privind raportarea financiară.

Comitetul de Audit are ca scop:

• să monitorizeze procesul de raportare financiară;
• să monitorizeze auditul statutar al situațiilor financiare;
• să monitorizeze și să evalueze independența auditorului statutar;
• să monitorizeze eficacitatea activităţii de management al riscurilor;
• să monitorizeze activitatea auditului intern privind raportarea financiară.

Comitetul de Audit îndeplinește atribuțiile legale prevăzute la art. 65 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și situațiilor financiare consolidate, respectiv:

a) monitorizează procesul de raportare financiară și transmite recomandări sau propuneri pentru a asigura integritatea acestuia;

b) monitorizează eficacitatea sistemelor controlului intern de calitate și a sistemelor de management al riscului entității și, după caz, a auditului intern în ceea ce privește raportarea financiară a entității auditate, fără a încălca independența acestuia;

c) monitorizează auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate, în special efectuarea acestuia, ținând cont de constatările și concluziile autorității competente, în conformitate cu art. 26 alin. (6) din Regulamentul (UE) nr. 537/2014;

RAPORTUL TRIMESTRIAL LA 31.03.2019

d) evaluează și monitorizează independența auditorilor financiari sau a firmelor de audit în conformitate cu art. 21-25, 28 și 29 din Legea nr. 162/2017 și cu art. 6 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014 și, în special, oportunitatea prestării unor servicii care nu sunt de audit către entitatea auditată în conformitate cu art. 5 din respectivul regulament.

Comitetul de Audit se va întruni în mod periodic, de cel puţin patru ori pe an, precum și în mod excepțional, dacă este cazul.

În realizarea atribuţiilor sale şi îmbunătăţirea activităţilor pe care le analizează, avizează, monitorizează, comitetul colaborează cu:

• a) Direcția economică, inclusiv serviciile din structura acesteia;
• b) Serviciul audit intern;
• c) Serviciul control financiar de gestiune;
• d) Conducerea, cu reprezentanții structurilor funcționale din cadrul AEROSTAR.

Codul de conduită și etică al AEROSTAR

AEROSTAR susține principiile și valorile companiei în mod onest, corect și cu integritate și urmărește cu consecvență respectarea celor mai înalte standarde de eticăîn afaceri, adoptând în mod voluntar de mai mulţi ani Codul AEROSTAR de conduită și etică în afaceri. Acest cod este postat pe pagina de internet a societății www.aerostar.ro și face parte din prevederile contractului de muncă.

În măsura în care acest Cod necesită un standard mai ridicat decât cel cerut de practica comercială sau de legile, regulile sau regulamentele aplicabile, noi aderăm la aceste standarde mai înalte. Acest cod este obligatoriu pentru administratori, angajaţi şi este adoptat în toate aspectele care îi privesc pe angajaţi, cât și faţă de investitori, clienţi, furnizori, reprezentanți ai comunității locale, alți parteneri de afaceri.

Consiliul de Administraţie acordă o atenţie deosebită respectării principiilor de guvernanță corporativă în scopul asigurării:

• obținerii de performanță în condiții de dezvoltare durabilă a companiei;
• acurateții și transparenței procesului decizional al companiei;
• respectării drepturilor și tratamentului echitabil al acționarilor prin protejarea și punerea în practică a prerogativelor acestora;
• transparenței și accesului la informații prin publicarea periodică a informațiilor financiare și operaționale relevante.

Detaliile despre conformarea cu principiile și recomandările prevăzute în Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București sunt prezentate ca parte integrantă a prezentului raport.

Gestionarea conflictelor de interese

Membrii Consiliului de Administrație trebuie să notifice Consiliul de Administrație cu privire la orice conflict de interese care a suvenit sau poate surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) şi de la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere conflictului de interese respectiv.

Respectând cerința din Regulamentului intern al Consiliului de Administrație, art. 3.5, toți membrii Consiliului au completat și semnat o Declarație privind Conflictele de Interese aferentă anului 2018.

În urma evaluării făcute, pe baza acestor declarații, s-a constatat că:

• niciun membru al Consiliului nu este membru independent;
• niciun membru nu este în conflict de interese cu poziţia pe care o deţine în Consiliul de Administrație;
• nu se impun măsuri sau schimbări în Consiliul de Administrație.

RAPORTUL TRIMESTRIAL LA 31.03.2019

AFROSTAR S.A.

Conducerea executivă

AEROSTAR este administrată în sistem unitar, cu delegarea conducerii executive a societății comerciale către Directorul general, dl Grigore FILIP și Directorul financiar, dl Doru DAMASCHIN.

Sistemul de control intern

Sistemul de control intern al AEROSTAR cuprinde următoarele componente:

• " Controlul de gestiune
• Controlul bugetar 0
• E Controlling
• Auditul intern a

Controlul de gestiune

În AEROSTAR există un departament care îndeplinește atribuțiile controlului de gestiune.

Acesta asigură inventarierea tuturor elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii aflate în evidența companiei.

Activitatea de inventariere s-a desfășurat pe întreg parcursul anului 2018 respectânduse prevederile legale și reglementările proprii.

Rezultatele inventarierilor au fost înregistrate în contabilitatea companiei.

Nu s-au constatat abateri semnificative față de evidențele scriptice.

Controlul bugetar

Controlul bugetar este îndeplinit de responsabilii de buget.

Din punct de vedere al bugetelor, compania este organizată în:

• 트 centre de profit
• centre de cost

În companie sunt definite 19 bugete care au la baza programe de activități corespunzătoare funcțiunilor companiei.

Controlul bugetar asigură:

• · încadrarea în valorile previzionate a fiecărui indicator bugetat
• · fundamentarea eventualelor acțiuni corective

Trimestrial, atât centrele de profit cât și centrele de cost raportează conducerii executive modul de îndeplinire a prevederilor bugetare şi caracterul necesar, oportun, eficient, eficace și legal al cheltuielilor pe care le angajează societatea.

Controlling

În AEROSTAR s-a implementat şi se dezvoltă continuu conceptul de controlling ca o etapă superioară controlului bugetar.

Controllingul asigură și încadrarea în misiunea și obiectivele strategice ale companiei.

Controllingul asigură, de asemenea, încadrarea în valorile planificate a fluxurilor de trezorerie, analizând periodic necesitatea, oportunitatea și legalitatea încasărilor și plăților efectuate de companie.

Auditul intern

Societatea are organizat Auditul Intern având în componenţa sa membri înscrişi în Camera Auditorilor Financiari din România.

AEROSTAR are organizată activitatea de audit intern potrivit legii, într-un compartiment distinct în structura organizatorică, conform organigramei.

Auditul intern este subordonat direct Consiliului de Administrație și este o activitate independentă şi obiectivă de asigurare şi consultanţă, desemnată pentru a evalua şi îmbunătăți operațiunile companiei.

Prin intermediul auditului intern managementul companiei urmărește să se asigure că funcția de control intern instituită funcționează eficient, eficace și suficient pentru a ameliora sau elimina riscurile identificate.

Activitatea de audit intern se structurează în:

• auditul de eficacitate;
• auditul de management;
• auditul operațional;
• auditul de conformitate;
• auditul financiar.

Activitatea auditului intern se desfașoară în baza Programului anual de activitate aprobat de Consiliul de Administrație.

Misiunile de audit intern au confirmat impactul pozitiv al activităţii de audit intern asupra activităţii desfăşurate în cadrul companiei AEROSTAR.

Auditul intern prezintă periodic rapoarte de audit intern în sedințele Consiliului de Administrație.

MANAGEMENTUL RISCULUI

AEROSTAR este expusă la o multitudine de riscuri și incertitudini care pot afecta performanțele sale financiare.

Liniile de afaceri derulate de AEROSTAR, rezultatele operaționale sau situația financiară, ar putea fi influențate de concretizarea riscurilor prezentate în continuare.

Cu o pondere semnificativă a operațiunilor de export și import în tranzacțiile societății, programul intern de control este o componentă majoră a activităților de management al riscurilor.

Despre coordonarea Programului Intern de Control

Aerostar respectă în totalitate legile și reglementările din România.

Aerostar respectă toate politicile, legile, regulamentele și procedurile în domeniul controlului exporturilor emise de autoritățile competențe, respectiv Ministerul Afacerilor Externe- Departamentul pentru Controlul Exporturilor.

Programul Intern de Control defineşte procedurile operaționale și responsabilitățile care asigură respectarea legislației în vigoare, fiind un instrument important în managementul preventiv al riscurilor potenţiale asociate cu afacerile companiei.

AEROSTAR urmărește securizarea sustenabilității pe termen mediu și lung și reducerea incertitudinii asociate obiectivelor sale strategice și financiare.

Derularea proceselor de management al riscului asigură identificarea, analiza, evaluarea și tratarea riscurilor pentru a minimiza efectele acestora până la un nivel agreat.

Reconfigurarea Sistemului de Management și de Management al Calității din AEROSTAR după ultimele ediții ale standardelor SREN ISO 9001 din 2015, AQAP 2110 din 2016, AS 9100 Rev D din 2016, SR EN ISO 14001 din 2016 pune un accent deosebit pe managementul riscurilor.

Recertificarea obținută după auditul extern pentru fiecare dintre aceste certificări și autorizări confirmă preocuparea și practica bună instituită în AEROSTAR pentru managementul riscurilor.

Adoptând o abordare integrată a gestionarii riscului, în AEROSTAR este în vigoare un sistem robust de administrare a riscurilor.

Riscurile sunt structurate astfel:

Riscul operațional, Riscul de credit, Riscul de lichiditate și Riscul de piață.

Riscul operațional este monitorizat prin Sistemul de Management intensiv practicat la toate nivelurile iar acest proces este susținut de aplicațiile utilizate și implementate în cadrul programului de digitalizare.

Riscului operațional îi este asociat Riscul privind atingerea valorii cifrei de afaceri, pentru care gestionarea și atenuarea posibilelor consecințe se bazează pe acțiuni specifice fazelor ciclului P-D-C-A (planificare strategică pe liniile de afaceri, diversificare şi programare pe divizii, module şi produse, analize periodice la fiecare nivel de conducere, reactualizarea planificării dacă sunt identificate aspecte relevante în contextul organizațional).

Aceste acțiuni conduc la realizarea producției contractate și la menținerea la un nivel redus a Riscului imobilizării de stocuri și a Riscului discontinuității afacerii, un factor pozitiv definitoriu fiind faptul că firma are implementat un sistem robust de management al producției asistat de sisteme IT adecvate.

Nu există riscuri legate de finanțarea producției, societatea având asigurată funcționarea din fonduri proprii.

Societatea are constituite provizioane financiare pentru riscurile care ar putea apărea.

Riscului operațional îi este asociat și Riscul legal.

Spectrul extrem de variat de furnizori și clienți, de nivel multi-continental, cu care lucrează AEROSTAR, face ca Riscul legal să devină extrem de important, detaliat și reliefat prin:

-Riscurile privind schimbările/incertitudinile geopolitice ca urmare a acţiunilor marilor actori globali (modificările poziției Administrației SUA în domeniul schimburilor economice și al taxelor comerciale aferente, derularea și definitivarea Acordului Brexit dintre Marea Britanie și Uniunea Europeană cu impact potențial pe volumul de vânzări către firmele din Marea Britanie, s.a.);

-Riscurile aferente competitivității comerciale acerbe din peisajul contractual concurențial al domeniului aviație, inclusiv concentrarea clienţilor şi

-Riscurile privind modificările legilor/reglementarilor privind legislaţia în vigoare (inclusiv cele de tip anti-trust, anti-corupție, instituirea de embargouri/sancțiuni s.a.).

Monitorizarea și eliminarea efectelor riscului legal se realizează prin intermediul unui sistem permanent de informare în legătură cu modificările legislative, precum și prin organizarea unui sistem de analiză, avizare și aprobare a termenilor și condițiilor incluse în contractele comerciale.

AEROSTAR alocă și va continua să aloce fonduri pentru investiții, dezvoltare și alte cheltuieli operaționale în vederea prevenirii și gestionării riscului operațional, inclusiv pentru eventualitatea apariției Riscului de leasing.

Apreciem că în prezent nivelul de risc operațional este redus în Aerostar.

În plus, AEROSTAR urmăreşte să dispună, prin constituirea de provizioane pentru riscuri și cheltuieli aferente, de fonduri proprii pentru acoperirea riscurilor la care este expusă, luându-se în calcul inclusiv apariţia posibilelor Riscuri aferente asocierilor/ parteneriatelor.

În acest context, accentul este pus pe posibilele sincope în dezvoltarea și derularea unor Programe la care partenerii să renunțe ca urmare a unor evenimente excepționale sau a unor colaborări la care să se înregistreze adiacente Programe întârziate, amânate, nementenabile (Riscul discontinuităţii ciclului de viață pentru Programe).

Totodată, prin alocarea resurselor adecvate se are în vedere o monitorizare axată pe diminuarea posibilelor pericole specifice Riscurilor de atacuri cibernetice, inclusiv pentru minimizarea rezilienței Riscului nefuncționării în siguranță și securitate a sistemului informatic.

Cu o cultură organizațională puternică și proactivă în domeniul resurselor umane, prin aplicarea unor programe adecvat bugetate, AEROSTAR atenuează Riscul legat de mobilitatea crescută a forței de muncă, și care conduce la costuri suplimentare de identificare a competențelor și de adaptare profesională.

În același timp, monitorizează activitatea personalului pentru a răspunde rapid și focalizat eventualelor evenimente ce țin de Riscurile psiho-sociale (atât stresul, cât și acuzația de hărțuire și/sau acuzația de violență la locul de muncă) și de Riscurile posibilelor pericole sau incidente privind Sanătătea și Securitatea Muncii, riscuri apreciabil diminuate deoarece compania are un sistem integrat (Calitate-Mediu-Sănătatea și Securitatea ocupațională) de management certificat conform standardelor în vigoare.

Prin respectarea normelor legislative specifice domeniilor de muncă și protecție socială, în AEROSTAR nu sunt înregistrate eventuale Riscuri privind fondurile de pensii.

De asemenea, în vederea diminuării riscului operațional, AEROSTAR reînnoiește anual, cu firme de asigurare-reasigurare de prim rang, un contract de asigurare de răspundere civilă aferent liniilor principale de afaceri (fabricație produse de aviație și mentenanță avioane comerciale), cunoscând și respectând prevederile specifice Riscului de asigurare și fiind atent monitorizate și atenuate eventualele semnale privind influența asupra reputației, Riscul afectării imaginii companiii.

Diminuarea Riscului afectării imaginii este obținută printr-un set continuu de acțiuni argumentate și conjugate, comunicate conform reglementarilor legale în vigoare, ținând cont de cerințele stakeholderi-lor și bazate pe rezultatele înregistrate de AFROSTAR.

Riscul de credit

Fluxurile financiare și situațiile încasărilor și plăților pentru fiecare partener sunt monitorizate și controlate permanent menținându-se o legatură reală cu aceştia, prin urmare apreciem că acest risc este foarte mic.

Numerarul și echivalentele de numerar sunt plasate numai în instituții bancare de prim rang, considerate ca având o solvabilitate ridicată.

Riscul de credit, incluzând și riscul de țară în care clientul își desfașoară activitatea, este gestionat pe fiecare partener de afaceri.

Atunci cand se consideră necesar se solicită instrumente specifice de diminuare a riscului de credit (încasări în avans, scrisori de garanție bancară de plată, acreditive de export confirmate).

AEROSTAR nu are nicio expunere semnificativă față de un singur partener și nu înregistrează o concentrare semnificativă a cifrei de afaceri pe o singură zonă geografică.

Totuși există o expunere remarcabilă față de piața globală a programelor Airbus, o pondere mare din produsele companiei fiind înglobate în avioane Airbus.

Riscul de lichiditate

În aceasta perioadă acest risc este practic inexistent.

În scopul gestionării riscului de lichiditate, fluxurile de trezorerie sunt monitorizate și analizate săptâmânal, lunar, trimestrial și anual în vederea stabilirii nivelului estimat al modificărilor nete în lichiditate.

Analiza furnizează baza pentru deciziile de finanţare şi angajamentele de capital.

În vederea managementului riscului de lichiditate, AEROSTAR menţine anual o rezervă de lichiditate sub forma unei Linii de Credit utilizabilă sub formă de descoperire de cont acordată de bănci în valoare de 2.500.000 USD.

În perioada de raportare AEROSTAR nu a utilizat Linia de Credit, toate activitățile societății fiind finanțate din surse proprii.

Riscul de piață

Riscul de piață este relevant prin riscul de preț, riscul valutar și riscul ratei dobânzii.

AEROSTAR este expusă în principal la riscul de preț determinat de fluctuațiile preţului materiilor prime şi materialelor utilizate în procesele de producţie, cauzate de evenimente excepționale (Acordul Brexit cu impact pe aprovizionarea cu material din Marea Britanie, instituirea unor sancțiuni internaționale cu consecințe pe limitarea posibilităţii de asigurarea cu piese și materiale s.a.), precum și de creșterea costurilor cu taxele specifice pentru importul/exportul de produse metalice (din oţel şi/sau din aluminiu) în și din SUA.

Gestionarea acestui risc se realizează prin:

• diversificarea portofoliului de furnizori, ceea ce oferă pârghii de negociere sporite în cazul în care prețul materiilor prime crește la unii furnizori;

• încheierea de contracte pe termen lung, cu clauză de preţ fix.

AEROSTAR este expusă la riscul valutar deoarece peste 89,1% din cifra de afaceri din primul trimestru 2019 este raportată la USD și EUR, în timp ce o parte semnificativă a cheltuielilor de exploatare este denominată în LEI.

Astfel, AEROSTAR se expune la riscul ca variaţiile cursurilor de schimb valutar să afecteze atât veniturile sale nete, cât şi poziţia financiară aşa cum sunt exprimate în LEL.

În ceea ce priveşte riscul ratei dobanzii, datorită faptului că AEROSTAR nu a utilizat în perioada de raportare Linia de Credit contractată, veniturile şi fluxurile de numerar sunt independente de variaţia ratelor de dobândă de pe piaţa bancară.

Descrierea tendinței principalelor riscuri și incertitudini pentru următoarea perioadă

Pentru următoarea perioadă, AEROSTAR nu întrevede alte riscuri semnificative, suplimentar față de cele gestionate în perioada curentă și prezentate în continuare:

Riscul operațional: riscul înregistrării de pierderi sau al nerealizării profiturilor estimate este atent supravegheat prin sistemul de gestiune aplicat.

Riscul legal: riscul de pierdere urmare atât a amenzilor, penalităților și sancțiunilor de care AEROSTAR este pasibilă în caz de neaplicare sau aplicare defectuoasă a dispoziţiilor, reglementărilor legale sau contractuale. Sistemele de control intern asigura un management eficace al acestor riscuri.

Riscul de credit: riscul ca AEROSTAR să suporte o pierdere financiară ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor contractuale de către un partener este monitorizat prin metodele de management prin programe.

Totuşi, pot exista riscuri şi incertitudini adiţionale celor prezentate mai sus, care în prezent nu sunt cunoscute sau sunt considerate nesemnificative, dar care în viitor pot afecta liniile de afaceri derulate de AEROSTAR.

SITUAȚIA FINANCIARĂ- REZUMAT

Elemente de poziţie financiară

(mii lei)	31.03.2019	31.12.2018
TOTAL ACTIVE, din care:	516.854	486.801
Active imobilizate	158,369	156.876
Active curente - total, din care:	350.775	318.289
- stocuri	86.210	82.368
- creanțe comerciale și alte creanțe	74.457	68.376
- numerar și echivalente de numerar	190.108	167.545
Alte elemente de activ	12-710	11.636
TOTAL CAPITALURI PROPRII, SUBVENȚII PENTRU INVESTIŢII, DATORII ȘI PROVIZIOANE, din care:	516.854	486.801
Total datorii	65.364	48.872
Total provizioane	110.423	112.551
Subvenții pentru investiții	0.639	10.239
Total capitaluri proprii, din care:	331.428	315.139
- capital social	48.729	48.729
- rezultatul reportat	112.395	58.324
- rezerve	168.264	166.395
- alte elemente de capital (impozit pe profit amânat recunoscut pe seama capitalurilor proprii)	(12.512)	(12.195)
- repartizarea profitului pentru rezerve legale	(1.868)	(26.035)
- rezultatul perioadei (profit)	16.420	79.921

Elemente de venituri și cheltuieli

(mii lei)	31.03.2019	31.03.2018
MENITURI TOTALE	102,245	95.716
Venituri din exploatare, din care:	98.804	94.393
- Cifra de afaceri	96.039	81.774
- Venituri aferente stocurilor de produse finite și de producție în curs de execuție	1.557	11.830
Venituri financiare	3.441	1.323
CHELTUIE DI TOTALE	(82.435)	(71.870)
Cheltuieli de exploatare, din care:	(81.438)	(70.310)
- Cheltuieli materiale	(34.983)	(33.337)
- Cheltuieli cu beneficiile angajaţilor	(30.329)	(28.844)
- Cheltuieli cu amortizarea imobilizărilor	(6.587)	(6.062)
- Influența ajustărilor privind activele curente	(5.817)	1.407
- Influența ajustărilor privind provizioanele	2.128	4.565
- Cheltuieli privind prestațiile externe	(5.107)	(7.233)
- Alte cheltuieli	(743)	(806)
Cheltuieli financiare	(997)	(1.560)
Profit din exploatare	17.366	24.083
Profit / Pierdere financiară	2.444	(237)
PROFIT INAINTE DE IMPOZITARE	19.810	23.846
IMPOZIT PE PROFIT CURENT ŞI AMÂNAT	(3.390)	(2.741)
PROFIT NET AL PERIOADEI	16.420	21.105

PRINCIPALII INDICATORI ECONOMICO-FINANCIARI LA 3 LUNI 2019

	Denumirea indicatorului	Mod de calcul	Rezultat
	Indicatorul lichiditatii curente	Active curente /Datorii curente	7,14
2	Indicatorul gradului de indatorare	Capital imprumutat /Capital propriu x 100	0
3	Viteza de rotatie a debitelor-clienti	Sold mediu clienti /Cifra de afaceri x 90	ਵੱਡ
4	Viteza de rotatie a activelor imobilizate	Cifra de afaceri /Active imobilizate	0,63

THE SECTION

Raportul Consiliului de Administratie la 31.03.2019 | 56