AGM Information • Mar 23, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
În conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017, ale Legii nr. 31/1990, ale Actului Constitutiv al societății, Consiliul de Administrație al Casa de Bucovina - Club de Munte SA ("societatea"), societate pe acțiuni înregistrul Comerțului cu nr. J33/718/1998, CUI 10376500, cu capital social subscris si vărsat de 16.733.960 lei, cu sediul social în Gura Humorului, Plata Republicii nr. 18, Județ Suceava, cod poștal 725300 ("sediul societății") convoacă:
a) Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor CASA DE BUCOVINA - CLUB DE MUNTE SA pentru data de 28.04.2020 ora 10:00 la sediul societății ("AGOA");
b) Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor CASA DE BUCOVINA - CLUB DE MUNTE SA pentru data de 28.04.2020 ora 11:00 la sediul societății ("AGEA").
În cadrul AGOA/AGEA sunt indreptății să participe și să voteze doar acționarii înregistrați în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 16.04.2020 ("data de referință").
Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății este următoarea:
Prezentarea și aprobarea situațiilor financiare anuale ale societății pentru anul 2019 pe baza raportului întocmit de Consiliul de Administrație al Casa de Bucovina Club de Munte SA și a raportului întocmit de auditorul financiar 3B Expert Audit SRL.
Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net afercitiului financiar 2019, si fixarea dividendului brut la 0,014 lei/acțiune, conform propunerii Consiliului de Administratie.
Aprobarea distribuirii dividendelor începând cu data de 05.06.2020 (data plății), cu suportarea cheltuielilor de distribuire de către societate.
Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administrație al Casa de Bucovina Club de Munte SA pentru exercițiul financiar 2019.
Prezentarea și aprobarea bugetului de venituri și chetuieli al societății pentru exercițiul financiar 2020.
Alegerea membrilor Consiliului de Administrație al societății pentru un mandat de 4 ani, ca urmare a expirării mandatului actualilor membri ai Consiliului de Administrație.
Aprobarea contractului de administrare pentru membrii Consiliului de Administrație, valabil până la data încetării mandatului acestora.
Împuternicirea unei persoane pentru semnarea din partea societății a contractului de administrare.
Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de Administrație pentru anul 2020.
Aprobarea prelungirii contractului încheiat cu auditorul financiar al societății cu 3B Expert Audit SRL, pentru un nou mandat de 4 ani.
Aprobarea datei de 20.05.2020 ca data de înregistrare în conformitate cu prevederile art. 86 alin. 1 din Legea 24/2017, respectiv a datei de 19.05.2020 ca ex-date, așa cum este aceasta definită în Regulamentul ASF nr. 5/2018.
Împuternicirea domnului Ion Romică Tamaș, care la rândul lui poate împuternici alte persoane, să semneze toate documentele și să facă toate demersurile necesare pentru înregistrarea la ORC a hotărârilor luate în ședința AGOA convocată prin prezentul convocator.
Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor societății este următoarea:
2.Aprobarea modificării Actului Constitutiv al sociețății, după cum urmează:
2.1. Ca urmare a aprobării reducerii capitalului social, articolul 6 se modifică și va avea următorul conținut: " Capitalul social subscris şi vărsat integral este în valoare de 16.231.941,2 lei, divizat în 162.319.412 acţiuni nominative, egale şi indivizibile, cu o valoare nominală de 0,1 lei/acţiune."
2.2. Se elimină articolul 7 din Actul Constitutiv al societății.
2.3. Având în vedere eliminarea articolului 7 din Actul Constitutiv, se renumerotează în consecință celelalte articole ale Actului Constitutiv.
Aprobarea datei de 20.05.2020 ca dată de înregistrare în conformitate cu prevederile art. 86 alin.1 din Legea 24/2017. respectiv a datei de 19.05.2020 ca ex-date, asa cum este aceasta definită în Regulamentul ASF nr. 5/2018.
Împuternicirea domnului Ion Romică Tamaș, care la rândul lui poate împuternici alte persoane, pentru a semna forma modificată și actualizată a actului constitutiv și orice alte documente conexe, pentru a reprezenta societatea si pentru a efectua toate actele și formalitățile de publicitate, de înregistrare și de implementare a hotărârilor adoptate de adunarea generală a acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiară, Depozitarul Central S.A. și la orice alte autorități.
În situația neîndeplinirii condițiilor legale și statutare de cvorum pentru ținerea AGOA/AGEA la data primei convocări, se convoacă o nouă AGOA/AGEA pentru data de 29.04.2020, la aceeași ora, în același loc și cu aceeași ordine de referință stabilită pentru participarea la vot a acționarilor în cadrul AGOA/AGEA rămâne valabilă.
Pentru identificarea acționarilor persoane fizice este necesară copia actului de identitate, certificată prin menționarea "conform cu originalul", urmată de semnatura olografă a acționarului.
Pentru identificarea acționarilor persoane juridice este necesară copia actului de identitate al reprezentantului legal, certificată prin menționarea "conform cu originalul", urmată de semnătura olografă a reprezentantului legal și dovada calității de reprezentant legal.
Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referințălde înregistrare, primită de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/de înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, care furnizează servicii de custodie:
a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;
b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanți.
Societatea acceptă dovada calității de reprezentant legal și în baza documentelor considerate relevante de către societate de acționarul persoană juridică, eliberate de registrul comerțului sau de o alta autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în care acționarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informații corespunzatoare privind reprezentantul său legal.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal într-o limbă straină, alta decât limba engleză, vor fi însotițe de o traducătă de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:
a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptarea generală; și
b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Aceste drepturi pot fi exercitate în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocării AGOA/AGEA, respectiv pana în data de 8 aprilie 2020.
Drepturile menționate la lit. (a) și (b) de mai sus pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat la sediul societății sau pot fi transmise prin e-mail la adresa [email protected] în format pdf căruia i s-a încorporat, atașat sau i s-a asociat logic o semnătură eu respectarea condițiilor prevăzute de Legea nr. 455/2001. Acționarii vor înainta propunerile de noi puncte pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri însoțite de documentele menționate la pct. I. Reguli pentru identificarea acționarilor.
În cazurile în care exercitarea drepturilor prevăzute mai sus determină modificarea ordinii de zi a AGOA/AGEA comunicate deja actionarilor, societatea face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, astfel încât sa permită celonari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.
Acționarii Societății, indiferent deținută în capitalul social, pot pune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA. Acest drept poate fi exercitat până cel tarziu în data de 24.04.2020, ora 10:00.
Dovada calității de acționar se va face cu respectarea cerințelor specificate la pct. I. Reguli pentru identificarea actionarilor din prezentul convocator.
Întrebările vor fi transmise prin servicii de curierat la sediul societății sau pot fi transmise prin e-mail la adresa [email protected] în format pdf căruia i s-a încorporat, atașat sau i s-a asociat logic o semnatură cu respectarea condițiilor prevăzute de Legea nr. 455/2001.
Acționarii își pot exercita votul direct participând la ședința AGOA/AGEA, pot vota prin corespondență sau pot fi reprezentați prin alte persoane în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale, date cu respectarea prevederilor Regulamentului ASF nr.5/2018.
Procedura privind modul de exercitare a votului în cadrul AGOA/AGEA va fi pusă la dispoziția acționarilor la sediul societății și pe site-ul societății www.bestwesternbucovina.ro începând din data de 27.03.2020.
Accesul acționarilor îndreptății să participe, la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, facută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale si al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.
Acționarii pot fi reprezentați în adunarea generală și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.
Pentru votul prin reprezentare în baza unei împuterniciri speciale, trebuie utilizate formularele de împuternicire specială. Acestea pot fi descărcate începând cu data de 27.03.2020 de pe site-ul societății www.bestwesternbucovina.ro și vor fi disponibile și la sediul societății.
ldentificarea acționarilor și a reprezentanților legali ai acestora se va face cu respectarea regulilor prezentate la punctul I din prezentul convocator.
Acționarul poate acorda o împuternicire valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în mod individual sau printro formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziţie, cu condiţia ca înputernicirea să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea 24/2017 sau unui avocat.
Societatea acceptă o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul AGOA/AGEA, fără a solicita alte documentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile Regulamentului ASF 5/2018, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, în conformitate cu prevederile art. 205 din Regulamentul ASF nr. 5/2018.
În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de catre acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință.
Vor fi luate în considerare formularele de împuternicire specială/generală depuse/transmise prin poștă/curier/e-mail la sediul societății, respectiv la adresa [email protected] în format pdf căruia i s-a încorporat, atașat sau i s-a asociat logic o semnătură electronică cu respectarea condițiilor prevăzute de Legea nr.455/2001, pana cel tarziu in data de 26.04.2020, ora 10:00 pentru formularele aferente AGOA, respectiv ora 11:00 pentru formularele aferente AGEA.
Acționarii pot vota și prin corespondență. Formularul pentru votul prin corespondență redactat atât în limba română cât și în limba engleză, poate fi descărcat începând cu data de 27.03.2020 de pe site-ul societății www.bestwesternbucovina.ro și va fi disponibil și la sediul societății.
Buletinele de vot vor fi însoțite de documente care să permită identificarea acționarilor și a reprezentantilor legali ai acestora cu respectarea regulilor prezentate la punctul I din prezentul convocator.
Vor fi luate în considerare formularele de vot prin corespondență depuse/transmise prin poștă/curier/e-mail la sediul societății, respectiv la adresa [email protected] în format pdf căruia i s-a încorporat, atasat sau i s-a asociat logic o semnatură electronică cu respectarea condițiilor prevăzute de Legea nr.455/2001, până cel târziu în data de 26.04.2020, ora 10:00 pentru formularele aferente AGOA, respectiv ora 11:00 pentru formularele aferente AGEA.
Membrii actuali ai Consiliului de Administrație sau acționarii au dreptul de a nominaliza persoane pentru candidatura la postul de administrator.
Acționarii pot transmite propuneri privind candidaturi la un loc în Consiliul de administrație până cel mai târziu la data de 8 aprilie 2020. Vor fi luate în considerare doar propunerile însoțite de documente/ copii ale unor documente care să permită stabilirea identității acționarului care a transmis propunerea, conform regulilor prezentate la punctul I din prezentul convocator, și care sunt însoţite şi de informaţii privind numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcţia de administrator al societăţii.
Candidaturile vor fi trimise prin posta/curier/e-mail la sediul societății, respectiv la adresa [email protected] in format pdf caruia i s-a incorporat, atasat sau i s-a asociat logic o semnătură electronică cu respectarea condițiilor prevăzute de Legea nr.455/2001.
Lista cuprinzand informații cu privire la numele și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator se va afla la dispoziția acționarilor, la sediul societății și este publicată pe site-ul societății www.bestwesternbucovina.ro, și poate fi completată până la data limita de depunere a dosarelor.
În data de 9 aprilie 2020 Societatea va actualiza formularele de împuternicire specială și buletinele de vot prin corespondență cu informații privind candidații pentru funcția de administrator.
Situațiile financiare anuale ale societății pentru anul 2019, raportul anual întocmit de Consiliul de Administrație al Casa de Bucovina Club de Munte SA și raportul întocmit de auditorul financiar 3B Expert Audit SRL se vor afla la dispoziția acționarilor începând cu data de 24.03.2020.
Restul materialelor ce urmează a fi supuse aprobării în cadrul ședințelor AGOA/AGEA, formularele de împuternicire specială, buletinele de vot prin corespondență, proiectele de hotărâri ale AGOA/AGEA, precum și Procedura privind exercitarea dreptului de vot, vor fi puse la dispoziția acționarilor începand cu data de 27.03.2020, putând fi consultate la sediul societății sau pe site-ul societății la adresa www.bestwesternbucovina.ro. Acționarii pot solicita contra sumei de 0,1 lei/pag. copii ale documentelor ce vor fi prezentate în cadrul sedințelor AGOA/AGEA.
Presedinte al Gonsiliului de Administratie
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.