Casa de Bucovina-Club de Munte

Board/Management Information • Jun 15, 2016

Piata Republicii nr. 18 Gura Humorului 725300 Județul Suceava Tel: + 4 0230 207000 Fax + 4 230 207001 E-mail: actionari@bestwestembucovina.ro www.bestwesternbucovina.ro

RAPORT CURENT

CASA DE BUGDIARA - DI TO SE ADUTÓ C Ріаја Ягридной 18, Сига Нел 30,207800, fax 0230 Th1.02 $480$ on 14.06.2016 Nc

Raport curent conform: Data raportului: Denumirea societății emitente: Sediul social: Nr. tel./fax: Cod Unic de Înregistrare: Nr. Înregistrare la ORCMB: Capital Social subscris și vărsat: Piata reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise:

Regulamentului CNVM nr. 1 / 2006

CASA DE BUCOVINA - CLUB DE MUNTE SA Pta Republicii nr 18, Gura Humorului, Jud Suceava +40 230 207 000/ +40 230 207 001 RO10376500 J33/718/1998 16.733.960 lei Bursa de Valori Bucuresti

EVENIMENT IMPORTANT DE RAPORTAT :

În sedința din data de 14 iunie 2016 Consiliul de administrație al societății Casa de Bucovina Club de Munte SA a hotărăt:

• Alegerea doamnei Florica Trandafir în funcția de Președinte al Consiliului de administrație ö
• Alegerea domnului Ion Romică Tămaș în funcția de Vicepresedinte al Consiliului de administrație ö
• Constituirea următoarelor comitete conform codului de Guvernare corporativă a BVB Comitetul de audit

Liana Marin - Presedinte Dumitru Florin Chiribucă - Membru Comitetul de remunerare Florica Trandafir - Presedinte Mircea Constantin - Membru

Totodată Consiliul de administrație a aprobat forma declarației privind stadiul de conformare cu Codul de Guvernare corporativă a BVB (atasată prezentului raport curent).

Ion Romică Tămaș Director general

Capital social: 16.733.960 lei, Cod unic de inregistrare : RO 10376500, Nr.inregistrare la ORC : J33/718/1998 Cont bancar: RO79RZBR0000060002432216 Raiffelsen Bank

Stadiul conformării cu prevederile noului Cod de Guvernanță Corporativă al BVB la 14 Iunie 2016

Prevederile CGC-BVB	Respectă	Nu respectă sau respectă parțial	Observații
SECȚIUNEA A - RESPONSABILITĂȚI A.1. Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului care include termenii de referință/responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.	X
A.2. Prevederi pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului. În orice caz, membrii Consiliului trebuie să notifice Consiliul cu privire la orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere conflictului de interese respectiv.	$\mathsf{X}$
A.3. Consiliul de Administrație trebuie să fie format din cel puțin cinci membri.	X
A.4. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație trebuie să nu aibă funcție executivă. În cazul societăților din Categoria Premium, nu mai puțin de doi membri neexecutivi ai Consiliului de Administrație trebuie	X

$\mathbf 1$

Prevederile CGC-BVB	Respectă	Nu respectă sau respectă parțial	Observații
să fie independenți. Fiecare membru independent al Consiliului de Administrație trebuie să depună o declarație la momentul nominalizării sale în vederea alegerii sau realegerii, precum și atunci când survine orice schimbare a statutului său, indicând elementele în baza cărora se consideră că este independent din punct de vedere al caracterului și judecății sale.
A.5. Alte angajamente și obligații profesionale relativ permanente ale unui membru al Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în Consiliul unor societăți și instituții non-profit, trebuie dezvăluite acționarilor și investitorilor potențiali înainte de nominalizare și în cursul mandatului său.		$\mathsf X$	Informatiile vorfi prezentate in cadrul raportului annual ce va fi prezenat AGA
A.6. Orice membru al Consiliului trebuie să prezinte Consiliului informații privind orice raport cu un acționar care deține direct sau indirect acțiuni reprezentând peste 5% din toate drepturile de vot. Această obligație se referă la orice fel de raport care poate afecta poziția membrului cu privire la chestiuni decise de Consiliu.		$\times$	Informatiile vorfi prezentate in cadrul raportului anual ce va fi prezenat AGA
A.7. Societatea trebuie să desemneze un secretar al Consiliului responsabil de		X
sprijinirea activității Consiliului. A.8. Declarația privind guvernanța corporativă va informa dacă a avut loc o evaluare a Consiliului sub conducerea Președintelui sau a comitetului de nominalizare și, în caz			In curs de implementare

Prevederile CGC-BVB	Respectă	Nu respectă sau respectă partial	Observații
afirmativ, va rezuma măsurile cheie și schimbările rezultate în urma acesteia. Societatea trebuie să aibă o politică/ghid privind evaluarea Consiliului cuprinzând scopul, criteriile și frecvența procesului de evaluare.
A.9. Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să conțină informații privind numărul de întâlniri ale Consiliului și comitetelor în cursul ultimului an, participarea administratorilor (în persoană și în absență) și un raport al Consiliului și comitetelor cu privire la activitățile acestora.	X		Informațiile vor fi prezentate în cadrul raportului anual ce va fi prezentat Adunării Generale a Actionarilor
A.10. Declarația privind guvernanța corporativă trebuie să cuprindă informații referitoare la numărul exact de membri independenți din Consiliul de Administrație.	X		Informațiile vor fi prezentate în cadrul raportului anual ce va fi prezentat Adunării Generale a Actionarilor
A.11. Consiliul societăților din Categoria Premium trebuie să înființeze un comitet de nominalizare format din membri neexecutivi, care va conduce procedura nominalizărilor de noi membri în Consiliu și va face recomandări Consiliului. Majoritatea membrilor comitetului de nominalizare trebuie să fie independentă.		Χ
SECȚIUNEA B - SISTEMUL DE GESTIUNE A RISCULUI ȘI CONTROL INTERN
B.1 Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit în care cel puțin un		$\boldsymbol{\times}$	În prezent, comitetul de audit este membri din doi compus neexecutivi.

Prevederile CGC-BVB	Respectă	Nu respectă sau respectă partial	Observații
membru trebuie să fie administrator independent. În cazul neexecutiv societăților din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din cel puțin trei membri și majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie să fie independenți.
B.2. Presedintele comitetului de audit trebuie să fie un membru neexecutiv independent.		X	comitetului este Presedintele memebru neexecutiv
B.3. În cadrul responsabilităților sale, trebuie să audit de comitetul anuală evaluare a efectueze $\overline{O}$ sistemului de control intern.		$\mathsf{X}$	In curs de implementare.
B.4. Evaluarea trebuie să aibă în vedere eficacitatea și cuprinderea funcției de audit intern, gradul de adecvare al rapoartelor de gestiune a riscului și de control intern prezentate către comitetul de audit al Consiliului, promptitudinea și eficacitatea cu care conducerea executivă soluționează slăbiciunile deficiențele sau identificate în urma controlului intern și prezentarea de rapoarte relevante în atenția Consiliului.		$\mathsf{X}$	să îsi propune Societatea efectueze demersuri în vederea conformării.
B.5. trebuie audit să Comitetul de evalueze conflictele de interese în legătură cu tranzacțiile societății și ale filialelor acesteia cu părțile afiliate.		X	să propune Societatea îsi efectueze demersuri în vederea conformării.
B.6. trebuie să audit Comitetul de de sistemului eficiența evalueze de control intern și a sistemului	X

$\overline{4}$

Prevederile CGC-BVB	Respectă	Nu respectă sau respectă partial	Observații
gestiune a riscului.
B.7. Comitetul de audit trebuie să monitorizeze aplicarea standardelor legale și a standardelor de audit intern general acceptate. Comitetul de audit trebuie să primească și să evalueze rapoartele echipei de audit intern.	X
B.8. Ori de câte ori Codul menționează	X
rapoarte sau analize inițiate de Comitetul de Audit, acestea trebuie urmate de raportări periodice (cel puțin anual) sau ad-hoc care trebuie înaintate ulterior Consiliului.
B.9. Niciunui acționar nu i se poate acorda tratament preferențial fata de alți acționari in legătură cu tranzacții și acorduri încheiate de societate cu acționari și afiliații acestora.	X.
B.10. Consiliul trebuie să adopte o politică prin care să se asigure că orice	Х
tranzacție a societății cu oricare dintre societățile cu care are relații strânse a carei valoare este egală cu sau mai mare de 5% din activele nete ale societății (conform ultimului raport financiar) este aprobată de Consiliu în
unei opinii obligatorii urma a comitetului de audit al Consiliului și dezvăluită în mod corect acționarilor și potențialilor investitori, în măsura în care aceste tranzacții se încadrează în categoria evenimentelor care fac obiectul cerințelor de raportare.

$\overline{\mathbf{5}}$

Prevederile CGC-BVB	Respectă	Nu respectă sau respectă parțial	Observații
B.11. Auditurile interne trebuie efectuate de către o divizie separată structural (departamentul de audit intern) din cadrul societății sau prin angajarea unei entități terțe independente.	X
B.12. În scopul asigurării îndeplinirii principale ale functiilor departamentului de audit intern, acesta trebuie să raporteze din punct de vedere funcțional către Consiliu prin intermediul comitetului de audit. În scopuri administrative și în cadrul obligațiilor conducerii de a monitoriza și reduce riscurile, acesta direct raporteze trebuie să directorului general.	X
SECȚIUNEA C – JUSTA RECOMPENSĂ ȘI MOTIVARE
C.1. Societatea trebuie să publice pe pagina sa de internet politica de remunerare și să includă în raportul anual o declarație privind implementarea politicii de remunerare în cursul perioadei anuale care face obiectul analizei. Orice schimbare esențială intervenită în politica de remunerare trebuie publicată în timp util pe pagina de internet a societății.		$\mathsf{x}$	In curs de implementare
SECȚIUNEA D – ADĂUGÂND VALOARE PRIN RELAȚIILE CU INVESTITORII
D.1. Societatea trebuie să organizeze un serviciu de Relații cu Investitorii - indicându-se publicului larg persoana/ persoanele responsabile sau unitatea organizatorică. În afară de informațiile impuse de prevederile	$\pmb{\chi}$

Prevederile CGC-BVB	Respectă	Nu respectă sau respectă parțial	Observații
legale, societatea trebuie să includă pe pagina sa de internet o secțiune dedicată Relațiilor cu Investitorii, în limbile română și engleză, cu toate informațiile relevante de interes pentru investitori, inclusiv:
D.1.1. Principalele reglementari corporative: actul constitutiv, procedurile privind adunările generale ale acționarilor;	$\mathsf{X}$
D.1.2. CV-urile profesionale ale membrilor organelor de conducere ale societății, alte angajamente profesionale ale membrilor Consiliului, inclusiv poziții executive și neexecutive în consilii de administrație din societăți sau din instituții non-profit;	$\chi$
D.1.3. Rapoartele curente și rapoartele periodice (trimestriale, semestriale și anuale) - cel puțin cele prevăzute la punctul D.8 - inclusiv rapoartele curente cu informații detaliate referitoare la neconformitatea cu prezentul Cod;	$\mathsf{x}$
D.1.4. Informații referitoare la adunările generale ale acționarilor: ordinea de zi și materialele informative;	X
D.1.5. Informații privind evenimentele corporative;	X
D.1.6. Numele și datele de contact ale unei persoane care va putea să furnizeze, la cerere, informații relevante;		X	Actionarii au la dispozitie adresa de email actionari@bestwesternbucovina.ro unde pot solicita informatii

Prevederile CGC-BVB	Respectă	Nu respectă sau respectă partial	Observații
D.1.7. Prezentările societății (de ex., prezentările pentru investitori, prezentările privind rezultatele trimestriale etc.), situațiile financiare (trimestriale, semestriale, anuale), rapoartele de audit și rapoartele anuale.	X
D.2. Societatea va avea o politică privind distribuția anuală de dividende sau alte beneficii către acționari. Principiile politicii anuale de distribuție către acționari vor fi publicate pe pagina de internet a societății.		x
D.3. Societatea va adopta o politică în legătură cu previziunile, fie că acestea sunt făcute publice sau nu. Politica privind previziunile va stabili frecvența, perioada avută în vedere și continutul previziunilor. Daca sunt publicate, previziunile pot fi incluse numai în rapoartele anuale, semestriale sau trimestriale. Politica privind previziunile va fi publicată pe pagina de internet a societății.		X
D.4. Regulile adunărilor generale ale actionarilor nu trebuie să limiteze participarea acționarilor la adunările generale și exercitarea drepturilor acestora. Modificările regulilor vor intra în vigoare, cel mai devreme, începând cu următoarea adunare a actionarilor.	$\mathsf{X}$
D.5. Auditorii externi vor fi prezenți la	X

Prevederile CGC-BVB	Respectă	Nu respectă sau respectă parțial	Observații
adunarea generală a acționarilor atunci când rapoartele lor sunt prezentate în cadrul acestor adunări.
D.6. Consiliul va prezenta adunării generale anuale a acționarilor o scurtă apreciere asupra sistemelor de control intern și de gestiune a riscurilor semnificative, precum și opinii asupra unor chestiuni supuse deciziei adunării generale.	X
D.7. Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului hotărăște în alt sens.	X
D.8. Rapoartele financiare trimestriale și semestriale vor include informații atât în limba română, cât și în limba engleză referitoare la factorii cheie care influențează modificări în nivelul vânzărilor, al profitului operațional, profitului net și al altor indicatori financiari relevanți, atât de la un trimestru la altul, cât și de la un an la altul.	X
D.9. O societate va organiza cel puțin două ședințe/teleconferințe cu analiștii și investitorii în fiecare an. Informațiile prezentate cu aceste ocazii vor fi publicate în secțiunea relații cu investitorii a paginii de internet a		$\mathsf{X}% _{0}\left( \mathsf{X}\right)$	Societatea își propune să efectueze demersuri în vederea conformării.

Prevederile CGC-BVB	Respectă	Nu respectă sau respectă parțial	Observații
societății la data ședințelor/ teleconferințelor.
D.10. In cazul în care o societate susține diferite forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice și consideră că impactul acestora asupra caracterului inovator și competitivității societății fac parte din misiunea și strategia sa de dezvoltare, va publica politica cu privire la activitatea sa în acest domeniu.		X	Societatea nu are deocamdată o politică de susținere a diferitelor forme de expresie artistică și culturală, activități sportive, activități educative sau științifice.