Casa de Bucovina-Club de Munte

AGM Information • Mar 23, 2016

S.C. CASA DE BUCOVIDA - CLUB DE IDUDTE S.A.

Gura Humorului 725300, Piata Republicii nr. 18, Jud Suceava Tel: + 4 0230 207000 Fax + 4 230 207001 E-mail: actionari@bestwesternbucovina.ro Site :www.bestwesternbucovina.ro

CONVOCATOR

pentru Adunarea Generală Ordinară și Extraordinară a Acționarilor CASA DE BUCOVINA- CLUB DE MUNTE SA

În conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, ale Legii nr. 31/1990, ale Actului Constitutiv al societății, Consiliul de Administrație al Casa de Bucovina - Club de Munte SA societate pe acțiuni înregistrată la Registrul Comerțului cu nr. J33/718/1998, CUI 10376500 cu sediul social în Gura Humorului, Piața Republicii nr. 18, Județ Suceava, cod postal 725300 ("sediul societății") convoaca:

• L Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor SC CASA DE BUCOVINA -CLUB DE MUNTE SA ("societatea") pentru data de 29.04.2016 ora 09:00 la sediul societății
• Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor SC CASA DE BUCOVINA -CLUB DE MUNTE SA П. ("societatea") pentru data de 29.04.2016 ora 10:00 la sediul societății

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor societății este următoarea:

• 1. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al societății, dipă cum urmeză:
• 1.1. Titlul Actului constitutiv se modifică și va avea următoarea formă: "ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII CASA DE BUCOVINA - CLUB DE MUNTE SA"
• 1.2. Art. 1 pct. 1.1. se modifică și va avea următoarea formă "Denumirea societății este Casa de Bucovina - Club de Munte SA"
• 1.3. Art. 2 se modifică și va avea următoarea formă: "CASA DE BUCOVINA-CLUB DE MUNTE SA este persoană juridică română, constituită ca societate pe acțiuni în conformitate cu dispozițiile Legii nr.31/1990 republicată, cu modificările și completările ulterioare.
• 1.4. Titlul art. 5 având forma actuală "Obiectul de activitate" se modifică și va avea următoarea formă "Domeniul principal de activitate al societății este - Hoteluri și alte activități de cazare - cod CAEN 551"
• 1.5. Art. 12 pct. 12.1. se modifică și va avea următoarea formă: "Societatea este administrată de un Consiliu de administrație ales de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru un mandat de patru ani, format din trei membri, temporari și revocabili, ale cărui atribuții sunt cele stabilite prin lege sau înscrise în prezentul act constitutiv."
• 1.6. Împuternicirea domnului Mircea Constantin, CNP 1610903400040 să semneze în numele acționarilor actul modificator și textul complet al actului constitutiv așa cum acesta a fost actualizat cu toate modificările aprobate în prezenta AGA.
• 1. Aprobarea datei de 25.05.2016 ca data de inregistrare in conformitate cu prevederile art.238 alin.1 din Legea 297/2004, respectiv a datei de 24.05.2016 ca ex-date așa cum este aceasta definită în Regulamentul CNVM nr. 6/2009.

Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății este următoarea:

• 1. Prezentarea și aprobarea situațiilor financiare anuale ale societății pentru anul 2015 pe baza raportului întocmit de Consiliul de Administrație al Casa de Bucovina Club de Munte SA și a raportului întocmit de auditorul financiar 3B Expert Audit SRL.
• 1. Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net aferent exercitiului financiar 2015.
• 1. Aprobarea distribuirii ca dividende a sumei de 502.018,80 lei (0,003 lei sumă brută pe acțiune) începând cu data de 12.07.2016 (data de plată), cu suportarea cheltuielilor de distribuire de către societate.

Capital social: 16.733.960 lei, Cod unic de inregistrare : RO 10376500, Nr.inregistrare la ORC : J33/718/1998 Cont bancar: RO79RZBR0000060002432216 Raiffeisen Bank Gura Humorului

• 1. Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administrație al Casa de Bucovina Club de Munte SA pentru exercițiul financiar 2015.
• 1. Prezentarea și aprobarea bugetului de venituri si chetuieli al societății pentru exercițiul financiar 2016.
• 1. Alegerea unor noi membrii ai Consiliului de administrație ai societății pentru un mandat de 4 ani, ca urmare a expirării mandatului actualilor membrii ai CA.
• 1. Stabilirea remunerației membrilor Consiliului de Administratie pentru anul 2016.
• 1. Aprobarea prelungirii contractului încheiat auditorul financiar al societății cu 3B Expert Audit SRL, pentru un nou mandat de 4 ani.
• 1. Aprobarea datei de 01.07.2016 ca data de inregistrare in conformitate cu prevederile art.238 alin.1 din Legea 297/2004, respectiv a datei de 30.06.2016 ca ex-date așa cum este aceasta definită în Regulamentul CNVM nr. 6/2009.
• 1. Împuternicirea domnului Ion Romică Tămaș, CNP 1781210030016, care la rândul lui poate împuternici alte persoane, să semneze toate documentele și să facă toate demersurile necesare pentru înregistrarea la ORC a hotărârilor luate în sedințele AGOA și AGEA convocate prin prezentul convocator.

In situatia neindeplinirii conditiilor legale si statutare de cvorum la data primei convocari, se convoaca o noua adunare pentru data de 30.04.2016, la aceeasi ora, in acelasi loc si cu aceeasi ordine de zi.

La Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze acționarii înregistrați în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 18.04.2016 ("data de referință").

Acționarii își pot exercita drepturile prevăzute la Art.7 din Regulamentul CNVM nr.6/2009 până cel mai târziu la data de 08.04.2016.

Acționarii își pot exercita drepturile prevăzute la Art.13 din Regulamentul CNVM nr.6/2009 până cel mai târziu la data ședinței, inclusiv.

Informații detaliate privind drepturile acționarilor menționate mai sus sunt disponibile pe site-ul societății www.bestwesternbucovina.ro.

Acționarii pot transmite propuneri privind candidaturi la un loc în Consiliul de administrație până cel mai târziu la data de 08.04.2016. Vor fi luate în considerare doar propunerile însoțite de documente/ copii ale unor documente care să permită stabilirea identității acționarului care a transmis propunerea și de informații privind numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator al societății.

Acționarii pot transmite propuneri privind candidaturi pentru poziția de auditor financiar al societății până cel mai târziu la data de 08.04.2016. Candidații pentru poziția de auditor financiar trebuie să fie membrii ai Camerei Auditorilor Financiari din România. Vor fi luate în considerare propunerile însoțite de documente/ copii ale unor documente care să permită stabilirea identității acționarului care a transmis propunerea și de informații privind numele, calificarea profesională a persoanelor fizice/juridice propuse pentru funcția auditor financiar al societății.

Propunerile pentru candidați la un loc în Consiliul de administrație respectiv pentru poziția de auditor financiar, însoțite de documentele mai sus menționate pot fi transmise prin poștă/ curier la sediul societății sau prin e-mail la adresa actionari@bestwesternbucovina.ro.

Materialele ce urmează a fi supuse aprobării în cadrul ședinței AGA și proiectele de hotărâri AGA se vor afla la dispoziția acționarilor începând cu data de 29.03.2016. Materialele vor putea fi consultate la sediul societății sau pe site-ul societății la adresa www.bestwesternbucovina.ro.

Lista candidaților pentru un loc în Consiliul de administrație precum și propunerile pentru poziția de auditor financiar, însoțită de informații privind experiența profesională a acestora vor putea fi consultate și completate la sediul societății sau pe site-ul societății la adresa www.bestwesternbucovina.ro.

Proiectele de hotărâre pentru fiecare punct de pe ordinea de zi ce necesită aprobarea din partea AGEA/ AGOA, se vor afla la dispoziția acționarilor începând cu data de 29.03.2016, la sediul societății sau pe site-ul societății www.bestwesternbucovina.ro.

Acționarii pot solicita contra sumei de 0,1 lei/pag. copii ale documentelor ce vor fi prezentate în cadrul sedintei.

Dreptul de vot se poate exercita direct, prin reprezentant sau prin corespondență.

Acționarii persoane fizice își pot exercita votul direct participând la ședință în baza actului de identitate sau pot fi reprezentați prin alte persoane în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale date cu respectarea prevederilor Regulamentului CNVM nr. 6/2009.

Acționarii persoane fizice care nu au capacitate legală, precum și acționarii persoane juridice pot fi reprezentați de către reprezentanții lor legali, care, la rândul lor, pot mandata alte persoane în condițiile prevăzute de Regulamentul CNVM nr. 6/2009.

Reprezentarea actionarilor se poate face și printr-o împuternicire speciala in format pdf careia i s-a incorporat, atasat sau i s-a asociat logic o semnatura electronica cu respectarea conditiilor prevazute de Legea nr. 455/2001 transmisa prin e-mail $|a|$ adresa actionari@bestwesternbucovina.ro.

Formularele de împuterniciri speciale redactate atât în limba română cât și în limba engleză, pot fi descarcate începand cu data de 29.03.2016 de pe site-ul societătii www.bestwesternbucovina.ro.

Actionarii pot vota și prin corespondenta. Formularul pentru votul prin corespondență redactat atât în limba română cât și în limba engleză, poate fi descarcat începand cu data de 29.03.2016 de pe site-ul societății www.bestwesternbucovina.ro . Formularele de vot prin corespondență completate de acționari vor fi transmise pe adresa sediului societății sau pot fi 2001 transmisa prin e-mail la adresa actionari@bestwesternbucovina.ro in format pdf caruia i s-a incorporat, atasat sau i s-a asociat logic o semnatura electronica cu respectarea conditiilor prevazute de Legea nr. 455/.

Forma finală a formularelor de procură specială/ bulletin de vot prin corespondență ce va conține lista completă a candidaților la un loc în Consiliul de administrație și a candidaților pentru poziția de auditor financiar va fi pusă la dispoziția acționarilor începănd cu data de 08.04.2016.

Vor fi luate în considerare formularele de împuternicire specială/ generală respectiv de vot prin corespondenta depuse/transmise prin poștă/ curier/ e-mail la sediul societății respectiv la adresa actionari@bestwesternbucovina.ro până cel târziu pe data 27.04.2016 ora 09:00.

GURA HUMORL!

Mircea Constantin Presedinte al Consiliului de Administratie

S.C. CASA DE BUCOVIDA - CLUB DE IDUDTE S.A.

Gura Humorului 725300, Piata Republicii nr. 18, Jud Suceava Tel: + 4 0230 207000 ,Fax + 4 230 207001 E-mail: actionari@bestwesternbucovina.ro Site :www.bestwesternbucovina.ro

PROPUNEREA

Consiliului de administrație al Casa de Bucovina Club de Munte SA privind repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2015 și a sumelor reprezentând rezultat nerepartzat aferent exercițiilor financiare 2013 și 2014

Consiliul de administrație al Casa de Bucovina Club de Munte SA propune Adunării Generale a Acționarilor convocată pentru data de 29/30 aprilie 2016 să aprobe repartizarea sumei reprezentând profitului net aferent exercițiului financiar 2015 și a sumelor reprezentând rezultat nerepartizat aferent exercițiilor financiare 2013 și 2014 după cum urmează:

Indicatori	Valoare
	$-Lei-$
Profit net aferent exercitiului financiar 2015	518.751,00
Rezultat reportat nerepartizat aferent exercitiulul financiar 2013	63.178,00
Rezultat reportat nerepartizat aferent exercitiulul financiar 2014	30.459,00
Total rezultat de repartizat	612.388,00
Rezerva legala obligatorie de repartizat aferenta exercitiului financiar 2015	31.442,00
Inchiderea pierderii rezultata din achizitie actiuni proprii rascumparate si distribuite gratuit	71.340,00
Total sume ramase de repartizat	509.606,00
Numar de actiuni	167.339.600.00
Dividende posibile de repartizat /actiune	0.003
Valoare dividende de repartizat	502.018,80
Rezultat reportat nedistribuit	7.587,20

Mircea Constantin Președinte al Consiliului de administratie

Capital social: 16.733.960 lei, Cod unic de inregistrare : RO 10376500, Nr.inregistrare la ORC : J33/718/1998 Cont bancar : RO79RZBR0000060002432216 Raiffeisen Bank Gura Humorului