Banca Transilvania S.A.

AGM Information • Apr 25, 2024

SWIFT: BTRLRO22 C.U.I. RO 50 22 670 R.B. - P.J.R. 12 - 019 - 18.02.1999 Nr. Înreg. Reg. Com.: J12 / 4155 / 1993

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață Data: 25.04.2024

BANCA TRANSILVANIA S.A. CLUJ-NAPOCA

Sediul social:	Cluj-Napoca, Calea Dorobantilor nr. 30-36
Numar telefon/fax:	0264/407150/407179
Numar/data inregistrarii la ORC:	J12/4155/1993
CUI:	5022670
Capital social subscris si varsat:	7.986.582.330 lei
Piata reglementata de tranzactionare:	Bursa de Valori București

1. Evenimente importante de raportat

• a) Schimbari in controlul asupra emitentului nu este cazul.
• b) Achizitii sau instrainari substantiale de active nu este cazul.
• c) Procedura de insolvenţă, respectiv de reorganizare judiciară sau faliment nu este cazul.
• d) Tranzacţii de tipul celor enumerate la art. 82 din Legea nr. 24/2017– nu este cazul.

e) Alte evenimente: Hotărârile Adunării Generale Ordinare şi Extraordinare a Acţionarilor Băncii Transilvania S.A.

În data de 25.04.2024 au avut loc Adunările Generale Ordinare şi Extraordinare ale Acţionarilor Băncii Transilvania S.A. Cluj-Napoca.

La Adunarea Generală Ordinară şi la Adunarea Generală Extraordinară au fost prezenţi sau au fost împuterniciţi acţionari care au reprezentat 72,07% din numărul total de acţiuni cu drept de vot, respectiv 573.616.632 acţiuni.

In urma dezbaterilor, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:

1. Aprobarea situaţiilor financiare anuale statutare IFRS întocmite pentru exerciţiul financiar 2023, în conformitate cu cerinţele Ordinului BNR nr. 27/2010 cu modificările ulterioare, însoţite de Raportul Consiliului de Administrație, Raportul Auditorului Independent și a altor rapoarte ce sunt supuse votului consultativ.

2. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercițiul anului 2023.

3. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli, precum și a programului de investiţii pentru anul 2024 (planul de afaceri pentru 2024).

2024: Bugetul de venituri şi cheltuieli:

INDICATOR	Milioane lei
Venituri operaţionale	7.666
Cheltuieli operaţionale	-3.807
Provizioane (net)	-328
PROFIT BRUT	3.531

2024: Planul de investiţii al Băncii Transilvania:

• Clădiri agenţii şi sucursale: 78,49 mil. lei
• Investitii IT şi carduri: 439,12 mil.lei
• Securitate: 8,77 mil.lei
• Centrul de procesare numerar: 34,77 mil.lei
• Iniţiative digitale: 54,08 mil. lei
• Altele: 27,82 mil.lei

TOTAL INVESTIŢII (TVA inclus): 643,05 mil.lei

4. Aprobarea distribuirii dividendelor în numerar din profitul anului 2023, astfel: suma de 1.000.000.000 lei din rezervele de profit net aferente anului 2023, suma fiind acordată ca dividende în numerar. Aprobarea fixării unui dividend brut/acţiune de 1,2521000331 lei.

5. Menţinerea remuneraţiei administratorilor pentru exercițiul anului 2024, incluzând limita maximă pentru remuneraţiile suplimentare (fixe şi variabile) acordate administratorilor şi directorilor.

SWIFT: BTRLRO22 C.U.I. RO 50 22 670 R.B. - P.J.R. 12 - 019 - 18.02.1999 Nr. Înreg. Reg. Com.: J12 / 4155 / 1993

6. Aprobarea datei de 12 iunie 2024 ca dată de înregistrare și a ex-date – 11 iunie 2024, pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de drepturi rezultate din hotărârile AGOA și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, inclusiv dreptul de a primi dividende.

7. Aprobarea datei de 26 iunie 2024 ca dată a plăţii pentru plata dividendelor.

8. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.

In urma dezbaterilor, Adunarea Generala Extraordinară a Acţionarilor a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:

1. Majorarea capitalului social cu suma de 1.182.216.130 lei prin emisiunea a 118.221.613 noi acțiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, precum şi stabilirea unui preţ în valoare de 0 (zero) lei pentru compensarea fracţiunilor de acţiuni rezultate în urma aplicării algoritmului şi rotunjirii rezultatelor, conform prevederilor legale în vigoare, precum și acordarea unui mandat Consiliului de Administrație în vederea stabilirii unui preț superior celui aprobat (dacă va fi cazul). Majorarea capitalului social se va realiza prin încorporarea rezervelor constituite din profitul net al anului 2023, în sumă de 1.182.216.130 lei, prin emiterea unui număr de 118.221.613 acţiuni, cu valoarea nominală de 10 lei/acțiune, în beneficiul acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare ce va fi stabilită de AGA (propunere 19 iulie 2024).

Surse pentru majorarea capitalului social	Sume (lei)
Încorporarea rezervelor constituite din profitul net al
anului 2023	1.182.216.130

Ca urmare, fiecare acţionar înregistrat la data de înregistrare, 19 iulie 2024, va primi cu titlu gratuit, pentru fiecare 100 acţiuni deţinute, un număr întreg de acţiuni calculat după formula 100x(118.221.613/798.658.233).

Majorarea capitalului social se va realiza pentru susţinerea activităţii curente a societăţii.

2. Aprobarea răscumpărării de către Bancă a propriilor acțiuni, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții: până la 6.500.000 acțiuni (0,81% din totalul acțiunilor care

compun capitalul social) cu valoarea nominală de 10 lei/acțiune la un preț minim egal cu prețul de piață de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim de 38 lei, pentru o perioadă de maximum 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României Partea a IVa, în cadrul unui program stock option plan în vederea implementării unui sistem de remunerare şi derularea unui program de fidelizare a personalului pe o perioadă de cel puțin 4 ani, precum şi plata unor remuneraţii fixe, respectiv acordarea unui mandat Consiliului de Administrație pentru aducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.

3. Informarea acționarilor cu privire la achiziția unor participatii in capitalul social al OTP Bank Romania S.A., OTP Asset Management Romania S.A.I. S.A. si OTP Leasing Romania S.A., si a filialelor acestor entitati.

4. Aprobarea datei de 19 iulie 2024 ca dată de înregistrare și a ex-date – 18 iulie 2024, pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, inclusiv dar fără a se limita la dreptul de a beneficia de acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.

5. Aprobarea datei de 22 iulie 2024 ca dată a plăţii pentru acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.

6. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE PREŞEDINTE,

Horia CIORCILĂ