Oil Terminal S.A.

AGM Information • Sep 9, 2019

Str. Caraiman nr. 2, Cod Poștal: 900117; CONSTANȚA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

• · BURSA DE VALORI BUCURESTI Fax: 021/256.92.76
• AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ Fax: 021/659.60.51

RAPORT CURENT conform Regulamentului ASF nr.5/2018 Data raportului: 06.09.2019

180 9001

Certification

BUREAU VERITAS

Nr.419/06.09.2019

Societatea OIL TERMINAL S.A

Sediul social: strada Caraiman, nr. 2, Constanța Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important de raportat: Convocare Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor societatii

Consiliul de Administrație al Societatii OIL TERMINAL S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înfiițată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța sub nr. J/13/512/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanța, str. Caraiman, nr. 2, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 58.243.025,30 lei, întrunit în ședința din data de 06.09.2019 convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor în data de 28.10.2019, la ora 11.00, în sala de sedinte de la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța.

Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor este următoarea:

• 1. Aprobarea Bugetului de Venituri si Cheltuieli rectificat pentru anul 2019.
• 1. Prezentarea Raportului asupra activitatii de administrare aferent semestrului I 2019, in temeiul prevederilor OUG 109/2011 art.55 alin (1).
• 1. Informare privind tranzactiile incheiate de societate conform prevederilor OUG 109/2011 art. 52 alin (3), in perioada Iulie- August 2019.
• 1. Imputernicirea Presedintelui de ședintă sa semneze hotărârile adunării.
• 1. Imputernicirea directorului general al societății să semneze documentele necesare privind înregistrarea hotărârilor adunării generale a acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța și pentru efectuarea formalităților privind publicarea acestor hotărâri.
• 1. Stabilirea datei de 18.11.2019, ca data de înregistrare și a datei de 15.11.2019 ca ex-date in conformitate cu prevederile legale.

Sunt îndreptății să participe la lucrării, toți acționarii înscriși în registrul acționarilor tinut si eliberat de catre Depozitarul Central, la stârșitul zilei de 18.10.2019, zi stabilită ca dată de referință. Numai persoanele care sunt acționari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale.

Procurile si formularele de vot vor fi puse la dispozitia actionarilor atat in limba romana cat si in limba engleza, pe adresa de web a societatii, www.oil-terminal.com/actionarigenerale/2019/ AGOA 28(29).10.2019, incepand cu data de 12.09.2019.

Toate materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atat in limba română cât și în limba engleză, sau se pot descărca de pe site-ul www.oilterminal.com/actionariat/adunari-generale/2019/ AGOA 28/29).10.2019 începând cu data de 12 Septembrie 2019.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiți in continuare Inițiatori) are/au dreptul:

• a) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGOA cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala, solcitarile urmand a fi primite la Registratura societatii OIL TERMINAL SA prin orice forma de curierat, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului , respectiv pana la data de 25 Septembrie 2019, orele 11:00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsă încorporată, la adresa actionariat@oil-terminal.com, menționând la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019,
• b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, solicitarile urmând a fi primite la Registratura societății OIL TERMINAL SA prin orice forma de curierat, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului, respectiv pana la data de 25 Septembrie 2019, orele 11.00, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARA A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019, sau transmise prin email, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019.

Acționarii societății, indiferent de cota de participare la capitalul social, au dreptul de a adresa întrebări în scris privind punctele de zi a AGOA, întrebările urmând a fi transmise si înregistrate la Registratura societății OIL TERMINAL S.A. din Constanta, strada Caraiman, nr. 2, prin orice forma de curierat, in plic inchis cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronică extinsă încorporată, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionând la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019, pana la data de 23 Octombrie 2019, orele 11:00.

Raspunsurile la intrebarile adresate vor fi publicate pe pagina de web a societatii, la adresa www.oilterminal.com/actionariat /Intrebari frecvente.

Pentru identificarea actionarului persoana fizica sau, dupa caz, a reprezentantului legal al actionarului persoana juridica sau entitate fara personalitate juridica, ce adreseaza intrebari, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotarari, acestia vor anexa solicitarii respective si copii ale documentelor care sa le ateste identitatea.

Acționarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGOA de catre reprezentantul Ior legal sau de un reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o procura speciala sau generală.

La sedinta AGOA pot participa si vota numai acționarii în Registrul Acționarilor Societății consolidat de către Depozitarul S.A. la data de referinta 18.10.2019, personal sau prin reprezentanti, in baza unei imputerniciri speciale sau generale, conform dispozitiilor legale.

Procura speciala si procura generala vor fi disponibile incepand cu data de 12 Septembrie 2019, atât în limba romana cât și în limba engleză, atât la sediul societății, cât si in format electronic, pe pagina de web a societatii: www.oil-terminal.com/actionariat/adunari-generale/2019/ AGOA 28/29/.10.2019.

Procura generală se acordă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând expres Reprezentantului de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca procura generală: (i) să fie acordată de către actionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform Legii nr. 24/2017 sau unui avocat şi (ii) în cuprinsul procurii generale să fie menționată calitatea reprezentantului de intermediar sau avocat. Reprezentantul nu poate fi substituit de o altă persoană. Totusi, în care revrezentantul este o perosană juridică. aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau unul dintre angajatii săi. Dovada calității reprezentantului de intermediar sau avocat al acționarului respectiv se va face prin declarație pe propria răspundere a Reprezentantului dată pe formularul publicat împreună cu materialele suport ale AGOA pe website-ul Societății și semnată de Reprezentant la intrarea în sala de ședință în fața organizatorilor adunării. Acționarii societății nu pot fi reprezentați în AGOA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

• a)
• este un membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al ﺤ Societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• c) este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• d) prevăzute la lit. a) - c).

Înainte de prima lor utilizare, procurile generale în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura Reprezentantului, însoțite de o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA. Procurile generale vor fi depuse la Registratura societatii sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura societății nu mai târziu de 26 Octombrie 2019, orele 11:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019.

Procurile pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură extinsă incorporată conform legii 455/2001 privind semnătura electronică nu mai târziu de 26 Octombrie 2019, orele 11:00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARA A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019.

Procurile speciale trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA (adica vot "pentru", "impotriva" sau "abtinere"). Unui actionar ii este permis sa acorde o procura speciala unuia sau mai multor reprezentanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală. În cazul în care prin procura sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul, o asemenea procura fiind valabila doar pentru AGOA din data de 28(29).10.2019.

Procurile speciale, in original, completate si semnate de actionar, fie în limba română, fie în limba engleză, impreuna cu documentele care atestă identitatea, respectiv:

• în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Pașaport, Legitimație de ședere),

• în cazul acționarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal.

• Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA

Vor fi transmise catre Registratura Societatii, nu mai tarziu de 26 Octombrie 2019, orele 11:00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN 28(29).10.2019 SAU transmise si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, nu mai tarziu de 26.10.2019, orele 11.00, la adresa actionariat@oilterminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019.

Se accepta o procura speciala pentru participarea si votarea in cadrul AGOA dată de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca procura specială este întocmită conform Regulamentului ASF 5/2018, este semnata de respectivul actionar si este insotita de o declaratie pe propria raspundere data de institutia de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin procura speciala, din care sa reiasă ca ·

• institutia de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul actionar;

• instructiunile din procura speciala sunt identice cu instructiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de institutia de credit pentru a vota in numele respectivului actionar;

• procura speciala este semnata de actionar.

Procura specială si declaratia mai sus mentionate trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.

La data adunarii generale, la intrarea in sala de sedinta, actionarii trebuie sa prezinte pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate.

In cazul in care un actionar persoana juridica va participa la AGOA prin reprezentantul sau legal, acesta din urma trebuie sa prezinte, pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate, impreuna cu o dovada a calitatii sale de reprezentant legal al actionarului persoana juridica- certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, precum si extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de depozitarul central sau după caz, de către participanții definiti in Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață și Regulamentul nr. 5/2018, în cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA.

Actionarii vor preda reprezentantilor societatii originalul procurii speciale in cazul in care aceasta a fost transmisa prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata.

In cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un cetificat constator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducătă de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

Acționarii Societatii Oil Terminal S.A. înregistrați la Data de referință în registrul acționarilor eliberat de Depozitarul Central S.A., au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGOA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență, pus la dispozitie, atat în limba română, cat si in limba engleza, începând cu data de 12 Septembrie 2019, pe site-ul societatii_www.oilterminal.com/adunari generale/2019/AGOA 28(29).10.2019 sau de la sediul societății, strada Caraiman nr. 2, Constanta, de la Compartimentul Actionariat-Comunicare si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.

Formularele de vot prin corespondenta trebuie completate și semnate de catre actionari persoane fizice si insotite de copia actului de identitate al actionarului, semnat conform cu originalul de către titularul actului de identitate /completate si semnate de catre reprezentantul legal al actionarului persoana juridica, insotite de documentul oficial care ii atesta calitatea de reprezentant legal.

Formularele de vot prin corespondenta insotite de documentele legale vor fi transmise la registratura societatii, prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite pana la data de 26 Octombrie 2019, orele 11:00, in plic inchis, cu mentiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat(@oil-terminal.com, pana la data de 26 Octombrie 2019, orele 11:00, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).10.2019.

Formularele de vot prin corespondenta care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data si ora sus menționate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGOA.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleza, vor fi însoțite de o traducătă de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

Materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul www.oilterminal.com/actionariat/adunari-generale/2019/ AGOA 28(29).10.2019 începând cu data de 12 Septembrie 2019.

Presedinte al Consiliului de Administratie, Cristian-Florin GHEORGHE OIL TO THE TTAME - pa Director Dezvoltare, O Marieta STASI

Sef Comp. Actionariat-Comunicare, Georgiana DRAGOMIR