Oil Terminal S.A.

AGM Information • Mar 19, 2019

Str. Caraiman nr. 2, Cod Postal: 900117; CONSTANTA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

Nr. 137/18.03.2019

Către

• BURSA DE VALORI BUCURESTI $\bullet$ Fax: 021/2569276
• AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ Fax: 021/659.60.51

RAPORT CURENT conform Regulamentului ASF nr.5/2018 Data raportului: 18.03.2019

Societatea OIL TERMINAL S.A

Sediul social: strada Caraiman, nr. 2, Constanța Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important de raportat. Actionarilor societatii

Convocare Adunarea Generala Extraordinara a

Consiliul de Administrație al Societatii OIL TERMINAL S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța sub nr. J/13/512/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanța, str. Caraiman, nr. 2, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 58.243.025,30 lei, intrunit in sedinta din data de 18.03.2019 convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în data de 24.04.2019, la ora 10.00, în sala de ședințe de la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța.

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:

• 1. Aprobarea constituirii unui pachet de garantare necesar pentru obtinerea autorizatiei de utilizare a garantiei globale conform prevederilor Ordinului ANAF nr. 2671/2017 si ale Deciziei DGV nr.145/2018.
• 1. Aprobarea constituirii garantiilor pentru obtinerea autorizatiei de garantie globala necesara pentru primirea marfurilor in antrepozit vamal conform prevederilor Ordinului ANAF nr. 2671/2017 si ale Deciziei DGV nr.145/2018.
• 1. Imputernicirea directorului general, directorului financiar, directorului dezvoltare, sefului biroului Achizitii și a șefului biroului Juridic -Litigii sau înlocuitorii de drept ai persoanelor împuternicite să reprezinte societatea în relațiile cu un organism de creditare, o instituție financiară, o companie de asigurări acreditată sau broker de asigurari, notar public și să semneze în numele și pentru societate contractele, actele adiționale la acestea, precum și orice alte înscrisuri necesare în derularea relației contractuale.
• 1. Aprobarea propunerii de asociere a OIL TERMINAL SA cu alte societati in vederea constituirii Comitetului National Roman pentru Consiliul Mondial al Petrolului (CNR-CMP) si dobandirea de catre OIL TERMINAL SA a calitatii de membru asociat.
• 1. Imputernicirea Presedintelui de sedinta sa semneze hotararile adunarii.
• 1. Imputernicirea directorului general al societatii sa semneze documentele necesare privind inregistrarea hotararilor adunarii generale a actionarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Constanta si pentru efectuarea formalitatilor privind publicarea acestor hotarari.
• 1. Stabilirea datei de 17.05.2019, ca data de inregistrare și a datei de 16.05.2019 ca ex-date in conformitate cu prevederile legale.

În cazul în care, la data de 24.04.2019, nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum prevăzute de lege, următoarea Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor, se va desfășura în data de 25.04.2019, ora 10.00, in acelasi loc si cu aceeasi ordine de zi.

Sunt îndreptățiți să participe la lucrările adunării, toți acționarii înscriși în registrul acționarilor tinut si eliberat de catre Depozitarul Central, la sfârșitul zilei de 11.04.2019 zi stabilită ca dată de referință. Numai persoanele care sunt acționari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale.

Procurile si formularele de vot vor fi puse la dispozitia actionarilor atat in limba romana cat si in limba engleza, pe adresa de web a societatii, www.oil-terminal.com/actionariat /adunarigenerale/2019/ AGEA 24(25).04.2019, incepand cu data de 21.03.2019.

Toate materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul www.oilterminal.com/actionariat/adunari-generale/2019/ AGEA 24.(25).04.2019 începând cu data de 21 Martie 2019.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiti in continuare Initiatori) are/au dreptul:

• a) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA cu conditia ca ficare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala, solcitarile urmand a fi primite la Registratura societatii OIL TERMINAL SA prin orice forma de curierat, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului, respectiv pana la data de 04 Aprilie 2019 ora 10.00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXSTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).04.2019, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).04.2019,
• b) de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunarii generale, solicitarile urmand a fi primite la Registratura societatii OIL TERMINAL SA prin orice forma de curierat, in termen de cel mult 15 zile de la data publicarii convocatorului, respectiv pana la data de 04 Aprilie 2019 ora 10.00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAÓRDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).04.2019, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oilterminal.com. mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).04.2019.

Actionarii societatii, indiferent de cota de participare la capitalul social, au dreptul de a adresa intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, intrebarile urmand a fi transmise si inregistrate la Registratura societatii OIL TERMINAL SA din Constanta, strada Caraiman, nr. 2, prin orice forma de curierat, in plic inchis cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).04.2019, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oilterminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).04.2019, pana la data de 10 Aprilie 2019, ora 10.00.

Raspunsurile la intrebarile adresate vor fi publicate pe pagina de web a societatii, la adresa www.oilterminal.com/actionariat /Intrebari frecvente.

Pentru identificarea actionarului persoana fizica sau, dupa caz, a reprezentantului legal al actionarului persoana juridica sau entitate fara personalitate juridica, ce adreseaza intrebari, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotarari, acestia vor anexa solicitarii respective si copii ale documentelor care sa le ateste identitatea.

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGEA de catre reprezentantul lor legal sau de un reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o procura speciala sau generală.

La sedinta AGEA pot participa si vota numai actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor Societatii consolidat de catre Depozitarul Centarl SA la data de referinta 11.04.2019, personal sau prin reprezentanti, in baza unei imputerniciri speciale sau generale, conform dispozitiilor legale.

Procura speciala si procura generala vor di disponibile incepand cu data de 21 Martie 2019, atat in limba romana cat si in limba engleza, atat la sediul societatii cat si in format electronic, pe pagina de web a societatii: www.oil-terminal.com/actionariat/adunari-generale/2019/AGEA 24.(25).04.2019.

Procura generală se acordă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând expres Reprezentantului de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca procura generală: (i) să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform Legii nr. 24/2017 sau unui avocat și (ii) în cuprinsul procurii generale să fie menționată calitatea reprezentantului de intermediar sau avocat. Reprezentantul nu poate fi substituit de o altă persoană. Totuși, în cazul în care reprezentantul este o perosană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau unul dintre angajații săi. Dovada calității reprezentantului de intermediar sau avocat al acționarului respectiv se va face prin declarație pe propria răspundere a Reprezentantului dată pe formularul publicat împreună cu materialele suport ale AGEA pe website-ul Societății și semnată de Reprezentant la intrarea în sala de ședință în fața organizatorilor adunării. Acționarii societății nu pot fi reprezentați în AGEA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

• este un acționar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acționar; $a)$
• este un membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al $b)$ Societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a):
• este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități $c)$ controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice $d)$ prevăzute la lit. $a$ ) – c).

Înainte de prima lor utilizare, procurile generale în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura Reprezentantului, însoțite de o copie a actului de identitate al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pașaport, respectiv în cazul persoanelor juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA. Procurile generale vor fi depuse la Registratura societatii sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura societății nu mai târziu de 22 Aprilie 2019, ora 10:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).04.2019.

Procurile pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform legii 455/2001 privind semnătura electronică nu mai târziu de 22 Aprilie 2019, ora 10:00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 24(25).04.2019.

Procurile speciale trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGEA (adica vot "pentru", "impotriva" sau "abtinere"). Unui actionar ii este permis sa acorde o procura speciala unuia sau mai multor reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală. În cazul în care prin procura sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul, o asemenea procura fiind valabila doar pentru AGEA din data de 24.(25).04.2019.

Procurile speciale, in original, completate si semnate de actionar, fie în limba română, fie în limba engleză, impreuna cu documentele care atestă identitatea, respectiv:

• in cazul actionarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Pasaport, Legitimatie de sedere),
• în cazul actionarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal $\blacktriangleright$ impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal.
• $\blacktriangle$ Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA

Vor fi transmise catre Registratura Societatii, nu mai tarziu de 22 Aprilie 2019, ora 10.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 24.(25).04.2019 sau transmise si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, nu mai tarziu de 22 Aprilie 2019, ora 10.00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).04.2019.

Se accepta o procura speciala pentru participarea si votarea in cadrul AGEA dată de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca procura specială este întocmită conform Regulamentului ASF 5/2018, este semnata de respectivul actionar si este insotita de o declaratie pe propria raspundere data de institutia de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin procura speciala, din care sa reiasă ca:

• institutia de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul actionar;

• $\triangleright$ instructiunile din procura speciala sunt identice cu instructiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de institutia de credit pentru a vota in numele respectivului actionar;
• $\triangleright$ procura speciala este semnata de actionar.

Procura specială si declaratia mai sus mentionate trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.

La data adunarii generale, la intrarea in sala de sedinta, actionarii trebuie sa prezinte pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate.

In cazul in care un actionar persoana juridica va participa la AGEA prin reprezentantul sau legal, acesta din urma trebuie sa prezinte, pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate, impreuna cu o dovada a calitatii sale de reprezentant legal al actionarului persoana juridica- certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, precum și extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de depozitarul central sau după caz, de către participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea 297/2004 care furnizează servicii de custodie.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA.

Actionarii vor preda reprezentantilor societatii originalul procurii speciale in cazul in care aceasta a fost transmisa prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata.

În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului.

Acționarii Societatii Oil Terminal S.A. înregistrați la Data de referință în registrul acționarilor eliberat de Depozitarul Central S.A., au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență, pus la dispozitie, atat în limba română, cat si in limba engleza, începând cu data de 21 Martie 2019, pe site-ul societatii www.oilterminal.com/adunari generale/2019/AGEA 24/25.04.2019 sau de la sediul societății, strada Caraiman nr. 2, Constanta, de la Compartimentul Actionariat-Comunicare si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.

Formularele de vot prin corespondenta trebuie completate și semnate de catre actionari persoane fizice si insotite de copia actului de identitate al actionarului, semnat conform cu originalul de ctre titularul actului de identitate /completate si semnate de catre reprezentantul legal al actionarului persoana juridica, insotite de documentul oficial care ii atesta calitatea de reprezentant legal.

Formularele de vot prin corespondenta insotite de documentele legale vor fi transmise la registratura societatii, prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite pana la data de 22 Aprilie 2019, ora 10.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).04.2019, sau transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, la adresa actionariat@oil-terminal.com, pana la data de 22 Aprilie 2019, ora 10.00, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).04.2019.

Formularele de vot prin corespondenta care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data si ora sus menționate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea evorumului și majorității în AGEA.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleza, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului.

Materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul www.oilterminal.com/actionariat/adunari-generale/2019/ AGEA 24.(25).04.2019 mcepând cu data de 21 Martie 2019.

Sef Comp. Actionariat-Comunicare, Sofia ZAGANEANU