Banca Transilvania S.A.

AGM Information • Apr 25, 2019

RAPORT CURENT conform Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață Data: 25.04.2019

BANCA TRANSILVANIA S.A. CLUJ-NAPOCA

Sediul social: Cluj-Napoca, str. George Baritiu nr.8 Numar telefon/fax: 0264/407150/407179 Numar/data inregistrarii la ORC: J12/4155/1993 CUI: 5022670 Capital social subscris si varsat: 4.815.093.171 lei Piata reglementata de tranzactionare: Bursa de Valori București

1. Evenimente importante de raportat

• a) Schimbari in controlul asupra emitentului nu este cazul.
• b) Achizitii sau instrainari substantiale de active nu este cazul.
• c) Procedura de insolvenţă, respectiv de reorganizare judiciară sau faliment nu este cazul.
• d) Tranzacţii de tipul celor enumerate la art. 82 din Legea nr. 24/2017– nu este cazul.

e) Alte evenimente: Hotărârile Adunării Generale Ordinare şi Extraordinare a Acţionarilor Băncii Transilvania S.A.

In data de 24.04.2019 au avut loc Adunările Generale Ordinare şi Extraordinare ale Acţionarilor Băncii Transilvania S.A. Cluj-Napoca.

La Adunarea Generală Ordinară şi la Adunarea Generală Extraordinară au fost prezenţi sau au fost împuterniciţi acţionari care au reprezentat 63,76% din numărul total de acţiuni cu drept de vot, respectiv 3.050.829.318 acţiuni.

In urma dezbaterilor, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:

1. Aprobarea situaţiilor financiare anuale statutare IFRS întocmite pentru exerciţiul financiar 2018, în conformitate cu cerinţele Ordinului BNR nr. 27/2010 cu modificarile ulterioare, insoţite de Raportul Consiliului de Administraţie şi de Raportul Auditorului Independent.

2. Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net realizat in suma de 1.219.390.604 lei, astfel: alocarea sumei de 196.188.315 lei pentru rezerve legale si alte rezerve, a sumei de 1.023.202.289 lei pentru rezerve din profit net de repartizat, suma din care se va distribui suma de 818.565.850 lei ca dividende.

S-a aprobat fixarea unui dividend brut/acţiune de 0,17 lei.

3. S-a aprobat descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul 2018.

4. A fost aprobat bugetul de venituri şi cheltuieli şi a programului de investiţii pentru 2019 (planul de afaceri pe 2019).

2019: Bugetul de venituri şi cheltuieli:

INDICATOR	Milioane lei
Venituri operaţionale	3.711
Cheltuieli operaţionale	-1.891
Provizioane (net)	-377
PROFIT BRUT	1.443

2019: Planul de investiţii al Băncii Transilvania:

• Sucursale + clădiri: 69 mil.lei
• Investitii IT şi carduri: 146 mil.lei
• Securitate fizica: 12 mil.lei
• Diverse: 21 mil.lei
• Proiecte Speciale: 38 mil.lei

TOTAL INVESTIŢII (TVA inclus): 286 mil.lei

5. S-a aprobat mentinerea nivelului actual al remuneratiei si a limitei maxime pentru remuneratiile suplimentare (fixe si variabile) acordate administratorilor si directorilor pentru exercițiul 2019.

6. Aprobarea datei de 5 iunie 2019 ca dată de înregistrare și a ex-date – 4 iunie 2019, pentru identificarea actionarilor care urmează a beneficia de drepturi rezultate din hotararile AGOA şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, inclusiv dar fara a se limita la identificarea actionarilor care vor beneficia de dividende.

7. Aprobarea datei de 14 iunie 2019 ca dată a plăţii pentru plata dividendelor.

8. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generala Ordinară a Acționarilor.

In urma dezbaterilor, Adunarea Generala Extraordinară a Acţionarilor a adoptat următoarele hotărâri cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Convocatorului publicat:

1. Majorarea capitalului social cu suma de 400.824.754 lei prin emisiunea a 400.824.754 noi acțiuni cu valoare nominală de 1 leu/acțiune, precum şi stabilirea unui preţ în valoare de 0 (zero) lei pentru compensarea fracţiunilor de acţiuni rezultate în urma aplicării algoritmului şi rotunjirii rezultatelor, conform prevederilor legale în vigoare precum si acordarea unui mandat Consiliului de Administratie in vederea stabilirii unui pret superior (daca va fi cazul).

Majorarea capitalului social se va realiza prin încorporarea rezervelor constituite din profitul net al anului 2018 si din rezerve din profitul net al anilor precedenti, în sumă de 400.824.754 lei, prin emiterea unui număr de 400.824.754 acţiuni, cu valoarea nominală de 1 leu/acțiune, în beneficiul acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare ce va fi stabilită de AGA.

Surse pentru majorarea capitalului social	Sume (lei)
Incorporarea rezervelor constituite din
profitul net al anului 2018 si din rezerve din
profitul net al anilor precedenti	400.824.754

Ca urmare, fiecare acţionar înregistrat la data de înregistrare, 2 august 2019, va primi cu titlu gratuit, pentru fiecare 100 acţiuni deţinute, un număr întreg de acţiuni calculat după formula 100x(400.824.754/4.815.093.171 lei).

Majorarea capitalului social se va realiza pentru susţinerea activităţii curente a societăţii.

2. Aprobarea răscumpărării de către Bancă a propriilor acțiuni, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții:

Maxim 35.000.000 acțiuni (0,7268% din totalul acțiunilor care compun capitalul social) cu valoarea nominală de 1 leu/acțiune la un preț minim egal cu prețul de piața de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim de 4 lei, pentru o perioadă de maximum 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a, în cadrul unui program stock option plan în vederea implementării unui sistem de remunerare şi derularea unui program de fidelizare a personalului pe o perioadă de cel puțin 3 ani, precum şi plata unor remuneraţii fixe, respectiv acordarea unui mandat Consiliului de Administrație pentru aducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.

3. Aprobarea datei de 2 august 2019 ca dată de înregistrare şi a ex-date – 1 august 2019, pentru identificarea actionarilor care urmează a beneficia de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, inclusiv dar fara a se limita la dreptul de a beneficia de acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.

4. Aprobarea datei de 5 august 2019 ca dată a plăţii pentru acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.

5. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE PREŞEDINTE, Horia CIORCILĂ