Oil Terminal S.A.

AGM Information • Aug 17, 2012

Str. Caraiman nr. 2, Cod Poștal: 900117; CONSTANȚA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

1

Nr. 851 /17.08.2012

Către

• BURSA DE VALORI BUCURESTI Fax: 021/2569276
• COMISIA NAȚIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE OFICIUL PENTRU EVIDENȚA VALORILOR MOBILIARE Fax: 021/3266848

RAPORT CURENT conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006 Data raportului 17.08.2012

S.C. OIL TERMINAL S.A Constanta

Sediul social: strada Caraiman, nr. 2. Constanta Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important: Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor din 17.08.2012

Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor S.C. OIL TERMINAL S.A. și-a desfășurat lucrările în data de 17.08.2012, ora 14.00, a doua convocare, la sediul societății din Constanța, strada Caraiman, nr. 2, cu îndeplinirea conditiilor legale de cvorum, la sedință participând acționari reprezentând 69,92 % din capitalul social.

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 17.08.2012 au următorul continut:

1. Se aprobă modificarea Statutului S.C OIL TERMINAL S.A după cum urmează:

"Art. 6. Obiectul de activitate" urmează să aibă următorul cuprins:

6.1. Obiectul de activitate conform CAEN/ 2007.

• 5224 Manipulări efectuarea prestațiilor de servicii privind primirea, încărcarea, descărcarea țițeiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice precum și alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export și tranzit.
• 5210 Depozitări efectuarea prestațiilor de servicii privind depozitarea si condiționarea țițeiului, $\bullet$ produselor petroliere, petrochimice, chimice precum si alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export și tranzit.
• 5222 Activități de servicii anexe transporturilor pe apă.
• 7120 Activități de testări și analize tehnice.
• 4920 Transporturi de marfă pe calea ferată. $\bullet$
• 5221 Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre.
• 4939 Alte transporturi terestre de călători, n.c.a. $\bullet$
• 4941 Transporturi rutiere de mărfuri. $\bullet$
• 5229 Alte activități anexe transporturilor. $\bullet$
• 3512 Transportul energiei electrice. $\bullet$
• 3513 Distribuția energiei electrice. $\bullet$
• 3514 Comercializarea energiei electrice.
• 3530 Furnizarea de abur și aer condiționat. $\bullet$
• 3600 Captarea, tratarea și distribuția apei. $\bullet$

• 6110 Activități de telecomunicații prin rețele cu cablu.

• 6120 Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv prin satelit).

• 6130 Activități de telecomunicații prin satelit.
• 6190 Alte activități de telecomunicatii.
• 6820 Închirierea, subînchirierea bunurilor imobile proprii sau închiriate.
• 7211 Cercetare-dezvoltare în biotehnologie.
• 7219 Cercetare-dezvoltare în alte stiințe naturale și inginerie
• 7732 Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente pentru construcții.
• 7733 Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente de birou (inclusiv calculatoare). $\ddot{\phantom{a}}$
• 7739 Activități de închiriere si leasing cu alte mașini, echipamente și bunuri tangibile. $\bullet$
• 4671 Comert cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi si gazoși și al produselor derivate.
• 4675 Comert cu ridicata al produselor chimice. $\bullet$
• 4677 Comert cu ridicata al deșeurilor și resturilor. $\bullet$
• 3831 Demontarea (dezasamblarea) mașinilor și a echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea $\bullet$ materialelor.
• 3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate. $\bullet$
• 3700 Colectarea și epurarea apelor uzate.
• 3811 Colectarea deseurilor nepericuloase. $\bullet$
• 3812 Colectarea deseurilor periculoase. $\bullet$
• $\bullet$ 2562 Operațiuni de mecanică generală.
• 4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale si nerezidențiale $\bullet$
• 4212 Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafață și subterane. $\bullet$
• 4213 Construcția de poduri și tuneluri. $\bullet$
• 4221 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide. $\bullet$
• 4222 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și telecomunicații. $\bullet$
• 4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a. $\bullet$
• 4520 Întreținerea și repararea autovehiculelor.
• 8621 Activități de asistență medicală generală. ė
• 4711 Comert cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse é alimentare, băuturi și tutun.
• 0113 Cultivarea legumelor și a pepenilor, a rădăcinoaselor și tuberculilor.
• 0119 Cultivarea altor plante din culturi nepermanente.

Art. 12 "Atribuții" din capitolul IV "Adunarea Generală a Acționarilor" urmează să aibă următorul cuprins:

(1) Adunarea generală a acționarilor este organul suprem de conducere al societății, care hotărăște asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

(2) Adunarea generală a acționarilor poate avea un caracter ordinar sau extraordinar.

(3) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult patru luni de la încheierea exercițiului financiar. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:

• a. să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar, să aprobe repartizarea profitului și să fixeze dividendul. Dividendele se distribuie actionarilor proportional cu cota de participare la capitalul social vărsat. Acestea se plătesc în termen de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale:
• b. să numească și să revoce membrii consiliului de administrație.
• c. să numească și să revoce Președintele consiliului de administratie care nu va fi si director general:
• d. să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum și să revoce auditorul financiar:
• e. să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație;
• f. să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație;
• g. să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor:
• h. să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale spcietății.

să aprobe, actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din i. din categoria activelor imobilizate ale societății, în baza unui mandat acordat de instituția publică implicată;

j. să aprobe, închirierile de active corporale, precum și asocierile pentru o perioadă de un an, în baza unui mandat acordat de instituția publică implicată;

• k. să fixeze limitele generale ale remunerațiile acordate directorilor.
• (4) Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
• a. schimbarea formei juridice a societății;
• b. mutarea sediului societății:
• c. schimbarea obiectului de activitate al societătii:
• d. înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții,

reprezentante sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

• e. prelungirea duratei societătii:
• f. majorarea capitalului social;
• g. reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
• h. fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
• dizolvarea anticipată a societății; i.

j. conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative:

• k. conversia actiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
• conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; I.
• m. emisiunea de obligatiuni:
• n. contractarea de împrumuturi bancare
• o. oricare altă modificare a statutului sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

(5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

(6) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Daca adunarea generala extraordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute mai sus, adunarea ce se va intruni la o a doua convocare necesita prezenta actionarilor, reprezentand cel putin o cincime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionari prezenti sau reprezentati

Art. 18 "Atribuțiile Consiliului de administrație" urmează să aibă următorul cuprins:

(1) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a actionarilor.

(2) Consiliul de administrație va delega conducerea societății unuia sau mai multor directori și va numi pe unul dintre ei în calitate de director general. Directorul General nu va putea fi și președinte al Consiliului de Administratie. Cu exceptia directorului general sau a directorilor pentru care consiliul de administrație a delegat în mod expres competențe în conducerea societății, ceilalți directori vor fi numiți din afara cosiliului de administrație.

(3) Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:

• a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;
• b) stabilirea strategiilor generale ale societatii;
• aprobarea strategiei proprii de dezvoltare si a programelor anuale; C)
• d) stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control finaciar precum si aprobarea planificarii financiare,
• e) avizarea propunerilor de tarife supuse aprobarii autoritatii nationale pentru resurse minerale,
• analizarea si aprobarea cheltuielilor nedeductibile fiscal; f)
• g) aprobarea organigramei si atributiilor directorlor executivi din regulamentul de organizare si functionare al societatii:
• h) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;

• $i)$ supravegherea activității directorilor:

• $i)$ pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia:

• introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind $\mathsf{k}$ procedura insolventei:
• stabilirea modului de organizare a activității directorilor. $\mathsf{D}$
• m) aprobarea raportului administratorilor.

(4) Delegarea conducerii societății de către consiliul de administrație unuia sau mai multor directori este obligatorie. Odata cu atributiile de conducere a societatii, se deleaga directorului general si atributul de a reprezenta societatea în raport cu terții, și în justiție.

(4.1) Consiliul de Administratie poate delega catre directorul general aprobarea tarifelor nereglementate, cu informarea prealabila a consiliului de administratie.

(5) Președintele consiliului de administrație al societății este numit de adunarea generală ordinară.

(6) Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea. Consiliul de administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

(7) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administratie va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.

(8) Reuniunile consiliului de administratie pot avea loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta.

(9) În cazuri exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie pot fi luate prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire a organului respectiv.

(10) La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.

(11) Directorii și auditorii interni pot fi convocați la orice întrunire a consiliului de administratie, întruniri la care aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepția directorilor care sunt și administratori.

(12) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului. Deciziile în cadrul consiliului de administrație se iau cu votul majorității membrilor prezenți. Membrii consiliului de administrație pot fi reprezentați a întrunirile consiliului doar de către alți membri ai consiliului. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(13) Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din cel putin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului, sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor. Cel puțin un membru al fiecărui comitet trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit și cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. Crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de administrație este obligatorie.

(14) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor. Consiliul de administrație este însărcinat cu supravegherea activității directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa consiliul de administrație în mod regulat și cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.

(15) Directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese.

(16) Președintele Consiliului de Administrație este împuternicit să reprezinte societatea cu drepturi depline. Consiliul de administrație păstrează însă atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii.

. 2

Art. 19 "Gestiunea societății" urmează să aibă următorul cuprins:

Gestiunea societății este controlată de acționari și de auditorul financiar precum și prin activitatea de audit intern. Auditul financiar este contractat cu o entitate care respectă cerințele legale in vigoare.

Auditul intern este organizat in societate la nivel de birou, este incadrat cu personal care intruneste cerintele legale in vigoare.

Atributiile auditorului financiar:

• Asigura examinarea situatiilor financiare in conformitate cu standardele de audit in vederea exprimarii opiniei auditorilor, prezentata adunarii generale a actionarilor la inchiderea exercitiului financiar.
• Convoacă adunarea ordinară sau extraordinară a actionarilor când nu a fost convocată de administratori.
• la parte la adunările ordinare și extraordinare putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare.
• Constată depunerea cu regularitate a garanției din partea administratorilor.

Atribuțiile auditului intern:

• elaborează norme metodologice specifice societății în care îsi desfăsoară activitatea, cu avizul ucaapi,
• elaborează proiectul planului multianual de audit public intern, de regulă pe o perioadă de 3 ani și, pe baza acestuia, proiectul planului anual de audit public intern.
• efectuează activități de audit public intern pentru a evalua dacă sistemele de management financiar și control ale societatii sunt transparente și sunt conforme cu normele de legalitate, regularitate, economicitate, eficientă și eficacitate.
• informează ucaapi-sapi mecma, despre recomandările neînsușite de către conducătorul structurii $\bullet$ auditate, precum și despre consecințele acestora.
• raportează periodic asupra constatărilor, concluziilor și recomandărilor rezultate din activitățile sale de audit.
• elaborează raportul anual al activității de audit public intern.
• in cazul identificării unor iregularitătii sau posibile preiudicii, raportează imediat directorului general al societatii și structurii de control intern abilitate.
• efectuează activități de audit în conformitate cu prevederile legale și raportează consiliului de administratie.
• 1. Se aprobă data de 03.09.2012, ca dată de înregistrare în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din Legea nr. 297/2004.