Oil Terminal S.A.

AGM Information • Mar 25, 2024

Nr. 253/22.03.2024

Către

• · BURSA DE VALORI BUCURESTI Fax: 021/256.92.76
• . AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ Fax: 021/659.60.51

RAPORT CURENT

conform Regulamentului ASF nr.5/2018 Data raportului: 22.03.2024

Societatea OIL TERMINAL S.A

Sediul social: strada Caraiman, nr. 2. Constanta Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important de raportat: Convocare Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor Societatii

Consiliul de Administrație al Societății OIL TERMINAL S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înfiinţată și funcţionând în conformitate cu legislaţia română, înregistrată la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul Constanța sub nr. J/13/512/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanța, str. Caraiman, nr. 2, având capitalul social subscris şi vărsat în cuantum de 299.717.713,20 lei, întrunit în şedința din data de 22.03.2024 convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor în data de 26.04.2024, orele 11:00, în sala de şedinţe de la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanta.

Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor este următoarea:

• 1. Informare privind Raportul semestrial asupra activitatii de administrare pentru semestrul II 2023, conform art 55, alin.(1) din OUG 109/2011.
• 1. Informare privind Raportul anual al Comitetului de nominalizare si remunerare cu privire la remuneratiile si alte avantaje acordate administratorilor neexecutivi si directorilor cu mandat aferente exercitiului financiar 2023 conform art. 55 alin.(2) din OUG 109/2011,
• 1. Aprobarea situațiilor financiare aferente anului 2023, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportarea Financiară (IFRS), care cuprind: situația poziției financiare, situația rezultatului global, situația modificărilor capitalurilor proprii, situația fluxurilor de trezorerie, note la situațiile financiare, pe baza Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului auditorului independent.
• 1. Aprobarea repartizarii profitului net aferent exercitiului financiar 2023 in valoare de 15.359.625 lei, astfel:

• Rezerva legala:	881.330 lei
• Alte rezerve reprezentând facilități fiscale prevăzute de lege:	3.809.686 lei
· Participarea salariaților la profit:	1.066.861 lei
· Dividende actionari 90%:	9.601.748 lei
· Sursa proprie de finanțare:	0 lei

• 1. Stabilirea valorii dividendului brut propus a se acorda actionarilor in cuantum de 0,00320360 lei/acțiune lei/acțiune.
• 1. Stabilirea datei de 10.06.2024 ca dată a plății dividendelor catre actionari.
• 1. Mandatarea Consiliului de Administratie pentru desemnarea agentului de plată conform cadrului de reglementare aplicabil pentru plata dividendelor. Plata dividendelor va fi efectuata in lei, numai catre actionarii inregistrati in Registrul actionarilor (tinut de "Depozitarul Central" SA) la data de inregistrare stabilita de catre Adunarea Generala a Actionarilor.Modalitatea de plata a dividendelor va fi adusa la cunostinta actionarilor inainte de data inceperii efectuarii platii.
• 1. Aprobarea raportului financiar anual al exercitiului financiar 2023 întocmit în conformitate cu Legea nr. 24/2017 si Regulamentul ASF 5/2018 si a art. 56 din OUG 109/2011, inclusiv in formatul de raportare electronic unic ( Extensibil Hypertext Markup Language -XHTML) prevazut la art.1 din Regulamentul Autoritatii de Supraveghere Financiara nr. 7/2021 si la art.3 din Regulamentul delegat ( UE) 2018/815 din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European si a Consiliului.
• 1. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfâșurată în exercițiul financiar al anului 2023.
• 1. Evaluarea anuala a activitatii administratorilor neexecutivi conform prevederilor art. 30 alin (7) din OUG 109/2011. Aprobarea mentinerii cuantumului componentei variabile a acestora asa cum a fost aprobat prin Hot. AGOA nr. 13/28.08.2023.
• 1. Aprobarea raportului de remunerare intocmit in conformitate cu art. 107 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
• 1. Imputernicirea Presedintelui de sedinta sa semneze hotararile adunarii.
• 1. Imputernicirea directorului general al societatii sa semneze documentele necesare privind inregistrarea hotararilor adunarii generale a actionarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Constanta si pentru efectuarea formalitatilor privind publicarea acestor hotarari.
• 1. Stabilirea datei de 21.05.2024, ca data de inregistrare şi a datei de 20.05.2024 ca ex-date in conformitate cu prevederile legale.

În cazul în care, la data de 26.04.2024, nu sunt îndeplinite condiţiile de cvorum prevăzute de lege, următoarea Adunare Generală Ordinară a Acționarilor, se va desfășura în data de 29.04.2024, orele 11:00, în același loc și cu aceeași ordine de zi.

Sunt îndreptățiți să participe adunării, toți acționarii înscriși în registrul acționarilor ținut și eliberat de către Depozitarul Central, la sfârșitul zilei de 15.04.2024, zi stabilită ca dată de referinţă. Numai persoanele care sunt acţionari la această dată au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale.

Procurile și formularele de vot vor fi puse la dispoziția acționarilor atât în limba română cât și în limba engleză, pe adresa de web a societății, http://relatia.oil-terminal.com/aga-2024/AGOA-26(29).04.2024/, începând cu data de 26.03.2024, orele 18:00.

Toate materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atât în limba română cât și în limba engleză, sau se pot descărca de pe site-ul http://relatia.oilterminal.com/aga-2024/AGOA-26(29).04.2024/, începând cu data de 26.03.2024, orele 18:00.

Unul sau mai mulţi acţionari, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social (denumiți în continuare Inițiatori) are/au dreptul:

• a) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGOA cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, solicitările urmând a fi primite la Registratura societății OIL TERMINAL S.A. prin orice formă de curierat, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocatorului, respectiv 09.04.2024, orele 11:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024, sau transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, la adresa actionariat(@oil-terminal.com, menționând la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024.
• b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, solicitările urmând a fi primite la Registratura societății OIL TERMINAL S.A. prin orice formă de curierat, în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocatorului, respectiv 09.04.2024, orele 11:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024, sau transmise prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024.

Acționarii societății, indiferent de cota de participare la capitalul social, au dreptul de a adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA, întrebările urmând a fi transmise și înregistratura societății OIL TERMINAL S.A. din Constanța, strada Caraiman, nr. 2, prin orice formă de curierat, în plic închis cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024, sau transmise prin e-mail, cu semnătura electronică extinsă încorporată, la adresa actionariat@oil-terminal.com, menționând la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024.

Răspunsurile la întrebările adresate vor fi publicate pe pagina web a societății, la adresa http://relatia.oil-terminal.com/intrebari-frecvente/

Pentru identificarea acționarului persoană fizică sau, după caz, a reprezentantului legal al acționarului persoană juridică sau entitate fără personalitate juridică, ce adresează întrebări, care face propuneri pentru completarea ordinii de zi sau propune proiecte de hotărâri, aceștia vor anexa solicitării respective și copii ale documentelor care să le ateste identitatea.

Acționarii pot participa personal sau pot fi reprezentați în cadrul AGOA de către reprezentantul lor legal sau de un reprezentant desemnat căruia i s-a acordat o procură specială sau generală.

La ședința AGOA pot participa și vota numai acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății consolidat de către Depozitarul Central S.A. la data de referință 15.04.2024, personal sau prin reprezentanți, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform dispozițiilor legale.

Procura specială și procura generală vor fi disponibile începând cu data de 26.03.2024, orele 18:00, atât în limba română cât și în limba engleză, atât la sediul societății, cât și în format electronic, pe pagina web a societății: http://relatia.oil-terminal.com/aga-2024/AGOA-26(29).04.2024/

Procura generală se acordă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând expres Reprezentantului de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca procura generală: (i) să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform Legii nr. 24/2017 sau unui avocat și (ii) în cuprinsul procurii generale să fie menționată calitatea reprezentantului de intermediar sau avocat. Reprezentantul nu poate fi substituit de o altă persoană. Totuși, în care reprezentantul este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau unul dintre angajații săi. Dovada calității reprezentantului de intermediar sau avocat al acționarului respectiv se va face prin declarație pe propria răspundere a Reprezentantului dată pe formularul publicat împreună cu materialele suport ale AGOA pe website-ul Societății și semnată de Reprezentant la intrarea în sala de ședință în fața organizatorilor adunării. Acționarii societății nu pot fi reprezentați în AGOA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

• a) este un acționar majoritar al Societății sau o altă entitate, controlată de respectivul actionar;
• b) este un membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei c) entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a) - c).

Înainte de prima lor utilizare, procurile generale în copie cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura Reprezentantului, însoțite de o copie a actului de identitate al acţionarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/paşaport, respectiv în cazul persoanelor juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal împreună cu certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal vor fi depuse la Registratura societății sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății nu mai târziu de 24.04.2024, orele 11:00. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA. Procurile generale vor fi depuse la Registratura societății sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura societății nu mai târziu de 24.04.2024, orele 11:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024.

Procurile pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform legii 455/2001 privind semnătura electronică nu mai târziu de 24.04.2024, orele 11:00, la

adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionând la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024.

Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA (adică vot "pentru", "împotrivă" sau "abținere"). Unui acționar îi este permis să acorde o procură specială unuia sau mai multor reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală. În cazul în care prin procură sunt desemnati mai mulţi reprezentanţi supleanţi, se va stabili şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul, o asemenea procură fiind valabilă doar pentru AGOA din data de 26(29).04.2024.

Procurile speciale, în original, completate și semnate de acționar, fie în limba română, fie în limba engleză, împreună cu documentele care atestă identitatea, respectiv:

• în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Pașaport, Legitimație de ședere),

• în cazul acţionarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal împreună cu certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal.

• Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA

Vor fi transmise către Registratura Societății, nu mai târziu de 24.04.2024, orele 11:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN 26(29).04.2024 SAU transmise și prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, nu mai târziu de 24.04.2024, orele 11:00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionând la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024.

Se accepta o procură specială pentru participarea și votarea în cadrul AGOA dată de un acționar unei instituții de credit care prestează servicii de custodie, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă procura specială este întocmită conform Regulamentului ASF 5/2018, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procura specială, din care sa reiasă că:

• instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;

• instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar:

• procura specială este semnată de actionar.

Procura specială și declarația mai sus menționate trebuie depuse în original, semnate și după caz, ștampilate, fără îndeplinirea altor formalități în legatură cu forma acestor documente. La data adunării generale, la intrarea în sala de ședință, acționarii trebuie să prezinte pentru

verificarea de către reprezentanții societății, originalul buletinului/cărții de identitate. În cazul în care un acționar persoană juridică va participa la AGOA prin reprezentantul său

legal, acesta din urmă trebuie să prezinte, pentru verificarea de către reprezentanții societății, originalul buletinului/cății de identitate, împreună cu o dovadă a calității sale de reprezentant legal al acționarului persoană juridică - certificatul constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul

este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal, precum și extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul deținute, emis de depozitarul central sau după caz, de către participanții definiți în Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și Regulamentul nr. 5/2018, în cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA.

Acționarii vor preda reprezentanților societății originalul procurii speciale în cazul în care aceasta a fost transmisă prin e-mail cu semnatură electronică extinsă încorporată.

In cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

Acționarii Societății Oil Terminal S.A. înregistrați la Data de referință în registrul acționarilor eliberat de Depozitarul Central S.A., au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de AGOA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă, pus la dispoziție, atât în limba română, cât și în limba engleză, începând cu data de 26.03.2024. orele 18:00, pe site-ul societății http://relatia.oil-terminal.com/aga-2024/AGOA-26(29).04.2024/, sau de la sediul societății, strada Caraiman nr. 2, Constanța, de la Biroul Acționariat-Comunicare și va fi actualizat dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.

Formularele de vot prin corespondență trebuie completate și semnate de către acționari persoane fizice și însoțite de copia actului de identitate al acționarului, semnat conform cu originalul de către titularul actului de identitate /completate și semnate de către reprezentantul legal al acționarului persoană juridică, însoțite de documentul oficial care îi atestă calitatea de reprezentant legal.

Formularele de vot prin corespondență însoțite de documentele legale vor fi transmise la registratura societății, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite până la data de 24.04.2024, orele 11:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024, sau transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, la adresa actionariat@oil-terminal.com, până la data de 24.04.2024, orele 11:00, menționând la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 26(29).04.2024.

Formularele de vot prin corespondență care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data și ora sus menționate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGOA,

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba

română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

Materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziţia acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atât în limba română cât și în limba engleză, sau se pot descărca de pe site-ul http://relatia.oilterminal.com/aga-2024/AGOA-26(29).04.2024/j începând cu data de 26.03.2024, orele 18:00.

Presedinte al Consiliului de Administrație Cristian-Florin GHE ORGHE Director Dezvoltare OIL s Terminel Marieta STASI S.A. Șef Birou Acționariat-ComunicatenTA Româ Georgiana DRAGOMIR