Antibiotice S.A.

AGM Information • Apr 10, 2020

HOTĂRÂRILE

Adunării Generale a Acționarilor Ordinară și Adunării Generale a Acționarilor Extraordinară

Adunarea Generală a Acționarilor Ordinară și Adunarea Generală a Acționarilor Extraordinară Antibiotice S.A. lași, societate comercială înființată și funcționând în conformitate cu legea română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Iași sub numărul J22/285/1991, codul unic de înregistrare RO1973096, cu sediul social în str. Valea Lupului nr. 1, lași, România, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 67.133.804 lei împărțit în 671.338.040 actiuni nominative, cu valoarea nominală de 0,10 lei fiecare,

convocate prin anunțul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 917 și în Ziarul Evenimentul nr. 8816 din data de 09.03.2020,

în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr.24/2017 și reglementărilor CNVM, Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare și operatiuni de piata. Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea Ordonantei de urgentă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice și cu prevederile Actului Constitutiv al societătii

întrunite la data de 09.04.2020, ora 10⁰⁰ a.m. în sedintă Ordinară și respectiv ora 12⁰⁰ a.m. în sedință Extraordinara, la sediul societătii din Iasi, str. Valea Lupului nr. 1, la prima convocare, în prezența unor acționari reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social, respectiv 100% din numărul total de drepturi de vot.

HOTĂRĂSC:

$\mathcal{L}$ Adunarea Generală a Actionarilor Ordinară

Hotărârea nr. 1: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social și 100% din total voturi exprimate, se aprobă situatiile financiare ale societătii pentru anul financiar 2019, în baza Raportului administratorilor și a Raportului auditorului financiar.

Hotărârea nr. 2: Cu votul acționarilor 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aproba repartizarea profitului net pe anul 2019, fixarea dividendului brut pe acțiune in valoare de 0,029879738 lei/actiune și stabilirea datei platii ca fiind 21.09.2020.

Hotărârea nr. 3: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social și 100% din total voturi exprimate, se aprobă inregistrarea pe venituri a dividendelor nesolicitate si neridicate, aferente anului financiar 2015.

Hotărârea nr. 4: Cu votul actionarilor reprezentând 72,9241% din valoarea capitalului social si 99,7129% din total voturi exprimate, se aprobă gradul de realizare al obiectivelor și criteriilor de performantă pentru anul 2019, pentru membrii Consiliului de Administratie.

Hotărârea nr. 5: Cu votul actionarilor 73,1341% din valoarea capitalului social și 100% din total voturi exprimate, se aprobă numirea firmei SOCECC ca firma de audit extern, pentru o perioada de 3 ani.

Hotărârea nr. 6: Cu votul acționarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor, pentru activitatea desfășurată în exercitiul financiar 2019, în baza rapoartelor prezentate.

Hotărârea nr. 7: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social și 100% din total voturi exprimate, se aprobă obiectivele cuprinse in planul de administrare, pentru membrii Consiliului de Administratie pentru anul 2020.

Hotărârea nr. 8: Cu votul acționarilor reprezentând 72,9241% din valoarea capitalului social si 99,7129% din total voturi exprimate, se aprobă stabilirea remuneratiilor membrilor Consiliului de Administratie, conform dispozitiilor OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice și HG nr. 722/ 2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanta de urgentă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice.

Hotărârea nr. 9: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social și 100% din total voturi exprimate, se aprobă încetarea contractului de mandat de administrator al societății exercitat de dl. Nicolae STOIAN, ca urmare a expirării termenului pentru care a fost încheiat.

Hotărârea nr. 10: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social și 100% din total voturi exprimate, se aprobă încetarea contractului de mandat de administrator al societății exercitat de dna. Elena CALITOIU, ca urmare a expirării termenului pentru care a fost încheiat.

Hotărârea nr. 11: Cu votul actionarilor reprezentând 72,9241% din valoarea capitalului social și 99,7129% din total voturi exprimate, se aprobă desemnarea unui administrator neexecutiv in persoana domnului Nicolae STOIAN, pentru un mandat de 4 (patru) ani incepand cu data de 18 aprilie 2020, în conformitate cu procedurile stabilite prin art. 29 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice.

Hotărârea nr. 12: Cu votul acționarilor reprezentând 72,9241% din valoarea capitalului social si 99,7129% din total voturi exprimate, se aprobă desemnarea unui administrator neexecutiv in persoana doamnei Elena CALITOIU, pentru un mandat de 4 (patru) ani incepand cu data de 18 aprilie 2020, în conformitate cu procedurile stabilite prin art. 29 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice.

Hotărârea nr. 13: Cu votul acționarilor reprezentând 72,9241% din valoarea capitalului social si 99,7129% din total voturi exprimate, se aprobă contractul de mandat încheiat cu administratorul neexecutiv desemnat in persoana domnului Nicolae STOIAN, pentru o perioada de 4 ani, cu începere de la data de 18.04.2020.

Hotărârea nr. 14: Cu votul acționarilor reprezentând 72,9241% din valoarea capitalului social si 99,7129% din total voturi exprimate, se aprobă contractul de mandat încheiat cu administratorul neexecutiv desemnat in persoana doamnei Elena CALITOIU, pentru o perioada de 4 ani, cu începere de la data de 18.04.2020.

Hotărârea nr. 15: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social și 100% din total voturi exprimate, se aprobă reînnoirea mandatului de administrator executiv al domnului Ioan Nani, în temeiul art. 27 alin. 7 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, pana pe data de 31.05.2020.

Hotărârea nr. 16: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă contractul de mandat pentru administratorul executiv domnul Ioan NANI, pana pe data de 31.05.2020.

Hotărârea nr. 17: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă data de înregistrare 31.08.2020, pentru identificarea efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu actionarilor asupra cărora se răsfrâng prevederile art. 86, alin. 1 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, si stabilirea ex-date pentru 28.08.2020.

$II.$ Adunarea Generală a Acționarilor Extraordinară

Hotărârea nr. 1: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă prelungirea cu o perioada de 12 luni a valabilitatii plafonului multiprodus - multivaluta, in suma de 30 milioane RON contractat de SC ANTIBIOTICE SA de la Banca de Export Import a Romaniei - EximBank SA.

Hotărârea nr. 2: Cu votul acționarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă mentinerea garantiilor aferente plafonului multiprodus multivaluta in suma de 30 milioane RON pe intreaga perioada de valabilitate (un an calendaristic incepand cu data de 25.06.2020) rezultata in urma prelungirii conform punctului 1 de pe Ordinea de Zi.

Grantiile cuprind:

Ipoteca imobiliara -Ipoteca de rang I dupa cum urmeaza:

• -imobil inscris in C.F. 133180 Capsule operculate/Semisinteza-valoare: 10.242.935 lei
• -imobil inscris in C.F. 133185 -Pavilion Control Calitate valoare: 5.847.828 lei
• -imobil inscris in C.F. 133211-Sectie Comprimate valoare: 11.016.099 lei
• Ipoteca mobiliara -echipament pentru comprimate Synthesis si masina de blisterizat $\bullet$ IMA TR135 cu accesorii in valoare 3.218.343 lei
• Ipoteca mobiliara asupra creantelor conform contractelor incheiate cu Pharma S.A.
• Ipoteca mobiliara asupra conturilor curente de disponibilitati deschise la Exim Bank.

Hotărârea nr. 3: Cu votul actionarilor reprezentând 53,0173% din valoarea capitalului social si 72,4933% din total voturi exprimate, nu se aprobă emiterea unei hotarari-angajament a SC Antibiotice SA de a nu se diviza, de a nu fuziona si de a nu decide dizolvarea anticipata pe toata perioada de valabilitate a plafonului multiprodus multivaluta, fara acordul prealabil al Bancii de Export Import a Romaniei - EximBank SA.

Hotărârea nr. 4: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă imputernicirea domnului Director General Ioan NANI si a doamnei Director Economic Paula COMAN pentru a semna in numele societatii toate actele/documentele aferente prelungirii, conform punctelor 1 si 2 de pe Ordinea de Zi, precum si a actelor/documentelor aferente obligatiilor asumate de societate conform punctului 3 de pe Ordinea de 7i.

Hotărârea nr. 5: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă ratificarea Actului Aditional nr. 9 din data de 19.11.2019 la Conditiile speciale de creditare (CSC) la Contractul de credit nr. IAS3-42-2016 din data de 17.08.2016, semnat intre UniCredit Bank S.A si Antibiotice SA. Actul Aditional nr. 9 din data de 19.11.2019 la Conditiile speciale de creditare confirmat, ratificat si asumat prin prezenta hotarare a fost semnat in data de 19.11.2019 de catre Nani Joan in calitate de Director General al

Societatii Antibiotice S.A. si de catre Coman Paula-Luminita in calitate de Director Economic al Societatii Antibiotice S.A.,

Hotărârea nr. 6: Cu votul actionarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social și 100% din total voturi exprimate, se aprobă ratificarea Contractului de ipoteca imobiliara autentificat sub. Nr. 4174/2019 din data de 20.12.2019 de Notar Public Stela Badarau pentru garantarea Contractului de credit nr. IAS3-42-2016 din data de 17.08.2016, semnat cu UniCredit Bank S.A. de Societatea Antibiotice SA. Contractul de ipoteca imobiliara confirmat, ratificat si asumat prin prezenta hotarare a fost semnat in data de 20.12.2019 de catre Nani Ioan in calitate de Director General al Societatii Antibiotice S.A. si de catre Coman Paula-Luminita in calitate de Director Economic al Societatii Antibiotice S.A..

Hotărârea nr. 7: Cu votul acționarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă ratificarea Contractului de Ipoteca Mobiliara din data de 19.11.2019 semnat intre UniCredit Bank S.A si Antibiotice SA, asupra conturilor bancare deschise de catre Antibiotice SA la Unicredit Bank SA, precum si asupra conturilor si subconturilor care vor fi deschise de Antibiotice SA la UniCredit Bank SA.

Contractul de Ipoteca Mobiliara din data de 19.11.2019 confirmat, ratificat si asumat prin prezenta hotarare a fost semnat in data de 19.11.2019 de catre Nani Joan in calitate de Director General al Societatii Antibiotice S.A. si de catre Coman Paula-Luminita in calitate de Director Economic al Societatii Antibiotice S.A.

Hotărârea nr. 8: Cu votul acționarilor reprezentând 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă ratificarea Contractului de Ipoteca Mobiliara din data de 20.12.2019, semnat intre UniCredit Bank S.A si Antibiotice SA asupra totalitatii stocurilor de marfa si materii prime, aferente activitatii Constituitorului, prezente si viitoare, aflate/ce se vor afla in proprietatea Constituitorului, afectate activitatii acestuia, situate inclusiv, dar fara a se limita la sediul social, punctele de lucru si/sau sediile secundare ale Constituitorului si/sau al/e unor terti precum si asupra creantelor banesti ale Societatii Antibiotice S.A. nascute din contracte prezente si viitoare si/sau comenzi ferme si/sau facturi incheiate/emise de Antibiotice SA pentru clientii sai: FARMEXIM S.A., ROMFARMACHIM S.A., AZELIS UK LIFE SCIENCES LTD., FARMEXPERT D.C.I. S.R.L., BLD PHARMA S.R.L., FARMACEUTICA REMEDIA DISTRIBUTION & LOGISTICS S.R.L., ROMASTRU TRADING S.R.L., ACIC FINE CHEMICALS, Canada.

Contractul de Ipoteca Mobiliara din data de 20.12.2019 confirmat, ratificat si asumat prin prezenta hotarare a fost semnat in data de 20.12.2019 de catre Nani Ioan in calitate de Director General al Societatii Antibiotice S.A. si de catre Coman Paula-Luminita in calitate de Director Economic al Societatii Antibiotice S.A.

Hotărârea nr. 9: Cu votul acționarilor 73,1341% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă ratificarea Contractului de Ipoteca Mobiliara din data de 20.12.2019 semnat intre UniCredit Bank S.A si Antibiotice SA asupra creantelor banesti ale Societatii Antibiotice S.A. nascute din contracte prezente si viitoare si/sau comenzi ferme si/sau facturi incheiate/emise de Antibiotice SA pentru DONA LOGISTICA S.R.L., Bucuresti sectorul 4, str. Minca Dumitru nr. 2-4, CUI 33358111.

Contractul de Ipoteca Mobiliara din data de 20.12.2019 confirmat, ratificat si asumat prin prezenta hotarare a fost semnat in data de 20.12.2019 de catre Nani Ioan in calitate de Director General al Societatii Antibiotice S.A. si de catre Coman Paula-Luminita in calitate de Director Economic al Societatii Antibiotice S.A.

Prezentele hotărâri se semnează astăzi, 09.04.2020, la sediul societății în 2 exemplare originale.

Vicepresedintele Consiliului de Administratie, Ec. loan NANH $311$ Antibiotice