VES SA

Legal Proceedings Report • Feb 6, 2024

În insolvență – In insolvency – En procedure collective

Către,

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

RAPORT CURENT conform Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și a Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Data raportului: 06.02.2024 Denumirea societatii: VES S.A. Sediul societatii: Sighisoara, Str. Mihai Viteazu, Nr. 102 Telefon: 0365808884 E-mail: office@ves.ro Cod unic de inregistrare: RO 1223604 Numar de ordine in Registrul Comertului: J26/2/1991 Capital social subscris si varsat: 19.908.308,90 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Categoria Standard a BVB.

Eveniment important de raportat:

Administratorul judiciar provizoriu al Ves SA convoacă AGEA în data de 11/12.03.2024, potrivit convocatorului atașat.

Președintele Consiliului de Administrație, Ildate Management SRL Prin reprezentant permanent Alexandru Fărcaș

În insolvență – In insolvency – En procedure collective

CONVOCATOR

TRUST INSOLVENCY S.P.R.L., cu sediul în București, str. Pitarul Hristache, nr.5, et.2, Sector 1, e-mail: office@trustinsolvency.ro, site: www.trustinsolvency.ro, înscrisă în Registrul Formelor de Organizare sub nr. RFO II 0743, reprezentată prin practician coordonator Marius Huțanu, în calitate de Administrator judiciar provizoriu al VES S.A., persoană juridică română având sediul în Sighişoara, str. Mihai Viteazu, nr. 102, jud. Mureş, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J26/2/1991, având codul unic de înregistrare RO 1223604, conform Hotărârii intermediare nr. 5/2024 pronunțată la 17.01.2024 de Tribunalul Specializat Mureș în Dosarul nr. 87/1371/2023, în temeiul prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și în temeiul prevederilor art. 53 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, convoacă Adunării Generale Extraordinară a Acţionarilor pentru data de 11.03.2024, ora 11:00, la sediul debitoarei, Sighişoara, str. Mihai Viteazu, nr. 102, jud. Mureş.

Convocarea se adresează tuturor acționarilor înscriși în Registrul Acționarilor Societății la sfârșitul zilei de 01.03.2024, considerată drept dată de referință pentru ținerea Adunării Generale.

În cazul în care la data de 11.03.2024 nu se întrunește cvorumul de prezență prevăzut de legislația în vigoare și de Actul Constitutiv al Societății, se convoacă și se fixează, în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990, republicată, cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor, pentru data de 12.03.2024, la aceeași oră, în același loc și cu aceeași ordine de zi.

I. Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:

1. Desemnarea administratorului special al Societății VES S.A. care va avea atribuțiile prevăzute de art. 52 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență.

2. Stabilirea remunerației administratorului special desemnat.

3. Aprobarea datei de 27.03.2024 ca dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii AGEA, conform dispozițiilor Legii 24/2017 (republicată) privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și a datei de 26.03.2024 ca ex date, așa cum este definită de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.

În insolvență – In insolvency – En procedure collective

4. Mandatarea Administratorului special desemnat, pentru îndeplinirea tuturor formalităților necesare în vederea înregistrării şi publicării hotărârilor AGA.

II. Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunarea Generală, au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale, precum și de a propune candidaturi pentru funcția de administrator special, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea Convocatorului, respectiv pana la data de 22.02.2024, inclusiv.

Aceste drepturi vor fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat, la sediul societății, sau prin mijloace electronice, la adresa de e-mail office@trustinsolvency.ro.

Acţionarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi mai sus menţionată, răspunsurile urmând a fi publicate pe pagina de internet a societăţii (www.ves.ro). Întrebările vor fi depuse / transmise în așa fel încât să fie înregistrate la Registratura Societății până cel târziu la data de 11.03.2024, ora 15:00, cu mențiunea scrisă în clar "Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din 11/12.03.2024".

În vederea exercitării oricăror drepturi menționate mai sus, se va prezenta dovada calității de acționar prin următoarele documente emise de Depozitarul Central sau de participanţii definiti la art. 2 alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European si al Consiliului la 23 iulie 2014, care furnizează servicii de custodie: extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute sau, după caz, documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central/respectivii participanți.

Data limită pentru depunerea candidaturii pentru funcția de Membru în Consiliul de Administrație este 22.02.2024. Lista cuprinzând informaţiile cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator special se află la sediul societății și este la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.

III. Acționarii înregistrați la data de referință își pot exercita dreptul de a participa şi de a vota direct în Adunarea Generală, pe baza actului de identitate, precum şi dreptul de a vota prin corespondenţă sau prin reprezentant cu procură specială/procură generală.

În insolvență – In insolvency – En procedure collective

Formularele de vot prin corespondenţă şi formularele de procuri speciale pentru reprezentarea acționarilor în Adunarea Generală se pot obține de la sediul societății, precum și de pe pagina de internet a societăţii www.ves.ro, secțiunea A.G.A., în limba română și în limba engleză, cu 30 de zile înainte de Adunare, respectiv începând cu data de 10.02.2024.

După completare, formularul de vot prin corespondență, în limba română sau în limba engleză, întocmit sub forma unui document semnat olograf, în original, împreună cu o copie a actului de identitate al persoanei fizice sau, după caz, o copie a actului de identitate al reprezentatului legal al persoanei juridice (semnatarul), va fi depus / expediat la sediul Societății astfel încât să fie înregistrat la registratura Societății până cel târziu la data de 11.03.2024, ora 15:00, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar "Vot prin corespondență pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din 11/12.03.2024".

Acționarii își pot exercita votul prin corespondență și prin mijloace electronice, caz în care formularul de vot prin corespondență în format electronic i se va încorpora, atașa sau asocia semnătura electronică extinsă bazată pe un certificat valabil, care va trimisă exclusiv prin poșta electronică, respectiv prin e-mail la adresa office@trustinsolvency.ro până cel cel târziu la data de 11.03.2024, ora 15:00.

În cazul în care acţionarii îşi desemnează reprezentanţi pentru a participa şi vota în cadrul Adunării Generale, notificarea desemnării acestora va fi transmisă Societăţii numai în scris.

Societatea acceptă o împuternicire generală pentru participarea şi votarea în cadrul Adunării Generale, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, dacă este întocmită și transmisă în condițiile Regulamentului ASF nr. 5/2018 și ale Legii 24/2017.

Procura specială, în limba română sau în limba engleză, va fi depusă sau expediată, în original, la sediul Societății, împreună cu copia actului de identitate al reprezentantului.

Acţionarii pot să îşi desemneze reprezentantul prin mijloace electronice. În acest caz, procura specială, în limba română sau în limba engleză, semnată de acționar cu semnătură electronică extinsă, o copie a actului de identitate al acționarului persoană fizică sau, după caz, o copie a actului de identitate al reprezentatului legal al acționarului persoană juridică (semnatarul), precum și o copie a actului de identitate al reprezentantului, vor fi transmise pe adresa de e-mail a Societății, respectiv office@ves.ro.

În insolvență – In insolvency – En procedure collective

Indiferent de modul de transmitere ales de acționar (dintre cele de mai sus), se va menționa pe plic sau, după caz, la subiectul e-mailului "Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din 11/12.03.2024", iar procura trebuie comunicată astfel încât să fie înregistrată la registratura Societății până cel târziu la data de 11.03.2024, ora 15:00.

Reprezentantul va avea asupra sa un exemplar din procură, pentru a putea dovedi calitatea sa de reprezentant, la cererea secretariatului.

Documentele menționate la alineatele precedente care nu sunt primite în forma și termenul stipulat în prezentul Convocator, nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și vot, precum și la numărătoarea voturilor în Adunarea Generală a Acționarilor.

IV. Numai persoanele care sunt înregistrate ca acţionari la data de referinţă au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul Adunări Generale a Acţionarilor din data de 11/12.03.2024, personal sau prin reprezentant.

V. Documentele şi materialele informative referitoare la subiectele aflate pe ordinea de zi, precum şi proiectul de hotărâre privind punctele de pe ordinea de zi, după caz, se află la dispoziţia acţionarilor la sediul Societăţii din Sighişoara, str. Mihai Viteazu nr. 102, judeţul Mureş şi sunt postate pe pagina de internet a Societăţii (www.ves.ro), începând cu data de 10.02.2024.

Informaţii suplimentare se pot obține la sediul societăţii sau la nr. de telefon 0365808884.

Administrator special provizoriu

TRUST INSOLVENCY S.P.R.L.

Prin practician coordonator Marius Huțanu