Oil Terminal S.A.

AGM Information • Sep 22, 2016

Str. Caraiman nr. 2. Cod Postal: 900117: CONSTANTA, ROMÂNIA Capital Social: 58,243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

Nr. 548/22.09.2016

Către

• BURSA DE VALORI BUCURESTI Fax: 021/2569276
• AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ ٠ Fax: 021/659.64.36

RAPORT CURENT conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006 Data raportului: 22.09.2016

Societatea OIL TERMINAL S.A Sediul social: strada Caraiman, nr. 2, Constanta Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important de raportat: Completare Convocator Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor

Consiliul de Administratie al Societatii OIL TERMINAL S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Constanta sub nr. J/13/512/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanta, str. Caraiman, nr. 2, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 58.243.025,30 lei, intrunit in sedinta CA din data de 22.09.2016.

Având în vedere convocarea ("Convocatorul") Adunării Generale Ordinare a Actionarilor OIL TERMINAL S.A ("AGOA"), care va avea loc la data de 10.10.2016, ora 11.00, convocator publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 3245 din data de 07.09.2016 și în ziarul "Cuget Liber" din data de 07.09.2016.

În conformitate cu prevederile art. 1171 alin. 1 din Legea nr. 31/1990R, cu modificările și completările ulterioare și reglementările A.S.F. aplicabile, la solicitarea actionarului majoritar, care detine 59,62% din capitalul social, se completeaza ordinea de zi a sedintei AGOA convocată pentru data de 10.10.2016, cu următorul continut:

1. Desemnarea membrilor Consiliului de Administratie al Societatii OIL Terminal SA prin metoda votului cumulativ.

2. Revocarea, in conformitate cu art. 32 pct.(7) din Ordonanta de Urgenta nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 111/2016, a membrilor Consiliului de Administratie care nu sunt reconfirmati prin vot cumulativ ca membri ai acestuia.

3. Stabilirea duratei mandatului membrilor Consiliului de Administratie de 4 (patru) ani in conditiile prevazute de Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 111/2016.

4. Stabiliriea indemnizatiei fixa lunara a membrilor Consiliului de Administratie care vor fi desemnati prin metoda votului cumulativ.

Prin urmare, ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Actionarilor este următoarea:

• 1. Aprobarea pornirii acțiunii în răspundere împotriva directorului general și a administratorilor societății, pentru prejudicierea societății ca urmare a operațiunilor desfășurate de către aceștia cu încălcarea legii, după cum urmează:
• manipularea pietei de capital pe care sunt tranzactionate actiunile emise de către societate, prin falsificarea situatiilor financiare preliminare aferente anului financiar 2015.
• aprobarea ca pierderile înregistrate din contractele societății cu clienții aflați în insolventă: Oil Prod, Oltchim, Interagro, să fie considerate costuri nedeductibile fiscal în situațiile financiare pentru anul 2015 și cele aferente trimestrului I din anul 2016.
• încheierea, fără aprobarea prealabilă în consiliu de administrație sau prin rectificarea B.V.C. de către adunarea generală a acționarilor, a Contractului Colectiv de Muncă, fapt care a prejudiciat societatea prin reducerea profiturilor din semestrul III și semestrul IV ale anului 2015 cu aproximativ 4 milioane de euro.
• prelungirea nelegală a contractului de mandat al Directorului General al societății pentru o perioadă de 4 ani.
• aprobarea unui regulament de achiziții publice fără aplicarea Legii nr. 99/2016 privind achizițiile sectoriale și a O.U.G. nr. 34/2006 privind achizițiile publice, deși Oii Terminal SA este o societate deținută majoritar de către statul român.
• subevaluarea terenurilor societății aflate în capitalul social de 10 ori, față de valoarea terenurilor neincluse în capitalul social.
• subevaluarea în contabilitate a imobilizării necorporale a acordului de concesiune petrolieră la 3 milioane lei, față de un venit obținut anual de 1.5 milioane
• aprobarea diminuării incorecte în contabilitate a amortizării imobilizărilor necorporale și prestarea de servicii sub costurile reale.
• tergiversarea punerii în executare a actiunii în răspundere aprobată de adunarea generală a acționarilor din 2012 împotriva directorilor societății pentru prejudiciile constatate de ANAF Constanta.
• $2.$ Aprobarea inițierii recuperării de la persoanele responsabile a pierderilor OIL TERMINAL SA din anii 2010-2014 generate de diminuarea cotei de piată ca urmare a aplicării O.U.G. nr. 54/2010 privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale, ordonantă constatată nelegală de către Comisia Europeană și generate de prestatii sub costuri către clienții privați, pentru tarifele reglementate de ANRM, reprezentând un ajutor de stat nelegal."
• $3.$ Aprobarea incheierii unui contract de consultanta, asistenta juridica si reprezentare legala in domeniul actionariat.
• Informare asupra Raportului Consiliului de Administratie asupra activitatii de $4₁$ administrație aferent semestrului I 2016.
• $5.$ Imputernicirea Presedintelui de sedinta sa semneze hotararile adunarii.
• $6.$ Imputernicirea directorului general al societatii sa semneze documentele necesare privind inregistrarea hotararilor adunarii generale a actionarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Constanta si pentru efectuarea formalitatilor privind publicarea acestor hotarari.
• Stabilirea datei de 28.10.2016, ca data de inregistrare, in conformitate cu $7.$ prevederile art. 238, alin. 1 din Legea 297/2004 si stabilirea datei de 27.10.2016 ca exdate, in conformitate cu prevederile legii nr. 297/2004, ale Regulamentului CNVM nr. 1/2006 si ale Regulamentului CNVM nr. 6/2009 in corelare cu Decizia ASF nr. 1430/07.10.2014.
• Desemnarea membrilor Consiliului de Administratie al Societatii OIL Terminal SA 8. prin metoda votului cumulativ.
• 1. Revocarea, in conformitate cu art. 32 pct. (7) din Ordonanta de Urgenta nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 111/2016, a membrilor Consiliului de Administratie care nu sunt reconfirmati prin vot cumulativ ca membri ai acestuia.
• $10.$ Stabilirea duratei mandatului membrilor Consiliului de Administratie de 4 (patru) ani in conditiile prevazute de Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind

guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 111/2016.

$11.$ Stabiliriea indemnizatiei fixa lunara a membrilor Consiliului de Administratie care vor fi desemnati prin metoda votului cumulativ.

Sunt îndreptățiți să participe la lucrările adunării, toți acționarii înscriși în registrul acționarilor la sfârsitul zilei de 04.10.2016 zi stabilită ca dată de referință. Numai persoanele care sunt actionari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale.

În cazul în care, la data de 10.10.2016 nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum prevăzute de lege, următoarea Adunare Generală Ordinară a Actionarilor, se va desfăsura în data de 11.10.2016, ora 11.00, in acelasi loc si cu aceeasi ordine de zi.

Procurile si formularele de vot vor fi puse la dispozitia actionarilor atat in limba romana cat si in limba engleza.

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiti in continuare Initiatori) au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGOA. Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA trebuje să fie însoțite:

• în cazul actionarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Pasaport, Legitimatie de sedere).
• în cazul actionarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA.

Fiecare punct propus trebuie să fie însotit de o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre aprobarea AGOA.

Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA pot fi înaintate după cum urmează:

• a) transmise la Registratura societatii prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 22 Septembrie 2016, ora 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016, sau
• b) transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata, pana la data de 22 Iseptembrie 2016 ora 15.00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016.

În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului.

Actionarii au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA.

Proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA, trebuie să fie însoțite:

• în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Paşaport, Legitimație de ședere),
• în cazul actionarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care

$\mathbf{3}$

actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA.

• Projectele de Hotărâre pot fi înaintate dupa cum urmează:
• a) transmise la Registratura societatii prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 22 Septembrie 2016, ora 15.00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016, sau
• b) transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata, pana la data de 22 Septembrie 2016 ora 15.00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subject: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016.

Actionarii societatii, indiferent de participatia detinuta in capitalul social, pot pune intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA. Actionarii pot depune intrebari în scris doar insotite de documetele care le atestă identitatea respectiv.

• în cazul actionarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Pasaport, Legitimatie de sedere),
• în cazul actionarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA si vor fi transmise catre Registratura societatii, prin orice forma de curierat cu confirmare de primire astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 30 Septembrie 2016, ora 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016.

Actionarii pot transmite astfel de intrebari si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, insotite de documentele care le atestă identitatea respectiv:

• în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Paşaport, Legitimație de ședere),
• în cazul acționarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA pana la data de 30 Septembrie 2016, ora 15.00 la adresa actionariat@oilterminal.com. mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016.

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGOA de catre reprezentantul lor legal sau de un reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o procura speciala sau generală

Procura generală se acordă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând expres Reprezentantului de a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca procura generală: (i) să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform Legii pietei de capital nr. 297/2004 sau unui avocat și (ii) în cuprinsul procurii generale să fie mentionată calitatea reprezentantului de intermediar sau avocat. Reprezentantul nu poate fi substituit de o altă persoană. Totuși, în cazul în care reprezentantul este o perosană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau unul dintre angajații săi. Dovada calității reprezentantului de intermediar sau avocat al actionarului respectiv se va face prin declarație pe propria răspundere a Reprezentantului dată pe formularul publicat împreună cu materialele suport ale AGOA pe website-ul Societății si semnată de Reprezentant la intrarea în sala de ședință în fața organizatorilor adunării. Actionarii societății nu pot fi reprezentați în AGOA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situatie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

este un acționar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de a) respectivul actionar:

este un membru al unui organ de administrare, de conducere sau de $b)$ supraveghere al Societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

este un angaiat sau un auditor al Societătii ori al unui actionar maioritar sau al $c)$ unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a):

este sotul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre $d$ persoanele fizice prevăzute la lit. $a$ ) – c).

Înainte de prima lor utilizare, procurile generale în copie cuprinzând mentiunea conformității cu originalul sub semnătura Reprezentantului, însotite de o copie a actului de identitate al actionarului (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/pasaport, respectiv în cazul persoanelor juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA. Procurile generale vor fi depuse la Registratura societatii sau trimise prin orice formă de curierat cu confirmare de primire către Registratura Societății, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la Registratura societății nu mai târziu de 08 Octombrie 2016, ora 15:00, în plic închis, cu mentiunea scrisă în clar și cu majuscule PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016. Procurile pot fi transmise și prin e-mail cu semnătură electronică extinsă incorporată conform legii 455/2001 privind semnătura electronică nu mai târziu de 08 Octombrie 2016, ora 15:00, la adresa actionariat@oilterminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016.

Formularul de procura speciala, atat în limba română, cat si in limba engleza poate fi obtinut de la sediul societatii din strada Caraiman, nr. 2, Constanta, Compartimentul Actionariat-Comunicare, incepand cu data de 09.09.2016 si de pe website-ul societatii www.oilterminal.com. Formularul de procura speciala va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.

Procurile speciale trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA (adica vot "pentru", "impotriva" sau "abtinere"). Unui actionar ii este permis sa acorde o procura speciala unuia sau mai multor reprezentanti supleanti care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală. În cazul în care prin procura sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul, o asemenea procura fiind valabila doar pentru AGOA din data de 10.(11).10.2016.

Procurile speciale, in original, completate si semnate de actionar, fie în limba română, fie în limba engleză, impreuna cu documentele care atestă identitatea, respectiv:

• în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Paşaport, Legitimatie de sedere),
• în cazul acționarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA si vor fi transmise catre Registratura Societatii, nu mai tarziu de 08 Octombrie 2016, ora 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN 10.(11).10.2016.

Procurile speciale pot fi transmise si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, nu mai tarziu de 08 Octombrie 2016, ora 15.00, la adresa actionariat@oil-

terminal.com. mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016.

Se accepta o procura speciala pentru participarea si votarea in cadrul AGOA dată de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca procura specială este întocmită conform Regulamentului ASF 6/2014, este semnata de respectivul actionar si

este insotita de o declaratie pe propria raspundere data de institutia de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin procura speciala, din care sa reiasă ca:

• institutia de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul actionar;

• instructiunile din procura speciala sunt identice cu instructiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de institutia de credit pentru a vota in numele respectivului actionar:
• $\triangleright$ procura speciala este semnata de actionar.

Procura specială si declaratia mai sus mentionate trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.

La data adunarii generale, la intrarea in sala de sedinta, actionarii trebuie sa prezinte pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate.

In cazul in care un actionar persoana juridica va participa la AGOA prin reprezentantul sau legal, acesta din urma trebuie sa prezinte, pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate, impreuna cu o dovada a calitatii sale de reprezentant legal al actionarului persoana juridica- certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, precum și extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de depozitarul central sau după caz, de către participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea 297/2004 care furnizează servicii de custodie.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA.

Actionarii vor preda reprezentantilor societatii originalul procurii speciale in cazul in care aceasta a fost transmisa prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata.

În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedeste cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a actionarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului.

Actionarii Societatii Oil Terminal S.A. înregistrați la Data de referință în registrul actionarilor eliberat de Depozitarul Central S.A., au posibilitatea de a vota prin corespondentă. înainte de AGOA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență.

Formularul de vot prin corespondenta poate fi obținut, atat în limba română, cat si in limba engleza începând cu data de 09 Septembrie 2016, de la sediul societății, strada Caraiman nr. 2, Constanta, de la Compartimentul Actionariat-Comunicare sau de pe site-ul www.oilterminal.com si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.

Avand in vedere Regulament nr. 6/2014 al Autoritatii de Supraveghere Financiare, Dispunerea de Masuri nr. 26/20.12.2012 a Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare, potrivit prevederilor art. 2 si art. 7 alin. (1) si (10) din Statutul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare adoptat prin O.U.G. nr. 25/2002, aprobata si modificata prin Legea nr. 514/2002, cu modificarile si completarile ulterioare si in temeiul Hotararilor Parlamentului Romaniei nr. 2/14.01.2010, nr. 18/27.09.2011 si nr. 10/27.03.2012, coroborate cu prevederile Dispunerii de Masuri nr. 3/2012, pe langa formularul de vot prin corespondenta in limba romana, se va pune la dispozitia actionarilor, respectivul formular, tradus in limba engleza. Actionarul poate completa formularul, fie in limba romana, fie in limba engleza.

Se accepta un formular de vot prin corespondenta in format scris transmis de un actionar pentru care o institutie de credit presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca formularul de vot prin corespondenta este semnat de respectivul actionar si este insotit de o declaratie pe propria raspundere data de reprezentantul legal al institutiei de credit, din care sa reiasă ca:

• institutia de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul actionar;

• $\blacktriangleright$ formular de vot prin corespondenta este semnat de actionar si contine optiuni de vot identice cu cele mentionate intr-un mesaj SWIFT primit de institutia de credit de la respectivul actionar.

Formularul de vot prin corespondenta in format scris si declaratia mai sus mentionata trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.

Pe lângă formularul de vot prin corespondență în limba română, societatea pune la dispoziția acționarilor si un formular tradus în limba engleză. Respectivul formular de vot prin corespondenta poate fi completat, fie în limba română, fie în limba engleză.

Formularu! de vot prin corespondenta, completat și semnat impreuna cu copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate valabil al actionarului (în cazul persoanelor fizice, buletinul/cartea de identitate, respectiv, în cazul persoanelor juridice certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal) pot fi inaintate dupa cum urmeaza:

• a) transmise la Registratura societatii, prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 08 Octombrie 2016, ora 15.00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016, sau
• b) transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, pana la data de 08 Octombrie 2016, ora 15.00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10.(11).10.2016.

Formularele de vot prin corespondenta care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data si ora sus menționate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGOA.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleza, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

Materialeie privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul www.oilterminal.com/actionariat 2010-2016/adunari-generale/2016/ AGOA 10.(11).10.2016 incepând cu data de 09 Septembrie 2016.

Lista cuprinzand informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functia de administrator se va afla la dispozitia actionarilor la sediul societatii din strada Caraiman nr. 2 Constanta, Comp. Actionariat -Comunicare si la adresa de internet www.oil-terminal.com/actionariat 2010-2016/adunarigenerale/2016/ AGOA 10(11).10.2016, incepand cu data de 27 Septembrie 2016, orele 9.00, putand fi consultata si completata de acestia.

Data limita pana la care se pot depune candidaturile este 03 Octombrie 2016, orele 15,00 in plic inchis cu mentiunea scrisa clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA. ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 10(11).10.2016 la sediul societatii din str. Caraiman nr. 2 Constanta, Compartiment Actionariat - Comunicare.

Anexam: solicitarea actionarului majoritar de completare a convocatorului AGOA.

Presedintele Consiliului de Administratie. Toma Bogdan COSTRE

the My 545 Ziua .

CABINET MINISTRU

Către: Consiliul de administrație al Societății OIL TERMINAL S.A. Constanța

Spre știință: domnului Sorin Viorel CIUTUREANU, director general,

Referitor: Ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Actionarilor Societătii Oil Terminal SA (societate) din data de 10/11.10.2016

Având în vedere

• convocarea Adunării Generale Ordinare a Actionarilor Societății pentru data de 10/11.10.2016: in 1
• prevederile alin. (2), lit. b) art. 111 și art. 117¹ din Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu $\sim$ modificările și completările ulterioare;
• prevederilor alin. (1), art. 7, ale Regulamentului CNVM nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societătilor comerciale, actualizată,
• prevederile alin. (11) art. 243 din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, actualizată;
• dispozițiile alin. (2) art. 124 din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, actualizat;
• prevederile art. 32 din Ordonanța de Urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. $111/2016$ :
• prevederile art. 29 din Ordonanța de Urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016
• prevederile art. 13 din Actul constitutiv al societătii.

Ministerul Energiei (ME) în numele Statului Român ca acționar care deține un număr de 347.257.973 acțiuni reprezentând 59,62224% din capitalul social al Societății Oil Terminal S.A., solicită introducerea pe Ordinea de zi a AGA din data de 10/11.10.2016, a următoarelor puncte:

• 1. Desemnarea membrilor Consiliului de Administratie al Societății Oil Terminal SA prin metoda votului cumulativ;
• 1. Revocarea, în conformitate cu art. 32, pct. (7) din Ordonanța de Urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea $nr.$ 111/2016, a membrilor Consiliului de Administratie care nu sunt reconfirmati prin vot cumulativ ca membri ai acestuia:
• 1. Stabilirea duratei mandatului membrilor Consiliului de Administrație de 4 (patru) ani în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvenului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016;
• 1. Stabilirea indemnizației fixă lunară a membrilor Consiliului de Administrație care vor fi desemnați prin metoda votului cumulativ.

Prin prezenta vă comunicăm propunerile ME care vor completa lista cuprinzând informațiile cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de membru al Consiliului de Administrație de la Societatea Oil Terminal SA:

• 1. Domnul Toma Bogdan COSTREIE, domiciliat în Judetul Ilfov, sat Olteni, Soseaua Bucuresti -Domnesti, absolvent al Facultății de Drept din cadrul Universitatii Bucuresti;
• $2.$ Domnul Catalin Constantin GRIGORESCU, domiciliat în mun. București, str. Alexandru Philippide nr. 7, ap. 1, sector 2, absolvent al Facultății de Drept, Universitatea București;
• $3₁$ Domnul Dumitru MATEI, domiciliat în București, Bdul Lacul Tei 126-128, bl. 17-18, ap.366, sector 2, București, absolvent al Institutului Politehnic Bucuresti;
• 1. Doamna Iuliana ANDRONACHE, domiciliată în mun. București, Bulevardul Basarabia nr. 88, bloc D3, ap. 4, absolventă a Academiei de Sudii Economice București
• 1. Domnul Cristian FLOREA, domiciliat în Bucuresti, str. Alexandru Papiu Ilarian nr. 6, sector 3, absolvent al Facultății de Finante, Banci și Contabilitate din cadrul Academiei de Studii Economice Bucuresti;
• Domnul Bogdan Cristian PATRÎNICHE, domiciliat în Londra, 13 Rugby Mansions, absolvent al 6. Universității Politehnice Bucuresti.

Totodată vă transmitem următorul Proiect de hotărâre: « În urma dezbaterilor, acționarii Societății hotărăsc următoarele:

$\mathbf{1}$ . Se aleg în calitate de membri al Consiliului de Administratie al Societății Oil Terminal SA, prin metoda votului cumulativ, domnul/doamna, etc...;

Se revocă din calitatea de membri ai Consiliului de Supraveghere ca urmare a faptului că nu au fost $2.$ reconfirmați prin vot cumulativ, în conformitate cu prevederile art. 32 alin. (7) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările si completările ulterioare.

domnul/doamna... din calitatea de membru al Consiliului de Administratie al Societătii Oil Terminal:

$\bullet$ domnul/doamna... din calitatea de membru al Consiliului de Administratie al Societății Oil Terminal. $etc...;$

Se aprobă durata mandatului membrilor Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA aleși $3.$ prin metoda votului cumulativ, de 4 (patru) ani, în conditiile prevăzute de Ordonanta de urgentă a Guvenului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări si completări prin Legea nr. 111/2016;

$\overline{4}$ . Se stabilește indemnizația fixă lunară a membrilor Consiliului de Administrație, egală cu media pe ultimile 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăsurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificatiei activitătilor din economia nationala, comunicat de Institutul Național de Statistică, anterior numirii.

Totodată, cu privire la punctul 1 al Ordinii de zi a AGA din data de 10/11.10.2016, respectiv aprobarea pornirii acțiunii în răspundere împotriva directorului general și a administratorilor societății, pentru prejudicierea societății ca urmare a operațiunilor desfăsurate de către acestia, cu încălcarea legii, vă solicităm să ne transmiteți documentele care au stat la baza adoptării hotărârii Consiliului de Administratie, de prelungire a contractului de mandat al directorului general al societătii, precum si orice alte informatii pe care le considerati ca fiind necesare în vederea analizării subiectului de pe Ordinea de zi, mai sus mentionat.

Curriculum vitae ale persoanelor propuse sunt anexă la prezenta adresă.

Cu stimă,

MINISTRUL ENERGIEI Victor Vlad GRIGORESCU