Oil Terminal S.A.

Quarterly Report • Aug 16, 2016

Str. Caraiman nr. 2, Cod Poștal: 900117; CONSTANȚA, ROMÂNIA
Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163
Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con
www.oil

RAPORTUL CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE

al Societății OIL TERMINAL S.A. pentru Semestrul I 2016, încheiat la data de 30 iunie 2016

Raportul semestrial întocmit conform	Art. 227 din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital și anexa nr. 31 la Regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare
Data raportului	30 junie 2016
Denumirea societății comerciale	OIL TERMINAL SA
Sediul social	Str. Caraiman nr. 2, Constanta
Număr de telefon / fax	0040 241 702600 / 0040 241 694833
Cod unic de înregistrare la ORC	RO 2410163
Număr de ordine în Registrul Comertului	J/13/512/1991
Capitalul social subscris și vărsat	58.243.025,30 Lei
Piata reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise	Bursa de Valori București, categoria Standard
Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise	582.430.253 acțiuni cu valoare nominală de 0,10 lei/acțiune, nominative, indivizibile, cu drepturi de vot egale, liber tranzacționabile la Bursa de Valori București sub simbolul OIL
Standarde contabile aplicabile	Standardul Internațional de Contabilitate 34 - "Raportarea Financiară Interimară"
Auditarea	Situații financiare interimare individuale simplificate auditate întocmite la 30.06.2016
Moneda de raportare	Leul românesc (RON) - toate sumele prezentate sunt în RON, dacă nu este indicat altfel

1. SITUAȚIA ECONOMICO-FINANCIARĂ

Evoluția indicatorilor principali pentru societate, în perioada de 6 luni încheiată la data de 30 iunie 2016, comparativ cu bugetul de venituri și cheltuieli și cu aceeași perioadă a anului precedent, se prezintă astfel:

Indicatori	B.V.C. 30.06.2016	Realizat 30.06.2016	Realizat / BVC 30.06.2016	Realizat 30.06.2015	Realizat sem.l 2016/2015
$\Omega$	1	$\overline{2}$	$3 = 2/1$	4	$5 = 2/4$
INDICATORI DE PERFORMANTĂ
EBITDA (milioane lei)	7,57	22,63	▲ 198,9%	18,54	▲ 22,1%
Cantități totale realizate (tone)	2.430.147	2.908.116	19,7%	2.612.972	▲ 11,3%
Total venituri exploatare (milioane lei)	64,02	78,98	23,4%	64,70	▲ 22,1%
Cheltuieli exploatare (milioane lei)	61,38	60,41	1,6%	51,73	▲ 16,8%
Cheltuieli exploatare (%Cifra de afaceri)	96,26%	76,83%	20,2%	80,37%	4,4%
Marja profit brut (%Cifra de afaceri)	3,38%	22,37%	561,8% ▲	19,90%	▲ 12,4%
Productivitate (lei/salariat)	66,484	83.847	26,1%	66.426	▲ 26,2%
Nr mediu salariați	963	942	2,2%	974	3,3%
Investiții - dom public (milioane lei)	2,77	3,00	8,3%	0,11	▲ 2.627,3%
Investiții - societate (milioane lei)	7,03	7,02	0,1%	3,50	▲ 100,6%

Situațiile financiare aferente perioadei ianuarie-iunie 2016 sunt auditate și au fost întocmite în conformitate cu Standardul Internațional de Contabilitate 34 — "Raportarea Financiară Interimară".

	30.06.2016 (auditat)	31.12.2015	30.06,2015
	(lei)	(auditat) (lei)	(auditat) (lei)
Active
Active Imobilizate
Imobilizări necorporale	3.661.954	3.842.195	3.530.044
Imobilizări corporale	453.767.068	452.535.812	437.512.761
Imobilizări corporale în curs de execuție	10.821.375	8.053.492	6.664.130
Alte titluri imobilizate	O	Ω	170.972
Alte creanțe imobilizate	809.075	809.075	4.582
Total Active Imobilizate	469.059.472	465.240.574	447.882,489
Active Circulante
Stocuri	740.801	659.463	593.618
Clienți și conturi asimilate	14.275.071	14.118.800	11.886.241
Alte creante	1.926.282	2.845.905	1.557.941
Impozite și taxe de recuperat	7.239	165.243	958
Numerar și echivalente de numerar	20.046.506	21.022.923	13.318,834
Total Active Circulante	36.995.899	38.812.334	27.357.592
TOTAL Active	506.055.371	504.052.908	475.240.081

Capitaluri proprii și datorii
Capitaluri proprii
Capital social subscris și vărsat	58.243.025	58.243.025	58.243.025
Alte elemente de capitaluri proprii	221.566	221.566	3.001.332
Rezerve din reevaluare	210.962.268	211.016.140	197.406.053
Rezerve legale	3.692.585	3.153.540	3.040.813
Alte rezerve	174.254.031	171.733.191	171.252.482
Surplus realizat din rezerve din reevaluare	4.143,435	4.089.562	3.209.102
Rezultat reportat reprezentând profit
nerepartizat	U	0	565.475
Rezultat reportat fără IAS 29	396.930	396,930	396.930
Rezultat reportat provenit din corectarea
erorilor contabile	(25.839.366)	(25.839.366)	(25.839.366)
Profit curent	14.558.228	5.913.710	10.290.581
Total capitaluri proprii	440.632.702	428.928.298	421.566.427
Datorii pe termen lung
Împrumuturi pe termen lung	7.968.750	9.011.593	10.353.532
Datorii privind impozit pe profit amânat	28.723.015	28.723.015	25.943.248
Total datorii pe termen lung	36.691.765	37,734,608	36.296.780
Datorii curente
Împrumuturi pe termen lung - partea curentă
Datorii comerciale	2.491.031	2.896,375	2.683.875
Datorii privind impozite și taxe	6.980.153	15.694.022	5.063.054
Alte datorii curente	6.349.491	5.112.884	5.015.246
Total datorii curente	1.985.418	1.767.684	1.528.273
	17.806.093	25.470.965	14.290.448
Total datorii
	54.497,858	63.205.573	50.587.228
Provizioane
Subvenții	10.856.534	11.826,513	3.014.614
TOTAL Capitaluri proprii și Datorii	68.277	92.524	71.812
	506.055.371	504.052.908	475.240.081

Active imobilizate

În structura activelor imobilizate se regăsesc investițiile efectuate pentru domeniul propriu al societății, precum și investițiile efectuate pentru domeniul public, în conformitate cu prevederile Acordului petrolier de concesiune a activității de derulare a țițeiului și produselor petroliere.

În perioada 01.01.2016 - 30.06.2016 valoarea netă a imobilizărilor corporale și necorporale a crescut cu suma de 3.818.898 lei față de 31.12.2015, diferența fiind compusă din:

• • 2.767.883 lei cheltuieli cu imobilizările în curs de execuție;
• 45.566 lei ieșiri de imobilizări:
• 6.165.075 lei amortizare aferentă perioadei 01.01.2016 30.06.2016;
• • 7.261.356 lei intrări reprezentând investiții puse în funcțiune
• 300 lei intrări licente

Punerile în funcțiune în semestrul I 2016 au fost in sumă 7.261.356 lei, din care:

• 274.318 lei pentru domeniul propriu al societății
• 6.987.038 lei pentru domeniul public conform Acord petrolier

Datorii pe termen lung

Datoriile pe termen lung în sumă de 36.691.765 lei au înregistrat o scădere cu 1.042.843 lei, respectiv, cu 2,8% față de 31.12.2015, ca urmare a rambursării ratelor aferente celor 2 credite de investiții contractate în anul 2011, respectiv, 2013.

Datorii pe termen scurt

La 30 iunie 2016 datoriile pe termen scurt au înregistrat o scădere de 30,1% față de 31.12.2015, determinată în principal de diminuarea datoriilor comerciale către furnizori, deoarece până la aprobarea BVC pentru anul 2016 societatea trebuie să efectueze cheltuieli totale în limita 1/12 din bugetul aprobat al anului 2015.

La data de 30.06.2016 societatea nu înregistrează datorii față de bugetul de stat (inclusiv ANRM), bugetul asigurărilor sociale, bugetul local, bănci, furnizorii de investiții, prestări de servicii și livrări de bunuri. Capitaluri proprii

Capitalurile proprii au înregistrat o creștere de 2,7% față de 31.12.2015, ca urmare a creșterii profitului net cu 8,6 mil.lei în această perioadă.

Evoluția acțiunilor OIL

$\ddot{\phantom{a}}$

Principalul actionar este Statul Român prin Ministerul Energiei, deținând 59,62% din capitalul social.

Capitalul social subscris și vărsat integral este de 58.243.025 lei divizat în 582.430.253 acțiuni ordinare cu o valoare nominală de 0,10 lei/acțiune.

Acțiunile emise de societate sunt tranzacționate pe piața reglementată la vedere, administrată de Bursa de Valori București, în cadrul sectorului Titluri de capital, categoria Standard, sub simbol OiL, începând cu data de 09.02.1998.

La 30.06.2016 actiunile au fost tranzactionate la valoarea de 0,0948 lei/actiune (pret de închidere).

Informații emisiune
Număr total acțiuni	582.430.253
Valoare nominală	0,1000
Capital social	58.243.025,30
Indicatori bursieri la 30.06.2016 conform BVB
Capitalizare	55.214.387,98
PER	9.34
P/BV	0,13
EPS
DIVY	0,01
Dividend brut (2015)	5,17
	0,004899

Contul de profit și pierdere și situația rezultatului global:

	Perioada de 6 luni	Perloada de 6 Juni
	încheiată la 30.06.2016	încheiată la 30.06.2015
	$(\text{le})$	${lo}$
Venituri din cifra de afaceri	(auditat)	(auditat)
Alte venituri	78.628,030	64.355,889
	356.250	342.955
Total venituri din exploatare	78.984.280	64.698.844
Cheltuieli cu materiile prime și materialele consumabile	3.704.588	2.560.772
Cheltuieli cu energia și apa	2.157,897	2.338,323
Cheltuieli cu personalul, inclusiv contribuții salariale	30.671.241	27.498.161
Cheltuieli cu amortizarea imobilizările corporale și necorporale	6.169.942	5.738.818
Ajustări de valoare privind imobilizările corporale și necorporale	(1.144.979)
Ajustări de valoare privind activele circulante	6.692	1.192.844
Cheltuieli privind prestatiile externe	16.755.364	11.899.148
Cheltuieli cu alte impozite, taxe	1.833.992	1.141.540
Alte cheltuieli de exploatare	1.228.820	720.832
Ajustări privind provizioanele	(969.979)	(1.364.544)
Total cheltuieli de exploatare	60.413.578	51.725,894
Profit din exploatare	18.570.702	12.972.950
Venituri financiare	430.360	307.724
Cheltuieli financiare	1.411.485	471.230
Rezultat financiar	(981.125)	(163.506)
Profit înainte de impozitul pe profit	17.589.577	12.809.444
Cheltuiala cu impozitul pe profit	3.031.349	2.518.863
Profitul net al exercitiului	14.558.228
Alte elemente ale rezultatului global:		10.290.581
Elemente care nu vor fi reclasificate la profit și pierdere, din care:	53.873
Câștiguri din reevaluarea proprietăților imobiliare cedate/casate	53.873
Rezultat global total	14.612.101
Rezultatul pe acțiune (lei/acțiune)		10.290.581
Rezultatul pe acțiune diluat (lei/acțiune)	0,025088	0,017668
	0.025088	0.017668

În semestrul I 2016 Programul fizic de prestații realizat (2.908 mii tone) a înregistrat o creștere cu 20% față de programul planificat (2.430 mii tone) și cu 11,3% mai mare decât nivelul realizat la 30.06.2015.

Depășirea programului fizic de prestații a condus la realizarea unei cifre de afaceri de 78,6 mil.lei cu 23,3% mai mare decât nivelul planificat și cu 22,2% în creștere față de 30.06.2015

Cheltuielile cu o pondere de cel puțin 20% în veniturile brute realizate la 30.06.2016:

• cheltuielile cu bunuri și servicii, pondere 24,5% (19,3 mil.lei)
• cheltuielile cu salariile, pondere 25,8% (20,3 mil.lei)

Provizioanele de risc și pentru diverse cheltuieli la 30.06.2016 sunt constituite din:

• provizioane pentru litigii în valoare de 9.117.670 lei
• provizioane pentru beneficiile angajaților în valoare de 1.738.864 lei
• ajustări pentru deprecierea imobilizărilor în valoare de 1.144.979 lei
• ajustări pentru deprecierea materialelor în valoare de 52.479 lei

ajustări pentru deprecierea creanțelor clienți în valoare de 3.223.653 lei.

În cursul semestrului I 2016 s-au constituit:

• cheltuieli privind provizioanele pentru litigii în valoare de 27.910 lei
• cheltuieli privind ajustările pentru deprecierea activelor curente în valoare de 74.902 lei, din care:
• ajustări pentru stocuri fără miscare în valoare de 21.513 lei
• ajustări pentru clienți incerți în valoare de 53.389 lei, din care: Interagro SRL Zimnicea (27.703 lei), Roll Oil (17.242 lei), Bio Fuel Energy (8.064 lei)
• -venituri din anularea provizioanelor pentru litigii în valoare totală de 67.897 lei
• venituri din anularea provizioanelor pentru beneficiile angajaților în valoare de 359.227 lei, reprezentând salarii achitate cu ocazia pensionării conform Contract Colectiv de Muncă
• venituri din anularea provizioanelor pentru participarea salariaților la profit în valoare de 570.765 lei
• în baza Hotărârii AGOA nr. 3/27.04.2016 privind repartizarea profitului net pentru anul 2015
• recenturi din ajustări pentru deprecierea creanțelor și a stocurilor fără mișcare în sumă de 68.210 lei
• venituri din provizioane pentru deprecierea imobilizărilor în sumă de 1.144.979 lei.

Veniturile și cheltuielile realizate în cursul sem I 2016 comparativ cu nivelul aprobat prin BVC, precum și modul de constituire a profitului brut și net sunt prezentate pe fluxuri economice:

Indicatori	B.V.C. 30.06.2016 (mii lei)	Realizări 30.06.2016 (mii lei)	%
Cifra de afaceri neta	63.762	78.628	123,3
Venituri exploatare	64.024	78.984	123,4
Cheltuieli exploatare	61.376	60.414	98,4
Profit operational	2.648	18.570	701,3
EBITDA	7.570	22.632	299,0
Venituri financiare	433	430	99.3
Cheltuieli financiare	923	1.411	152,9
Rezultat financiar	(490)	(981)
Venituri totale	64.457	79.414	123,2
Cheltuieli totale	62.299	61.825	99,2
Profit brut	2.158	17.589	815,1
Profit net	719	14.558	2.024,8

Veniturile și cheltuielile realizate în cursul sem.I 2016 comparativ cu sem.I 2015, precum și modul de constituire a profitului brut și net sunt prezentate pe fluxuri economice:

Indicatori	Realizări 30.06.2016 (mii lei)	Realizări 30.06.2015 (mii lei)	%
Cifra de afaceri netă	78.628	64.356	122,2
Venituri exploatare	78.984	64.699	122,1
Cheltuieli exploatare	60.414	51.726	116,8
Profit operational	18.570	12.973	143,1
EBITDA	22.632	18.541	122,1
Venituri financiare	430	308	139,6
Cheltuieli financiare	1.411	471	299,6
Rezultat financiar	(981)	(163)
Venituri totale	79.414	65.007	122,2
Cheltuieli totale	61.825	52.197	118,4
Profit brut	17.589	12.810	137,3
Profit net	14.558	10.291	141,5

Indicatorii realizati în semestrul I 2016 fată de semestrul I 2015 arată o evoluție pozitivă :

• cifra de afaceri s-a majorat cu 22,2% datorită creșterii cu 22,4% a veniturilor din servicii prestate
• cheltuielile de exploatare sunt mai mari cu 16.8%
• $\blacksquare$ profitul operațional a crescut cu 43,1% (+ 5.597 mii lei), ca urmare atât a creșterii cantităților de produse derulate pe parcursul celor 6 luni, precum si a nerealizării cheltuielilor de exploatare planificate pentru trim.I 2016
• profitabilitatea societății reflectată de EBITDA a crescut cu 22,1%

Dividende

Dividendul a fost calculat cu respectarea prevederilor legislației aplicabile repartizării profitului la societățile cu capital maioritar de stat.

Prin Hotărârea AGOA nr. 3/27.04.2016 s-au aprobat următoarele:

• propunerea de repartizare a profitului net aferent anului 2015 în valoare de 6.484.474,81 lei, astfel:

• Rezervă legală 539.045 lei - Alte rezerve reprezentând facilități fiscale prevăzute de lege 237,780 lei - Participarea salariatilor la profit 570.765 lei - Dividende cuvenite actionarilor 2.853.825 lei - Sursa proprie de finantare 2.283.059,81 lei

• aprobarea fixării dividendului brut pe acțiune pentru anul 2015 la 0,00489985 lei/acțiune și stabilirea termenului de plată la 60 de zile potrivit prevederilor art. 1, alin (3) din Ordonanța Guvernului nr. 64/2001 privind repartizarea profitului la societățile naționale, companiile naționale și societățile comerciale cu capital integral sau majoritar de stat, cu modificările și completările ulterioare;

• mandatarea Consiliului de Administrație pentru desemnarea agentului de plată conform cadrului de reglementare aplicabil pentru plata dividendelor:

• aprobarea datei de 03.06.2016 ca dată a plății dividendelor în conformitate cu art. 2 lit g) din Regulamentul 6/2009 și art. 129³ din Regulamentul 1/2006.

Situația fluxurilor de trezorerie (cash-flow) în perioada 01.01.2016 -30.06.2016 stabilită prin metoda indirectă

Indicator	Perloada de 6 Iuni încheiată la 30.06.2016	Perioada de 6 luni încheiată la 30.06.2015
I Fluxuri de trezorerie din activitatea de exploatare
Profit net	14.558.228	10.290.581
Ajustări pentru elemente nemonetare
Amortizare și ajustări din deprecierea activelor imobilizate	5.024.963	5.738.818
Profit din cedarea activelor imobilizate	(47.873)
Miscarea netă a ajustărilor pentru active circulante	6.692	1.192.844
Miscarea netă a provizioanelor pentru riscuri și cheltuieli	(969.979)	(1.364.544)
Alte ajustări	(409.766)	88.171
Pierdere privind dobânzile	189.991	272.481
Pierdere din diferențe de curs valutar	801.689	(103.584)
Profit operațional înainte de alte modificări în capitalul circulant	4.595.717	5.824.186
Creșteri în valoarea stocurilor	(81.338)	(126.734)
Creșteri)/Descreșteri ale creanțelor	921.356	(797.544)
Descreșteri în valoarea datoriilor comerciale și de altă natură	(7.491.837)	(2.372.231)
Dobânzi nete plătite	(189.991)	(272.481)
Flux net de trezorerie din activitatea de exploatare	12.312.135	12.545.777
Il Flux de trezorerie utilizat în activitatea de investiții
Imobilizări corporale și necorporale	(10.029.538)	(3.612.877)
Descreșteri în valoarea imobilizărilor pe termen lung		5.919.747
Trezoreria netă utilizată în activitatea de investiții	(10.029.538)	2.306.870
III Flux de trezorerie din activități de finanțare
Creșterea/(Descreșterea) împrumuturilor pe termen scurt	405,344	(637.500)
Descreșterea împrumuturilor pe termen lung	(1.042.843)	(1.448.186)
Dividende plătite	(2.621.515)	(21.663)
Flux de trezorerie din activități de finanțare	(3.259.014)	(2.107.349)
Crestere/(Descrestere) netă de numerar și echivalente de numerar (I + II + III)	(976.417)	12.745.298
Valoarea numerarului și a echivalentelor de numerar la începutul anului	21.022.923	573,536
Valoarea numerarului și a echivalentelor de numerar la sfârșitul perioadei	20.046.506	13.318.834

2. ANALIZA ACTIVITĂTII SOCIETĂTII

Riscul de credit este riscul de pierdere financiară pentru societate care apare dacă un client sau o contrapartidă la un instrument financiar nu își îndeplinește obligațiile contractuale. Societatea este expusă în principal la riscul de credit apărut din prestările de servicii către clienti.

Anual continutul contractelor - cadru privind prestările de servicii pentru toate produsele petroliere lichide sunt aprobate prin Ordin al Agentiei Nationale de Resurse Minerale. În aceste contracte sunt prezentate clar conditiile comerciale de realizare a serviciilor prestate de societate către clienți:

• plata serviciilor executate în termen maxim de 30 de zile;
• calcularea de accesorii (penalități și dobânzi de întârziere) pentru neefectuarea plății de către clienți în termenele contractuale:
• în anumite situații bine definite contractual se procedează la încasarea veniturilor în avans;
• în cazul neachitării facturilor în termenul stipulat prin contract, societatea are drept de retenție asupra mărfii tranzitate, până la concurenta sumelor datorate de client.

Riscul de lichiditate apare din gestionarea de către societate a mijloacelor circulante, a cheltuielilor de finantare și a rambursării ratelor aferente instrumentelor de credit.

Politica Societății Oil Terminal S.A. este de a se asigura că va dispune întotdeauna de suficient numerar care să-i permită respectarea obligațiilor financiare către terți (furnizori de materiale și servicii, salariați, bănci, institutii financiare ale statului etc) atunci când aceste obligații devin scadente.

• Pentru a atinge acest obiectiv, societatea a luat următoarele măsuri:
• monitorizarea încasărilor în termenul contractual;
• contractarea unei linii de credit de tip capital de lucru și folosirea acesteia numai în situațiile când soldul curent de numerar este insuficient pentru efectuarea plăților scadente;
• mentinerea unui sold de numerar care să satisfacă nevoile de plăți;
• elaborarea unui cash-flow săptămânal.

Prin aplicarea măsurilor mai sus mentionate, societatea are resurse lichide suficiente pentru a-și onora obligațiile în toate împrejurările rezonabile preconizate.

Indicatorii de lichiditate oferă garanția acoperirii datoriilor curente din active curente.

Lichiditatea curentă înregistrează în semestrul I 2016 valoarea 2,08 față de 1,91 în semestrul I 2015.

Lichiditatea imediată (testul acid) reprezintă un raport între activele curente diminuate cu stocurile și datoriile curente, valoarea acestui indicator în semestrul I 2016 este de 2,04 față de 1,87 în semestrul I 2015.

Activitatea de investiții în cadrul societății Oil Terminal S.A. Constanța se desfășoară pe două direcții principale:

• Obiective de investiții pentru patrimoniul propriu al societății
• W. Obiective de investiții aferente domeniului public, conform Programului minimal privind reabilitarea și modernizarea terminalului petrolier 2013-2017 (anexa nr. 5A) la Acordul Petrolier de Concesiune încheiat cu Agenția Națională de Resurse Minerale.

Pentru anul 2016 cheltuielile pentru investiții sunt în sumă de 13.215 mii lei constituite la nivelul sursei de finantare a investițiilor, din care rambursări de credite pentru investiții în sumă de 2.896 mii lei, iar cheltuieli de investiții în valoare de 10.319 mii lei.

Structura cheltuielilor de investiții pentru anul 2016 (BVC), semestrul I 2016 (BVC și realizat) și semestrul l 2015 (realizat) este următoarea:

Nr. crt.	Denumire tip de investiție	Valoare propusă an 2016 (mii lei)	Valoare propusă la 30.06.2016 (mii lei)	Valoare realizată la 30.06.2016 (mii lei)	Grad de realizare la 30.06.2016 $(\%)$	Valoare realizată la 30.06.2015 (mii lei)	Grad de realizare S1 2016 / S1 2015 (% )
0		2	3	4	$5 = 4/3$	6	$7 = 4/6$
	Investitii în continuare	7.004	6.906	6.751	98	2.919	231
$\overline{2}$	Investiții efectuate la imobilizările corporale (modernizări)		$\Omega$		$\mathbf{0}$	352	$\Omega$
3	Dotări	135	125	276	221	232	119
$\overline{4}$	Investiții Domeniu Public (modernizare)	3.180	2.770	3.002	108	110	2.729
5.	Fotal	10.319	9.801	10.029	102,3	3.613	277,6

Cheltuielile de capital curente realizate la 30.06.2016 (cheltuieli de achizitionare a imobilizărilor, de dezvoltare și modernizare a acestora) au fost finanțate din surse proprii (venituri încasate), fiind mai mari cu 2,3% față de nivelul planificat de 9.801 mii lei.

Principalele lucrări de investiții puse în funcțiune în cursul sem.I 2016:

• Modernizare rezervor M 22 situat în Sectia Platformă Sud 6.559.469 lei; $\bullet$
• Modernizare rezervor T 38 situat în Sectia Platformă Sud (conform Acord petrolier) -3.003.567 lei;
• Instalație automată pentru cântărire autocisterne 129.359 lei; $\bullet$
• $\bullet$ Turn de răcire în circuit închis EWK-C 225/3 - 120.351 lei:
• Modernizare instalație electrică de iluminat rampa de încărcare/descărcare situată în Secția Platformă $\bullet$ Sud - 80.276 lei:
• Modernizare rezervor 22P situat în Secția Platformă Port 69.000 lei; $\bullet$
• Modernizare 2 skiduri contorizare motorină 44.259 lei;
• Analizor de COV-uri tip Riken Keiki 14.670 lei:

Evenimente semnificative

Evenimente care afectează semnificativ veniturile din activitatea de bază

Politica comercială aplicată de principalii clienți ai Oil Terminal (mediu privat) influențează decisiv volumul prestațiilor derulate prin terminalul petrolier (societate cu capital majoritar de stat).

La 30.06.2016 principalii clienți cu o valoare facturată cumulată mai mare de 3,0 mil.lei sunt următorii :

• Petrotel Lukoil 26.0 mil. lei 10.3 mil. lei
• Vitol
• EOscar Downstream 7,6 mil. lei
• OMV Petrom 7.4 mil. lei
• Mol România 5,9 mil. lei
• Euronova Energies 3,8 mil. lei
• Maddox 3.3 mil. lei
• Litasco 3.2 mil. lei

Situația juridică a unor clienți (intrarea în insolvență, incapacitatea temporară de plată, diversele litigii cu instituțiile de control ale statului) pot influența nerealizarea programului de prestații planificat, precum și înregistrarea unor pierderi din creanțe, fapt care influențează lichiditatea generală.

Evenimente desfășurate în perioada ianuarie-iunie 2016

Începând cu 1 ianuarie 2016 a intrat în vigoare un nou CCM negociat de o echipă formată, pe baza deciziei CA, din 4 administratori și directorul general. CCM a fost semnat de către directorul general, în baza deciziei CA 109/13.10.2015.

CCM valabil în perioada 01.01.2016-31.12.2017 a fost înregistrat la Inspectoratul Teritorial de Muncă sub nr. 29842/26.12.2015.

Ulterior, în luna februarie 2016, Consiliul de Administrație, cu majoritate de voturi, a asumat, aprobând prin decizie cu majoritate de voturi forma și conținutul CCM.

În data de 03.06.2016 a fost semnat de către directorul general Actul Adițional nr.1 la CCM având ca obiect o majorare a salariilor de încadrare ale angajaților societății cu contract individual de muncă în vigoare la data aplicării efective a majorării cu suma de 150 lei, aplicabilă începând cu 1 iulie 2016.

Această majorare a fost negociată de către echipa de negociere, stabilită prin decizie CA, în ședința de negociere CCM din luna decembrie 2015, cu condiția încadrării și aprobării BVC.

Precizăm că, această majorare salarială negociată în decembrie 2015 este prevazută în bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul 2016 aprobat prin hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.

• Consiliul de Administrație al Societății OIL TERMINAL S.A., prin decizia nr. 14/19.02.2016 a aprobat demararea demersurilor pentru efectuarea unei acțiuni în instanță împotriva acționarului societății, Broadhurst Investments Ltd, pentru abuz de minoritate, acțiune bazată pe o expertiză extrajudiciară care să stabilească cuantumul prejudiciilor produse societății Oil Terminal.
• Prin Decizia CA nr. 28/29.05.2015 Consiliul de Administrație a stabilit componența comitetelor consultative ce au funcționat în cadrul Consiliului de Administrație în perioada mai 2015 – martie 2016:

Comitet de Audit:

Cristian Florin Gheorghe - presedinte Matei Dumitru - membru SC STAAR RATING SRL - prin reprezentant, Dan Cristian Bărbulescu - membru

Comitet de nominalizare si remunerare:

Matei Dumitru - președinte Toma Bogdan Costreie - membru SC STAAR RATING SRL - prin reprezentant, Dan Cristian Bărbulescu - membru Dan Păun - membru Elena Daniela David - membru

Comitet Consultativ pentru Strategie si Dezvoltare:

Dan Păun - presedinte Cristian Florin Gheorghe - membru Elena Daniela David - membru Toma Bogdan Costreie - membru

Prin Decizia CA nr. 38/15.04.2016, Consiliul de Administrație a stabilit componența comitetelor consultative ce au functionat în cadrul Consiliului de Administratie în perioada aprilie 2016 – în prezent *:

Comitetul de Audit:

CODESCU Dan - Presedinte MATEI Dumitru - Membru SC STAAR RATING SRL - prin reprezentant, Dan Cristian Bărbulescu - Membru GRIGORESCU Cătălin Constantin - Membru

Comitetul de Nominalizare si Remunerare:

GRIGORESCU Cătălin Constantin - Președinte GHITĂ Valentin Bogdan - Membru TĂNASE Iulia Gabriela - Membru MATEI Dumitru - Membru SC STAAR RATING SRL - prin reprezentant, Dan Cristian Bărbulescu - Membru

Comitetul de Dezvoltare și Strategii:

TĂNASE Iulia Gabriela - Presedinte GHITĂ Valentin Bogdan - Membru CODESCU Dan - Membru

*Notă : În data de 30.05.2016, dl. Administrator Dan Codescu, ales prin Hotărărea Adunării Generale Ordinare a Actionarilor Societății nr. 3/28.03.2016, și-a prezentat demisia din calitate de membru al Consiliului de Administrație începând cu data de 01.06.2016, din motive personale.

Prin Hotărârea AGOA nr. 1/28.03.2016 s-a aprobat Bugetul de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2016.

Prin Hotărârea AGOA nr. 2/28.03.2016 s-au adoptat următoarele :

• desemnarea prin metoda votului cumulativ a Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal SA, cu următoarea componență:

• Costreie Toma Bogdan

• Grigorescu Cătălin Constantin
• Tănase Iulia Gabriela
• Codescu Dan
• Ghiță Bogdan Valentin
• SC STAAR Rating SRL

• Matei Dumitru

• încetarea de drept a mandatului de administrator raportat la prevederile art.124 cap.IV secțiunea I din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 pentru următorii administratori:

• Crișan Daniel Marius

• Gheorghe Cristian Florin
• David Daniela Elena

• Păun Dan

• aprobarea stabilirii indemnizatiilor membrilor Consiliului de Administratie al Societătii Oil Terminal SA care nu vor depăsi media pe ultimele 12 luni a câstigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îsi desfăsoară activitatea societatea, comunicat de Institutul National de Statistică anterior numirii, numai în conditiile încadrării în prevederile Bugetului de Venituri și Cheltuieli aprobat pentru anul 2016.

Prin Hotărârea AGOA nr. 3/27.04.2016 s-au adoptat următoarele : $\bullet$

• aprobarea Situațiilor financiare aferente anului 2015, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS), care cuprind: situatia poziției financiare, situatia rezultatului global, situația modificărilor capitalurilor proprii, situatia fluxurilor de trezorerie, note la situatiile financiare, pe baza Raportului Consiliului de Administratie și a Raportului auditorului financiar independent.

• aprobarea Raportului anual al exercitiului financiar la 31.12.2015, întocmit în conformitate cu Regulamentul CNVM nr.1/2006.

• aprobarea propunerii de repartizare a profitului net aferent anului 2015 în valoare de 6.484.474.81 lei, astfel:

- rezerve legale	539.045 lei
- alte rezerve reprezentând facilități fiscale prevăzute de lege	237.780 lei
- participarea salariaților la profit	570.765 lei
- dividende cuvenite actionarilor	2.853.825 lei
- sursa proprie de finantare	2.283.059,81 lei

• respingerea propunerii Fondului Proprietatea de repartizare a sursei proprii de finantare în sumă de 2.283.059.81 lei ca dividende cuvenite actionarilor.

• se aprobă fixarea dividendului brut pe acțiune pentru anul 2015 la 0,00489985 lei/acțiune. Se stabilește termenul de plată la 60 zile potrivit prevederilor art.1 alin.(3) din OG nr.64/2001 privind repartizarea profitului la societățile naționale, companiile naționale și societățile comerciale cu capital integral sau majoritar de stat, cu modificările și completările ulterioare, precum și detaliile privind modalitățile de plată, agentul de plată și documentele suport care vor fi comunicate actionarilor înainte de Data Plății prin intermediul unui comunicat de presă și vor fi prezentate Bursei de Valori București și Autorității de Supraveghere Financiară printr-un raport curent.

• se aprobă data de 03.06.2016 ca dată a plății dividendelor în conformitate cu art.2 litera g) din Regulamentul 6/2009 si art.1293 din Regulamentul 1/2006.

• se aprobă Contractul cadru de administrare pentru membrii Consiliului de Administratie, numiti prin Hotărârea AGOA nr.2/28.03.2016 în forma și conținutul propus de Ministerul Energiei.

În sedința din data de 13 mai 2016 Consiliul de Administrație, cu majoritate de voturi, a decis prelungirea duratei mandatului directorului general până la numirea unui nou director general conform OUG 109/2011 dar nu mai mult de 4 ani. Precizăm că recomandarea CCNR a fost de prelungire a mandatului până la expirarea unui termen de 30 de zile de la prima sedintă a Consiliului de Administratie selectat si numit în conformitate cu prevederile OUG 109/2011, dar nu mai târziu de 31.10.2016.

În data de 31 mai 2016 s-a înregistrat la sediul societății actul de demisie al dlui administrator Dan Codescu, din motive personale.

Prin Decizia Consiliului de Administrație nr. 49/16.06.2016 a fost numit administrator provizoriu dl Stănescu Nicolae Bogdan Codruț, pe postul rămas vacant în urma demisiei dlui Dan Codescu, până la întrunirea AGOA.

Evenimente ulterioare perioadei de 6 luni încheiată la 30 iunie 2016

Consiliul de Administrație al Societății OIL TERMINAL S.A., întrunit în ședința din data de 26.07.2016, a respins cererea formulată de Broadhurst Invstments Ltd, în calitate de acționar al societății, cu o pondere de 7,63% din capitalul social, prin care solicită completarea ordinii de zi a sedinței AGOA convocată pentru data de 11.08.2016, cu următorul continut:

"10. Aprobarea pornirii acțiunii în răspundere împotriva directorului general și a administratorilor societății, pentru prejudicierea societății ca urmare a operatiunilor desfăsurate de către acestia cu încălcarea legii, după cum urmează:

• manipularea pietei de capital pe care sunt tranzactionate actiunile emise de către societate. prin falsificarea situatiilor financiare preliminare aferente anului financiar 2015.
• aprobarea ca pierderile înregistrate din contractele societății cu clienții aflați în insolvență: Oil Prod, Oltchim, Interagro, să fie considerate costuri nedeductibile fiscal în situațiile financiare pentru anul 2015 și cele aferente trimestrului I din anul 2016.

• ✓ încheierea, fără aprobarea prealabilă în consiliu de administrație sau prin rectificarea B.V.C. de către adunarea generală a acționarilor, a Contractului Colectiv de Muncă, fapt care a prejudiciat societatea prin reducerea profiturilor din semestrul III și semestrul IV ale anului 2015 cu aproximativ 4 milioane de euro.

• √ prelungirea nelegală a contractului de mandat al Directorului General al societății pentru o perioadă de 4 ani.

• aprobarea unui regulament de achizitii publice fără aplicarea Legii nr. 99/2016 privind achizitiile sectoriale si a O.U.G. nr. 34/2006 privind achizitiile publice, desi Oii Terminal SA este o societate detinută maioritar de către statul român.
• √ subevaluarea terenurilor societății aflate în capitalul social de 10 ori, față de valoarea terenurilor neincluse în capitalul social.
• √ subevaluarea în contabilitate a imobilizării necorporale a acordului de concesiune petrolieră la 3 milioane lei, față de un venit obținut anual de 1.5 milioane
• √ aprobarea diminuării incorecte în contabilitate a amortizării imobilizărilor necorporale și prestarea de servicii sub costurile reale.

• √ tergiversarea punerii în executare a actiunii în răspundere aprobată de adunarea generală a actionarilor din 2012 împotriva directorilor societății pentru prejudiciile constatate de ANAF Constanta.

• Aprobarea initierii recuperării de la persoanele responsabile a pierderilor OIL TERMINAL SA din anii 2010-2014 generate de diminuarea cotei de piată ca urmare a aplicării O.U.G. nr. 54/2010 privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale, ordonanță constatată nelegală de către Comisia Europeană și generate de prestatii sub costuri către clienții privați, pentru tarifele reglementate de ANRM, reprezentând un ajutor de stat nelegal."

Pentru urmatoarele motive:

• propunerea de completare a ordinii de zi nu este însoțită de proiect de hotărâre sau motivație pentru fiecare punct propus,

• propunerea de convocare a fost depusă după ora 15.00, ora limită la care acționarii puteau face această solicitare.

În data de 11.08.2016 este convocată AGOA cu următoarea ordine de zi:

• $1₁$ Revocarea diui Dan Codescu din calitate de administrator, ca urmare a demisiei.
• $2.$ Alegerea unui nou administrator pe postul rămas vacant.
• Aprobarea contractului de administrare pentru administratorul nou ales. 3.
• Mandatarea unui reprezentant al acționarului majoritar în vederea semnării contractului de administrare. $4.$
• Aprobarea garanțiilor aferente prelungirii liniei de credit în sumă de 5.000.000 lei pentru o perioadă de 12 $5₁$ luni.
• 1. Împuternicirea Directorului General, Directorului Economic și a șefului Biroului Juridic-Litigii să reprezinte societatea în relațiile cu banca, notar public și să semneze în numele și pentru societate contractele de credit, contractele de garantie reală mobiliară și imobiliară, actele adiționale la acestea, precum și orice alte înscrisuri necesare în derularea relației contractuale cu banca pentru împrumuturile acordate.
• Împuternicirea Presedintelui de sedință să semneze hotărârile adunării. $7.$
• Împuternicirea Directorului General al societății să semneze documentele necesare privind înregistrarea 8. hotărârilor adunării generale a acționarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Constanța și pentru efectuarea formalităților privind publicarea acestor hotărâri.
• Stabilirea datei de 31.08.2016, ca dată de înregistrare, în conformitate cu prevederile art. 238, alin. 1 din 9. Legea 297/2004 și stabilirea datei de 30.08.2016 ca ex-date, în conformitate cu prevederile legii nr. 297/2004, ale Regulamentului CNVM nr. 1/2006 și ale Regulamentului CNVM nr. 6/2009 în corelare cu Decizia ASF nr. 1430/07.10.2014.

3. SCHIMBĂRI CARE AFECTEAZĂ CAPITALUL ȘI ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII

Capitalul social subscris și vărsat integral este de 58.243.025,30 lei divizat în 582.430.253 acțiuni.

Structura capitalului social la data de 30.06.2016:

Actionar	Număr acțiuni	Detinere (%)
Statul Român prin Ministerul Energiei	347.257.973	59,6222
Fondul Proprietatea SA	36.796.026	6,3177
Persoane juridice	96.279.527	16,5307
Persoane fizice	102.096.727	17,5294
Total	582.430.253	100,0000

Componența Consiliului de Administrație a Societății Oil Terminal S.A. la data de 30.06.2016:

• 1. COSTREIE TOMA BOGDAN Presedinte Consiliu de Administratie
• 1. GRIGORESCU CĂTĂLIN CONSTANTIN Administrator
• 1. TĂNASE IULIA GABRIELA Administrator
• 1. GHITĂ BOGDAN VALENTIN Administrator
• 1. MATEI DUMITRU Administrator
• 1. STĂNESCU NICOLAE BOGDAN CODRUT Administrator provizoriu
• 1. SC STAAR RATING SRL persoană juridică reprezentată de Dan Cristian BĂRBULESCU Administrator

ALTE ASPECTE

În perioada semestrului | 2016 Societatea Oil Terminal S.A. și-a respectat obligațiile financiare către terți, astfel încât pe primele 6 luni ale anului nu înregistrează datorii restante față de bugetul de stat, bugetul local, salariați, bănci, alți terți.

Nu au intervenit modificări privind drepturile deținătorilor de valori mobiliare emise de societatea comercială.

Nu au avut loc tranzacții semnificative.

Anexe: - documente justificative privind modificările structurii de conducere a societății (administrație)

Presedinte Consiliu de Administratie. Toma Bogdan COSTREIE õ Ď cot Director General, Director Economic, Sorin Viorel CIUTUREA Adriana FRANGU