Registration Form • Jul 13, 2016
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
având în vedere și prevederile alineatului (4) al articolului 204 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale (republicată) și modificările aprobate în ședințele Adunărilor Generale Ordinare ale Acționarilor societății AEROSTAR S.A. din 10.12.2015 și 05.07.2016, conform Hotărârilor nr.8/10.12.2015 și respectiv FN/05.07.2016, s-a hotărât actualizarea Actului Constitutiv al Societății "AEROSTAR" S.A. Bacău, după cum urmează:
DUPLICAT
Acționarii S.C. "AEROSTAR" S.A. au consimțit la întocmirea și adoptarea prezentului act constitutiv al societății.
Art. 2.
Denumirea societății este "AEROSTAR" S.A..
În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și alte acte emise de societate, denumirea societății va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau inițialele "S.C." și urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau inițialele "S.A.", de menționarea sediului social, de capitalul social, de numărul de înregistrare la Registrul Comertului, codul unic de înregistrare și sigla societății.
Aceste informații sunt publicate și pe pagina de internet a societății.
$Art.3.$
Sediul societății "AEROSTAR" S.A. este în municipiul Bacău, str. Condorilor nr. 9, județul
Bacău.
Sediul societății poate fi schimbat prin hotărârea adunării generale a acționarilor.
Societatea poate înființa sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții, birouri, depozite, centre de desfacere, puncte de lucru sau alte unități necesare realizării obiectului de activitate în țară sau în străinătate, pe baza hotărârii consiliului de administrație și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.
Sediul societății poate fi schimbat în altă localitate din România, în baza hotărârii adunării generale a actionarilor.
Societatea Comercială "AEROSTAR" S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni de tip deschis care își desfășoară activitatea în conformitate cu legislația română și cu prevederile prezentului act constitutiv.
Societatea Comercială "AEROSTAR" S.A. se constituie pe durată nelimitată începând cu data înmatriculării în Registrul Comerțului.
"Societatea Comercială "AEROSTAR" S.A. are următoarele obiecte de activitate:
TELEVILLETING
$\overline{2}$
Fabricarea altor masini-unelte n.c.a.
Fabricarea utilajelor pentru extracție și construcții
4321 Lucrări de instalatii electrice
Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat 4322
Alte activități de editare 5819 Activități de editare a altor produse software 5829 Activități de difuzare a programelor de radio 6010 Activități de difuzare a programelor de televiziune 6020 Activități de telecomunicații prin rețele cu cablu 6110 Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv prin satelit) 6120 Activități de telecomunicații prin satelit 6130 Alte activități de telecomunicații 6190 Activități de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client) 6201 Activități de consultantă în tehnologia informatiei 6202 Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul 6203 Alte activități de servicii privind tehnologia informației 6209 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe 6311 Activități ale portalurilor web 6312 Alte activități de servicii informationale n.c.a. 6399 Activități ale holdingurilor 6420 6491 Leasing financiar Alte activități de creditare 6492 Alte intermedieri financiare n.c.a. 6499 Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 6820 Activități ale direcțiilor (centralelor) birourilor administrative centralizate 7010 Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării 7021 Activități de consultanță pentru afaceri și management 7022 Activități de arhitectură 7111 Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea 7112 Activități de testări și analize tehnice 7120 Cercetare-dezvoltare în biotehnologie 7211 Cercetare-dezvoltare în alte științe naturale și inginerie 7219 Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice 7320 Activități de design specializat 7410 Activități fotografice 7420 Activități de traducere scrisă și orală interpreți 7430 Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a. 7490 Activități de închiriere și leasing cu autoturisme și autovehicule rutiere ușoare 7711 7712 Activități de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente agricole 7731 Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente pentru construcții 7732 Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente de birou (inclusiv calculatoare) 7733 Activități de închiriere și leasing cu echipamente de transport aerian 7735 Activități de închiriere și leasing cu alte mașini, echipamente și bunuri intangibile n.c.a. 7739 Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv financiare) 7740 Servicii de furnizare și management a forței de muncă 7830 Activități de protecție și gardă 8010 Activități de servicii privind sistemele de securizare 8020 Activități generale de curățenie a clădirilor $8121$ Activități specializate de curătenie 8122 Alte activități de curățenie 8129 8211 Activități combinate de secretariat 5
Domeniul principal de activitate al societății il reprezintă PRODUCȚIA. Obiectul principal de activitate al societății este: 3030 Fabricarea de aeronave si nave spatiale
Societatea își va realiza obiectul de activitate direct sau prin intermediere în unităti proprii sau închiriate, pe cont propriu sau prin asociere cu alte persoane fizice sau juridice din tară sau străinatate, sau în calitate de reprezentant sau comisionar în conformitate cu legislația în vigoare din Romania, Uniunea Europeană, precum și cu practicile internationale.
Societatea Comercială "AEROSTAR" S.A. are un capital social de 48.728.784 lei (RON), în întregime subscris și vărsat de acționari, împărțit în 152.277.450 acțiuni nominative, ordinare, cu o valoare nominală de 0,32 lei (RON) fiecare, emise în formă dematerializată și evidentiate prin înscriere în registrul actionarilor.
Pe toata durata de existență a societății aportul la capitalul social, valorile și bunurile dobândite fac parte din patrimoniul societătii care este unic și indivizibil.
Societatea este de tip deschis și capitalul social este detinut de persoane fizice și juridice.
Pot deveni acționari ai societății orice persoane fizice și juridice care dobândesc în mod licit actiuni emise de societate.
Fondatorul Societății Comerciale "AEROSTAR" S.A. este statul român.
Societatea a fost înfiintată prin Hotărârea Guvernului României numărul 242 din 29 martie 1991.
Capitalul social al societății poate fi modificat în baza hotărârii adunării generale a actionarilor în conditiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Capitalul social poate fi majorat prin emiterea de noi acțiuni sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar sau în natură în condițiile și modalitățile prevăzute de lege.
Acțiunile noi emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând acționarilor. Dreptul de preferință al acționarilor se aplică în conformitate cu prevederile legale.
Reducerea capitalului social se va face de către adunarea generală a acționarilor, în hotărâre precizându-se motivele pentru care se efectuează reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru această reducere.
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni de la data ublicării în Monitorul Oficial.
Acțiunile societății sunt nominative, ordinare, de valoare egală, emise în forma dematerializată și evidențiate prin înscriere în registrul actionarilor.
Valoare nominală a unei acțiuni este de 0,32 lei (RON).
Evidența acționarilor se ține prin registrul acționarilor gestionat de societatea comercială "Depozitarul Central" S.A. București.
Acțiunile nou emise în scopul majorării capitalului social trebuie subscrise libere de orice sarcini, iar valoarea trebuie vărsată în termenul stabilit de adunarea generală a acționarilor.
Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare actiune.
Tranzactionarea actiunilor se va efectua prin Bursa de Valori.
Adunarea generală a acționarilor va putea hotărî schimbarea pieței pentru tranzacționarea actiunilor si Registrul independent autorizat, în conditiile și cu respectarea procedurilor impuse de legea societăților comerciale, precum și a reglementărilor speciale impuse de C.N.V.M.
Acționarii au față de societate drepturile și obligațiile ce decurg din prevederile prezentului act constitutiv și ale legislației române în vigoare, aplicabile societăților comerciale.
Acționarii au obligația ca, prin acțiunile personale sau cele desfășurate în cadrul societății, să nu aducă prejudicii acesteia.
Detinerea de actiuni implică adeziunea de drept la actul constitutiv al societății.
Obligațiile societății sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, acționarii fiind obligați numai în limita acțiunilor subscrise și vărsate. Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii personale ale actionarilor.
Acțiunile subscrise conferă acționarilor dreptul la vot în adunarea generală potrivit principiului "o acțiune - un vot", dreptul de a primi dividende și o parte din activul societății la lichidarea acesteia, proportional cu cota de participare la capitalul social, alte drepturi prevăzute de lege.
Acționarii au dreptul de a consulta registrul de evidență al acționarilor și a solicita relații cu privire la mentiunile efectuate la actiunile pe care le detin, în conformitate cu regulile și procedura stabilite în acest sens de Registrul independent autorizat.
Pe durata societății, creditorii acționarilor se pot îndrepta împotriva acesteia pentru a-și exercita drepturile, numai asupra părții din profit (dividende) cuvenite acționarului, iar în caz de lichidare a societății numai asupra părții ce revine acționarului din activele societății supuse lichidării.
Drepturile și obligațiile legate de acțiunile deținute urmează aceste acțiuni în cazul trasmiterii lor în proprietatea altor persoane fizice sau juridice.
Adunarea Generală a Acționarilor este organul suprem de conducere al societății. Art. 25.
(1) Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.
(2) Adunarea generală ordinară are următoarele atribuții principale:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul;
b) să aleagă și să revoce membrii consiliului de administratie;
c) să numească sau sa revoce auditorul financiar si să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
d) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administratie:
e) să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație;
f) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar următor;
g) să delege atribuțiile de conducere a societății Directorului General al acesteia;
h) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societătii.
i) analizează rapoartele Consiliului de Administrație privind situația economico financiară, stadiul realizării investițiilor precum și stadiul și perspectivele societății referitoare la profit și dividende, poziția pe piata internă și internațională, nivel tehnic, calitate, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții.
j) stabilește data registrului acționarilor pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adunării generale a actionarilor. Aceasta dată, numită și data de înregistrare, va fi stabilită cu respectarea perioadei legale.
k) stabilește, dacă este cazul, dividendul brut pentru o acțiune. O dată cu stabilirea dividendului, adunarea generală a acționarilor va stabili și termenul în care acesta se va plati actionarilor. Acest termen nu va fi mai mare de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale aferente exercițiului financiar încheiat;
să stabilească condițiile generale și termenii specifici care vor fi prevăzuți în contractele $\mathbb{D}$ de administrare; aceste contracte menționate trebuie să conțină cel puțin următoarele condiții și termeni specifici: obiectul contractului, obligatiile părților, valoarea contractului (indemnizații, alte drepturi), durata contractului, clauzele și condițiile de reziliere unilaterală, forța majoră și încetarea contractului:
m) să desemneze persoana (persoanele) care va (vor) perfecta și semna din partea societății contractele de administrare în condițiile și termenii specifici stabiliți de adunarea generală a actionarilor.
Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori este nevoie în conformitate cu prevederile legale aplicabile și cu prevederile actului constitutiv.
Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la cel mult cinci luni de la încheierea exercițiului economico - financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă și la cererea acționarilor, reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social. În acest caz, adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
Adunarea generală va fi convocată de Consiliul de Administrație ori de câte ori va fi nevoie într-un termen ce nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Convocarea se va efectua prin publicitatea prevăzută de lege.
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale precum și ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării, conform legislației în vigoare.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acționarilor se întruneste la sediul societății.
Un acționar poate fi reprezentat în Adunarea generală de un alt acționar sau de o altă persoană, în condițiile prevăzute de lege, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.
Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți actionari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5 % din capitalul social. Cererile se înaintează consiliului de administrație, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștința celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru functiile respective.
Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, va fi publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data mentionată în convocatorul initial.
Situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispozitia actionarilor la sediul societății, începând cu ziua adoptării deciziei de convocare a adunării generale. La cererea acționarilor, li se vor elibera copii de pe aceste documente.
Convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, precum și documentele prevăzute de lege se publică și pe pagina de internet a societății, spre liberul acces la informare al actionarilor.
Fiecare actionar poate adresa consiliului de administratie întrebări în scris, referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. Răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societătii.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare sunt necesare:
1) la prima convocare o reprezentare a actionarilor ce detin cel puțin 1/2 din numărul total al drepturilor de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat in adunare.
2) la a doua convocare, oricare ar fi cvorumul întrunit de actionarii prezenți, adunarea generală poate lua hotărâri asupra problemelor puse în discuție la ordinea de zi a primei convocări cu majoritatea voturilor exprimate.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare sunt necesare:
1) la prima convocare o reprezentare a actionarilor ce detin cel putin 3/4 din capitalul social, iar hotarările să fie luate cu majoritatea drepturilor de vot din capitalul social.
2) la convocările ulterioare o reprezentare a actionarilor ce dețin cel putin 1/2 din numărul total al drepturilor de vot, iar hotărârile să fie luate cu un numar de voturi reprezentand cel putin o treime din capitalul social.
Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenti sau reprezentați.
Adunarea generală a acționarilor este prezidată de Președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către persoana desemnată de acesta.
Adunarea generală a actionarilor va alege dintre actionarii prezenți 1-3 secretari care vor verifica:
a) lista de prezență a acționarilor indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare;
b) procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse;
c) îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul act constitutiv pentru cerea adunării generale.
Presedintele va putea desemna, dintre angajații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici v care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute la alineatul precedent.
Art. 36.
Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru și va cuprinde îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți și reprezentați, precum și numărul de acțiuni deținute de aceștia, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea actionarilor sau reprezentantilor acestora, declaratiile făcute de ei în sedintă.
Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
Art. 37.
Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Registrul Comerțului pentru a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial.
Hotărârile adunărilor generale se iau cu vot deschis.
Actionarii prezenti sau reprezentati votează, de regulă, prin ridicarea de mâini.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație, pentru revocarea și luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile luate de Adunarea Generală a Acționarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
Hotărârile adunării generale, contrare actului constitutiv sau legii, pot fi atacate în justiție în conditiile și cu procedura prevăzută de lege.
Societatea comercială AEROSTAR S.A. aplică sistemul unitar de administrare.
Art. 42.
Administrarea societății este asigurată de un Consiliu de Administratie format din 5÷7 persoane fizice sau juridice, române sau străine, aleși de adunarea generală a acționarilor pentru un mandat de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi. Numărul acestora va fi întotdeauna impar.
Persoanele alese în functia de administrator trebuie să accepte funcția în mod expres, prin semnarea unui angajament de a semna cu societatea comercială un contract de administrare.
În caz de vacanță a unuia sau mai multor posturi de administrator, consiliul de administratie procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a actionarilor.
Adunarea generală ordinară va alege un nou administrator pentru a ocupa postul rămas vacant, pentru o durată ce nu poate depăși perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
La prima ședință a consiliului de administrație nou ales, se va desemna dintre membrii săi un Președinte.
Consiliul de administrație, este format din 5(cinci) persoane fizice având calitatea de administratori, al căror mandat este valabil până la data de 10 iulie 2020, după cum urmează:
Grigore FILIP, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație și Director General:
Doru DAMASCHIN, în calitate de Vicepreședinte al Consiliului de Administratie și Director Financiar:
Mihail - Nicolae TONCEA, în calitate de Membru al Consiliului de Administratie;
Liviu - Claudiu DOROȘ, în calitate de Membru al Consiliului de Administrație;
Daniel VÎRNĂ, în calitate de Membru al Consiliului de Administratie.
Datele de identificare ale administratorilor sunt cele prevăzute în Anexa la prezentul Act Constitutiv.
Consiliul de administratie poate crea comitete consultative formate din cel puțin 2 membri ai consiliului si însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor și personalului, sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere.
Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor.
Organizarea și funcționarea comitetelor consultative se va face cu respectarea prevederilor legale aplicabile.
Consiliul de Administratie are următoarele atribuții principale:
a) concepe strategii și politici de dezvoltare a societății;
b) stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale societății;
c) stabilește sistemul contabil și de control financiar și aprobă planificarea financiară;
d) numeste si revocă directorii general și financiar și stabilește remunerația lor;
e) supraveghează activitatea directorilor;
f) organizează adunarea generală a actionarilor și implementează hotărârile acesteia;
g) introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit prevederilor legale aplicabile;
h) aprobă contractarea de credite, inclusiv a celor externe, stabilesc competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, cu excepția contractelor de credit pe termen lung pentru a căror aprobare este competentă adunarea generală a actionarilor;
i) aprobă orice credit financiar acordat de societate;
j) aprobă remunerația suplimentară a membrilor Consiliului de Administratie;
k) supune anual Adunării Generale a Actionarilor raportul cu privire la activitatea societății, bilantul și contul de profit și pierdere pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs.
Consiliul de Administrație, pe lângă obligațiile principale, va avea și următoarele obligații privind:
I) realizarea cu prioritate a comenzilor necesare apărării naționale în timp de pace și de razboi;
m) realizarea sarcinilor ce-i revin din "Planul de mobilizare a economiei naționale";
n) păstrarea profilului de fabricație pentru capacitatea de producție specială;
o) asigurarea funcționării și întreținerii utilajelor de pe capacitățile speciale cuprinse în A ventarul general al patrimoniului sectorului producției de apărare";
p) păstrarea secretului privind producția, asimilarea, livrările la intern și la export a bduselor speciale, documentatia tehnică și tehnologică a produselor militare, potrivit prevederilor égislației române privind apărarea informațiilor clasificate.
(1) În plus, fată de atributiile stabilite la art. 45, consiliul de administrație va putea adopta hotărâri cu privire la:
schimbarea obiectului de activitate cu excepția domeniului și a activității principale care rămân atributul adunării generale extraordinare a acționarilor;
înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică.
(2) Dispozițiile articolelor 131 alin. (4) și (5), ale art. 132 cu excepția alin. (6), precum și ale art. 133 din Legea nr. 31/1990 republicată cu modificările și completările ulterioare, se aplică pentru oricare din deciziile adoptate de Consiliul de Administratie mentionate la alin. (1) de mai sus, în mod corespunzător, ca și pentru hotărârile adoptate de către adunarea generală a acționarilor.
Președintele Consiliului de Administrație este și Directorul General al societății.
Presedintele Consiliului de administrație coordonează activitatea consiliului și raportează cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății.
Consiliul de Administrație se întrunește la sediul societății, ori de câte ori este necesar, însă cel putin o dată la trei luni.
Sedintele Consiliului de Administrație sunt convocate și prezidate de Președintele Consiliului de Administrație sau de un alt membru al Consiliului de Administrație desemnat de acesta.
Hotărârile luate se consemnează într-un registru de către un secretar ales dintre membrii Consiliului de Administratie sau din afara acestuia.
Pentru validitatea hotărârilor este necesară prezența a cel puțin o jumătate din numărul membrilor Consiliului de Administratie. Hotărârile se iau cu majoritatea membrilor prezenți.
Președintele Consiliului de administrație desemnează un secretar tehnic care va participa la ședințele Consiliului de Admninistrație și va întocmi procesele-verbale ale ședințelor.
Membrii Consiliului de Administrație răspund față de societate pentru:
a. realitatea vărsămintelor efectuate;
b. existența reală a dividendelor plătite;
c. existența registrelor cerute de lege și corecta lor tinere;
d. exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale:
e. stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv al societății le impun. Art. 51.
Membrii Consiliului de Administratie răspund civil, penal sau contravențional, individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legii, pentru abaterile de la actul constitutiv sau pentru greșeli în administrarea societății; în astfel de situatii vor putea fi revocati prin hotărârea Adunării Generale a Acționarilor.
Membrii Consiliului de Administrație vor încheia o asigurare de răspundere profesională. Art. 52.
Răspunderea pentru actele săvârsite de membrii Consiliului de Administratie pentru omisiunile acestora nu se întind asupra membrilor care:
a. nu au asistat la sedinta la care a fost luata decizia respectivă și în termen de o lună de las data la care a luat cunoștință de aceasta, au formulat în scris împotrivirea lor în registrul de hotărâri af-Consiliului de Administratie;
b. au participat la dezbateri, dar au consemnat împotrivirea lor în registrul de hotărâri ale Consiliului de Administratie:
c. nu au luat parte la deliberarea problemelor fată de care, direct sau indirect, el, soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv, au interese contrare celor ale societății și au înștiințat despre aceasta problemă pe ceilalți membrii ai Consiliului de Administratie.
Art. 53.
Conducerea executivă este asigurată de Directorul General și Directorul Financiar Art. 54.
Directorul General conduce societatea și are dreptul de reprezentare legală a societătii în raporturile juridice cu terții (statul, autoritățile publice centrale și locale, instituțiile publice și de interes public, persoane juridice de drept public sau privat, persoane fizice, precum și orice alte entități interesate, toate acestea române sau străine), în limitele împuternicirilor date de prevederile legislației aplicabile, de Consiliul de Administratie si/sau de adunarea generală a actionarilor.
Directorul General are dreptul de semnatură socială pentru actele juridice și operațiunile prin care societatea dobândește drepturi și/sau își asumă obligații în vederea satisfacerii interesului social.
Directorul General poate transmite, prin decizie, după caz, în situații oportune și necesare pentru satisfacerea interesului social, dreptul de reprezentare legală și/sau de semnătură socială.
Directorul General are, în principal următoarele atribuții:
încheie acte juridice în numele și pe seama societății comerciale, în exercitarea atributiilor de conducere și de reprezentare a societății;
pune în aplicare deciziile consiliului de administrație privind stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare a societătii:
aprobă operațiunile de cumpărări și vânzări de bunuri;
aprobă încheierea și rezilierea contractelor comerciale;
aprobă structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale productive;
selectează, angajează, promovează și concediază personalul salariat al societății;
stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului salariat al societății:
÷. numește, suspendă și revocă din funcție conducătorii diviziilor, directiilor, serviciilor, compartimentelor prevăzut în structura organizatorică a societății
aprobă regulamentul de organizare și functionare și regulamentul intern al societății:
rezolvă orice altă problemă pe care adunarea generală a acționarilor și/sau consiliul de administratie au stabilit-o în sarcina sa.
Art. 55.
Directorul Financiar conduce, organizează și gestionează activitatea financiar-contabilă a societătii.
Este locțiitorul de drept al Directorului General în cazul în care acesta din urmă este în imposibilitatea de a-și exercita atributiile functiei.
Directorul Financiar are, în principal următoarele atributii:
elaborează strategia și politica societății în domeniile financiar-contabil și informatic:
pune în aplicare sistemul contabil, de control financiar și planificarea financiară stabilite de către Consiliul de administratie:
planifică, coordonează și asigură întocmirea tuturor situațiilor financiare în conformitate cu legislatia în vigoare:
organizează controlul financiar de gestiune la nivel de societate;
$\overline{a}$ organizează activitatea de inventariere a patrimoniului societății și de reevaluare periodică a patrimoniului în conformitate cu legislația în vigoare;
Următoarele atribuții vor fi exercitate de către Directorul General și Directorul Financiar al societății împreună sau separat potrivit competentelor acordate de CA:
a) aprobă operațiunile de încasări și plăți;
b) aprobă încheierea contractelor de închiriere (luarea și darea cu chirie);
c) stabilesc planul anual de afaceri al societății și planul anual de investiții în acord cu bugetul de venituri și cheltuieli aprobat de adunarea generală;
Art. 57.
Gestiunea societății va fi supusă verificării auditorilor financiari potrivit prevederilor legale. Art. 58.
Societatea va organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
Situațiile financiare și alte activități specifice ale societății vor fi auditate în conformitate cu prevederile legale aplicabile.
Art. 60 Pentru auditarea situațiilor financiare ale Societății Comerciale "AEROSTAR" S.A. se alege ca auditor financiar, pentru activitățile și perioada menționată în contractul specific, după cum urmează:
Myssing
Exercițiul economico - financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie al fiecarui
an.
Societatea comercială va organiza și ține evidența contabila in lei, în conformitate cu prevederile legale din România.
Societatea comerciala va intocmi anual bilantul si contul de profit si pierdere, raportul asupra activității societatii pe exercitiul economico - financiar incheiat, programul de activitate si bugetul de venituri si cheltuieli pe anul in exercitiu, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finantelor.
Bilanțul si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romanica conform legii. MARIA
Profitul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste în conditiile legii.
Din profitul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investitițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a actionarilor.
Din profitul anual al societății se stabilește fondul de rezervă legală care va fi de cel puțin 5% din totalul profitului prevăzut în bilanțul anual, până ce aceasta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Adunarea generală a acționarilor va putea decide, însă, în raport de strategia companiei pe termen lung ca fondul de rezervă să fie mai mare ajungând până la 25% din capitalul social.
Din profitul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultând profitul cuvenit actionarilor, care se repartizează între aceștia, proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face în condițiile legii.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecintă.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris si vărsat.
Personalul societății este angajat și concediat de Directorul General cu respectarea legislației muncii în vigoare.
Salarizarea personalului se va face în conformitate cu legislația muncii în vigoare avându-se în vedere nivelul de pregătire profesională, munca efectiv prestată, importanța și răspunderea muncii pe care o desfășoară, contribuția la realizarea profitului de către societate.
Plata salariilor, impozitelor pe salarii și cotei de asigurari sociale se efectuează în conformitate cu legislația în vigoare.
Drepturile și obligațiile personalului din cadrul societății sunt cele stabilite prin contractul colectiv de muncă, contractele individuale de muncă și regulamentul intern.
Consiliul de Administratie stabilește în conditiile legii modul de amortizare a imobilizărilor corporale.
Art. 66.
În afara evidentelor prevăzute de lege societatea va tine următoarele registre:
a) Registrul actionarilor;
b) Registrul sedintelor și deliberărilor adunărilor generale a acționarilor;
c) Registrul ședințelor și deliberărilor Consiliului de Administrație;
d) Registrul deliberărilor și constatărilor făcute de auditorii interni.
Registrele mentionate vor fi tinute prin grija Consiliului de Administrație.
Art. 67.
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a actionarilor în conformitate cu prevederile legale.
Noua societate va indeplini formalitatile legale de inregistrare si publicitate cerute la infiintarea societatilor.
Art. 68.
Urmatoarele situatii duc la dizolvarea societatii:
· pierderea unei jumatati din capitalul social, dupa ce s-a consumat fondul de rezerva, daca adunarea generala a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma ramasa;
· numarul de actionari s-a redus sub minimul legal, daca au trecut mai mult de 9 luni si numarul lor nu a fost completat;
· capitalul social se micsoreaza sub minimul legal.
Dizolvarea societatii comerciale trebuie sa fie inscrisa in registrul comerțului si publicata in Monitorul Oficial.
Societatea poate fuziona cu respectarea prevederilor legale si a conditiilor de forma si publicitate prevazute pentru infiintarea lor.
Art. 70.
In caz de dizolvare societatea va fi lichidata.
Lichidarea societatii se va face de unul sau mai multi lichidatori, persoane fizice autorizate sau persoane juridice, stabilite de adunarea generala a actionarilor.
Adunarea generala hotaraste numirea lichidatorilor cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului constitutiv al societatii.
Daca majoritatea nu a fost obtinuta, numirea lichidatorilor se va efectua de catre instanta de judecata la cererea administratorilor sau actionarilor.
Actul de numire al lichidatorilor sau sentinta care ii tine locul se va depune la Registrul Comertului si se va publica in Monitorul Oficial.
Dupa intrarea in functie lichidatorii vor intocmi formalitatile de lichidare si repartizare a patrimoniului cu respectarea procedurii prevazute de lege.
Prezentul act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societat comerciale.
Tehnoredactat și autentificat într-un singur exemplar original care a rămas în arhiva Biroului Individua Notarial ZAHARIA ELENA din Bacău, str. Nicolae Bălcescu, nr.5.
Filip Grigore
UNIUNEA NATIONALĂ A NOTARILOR PUBLICI BIROUL INDIVIDUAL NOTARIAL ZAHARIA ELENA SEDIUL: Bacău, str. Nicolae Bălcescu, nr. 5 Licența de funcționare : 3676/3221/31.12.2013
În fața mea, ZAHARIA ELENA, notar public, la sediul biroului, s-a prezentat:
FILIP GRIGORE, cetățean român, CNP 1540216040056, cu domiciliul în Bacău, str.loniță Sandu Sturza, nr.77, județul Bacău, identificat cu cartea de identitate seria XC, numărul 759658/24.01.2011, eliberată de SPCLEP Bacău, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație al. "AEROSTAR" S.A., care după ce a citit actul, a declarat că i-a înțeles conținutul, că cele cuprinse în act reprezintă voința sa, a consimțit la autentificarea prezentului înscris și a semnat unicul exemplar și anexele acestuia.
In temeiul art.12 litera b) din Legea nr.36/1995, modificată și completată,
S-a perceput onorariul în sumă de 300 lei la care se adaugă TVA în sumă de 60 lei, cf. bonului fiscal din data de 08.07.2016 eliberat de acest birou notarial. DI
ZAHARIA ELENA
Prezentul duplicat s-a întocmit în 6 (șase) exemplare (din care un exemplar a rămas în arhiva biroului notarial și cinci exemplare s-au eliberat părților), de Zaharia Elena notar public, astăzi, data autentificării actului și au aceeași forță probantă ca originalul. O M
$18$
Ipate Marius - PERSOANA DESEMNATA conform O.U.G. 116/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare, prin Decizia D.G. nr. 20 din data de 14.01.2010, cu modificările și completările ulterioare
Pe rol fiind soluționarea cererii de înregistrare nr. 27785 din data 08.07.2016 pentru AEROSTAR SA, cod unic de înregistrare: 950531, număr de ordine în registrul comerțului: J4/1137/1991.
Asupra cererii de față:
Prin cererea înregistrată sub nr. 27785 din data 08.07.2016 s-a solicitat, înregistrarea în registrul comerțului a unor modificări referitoare la: alte mențiuni; persoane împuternicite.
În sustinerea cererii au fost depuse înscrisurile menționate în cererea de înregistrare.
Examinând înscrisurile menționate PERSOANA DESEMNATĂ, constatând că sunt îndeplinite cerințele legale, în conformitate cu art. 1,2 și 6 din O.U.G. 116/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare, ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr.26/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Legii 359/2004 cu modificările și completările ulterioare, urmează a admite prezenta cerere privind înregistrarea în registrul comertului a modificărilor solicitate.
Admite cererea de înregistrare așa cum a fost formulată și dispune înregistrarea în registrul comerțului a mențiunilor cu privire la: alte mențiuni; persoane împuternicite și potrivit datelor din: Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor din 05.07.2016; depunerea actului constitutiv actualizat.
Dispune publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a urmatoarelor acte: Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor din 05.07.2016 și a notificării privind depunerea la oficiul registrului comerțului a actului constitutiv actualizat.
Executorie de drept.
Cu drept de plângere, în termen de 15 zile, la Tribunalul Bacău în condițiile art. 6 alin. (3) - (5) si următoarele din O.U.G. 116/2009, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 84/2010, cu modificările ulterioare.
Pronuntată în sedinta din data de: 11.07.2016
PERSOANA DESEMNATA Ipate/Ma
Referent/Redactat: P.C. $3ex.$ Data: 11.07.2016
950531 Număr de ordine în registrul comerțului J4/1137/1991 Exemplar nr: 1
Cod unic de înregistrare
Mentiunea nr. 27785 din 08.07.2016 privind înregistrarea modificării actului constitutiv al AEROSTAR SA
cuprinse în hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor din 05.07.2016 este înscrisă în registrul comerțului la data de 11.07.2016 în baza rezoluției nr. 8690 din 11.07.2016.
Data eliberarii: .... 12 -07- 2016 Anexe: Rezolutie
CERTIFICAT DE ÎNREGISTRARE MENȚIUNI
cod 11-10-136
Director Gheorghita ATRICHI
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.