Oil Terminal S.A.

AGM Information • Oct 21, 2011

Str. Caraiman nr. 2, Cod Poștal: 900117; CONSTANȚA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

ISO 9001 BUREAU VERITAS Certification

Nr. 921/21.10.2011

$\mathbb{I}$

Către

• BURSA DE VALORI BUCURESTI Fax: 021/2569276
• COMISIA NATIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE OFICIUL PENTRU EVIDENTA VALORILOR MOBILIARE Fax: 021/3266848

RAPORT CURENT

conform Regulamentului CNVM nr. 6/2009 Data raportului 21.10.2011

S.C. OIL TERMINAL S.A Constanța

Sediul social: strada Caraiman, nr. 2, Constanța Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 24110163

CONVOCATOR

Consiliul de Administrație al S.C. OIL TERMINAL S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Constanta sub nr. J/13/512/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanța, str. Caraiman, nr. 2, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 58.243.025,30 lei, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor în data de 24.(25).11.2011 la ora 10.00, în sala de ședințe de la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanta.

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este următoarea:

1. Modificarea statutului S.C. Oil Terminal S.A. după cum urmează:

Art. 7 "Capitalul social" urmează să aibă următorul cuprins:

(1) Societatea Comercială OIL TERMINAL S.A. este societate deschisă.

(2) Capitalul social de 58,243,025.30 RON împărțit în 582.430.253 acțiuni nominative în valoare nominală de 0.10 RON fiecare este în întregime subscris și vărsat de actionari.

Actionari	Număr de actiuni	Procent din capitalul social
Ministerul Economiei Comertului si Mediului de Afaceri	347.257.973	59,6222
Fondul Proprietatea S.A.	49.216.526	8,4502
Alte persoane fizice și juridice	185.955.754	31,9275
TOTAL	582.430.253	100,00000

(3) Structura actionariatului si a capitalului este:

Art. 12 "Atribuții" din capitolul IV "Adunarea Generală a Acționarilor" urmează să aibă următorul cuprins:

(1) Adunarea generală a actionarilor este organul suprem de conducere al societății, care hotărăște asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

(2) Adunarea generală a acționarilor poate avea un caracter ordinar sau extraordinar.

(3) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult patru luni de la încheierea exercitiului financiar. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:

• a. să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar, să aprobe repartizarea profitului și să fixeze dividendul. Dividendele se distribuie acționarilor proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat. Acestea se plătesc în termen de 6 luni de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale;
• b. să aleagă membrii consiliului de administrație. Adunarea generală ordinară va putea să revoce membrii consiliului de administrație;
• c. să numească Președintele consiliului de administrație. Consiliul de administrație va delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, si va numi pe unul dintre ei director general. Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administratie. Numai adunarea generală ordinară va putea să revoce Președintele consiliului de administrație;
• d. să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum și să revoce auditorul financiar:
• e. să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administratie:
• f. să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație;
• g. să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar următor;
• h. să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societătii.
• să fixeze limitele generale ale remunerațiilor acordate directorilor. i.

(4) Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

• a. schimbarea formei juridice a societății;
• b. mutarea sediului societății:
• c. schimbarea obiectului de activitate al societății;
• d. înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;
• e. prelungirea duratei societății;
• f. majorarea capitalului social;
• g. reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;
• h. fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
• i. dizolvarea anticipată a societății;
• j. conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în actiuni nominative:
• k. conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
• I. conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
• m. emisiunea de obligațiuni;
• n. contractarea de împrumuturi bancare:
• o. oricare altă modificare a statutului sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

(5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu maioritatea voturilor exprimate.

(6) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societătii se ja cu o majoritate de cel putin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

Art. 18 "Atribuțiile Consiliului de administrație" urmează să aibă următorul cuprins:

(1) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a actionarilor.

(2) Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:

a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;

b) stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare;

c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;

d) supravegherea activității directorilor;

e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei:

g) reprezentarea societății în raport cu terții și în justiție, prin președintele său;

h) stabilirea modului de organizare a activității directorilor

(3) Delegarea conducerii societății de către consiliul de administrație unuia sau mai multor directori este obligatorie. Directorii pot fi numiți dintre administratori sau din afara consiliului de administratie.

(4) Presedintele consiliului de administrație al societății este numit de adunarea generală ordinară.

(5) Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni. Președintele convoacă consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea. Consiliul de administratie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Presedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

(6) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ține sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență.

(7) Participarea la reuniunile consiliului de administratie poata avea loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta, respectiv teleconferinta, in situatia imposibilitatii motivate a prezentei membrilor Consiliului de Administratie in sala de sedinta.

(8) În cazuri exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie pot fi luate prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire a organului respectiv.

(9) La fiecare sedintă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.

(10) Directorii și auditorii interni pot fi convocați la orice întrunire a consiliului de administrație, întruniri la care aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot, cu exceptia directorilor care sunt și administratori.

(11) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența a cel putin jumătate din numărul membrilor consiliului. Deciziile în cadrul consiliului de administrație se iau cu votul majorității membrilor prezenți. Membrii consiliului de administrație pot fi reprezentați a întrunirile consiliului doar de către alți membri ai consiliului. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(12) Consiliul de administrație poate crea comitete consultative formate din cel puțin 2 membri ai consiliului și însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor și personalului, sau cu nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activității lor. Cel puțin un membru al fiecărui comitet trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit și cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. Crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de administrație este obligatorie.

(13) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administrație și adunării generale a actionarilor. Consiliul de administrație este însărcinat cu supravegherea activității directorilor. Orice administrator poate solicita directorilor informații cu privire la conducerea operativă a societății. Directorii vor informa consiliul de administrație în mod regulat și cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.

(14) Directorii pot fi revocați oricând de către consiliul de administrație. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune-interese.

(15) Presedintele Consiliului de Administrație este împuternicit să reprezinte societatea cu drepturi depline. Consiliul de administrație păstrează însă atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii.

Art. 21. "Personalul societății" din capitolul VII "Activitatea societății" urmează să aibă următorul cuprins:

Presedintele consiliului de administrație este ales de adunarea generală ordinară a actionarilor. Personalul societății este angajat de către directorul general conform legii.

Plata salariilor, impozitelor, a cotei de asigurări sociale și a altor obligații se face potrivit legii.

1. Stabilirea datei de 13.12.2011 ca dată de inregistrare, in conformitate cu prevederile art. 238 alin.1 din Legea nr. 297/2004.

Sunt îndreptătiti să participe la lucrările adunării toti actionarii înscriși în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 14.11.2011, zi stabilită ca dată de referință. Numai persoanele care sunt acționari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale.

În cazul în care, la data de 24.11.2011 nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum prevăzute de lege, următoarea Adunare Generală Extraordinară se va desfășura în data de 25.11.2011, ora 10.00.

Unul sau mai multi actionari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiți in continuare Inițiatori) au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a AGEA trebuie sa fie însoțite de copiile actelor de identitate ale initiatorilor (in cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv in cadrul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificatul de inregistrare). De asemenea, fiecare punct propus trebuie sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre aprobarea AGEA.

Propunerile privind introducerea de puncte noi pe ordinea de zi a AGEA pot fi inaintate dupa cum urmeaza:

• a) transmise la Registratura societatii prin orice forma de curierat cu confirmare de primire astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 3 noiembrie 2011, ora 15.30, ora de închidere a programului societății, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule : PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.11.2011, sau
• b) trasnsmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata pana la data de 3 noiembrie 2011, ora 15.30, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand GENERALĂ EXTRAORDINARA $l$ a subject: PENTRU ADUNAREA $\Delta$ ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.11.2011.

Actionarii au dreptul de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Projectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA, insotite de copiile actelor de identitate ale initiatorilor (in cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv in cadrul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificatul de inregistrare), pot fi inaintate dupa cum urmeaza:

• a) transmise la Registratura societatii prin orice forma de curierat cu confirmare de primire astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 3 noiembrie 2011, ora 15.30, ora de închidere a programului societății, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule : PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.11.2011, sau
• b) trasnsmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata pana la data de 3 noiembrie 2011, ora 15.30, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subject: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.11.2011.

Actionarii societatii, indiferent de participatia detinuta in capitalul social, pot pune intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA. Actionarii pot depune intrebari doar insotite de copia actului de identitate (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv in cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificatul de inregistrare) transmise catre Registratura societatii prin orice forma de curierat cu confirmare de primire astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 17 noiembrie 2011, ora 15.30, ora de inchidere a programului societatii, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 24.11.2011.

Actionarii pot transmite astfel de intrebari si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, insotite de copia actului de identitate (in cazul persoanelor fizice, respectiv in cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificatul de inregistrare) pana la data de 17 noiembrie 2011, la adresa actionariat@oilterminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.11.2011.

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGEA de reprezentantul lor legal sau de un reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o procura speciala, pe baza formularului de procura speciala pus la dispozitie de Societate, in conditiile legii. Formularul de procura speciala poate fi obtinut de la sediul societatii din strada Caraiman, nr. 2, Constanta, Serviciul Juridic, incepand cu data de 25 octombrie 2011 si de pe website-ul societatii www.oil-terminal.com. Formularul de procura speciala va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.

Procurile speciale trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGEA (adica vot "pentru", "impotriva" sau "abtinere"). Unui actionar ii este permis sa acorde o procura speciala unui singur reprezentant, o asemenea procura fiind valabila doar pentru AGEA din data de 24.(25).11.2011.

Procurile speciale, in original, completate si semnate de actionar, impreuna cu o copia a actului de identitate al actionarului (in cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate, respectiv in cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate al reprezentantului legal impreuna cu certificatul de inregistrare) vor fi transmise catre Registratura Societatii, nu mai

tarziu de 22 noiembrie 2011, ora 15.30, ora de inchidere a programului de lucru, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 24.11.2011.

Procurile speciale pot fi transmise si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, nu mai tarziu de 22 noiembrie 2011, ora 15.30, la adresa actionariat@oil-ADUNAREA PENTRU GENERALA terminal.com, mentionand la subject: EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.11.2011.

La data adunarii generale, la intrarea in sala de sedinta, actionarii trebuie sa prezinte pentru verificarea de catre reprezentantii societatii originalul buletinului/cartii de identitate. In cazul in care un actionar persoana juridica va participa la AGEA prin reprezentantul sau legal, acesta din urma trebuie sa prezinte pentru verificarea de catre reprezentantii societatii originalul buletinului/cartii de identitate, impreuna cu o dovada a calitatii sale de preprezentant legal al actionarului persoana juridica. Actionarii vor preda reprezentantilor societatii originalul procurii speciale in cazul in care aceasta a fost transmisa prin e-mail cu semnatura electronic extinsa incorporata.

Acționarii Oil Terminal înregistrați la Data de referință în registrul acționarilor eliberat de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență. Formularul de vot poate fi obținut, începând cu data de 25 octombrie 2011, orele 15,30, de la sediul societății, strada Caraiman nr. 2, Constanta, de la Serviciul Juridic sau de site-ul www.oil-terminal.com si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA...

În cazul votului prin corespondentă. Formularul de vot, completat și semnat impreuna cu copia actului de identitate valabil al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletinul/cartea de identitate, respectiv, în cazul persoanelor juridice certificatul de înregistrare) pot fi inaintate dupa cum urmeaza:

• a) transmise la Registratura societatii prin orice forma de curierat cu confirmare de primire astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 17 noiembrie 2011, ora 15.30, ora de închidere a programului societății, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule : PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 24.11.2011, sau
• b) trasnsmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, pana la data de 17 noiembrie 2011, ora 15.30, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.11.2011.

Formularele de vot care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data si ora sus mentionate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGEA.

Materialele privind ordinea de zi precum si projectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța sau se pot descărca de pe site-ul www.oil-terminal.com, începând cu data de 25 octombrie 2011, orele 15.30.