Antibiotice S.A.

AGM Information • Apr 18, 2019

HOTĂRÂRILE Adunării Generale a Acționarilor Ordinară și Adunării Generale a Acționarilor Extraordinară

Adunarea Generală a Actionarilor Ordinară și Adunarea Generală a Acționarilor Extraordinară Antibiotice S.A. lași, societate comercială înfiintată și funcționând în conformitate cu legea română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Iași sub numărul J22/285/1991, codul unic de înregistrare RO1973096, cu sediul social în str. Valea Lupului nr. 1, lași, România, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 67.133.804 lei împărțit în 671,338,040 actiuni nominative, cu valoarea nominală de 0,10 lei fiecare,

convocate prin anuntul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1182 și în Ziarul Evenimentul nr. 8516 din data de 15.03.2019,

în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr.24/2017, Regulamentului Autoritatii de Supraveghere Financiara nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea Ordonantei de urgentă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice și cu prevederile Actului Constitutiv al societătii

întrunite la data de 18.04.2019, ora 10⁰⁰ a.m. în sedintă Ordinară și respectiv ora 12⁰⁰ a.m. în sedintă Extraordinara, la sediul societătii din Iasi, str. Valea Lupului nr. 1, la prima convocare, în prezenta unor actionari reprezentând 75,5305% din valoarea capitalului social,

HOTĂRĂSC:

$\mathbf{I}$ . Adunarea Generală a Acționarilor Ordinară

Hotărârea nr. 1: Cu votul actionarilor reprezentând 75,5303% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă Situațiile financiare ale societății pentru anul financiar 2018, în baza Raportului administratorilor și a Raportului auditorului financiar.

Hotărârea nr. 2: Cu votul actionarilor reprezentând 75,5303% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă repartizarea profitului net pe anul 2018, fixarea dividendului brut și stabilirea datei platii.

Destinatia	Suma(lei)
Profit de repartizat:	34.303.788
- rezerva legala
- alte rezerve din profit prevazute de lege	27.596.110
- dividende din care:	6.707.678
- dividende cuvenite actionarului majoritar	3.556.228
- dividende cuvenite altor persoane juridice si persoane fizice	3.151.450

Valoarea dividendului brut pe actiune pentru anul financiar 2018 este de 0,009991506 lei. Plata dividendelor aferente anului 2018 se va efectua incepand cu data de 20.09.2019, conform prevederilor legale in vigoare.

Hotărârea nr. 3: Cu votul acționarilor reprezentând 75,5303% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă inregistrarea pe venituri a dividendelor nesolicitate si neridicate, aferente anului financiar 2014.

Hotărârea nr. 4: Cu votul actionarilor reprezentând 75,5299% din valoarea capitalului social si 99,9995% din total voturi exprimate, se aprobă Bugetul de venituri si cheltuieli pentru anul 2019.

Hotărârea nr. 5: Cu votul actionarilor reprezentând 75,5274% din valoarea capitalului social si 99,9961% din total voturi exprimate, se aprobă gradul de realizare al obiectivelor și criteriilor de performantă pentru anul 2018, pentru membrii Consiliului de Administratie.

Hotărârea nr. 6: Cu votul actionarilor reprezentând 75,5303% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă descărcărea de gestiune a administratorilor, pentru activitatea desfăsurată în exercitiul financiar 2018, în baza rapoartelor prezentate.

Hotărârea nr. 7: Cu votul acționarilor reprezentând 75,2530% din valoarea capitalului social si 99,9956% din total voturi exprimate, se aprobă obiectivele cuprinse in planul de administrare, pentru membrii Consiliului de Administratie pentru anul 2019.

Hotărârea nr. 8: Cu votul actionarilor reprezentând 75.1835% din valoarea capitalului social și 96,4196% din total voturi exprimate, se aprobă remuneratiile membrilor Consiliului de Administratie si Actele aditionale de modificare a Anexelor la contractele de mandat ale administratorilor, conform dispozitiilor OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice și Anexa nr. 1 la HG nr. 722/ 2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanta de urgentă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice.

Hotărârea nr. 9:

• a. Cu votul actionarilor reprezentând 75,2530% din valoarea capitalului social si 99,6326% din total voturi exprimate, se constată încetarea contractului de mandat al domnului ionut-Sebastian IAVOR incepand cu data de 29.04.2019, ca urmare a expirării termenului pentru care acesta a fost încheiat.
• b. Cu votul actionarilor reprezentând 75,1835% din valoarea capitalului social si 99,5406% din total voturi exprimate se aprobă numirea dlui Cristian-Vasile GRASU în functia de administrator provizoriu, incepand cu data de 30.04.2019, în conformitate cu prevederile art. 641 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, pentru o perioadă de 4 luni care se poate prelungi până la data la care se va finaliza procedura de selectie a unui nou administrator fără a depăsi un termen maxim de 6 luni si forma contractului de mandat care va fi încheiat de societate cu administratorul provizoriu Cristian-Vasile GRASU, precum si anexele A si B ale contractului incluzând indicatorii de performantă financiari și non financiari și remunerația administratorului.

Hotărârea nr. 10: Cu votul actionarilor reprezentând 75,5305% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă declansarea procedurii de selectie a unui membru al Consiliului de Administrație, conform prevederilor art. 64⁴ din OUG nr.109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice și art.4 alin.3 din Anexa nr. 1 la HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011

privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, precum și mandatarea Consiliului de Administrație pentru a efectua selecția si a propune administratorul conform prevederilor art. 29 alin. 2 din OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și art.4 alin. 5 din Anexa nr. 1 la HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice.

Hotărârea nr. 11: Cu votul acționarilor reprezentând 75,5305% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă datei de înregistrare 03.09.2019, pentru identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 86, alin. 1 din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare și operatiuni de piață, si stabilirea ex-date pentru 02.09.2019.

Adunarea Generală a Acționarilor Extraordinară 11.

Hotărârea nr. 1: Cu votul acționarilor reprezentând 75,5305% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă prelungirea cu o perioada de 12 luni a valabilitatii plafonului multiprodus multivaluta in suma de 30 milioane RON contractat de SC ANTIBIOTICE SA de la Banca de Export Import a Romaniei - EximBank SA.

Hotărârea nr. 2: Cu votul acționarilor reprezentând 75,5305% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă mentinerea garantiilor aferente plafonului multiprodus multivaluta in suma de 30 milioane RON pe intreaga perioada de valabilitate (un an calendaristic incepand cu data de 26.06.2019) rezultata in urma prelungirii conform punctului 1 de pe Ordinea de Zi.

Hotărârea nr. 3: Cu votul acționarilor reprezentând 75,5305% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă emiterea unei hotarari-angajament a SC Antibiotice SA de a nu se diviza, de a nu fuziona si de a nu decide dizolvarea anticipata pe toata perioada de valabilitate a plafonului multiprodus multivaluta, fara acordul prealabil al Bancii de Export Import a Romaniei - EximBank SA.

Hotărârea nr. 4: Cu votul actionarilor reprezentând 75,5305% din valoarea capitalului social si 100% din total voturi exprimate, se aprobă imputernicirea domnului Director General Ioan NANI și a doamnei Director Economic Paula COMAN pentru a semna in numele societatii toate actele/documentele aferente prelungirii, conform punctelor 1 si 2 de pe Ordinea de Zi, precum si a actelor/documentelor aferente obligatiilor asumate de societate conform punctului 3 de pe Ordinea de Zi.

Prezentele hotărâri se semnează astăzi, 18.04.2019, la sediul societătii în 2 exemplare originale.

Presedintele Consiliului de Administratie, Jr. Ionut-Sebastian IAVOR Antibiotice Romant