Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2019
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SWIFT: BTRLRO22 C.U.I. RO 50 22 670 R.B. - P.J.R. 12 - 019 - 18.02.1999 Nr. Înreg. Reg. Com.: J12 / 4155 / 1993
Sediul social: Cluj-Napoca, str. G. Baritiu nr. 8 Numar tel./fax: 0264/407150/407179 Numar/data inregistrarii la ORC: J12/4155/1993 CUI: 5022670 Capital soc.subscris si varsat: 4.815.093.171 lei Piata regl. de tranzactionare: Bursa de Valori Bucuresti
Banca Transilvania informeaza investitorii ca prin Rezolutia Consiliului de Administratie al Bancii Transilvania, adoptata in data de 19.03.2019, au fost decise urmatoarele:
Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor, ordinare si extraordinare, 24 aprilie 2019 ora 14,00 respectiv ora 15,00 la Hotel Opera Plaza situat în Cluj-Napoca, str. General Traian Moşoiu nr. 10-12, pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor la sfârşitul zilei de 15 aprilie 2019 (data de referinţă – cu menţiunea că doar persoanele care au calitatea de acţionar la data de referinţă pot participa şi vota în cadrul AGA), cu următoarea Ordine de zi:
1. Aprobarea situaţiilor financiare anuale statutare IFRS întocmite pentru exerciţiul financiar 2018,
în conformitate cu cerinţele Ordinului BNR nr. 27/2010 cu modificarile ulterioare, insoţite de Raportul Consiliului de Administraţie şi de Raportul Auditorului Independent.
2. Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net realizat in suma de 1.219.390.604 lei, astfel: alocarea sumei de 196.188.315 lei pentru rezerve legale si alte rezerve, a sumei de 1.023.202.289 lei pentru rezerve din profit net de repartizat, suma din care se va distribui suma de 818.565.850 lei ca dividende. Aprobarea fixarii unui dividend brut/actiune de 0,17 lei.
3. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul 2018.
4. Aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli şi a programului de investiţii pentru 2019 (planul de afaceri pe 2019).
5. Fixarea remuneraţiei pentru administratori pentru exercițiul 2019, incluzând limita maximă pentru remuneraţiile suplimentare (fixe şi variabile) acordate administratorilor şi directorilor.
6. Aprobarea datei de 5 iunie 2019 ca dată de înregistrare și a ex-date – 4 iunie 2019, pentru identificarea actionarilor care urmează a beneficia de drepturi rezultate din hotararile AGOA şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, inclusiv dar fara a se limita la identificarea actionarilor care vor beneficia de dividende.
7. Aprobarea datei de 14 iunie 2019 ca dată a plăţii pentru plata dividendelor.
8. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.
1. Majorarea capitalului social cu suma de 400.824.754 lei prin emisiunea a 400.824.754 noi acțiuni cu valoare nominală de 1 leu/acțiune, precum si acordarea unui mandat Consiliului de Administratie in vederea stabilirii preţului la care vor fi compensate fracţiunile de acţiuni rezultate în urma aplicării algoritmului şi rotunjirii rezultatelor, conform prevederilor legale în vigoare.
Majorarea capitalului social se va realiza prin încorporarea rezervelor constituite din profitul net al anului 2018 si din rezerve din profitul net al anilor precedenti, în sumă de 400.824.754 lei, prin emiterea unui număr de 400.824.754 acţiuni, cu valoarea nominală de 1 leu/acțiune, în beneficiul acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare ce va fi stabilită de AGA (propunere 2 august 2019).
2. Aprobarea răscumpărării de către Bancă a propriilor acțiuni, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții: până la 35.000.000 acțiuni (0,7268% din totalul acțiunilor care
compun capitalul social) cu valoarea nominală de 1 leu/acțiune la un preț minim egal cu prețul de piața de la BVB din momentul efectuării achiziției și un preț maxim de 4 lei, pentru o perioadă de maximum 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României Partea a IVa, în cadrul unui program stock option plan în vederea implementării unui sistem de remunerare şi derularea unui program de fidelizare a personalului pe o perioadă de cel puțin 3 ani, precum şi plata unor remuneraţii fixe, respectiv acordarea unui mandat Consiliului de Administrație pentru aducerea la îndeplinire a acestei hotărâri.
3. Aprobarea datei de 2 august 2019 ca dată de înregistrare şi a ex-date – 1 august 2019, pentru identificarea actionarilor care urmează a beneficia de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, inclusiv dar fara a se limita la dreptul de a beneficia de acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.
4. Aprobarea datei de 5 august 2019 ca dată a plăţii pentru acţiunile gratuite care se vor emite în urma majorării capitalului social.
5. Mandatarea Consiliului de Administrație și individual a membrilor acestuia pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor.
În cazul în care la prima convocare nu se realizează cvorumul legal şi statutar de prezenţă, Adunarea Generală (ordinară şi extraordinară) va avea loc în data de 25 aprilie 2019 ora 14,00 respectiv 15,00 la adresa menţionată pentru prima convocare, cu aceeaşi ordine de zi şi cu aceeaşi dată de referinţă.
Convocatorul, materialele supuse dezbaterii, precum şi proiectul hotărârilor AGA vor putea fi consultate începând cu data de 24 martie 2019 pe pagina de web a Băncii (www.bancatransilvania.ro) sau la sediul Băncii Transilvania din Cluj-Napoca, str. G. Bariţiu nr. 8, jud. Cluj.
Capitalul social al Băncii Transilvania S.A. este format din 4.815.093.171 acţiuni, fiecare acţiune deţinută dând dreptul la un vot în adunarea generală.
Unul sau mai multi acţionari, care deţin individual sau împreuna cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul:
de a introduce noi puncte pe ordinea de zi (cu condiţia ca fiecare punct să fie insoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare adunării generale şi care să fie transmis la sediul societăţii în termen de maxim 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial;
de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale (propuneri care vor fi formulate în scris şi transmise la sediul societăţii în termen de maxim 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial).
Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi publicată până la data de 12 aprilie 2019, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
Propunerile acţionarilor şi documentele ce atestă îndeplinirea condiţiilor pentru exercitarea acestor drepturi vor fi transmise:
Acţionarii Societăţii pot adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi, împreună cu acte care permit identificarea acţionarului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societăţii până cel târziu în data de 22.04.2019.
Întrebările acţionarilor vor putea fi transmise în scris fie prin poştă sau servicii de curierat la sediul Societății menţionat mai sus, prevăzând pe plic în clar "Pentru Adunarea Generală a Acţionarilor din data de 24/25 aprilie 2019", fie prin mijloace electronice (la adresa: [email protected]). Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul
www.bancatransilvania.ro, Sectiunea Relatii Investitori, Tab FAQ (Intrebări Frecvente).
Data de referinţă este 15 aprilie 2019. Numai acţionarii înscrişi la această dată în Registrul Acţionarilor Societății, ţinut de Depozitarul Central, vor putea participa şi vota în cadrul prezentelor adunări generale.
Acţionarii pot participa la adunările generale personal (prin reprezentanții legali) sau pot fi reprezentaţi de către alte persoane, în condiţiile legii, sau pot vota prin corespondenţă.
Accesul și/sau votul prin corespondență al acționarilor îndreptățiți să participe la Adunările Generale ale Acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, facută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, dupa caz, pasaport/legitimație de ședere pentru cetățenii straini) și, în cazul persoanelor
juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, dupa caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini).
Calitatea de actionar, precum si, in cazul actionarilor persoane juridice sau a entitatilor fara personalitate juridica, calitatea de reprezentant legal se constata pe baza urmatoarelor documente prezentate Societatii de catre actionar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participantii definiti in conformitate cu prevederile legale care furnizeaza servicii de custodie: a) extrasul de cont din care rezulta calitatea de actionar si numarul de actiuni detinute; b) documente care atesta inscrierea informatiei privind reprezentantul legal la Depozitarului Central S.A./ respectivii participanti.
În situaţia în care reprezentantul legal nu este menţionat în lista acţionarilor BT de la data de referinţă primită de la Depozitarul Central S.A., atunci această calitate se constată pe baza unui document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovada emisă de o autoritate competentă, în original sau copie legalizată, nu mai veche de o lună înainte de data organizării Adunării Generale a Acționarilor).
Reprezentanții acționarilor persoane fizice vor fi identificați pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, dupa caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini), însoțit de împuternicirea (procura) specială sau generală semnată de către acționarul persoana fizică.
Reprezentanții convenţionali aferenţi acționarilor persoane juridice își vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetățenii români sau, dupa caz, pașaport/legitimație de ședere pentru cetățenii străini), însoțit de împuternicirea (procura) specială sau generală semnată de către reprezentantul legal al persoanei juridice respective. Informații privind împuternicirile (procurile) generale sau speciale și votul prin corespondență sunt menționate mai jos. Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
Înainte de prima lor utilizare, împuternicirile generale se vor depune/expedia, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnatura reprezentantului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 19 aprilie 2019, ora 17,00, menționând pe plic, în clar, "Pentru Adunarea Generală a Acționarilor din data de 24/25.04.2019".
Împuternicirile generale în copie certificată vor fi reținute de Societate, făcându-se mențiune despre acestea în procesul-verbal al adunării generale. Împuternicirile generale sunt valabile pentru o perioadă care nu va putea depăși 3 ani.
Împuternicirile generale pot fi transmise și prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările și completările ulterioare, astfel incât să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 19 aprilie 2019, ora 17,00, la adresa [email protected], menționând la subiect "Pentru Adunarea Generală a Acționarilor din data de 24/25.04.2019".
Pentru validitatea mandatului, mandatarul trebuie sa aibă calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile legale), fie de avocat, iar acționarul este client al acestora. De asemenea, mandatarul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, cum ar fi:
Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. Dacă mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să iși exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de conducere sau dintre angajații săi, făcând în acest sens dovada calităţii sale de imputernicit al mandatarului persoana juridică.
Impreuna cu împuternicirea generală, acționarii vor transmite Societății și dovada că mandatarul are calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile legale), fie de avocat, iar acționarul este client al acestora.
Totodată, acționarii persoane fizice vor transmite Societății și copia actului de identitate al acestora.
Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română.
Verificarea și validarea împuternicirilor generale depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnați potrivit legii, aceștia urmând a păstra în siguranța inscrisurile.
Documentele necesare pentru participarea la AGA a acţionarilor persoane fizice sunt:
dacă acţionarul se prezintă personal actul de identitate;
Începând cu data de 24 martie 2019, formularele de procuri speciale, respectiv cele pentru exercitarea dreptului de vot prin corespondenţă se pot obţine de la sediul Societății şi al tuturor sucursalelor și agenţiilor sale din ţară sau pot fi descărcate de pe website-ul www.bancatransilvania.ro, atât in limba română, cât și în limba engleză.
După completarea şi semnarea procurii, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot, un exemplar se va depune/expedia la sediul Societății până la data de 19 aprilie 2019, menționând pe plic, în clar, "Pentru Adunarea Generală a Acționarilor din data de 24/25.04.2019". Un exemplar al procurii va fi înmânat reprezentantului, cel de-al treilea exemplar rămânând la acţionar. Procurile vor fi însoţite de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică/a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi, pentru persoanele juridice, de documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal pentru semnatarul procurii. Procurile speciale vor trebui sa cuprindă informaţiile prevăzute în formularul de procură specială pus la dispoziţie de Banca Transilvania S.A., cu precizarea votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi.
Procurile vor putea fi transmise și electronic, prin e-mail, la adresa de e-mail [email protected].
Instituțiile de credit care prestează servicii de custodie pentru acționarii Societății pot semna și transmite imputernicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondență în numele clienților acestora, în baza drepturilor conferite acestora prin contractele de custodie și a instrucțiunilor punctuale de vot primite de la clienți pentru aceste Adunări Generale ale Acționarilor. In acest caz, împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondență vor fi însoțite de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire (procură) specială, din care sa reiasă că:
Împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondență și declarația pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire (procură) specială trebuie depuse la sediul societății în original, semnate, după caz, sau transmise prin e-mail la adresa [email protected], fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acestor documente, în termenele menționate mai sus.
Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de Adunările Generale ale Acţionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă pus la dispoziţia lor începând cu data de 24 martie 2019 pe website-ul Băncii sau la sediul Societății, respectiv: Banca Transilvania S.A., din Cluj-Napoca, str. George Baritiu nr. 8. Formularul de vot prin corespondență poate fi transmis cu semnătură electronică extinsă, însoţit de copia actului de identitate (în cazul acționarilor persoane fizice) sau a certificatului de înregistrare al acţionarului (în cazul acţionarilor persoane juridice), în condițiile legii, la adresa de e-mail [email protected], până cel târziu la data de 19 aprilie 2019, ora 17,00, sau în original, la sediul Societății. Formularul de vot prin corespondenţă, cu legalizare de semnătură de către un notar public, şi însoţit de copia actului de identitate (pentru acționarii persoane fizice) sau a certificatului de înregistrare al acţionarului (pentru acţionarii persoane juridice), vor fi transmise în original la sediul Societăţii până cel târziu la data de 19 aprilie 2019, ora 17,00, menționând pe plic, în clar, "Pentru Adunarea Generală a Acționarilor din data de 24/25.04.2019".
Centralizarea, verificarea și tinerea evidentei Buletinelor de vot prin corespondență, precum și verificarea și validarea împuternicirilor (procurilor) depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnați potrivit legii, aceștia urmând a păstra în siguranță înscrisurile, precum și confidențialitatea voturilor astfel exprimate, până la momentul supunerii la vot a subiectelor corespunzătoare aferente ordinii de zi.
SWIFT: BTRLRO22 C.U.I. RO 50 22 670 R.B. - P.J.R. 12 - 019 - 18.02.1999 Nr. Înreg. Reg. Com.: J12 / 4155 / 1993
Informaţii suplimentare se pot obţine la sediul Băncii sau la telefon 0264.407.150 interior 1289, între orele 09,00 – 17,00.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.