Pre-Annual General Meeting Information • Apr 7, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Conform:
Data raportului: 07.04.2016 Denumirea entității emitente: Antibiotice SA Sediul social: lași, str. Valea Lupului nr. 1, cod poștal 707410, http://www.antibiotice.ro E-mail: [email protected] Numărul de telefon/fax: 0232 209000 / 0372 065 633 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: R01973096 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J22/285/1991 Capital social subscris si vărsat: 67.133.804 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti Număr de actiuni: 671.338.040 Număr de voturi: 671.338.040 Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercială: acțiuni nominative, valoarea nominală: 0,10 lei
Eveniment important de raportat:
A. Modificare pct. 7 - Ordine de zi - Modificarea, actualizarea și renumerotarea articolelor Actului Constitutiv - Adunarea Generală a Acționarilor Extraordinară
Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un Președinte al Consiliului de Administrație si un Vicepreședinte. Președintele Consiliului de administrație și Vicepreședintele pot fi numiți și de Adunarea Generală Ordinară. Președintele este numit pe o durată ce nu poate depăși durata mandatului său de administrator.
Președintele și Vicepreședintele pot fi revocați numai de către Consiliul de Administrație. Dacă Președintele, respectiv Vicepreședintele au fost numiti de Adunarea Generală, vor putea fi revocati numai de aceasta.
Președintele coordonează activitatea Consiliului de Administrație și raportează cu privire la aceasta Adunării Generale a Acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății. Vicepreședintele înlocuiește de drept Președintele Consiliului de Administrație atunci când acesta lipsește. Vicepreședintele reprezintă Consiliul de Administrație în relațiile cu terții. Acestuia îi vor putea fi delegate și alte atribuții de către Consiliul de Administrație.
Valea Lupului nr. 1 lași 707410, România
Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un Președinte al Consiliului de Administrație si un Vicepreședinte. Președintele Consiliului de administratie și Vicepreședintele pot fi numiti și de Adunarea Generală Ordinară. Președintele si Vicepresedintele sunt numiti pe o durată ce nu poate depăși durata mandatelor lor de administratori.
Președintele și Vicepreședintele pot fi revocați numai de către Consiliul de Administrație. Daca Presedintele, respectiv Vicepresedintele au fost numiti de Adunarea Generala, vor putea fi revocati numai de aceasta.
Președintele coordonează activitatea Consiliului de Administrație și raportează cu privire la aceasta Adunării Generale a Actionarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății. Președintele reprezintă Consiliul de Administrație în relațiile cu terții. Acestuia îi vor putea fi delegate și alte atribuții de către Consiliul de Administrație.
Vicepresedintele înlocuiește de drept Presedintele Consiliului de Administrație atunci când acesta lipseste.
Consiliul de Administrație al societății comerciale "Antibiotice" S.A., intrunit in sedinta din 14.03.2016 conform art. 113, A, alin. (1) a) Regulamentul CNVM nr. 1/2006 convoacă pentru data de 18.04.2016, Adunarea Generală a Acționarilor Ordinară la ora 1000, și Adunarea Generală a Acționarilor Extraordinară la ora 1200 la sediul societății, cu următoarea ordine de zi:
a. Incetarea contractelor de mandat a trei membri ai Consiliului de Administrație, ca urmare a expirării termenului pentru care acestea au fost încheiate;
b. Alegerea a trei noi membri ai Consiliului de Administratie, dintre care unul potrivit procedurilor prevăzute de Ordonanța de Urgentă a Guvernului nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice;
În conformitate cu prevederile art. 117, alin. 6 din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, la sediul societății Antibiotice S.A.-Biroul Relații cu Investitorii.
| Nr. crt. |
Nume și prenume | Localitate de domiciliu | Calificarea |
|---|---|---|---|
| Candidat propus de acționarul majoritar Ministerul Sănătății, selectat conform prevederilor OUG 109/2011 art. 29: |
|||
| NANI Ioan | lasi | economist | |
| Candidati propusi de acționarul S.I.F. Oltenia | |||
| 1. | STOIAN Nicolae | Craiova | economist |
| $\overline{2}$ | CALITOIU Elena | Craiova | inginer |
Modificat și actualizat potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, privind societățile comerciale, modificată, completată și republicată, O.U.G. nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice, modificată și completată, coroborate cu dispozițiile art. 59 din Norma Metodologică nr. 608/1998, privind modul de ținere a registrelor comerțului și de efectuare a înregistrărilor.
Art. 1, alin. 1 se va modifica și va avea următoarea formă:
Denumirea societății comerciale este Antibiotice S.A. Iași.
Art. 5 se va completa și va avea următoarea formă:
Scopul societății este realizarea de produse, conform obiectului său de activitate și punerea în aplicare a inițiativelor în domeniul medicamentelor prin biosinteză și semisinteză și alte servicii.
Art. 6 se va completa în sensul că secțiunea referitoare la activitățile secundare se va completa cu următoarele coduri CAEN:
"0149 - creșterea altor animale"
"1089 - fabricarea altor produse alimentare".
Art. 13 se va diviza, rezultând trei articole:
Art. 13 Adunarea Generală a Acționarilor
Adunarea Generală a Acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.
Adunările Generale sunt Ordinare și Extraordinare și se vor ține de regulă la sediul societății sau în locul ce se va indica în convocare.
Art. 14 Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercitiului financiar. Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor are următoarele atributii principale:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și de auditorul financiar, și să fixeze dividendul;
b) să aleagă și să revoce membrii Consiliului de Administrație, să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, și să revoce auditorul financiar ;
c) să fixeze remunerația, cuvenită pentru exercițiul în curs, membrilor Consiliului de Administratie:
d) să se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de Administrație;
e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor:
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății. g) să decidă inițierea acțiunii în răspundere contra administratorilor, auditorilor financiari și directorilor, cu majoritatea prevăzută de lege.
Art. 15 Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societății;
b) mutarea sediului societății;
c) schimbarea obiectului de activitate al societății;
d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societătii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiunea de noi acțiuni;
h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
i) dizolvarea anticipată a societății;
11) conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative;
j) conversia actiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligațiuni în alta sau în acțiuni;
I) emisiunea de obligațiuni;
m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.
Prevederile referitoare la exercițiul atribuțiilor prevăzute la alineatele precedente se completează cu prevederile legale privind societățile comerciale.
Adunarea Generală a Acționarilor este convocată de Consiliul de Administrație ori de câte ori este necesar. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, partea a -IV-a. Convocarea se publică și în unul din ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va fi depusă la Regia Autonomă Monitorul Oficial în vederea publicării, în termen de 5 zile de la data adoptării de către Consiliul de Administrație a deciziei de întrunire a Adunării Generale a Actionarilor.
Art. 17 Ordinea de zi a Adunării Generale a Actionarilor
Convocarea va cuprinde locul și data ținerii Adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor Adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social. Cererile se înaintează Consiliului de Administrație, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorlalți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcțiile respective. Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege pentru convocarea Adunării Generale, cu cel puțin 10 zile înaintea ședinței Adunării Generale a Actionarilor, la data mentionată în convocatorul inițial.
Situațiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de Administrație, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării Adunării Generale a Acționarilor. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente.
În înștiințarea pentru prima Adunare Generală se va fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, pentru cazul în care cea dintâi nu s-ar putea ține.
Art. 18 Publicarea convocării pe internet
În cazul în care societatea deține o pagină de internet proprie, convocarea și orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, precum și documentele prevăzute la alineatul precedent, se publică și pe pagina de internet, pentru liberul acces al acționarilor. Fiecare acționar poate adresa Consiliului de Administrație întrebări în scris, referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a Adunării Generale a Acționarilor, urmând a i se răspunde în cadrul ședinței Adunării. În cazul în care deține o pagină de internet proprie, răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății, la secțiunea întrebări frecvente.
Art. 19 Convocarea Adunării Generale a Actionarilor la cererea actionarilor Consiliul de Administrație convoacă de îndată Adunarea Generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile Adunării. Adunarea Generală a Acționarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
Art. 20 Exercitarea votului de către acționari
Acționarii exercită dreptul lor de vot în Adunarea Generală a Acționarilor, proporțional cu numărul actiunilor pe care le posedă.
Art. 21 Stabilirea datei de referință
Consiliul de Administrație va stabili o dată de referință pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și să voteze în cadrul Adunării Generale, dată ce va rămâne valabilă și în cazul în care Adunarea Generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referință astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului și nu va depăși 60 de zile înainte de data la care Adunarea Generală este convocată pentru prima oară.
Data la care va avea loc identificarea actionarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor va fi stabilită de aceasta din urmă. Această dată va fi ulterioară cu cel puțin 10 zile lucrătoare datei Adunării Generale a Acționarilor.
Art. 15 se va diviza, rezultând cinci articole:
Art. 23 Deliberările Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor
Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare a Acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin ¼ din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile Adunării Generale Ordinare a Actionarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
Dacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor nu poate avea loc din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), Adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi Adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
Art. 24 Deliberările Adunarii Generale Extraordinare a Acționarilor
Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este necesară la prima convocare prezența acționarilor ce dețin cel puțin ¼ din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența actionarilor reprezentând cel puțin 1/5 din numărul total de drepturi de vot.
Art. 25 Actiunile grevate de sarcini
Dacă asupra acțiunilor sunt constituite garanții reale mobiliare, dreptul de vot aparține proprietarului acestora.
Acționarii pot participa și vota în Adunarea Generală a Acționarilor prin reprezentare, potrivit legii, în baza unei împuterniciri. Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de Adunare sub sancțiunea pierderii exercitiului dreptului de vot în acea Adunare. Procurile vor fi retinute de societate,
făcându-se mențiune despre aceasta în procesul verbal.
Membrii Consiliului de Administrație, directorii ori funcționarii societății nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
Acționarii care au calitatea de membri ai Consiliului de Administrație nu pot vota în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal și nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție.
Persoanele respective pot vota însă situația financiară anuală dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.
Adunarea Generală a Acționarilor este prezidată de Președintele Consiliului de Administrație, iar în lipsa acestuia de către Vicepreședintele Consiliului de Administrație. Adunarea Generală va alege, dintre acționarii prezenți, 2 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea Adunării Generale.
Președintele Consiliului de Administrație desemnează, dintre salariații societății, un secretar care să întocmească procesul verbal al Adunării.
Procesul verbal al Adunării se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.
La ședințele ordinare și extraordinare ale Adunării Generale a Acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentantii salariatilor.
Art. 17 se va diviza, rezultând 15 articole:
Art. 29 Componenta Consiliului de Administrație
Societatea este administrată de Consiliul de Administrație format din 5 membri, persoane fizice sau juridice cu experiență în activitatea de administrare/management a unor întreprinderi publice profitabile și/sau societăți comerciale profitabile din domeniul de activitate al societății. Cel puțin unul dintre membrii Consiliului de Administrație trebuie sa aibă studii economice și experiență în domeniul contabil, economic, financiar sau de audit de cel puțin 5 (cinci) ani. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți. Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres. Membrii Consiliului de Administrație vor încheia o asigurare de răspundere profesională în limitele și în condițiile stabilite de Adunarea Generală a Actionarilor.
Art. 30 Interdicții privind membrii Consiliului de Administrație
Nu pot fi selectați în Consiliul de Administrație mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau a altor categorii de personal din cadrul autorităților sau instituțiilor publice. Nu va putea fi selectată în Consiliul de Administratie persoana care a deținut în societate o functie de conducere, respectiv administrator si/sau director, și al carei mandat a încetat ca urmare a neindeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță și/sau management stabilite în sarcina sa. Nu poate fi selectată în Consiliul de Administrație persoana fizică care exercită concomitent mai mult de 5 mandate de administrator și/sau membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României.
Administratorii sunt desemnați de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, pentru o perioadă de maxim 4 ani.
Mandatul administratorilor care și-au îndeplinit în mod corespunzător atribuțiile va putea fi reînnoit, pentru perioade noi, de maxim 4 ani fiecare.
Mandatul administratorilor numiti ca urmare a încetării sub orice formă a mandatului administratorilor inițiali, coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.
Remunerația administratorilor se stabilește de Adunarea Generală a Acționarilor, conform legii, în raport direct cu importanța activității acestora precum și cu profilul de activitate și rezultatele obținute de societatea comercială. Remunerația și celelalte avantaje oferite administratorilor vor fi consemnate în situațiile financiare anuale și în raportul anual al Comitetului de Remunerare și Nominalizare din cadrul Consiliului de Administrație. Politica și criteriile de remunerare ale administratorilor vor fi făcute publice pe pagina de internet a societății prin grija Consiliului de Administrație, dacă prin lege nu se prevede altfel.
Art. 33 Nominalizarea administratorilor Candidații pentru noile posturi de administrator sunt nominalizați de către membrii actuali ai Consiliului de Administrație sau de către acționari, cu respectarea dispozițiilor legale și statutare.
Art. 34 Mandatele administratorilor desemnați dintre salariații societății Pe durata îndeplinirii mandatelor administratorilor care au fost desemnați dintre salariații societății, contractele individuale de muncă ale acestora vor fi suspendate.
Administratorii pot fi revocați oricând de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor dauneinterese.
În caz de vacanță a unuia sau mai multor posturi de administrator, Consiliul de Administrație procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor. Dacă vacanța prevăzută mai sus determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai Consiliului de Administrație. În cazul în care administratorii nu își îndeplinesc obligația de a convoca Adunarea Generală, orice parte interesată se poate adresa instanței pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, care să facă numirile necesare.
Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un Președinte al Consiliului de Administrație si un Vicepreședinte. Președintele Consiliului de administrație și Vicepreședintele pot fi numiți și de Adunarea Generală Ordinară. Președintele si Vicepresedintele sunt numiti pe o durată ce nu poate depăși durata mandatelor lor de administratori.
Președintele și Vicepreședintele pot fi revocați numai de către Consiliul de Administrație. Daca Presedintele, respectiv Vicepresedintele au fost numiti de Adunarea Generala, vor putea fi revocati numai de aceasta.
Președintele coordonează activitatea Consiliului de Administrație și raportează cu privire la aceasta Adunării Generale a Actionarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății. Președintele reprezintă Consiliul de Administrație în relațiile cu terții. Acestuia îi vor putea fi delegate și alte atribuții de către Consiliul de Administrație.
Vicepreședintele înlocuiește de drept Președintele Consiliului de Administrație atunci când acesta lipseste.
Art. 38 Responsabilitățile principale ale Președintelui și ale Vicepreședintelui Presedintele, respectiv Vicepreședintele convoacă Consiliul, ori de cîte ori este necesar, nu mai puțin de o dată la trei luni; conduce ședințele Consiliului, asigurând respectarea procedurilor prevăzute de legi, statutul societății și regulamentele Bursei de Valori București; menține o relație strânse și constructivă cu directorii executivi ai societății; emite propuneri privind înființarea Comitetelor Consiliului, componența acestora și stabilirea ordinii de zi a ședințelor Consiliului.
Consiliul de Administrație numește Comitete din care vor face parte membrii săi. În cadrul Consiliului de Administrație se vor crea în mod obligatoriu și vor funcționa Comitetul de Nominalizare și Remunerare și Comitetul de Audit, comitete cu rol consultativ, cel puțin un membru al acestora fiind administrator neexecutiv independent, în sensul Legii nr.31/1990, privind societățile comerciale.
Comitetului de Nominalizare și Remunerare vor fi aleși la propunerea Membrii Președintelui/Vicepreședintelui. În componența Comitetului va fi inclus Președintele sau Vicepreședintele Consiliului de Administrație, însă acesta nu va putea avea calitatea de președinte al acestui comitet.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare are următoarele atribuții:
formulează propuneri pentru funcțiile de administratori, elaborează și propune Consiliului procedura de selectie a candidatilor pentru funcțiile de director și pentru alte funcții de conducere, recomandă Consiliului de Administrație candidați pentru funcțiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor și a altor funcții de conducere.
evaluează, cel puțin o dată pe an, independența membrilor Consiliului de Administrație;
verifică numărul mandatelor deținute de membrii Consiliului de Administrație în alte societăți;
îndeplinește alte sarcini în legătură cu numirea sau revocarea membrilor Consiliului de Administratie, la instrucțiunile acestuia;
propune Consiliului de Administrație candidați în vederea numirii, renumirii sau revocării acestora în/din funcția de membru al Consiliului. Comitetul poate respinge candidații care nu îndeplinesc criteriile pentru deținerea funcției de membru al Consiliului;
se asigură că persoanele care candidează pentru funcția de membru al Consiliului au pregătirea și experiența necesare pentru a-și îndeplini atribuțiile;
elaborează un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar, raport ce va fi prezentat de Consiliul de Administrație Adunării Generale a Acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale.
Raportul anual va fi pus la dispoziția acționarilor, inclusiv pe pagina internet a societății și va cuprinde cel putin următoarele informații privind:
structura remunerației, cu explicarea ponderii componentei variabile și componentei fixe;
criteriile de performanță ce fundamentează componenta variabilă a remunerației, raportul dintre performanta realizată și remunerație;
considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebănești;
eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
informații privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelorinterese pentru revocare fără justă cauză.
Comitetul de Nominalizare și Remunerare îndeplinește orice alte atribuții stabilite în sarcina sa prin prezentul statut, prin lege sau prin decizie a Consiliului de Administrație.
Art. 41 Comitetul de Audit
Comitetul de Audit are în principal atribuțiile prevazute de art. 47 din OUG nr.90/2008, asigurîndu-se că societatea mentine sisteme corespunzătoare și adecvate de raportare financiară, audit control intern, conformitate și gestiune a riscului. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
Președintele Consiliului de Administrație nu va putea fi președintele Comitetului de Audit. Președintele Comitetului va avea experiența și competențele necesare pentru a monitoriza aspectele cu privire la audit și gestiunea riscurilor.
Pe parcursul exercitării mandatului, membrii Comitetului nu vor deține funcții sau calități incompatibile cu misiunea Comitetului.
Atribuțiile și responsabilitățile principale ale Comitetului de Audit:
va examina și verifica corectitudinea situațiilor financiare consolidate anuale și interimare ale societății comerciale și a oricăror alte raportări financiare, înainte ca acestea să fie transmise Consiliului spre aprobare;
va analiza și face recomandări Consiliului cu privire la numirea, renumirea sau revocarea auditorilor externi:
-va evalua periodic eficienta, independența și obiectivitatea auditorului extern și va monitoriza relatia cu acesta;
va face propuneri Consiliului privind domenii specifice în care pot fi necesare verificări suplimentare din partea auditorului extern;
va analiza și aproba sfera de competență a compartimentului de Audit Intern;
va monitoriza și revizui activitatea compartimentului de Audit Intern pentru a se asigura că acesta funcționează în mod obiectiv și independent;
va monitoriza modificările care intervin la nivelul personalului departamentului de Audit Intern.
Consiliul de Administrație poate crea și alte comitete consultative însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru Consiliu în domeniile de interes pentru activitatea societății. Cel puțin un membru al acestora va fi administrator neexecutiv independent.
Comitetele consultative vor înainta Consiliului de Administrație, în mod regulat, rapoarte asupra activității lor.
In cadrul tuturor comitetelor consulative deciziile se vor lua cu majoritatea voturilor exprimate. Comitetele consultative se vor întruni la sediul societății ori de câte ori este necesar, cel puțin o dată la 3 luni, la cererea oricăruia dintre membrii săi. La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal de ședință care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Pentru validitatea deciziilor adoptate în cadrul comitetelor consultative este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor comitetului în cauză. Membrii comitetelor consultative pot fi reprezentați la întrunirile comitetelor doar de alți membri ai comitetului respectiv. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. Procesul verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator, membru al comitetului.
Participarea la reuniunile Consiliului de Administrație, precum și la reuniunile comitetelor consultative poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, respectiv prin utilizarea retelei internet.
Art. 43 Functionarea Consiliului de Administrație
Consiliul de Administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni sau ori de câte ori este necesar, remunerația făcându-se lunar.
Președintele sau Vicepreședintele convoacă Consiliul de Administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor Consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează ședința.
Consiliul de Administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a Directorului General. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
La fiecare sedință se va întocmi un proces-verbal care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Pentru validitatea deciziilor Consiliului de Administrație, este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor. Membrii Consiliului de Administrație pot fi reprezentați la întrunirile Consiliului de administrație doar de către alți membrii ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. Procesul verbal este semnat de către președintele de sedintă și de către cel puțin un alt administrator.
În cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și interesul societății, deciziile Consiliului de Administrație pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire a Consiliului de Administrație. Nu se poate recurge la aceasta
procedura in cazul deciziilor Consiliului de Administrație referitoare la situatiile financiare anuale sau la capitalul autorizat.
Consiliul de Administrație, prin acordul unanim al administratorilor, poate împuternici pe unii dintre administratori pentru încheierea unor operațiuni sau anumitor tipuri de operațiuni. Consiliul de administratie poate recurge la experti și consilieri pentru studierea și rezolvarea anumitor probleme.
Art. 18 se va diviza, rezultând trei articole:
Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Actionarilor.
Consiliul de Administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:
stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății;
stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;
contractarea de credite și refinanțări și garantarea acestora cu bunuri ale societății în limita a 20% din valoarea patrimoniului (20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin crențele), întocmirea de acte aditionale la contractele de credit, toate aceste decizii urmând a fi supuse ratificării în prima ședința AGA;
numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor;
supravegherea activității directorilor;
pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;
introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolventei si de insolventă;
alte sarcini impuse de lege, statutul societății și Regulamentul de funcționare al Consiliului.
Art. 45 Alte atribuții ale Consiliului de Administrație
Consiliul de Administrație aprobă, după caz, lunar, trimestrial sau anual politicile privind strategia de marketing, în funcție de particularitățile pieței interne și externe.
Consiliul de Administrație reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție prin Președinte sau prin Vicepreședinte. Consiliul de Administrație păstrează atribuția de reprezentare a societătii în raporturile cu directorii.
Consiliul de Administrație înregistrează la Registrul Comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea. Acestea depun la Registrul Comerțului specimene de semnătură.
Membrii Consiliului de Administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societății, potrivit legii.
Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, conform legii.
Art. 46 Înstrăinarea/dobîndirea bunurilor societății de către administratori
Administratorii pot, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării Adunării Generale Extraordinare.
Administratorii vor putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri pentru sine de la societate, numai după obținerea aprobării Adunării Generale Extraordinare. Aceste prevederi se aplică și operațiunilor de închiriere sau leasing.
Art. 47 Conducerea societății
Adunarea Generală a Acționarilor alege Consiliul de Administrație al societății. Consiliul de Administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general, în baza unor contracte de mandat. Director al societății pe acțiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății. Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății, este exclusă de la aplicarea normelor legale, cu privire la directorii societății pe acțiuni.
Directorul general va fi numit exclusiv dintre membrii Consiliului de Administrație, acesta devenind administrator executiv. În orice caz, selectarea directorilor se va face cu respectarea
dispozițiilor legale în vigoare și se vor lua în considerare specificul domeniului și complexitatea activității societății.
În cazul în care directorii cărora li s-au delegat atribuțiile de conducere a societății au fost desemnați dintre salariații societății, contractele individuale de muncă ale acestora se suspendă pe perioada mandatului.
Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societății, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de Consiliul de Administratie și Adunarea Generală a Actionarilor.
Modul de organizare a activității directorilor este stabilit prin decizie a Consiliului de Administrație.
Directorii vor informa Consiliul de Administrație în mod regulat și cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.
Consiliul de Administrație înregistrează la registrul comerțului numele persoanelor împuternicite să reprezinte Societatea, menționând dacă ele acționează împreună sau separat. Acestea depun la registrul comertului specimene de semnătură.
Persoanele care potrivit legii nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori și nici directori.
Remunerația directorilor este stabilită de Consiliul de Administrație. Remunerația directorilor se stabilește conform legii, în raport direct cu importanța activității acestora precum și cu profilul de activitate și rezultatele obținute de societatea comercială.
Remunerația și celelalte avantaje oferite directorilor vor fi consemnate in situațiile financiare anuale și în raportul anual al Comitetului de Remunerare și Nominalizare din cadrul Consiliului de Administrație. Politica și criteriile de remunerare a directorilor vor fi făcute publice pe pagina de internet a societății prin grija Consiliului de Administrație, dacă prin lege nu se prevede altfel
Anexa nr.1 a Statutului societății, cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a administratorilor Antibiotice S.A. se va reface în conformitate cu modificările ce vor surveni în componența Consiliului de Administrație.
Acționarii inregistrati la data de referinta isi pot exercita dreptul de a participa si de a vota in Adunările Generale, direct, prin corespondenta sau prin reprezentant cu imputernicire speciala sau generala, conform art. 243, Legea 297/2004 modificata si completata de prevederile L10/2015. Accesul actionarilor se face pe baza Buletinului de Identitate/Cărții de Identitate, a Procurii speciale, a Procurii speciale autentificate sau a Mandatului, în cazul reprezentanților legali.
Formularul de vot prin corespondență în original, împreună cu copia buletin/carte de identitate în cazul actionarilor persoane fizice, respectiv certificat constatator, sau orice alt document care atestă calitatea de reprezentant legal în cazul acționarilor persoane juridice sau extras de cont, vor fi transmise societății pana la 16.04.2016, ora 1000.
Începând cu data de 15.03.2016, formularele de imputerniciri speciale sau generale, formularul de vot prin corespondență, in limba romană si în limba engleză, proiectul de hotărâri, precum și materialele și documentele care vor face obiectul deliberărilor se pot obține de la sediul societății (Relatii cu Investitorii - telefon 0232.209.570 / 0372.065.583, fax: 0372.065.633, [email protected]) mail: si de pe site-ul societatii noastre (www.antibiotice.ro/Investitori / Informatii Actionari / AGA 18/19.04.2016).
Până la data de 16.04.2016 ora 1000, imputernicirile speciale sau generale de reprezentare in limba romana sau in limba engleza, vor fi depuse în original, însoțite de o copie a actului de identitate sau a certificatului constatator de înregistrare al acționarului reprezentat, la sediul societății sau transmise prin e-mail cu semnatură electronică extinsă. In cazul in care un actionar mandateaza o institutie de credit care presteaza servicii de custodie, pentru participarea si votarea in cadrul adunarilor generale, este necesara doar procura speciala originala, care trebuie sa fie insotita de o declaratie pe proprie raspundere, in original, data de institutia de credit [conform Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 2 (1) i), ii) si iii)].
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale și de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele de pe ordinea de zi, până la data de 31.03.2016, orele $16^{00}$ .
Acționarii societății pot pune întrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale de $la$ data de 16.03.2016 $si$ până $l$ a data de 15.04.2016. $10^{00}$ ora [email protected]).
În toate cazurile de mai sus, cu exceptia imputernicirii speciale sau generale data de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, actionarii persoane juridice, dovedesc calitatea de reprezentant legal cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor. Aceste documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fara sa fie legalizate sau apostilate [conform Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 4 (1), (2) si (3)].
In conformitate cu Dispunerea de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 5 si Dispunerea de masuri nr. 3/2012, Art. 1, in cazul actionarilor care adreseaza intrebari sau care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, acestia pot atesta identitatea si cu extrasul de cont din care sa rezulte calitatea de actionar precum si numarul de actiuni detinute, emis de depozitarul central sau, dupa caz, de catre participantii indirecti care furnizeaza servicii de custodie [conform art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 modificata si completata de prevederile L10/2015].
Informații mai detaliate cu privire la drepturile acționarilor vor putea fi consultate pe site-ul societății (www.antibiotice.ro).
În cazul neîndeplinirii cvorumului statutar pentru validitatea deliberărilor la prima convocare, adunarea generală se reprogramează pentru data de 19.04.2016, ora 1000 (în ședință Ordinară) si respectiv ora 1200 (în ședință Extraordinară), la aceeași adresă și cu aceleași ordine de zi.
La această Adunare Generală a Acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 05.04.2016, stabilită ca dată de referintă.
Vicepresedintele Consiliului de Administratie,
Director General Antibiotice Ec. loan NANh Arribiette 1973096 $22.85 - 199$ $\frac{95}{25}$ Romania
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.