AGM Information • Jan 26, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Str. Caraiman nr. 2, Cod Postal: 900117; CONSTANTA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025.30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; [email protected] www.oil-terminal.com
Nr. 71/26.01.2015
RAPORT CURENT conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006 Data raportului: 26.01.2015
S.C. OIL TERMINAL S.A Constanta Sediul social: strada Caraiman, nr. 2, Constanța Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163
Eveniment important de raportat: Completare Convocator Adunare Generală Ordinară a Actionarilor din 20.(21).02.2015
Consiliul de Administrație al S.C. OIL TERMINAL S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Constanța sub nr. J/13/512/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanța, str. Caraiman, nr. 2, având capitalul social subscris și vărsat în cuantum de 58.243.025,30 lei, întrunit în ședința din data de 26.01.2015,
Având în vedere convocarea ("Convocatorul") Adunării Generale Ordinare a Acționarilor OIL TERMINAL S.A ("AGOA"), care va avea loc la data de 20.02.2015, ora 12.00, convocator publicat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 140 din data de 9 ianuarie 2015 și în ziarul "Cuget Liber" din data de 10 ianuarie 2015,
În conformitate cu prevederile art. 1171 alin. 1 din Legea nr. 31/1990R, cu modificările și completările ulterioare și reglementările A.S.F. aplicabile, la solicitarea actionarului majoritar Ministerul Energiei, IMM si Mediului de Afaceri, Directia Generala Privatizare si Administrare a Participatiilor Statului in Energie, care detine 59,62% din capitalul social, se completeaza ordinea de zi a sedintei AGOA convocată pentru data de 20.02.2015, cu următorul continut:
1.1 Desemnarea în vederea alegerii unor noi membri ai Consiliului de Administrație al societătii Oil Terminal S.A.
Sunt îndreptățiți să participe la lucrările adunării, toți acționarii înscriși în registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 30.01.2015 zi stabilită ca dată de referință. Numai persoanele care sunt acționari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale.
În cazul în care, la data de 20.02.2015 nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum prevăzute de lege, următoarea Adunare Generală Ordinară a Acționarilor, se va desfășura în data de 21.02.2015, ora 12.00, in acelasi loc si cu aceeasi ordine de zi.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiți in continuare Inițiatori) au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGOA. Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA trebuie să fie însotite:
Fiecare punct propus trebuie să fie însoțit de o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre aprobarea AGOA
Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA pot fi înaintate după cum urmează:
În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea
persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a actionarilor.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului.
Actionarii au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA.
Proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA, trebuie să fie însoțite:
Proiectele de Hotărâre pot fi înaintate dupa cum urmează:
Actionarii societatii, indiferent de participatia detinuta in capitalul social, pot pune intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA. Actionarii pot depune intrebari în scris doar insotite de documetele care le atestă identitatea respectiv:
si vor fi transmise catre Registratura societatii, prin orice forma de curierat cu confirmare de primire astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 23 lanuarie 2015, ora 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule:
PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 20(21).02.2015.
Actionarii pot transmite astfel de intrebari si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, insotite de documetele care le atestă identitatea respectiv:
pana la data de 23 lanuarie 2015, ora 15.00 la adresa [email protected], mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 20(21).02.2015.
Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGOA de catre reprezentantul lor legal sau de un reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o procura speciala, pe baza formularului de procura speciala pus la dispozitie de Societate, in conditiile legii.
Formularul de procura speciala, atat în limba română, cat si in limba engleza poate fi obtinut de la sediul societatii din strada Caraiman, nr. 2, Constanta, Compartimentul Actionariat-Comunicare, incepand cu data de 19 lanuarie 2015 si de pe website-ul societatii www.oilterminal.com. Formularul de procura speciala va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.
Procurile speciale trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA (adica vot "pentru", "impotriva" sau "abtinere"). Unui actionar ii este permis sa acorde o procura speciala unuia sau mai multor reprezentanti supleanti care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală. În cazul în care prin procura sunt desemnați mai mulți reprezentanti supleanti, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul, o asemenea procura fiind valabila doar pentru AGOA din data de 20(21).02.2015.
Procurile speciale, in original, completate si semnate de actionar, fie în limba română, fie în limba engleză, impreuna cu documetele care atestă identitatea, respectiv:
si vor fi transmise catre Registratura Societatii, nu mai tarziu de 18 Februarie 2015, ora 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN 20.(21).02.2015.
Procurile speciale pot fi transmise si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, nu mai tarziu de 18 Februarie 2015, ora 15.00, la adresa [email protected], mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 20.(21).02.2015.
Se accepta o procura speciala pentru participarea si votarea in cadrul AGOA dată de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca procura specială este întocmită conform Regulamentului ASF 6/2014, este semnata de respectivul actionar si
este insotita de o declaratie pe propria raspundere data de institutia de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin procura speciala, din care sa reiasă ca:
procura speciala este semnata de actionar.
Procura specială si declaratia mai sus mentionate trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.
La data adunarii generale, la intrarea in sala de sedinta, actionarii trebuie sa prezinte pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate.
In cazul in care un actionar persoana juridica va participa la AGOA prin reprezentantul sau legal, acesta din urma trebuie sa prezinte, pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate, impreuna cu o dovada a calitatii sale de preprezentant legal al actionarului persoana juridica- certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, precum și extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de depozitarul central sau după caz, de către participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea 297/2004 care furnizează servicii de custodie.
Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGOA.
Actionarii vor preda reprezentantilor societatii originalul procurii speciale in cazul in care aceasta a fost transmisa prin e-mail cu semnatura electronic extinsa incorporata.
În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a actionarilor.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.
Formularul de vot prin corespondenta poate fi obținut, atat în limba română, cat si in limba engleza începând cu data de 19 lanuarie 2015, de la sediul societății, strada Caraiman nr. 2, Constanta, de la Compartimentul Actionariat-Comunicare sau de pe site-ul www.oil-terminal.com si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGOA.
Avand in vedere Regulament nr. 6/2014 al Autoritatii de Supraveghere Financiare, Dispunerea de Masuri nr. 26/20.12.2012 a Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare, potrivit prevederilor art. 2 si art. 7 alin. (1) si (10) din Statutul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare adoptat prin O.U.G. nr. 25/2002, aprobata si modificata prin Legea nr. 514/2002, cu modificarile si completarile ulterioare si in temeiul Hotararilor Parlamentului Romaniei nr. 2/14.01.2010, nr. 18/27.09.2011 si nr. 10/27.03.2012, coroborate cu prevederile Dispunerii de Masuri nr. 3/2012, pe langa formularul de vot prin corespondenta in limba romana, se va pune la dispozitia actionarilor, respectivul formular, tradus in limba engleza. Actionarul poate completa formularul, fie in limba romana, fie in limba engleza.
Se accepta un formular de vot prin corespondenta in format scris transmis de un actionar pentru care o institutie de credit presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca formularul de vot prin corespondenta este semnat de respectivul actionar si este insotit de o declaratie pe propria raspundere data de reprezentantul legal al institutiei de credit, din care sa reiasă ca:
Formularul de vot prin corespondenta in format scris si declaratia mai sus mentionata trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.
Pe lângă formularul de vot prin corespondență în limba română, societatea pune la dispoziția actionarilor si un formular tradus în limba engleză. Respectivul formular de vot prin corespondenta poate fi completat, fie în limba română, fie în limba engleză."
Formularul de vot prin corespondenta, completat și semnat impreuna cu copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate valabil al acționarului (în cazul persoanelor fizice, buletinul/cartea de identitate, respectiv, în cazul persoanelor juridice certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal) pot fi inaintate dupa cum urmeaza:
Formularele de vot prin corespondenta care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data si ora sus menționate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGOA.
Documetele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleza, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.
Materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția actionarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanța, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul www.oil-terminal.com/actionariat 2010-2015/adunari generale/2015AGOA 20(21).02.2015 începând cu data de 19 Ianuarie 2015.
Data limita pana la care se pot depune candidaturile este 04 Februarie 2015, orele 15,00 in plic inchis cu mentiunea scrisa clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 20(21).02.2015 la sediul societatii din str. Caraiman nr. 2 Constanta, Compartiment Actionariat - Comunicare.
La depunerea candidaturilor se va specifica dacă se solicită înscrierea pe lista de candidaturi aferentă punctului 11 sau punctului 2 din Convocator.
Lista cuprinzand informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functia de administrator se va afla la dispozitia actionarilor la sediul societatii din strada Caraiman nr. 2 Constanta, Comp. Actionariat - Comunicare si la adresa de internet www.oil-terminal.com/actionariat 2010-2015/ adunari generale/2015, incepand cu data de 10 ianuarie 2015, orele 9,00, putand fi consultata si completata de acestia.
| Presedinte al Consiliului de Administratie, | |
|---|---|
| Laurentlu Gabriel CLOCIRLAN | |
Str. Caraiman nr. 2, Cod Poștal: 900117; CONSTANȚA, ROMÂNIA
Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; [email protected] www.oil-terminal.com
Consiliul de Administratie al Societatii OIL TERMINAL S.A. Constanta, întrunit în sedinta din data de 26.01.2015,
În urma dezbaterilor consemnate în Procesul Verbal asupra referatului nr. 69/26.01.2015 din partea Comp Actionariat-Comunicare,
Art. 1 Se avizează completarea ordinii de zi a Convocatorului AGOA ce se va desfășura 20(21).02.2015, ora 12,00 cu următorul punct:
1.1Desemnarea în vederea alegerii unor noi membri ai Consiliului de Administrație al societății Oil Terminal S.A.
Prin urmare, ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Actionarilor este următoarea:
Art. 2 Consiliul de Administratie al SC Oil Terminal SA atentioneaza Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor asupra faptului ca OUG 109/2011, privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, prevede expres modalitatea in care se fac propunerile pentru consiliul de administratie in cazul in care este respins planul de administrare (art.30 pct 3).
Art. 3 Compartimentele functionale ale societătii se însărcinează cu punerea in aplicare a prezentei decizii.
| Presedinte al Consiliutin de Administratie, | |
|---|---|
| Q.Chan |
$NIC. 67/2301.2015.$
DIRECTIA GENERALĂ PRIVATIZARE SI ADMINISTRARE A PARTICIPATILLOR STATULUI ÎN ENERGIE
Către Consiliul de Administrație
Referitor: completarea Ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății Oil Terminal SA (Societate) din data de 20/21.02.2015:
Având în vedere convocarca Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății pentru data de 20/21.02.2015. Ministerul Energiei, Întreprinderilor Mici și Mijlocii și Mediului de Afaceri, în numele Statului Român ca actionar care deține un număr de 347.257.973 acțiuni reprezentând 59,62224% din capitalul social al Societății Oil Terminal S.A., solicită Consiliului de Administrație al Societății Oil Terminal S.A. introducerea unui nou punct pe Ordinca de zi a Adunării Generale Ordinare a Actionarilor din data de 20/21.02.2015, cu următorul continut:
"Desemnarea în vederea alegerii unor noi membri ai Consiliului de administrație al Societății Oil Terminal S.A." Solicităm ca, în ordinea de zi revizuită, discutarea acestui nou punct al ordinii de zi să se realizeze înainte de pet. 2 al ordinii de zi actuale.
Projectele de hotărîri propuse pentru a fi adoptate de către Adunarca Generală Ordinară a Acționarilor pentru punctul nou introdus precum și pentru actualul pet. 2 al ordinii de zi sunt următoarele:
Se alege doamna/domnul în calitatea de membru al Consiliului de administrație al Societății Oil Terminal S.A. pentru un mandat de un an sau până la desemnarea noilor administratori de către Adunarea Generală a Actionarilor, în conditiile prevăzute de Ordonanța de Urgență a Guvernului - nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, dacă această numire intervine inainte de implinirea termenului de un an.
Se constată rămânerea fără obiect a punctului 2 de pe ordinea de zi "alegerea unor noi membri ai Consiliului de administrație al Societății Oil Terminal SA prin aplicarea metodei votului cumulativ, în conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului României nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.", urmare alegerii Consiliului de administrație conform punctului anterior introdus pe ordinea de zi la cererea MEIMMMA.
Cu stimă,
Director $@6$ h⁄eral. Dr. Bogdad STANESCU
Splajul Independentei nr.207E, Sector 6, București Tel.: 021.407.99.79, Fax.: 021.316.65.74 [email protected] www.energic.gov.ro
100.9 TS&#
DCPAPSE
t/99918170t+
S3\01\S012 10/13
C. OIL TERMINALS. Secretariat
mart
$23,01,2015$
23.01.201
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.