Oil Terminal S.A.

Regulatory Filings • Oct 24, 2014

Str. Caraiman nr. 2, Cod Poștal: 900117; CONSTANTA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600: Fax: 0040 241 694833: Telex: 14210: office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

Nr.475/24.10.2014

Către

• BURSA DE VALORI BUCURESTI Fax: 021/256.92.76
• AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ Fax: 021/659.64.36

RAPORT CURENT

conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006 Data raportului: 24.10.2014

S.C. OIL TERMINAL S.A Constanta Sediul social: strada Caraiman, nr. 2, Constanța Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important de raportat: Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor adoptate în sedinta din data de 24.10.2014

Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor S.C. OIL TERMINAL S.A. si-a desfăsurat lucrările în data de 24.10.2014, ora 12.00, la prima convocare, la sediul societății din Constanta, strada Caraiman, nr. 2, ca urmare a îndeplinirii condițiilor legale de cvorum, la sedință participând acționari reprezentând 73,15 % din capitalul social.

Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor din data de 24.10.2014 au următorul continut:

Art. 1 Cu votul actionarilor reprezentând 59,63 % din capitalul social și 99,99% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aproba modificarea si completarea actului constitutiv al societatii dupa cum urmeaza:

Art. 6. Obiectul de activitate

6.2. Societatea OIL TERMINAL S.A. Constanta are următoarele puncte de lucru:

1. SECTIE PLATFORMĂ NORD, situată în Mun. Constanța, Strada Caraiman nr. 2, cu următoarele activități și coduri CAEN: 5224 Manipulări- efectuarea prestațiilor de servicii privind primirea, încărcarea, descărcarea țițeiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice precum și alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export și tranzit.

5210 Depozitări- efectuarea prestațiilor de servicii privind depozitarea și condiționarea țiteiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice precum și alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export și tranzit.

• 7120 Activități de testări și analize tehnice.
• 4920 Transporturi de marfă pe calea ferată.
• 5221 Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre.
• 4939 Alte transporturi terestre de călători, n.c.a.
• 4941 Transporturi rutiere de mărfuri.
• 5229 Alte activități anexe transporturilor.
• 3512 Transportul energiei electrice.

• 3513 Distribuția energiei electrice.

• 3514 Comercializarea energiei electrice.

• 3530 Furnizarea de abur și aer condiționat.
• 3600 Captarea, tratarea și distribuția apei.
• 3700 Colectarea și epurarea apelor uzate. 3811 Colectarea deseurilor nepericuloase.
• 3812 Colectarea deseurilor periculoase.
• 2562 Operațiuni de mecanică generală.
• 4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale si nerezidențiale.
• 4212 Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafața si subterane.
• 4213 Construcția de poduri si tuneluri.
• 4221 Lucrări de constructii a projectelor utilitare pentru fluide.
• 4222 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate si telecomunicatii.
• 4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a.
• 4520 Întretinerea și repararea autovehiculelor.
• 9601 Spălarea și curătarea (uscată) a articolelor textile și produselor de blană.
• 4950 Transporturi prin conducte.

CAPITOLUL IV ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR

Art.12. Atribuții

(1) Adunarea generală a acționarilor este organul suprem de conducere al societății, care hotărăște asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială.

(2) Adunarea generală a actionarilor poate avea un caracter ordinar sau extraordinar.

(3) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult patru luni de la încheierea exercițiului financiar. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:

a să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul statutar, să aprobe repartizarea profitului și să fixeze dividendul. Dividendele se distribuie actionarilor proportional cu cota de participare la capitalul social vărsat. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generala a actionarilor, in lilitele de timp prevazute de lege. În caz contrar, societatea comercială va plăti daune- interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale:

b.să numească și să revoce membrii consiliului de administrație.

c.să numească sau sa demita auditorul statutar si sa fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum si să numească/revoce auditorul statutar:

d.să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație;

• e. să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație;
• f. să stabilească bugetul de venituri si cheltuieli si, după caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar următor;

g.să hotărască gajarea, închirierea sau desfiintarea uneia sau mai multor unități ale societății;

h. sa fixexe limitele generale ale remuneratiilor directorilor.

(4) Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

• $\mathbf{a}$ schimbarea formei juridice a societății;
• mutarea sediului societății; $b.$
• c. schimbarea obiectului de activitate al societății;
• d. înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalita juridică;
• prelungirea duratei societătii: е.
• majorarea capitalului social; f.
• reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni; g.
• fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății; h.
• dizolvarea anticipată a societății; i.
• conversia actiunilor nominative în actiuni la purtător sau a actiunilor la purtător în actiuni nominative; i.
• conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă; k.
• conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; $\mathbf{L}$
• m. emisiunea de obligatiuni:
• contractarea de împrumuturi bancare, in conformitate cu competentele prezentate in anexa la actul constitutiv al societatii, n.
• vânzarea, asocierea, închirierea, uzufructul precum și constituirea altor drepturi reale asupra activelor definite conform art. $\Omega$ . 3 din OUG 88/1997;
• aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor D. imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele,
• aprobarea închirierii de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată q. fată de același co-contractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare,
• oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. r.

(5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

(6) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezența actionarilor detinând cel putin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu maioritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o maioritate de cel putin două treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Dacă adunarea generală extraordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare necesită prezența acționarilor, reprezentând cel puțin o cincime din numarul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.

Art.14. Organizarea adunării generale a acționarilor

(1) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administratie sau de către acela care îi tine locul. Adunarea generală va alege, dintre actionarii prezenti, 1 până la 3 secretari. care vor verifica lista de prezentă a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare. Unul dintre secretari întocmeste procesul-verbal al sedintei adunării generale. Presedintele va putea desemna, dintre angaiații societății, unul sau mai multi secretari tehnici, care să ia parte la executarea acestor operatiuni. După constatarea îndeplinirii cerintelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru tinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.

(2) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegearea membrilor consiliului de administrație si a auditorilor financiari, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății

(3) Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, actionarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declaratiile făcute de ei în sedintă. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum si listele de prezentă a actionarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale. Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(4) La cerere, fiecare actionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale. Rezultatele se vor publica și pe pagina de internet proprie a societății, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.

CAPITOLUL V CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

Art.17. Organizare

• (1) Societatea este administrată de consiliul de administrație compus din 5-9 membrii aleși potrivit dispozițiilor legislației în vigoare.
• (2) Consiliul de Administratie este format dintr-un Presedinte și din administratori neexecutivi, executivi și independenti, din care nu mai mult de doi membri, numiti din cadrul autorității publice tutelare sau a altor autorități sau instituții publice.
• (3) Drepturile și obligațiile membrilor consiliului de administrație sunt cele prevăzute de legislația în vigoare aplicabilă societătilor comerciale.
• (4) Administratorii sunt aleși pe o perioadă care nu poate depași 4 ani, mandatul lor putând fi reînnoit, în cazul în care și-au îndeplinit atribuțiile în mod corespunzător.
• (5) Membrii consiliului de administrație sunt remunerați cu o indemnizație stabilită de către Adunarea Generală a Acționarilor în limitele și structura prevăzută de legislația în vigoare.
• (6) Președintele coordonează activitatea consiliului și raportează cu privire la aceasta adunării generale a acționarilor. El veghează la buna funcționare a organelor societății.

Art.18. Atribuțiile Consiliului de administrație

(1) Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege sau prezentul Act Constitutiv pentru adunarea generală a actionarilor.

(2) Consiliul de administratie va delega conducerea societătii unuia sau mai multor directori și va numi pe unul dintre ei în calitate de director general. Directorul General nu va putea fi și președinte al Consiliului de Administrație. Directorii cu contract de mandat pot fi numiti fie dintre membrii Consiliului de Administratie, fie din afara Consiliului de Administratie. Ceilalți directori vor fi numiți din afara consiliului de administrație.

(3) Consiliul de administrație are următoarele competențe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:

• a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societătii:
• stabilirea strategiilor generale ale societății; $b)$
• aprobarea strategiei proprii de dezvoltare și a programelor anuale; $\mathsf{C}$ )
• stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control finaciar precum și aprobarea planificării financiare, $d)$
• avizarea propunerilor de tarife supuse aprobării autorității naționale pentru resurse minerale, $e)$
• analizarea și aprobarea cheltuielilor nedeductibile fiscal; f)
• aprobarea organigramei și atribuțiilor directorilor care au contract de mandat din regulamentul de organizare și $g)$ functionare al societății;
• $h)$ numirea și revocarea directorilor care au contract de mandat, stabilirea remunerației lor;
• stabilirea modului de organizare a activității și supravegherea activității directorilor care au contract de mandat, i)

• $j)$ pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

• introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura $k)$ insolventei:

• $\vert$ aprobarea raportului administratorilor;
• m) vânzarea, asocierea, închirierea, uzufructul precum si constituirea altor drepturi reale asupra unor imobilizări corporale, a căror valoare, individual sau cumulat pe durata unui exercitiu financiar nu depăseste 20% din totalul activelor imobilizate:
• aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor $n)$ imobilizate ale societății, a căror valoare nu depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele;
• aprobare închirierilor de active corporale, pentru o perioada mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată $\Omega$ fată de acelasi co-contractant sau persoane implicate ori care actionează în mod concertat nu depăseste 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai putin creantele la data încheierii actului iuridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, care nu depăsesc aceeasi valoare.
• Aprobă Regulamentul de Organizare și Funcționare al Societății și Regulamentul Intern. $p)$

(4) Consiliul de administratie va delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. Odată cu atributiile de conducere a societătii, se deleagă directorului general și atributul de a reprezenta societatea în raport cu tertii și în justitie

(4.1) Consiliul de Administratie poate delega către directorul general aprobarea tarifelor nereglementate, cu informarea consiliului de administratie.

(5) Președintele consiliului de administrație al societății este ales de Consiliul de Administrație, dintre membrii săi.

(6) Organizarea și desfășurarea sedințelor Consiliului de Administrație se realizează în conformitate cu prevederile legislatiei în vigoare precum si a Regulamentului de Organizare si Functionare al Consiliului de Administratie, aprobat de Consiliul de Administratie.

(6.1) In cadrul Consiliului de Administratie se constituie comitetul de nominalizare si remunerare si comitetul de audit. De asemenea, pot fi constituite si alte comitete consultative.

(6.2) Comitetele formate în cadrul Consiliului de Administrație sunt alcătuite din cel puțin trei administratori, componența acestora fiind validată în Consiliul de Administrație.

(6.3) Presedinții de comitete sunt aleși de Consiliul de Administrație. Acestia convoacă sedințele, stabilesc ordinea de zi si prezidează lucrările comitetului.

(6.4) Fiecare Comitet se întrunește la cererea președintelui său, la cererea președintelui Consiliului de Administrație sau a cel putin doi dintre membri.

(6.5) Sedintele comitetelor pot fi organizate și prin mijloace electronice.

(6.6) Secretariatul comitetelor și al sedințelor este ținut de Secretariatul Consiliului de Administrație.

(6.7) In cadrul sedintelor comitetelor, deciziile se iau cu votul majorității absolute a membrilor.

(6.8) Deciziile comitetelor sunt consultative pentru Consiliul de Administratie.

(7) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății directorului general, la propunerea comitetului de nominalizare si urmare a modului de selectie prevăzut de legislatia în vigoare. Directorul general poate fi numit dintre administratori, acesta devenind astfel administrator executiv sau din afara consiliului de administratie. Presedintele consiliului de administrație nu poate fi numit și director general.

(8) Presedintele Consiliului de Administratie este împuternicit să reprezinte societatea cu drepturi depline. Consiliul de administratie păstrează însă atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii.

Se completeaza Actul constitutiv cu o anexa, parte integranta din actul constitutiv, avand urmatorul cuprins :

Nr. Crt.	CONTRACTE, CREDITE SI OPERATIUNI BANCARE		COMPETENTE
	Tipul de contract/operatiune	Valoarea/tip de garantie	Director General	Consiliul de Administratie	Adunarea Generala a Actionarilor
1.	Credite/Imprumuturi bancare curente pe termen scurt (pana la 1 an): credit, linii de credit, descoperiri $\overline{\phantom{a}}$ de cont, scrisoare de garantie bancara	Sub 20,000,000 lei	Avizeaza	Aproba	Se informeaza
		Peste 20,000,001 lei	Propune	Avizeaza	Aproba
1.	Credite/Imprumuturi bancare curente pe termen mediu/lung: Credite, linii de credit, Descoperiri de cont, ٠ scrisoare de garantie bancara $\blacksquare$	Indiferent de valoare	Propune	Avizeaza	Aproba
2.	Garantii aferente creditelor/imorumuturilor bancare curente (eveniment), indiferent de durata	Bunuri imobile, indiferent de valoare si tip de credit	propune	avizeaza	aproba

creditului	Bunuri mobile, creante si alte categorii de garantii mobiliare, pentru toate tipurile de credit, a caror valoare se inscrie sub 10% din valoarea activelor imobillizate mai putin creantele societatii, in luna dinaintea solicitarii	Avizeaza	aproba	Se informeaza
	Bunuri mobile, creante si alte categorii de garantii mobiliare, pentru toate tipurile de credit, a caror valoare se inscrie peste 10% din valoarea activelor imobillizate mai putin creantele societatii, dinaintea luna in evenimentului	propune	avizeaza	Aproba

Plafoanele se aplica pentru fiecare operatiune in parte, fara a se cumula operatiunile. Nu este permisa impartirea unui contract sau a oricarui act juridic ce angajeaza societatea in mai multe etape sau transe valorice pentru a se modifica in acest fel nivelul de aprobare.

Art. 2 Cu votul actionarilor reprezentând 73,15% din capitalul social și 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba prezentarea de catre Consiliul de Administratie de informari trimestriale privind achizitia de bunuri, servicii si lucrari a caror valoare este mai mare decat 500.000 Euro/achizitie ( pentru achizitiile de bunuri si lucrari), si respectiv de 100.000 Euro/achizitie (pentru servicii) si implementarea unui sistem centralizat de monitorizare a achizitiilor publice la nivelul societatii, operational incepand cu data de 01.01.2015. Informatiile vor fi cuprinse intr-un raport al Consiliului de Administratie care se publica trimestrial pe pagina de internet a societatii. In raport vor fi incluse informatii referitoare la temeiul legal in baza caruia s-a desfasurat achizitia, procedura de achizitie desfasurata, obiectul contractului de achizitie, valoarea si durata acestuia. In vederea monitorizarii implementarii sistemului centralizat se vor prezenta informari periodice referitoare la stadiul procesului.

Art. 3 Cu votul actionarilor reprezentând 73,15% din capitalul social și 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aproba elaborarea de catre Consiliul de Administratie a unui raport anual privind situatia sponsorizarilor acordate de societate si publicarea, pe pagina de internet a societatii, pana cel tarziu sfarsitul lunii ianuarie a raportului intocmit pentru anul anterior.

Art. 4 Cu votul actionarilor reprezentând 73,15% din capitalul social si 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aproba elaborarea de catre Consiliul de Administratie, pana la sfarsitul anului 2014, a Strategiei de dezvoltare pentru perioada 2015-2025, coroborat cu planul de administrare intocmit de catre Consiliul de Administratie.

Art. 5 Cu votul actionarilor reprezentând 73,15% din capitalul social și 100% din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba stabilirea datei de 10.11.2014 ca dată de inregistrare, in conformitate cu prevederile art. 238 alin.1 din Legea nr. 297/2004.

Art. 6 Cu votul actionarilor reprezentând 67,26 % din capitalul social și 88,66 % din drepturile de vot ale actionarilor prezenti/reprezentati, se aproba imputernicirea presedintelui de sedinta sa semneze hotararile adunarii.

Art. 7 Cu votul acționarilor reprezentând 67,26 % din capitalul social și 88,66 % din drepturile de vot ale actionarilor prezenți/reprezentați, se aproba imputernicirea directorului general al societatii sa semneze documentele necesare privind inregistrarea hotararilor adunarii generale a actionarilor la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Constanta si pentru efectuarea formalitation privind publicarea acestor hotarari.

Presedinte al Consiliului de Administratie al Societatii OIL TERMINAL S.A. TEI Laurentiu-Gabriel CIOCIRION

ANTA