Oil Terminal S.A.

AGM Information • Sep 19, 2014

Str. Caraiman nr. 2, Cod Postal: 900117; CONSTANTA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

Nr.418/19.09.2014

Către

• BURSA DE VALORI BUCURESTI $\bullet$ Fax: 021/256.92.76
• AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ Fax: 021/659.64.14

RAPORT CURENT conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006 Data raportului: 19.09.2014

S.C. OIL TERMINAL S.A Constanta Sediul social: strada Caraiman, nr. 2. Constanta Telefon: 0241/702600, Fax: 0241/694833 Numărul înregistrării la Oficiul Registrului Comertului: J13/512/1991 Cod unic de înregistrare: 2410163

Eveniment important de raportat: Convocarea Adunarii Generale Etraordinare a Actionarilor

CONVOCATOR

Consiliul de Administrație al S.C. OIL TERMINAL S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța sub nr. J/13/512/1991, cod de identificare fiscală 2410163, cu sediul în Constanța, str. Caraiman, nr. 2, având capitalul social subscris si vărsat în cuantum de 58.243.025,30 lei, intrunit in sedinta din data de 19.09.2014, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor în data de 24.10.2014, la ora 12.00, în sala de sedinte de la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2, Constanta.

Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor este următoarea:

1. Aprobarea modificarii si completarii actului constitutiv al societatii dupa cum urmeaza:

ACTUL CONSTITUTIV	ACTUL CONSTITUTIV
forma actuala	forma modificata
ACTUL CONSTITUTIV
AL
Societății "OIL TERMINAL" S.A.
Art. 1. Denumirea societății
Denumirea societății este Societatea OIL TERMINAL S.A. În toate
actele, facturile, anunturile, publicațiile și alte acte emanând de la
societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de
cuvintele "societate pe actiuni" sau inițialele "S.A", de capitalul
social și numărul de înregistrare în registrul comerțului, sediul
societății și codul unic de inregistrare.
Art. 2. Forma juridică a societății
Societatea OIL TERMINAL S.A. este persoană juridică română,
având forma juridică a unei societăți pe acțiuni. Aceasta își
desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu

prezentul Act Constitutiv. Societatea OIL TERMINAL S.A. este o societate comercială de
interes strategic, în conformitate cu O.U.G. 15/2001.
Art. 3. Sediul societății
Sediul societății este în România, Mun. Constanța, Strada
Caraiman nr. 2. Sediul societății poate fi mutat în altă localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit
legii.
Art. 4. Durata societății
Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării
la Oficiul Național al Registrului Comerțului. CAPITOLUL II
SCOPUL ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII
Art. 5. Scopul societății
Scopul societății este obținerea de venituri și profit, distribuibil apoi
acționarilor, prin prestări de servicii clienților în legătură cu
importul, exportul și tranzitul de țiței, produse petroliere, produse petrochimice și chimice lichide.
Art. 6. Objectul de activitate
6.1. Obiectul principal de activitate conform CAEN/ 2007.
Manipulări- efectuarea prestațiilor de servicii privind 5224
primirea, încărcarea, descărcarea țițeiului, produselor
petroliere, petrochimice, chimice precum și alte produse
finite sau materii prime lichide pentru import, export și
tranzit.
Obiecte secundare de activitate
5210 Depozitări- efectuarea prestațiilor de servicii privind
depozitarea si conditionarea titeiului, produselor petroliere,
petrochimice, chimice precum si alte produse finite sau
materii prime lichide pentru import, export si tranzit.
5222 Activități de servicii anexe transporturilor pe apa.
7120 Activități de testări si analize tehnice. 4920 Transporturi de marfă pe calea ferată.
5221 Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre.
4939 Alte transporturi terestre de călători, n.c.a.
4941 Transporturi rutiere de mărfuri.
5229 Alte activități anexe transporturilor. 3512 Transportul energiei electrice.
3513 Distribuția energiei electrice.
3514 Comercializarea energiei electrice.
3530 Furnizarea de abur și aer condiționat.
3600 Captarea, tratarea și distribuția apei. 6110 Activități de telecomunicații prin rețele cu cablu.
6120 Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv prin
satelit).
6130 Activități de telecomunicații prin satelit.
6190 Alte activități de telecomunicații.
Închirierea, subînchirierea bunurilor imobile proprii sau 6820 închiriate.
7211 Cercetare-dezvoltare in biotehnologie.
7219 Cercetare-dezvoltare in alte stiinte naturale si inginerie
7732 Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente
pentru construcții. 7733 Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente de
birou (inclusiv calculatoare).
7739 Activități de închiriere și leasing cu alte mașini, echipamente
și bunuri tangibile.
4671 Comerț cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoși si al produselor derivate.
4675 Comert cu ridicata al produselor chimice.
4677 Comert cu ridicata al deseurilor și resturilor.
3831 Demontarea (dezasamblarea) mașinilor și a echipamentelor
scoase din uz pentru recuperarea materialelor.
3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate. 3700 Colectarea și epurarea apelor uzate.
3811 Colectarea deseurilor nepericuloase.
3812 Colectarea deseurilor periculoase.
2562 Operațiuni de mecanică generală.

4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale si nerezidențiale. 4212 Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafața si subterane. 4213 Construcția de poduri si tuneluri. 4221 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide. 4222 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate telecomunicatii. 4321 lucrari de instalatii electrice. 4322 Lucrari de instalatii sanitare, de incalzire si de aer conditionat. 4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a. 4520 întreținerea și repararea autovehiculelor. 8621 Activități de asistență medicală generală. 4711 Comert cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi și tutun. 0113 Cultivarea legumelor și a pepenilor, a rădăcinoaselor și tuberculilor. 0119 Cultivarea altor plante din culturi nepermanente. 9601 Spălarea sau curățarea (uscată) a articolelor textile și produselor de blană. 4950 Transporturi prin conducte 6.2. Societatea OIL TERMINAL S.A. are următoarele puncte de lucru: 1. SECȚIE PLATFORMĂ NORD, situată în Mun. Constanța, Strada Caraiman nr. 2, cu următoarele activități și coduri CAEN: 5224 Manipulări- efectuarea prestațiilor de servicii privind primirea, produselor titeiului, petroliere, încărcarea. descărcarea petrochimice, chimice precum și alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export și tranzit. 5210 Depozitări- efectuarea prestațiilor de servicii privind depozitarea și condiționarea țițeiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice precum și alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export și tranzit. 7120 Activități de testări și analize tehnice. 4920 Transporturi de marfă pe calea ferată. 5221 Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre. 4939 Alte transporturi terestre de călători, n.c.a. 4941 Transporturi rutiere de mărfuri. 5229 Alte activități anexe transporturilor. 3512 Transportul energiei electrice. 3513 Distribuția energiei electrice. 3514 Comercializarea energiei electrice. 3530 Furnizarea de abur și aer condiționat. 3600 Captarea, tratarea și distribuția apei. 3700 Colectarea și epurarea apelor uzate. 3811 Colectarea deseurilor nepericuloase. 3812 Colectarea deseurilor periculoase. 2562 Operațiuni de mecanică generală. 4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale. 4212 Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafața și subterane. 4213 Construcția de poduri și tuneluri. 4221 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide. 4222 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și telecomunicații. 4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a. 4520 întreținerea și repararea autovehiculelor. 9601 Spălarea și curățarea (uscată) a articolelor textile și produselor de blană.	6.2. Societatea OIL TERMINAL S.A. Constanta are următoarele puncte de lucru: 1. SECȚIE PLATFORMĂ NORD, situată în Mun. Constanța, Strada Caraiman nr. 2, cu următoarele activități și coduri CAEN: 5224 Manipulări- efectuarea prestațiilor de servicii privind primirea, încărcarea, descărcarea țițeiului, produselor petroliere, petrochimice, chimice precum și alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export și tranzit. 5210 Depozitări- efectuarea prestațiilor de servicii depozitarea și condiționarea țiteiului, privind produselor petroliere, petrochimice, chimice precum și alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export și tranzit. 7120 Activități de testări și analize tehnice. 4920 Transporturi de marfă pe calea ferată. 4939 Alte transporturi terestre de călători, n.c.a. 4941 Transporturi rutiere de mărfuri. 5221 Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre. 5229 Alte activități anexe transporturilor. 3512 Transportul energiei electrice. 3513 Distribuția energiei electrice. 3514 Comercializarea energiei electrice. 3530 Furnizarea de abur și aer condiționat. 3600 Captarea, tratarea și distribuția apei. 3700 Colectarea și epurarea apelor uzate. 3811 Colectarea deșeurilor nepericuloase. 3812 Colectarea deseurilor periculoase. 2562 Operațiuni de mecanică generală. 4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale. 4212 Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafața si subterane. 4213 Construcția de poduri și tuneluri. 4221 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare
4950 Transporturi prin conducte.	pentru fluide. 4222 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare
	pentru electricitate și telecomunicații. 4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a. 4520 Întreținerea și repararea autovehiculelor. 9601 Spălarea și curățarea (uscată) a articolelor textile și produselor de blană. 4950 Transporturi prin conducte.
2. SECȚIE PLATFORMĂ PORT, situată în Incinta Port Constanta, dana 69, cu următoarele activități și coduri CAEN: 5224 Manipulări- efectuarea prestațiilor de servicii privind primirea, titeiului, produselor petroliere, încărcarea, descărcarea petrochimice, chimice precum și alte produse finite sau materii prime lichide pentru import, export și tranzit. 5210 Depozitări- efectuarea prestațiilor de servicii privind

depozitarea și condiționarea țițeiului, produselor petroliere,
petrochimice, chimice precum și alte produse finite sau materii
prime lichide pentru import, export și tranzit.
5222 Activități de servicii anexe transporturilor pe apă.
7120 Activități de testări și analize tehnice.
4920 Transporturi de marfă pe calea ferată. 5221 Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre.
3530 Furnizarea de abur și aer condiționat.
3600 Captarea, tratarea și distribuția apei.
3700 Colectarea și epurarea apelor uzate.
3811 Colectarea deșeurilor nepericuloase.
3812 Colectarea deșeurilor periculoase.
4950 Transporturi prin conducte
3. SECTIE PLATFORMĂ SUD, situata in Mun. Constanta, MOVILA
SARA, cu următoarele activități și coduri CAEN:
5224 Manipulări- efectuarea prestațiilor de servicii privind primirea,
încărcarea, descărcarea	titeiului, produselor	petroliere,
petrochimice, chimice precum și alte produse finite sau materii
prime lichide pentru import, export și tranzit.
5210 Depozitări- efectuarea prestațiilor de servicii privind
depozitarea si conditionarea titeiului, produselor petroliere,
petrochimice, chimice precum si alte produse finite sau materii
prime lichide pentru import, export si tranzit.
7120 Activități de testări și analize tehnice.
4920 Transporturi de marfă pe calea ferată.
5221 Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre. 3530 Furnizarea de abur și aer condiționat.
3600 Captarea, tratarea și distribuția apei.
3700 Colectarea și epurarea apelor uzate.
3811 Colectarea deșeurilor nepericuloase.
3812 Colectarea deșeurilor periculoase
4950 Transporturi prin conducte.
4. Cabinet medical, medicina muncii, situat in Mun. Constanța, Str.
Caraiman nr. 2, jud. Constanta, cu activități de asistență medicală
ambulatorie, cod CAEN 8621.
Art. 7. Capitalul social
(1) Societatea OIL TERMINAL este o societate pe acțiuni, de tip
deschis.
(2) Capitalul social este de 58.243.025,30 RON, împărțit în
582.430.253 acțiuni nominative în valoare nominală de 0,10 RON
fiecare și este în întregime subscris și vărsat de acționari. (3) Structura acționariatului și a capitalului este:
Actionari	Număr de	Procent
	actiuni	capitalul so
Ministerul Economiei	347.257.973	59,62224
Fondul Proprietatea S.A.	39316526	6,7504
Alte persoane fizice și juridice	195855754	33,6273
TOTAL	582.430.253	100,00000
Art. 8. Actiunile
Acțiunile nominative emise de societate sunt în formă
dematerializată, prin înscriere în cont.
Evidența valorilor mobiliare emise de societate, tranzacționate pe o
piață reglementată este ținută de o societate de registru
independent autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară
(A.S.F).
Art. 9. Reducerea sau majorarea capitalului social.
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii
adunării generale extraordinare a acționarilor în condițiile și cu
respectarea procedurii prevăzută de lege.
Art.10. Drepturi și obligații decurgând din acțiuni
(1) Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă
acestora drepturile prevăzute în lege și statut.
(2) Deținerea acțiunii implică adeziunea de drept la statut.

(3) Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris. (5) Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generată a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuate în condițiile prezentului statut. Art.11. Cesiunea actiunilor. Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea partială sau totală a actiunilor între actionari sau terti se face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege. CAPITOLUL IV ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR
12. Atributii. (1) Adunarea generală a acționarilor este organul suprem de conducere al societàtii, care hotărăste asupra activității acesteia și asigură politica ei economică și comercială. (2) Adunarea generală a acționarilor poate avea un caracter ordinar
sau extraordinar.
(3) Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult patru luni de la încheierea exercițiului financiar. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată: a. să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul statutar, să aprobe repartizarea profitului și să fixeze dividendul. Dividendele se distribuie actionarilor proportional cu cota de participare la capitalul social vărsat. Acestea se plătesc în termen de 60 de zile, de la data adunării generale a acționarilor de stabilire a dividendelor. In caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale; b. să numească și să revoce membrii consiliului de administratie: c. să numească și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar, precum și să numească /revoce auditorul statutar: d. să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administratie; e. să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație; f. să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor; g. să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății ;	(3) Adunarea generala ordinară se întrunește cel putin o data pe an, in cel mult cinci luni de la incheierea exetrcitiului financiar. In afara de dezbaterea altor probleme inscrise pe ordinea de zi, adunarea generala ordinara este obligata : a. sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile finaciare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de adiministratie si de auditorul statutar, sa aprobe repartizarea profitului si sa fixeze dividendul. Dividendele se distribuie actionarilor proportional cu cota de participare la capitatul social varsat. Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a actionarilor, in cadrul termenului prevazut de lege. In caz contrar, societatea comerciala va plati daune interese pentru perioada de intarziere, la nivelul dobanzii legale. b. să numească și să revoce membrii consiliului de administrație; c. sa numeasca sau sa demita auditorul statutar si sa fixeze durata minima a contractului de audit finaciar d. să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administratie; e. să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administratie; f. să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și. după caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar următor: g. să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societătii: h. sa fixeze limitele generale ale remuneratiilor
(4) Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori	directorilor.
este necesar a se lua o hotărâre pentru: a)schimbarea formei juridice a societății; b) mutarea sediului societății; c)schimbarea obiectului de activitate al societății; d) infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, e)prelungirea duratei societății; f) majorarea capitalului social; g)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni. h)fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;

i)dizolvarea anticipată a societății;
j)conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a
actiunilor la purtător în acțiuni nominative;
k)conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
I) conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în
actiuni,
m)emisiunea de obligațiuni;
n) contractarea de împrumuturi bancare;
o) vânzarea, asocierea, închirierea, uzufructul precum si
constituirea altor drepturi reale asupra activelor definite conform
art. 3 din OUG 88/1997 sunt de competenta AGA;
p) aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de
constituire în garanție a unor active din categoria activelor
imobilizate ale societății, a căror valoare depașește, individual sau
cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor
imobilizate, mai putin creantele,
q) aprobarea inchirierii de active corporale, pentru o perioadă mai
mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de
acelasi co-contractant sau persoane implicate ori care actionează
în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor
imobilizate, mai putin creantele la data încheierii actului juridic,
precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind
aceeasi valoare,
r) aprobarea acoperirii pierderii contabile în conformitate cu
prevederile legale in vigoare:
s) oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării
generale extraordinare.
(5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este
necesară prezenta actionarilor care să dețină cel puțin o pătrime din
numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale
ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Dacă adunarea
generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor
prevăzute mai sus, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare
poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei
dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu
majoritatea voturilor exprimate.
(6) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare
este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând
cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile
sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenți sau
reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de
activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social,
de schimbare a formei iuridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare
a societătii se la cu o majoritate de cel puțin două treimi din
drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.
Daca adunarea generala extraordinara nu poate lucra din cauza
neindeplinirii conditiilor prevazute mai sus, adunarea ce se va
intruni la o a doua convocare necesita prezenta actionarilor,
reprezentand cel putin o cincime din numarul total de drepturi de
vot. Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de
actionari prezenti sau reprezentati
Art.13. Convocarea adunării generale a acționarilor
(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administrație,
ori de câte ori este necesar. Termenul de întrunire nu poate fi mai
mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. Convocarea se publică în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă
răspândire din localitatea în care se află sediul societății.
Convocarea va fi depusă la Regia Autonomă «Monitorul Oficial» în
vederea publicării, în termen de cel mult 5 zile de la data adoptării
de către consiliul de administrație a deciziei de întrunire a adunării
generale.
(2) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și
ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care
vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea
de zi figurează numirea administratorilor, în convocare se va
menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele,
localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor
propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția
actionarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. Când pe
ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului
constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al

propunerilor. (3) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social. Cererile se înaintează consiliului de administrație, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării și aducerii acestora la cunoștință celorialți acționari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor și acționarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcțiile respective. Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege pentru convocarea adunării generale, cu cei puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data mentionată în convocatorul inițial. (4) Situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății, de la data convocării adunării generale. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăși costurile administrative implicate de furnizarea acestora. Convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, situațiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administrație, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se publică și pe pagina de internet proprie a societății, pentru liberul acces al acționarilor. (5) Fiecare actionar poate adresa consiliului de administratie întrebări în scris referitoare la activitatea societății, înaintea datei de desfășurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. Răspunsul se consideră dat dacă informația solicitată este publicată pe pagina de internet a societății, la secțiunea «Întrebări
frecvente»
(6) In înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare. Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul de întrunire va putea fi redus la 8 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV- а.
(7) Consiliul de administrație convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
Art. 14. Organizarea adunării generale a acționarilor
(1) În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de către acela care îl ține locul. Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare. Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale. Președintele va putea desemna, dintre angaiații societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea acestor operatiuni. După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.
(2) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a auditorilor interni, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății.	(2) Hotârârile adunărilor generale se lau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegearea membrilor consiliului de administrație si a auditorilor financiari, pentru revocarea lor și pentru luarea hotarárilor referitoare la ràspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății
(3) Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale. Pentru a

fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în
termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi
menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a.
(4) La cerere, fiecare actionar va fi informat cu privire la rezultatele
votului, pentru hotărârile luate în cadrul adunării generale.
Rezultatele se vor publica și pe pagina de internet proprie a
societății, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.
Art. 15. Exercitarea dreptului de vot în Adunarea generală a
actionarilor
(1) Acționarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală,
proportional cu numărul acțiunilor pe care le posedă.
(2) Actionarii care au calitatea de membri ai consiliului de
administrație nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici
personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o
problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție.
Persoanele respective pot vota însă situația financiară anuală, dacă
nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de statut.
(3) Acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credintă, cu
respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale
celorialti actionari.
Art.16. Reprezentarea actionarilor în adunarea generală
(1) Reprezentarea actionarilor în adunarea generală a actionarilor
se va putea face și prin alte persoane decât acționarii, cu excepția
bază de procură specială, potrivit administratorilor. pe
reglementărilor Comisiei
(2) Actionarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și
reprezentati/reprezentate iuridice pot fi prin persoanele
reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane
împuternicire pentru respectiva adunare generală.
(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de
adunare, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în
acea adunare. Procurile vor fi reținute de societate, făcându-se
mentiune despre aceasta în procesul-verbal.
CAPITOLUL V
CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE
Art.17. Organizare
(1) Societatea este administrată de consiliul de administrație
compus din 5 - 9 membrii aleși potrivit dispozițiilor legislației în
vigoare.
(2) Consiliul de adminstrație este format dintr-un Președinte și din
administratori neexecutivi, executivi și independenti, din care nu
mai mult de doi membri, numiți din cadrul autorității publice tutelare
sau a altor autorități sau instituții publice.
(3) Drepturile și obligațiile membrilor consiliului de administrație sunt
cele prevăzute de legislația în vigoare aplicabilă societăților
comerciale.
(4) Administratorii sunt alesi pe o perioadă care nu poate depăși 4
ani, mandatul lor putând fi reînnoit, în cazul în care și-au îndeplinit
atributiile în mod corespunzător.
(5) Membrii consiliului de administrație sunt remunerați cu o	consiliului Membrii de administratie (5) sunt
indemnizatie fixă stabilită de către Adunarea Generală a	remunerați cu o indemnizație stabilită de către
	Adunarea Generală a Acționarilor în limitele și
Acționarilor în limitele si structura prevăzute de legislația în vigoare.
	structura prevăzută de legislația în vigoare.
(6) Președintele coordonează activitatea consiliului și raportează cu
privire la aceasta adunării generale a acționarilor. El veghează la
buna funcționare a organelor societății.
Art. 18. Atribuțiile Consiliului de administrație
(1) Consiliul de administratie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor
actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al
societății, cu excepția celor rezervate de lege sau prezentul Act
Constitutiv pentru adunarea generală a acționarilor.
(2) Consiliul de administrație va delega conducerea societății unuia
sau mai multor directori si va numi pe unul dintre ei în calitate de
director general. Directorul General nu va putea fi și președinte al
Consiliului de Administratie. Directorii cu contract de mandat pot fi
numiți fie dintre membrii Consiliului de Administrație, fie din afara
Consiliului de Administrație. Ceilalți directori vor fi numiți din afara
consiliului de administrație.
(3) Consiliul de administratie are următoarele competențe de bază,
care nu pot fi delegate directorilor:

a)	stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății:
b).	stabilirea strategiilor generale ale societatii;
C)	aprobarea strategiei proprii de dezvoltare si a programelor anuale:
d).	stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control finaciar precum si aprobarea planificarii financiare,
e)	avizarea propunerilor de tarife supuse aprobarii autoritatii nationale pentru resurse minerale,
f)	analizarea si aprobarea cheltuielilor nedeductibile fiscal;
g).	aprobarea organigramei și atribuțiilor directorilor care au contract de mandat din Regulamentul de Organizare și Funcționare al societății;
h)	numirea și revocarea directorilor care au contract de mandat, stabilirea remuneratiei lor;
i)	stabilirea modului de organizare a activității SĪ supravegherea activității directorilor care au contract de mandat :
j)	pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;
k)	introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei;
I)	aprobarea raportului administratorilor;
	m) vânzarea, asocierea, închirierea, uzufructul precum și constituirea altor drepturi reale asupra unor imobilizări corporale, a căror valoare, individual sau cumulat pe durata unui exercițiu financiar nu depășește 20% din totalul activelor imobilizate:
n)	aprobarea acteior de dobândire, înstrăinare, schimb sau l de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare nu depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele;	Aprobá Requiamentul p). de Organizare Şİ Funcționare al Societății și Regulamentul Intern.
O).	aprobarea inchirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același co-contractant sau persoane implicate ori care actionează în mod concertat nu depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, care nu depășesc aceeași valoare.
	(4) Delegarea conducerii societății de către consiliul de administrație unui(a) (sau mai multor) director(i) general este obligatorie. Odată cu atribuțiile de conducere a societății, se deleagă directorului general și atributul de a reprezenta societatea în raport cu terții, și în justiție.	(4) Consiliul de administrație va delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general Odatà cu atribuțiile de conducere a societății, se deleagă directorului general și atributul de a reprezenta societatea în raport cu terții și în justiție
	(4.1) Consiliul de Administratie poate delega către directorul general, aprobarea tarifelor nereglementate, cu informarea

consiliului de administrație. (5) Președintele consiliului de administrație al societății este ales de Consiliului de Administrație, dintre membrii săi. (6) Organizarea și desfășurarea sedințelor Consiliului Consiliului de (6) Organizarea și desfășurarea sedințelor de Administrație se realizează în conformitate cu Administrație se realizează în conformitate cu prevederile legislației prevederile legislației în vigoare precum și a în vigoare precum și a Regulamentului de Organizare și Regulamentului de Organizare și Funcționare al Funcționare al Consiliului de Administrație. Consiliului de Administrație, aprobat de Consiliul de Administratie. (6.1) In cadrul Consiliului de Administratie se constituie comitetul de nominalizare si remunerare si comitetul de audit. De asemenea, pot fi constituite si alte comitete consultative. (6.2) Comitetele formate în cadrul Consiliului de Administrație sunt alcătuite din cel puțin trei administratori, componența acestora fiind validată în Consiliul de Administrație. (6.3) Președinții de comitete sunt aleși de Consiliul de Administrație. Aceștia convoacă ședințele, stabilesc ordinea de zi și prezidează lucrările comitetului. (6.4) Fiecare Comitet se întrunește la cererea presedintelui său, la cererea presedintelui Consiliului de Administrație sau a cel puțin doi dintre membri. (6.5) Sedințele comitetelor pot fi organizate și prin mijloace electronice. (6.4) Secretariatul comitetelor și al ședințelor este tinut de Secretariatul Consiliului de Administratie. (6.5) In cadrul sedintelor comitetelor, deciziile se iau cu votul majorității absolute a membrilor. (6.6) Deciziile comitetelor sunt consultative pentru Consiliul de Administrație. (7) Consiliul de administrație deleagă conducerea societății directorului general, la propunerea comitetului de nominalizare și urmare a modului de selecție prevăzut de legislația în vigoare. Directorul general poate fi numit dintre administratori, acesta devenind astfel administrator executiv sau din afara consiliului de administrație. Președintele consiliului de administrație nu poate fi numit si director general. (8) Presedintele Consiliului de Administratie este împuternicit să reprezinte societatea cu drepturi depline. Consiliul de administrație păstrează însă atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii. CAPITOLUL VI GESTIUNEA SOCIETATII Art.19 Gestiunea societății este controlată de acționari și de auditorul statutar precum și prin activitatea de audit intern. Auditul statutar va fi exercitat în condițiile prevăzute de O.U.G. nr. 90/2008, aprobată cu modificări prin Legea nr. 278/2008, cu modificările și completările ulterioare. Auditul intern este organizat în societate în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Atributiile auditorului statutar : în. financiare situatiilor examinarea Asigură conformitate cu standardele de audit în vederea exprimării opiniei auditorilor, prezentată adunării generale a acționarilor la închiderea exercițiului financiar. Convoacă adunarea ordinară sau extraordinară a a fost convocată de când nu actionarilor administratori.
la parte, ca invitat, la adunările ordinare și
extraordinare putând face să se însereze în ordinea
de zi propunerile pe care le vor crede necesare.

Atribuțiile auditului intern sunt următoarele: - în elaborează norme metodologice specifice societății care își desfășoară activitatea, cu avizul Unității Centrale de Armonizare pentru Auditul Public Intern (U.C.A.A.P.I ), iar în cazul unităților publice subordonate, respectiv aflate în coordonarea sau sub autoritatea altei entități publice, cu avizul acesteia :
elaborează proiectul planului multianual de audit public intern, de regulă pe o perioadă de 3 ani și pe baza acestuia, proiectul planului anual de audit public intern;
efectuează activități de audit public intern pentru a evalua dacă sistemele de management financiar și control ale societății sunt transparente și sunt conforme cu normele de legalitate, regularitate, economicitate, eficientă și eficacitate;
informează U.C.A.A.P.I. despre recomandările neînsușite de către conducătorul structurii auditate, precum și despre consecintele acestora:
raportează periodic asupra constatărilor, concluziilor și ۰ recomandărilor rezultate din activitățile sale de audit ;
elaborează raportul anual al activității de audit public intern :
în cazul identificării unor iregularității sau posibile prejudicii, raportează imediat directorului general al societății și structurii de control intern abilitate ;
efectuează activități de audit intern în conformitate cu prevederile legale și raportează direct Consiliului de Administratie;
CAPITOLUL VII ACTIVITATEA SOCIETATII
Art.20. Exercitiul financiar Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.
Art.21. Personalul societății Personalul societății este angajat de către directorul general conform legii. Plata salariilor, impozitelor, a cotei de asigurări sociale și a altor obligații se face potrivit legii.
Art.22. Amortizarea fondurilor Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a imobilizărilor corporale și necorporale.
Art.23. Evidența contabilă și situațiile financiare anuale Societatea va ține evidența contabilă în limba română și în moneda națională, va întocmi Situațiile financiare anuale în condițiile prevăzute de lege. Situațiile financiare anuale cuprind: Situația poziției financiare, Situația rezultatului global, Situația modificărilor capitalurilor proprii, Situația fluxurilor de trezorerie, Notele
explicative la situațiile financiare sau alte rapoarte prevăzute în reglementările contabile aplicabile. Societatea va publica în Monitorul Oficial al României, partea a IV- a, un anunt prin care se va confirma depunerea la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice a Situațiilor financiare anuale a Raportului Consiliului de Administrație și a Raportului
auditorului statutar.

Art.24. Calculul și repartizarea profitului sau acoperirea pierderii
contabile
Profitul sau pierderea contabilă se stabilesc în condițiile legii, în
baza situațiile financiare anuale, aprobate de adunarea generală a
actionarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.
Repartizarea profitului contabil rămas după deducerea impozitului
pe profit pe destinații se face în conformitate cu prevedrile legale în
vigoare.
Dividendele se distribuie actionarilor proportional cu cota de
participare la capitalul social vărsat.
În cazul înregistrării de pierderi contabile, adunarea generală a
acționarilor va hotărî asupra modului de acoperire a pierderilor.
Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu
cota de participare la capitalul vărsat.
Art.25. Registrele societății
Societatea tine registrele prevăzute de lege.
CAPITOLUL VIII
MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, LICHIDAREA
SOCIETĂȚII. LITIGII
Art.26. Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi modificată în altă formă de societate prin
hotărârea adunării generale a acționarilor.
Art.27. Dizolvarea societății
Au ca efect dizolvarea societății și dau dreptul fiecărui acționar să
ceară lichidarea societății:
a. Imposibilitatea realizárii obiectului societății;
b. Hotărârea adunării generale;
c. Falimentul;
d. Pierderea unei jumătăți din capitalul societății după ce s-a
consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a
actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui
la suma rămasă. Numărul acționarilor va fi redus sub cinci, mai
mult de 6 luni.
e. La cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forță majoră
și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea
generală a acționarilor constată că funcționarea societății nu mai
este posibilă;
f. În orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a
actionarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul
Comerțului și publicată în Monitorul Oficial.
Art.28. Lichidarea societății
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societății și repartizarea activului societății se face în
condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Art.29. Litigii
Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de
competența instanțelor judecătorești din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și
persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitrajul care
funcționează pe lângă Camera de Comert Industrie Navigație și
Agricultură Constanța. CAPITOLUL IX

Art.30. Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
Redactat astăzi, 17-06-2014 în trei exemplare originale, sub semnāturā privatā.	Redactal astăzi, în trei exemplare originale, sub semnătură privată.
PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE	PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE
AL S.C. OIL TERMINAL S.A.	AL S.C. OIL TERMINAL S.A.
DAN CODESCU	LAURENTIU - GABRIEL CIOCÂRLAN

• 1. Aprobarea prezentarii de catre Consiliul de Administratie de informari trimestriale privind achizitia de bunuri, servicii si lucrari a caror valoare este mai mare decat 500,000 Euro/achizitie ( pentru achizitiile de bunuri si lucrari), si respectiv de 100.000 Euro/achizitie (pentru servicii) si implementarea unui sistem centralizat de monitorizare a achizitiilor publice la nivelul societatii, operational incepand cu data de 01.01.2015. Informatiile vor fi cuprinse intr-un raport al Consiliului de Administratie care se publica trimestrial pe pagina de internet a societatii. In raport vor fi incluse informatii referitoare la temeiul legal in baza caruia s-a desfasurat achizitia, procedura de achizitie desfasurata, obiectul contractului de achizitie, valoarea si durata acestuia. In vederea monitorizarii implementarii sistemului centralizat se vor prezenta informari periodice referitoare la stadiul procesului.
• 1. Aprobarea elaborarii de catre Consiliul de Administratie a unui raport anual privind situatia sponsorizarilor acordate de societate si publicarea, pe pagina de internet a societatii, pana cel tarziu sfarsitul lunii ianuarie a raportului intocmit pentru anul anterior.
• 1. Aprobarea elaborarii de catre Consiliul de Administratie, pana la sfarsitul anului 2014, a Strategiei de dezvoltare pentru perioada 2015-2025, coroborat cu planul de administrare intocmit de catre Consiliul de Administratie.
• 1. Stabilirea datei de 10.11.2014 ca dată de inregistrare, in conformitate cu prevederile art. 238 alin.1 din Legea nr. 297/2004.

Sunt îndreptățiți să participe la lucrările adunării, toți acționarii înscriși în registrul actionarilor la sfârșitul zilei de 13.10.2014 zi stabilită ca dată de referință. Numai persoanele care sunt actionari la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunării generale.

În cazul în care, la data de 24.10.2014 nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum prevăzute de lege, următoarea Adunare Generală Extraordinară a Actionarilor, se va desfăsura în data de 25.10.2014, ora 12.00, in acelasi loc si cu aceeasi ordine de zi.

Procurile si formularele de vot vor fi puse la dispozitia actionarilor atat in limba romana cat si in limba engleza.

Unui sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social (denumiti in continuare Initiatori) au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a AGEA. Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGEA trebuie să fie însotite:

• în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Paşaport, Legitimație de ședere),
• în cazul acționarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGEA.

Fiecare punct propus trebuie să fie însoțit de o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre aprobarea AGEA.

Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a AGEA pot fi înaintate după cum urmează:

• a) transmise la Registratura societatil prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 07 Octombrie 2014, ora 15.00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu maiuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).10.2014, sau
• b) transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata, pana la data de, 07 Octombrie 2014 ora 15.00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subject: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).10.2014.

În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a actionarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului.

Actionarii au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA, trebuie să fie însoțite:

• în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Paşaport, Legitimație de ședere),
• în cazul acționarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA.

Proiectele de Hotărâre pot fi înaintate dupa cum urmează:

• a) transmise la Registratura societatii prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 07 Octombrie 2014, ora 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).10.2014, sau
• b) transmise prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata, pana la data de, 07 Octombrie 2014 ora 15.00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).10.2014.

Actionarii societatii, indiferent de participatia detinuta in capitalul social, pot pune intrebari in scris privind punctele de pe ordinea de zí a AGEA. Actionarii pot depune intrebari în scris doar insotite de documetele care le atestă identitatea respectiv:

• în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Paşaport, Legitimație de ședere),
• în cazul acționarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA.

14

si vor fi transmise catre Registratura societatii, prin orice forma de curierat cu confirmare de primire astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 13 Octombrie 2014, ora 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule:

PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).10.2014.

Actionarii pot transmite astfel de intrebari si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, insotite de documetele care le atestă identitatea respectiv:

• în cazul actionarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Pasaport, Legitimatie de sedere),
• în cazul actionarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA.

pana la data de 13 Octombrie 2014, ora 15.00 la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24(25).10.2014.

Actionarii pot participa personal sau pot fi reprezentati in cadrul AGEA de catre reprezentantul lor legal sau de un reprezentant desemnat caruia i s-a acordat o procura speciala, pe baza formularului de procura speciala pus la dispozitie de Societate, in conditiile legii.

Formularul de procura speciala, atat în limba română, cat și in limba engleza poate fi obtinut de la sediul societatii din strada Caraiman, nr. 2, Constanta, Compartimentul Actionariat-Comunicare, incepand cu data de 24 Septembrie 2014 si de pe website-ul societatii www.oil-terminal.com. Formularul de procura speciala va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.

Procurile speciale trebuie sa contina instructiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGEA (adica vot "pentru", "impotriva" sau "abtinere"). Unui actionar ii este permis sa acorde o procura speciala unuia sau mai multor reprezentanti supleanti care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală. În cazul în care prin procura sunt desemnați mai multi reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul, o asemenea procura fiind valabila doar pentru AGEA din data de 24.(25).10.2014.

Procurile speciale, in original, completate si semnate de actionar, fie în limba română, fie în limba engleză, impreuna cu documetele care atestă identitatea, respectiv:

• în cazul acționarilor persoanelor fizice: copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate (BI, CI, Paşaport, Legitimatie de şedere),
• în cazul acționarilor persoane juridice: buletin/carte de identitate a reprezentantului legal impreuna cu certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 iuni inainte de data publicarii convocatorului AGEA.

si vor fi transmise catre Registratura Societatii, nu mai tarziu de 22 Octombrie 2014, ora 15.00, in plic inchis, cu mentiunea scrisa in clar si cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN 24.(25).10.2014.

Procurile speciale pot fi transmise si prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, nu mai tarziu de 24 Octombrie 2014, ora 15.00, la adresa actionariat@oilterminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).10.2014.

Se accepta o procura speciala pentru participarea si votarea in cadrul AGEA dată de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca procura specială este întocmită conform Regulamentului ASF 6/2014, este semnata de respectivul actionar si este insotita de o declaratie pe propria raspundere data de institutia de credit care a primit imputernicirea de reprezentare prin procura speciala, din care sa reiasă ca:

• institutia de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul actionar;

• instructiunile din procura speciala sunt identice cu instructiunile din cadrul
  mesajului SWIFT primit de institutia de credit pentru a vota in numele $\blacktriangleright$ respectivului actionar:
• procura speciala este semnata de actionar. $\overline{a}$

Procura specială și declaratia mai sus mentionate trebuie depuse in original, semnate și dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.

La data adunarii generale, la intrarea in sala de sedinta, actionarii trebuie sa prezinte pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate.

In cazul in care un actionar persoana juridica va participa la AGEA prin reprezentantul sau legal, acesta din urma trebuie sa prezinte, pentru verificarea de catre reprezentantii societatii, originalul buletinului/cartii de identitate, impreuna cu o dovada a calitatii sale de preprezentant legal al actionarului persoana juridica- certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalui, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statul în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal, precum si extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de depozitarul central sau după caz, de către participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea 297/2004 care furnizează servicii de custodie.

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 3 luni inainte de data publicarii convocatorului AGEA.

Actionarii vor preda reprezentantilor societatii originalul procurii speciale in cazul in care aceasta a fost transmisa prin e-mail cu semnatura electronic extinsa incorporata.

În cazul acționarilor persoane juridice, calitatea de reprezentant legal se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau cu orice alt document, în original ori în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a actionarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului.

Acționarii S.C. Oil Terminal S.A. înregistrați la Data de referință în registrul actionarilor eliberat de Depozitarul Central S.A., au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență.

Formularul de vot prin corespondenta poate fi obținut, atat în limba română, cat si in limba engleza începând cu data de 24 Septembrie 2014, orele 15,00, de la sediul societății, strada Caraiman nr. 2, Constanta, de la Compartimentul Actionariat-Comunicare sau de pe site-ul www.oil-terminal.com si va fi actualizat daca se vor adauga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA.

Avand in vedere Regulament nr. 6/2014 al Autoritatii de Supraveghere Financiare, Dispunerea de Masuri nr. 26/20.12.2012 a Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare, potrivit prevederilor art. 2 si art. 7 alin. (1) si (10) din Statutul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare adoptat prin O.U.G. nr. 25/2002, aprobata si modificata prin Legea nr. 514/2002, cu modificarile si completarite ulterioare si in temeiul Hotararilor Parlamentului Romaniei nr. 2/14.01.2010, nr. 18/27.09.2011 si nr. 10/27.03.2012, coroborate cu prevederile Dispunerii de Masuri nr. 3/2012, pe langa formularul de vot prin corespondenta in limba romana, se va pune la dispozitia actionarilor, respectivul formular, tradus in limba engleza. Actionarul poate completa formularul. fie in limba romana, fie in limba engleza.

Se accepta un formular de vot prin corespondenta in format scris transmis de un actionar pentru care o institutie de credit presteaza servicii de custodie, fara a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul actionar, daca formularul de vot prin corespondenta este semnat de respectivul actionar si este insotit de o declaratie pe propria raspundere data de reprezentantul legal al institutiei de credit, din care sa reiasă ca:

• institutia de credit presteaza servicii de custodie pentru respectivul actionar:

• formular de vot prin corespondenta este semnat de actionar si contineoptiuni de vot identice cu cele mentionate intr-un mwsaj SWIFT primit de institutia de credit de la respectivul actionar.

Formularul de vot prin corespondenta in format scris si declaratia mai sus mentionata trebuie depuse in original, semnate si dupa caz, stampilate, fara indeplinirea altor formalitati in legatura cu forma acestor documente.

Pe lângă formularul de vot prin corespondență în limba română, societatea pune la dispoziția acționarilor si un formular tradus în limba engleză. Respectivul formular de vot prin corespondenta poate fi completat, fie în limba română, fie în limba engleză."

Formularul de vot prin corespondenta, completat și semnat impreuna cu copia certificată pe propria răspundere a actului de identitate valabil al actionarului (în cazul persoanelor fizice, buletinul/cartea de identitate, respectiv, în cazul persoanelor juridice certificatul constatator eliberat de registrul comertului, prezentat in original sau copie conforma cu originalul, sau orice alt document, în original sau copie conformă cu originalul, emis de catre o autoritate competenta din statui în care actionarul este inmatriculat legal, care atesta calitatea de reprezentant legal) pot fi inaintate dupa cum urmeaza:

• a) transmise la Registratura societatii, prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, astfel incat sa fie inregistrate ca fiind primite la Registratura societatii pana la data de 22 Octombrie 2014, ora 15.00, in plic inchis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).10.2014, sau
• b) transmise prin e-mail, cu semnatura electronica extinsa incorporata, pana la data de 22 Octombrie 2014, ora 15.00, la adresa actionariat@oil-terminal.com, mentionand la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR DIN DATA DE 24.(25).10.2014.

Formularele de vot prin corespondenta care nu sunt primite la registratura Oil Terminal sau prin e-mail până la data si ora sus menționate nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGEA.

Documetele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină. alta decât limba engleza, vor fi însotite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului.

Materialele privind ordinea de zi precum și proiectele de hotărâre vor fi puse la dispoziția acționarilor, la cererea acestora, la sediul societății, strada Caraiman, nr. 2. Constanta, atat in limba romana cat si in limba engleza, sau se pot descărca de pe site-ul www.oil-terminal.com/actionariat 2010-2015/adunari generale/2014/AGEA 24(25).10.2014. începând cu data de 24 Septembrie 2014, orele 15.00.

Presedinte al Consiliui de Administratie. Laurentiu Gabriel CIOCIRLAN