Oil Terminal S.A.

Earnings Release • Nov 14, 2014

Str. Caraiman nr. 2, Cod Postal: 900117: CONSTANTA, ROMÂNIA Capital Social: 58.243.025,30 RON; R.C. J/13/512/1991; C.U.I. - 2410163 Tel.: 0040 241 702600; Fax: 0040 241 694833; Telex: 14210; office@oil-terminal.con www.oil-terminal.com

ISO 9001 BUREAU VERITAS Certification

RAPORTUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE

al Societății OIL TERMINAL S.A. aferent Trimestrului III 2014 conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006

А.
Raportul trimestrial conform:	Legea nr. 297/2004 privind piața de capital și Regulamentul CNVM nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare.
Data raportului	30.09.2014
Denumirea societății comerciale	Societatea OIL TERMINAL S.A.
Sediul social	Str. Caraiman nr. 2, Cod Poștal: 900117; CONSTANȚA, ROMÂNIA
Număr telefon / fax	0040 241 702600 / 0040 241 694833
Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului	RO 2410163
Număr de ordine în Registrul Comerțului	J/13/512/1991
Capitalul social subscris și vărsat	58.243.025,30 Lei
Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise	Bursa de Valori Bucuresti

1. Prezentarea evenimentelor importante care s-au produs în perioada 01.01.2014-30.09.2014 și impactul pe care acestea îl au asupra poziției financiare a Societății Oil Terminal S.A.

Dintre evenimentele importante cu impact asupra poziției financiare a societății, care s-au produs în perioada ianuarie-septembrie 2014 enumerăm:

Depășirea Programului fizic planificat la 9 luni. Programul fizic realizat la 9 luni de activitate 2014 înregistrează o depășire față de programul planificat cu 6,4% (225 mii tone). În luna septembrie 2014 s-a înregistrat o creștere a Programului fizic realizat cu 41% (157 mii tone) mai mult față de prevederi, impactul acestei depășiri fizice și valorice asupra poziției financiare fiind următorul:

• Realizarea profitului brut planificat la 9 luni (respectiv, 1.011 mii lei) și depășirea acestuia cu 3,1% (31 mii lei) față de nivelul planificat;
• creșterea cifrei de afaceri cu 3,8% (2.805 mii lei) față de BVC aprobat 2014.

- Anularea de către ANAF – Direcția Regională Vamală Galați – Biroul Vamal de Frontieră Constanța a titlului executoriu constând în Decizia referitoare la obligațiile de plată accesorii nr. 2702/28.02.2014.

În data de 22.04.2014 a fost înregistrată la sediul Companiei, Somația emisă de ANAF - D.G.A.M.C. București nr. 1141869/07.04.2014, în Dosarul de executare nr. 666/03.04.2014 în valoare de 111.054.565 lei, reprezentând accesorii conform Deciziei de calcul accesorii nr. 2702/28.02.2014.

Oil Terminal a fost acuzată de Autoritatea Vamală că ar fi dispus pomparea unor cantități de țiței, din depozitele proprii către clienții din teritoriu (rafinăriile RAFO ONESTI, respectiv ROMPETROL RAFINARE Năvodari) fără ca pentru aceste cantități să se fi depus declarații vamale de import, fapt ce a determinat incidența prevederilor art. 143 pct. 3 din Legea nr. 141/1997 privind Codul Vamal, în vigoare la acea dată.

Prin Decizia 147/27.05.2014, ANAF-Directia Generală de Solutionare a Contestațiilor, admite contestația formulată de SC OIL TERMINAL SA Constanța împotriva Deciziei referitoare la obligații de plată accesorii nr. 2702/28.02.2014, cu consecința anulării Deciziei referitoare la obligatiile de plată accesorii nr. 2702/28.02.2014 emisă de Direcția Regională Vamală Galați - Biroul Vamal de Frontieră Constanta, în ceea ce privește suma totală de 111.054.565 lei.

Ulterior, prin Certificatul de atestare fiscală, eliberat în data de 20.08.2014 la cererea societății, ANAF-DGAMC București transmite obligații de plată în suma de 73.361.451 lei. reprezentând:

• Taxe vamale de 874.637 lei $\overline{a}$
• TVA în Vama de 70.641.429 lei
• Comision vamal de 1.845.385 lei

Obligațiile de plată în valoare de 73.361.451 lei reprezintă debite înscrise în actele constatatoare nr. 504, 505, 506, 507, 508, 509, 510, 511, 512, 513, 514, 516 din 24.10.2003, 551/30.10.2003 și 557/07.11.2003, toate emise de către Biroul Vamal Constanța, corespunzător unei cantități de țiței pompat de OIL TERMINAL, pe conducta magistrală, către Rafinăria Rafo Onești și MTBE încărcat în terminalul petrolier, în vagoane cisternă, cu destinația Rafinăria Rafo Onești.

Prin adresa înregistrată la ANAF cu nr. 1269791/28.08.2014, Societatea a demonstrat către organul fiscal inexistența obligației de plată a sumei de 73.361.451 lei.

Prin adresele nr. 1269791/29.08.2014 și nr. 12893/04.09.2014, ANAF a comunicat că suma de 73.361.451 lei a fost scăzută din evidențele contabile ale Biroului Vamal de Frontieră Constanta.

Prin Certificatul de atestare fiscală, eliberat în data de 29.08.2014 la cererea societătii s-a constatat că OIL TERMINAL nu figurează cu obligații de plată neachitate.

Acest eveniment nu a are impact asupra poziției financiare a societății.

Continuarea stadiului procesual în contradictoriu cu reclamanta SC Oscar

Downstream SRL, dosar nr.19250/118/2010, având ca obiect pretenții ale reclamantei în sumă de 292.656,25 USD contravaloare contrastalii și 10.000 USD daune morale.

Deoarece la data prezentei, instanța Curtea de Apel nu a comunicat hotărârea (care nu este definitivă) luată în ședința de judecată din data de 02.07.2014, nu există un impact asupra poziției financiare a societății.

$\sim$ Intrarea în faliment a clientului SC OIL PROD SRL. Prin Hotărârea

intermediară nr. 2201/26.08.2014 se dispune intrarea în faliment a debitoarei, în baza art. 107 alin.1 lit. A c și B și numește Lichidator judiciar provizoriu Global Insolvency, sentința comunicată în data de 15.09.2014.

Impactul asupra poziției financiare a societății este cuantificat la nivelul sumei de 1.291.599,10 lei, sumă cu care Oil Terminal a solicitat înscrierea în tabelul creditorilor la data de 07.10.2014.

Acționarea în instanță a societății de către reclamanta Sindicatul Oil Terminal.

Obiectul acestui dosar în contradictoriu cu reclamanta (dosar nr. 3545/118/2014) îl reprezintă solicitarea plății primei de Paște în cuantum de 1.000 de lei aferentă anului 2014 pentru fiecare reclamant în parte.

Prin Hotărârea nr.2444/13.10.2014 admite cererea formulată de reclamantă.

Împotriva acestei hotărâri, societatea a formulat și a depus apel în data de 30.10.2014. cerere de suspendare provizorie în data de 30.10.2014 și cerere suspendare executare în data de 30.10.2014.

La data prezentei nu există un impact asupra poziției financiare a societății, dar există o datorie contingentă pentru perioada următoare în sumă totală de 1.125.185 lei (inclusiv contribuții angajator).

Finalizarea litigiului privind rezilierea contractului de audit financiar nr.

8116/17.05.2006 înginte de termen. Objectul dosarului nr. 6663/212/2012 îl reprezintă plata sumei de 7.500 EURO si cheltuieli de judecată de 1.945.89 lei, ca urmare a rezilierii contractului de audit financiar inainte de termen. Prin Hotărârea nr. 20015/20.12.2012. Judecătoria Constanta admite actiunea formulată de reclamanta în contradictoriu cu pârâta SC OIL TERMINAL SA, iar prin Hotărârea nr. 531/19.06.2014 Tribunalul Constanta respinge recursul pârâtei ca nefondat.

În conformitate cu prevederile contractului de audit financiar nr. 90/141/19.07.2010. Romar Co-Audit s-a obligat să plătească societății eventualele consecințe financiare rezultate din actionarea în judecată de către SC Tatăl și Fiica SRL împotriva SC Oil Terminal SA. rezultate din eventuala obligare la plata a acestei societăți.

Impactul asupra poziției financiare a societății a fost următorul:

• suma de 7.500 euro și cheltuielile de judecată au fost achitate reclamantei ca urmare $\Delta\mathbf{r}$ a prevederilor obligatorii din Sentinta civilă nr. 531/19.06.2014 a Tribunalului Constanta:
• suma de 7.500 euro și cheltuielile de judecată urmează a fi recuperate de la SC Romar Co-Audit SRL, conform Notificării nr. 10334/11.09.2014 Emisă de Biroul Juridic și cererii de chemare în judecată depusă în 23.10.2014 la Judecătoria Constanta cu dosar nr. 34608/212/2014.

- Oprirea temporară a activității de producție a rafinăriei Petrotel Lukoil SA

Ploiești. În data de 06.10.2014, Parchetul de pe lângă Curtea de Apel Ploiești a trimis către Oil Terminal Ordonanța prin care se dispune instituirea măsurii sechestrului asigurator asupra tuturor cantităților și stocurilor de materie primă - titei și alte produse energetice (păcură, benzină și motorină) și/sau aditivi, deținute de Petrotel Lukoil SA Ploiesti, în spațiile de depozitare tankuri, conducte de transfer și rezervoare ce aparțin sau se află în custodia Oil Terminal SA până la concurenta sumei de 1.039.019.829 lei.

A doua zi, 07.10.2014, se dispune ridicarea măsurii asiguratorii a sechestrului asigurator asupra cantităților de 17.618,279 tone țiței deținute de SC Petrotel Lukoil SA Ploiești în spațiile de depozitare- tankuri, conducte de transfer și rezervoare ce apartin sau se află în custodia Oil Terminal și asupra conturilor bancare ale clientului Petrotel, astfel încât acesta își poate continua activitatea comercială, fapt ce a determinat continuarea încasării de către Oil Terminal a facturilor emise către client.

Impactul asupra poziției financiare a societății a fost de scurtă durată și nu a afectat cash-flow-ul societății noastre în perioada respectivă.

Permanent, societatea Oil Terminal a transmis către BVB și ASF rapoarte curente despre evoluția situației și a relației comerciale cu acest client (raport curent nr. 441/06.10.2014, nr. 444/07.10.2014, nr. 427/09.10.2014, nr. 449/10.10.2014).

Informare Comunicare Decizie ANAF de regularizare a situației nr.

329/20.10.2014 și Procesul verbal de control nr. 15712/20.10.2014. În data de 30.10.2014 Biroul Vamal de Frontieră Constanța prin ANAF - Direcția Regională Vamală Galati, a transmis către OIL TERMINAL prin adresa 16163/27.10.2014 următoarele documente:

• Procesul Verbal de control 15712/20.10.2014

• Decizia pentru regularizarea situației nr. 329/20.10.2014

În conformitate cu Decizia pentru regularizarea situației nr. 329/20.10.2014, Oil Terminal este obligat în solidar cu DAXOIL PETROLEUM SRL București și DAXIN PETROLEUM PTE LTD Singapore, la plata sumei de 3.263.830 lei din care acciza 2.036.107 lei și TVA 1.227.723 lei.

Totodată în cuprinsul DRS 329/20.10.2014 la pag. 2 se precizează că: "Atât acciza în cuantum de 2.036.107 lei cât și TVA în cuantum de 1.227.723 lei au fost încasate în data de 13.01.2011 în urma executării SGB pe baza deciziei pentru regularizarea situației nr. 1/04.01.2011 anulată prin Sentința civilă nr. 6078/2012. Prin anularea DRS nr. 1/04.01.2011 suma de 3.263.830 lei reprezentând accize și TVA a fost disponibilizată în conturile de TVA si accize gestionate de autoritatea vamală, titular Oil Terminal SA, cu titlu de garanție încasată prin executarea SGB -garantie aferentă declaratiei vamale nr. 12/MRN10ROCT197010015638/20.10.2010."

Avand în vedere acest paragraf, societatea noastră a solicitat prin adresa nr. 12356/03.11.2014 către Biroul Vamal de Frontieră Constanța precizări privind modul de regularizare a sumei de 3.263.830 lei.

Răspunsul Biroului Vamal de Frontieră Constanța a fost dat prin adresa nr. 16547/03.11.2014 prin care se precizează: "Suma de 3.263.830 lei, reprezentând accize în valoare de 2.036.107 lei și TVA în sumă de 1.227.723 lei, stabilite prin DRS 329/20.10.2014, a fost încasată din suma disponibilizată în conturile de accize și TVA gestionate de autoritatea vamală, titular Oil Terminal SA, cu titlu de garanție, încasată în data de 13.01.2011 prin executatrea SGB nr. GI-10/3734/14.10.2010 (SGB executat pe baza DRS NR. 1/04.01.2011 anulat conform sentinței civile nr. 6078/26.10.2014)".

Asupra pozitiei financiare a societătii nu există nici un impact.

2. Descrierea generală a poziției financiare și a performanțelor societății aferente perioadei ianuarie-septembrie 2014, comparativ cu aceeasi perioadă a anului 2013.

Societatea Oil Terminal S.A. a înregistrat în perioada ianuarie-septembrie 2014, comparativ cu aceeași perioadă a anului 2013, următoarele rezultate:

		-lei-
Denumire indicatori	Realizat	Realizat
	30.09.2014	30.09.2013
0
Venituri din prestări servicii	76.157.487	74.299.163
Alte venituri	311.735	763.545
Cheltuieli cu materii prime și materiale	(3.061.907)	(2.901.517)
Cheltuieli cu energia și apa	(3.250.300)	(3.483.773)
Cheltuieli cu salariile	(43.072.778)	(49.068.612)
Cheltuieli cu servicii executate de terți	(8.589.898)	(7.893.573)
Cheltuieli cu amortizarea	(8.381.208)	(9.595.991)
Alte cheltuieli de exploatare	(8.417.110)	(7.913.625)
Rezultat din exploatare	1.696.021	(5.794.383)
Venituri și cheltuieli financiare (valori nete)	(653.895)	(526.397)
Rezultat brut al exercițiului	1.042.126 (6.320.780)
Cheltuieli privind impozitul pe profit	925.052	107.056
Rezultat net al exercițiului	117.074	(6.427.836)

Situația rezultatului global la 30.09.2014:

Veniturile din exploatare realizate la 30 septembrie 2014 în valoare de 76.469 mii lei înregistrează o creștere în sumă de 1.406 mii lei (1,9%) comparativ cu 30 septembrie 2013 (75.063 mii lei).

Veniturile din exploatare cuprind venituri din prestarea de servicii și alte venituri.

• Veniturile din prestarea de servicii în valoare de 76.157 mii lei înregistrează o creștere cu 2,5%, respectiv, cu 1.858 mii lei comparativ cu 30 septembrie 2013 (74.299) mii lei).

Veniturile din prestarea de servicii cuprind venituri din servicii prestate, venituri din chirii și venituri din activități diverse.

a) Veniturile din servicii prestate în valoare de 75.064 mii lei înregistrează o crestere cu 2,8%, respectiv, cu 2.071 mii lei față de perioada similară a anului precedent (72.993 mii lei).

b) Veniturile din chirii în valoare de 548 mii lei înregistrează o scădere cu 19%, respectiv, cu 128 mii lei față de perioada similară a anului precedent (676 mii lei).

c) Veniturile din activități diverse (venituri din refurnizări de utilități către persoane fizice si juridice) în valoare de 546 mii lei înregistrează o scădere cu 13,4%, respectiv, cu 84 mii lei față de perioada similară a anului precedent (630 mii lei).

Alte venituri în valoare de 312 mii lei înregistrează o scădere cu 59.2%, respectiv, cu 452 mii lei comparativ cu 30 septembrie 2013 (764 mii lei).

În categoria Alte venituri sunt cuprinse: venituri din vânzarea deșeurilor nemetalice, venituri din vânzarea altor materiale recuperate, alte venituri din exploatare (reprezentând venituri din penalități, manevre feroviare realizate pe infrastructura feroviară proprie), ajustări pentru deprecierea activelor circulante.

Cheltuielile de exploatare realizate la 30.09.2014 în valoare de 74.773 mii lei înregistrează o scădere cu 7,5%, respectiv, cu 6.084 mii lei față de 30.09.2013 (80.857 mii lei). fiind influentate de:

Scădere: $\bullet$

$\bullet$

- Cheltuieli cu energia și apa	6,7%
- Cheltuieli cu salariile	12,2%
- Cheltuieli cu amortizarea	12,7%
Crestere:
- Cheltuieli cu materii prime și materiale	5,5%
- Cheltuieli cu servicii executate de terți	8,8%
- Alte cheltuieli de exploatare	6,4%

Evoluția veniturilor și a cheltuielilor în perioada ianuarie-septembrie 2014 a determinat un rezultat brut (profit brut) în sumă de 1.042 mii lei.

Profitul brut realizat la 30.09.2014 în valoare de 1.042 mii lei a fost influențat de:

• depășirea Programului fizic de prestații realizat cu 6,4%, respectiv, cu 225 mii tone fată de Programul fizic de prestații planificat;
• creșterea veniturilor din exploatare cu 3,2%, comparativ cu prevederile bugetare. $\bullet$

Rezultatul net (profitul net) la 30.09.2014 este în sumă de 117 mii lei.

B. Indicatori economico-financiari

Denumirea indicatorului	Mod de calcul	30.09.2014	30.09.2013
Indicatorul lichidității curente	Active curente Datorii curente	1,12	0,72
Indicatorul gradului de îndatorare (%)	Capital împrumutat x 100 Capital propriu	3,25	4,08
	Capital împrumutat x 100 Capital angajat	3,15	3,92
Viteza de rotație a creditelor furnizori	Sold mediu furnizori x 270 zile Cifra de afaceri	28	49
Viteza de rotație a debitelor clienți	Sold mediu clienți x 270 zile Cifra de afaceri	45	37
Viteza de rotație a activelor imobilizate	Cifra de afaceri Active imobilizate	0,17	0,18

I. Indicatorul lichidității curente oferă garanția acoperirii datoriilor curente din activele curente. Valoarea recomandată este în jurul valorii de 2, iar pentru perioada analizată rezultatul obtinut este de 1.12 fată de 0.72 în aceeasi perioadă a anului 2013.

1. Indicatorul gradului de îndatorare exprimă eficacitatea managementului riscului de credit. indicând potentiale probleme de finantare, de lichiditate, cu influente în onorarea angajamentelor asumate. Valorile obtinute de 3,25 si 3,15 (la 30.09.2014) sunt mai mici fată de valorile de 4,08 si 3,92 (la 30.09.2013).

2. Viteza de rotație a creditelor furnizori - exprimă numărul de zile de creditare obtinute de la furnizori. Indicatorul înregistrează o scădere de la 49 zile (la 30.09.2013) la 28 zile (la 30.09.2014).

3. Viteza de rotație a debitelor clienți exprimă eficacitatea societății în colectarea creantelor sale, respectiv numărul de zile până la data la care debitorii îsi achită datoriile către societate. Indicatorul înregistrează o variație ascendentă de la 37 zile (la 30.09.2013) la 45 zile (la 30.09.2014).

4. Viteza de rotație a activelor imobilizate exprimă eficacitatea managementului activelor imobilizate, prin examinarea cifrei de afaceri generate de o anumită cantitate de active imobilizate. Valoarea obținută la 30.09.2014 este de 0,17 față de 0,18 în aceeași perioadă a anului 2013.

Președinte Consiliu de Administrație ANNA Laurențiu Gabriel Ciocîrian POMANIA Director General. Director Economic, Sorin Viorel Ciutureanu Adriana Frangu