Conafi

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 5, 2025

Conafi S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

20 febbraio 2025 – Unica convocazione

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Conafi S.p.A. ai sensi dell'art. 126bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

Torino, 05 febbraio 2025

Signori Azionisti,

in relazione all'Assemblea di Conafi S.p.A. ("Conafi" o la "Società") convocata per il 20 febbraio 2025 in unica convocazione (l'"Assemblea"), l'azionista D&C Governance Technologies S.r.l. ("D&C" o l'"Azionista"), titolare di una partecipazione pari al 2,767% del capitale sociale della Società, in data 29 gennaio 2025 ha presentato, ai sensi dell'art. 126 bis del D.lgs. 58/1998 ("TUF"), una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno (l'"Integrazione") e una proposta individuale di deliberazione (la "Proposta") sul punto 2 all'ordine del giorno relativo alla trasformazione di Conafi da società per azioni in società a responsabilità limitata, con contestuale adozione di un nuovo statuto sociale e conseguente revoca dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan delle azioni ordinarie della Società (l'"Operazione di Trasformazione" ovvero la "Trasformazione").

Attraverso l'Integrazione, D&C ha richiesto che l'ordine del giorno dell'Assemblea sia integrato con l'aggiunta del seguente argomento: "Azione di Responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché nei confronti dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi degli art.li 2392, 2393 e 2407 del codice civile".

Attraverso la Proposta, in relazione al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, l'Azionista ha presentato una proposta avente ad oggetto il rinvio della discussione e della votazione del punto a data successiva alla pubblicazione della documentazione relativa alle assemblee di bilancio 2025.

L'Integrazione e la Proposta, comprensive delle motivazioni sottese alle stesse, sono state messe a disposizione del pubblico a cura della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.conafi.it (sezione Corporate Governance), nonché con le altre modalità applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione, nel provvedere all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie presentate ai sensi dell'art. 126bis, comma 1, del TUF e alla messa a disposizione del pubblico delle relazioni predisposte dall'Azionista in relazione all'Integrazione e alla Proposta, in conformità dell'art. 126bis, commi 2 e 4, del TUF, riporta le seguenti valutazioni.

Si rappresenta innanzitutto che il Consiglio di Amministrazione non condivide quanto rappresentato dall'Azionista nell'ambito dell'Integrazione e della Proposta, sottolineando in primo luogo la professionalità esemplare che ha sempre contraddistinto e contraddistingue i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Gli argomenti rappresentati nelle relazioni illustrative predisposte dall'Azionista sono infatti contradditori, illogici e irragionevoli e non sembrano tenere affatto conto di quanto è stato già rappresentato nella documentazione pubblicata dalla Società in relazione all'Assemblea che viene pertanto qui riportato in riscontro alle osservazioni formulate dall'Azionista.

Con riferimento alla proposta di Trasformazione, il Consiglio di Amministrazione ribadisce di avere agito nell'interesse esclusivo della Società e dei propri azionisti nonché di avere fornito al mercato un'informativa completa e corretta, mettendo a disposizione tutte le informazioni necessarie per consentire agli azionisti di effettuare le proprie valutazioni in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea.

A questo riguardo, si ricorda che la proposta relativa all'Operazione di Trasformazione è stata approvata in data 15 gennaio 2025 dal Consiglio di Amministrazione previa acquisizione dei pareri favorevoli, per quanto di propria competenza, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, rilasciati in data 13 gennaio 2025. Tali Comitati, costituiti da amministratori non esecutivi e indipendenti, hanno valutato favorevolmente la predetta Operazione di Trasformazione, ritenendo sussistente l'interesse della Società al compimento della stessa. Prima di prendere in considerazione l'Operazione di Trasformazione, sono state valutate da parte della Società e dell'azionista di controllo possibili operazioni alternative, ivi inclusa la liquidazione della Società che, sulla base delle analisi condotte con il supporto di KPMG, è stata valutata maggiormente pregiudizievole per gli azionisti e gli stakeholder della Società rispetto all'Operazione di Trasformazione.

Inoltre, a livello di informativa, si rammenta che nelle relazioni illustrative a supporto dell'Operazione di Trasformazione pubblicate in data 21 gennaio 2025 la Società non soltanto ha fornito una rappresentazione della propria situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024, ma ha anche fornito i dati relativi al risultato di esercizio, al patrimonio netto e alla posizione finanziaria netta negli esercizi dal 2024 al 2028 secondo quanto previsto dal piano pluriennale relativo agli esercizi 2024-2028 predisposto dalla Società con il supporto di KPMG Advisory S.p.A. (il "Piano"). Al riguardo, preme evidenziare come le relazioni illustrative, così come l'ulteriore documentazione relativa all'Operazione di Trasformazione, siano state oggetto di pubblicazione in conformità ai termini e ai contenuti previsti dalla normativa applicabile e, dunque, considerati dalla stessa come congrui per consentire agli azionisti l'adozione delle proprie decisioni in sede assembleare.

La Società ha predisposto il Piano, al fine di valutare la sostenibilità delle proprie attività in considerazione della circostanza che, nel corso degli ultimi anni, la stessa holding di partecipazioni i cui risultati economici e le cui risorse finanziarie dipendono prevalentemente dalla distribuzione di dividendi da parte delle partecipate - non ha registrato significativi sviluppi nelle proprie performance economiche e finanziarie. Il risultato di esercizio delle proprie partecipate ISCC Fintech S.p.A. e Prestitò S.r.l. negli ultimi tre esercizi è stato prevalentemente negativo e, conseguentemente, in tale periodo le stesse non hanno proceduto alla distribuzione di dividendi. Il Piano è stato elaborato in ottica conservativa e stand alone, assumendo l'assenza di operazioni straordinarie di acquisizione e/o aggregazione da parte della Società e – alla luce della natura capital intensive del business di ISCC Fintech e di determinati vincoli normativi – senza considerare alcuna distribuzione di dividendi da parte di ISCC Fintech stessa. In proposito, si rammenta che la possibilità per ISCC Fintech di distribuire dividendi deve tenere conto anche del

contesto normativo in cui tale società opera: infatti, l'acquisto di crediti da parte di soggetti autorizzati ex 4 art. 115 TULPS non può essere finanziato per importi superiori al patrimonio netto dei medesimi; la distribuzione di dividendi, causando la riduzione del patrimonio netto di ISCC Fintech, comporterebbe quindi la riduzione dell'importo massimo di investimenti destinati all'acquisto dei portafogli di crediti da parte di tale società.

In tale contesto, determinati costi gestionali ed amministrativi legati all'organizzazione sociale sono stati identificati quale voce di costo significativa e si è quindi valutata l'ipotesi di procedere con l'Operazione di Trasformazione al fine di evitare che gli stessi possano contribuire alla creazione di una situazione di tensione finanziaria e al conseguente verificarsi di una causa di scioglimento della Società.

L'Operazione di Trasformazione (con conseguente convocazione dell'Assemblea per il 20 febbraio 2025) è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione come rispondente al miglior interesse della Società, dal momento che garantirebbe una concreta razionalizzazione dei costi, una maggiore flessibilità operativa e una rilevante semplificazione organizzativa.

Infatti, dal Piano emerge che, in assenza di interventi, la Società prevede di registrare perdite nei prossimi quattro esercizi sociali. Inoltre, sussiste il rischio che, con l'esercizio 2028, le consistenze patrimoniali e finanziarie della Società vengano sostanzialmente meno, con conseguente deterioramento della posizione finanziaria netta (- Euro 21,5 migliaia al 31 dicembre 2028) e una contrazione del patrimonio netto (dai circa Euro 9 milioni al 31 dicembre 2024 a meno di Euro 1,4 milioni al 31 dicembre 2028). Attraverso la Trasformazione, con l'eliminazione dei costi organizzativi e con il conseguente assetto organizzativo semplificato, pertanto, in base a quanto previsto dal Piano, la Società riuscirebbe sostanzialmente a mantenere un orizzonte di going concern coerente con l'attesa possibilità futura da parte delle partecipate di distribuire dividendi e apportare risultati positivi alla Società.

Ciò considerato, non si vede dunque come possa sostenersi che attraverso l'Operazione di Trasformazione sarebbe possibile "monetizzare ancorché con una forte perdita" e che "il recesso determina la perdita di un importante valore patrimoniale", considerando anche che, come riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria della Società pubblicato in data 19 gennaio 2025, il valore di liquidazione di Euro 0,2239 per azione è stato calcolato in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437ter, comma 3, cod. civ., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione.

Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alle relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria del 20 febbraio 2025 messe a disposizione del pubblico in data 21 gennaio 2025 sul sito internet della Società (www.conafi.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Tutto quanto sopra rappresentato, sono quindi certamente irragionevoli – e irragionevolmente motivate – e pretestuose la richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea di cui all'Integrazione e la proposta presentata a tal riguardo dall'Azionista. Analogamente, appare altrettanto irragionevole e pretestuosa la proposta avente ad oggetto il rinvio della discussione e della votazione del punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria a data successiva alla pubblicazione della documentazione relativa alle assemblee di bilancio 2025.