Les Hôtels de Paris

Annual Report • Jun 7, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

LES HOTELS DE PARIS

LES HOTELS DE PARIS Société Anonyme au capital de 45 000 000 € - RCS Paris 388 083 016 Siège social : 20 avenue Jules Janin - 75116 Paris

Le message de Patrick Machefert Président – Fondateur

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

L'année 2018 est un cru qui restera parmi les meilleurs de notre groupe en terme de chiffre d'affaires. C'est aussi la deuxième année du plan triennal que nous avions baptisé (R)évolution : Révolution car notre secteur connaît des mutations profondes dans les comportements des voyageurs, dans les acteurs du marché, dans les outils métiers ; Evolution car il reste au cœur de notre métier des clients à recevoir, ligne directrice depuis toujours des valeurs de notre profession.

Les différentes crises qui ont secouées notre secteur nous avaient contraint à différer les décisions que les financements qui nous ont été accordés début 2017 nous permettent aujourd'hui de mettre en œuvre afin de réinventer notre groupe.

Nous avons réorganisé les services centraux afin qu'ils deviennent un centre de services partagés. Les changements ont apporté une dynamique incroyable et les résultats ont été au-delà de nos espérances. Par notre réorganisation, la mobilisation de nos ressources, le croisement judicieux de notre expérience et l'audace de la nouvelle génération nous avons pu combiner la montée en puissance de notre notoriété, l'augmentation de la réputation de nos établissements, la satisfaction de nos clients.

Beaucoup de chantiers avaient été mis en œuvre pour redonner à notre groupe sa place dans l'univers ultra concurrentiel de l'hôtellerie parisienne et mondiale.

La campagne de travaux d'amélioration de nos hôtels était la première pierre. Nous avons choisi de commencer par la Villa Panthéon et la Villa Beaumarchais qui offraient la plus grande marge de progression. Nous verrons que les performances nous ont données raison.

C'est sur ces fondations que nous avons rebâtit l'expérience client.

Nous avons écrit un scénario qui valorise chaque point de contact, qui place le client au cœur de toutes nos décisions. Nous travaillons ainsi à la fois la satisfaction immédiate, notre réputation et donc la fidélisation ou la cooptation. Nous appuyons notre ambition sur le changement de logiciel métier qui est une nouvelle étape fondamentale dans notre mutation. Il permettra la simplification du processus de prise de réservation et d'accueil, la fluidification des transferts d'informations tarifaires et de disponibilités entre l'hôtel et les partenaires commerciaux, la mise en place de stratégies visant à augmenter la part de commercialisation directe. La simplification des interfaces entre les outils digitaux permettra aussi de mieux entendre les demandes des clients et donc de mieux y répondre.

Nous avons également continué à diversifier nos sources de revenus afin d'optimiser les surfaces commerciales que nous possédons. Restauration, bars, co-working, évènementiel, séminaires, expositions, soirées … chacune de nos initiatives reflète le dynamisme qui nous caractérise et renforce notre expertise.

Aussi, la mutation de notre marque a été engagée. La communication autour de cette mutation est toute aussi importante auprès de nos équipes que de nos clients. Elle a vocation à créer du sens, une unité, un engagement, des valeurs familiales recherchées et assumées qui rompt avec l'ambiguïté d'une marque trop générique.

Enfin, la conduite du changement passe également par une grande maitrise des charges. Pour ce faire, nous avons utilisé de nouveaux indicateurs permettant aux managers de mieux appréhender les performances de leurs établissements et de leurs services.

De nombreux hôtels du groupe ont pu, grâce à cela, connaître le plus bel exercice depuis leur ouverture, d'autres des montées en puissance remarquables, d'autres encore des renaissances qui nous permettent de nourrir de beaux espoirs pour le futur, d'autre enfin sont pris dans la spirale ascendante et commencent à leur tour leur mutation.

Nous sommes heureux de vous présenter notre rapport annuel 2018 et vous en souhaitons une bonne lecture.

Patrick Machefert Président - Fondateur Nous vous présentons ci-après le rapport financier annuel portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2018. Il est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.leshotelsdeparis.com

I.		ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER 6
II.		RAPPORT DE GESTION 7
	1.	PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN 7
	2.	PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS 7
	3.	L'HISTOIRE DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS 10
	4.	L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES 11
	5.	LEXIQUE DES TERMES UTILISES 11
	6.	ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 11
	6.1.	Risques de marche 11
	6.2.	Risques de crédit 12
	6.3.	Risques de liquidité 12
	6.4.	Risques pour l'environnement 12
	6.5.	Risques liés aux litiges 12
	6.6.	Assurance – Couverture des risques 12
	7.	LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 13
	7.1.	Préambule 13
	7.2.	Levée d'une nouvelle tranche de financement 13
	7.3.	Non règlement d'une échéance de remboursement du crédit Colcity 13
	7.4.	La Marque MACHEFERT 14
	7.5.	Rénovation du parc hôtelier 14
	7.6.	Faits marquants dans les filiales du groupe 14
	8.	EVOLUTION DES LITIGES 15
	8.1.	Clôture du litige Villa Royale 15
	8.2.	Litige sur la cession du Pavillon Porte d'Italie 16
	8.3.	Finalisation du contrôle fiscal sur les Hôtels de paris 16
	9.	ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 16
	9.1.	analyse de l'évolution des ventes du groupe 16
	9.2.	Présentation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2018 17
	9.3.	Présentation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018 20
	10.	PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 21
	11.	LES ELEMENTS POST CLOTURE DE LA SOCIETE ET DES FILIALES 22
	11.1.	Finalisation de l'implémentation du nouvel outil métier PMS (Property Management System) 22
	11.2.	Evolution favorable de la procédure en litige avec les collectifs d'actionnaires 22
	11.3.	Lancement d'un chantier de gros œuvre sur l'hôtel du Normandy 23
	12.	TENDANCES & PERSPECTIVES 23
	13.	ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS 24
	14.	DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS 24
	15.	DIVIDENDES 25
	16.	CONVENTIONS REGLEMENTEES 25
	17.	REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES 27
	18.	COVENANTS BANCAIRES 28
	19.	RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS 28
	20.	RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 29
	21.	MODIFICATION DE L'ORGANISATION ECONOMIQUE ET JURIDIQUE DE L'ENTREPRISE 29

III.
1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT
1.1. Bilan - Actif
1.2. Bilan - Passif
1.3. Compte de résultat de l'exercice
2.
3.
3.1. Principes Généraux
3.2.
3.3.
4.
4.1. Le Chiffre d'Affaires
4.2. Produits & Charges Financières
4.3. Produits & Charges Exceptionnelles
4.4.
5.
5.1. Actifs Immobilisés
5.2. Etats des créances
5.3. Charges à payer
5.4. Produits à recevoir
5.5. Capitaux Propres
5.6. Les provisions
5.7. Dettes financières
5.8. Etats échéancier des dettes
5.9. Dettes représentées par les effets de commerce
6.
6.1. Les crédits baux
6.2.
6.3.
7.
8. AUTRES INFORMATIONS
8.1. Effectifs
8.2. Rémunération des mandataires sociaux
8.3. Répartition du capital social par type d'actionnaires
8.4. Covenants bancaires
8.5. Respect des lois et règlements
8.6. Analyse et gestion des risques
8.7.
IV. COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018
1.
2.
3.
4.
5.
5.1.
5.2. Nouvelles normes et interprétations applicables
5.3. hypothèses clés et appréciations
6.
7 PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLDATION
7.1.
7.2. Périmètre de consolidation

-

	7.3. Regroupement d'entreprises
	7.4.
	7.5.
	8.
	8.1. Les immobilisations incorporelles
	8.2. Les immobilisations corporelles (IAS 16)
	8.3.
	8.4. Location financement (norme IAS 17)
	8.5. Valeur recouvrable des immobilisations incorporelles (IAS 36)
	8.6. Stock (norme IAS 2)
	8.7. Provisions (norme IAS 37)
	8.8. Personnel, engagements de retraite et assimilés (norme IAS 19)
	8.9.
	8.10.
	8.11. Actifs financiers
	8.12. Passifs financiers
	8.13.
	8.14.
	8.15.
	8.16.
	8.17.
	9.
	9.1. Evolution des principaux agrégats du compte de résultat
	9.2. Analyse du chiffre d'affaires
	9.3. Charges opérationnelles
	9.4. Détail des amortissements et provisions
	9.5. Le coût de l'endettement financier net
	9.6.
	9.7. Impôts
	10. Notes SUR LE BLAN
	10.1.
	10.2.
	10.3. Les immobilisations corporelles
	10.4.
10.5.	Les comptes de tiers actifs et passifs courants
10.6.	lmpôts différés
	10.7. Capital
	10.8.
	10.9. Description des régimes de retraites :
	10.10.
	10.11.
	10.12. Engagements hors bilan
	11.
	11.1. CEffectifs 11.2.
	11.3. 11.4 Covenants bancaires
	11.5. Respect des lois et règlements
	11.6. Analyse et gestion des risques
	11.7. Honoraires Commissaires aux Comptes
	V.
	1.

---

	1.1.	Capital social de la société Les Hôtels de Paris 83
	1.2.	Titres non représentatifs du capital 83
	1.3.	Programme de rachat par la société de ses propres actions 83
	1.4.	Actionnariat salarié 83
2.		REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 83
	2.1.	Evolution du Capital social 83
	2.2.	Répartition du capital social par type d'actionnaires 83
	2.3.	Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital social 84
3.		MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS 84
	3.1.	Cours de bourse de l'action et volume des transactions 84
	3.2.	Établissement assurant la gestion du service titres 85
	3.3.	Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société 85
4.		PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES 85
	4.1.	Modalités de participation aux assemblées générales 85
	4.2.	Droit de vote 85
5.		PRESENTATION DES ORGANES SOCIAUX 85
6.		REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 86
7.		LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS 86
8.		DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'AG AU CA DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL 86
9.		LE CONTROLE INTERNE 87
	9.1.	Définition du contrôle interne 87
	9.2.	Cadre conceptuel et mise en place du dispositif 87
	9.3.	Elaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires 88
	9.4.	Les acteurs du contrôle interne 88
	9.5.	Organisation générale du contrôle interne 89
	9.6.	Gestion des risques 89
	9.7.	Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier 90
	9.8.	Principes et règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et
		avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux 91
VI.		ANNEXES 92
		CONFORMITE ET REGLEMENTATION 92
		LOIS SAPIN II 92
		RGPD 92
VII.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 94
VIII.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 101
IX.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
		REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2018 108
X.		TEXTE DES RESOLUTIONS - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2019 113

I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, Le 27 avril 2019

Patrick Machefert Président - Fondateur

II.RAPPORT DE GESTION

1.PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN

La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l'hôtellerie et aux résidences de tourisme de la capitale. La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements d'expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de l'année.

En tant que capitale économique mais aussi culturelle, la région parisienne accueille plus de 45 millions de touristes, dont 60% d'étrangers. La « destination Paris » attire des touristes tout au long de l'année. Cependant on constate deux périodes creuses :

– Janvier et février

– De la mi-juillet à la fin août, due à la baisse de la demande affaires et à l'attractivité du littoral.

Néanmoins, durant cette période la durée de séjours moyenne est plus longue, le nombre de nuitées est alors positivement impacté et reste au-dessus de la moyenne mensuelle.

A Paris, l'hôtellerie 2* et 3* est majoritaire, avec près de 69% du parc des établissements et 56% du parc des chambres. Le marché hôtelier parisien est marqué par une montée en gamme ainsi que par des unités de capacité moyenne.

Paris reste la 3ème ville la plus visitée au monde après Bangkok et Londres et devant Singapour et New York. Elle a accueilli 50 millions de touristes en 2018, atteignant ainsi un nouveau record de fréquentation malgré les mouvements sociaux dont celui des gilets jaunes en fin d'exercice.

Dans ce contexte, Les Hôtels de Paris représente un réseau d'hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d'un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech.

Le groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec 16 immeubles détenus totalement, partiellement ou en crédit-bail. La plateforme de gestion intégrée est idéalement positionnée pour poursuivre une plus grande expansion interne et externe.

2.PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

Le Groupe « Les Hôtels de Paris » est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l'entreprise en 1992. En 2017, un nouveau label a été inauguré pour marquer la « (R)évolution » de l'entreprise, résolument tournée vers l'avenir et l'international : Machefert Group, une collection d'hôtels, de resorts, de restaurants, de bars, de clubs, de spas et d'espaces de travail.

Ce lancement a été renforcé par des programmes de rénovation couvrant 9 établissements en 2017 et 8 établissements en 2018 sur les 22 hôtels du Groupe à Paris, Saint-Tropez et Marrakech.

La (R)évolution de notre groupe et de sa marque se décline sur 3 axes : l'expertise Hébergement, Food & Beverage, et Technologie. Depuis sa création, Machefert Group revendique un savoir-faire dans l'hôtellerie, la restauration, la création de concepts de bars innovants et l'utilisation de la technologie et innovation au service de l'expérience de ses hôtes.

Aujourd'hui, plus que jamais, le groupe souhaite poursuivre sur ces trois piliers, et sa marque souhaite apporter une vision de l'hôtellerie plus jeune, plus dynamique, mais surtout plus avant-gardiste.

Le groupe comprend 22 établissements détenus par Les Hôtels de Paris qui sont situés principalement à Paris ainsi qu'à Gassin (St Tropez) et détient également un établissement à Marrakech (Murano Resort Marrakech).

Nos établissements sont répartis en trois gammes :

HOTELS SIGNATURE

La collection Signature met à l'honneur des lieux de vie expérientiels regroupant hébergements luxueux, espaces « Food & Beverage » pointus et laboratoires d'idées, d'univers où la famille Machefert laisse libre cours à son imagination et à son amour inconditionnel pour le voyage.

• Surplombant la Méditerranée, le Kube Hotel Saint-Tropez, un Resort 5*, impose son architecture géométrique à 5 minutes du centre-ville de Saint-Tropez et dispose de 68 chambres et suites offrant une vue spectaculaire sur le Golfe de Saint-Tropez.
• Le Kube Paris est un hôtel 4* atypique au cœur du 18ème arrondissement de Paris qui comprend l'unique Ice Bar de la capitale, des espaces communs à la décoration vintage, une terrasse végétalisée de 400m2 au concept post-apocalyptique et des chambres s'inspirant de l'harmonie et du design scandinave.
• Le 1K Paris, un hôtel 4* « ethnique-chic » au cœur du Marais, dans le 3ème arrondissement de Paris, se distingue par son univers inspiré de la culture sud-américaine et inclut le premier restaurant péruvien contemporain de Paris, le INKA, des bars cachés comme la Mezcaleria, devenue l'Ambassade du Mezcal à Paris ainsi que des espaces atypiques à privatiser comme sa célèbre Suite Piscine.
• Le Murano Marrakech est un établissement au cœur de la Palmeraie de Marrakech, à la décoration résolument moderne et qui a su conserver le charme de l'architecture traditionnelle orientale.

HOTELS HERITAGE

La collection Héritage réunit les boutiques hôtels de prestige aux thématiques fortes inspirées de leur quartier.

• La Villa Beaumarchais est un boutique hôtel 4* dans le Haut-Marais du 3ème arrondissement de Paris, à la décoration raffinée sur la thématique de la vénerie et offrant en son centre un magnifique patio pourvu d'une verrière, de fontaines et d'arbres pour former un agréable Jardin d'Hiver.
• La Villa Alessandra, proche du Palais des Congrès, dans le 17ème arrondissement de Paris, un hôtel 4* de charme à la décoration ensoleillée mettant la Provence à l'honneur.
• La Villa Panthéon, un hôtel 4* au cœur du quartier Latin, dans le 17ème arrondissement de Paris, à l'ambiance feutrée qui emprunte à l'esthétique des clubs privés anglais, où les boiseries se mêlent aux canapés Chesterfield.
• La Villa Montparnasse localisée dans le quartier Denfert-Rochereau, dans le 14ème arrondissement de Paris, se caractérise par une combinaison de plantes exotiques et de matériaux naturels comme le bois couleur acajou soigneusement mis en scène pour donner à cet hôtel 4* l'atmosphère d'une maison coloniale à l'esprit safari.
• La Villa Opéra Drouot, au cœur du quartier des théâtres, dans le 9ème arrondissement de Paris, à quelques pas de l'Opéra Garnier, est un hôtel 4* qui séduit par sa situation toute proche du Boulevard des Italiens et son décor Rococo à l'inspiration Belle Epoque.
• La Villa Eugénie, un hôtel 4* dans le 17ème arrondissement de Paris, qui affiche une architecture parisienne classique du XIXème siècle avec une vue dégagée sur le quartier des Batignolles et rend hommage à l'époque Napoléon III mais surtout au décor fastueux dont l'impératrice aimait s'entourer.
• Le Normandy Hotel, datant de 1877, impose son majestueux bâtiment à l'architecture haussmannienne au cœur de la mythique rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris, il a démarré en 2019 des travaux d'envergure pour devenir le nouvel hôtel 4* de référence au cœur du quartier du luxe.
• La Villa Luxembourg, directement située sur le très animé boulevard du Montparnasse, dans le 6ème arrondissement de Paris, offre un compromis idéal entre les prestations d'une résidence hôtelière contemporaine et le service d'un hôtel haut de gamme.
• La Villa Lutèce Port Royal séduit par ses prestations 4*, sa situation idéale dans le 13ème arrondissement de Paris à quelques pas du célèbre quartier Latin et par le charme qui s'en dégage, entre inspirations littéraires et mobilier design.
• La Villa Royale embrasse l'une des places parisiennes les plus mythiques, la célèbre Place Pigalle, dans le 9ème arrondissement de Paris, avec 32 chambres et suites offrant une magnifique vue sur la butte Montmartre tout en affichant un style rococo où le rouge profond, les pompons et les velours capitonnés font échos au quartier du Moulin Rouge.
• La Villa Royale Montsouris, proche du Parc Montsouris, dans le 14ème arrondissement de Paris, restitue à merveille les charmes de l'Orient : colonnades et plafonds voûtés, cuivre, zelliges et fer forgé donnent à l'hôtel des airs de Riad marocain.

HOTELS ORIGINE

La collection Origine comprend les établissements ayant participé à la genèse du Groupe.

Une partie de ces établissements débute actuellement des programmes de rénovation et sont en cours de procédure de « Classification ». Ainsi certains d'entre eux seront amenés à évoluer pour intégrer les collections Signature et Héritage à l'horizon 2019.

• Le Pavillon Nation, situé à côté de la place animée de la Nation, dans le 11ème arrondissement de Paris, est un hôtel 3* à la décoration design proposant des chambres élégantes, confortables et dotées d'équipements modernes.
• Le Pavillon Louvre Rivoli, au cœur du quartier du Palais Royal, dans le 1er arrondissement de Paris, est un hôtel de charme à l'atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses.
• Le Pavillon Opéra Grands Boulevards, tout proche du quartier de l'Opéra et des Grands Magasins, dans le 9ème arrondissement de Paris, il joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l'esprit des lodges africains.
• Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de Paris, et possède un décor contemporain unique où l'on reconnait le style caractéristique du sculpteur Argueyrolles à la fois dans les éléments de décoration et les pièces de mobilier.
• Le Pavillon Porte de Versailles se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité direct du Parc des Expositions et du Dôme de Paris et offre un compromis idéal à ceux qui souhaitent allier travail et loisir lors de leurs déplacements professionnels.
• Le Pavillon Courcelles propose différents types d'hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à quelques pas de l'emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où artisans, étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement.
• Le Pavillon Villiers Étoile, entre le Parc Monceau et la place de l'Etoile, dans le 17ème arrondissement de Paris, met à disposition de ses clients des chambres fonctionnelles dans un quartier animé à l'esprit très parisien.

			de charme à l'atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses.
	africains.				Le Pavillon Opéra Grands Boulevards, tout proche du quartier de l'Opéra et des Grands Magasins, dans le 9ème arrondissement de Paris, il joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l'esprit des lodges
			à la fois dans les éléments de décoration et les pièces de mobilier.		Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de Paris, et possède un décor contemporain unique où l'on reconnait le style caractéristique du sculpteur Argueyrolles
		travail et loisir lors de leurs déplacements professionnels.			Le Pavillon Porte de Versailles se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité direct du Parc des Expositions et du Dôme de Paris et offre un compromis idéal à ceux qui souhaitent allier
			étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement.		Le Pavillon Courcelles propose différents types d'hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à quelques pas de l'emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où artisans,
					Le Pavillon Villiers Étoile, entre le Parc Monceau et la place de l'Etoile, dans le 17ème arrondissement de Paris, met à disposition de ses clients des chambres fonctionnelles dans un quartier animé à l'esprit très parisien.
			Nous vous présentons ci-dessous, l'organigramme du parc hôtelier en France de la société Les Hôtels de Paris :
	5 Etoiles	4 Etoiles	Classification Hotelière Française 3 Etoiles	En cours de	Classification locale 4 Etoiles
	Kube St-Tropez	1K		classement	Murano Resort Marrakech
Signature		Kube Paris
		Villa Beaumarchais	Villa Royale Montsouris	Normandy Hôtel
		Villa Alessandra		Villa Luxembourg
		Villa Panthéon
		Villa Montparnasse
Heritage		Villa Opéra Drouot
		Villa Eugénie
		Villa Lutèce Port Royal
		Villa Royale
			Pavillon Nation	Pavillon Courcelles
			Pavillon Louvre Rivoli
			Pavillon Opéra Gds Boulevard
Origine			Pavillon porte de Versailles
			Pavillon Villiers Etoile

3.L'HISTOIRE DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

1991	Naissance du projet Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4 étoiles.
1992	Création du concept Le concept développé repose sur la notion d'« hôtels de charme », à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé.
1994	Ouverture des deux premiers hôtels Hôtel Pereire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème arrondissement, Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le 14ème arrondissement.
De 1994 à 2001	Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris par fusion en 1995 et 1999 Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9 hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation du groupe.
2001	Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris.
2002	Ouverture des 22ème et 23ème hôtels Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement Villa Royale Montsouris (3 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème arrondissement. 
2007	Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007) Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement.
De 2009 à 2013	Restructuration de l'organigramme juridique du groupe, Cession de deux établissements Losserand et République
2015	Fermeture du Pavillon Saint Augustin Cession des murs du Pavillon Porte de Versailles en réméré. Cession de deux établissements (Pavillon Pereire et Pavillon Bercy Gare de Lyon) Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels : - 1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement, ouvert en 2004, anciennement dénommé Murano - Kube Paris, sis 1-5 passage Ruelle dans le 18ème arrondissement, ouvert en 2005 - Kube Saint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin (83), ouvert en 2009
2016	Cession du Pavillon Porte d'Italie Fusion absorption des sociétés apporteuses de fonds SAS Raphaël et SAS Thalie
2017	Levée d'une dette financière de 54,3 M€ auprès de Colcity remboursable fin 2021 « Machefert Group » Changement de la dénomination commerciale du groupe Participation dans SIAM : Augmentation à hauteur 50% (extension du Kube St Tropez) Augmentation de la détention des murs des hôtels : - Rachat du crédit-bail et de la Levée d'option du Pavillon Villiers Etoile - Levée d'option de réméré du Pavillon Porte de Versailles Rénovation de 8 hôtels du parc hôtelier Changement de PMS : Migration Mews pour 3 hôtels
2018	Levée d'une tranche complémentaire à la dette financière Colcity pour de 23,6 M€ Rénovation de 9 hôtels du parc hôtelier Refonte des 22 sites-web des hôtels et du groupe

4.L'ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES

5.LEXIQUE DES TERMES UTILISES

Taux d'occupation (TO) en % :	Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée ( Nombre de chambres occupées / Nombre de chambres disponibles ) x 100
Prix moyen (PM) en € :	Prix moyen HT auquel est vendue une chambre sur une période donnée (Chiffre d'affaires hébergement / Nombre de chambres occupées ) x 100
Revpar en € :	Le Revpar est égal au produit du taux d'occupation par le prix moyen.

6.ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

6.1.RISQUES DE MARCHE

RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERETS

La société a contracté des emprunts à taux variables. Afin d'anticiper les risques de marché liés aux taux d'intérêts, la société évalue donc chaque année l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le résultat financier.

RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE

L'activité de la société s'exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.

RISQUES LIES AUX ACTIONS

Il n'existe pas de risque significatif.

RISQUES MARCHE ET PAYS

40% des pays dans le monde sont classés comme exposés aux risques de terrorisme et de sabotage (dont la France). Pour rappel, la précédente vague d'attentat a impacté de manière significative l'activité du Groupe.

6.2.RISQUES DE CREDIT

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la société Les Hôtels de Paris a souscrit une dette bancaire assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites au paragraphe 18 de la partie II Rapport de Gestion.

6.3.RISQUES DE LIQUIDITE

La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l'enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.

Au 31 décembre 2018, la société dispose, auprès de ses établissements bancaires, d'une ligne globale de crédit court terme de 400 K€.

En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'un actif serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

A noter que dans le cadre de la dette Colcity, la société s'était engagée à rembourser par anticipation 10 millions d'euros à fin décembre 2018. La société a obtenu de Colcity le report de cette échéance de remboursement au 23 décembre 2019 (3ème anniversaire de la date de signature), formalisé par un avenant au contrat daté du 17 mai 2019.

6.4.RISQUES POUR L'ENVIRONNEMENT

De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de rupture de canalisation d'eau ou de gaz.

Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la survenance de ces risques.

Par ailleurs des actions de formation à grande ampleur sont envisagées afin de préparer le personnel à la survenance de tels risques.

Ainsi, des campagnes d'information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l'environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. A ce titre, il a été décidé notamment de réduire l'éclairage des façades.

Depuis 2009, il a également été décidé de sensibiliser la clientèle aux problématiques environnementales en leur proposant notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou en évitant, pour les clients le souhaitant, de ne pas changer les serviettes chaque jour.

6.5.RISQUES LIES AUX LITIGES

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

6.6.ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES

Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile.

La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels de l'enseigne.

7.LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

7.1.PREAMBULE

L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2017 avait également une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 127 624 943 € ainsi que son résultat net comptable constate une perte à hauteur de 6 350 109 €.

7.2.LEVEE D'UNE NOUVELLE TRANCHE DE FINANCEMENT

En date du 23 décembre 2016, la société a signé une convention de crédit avec la société Colcity portant sur un crédit in fine d'une durée de 5 ans pour un montant initial de 54 M€ porté à 54,3 M€ par un avenant au 30 janvier 2017 Les objectifs financiers de cette opération étaient les suivants :

Financer les dettes court terme à concurrence de 26,8 M€,

• Refinancer une partie des dettes long terme pour 4,4 M€,
• Financer l'exercice du réméré du pavillon Versailles pour 3,6 M€,
• Financer des rénovations d'une partie des hôtels pour 4,1 M€,
• Financer une acquisition pour 6,2 M€ (SIAM et levée d'option d'achat Villiers),
• Financer les frais de commission, d'honoraires et notariés de l'opération pour 2,7 M€,
• Financer en partie les intérêts liés à l'emprunt pour 6,5 M€.

Le 29 juin 2018, la société Les Hôtels de Paris a sollicité et obtenu de Colcity l'octroi de deux tranches additionnelles de crédit pour un montant de 23,6 M€ permettant d'atteindre de nouveaux objectifs :

• Financer l'indemnité mettant fin au contentieux de la Villa Royale pour un montant de 1 M€,
• Financer des rénovations d'une partie des hôtels et des gros travaux,
• -Le Normandy Hôtel, chantier de gros travaux à hauteur de 13 M€,
• -Rénovations de La Villa Royale et les Pavillons Versailles, Courcelles, Louvre et Villiers à hauteur de 1,5 M€,
• Refinancer la dette de crédit-bail du Pavillon Nation à hauteur de 3,4 M€,
• Abondement compte séquestre 0,7 M€,
• Financer les frais de commission, d'honoraires et notariés de l'opération pour 1 M€,

1.Financer en partie les intérêts liés à cette nouvelle tranche de l'emprunt pour 3 M€.

En plus des suretés déjà constituées pour le premier crédit, ont été apportées en garanties complémentaires du prêt les sûretés suivantes :

• -Hypothèques sur les murs des Pavillons Nation et Versailles;
• -Nantissements de fonds de commerce des Villas Opéra Drouot, Lutèce Port Royal, Eugénie et Royale Montsouris et des Pavillons Nation, Opéra Grands Boulevards, Louvre, Versailles et Opéra Bourse.

Les conditions financières et la durée du prêt demeurent inchangées, avec une échéance au 23 décembre 2021.

Selon les termes de l'avenant, le nominal porte intérêt au taux de 6% l'an, payé trimestriellement, et assorti d'un taux additionnel capitalisable annuellement de 4%, c'est conditions sont les mêmes que celle des tranches du contrat initial.

L'avenant n°2 portant le montant nominal total du crédit accordé par Colcity à 77,9 M€.

7.3.NON REGLEMENT D'UNE ECHEANCE DE REMBOURSEMENT DU CREDIT COLCITY

La convention de crédit signée le 23 décembre 2016 la société Colcity portant sur un montant initial de 54 M€ prévoyait des modalités de remboursement comme suit :

• 10 M€ à échéance du 23 décembre 2018
• Obligatoire à hauteur de 80% tout produit cession d'actif, plafonné à 10 M€
• 500 K€ par tranche volontaire
• pour le principal en In fine au 23 décembre 2021

La société n'étant pas parvenu à céder au cours de l'exercice les actifs liés au Murano Resort Marrakech, elle n'a pas été en mesure de regrouper les fonds nécessaires au règlement de l'échéance de remboursement de 10 M€ du 23 décembre 2018.

La société a obtenu de Colcity en date du 4 février 2019 un avenant au contrat de dette décalant l'échéance de remboursement partiel des 10 M€ au 24 juin 2019.

La société a prévenu Colcity de son intention de substituer au cours de l'exercice 2019 leur crédit par un crédit bancaire long terme à des conditions de marché. Dans ce contexte, la société a sollicité Colcity par courrier en date du 29 avril 2019 pour un nouveau report de l'échéance de remboursement partiel à la date du 3ème anniversaire de la date de signature de la convention de crédit, au motif qu'elle a pris du retard dans la mise en œuvre de son projet de substitution du crédit.

La société a obtenu de Colcity en date du 17 mai 2019 un nouvel avenant au contrat de dette décalant l'échéance de remboursement partiel des 10 M€ au 23 décembre 2019 (3ème anniversaire de la date de signature).

7.4.LA MARQUE MACHEFERT

Il est essentiel de rappeler que le nom commercial du Groupe Les Hôtels de Paris a changé en 2017 pour devenir Machefert Group. De nombreux efforts de communication ont été initiés dès le lendemain de l'annonce du nouveau nom commercial lors des 25 ans du Groupe le 9 novembre 2017. Le nouveau département Sales & Marketing s'emploie à faire vivre les concepts de chaque hôtel, chaque nouvelle collection (Signature, Héritage et Origine) et surtout à faire naître le nouveau nom commercial chapeau Machefert Group.

Cette nouvelle identité Groupe permet d'assoir une stratégie commerciale novatrice associée au rebranding, à une image de marque familiale, indépendante et fière de ses différences. Machefert Group a en effet profité du changement de nom pour développer de nouveaux mini-sites hôteliers, pour mettre en place une stratégie de ventes directes à des tarifs compétitifs et enfin pour changer de SI afin de pouvoir suivre le voyageur tout au long de son parcours grâce à une technologie agile et accélérant l'expérience client.

7.5.RENOVATION DU PARC HOTELIER

Le financement octroyé par la Société Colcity permet au Groupe de financier la rénovation ou selon les cas la remise à niveau de l'ensemble des hôtels.

Ce programme s'étalant sur un cycle de trois années (2017-2018-2019) nous permet de constater une amélioration sensible de nos chiffres d'affaires, profitant de la vague de reprise du secteur de l'hôtellerie.

7.6.FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE

9.6.1.INVESTISSEMENT PAR CYME DANS LA START-UP HIVE TECH

La société CYME, filiale à 100% de Les Hôtels de Paris, a souscrit le 4 décembre 2018 à une augmentation de capital de la société HIVE TECH AG (CHE-350.891.975) pour 300 K€, lui donnant droit à 9,72% du capital.

La société HIVE TECH AG est une start up créée par Nigel Van Broekhoven qui développe depuis 2016 un CRM et un gestionnaire de parcours client digitalisé. Leur produit développé devrait être activé et commercialisé à partir du second trimestre 2019, et parallèlement mis en service prioritairement sur le périmètre des Hôtels de Paris. Le Business plan de cette société prévoit un retour sur investissement en mai 2020.

Les sociétés CYME et HIVE TECH GA et Mr Nigel Van Broekhoven ont conclu une accord d'actionnaire d'une durée de 10 ans qui régit notamment les conditions de sortie et celles d'entrée de nouveaux investisseurs dans HIVE TECH.

Par ailleurs Les Hôtels de Paris a conclu le 29 novembre 2018 un accord d'échange de services avec HIVE TECH valable jusqu'au 15 février 2020, couvrant pour une valeur de 50 K€ la mise à disposition de locaux et de moyens par Les Hôtels de Paris en contrepartie d'un accès complet chez HIVE TECH des droits de propriété intellectuelle, technologies, logiciels et produits (mais sans la propriété ou tout autre droit).

Afin de profiter davantage de la solution Hive à un degré de maturité produit plus important et afin de faire partie des premiers clients contributeurs de cash-flows du côté de Hive Tech, il a cependant été décidé de retarder l'accès sans facturation à la solution d'un an. Le début de l'accès à la solution sans paiement aura lieu à compter de mai 2020.

Compte tenu du faible taux de détention de HIVE TECH par CYME à 9,72%, HIVE TECH n'entre pas dans le périmètre de la consolidation Les Hôtels de Paris.

9.6.2.REDRESSEMENT FISCAL SUR PARIS PALACE MARRAKECH

Depuis l'exercice 2016, la société Paris Palace Marrakech a fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité sur la période du 25/10/2005 au 31/12/2015. Elle a reçu une première proposition de rectification le 21/12/2016 qu'elle a contesté et pour laquelle elle avait provisionné un risque de 656 K€.

Dans le cadre de ce contrôle fiscal, la direction générale des finances publiques a notifié à la société un avis de recouvrement en date du 28 septembre 2018 portant sur un redressement total d'impôt société et de majorations de 2 868 K€.

Le redressement d'impôt société porte sur une requalification par la direction générale des finances publiques de l'affectation d'une plus-value perçue par la société dans le cadre du dénouement d'un emprunt bancaire.

La société a porté ce montant en dette fiscale et a repris la provision constituée en 2016 de 656 K€ en couverture de ce risque. Une procédure contentieuse, conduite par le cabinet Mazars est en cours, celle-ci suspend l'exigibilité de cette dette.

9.6.3.MISE EN VENTE DU MURANO RESORT MARRAKECH

Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie à moyen terme, la société a décidé de mettre en vente son actif hôtelier du Murano Resort Marrakech au Maroc détenu via ses filiales.

La filiale française Paris Palace Marrakech détient à 100% la filiale marocaine Life International & Co qui porte la détention et la gestion des murs du Murano Resort Marrakech.

La société Paris Palace Marrakech a confié en décembre 2018 la gestion de la vente de cet actif à KPMG Corporate Finance. Les actions sont toujours en cours sur la vente, aucune proposition n'a été reçue à ce jour. Le groupe espère pouvoir finaliser la cession de cet actif sur l'exercice 2019.

Pour rappel, le Murano Resort Marrakech est composé de 24 chambres, avec 4 piscines, un spa, un restaurant, entouré d'un jardin arboré de 3 hectares. Il est idéalement située au cœur de la palmeraie de Marrakech, classé en 4 étoiles locales. Le chiffre d'affaires réalisé par cet hôtel est de 429 K€ en 2018, en croissance de +17 % par rapport à 2017.

8.EVOLUTION DES LITIGES

8.1.CLOTURE DU LITIGE VILLA ROYALE

Pour mémoire, le litige portant sur la Villa Royale trouve son origine dès l'acquisition de la société SA Royal Pigalle, en 2001. Une décision de justice déclarant valable la cession du fonds de commerce Villa Royale par sa filiale la SNC Société Nouvelle du Royal Pigalle avec une société tierce, la SLIH (Société Lilloise d'investissement Hôtelier), préalablement à l'acquisition par la société Les Hôtels de Paris, mettant en cause de facto la validité de la propriété de la société.

La société a mis en œuvre l'ensemble des voies de recours qui lui étaient ouvertes afin de faire valoir ses droits et d'obtenir la reconnaissance définitive de sa propriété dudit fonds de commerce. Les actions initiées en ce sens n'ont pu aboutir et le recours en révision introduit en 2010 a fait l'objet d'un arrêt définitif de rejet en février 2013.

La SLIH avait également saisi le JEX afin d'obtenir la remise forcée du fonds de commerce, ce qui lui a été refusé aux termes d'un jugement en date du 2 février 2015, confirmé par arrêt de la cour d'appel de Paris du 8 juin 2017, au motif que le jugement du tribunal de commerce de Paris déclarant la vente parfaite, ne valait pas vente.

D'autres actions ont été menées en parallèle afin d'actionner la garantie de passif du vendeur ou encore la responsabilité du conseil en charge de l'acte initial. Dans le cadre d'une de ces procédures diligentées auprès du Tribunal de commerce de Nanterre, la société a bénéficié d'un jugement favorable qui reconnaît la caducité de la cession du fonds de commerce avec la SLIH.

Dans le cadre de la médiation proposée par le Tribunal, un protocole d'accord définitif mettant fin au litige a été signé le 27 septembre 2018 entre la société et la SLIH. Aux termes du protocole la société se voit confirmé la propriété du fonds de commerce en contrepartie du versement d'une indemnité transactionnelle forfaitaire de 1 M€ à la SLIH, les parties se sont désistées entre elles de toutes instances et actions.

Suite au versement de cette indemnité de 1M€ par la société, constaté en charge exceptionnelle, Il n'y a pas eu d'impact du dénouement du litige sur 2018 compte tenu de la reprise de la provision utilisée pour risque constituée à ce titre en 2017.

8.2.LITIGE SUR LA CESSION DU PAVILLON PORTE D'ITALIE

En 2014, la société NAOS s'est manifestée pour se porter acquéreur du Pavillon Porte d'Italie. La promesse d'achat prévoyait le versement d'une indemnité d'immobilisation d'un montant de 1.048 K€, dont seuls 250 K€ avait été versés à la société en 2015.

Compte tenu des préjudices économiques subis par la société dans le cadre de l'immobilisation de l'exploitation de son hôtel pendant une période certaine, la société a fait valoir son droit sur le règlement du restant de l'indemnité par NAOS, maintenant représenté par les sociétés GNA. La société avait obtenu le 25 avril 2016 une exécution provisoire par jugement en sa faveur du Tribunal de commerce de Paris. Les deux sociétés ont conclu un accord transactionnel le 24 janvier 2018 pour solder ce différentiel par le règlement de la somme forfaitaire de 553 K€. Le montant a été encaissé par la société en février 2018 et porté en produit exceptionnel.

8.3.FINALISATION DU CONTROLE FISCAL SUR LES HOTELS DE PARIS

La société Les Hôtels de Paris a été soumise ces dernières années par l'administration fiscale à une révision de ses comptabilités au titre des exercices 2013 à 2015. Elle s'était fait notifié le 19 décembre 2016 une proposition de rectification qu'elle a contesté. La société avait provisionné à ce titre à fin 2016 un litige pour 857 K€ qu'elle avait ajusté à hauteur de 1 337 K€ de redressement à fin 2017.

La société a reçu la notification définitive de son redressement le 27 avril 2018 qui s'établit à un montant de redressement de 1 828 K€ portant les éléments suivants:

• 243 K€ de droits rappelés sur de l'IS relatif à l'exercice 2013,
• 878 K€ de droits rappelés sur la TVA HDP de 2013 à 2015, (pour manquement délibéré de déclaration)
• 9 K€ de droits rappelés sur la CVAE 2013
• 698 K€ de pénalités

La provision pour litige fiscal de 1 337 K€ a été reprise et le montant de la rectification a été porté en Dette fiscale au 31 décembre 2018. L'impact au résultat de l'exercice 2018 est une charge exceptionnelle de 491 K€ couvrant la part non provisionnées antérieurement.

La société s'est vu notifier le 24 septembre 2018 un avis de compensation de sa dette de 1 828 K€ relative au redressement avec ses 483 K€ de créance de CICE de 2014, soit une somme à payer de 1 345 K€. L'administration fiscale a accepté un échéancier de règlement de cette dette en 6 échéances trimestrielles de 224 K€, dont la première échéance est intervenue en janvier 2019.

9.ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

9.1.ANALYSE DE L'EVOLUTION DES VENTES DU GROUPE

La société les Hôtels de Paris a enregistré en 2018 une progression annuelle de 22,5 % de son chiffre d'affaires. Cette progression résulte d'une croissance de +12% du mix des prix moyens des chambres et d'une amélioration du taux d'occupation moyen global de l'hébergement passé de 69,5% à 75,8%.

Globalement, l'année 2018 aura été marquée par une forte croissance de l'activité touristique à Paris et en France de manière générale. Ce rebond intervient à la suite d'une année 2017 synonyme de reprise de l'activité touristique à Paris et en Ile-de-France .

Cette performance est à la fois liée au contexte macroéconomique favorable et aux actions novatrices intrinsèques menées tout au long de l'année 2018.

Dans ces actions, nous comptons :

• la mise en avant auprès des partenaires de nos travaux de rénovations effectués sur les hôtels,
• le travail d'analyse d'élasticité prix sur ces établissements rénovés ayant permis d'optimiser le prix moyen,
• un début franc de travail sur le captage de nos clients et prospects en vente directe
• la création de 22 nouveaux mini-sites web d'hôtels permettant de valoriser nos établissements, de mettre en avant leurs avantages comparatifs tout en offrant une expérience « intentionniste » agréable et incitant à réserver en ligne
• une réduction des offres trop agressives auprès de nos partenaires afin de privilégier un prix moyen élevé
• le lancement d'une campagne de mise en ligne de nos chambres d'hôtels sur Airbnb
• des initiatives tournées vers le marché chinois afin de commencer à marquer la présence de nos hôtels sur les réseaux sociaux chinois et les agences de voyage en ligne spécialisées sur le marché émetteur chinois.

9.2.PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2018

Conformément au règlement CE n°1606/2002 du parlement Européen et au Règlement CE n° 1725/2003 de la Commission Européenne, le groupe les hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes internationales Financial Reporting Standard (IFRS), telles que publiées par l'International accounting Standard board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés clos au 31 décembre 2018, tels qu'arrêtes par le Conseil d'Administration.

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	Evolution
Chiffre d'affaires	41 119	33 612	22%
Charges courantes opérationnelles	-40 497	-37 674	7%
Résultat courant opérationnel	622	-4 062	-115%
Autres produits et charges opérationnels	-268	-906	-70%
Résultat opérationnel	354	-4 968	-107%
Coût de l'endettement financier net	-8 994	-8 173	10%
Résultat avant impôt	-8 640	-13 141	-34%
Charge d'impôt	88	136	-35%
Résultat net de l'ensemble consolidé	-8 552	-13 005	-34%

Données par action	31/12/2018	31/12/2017
Résultat Net par action	(1,20)	(1,82)
Résultat net dilué par action	(1,20)	(1,82)
Dividende par action	-	-

Total Actif En milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
Actif non courant Actif Courant Trésorerie et équivalents	135 730 9 883 9 750	135 681 14 824 1 627
Total actif	155 363	152 132

Total Passif En milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux Propres Groupe	8 320	16 863
Intérêts minoritaires	(336)	(254)
Capitaux propres	(7 984)	(16 609)
Dettes Financières	122 307	102 952
Passifs non courants	4 843	5 337
Passifs courants	20 229	27 234
Total passif	155 363	152 132

DEFINITION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG).

Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :

Sociétés	N° Siren	Siège social	% d'intérêts 2018	% d'intérêts 2017	Méthode de consolidation 2018	Méthode de consolidation 2017
Les Hôtels de Paris	388 083 016	20 av. Jules Janin Paris 16	Mère	Mère	Mère	Mère
Cyme SPRL	475 603 371	4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles Belgique	100%	100%	IG	IG
Gassin St Tropez SCI	509 005 971	7/19 rue Dr Germain See Paris 16	50%	50%	IG	IG
Life International and Co	14 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech Maroc	100%	100%	IG	IG
SAS Siam	529 218 752	20 av. Jules Janin Paris 16	50%	50%	IG	IG
Murano Resort Marrakech	6 509 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech Maroc	99,93%	99,93%	IG	IG
Paris Palace Marrakech SAS	485 068 423	20 av. Jules Janin Paris 16	100%	100%	IG	IG

LE RESULTAT COURANT OPERATIONNEL CONSOLIDE

En milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017	Evolution
Chiffres d'Affaires	41 119	33 612	22%
Énergie	-1 239	-1 096	13%
Achats Nourritures et boissons	-2 755	-2 277	21%
Achats Matériels et fournitures	-1 184	-1 478	-20%
Entretien et maintenance	-1 099	-1 498	-27%
Nettoyage	-1 348	-1 356	-1%
Coûts de personnel extérieur	-96	-401	-76%
Loyers et charges locatives	-6 051	-5 762	5%
Communication	-179	-99	81%
Honoraires	-2 026	-1 360	49%
Commissions	-3 599	-3 014	19%
Autres charges opérationnelles	-2 130	-1 735	23%
Énergie	-1 239	-1 096	13%
Achats Opérationnels	-21 707	-20 081	8%
Charges de personnel	-16 127	-14 730	9%
Impôts & Taxes	-1 189	-1 726	-31%
Dotations Amortissements & Provisions	-2 300	-1 065	116%
Autres Produits & Charges	827	-73	-1233%
Charges Courantes opérationnelles	-40 496	-37 675	7%
Résultat Courant Opérationnel	623	-4 063	-115%

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Énergie	1 239	1 096
Achats Nourritures et boissons	2 755	2 277
Achats Matériels et fournitures	1 184	1 478
Entretien et maintenance	1 099	1 498
Nettoyage	1 348	1 356
Coûts de personnel	96	401
Loyers et charges locatives	6 051	5 762
Communication	179	99
Honoraires	2 026	1 360
Commissions	3 599	3 014
Autres charges opérationnelles	2 130	1 735
Total des achats opérationnels	21 708	20 081

ENDETTEMENT FINANCIER

La situation financière de la société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l'article L.226-100 du code de commerce, s'est dégradée :

Un taux d'endettement des capitaux propres de 15.32 contre 6.20 au titre de l'exercice 2017 Un taux d'endettement sur son chiffre d'affaire de 2.97 contre 3.06 au titre de l'exercice 2017

La hausse des intérêts est essentiellement liée à l'obtention d'une nouvelle tranche à la dette auprès de Colcity.

TRESORERIE

Flux de Trésorerie En milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
Trésorerie à la l'ouverture	1 401	(4)
Capacité d'Autofinancement	(150)	(19 271)
Variation BFR Dettes/créances	(2 188)	(24 576)
Flux liés à l'activité	(2 338)	(43 848)
Acquisitions d'immobilisations
Flux affectés aux opér. Investissement	(2 926)	(11 354)
Augmentation nette des Emprunts	22 671	51 332
Remboursement des Emprunts Crédit bail	(1 598)	(2 896)
Var. créances et dettes	1 283
Intérêts financiers	(8 994)	8 173
Flux affectés aux opér. Financement	13 362	56 609
Trésorerie à la clôture	9 500	1 401

LE BILAN CONSOLIDE

Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2018 s'établit à 155 363 K€ contre 152 132 K€ en 2017.

Compte tenu du résultat de l'exercice, les capitaux propres sont en baisse et s'élèvent à la somme de 7 984 K€ contre 16 609 K€ au titre de l'exercice précédent

Compte de résultat	31/12/2018	31/12/2017	Evolution
En milliers d'Euros
Chiffres d'Affaires Reprises s/Amot-Prov et transferts de charges	40 708 2 107	33 277 2 486	22% -15%
Autres produits	9	8	13%
Produits d'exploitation	42 824	35 771	20%
Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations Amort-Provisions Autres charges Charges d'exploitation	24 982 1 243 15 687 2 352 320 44 584	23 839 1 231 14 450 2 873 174 42 567	5% 1% 9% -18% 84% 5%
Résultat d'exploitation	-1 760	-6 796	-74%
Résultat Financier	-7 481	-5 659	32%
Résultat Exceptionnel	2 890	-4 944	-158%
Impôt sur les bénéfices
Résultat net	-6 350	-17 399	-64%

9.3.PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2018

Total Actif En milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
Immo. Incorporelles nettes	65 451	65 171
Immo. Corporelles nettes	33 292	32 396
Immo. Financières nettes	3 932	3 939
Actif non courant	102 675	101 506
Stocks	84	60
Créances Clients nettes	1 850	2 107
Autres Créances nettes	11 045	15 400
Trésorerie	9 441	1 493
Comptes de régularisation	2 530	2 924
Actif Courant	24 950	21 984
Total actif	127 625	123 490

Total Passif En milliers d'Euros	31/12/2018	31/12/2017
Capital social Primes,réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées Capitaux Propres	45 000 -15 394 -6 350 3 769 27 025	45 000 2 005 -17 399 4 727 34 333
Provisions pour risques et charges	312	3 268
Dettes financières Dettes fournisseurs et s/immob. Dettes fiscales et sociales Autres dettes et avances reçues Total Dettes	82 850 6 826 9 790 822 100 288	61 761 12 137 11 176 815 85 889
Total passif	127 625	123 490

Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice 2018, la société Les Hôtels de Paris a réalisé un chiffre d'affaires de 40 708K€ contre 33 277 K€ en 2017, soit une augmentation de 22,3%. Il est à noter que en 2017 la société avait réalisé un croissance de chiffre d'affaires de 20%.

Le chiffre d'affaires 2018 se décompose ainsi qu'il suit :

Chiffre d'affaires « hébergements » : 34 103K€ en 2018 contre 27 962K€ en 2017, soit une augmentation de 21,9%. Chiffre d'affaires « food & beverage » : 4 858K€ en 2018 contre 4 421K€ en 2017, soit une augmentation de 8,9%. Chiffre d'affaires « autres prestations » : 1 747K€ en 2018 contre 894K€ en 2017, soit une augmentation de 94,4%.

Endettement financier et trésorerie

La situation financière de la société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l'article L.225-100 du code du commerce, s'améliore et fait ressortir les points suivants : Un taux d'endettement sur capitaux propres de 3,07 contre 1,80 pour l'exercice précédent. Un taux d'endettement sur chiffre d'affaires de 2,04 contre 1,86 pour l'exercice précédent.

La trésorerie active composée des disponibilités et des valeurs mobilières de placement s'élève à la somme de 9 441 K€ au 31 décembre 2018 contre 1 492 K€ au titre de l'exercice précédent.

La trésorerie passive composée des concours bancaires et des intérêts courus à payer sur ces découverts s'établit à la somme de 217 K€ au 31 décembre 2018 contre 155 K€ au titre de l'exercice précédent.

Résultat financier :

Le résultat financier s'élève à la somme de (7 480) K€ contre (5 659) K€ pour l'exercice précédent. La variation est liée à l'augmentation des charges d'intérêts sur la dette Colcity du fait de la tranche complémentaire tirée au cours de l'exercice.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à la somme de 2 890 K€. Il est essentiellement impacté par la variation des provisions réglementées d'amortissements dérogatoires pour +958 K€ et la régularisation de comptes de tiers prescrits pour +1 573 K€.

Recherche et développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice, susceptible d'être comptabilisée dans les conditions prévues par le nouveau plan comptable.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une dépense non déductible du résultat fiscal de 66 296 €.

10.PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à (6 350 108,58) € de la manière suivante :

Affectation du résultat de l'exercice au report à nouveau : - 6 350 108,58 €

En application de l'article 243 bis du CGI, nous vous indiquons qu'il n'a été versé aucun dividende au cours des 3 derniers exercices.

11.LES ELEMENTS POST CLOTURE DE LA SOCIETE ET DES FILIALES

11.1.FINALISATION DE L'IMPLEMENTATION DU NOUVEL OUTIL METIER PMS (PROPERTY MANAGEMENT SYSTEM)

Les hôteliers utilisent majoritairement un logiciel métier pour le suivi dématérialisé de leurs opérations, ceux-ci sont appelé des PMS (Property Management System).

Depuis le 27 juillet 2017, la société a entamé un travail de migration vers un nouvel outil métier plus puissant, « fullcloud », interfacé avec plus de solutions hôtelières et globalement mieux construit autour du parcours client.

Ce nouveau PMS s'appelle MEWS, il a été fondé en 2012 par 2 anciens hôteliers.

La société avait installé MEWS en juillet 2017 sur 3 de nos hôtels les plus complexes opérationnellement : le 1K Paris, le Kube Paris et le Kube Saint-Tropez. Toutes les interfaces et les flux de données clients, transactionnelles et commerciales passant par MEWS ont ainsi pu être testés et validés sur ce périmètres pendant toute l'année 2018 .

Sur le mois d'avril 2019 la société a finalisé le déploiement avec succès de MEWS sur l'ensemble des 18 autres hôtels parisiens. Les personnels d'accueil ont tous reçus des formations MEWS. Seul l'hôtel Murano Resort Marrakech reste à migrer sur MEWS.

Les raisons qui ont poussé la société à changer de PMS sont les suivantes :

• -Sur le plan expérientiel, le PMS nous permet de couvrir une grande partie des points de contact digitaux avec nos clients : inclusion du moteur de réservation MEWS sur nos sites internet, envois automatiques de mails postconfirmation de réservation, envois automatiques de mails pré-séjour, gestion du check-in, gestion des interactions clients in-situ, gestion du check-out, envoi automatique de mail post-séjour. Il rendra les opérations du back office beaucoup plus fluides, et automatisera beaucoup de tâches rébarbatives pour permettre à nos collaborateurs de se concentrer sur le service client.
• -Sur le plan technologique, la solution MEWS permet au groupe d'accélérer véritablement son processus de digitalisation. Nous avons introduit en juin 2017 le « MHC Solution Cloud » : une chaîne de solutions dédiées à l'hôtellerie interfacées les unes avec les autres et permettant un parcours de données fluide et conforme à la nouvelle loi RGPD applicable au 25 mai 2018. Nous avons construit cet écosystème de solutions avec MEWS.
• -Enfin, sur le plan financier, le remplacement du duo PMS Opéra et moteur de réservation Wellbooked par la solution MEWS représente une économie importante de plus de 4,40 €HT par chambre par mois. Aucune pénalité de sortie n'a été appliquée à la fin de service du PMS Opéra.

11.2.EVOLUTION FAVORABLE DE LA PROCEDURE EN LITIGE AVEC LES COLLECTIFS D'ACTIONNAIRES

Dans le cadre d'un contentieux qui oppose Les Hôtels de Paris (ancienne dénomination Gestimmo Finance) à des collectifs d'actionnaires (46 dossiers) constitués par la société absorbée en 2012, Paris Opéra Drouot, le Tribunal de Commerce de Paris avait par jugement du 19 mars 2015, condamné la société à verser des dommages et intérêts aux actionnaires ayant constitué ces collectifs pour un montant total de 2,3 M€ à hauteur du montant de leur investissement.

La société avait fait appel de cette décision, mais la Cour d'appel de Paris avait, par ordonnance en date du 1er juin 2016, radié l'affaire pour inexécution du jugement de première instance.

En 2017 sur la base des fonds levés auprès le Colcity, la société avait porté près de 8 M€ sur un compte de séquestre. Le Juge de l'exécution près le Tribunal de Grande Instance de Paris a rendu son jugement le 13 juin 2017 a ordonné au notaire de verser les condamnations à partir du compte de séquestre.

Il est à noter que des actionnaires se sont ajoutés au collectif, venant augmenté le montant des demandes.

Sur l'exercice 2017 la société avait alors constaté la charge exceptionnelle finale pour la somme de 3,5 M€ comprenant les indemnités, les intérêts et les frais liés à la condamnation, en contrepartie de la reprise de la totalité de la provision risque de 2,3 M€ constituée à ce titre en 2012.

La cour d'appel de paris a rejeté le 7 décembre 2017 le sursis en exécution présenté par la société.

En dépit du désaccord de la société, le notaire gérant du compte de séquestre a décidé de libérer les fonds séquestrés le 4 janvier 2018, faisant fi des termes de la convention de séquestre.

La société ayant interjeté appel de la décision du 13 juin 2017, elle a poursuivi la procédure sur l'exercice 2018.

En octobre 2018 la société a versé aux actionnaires du collectif pour 186 K€ au titre des intérêts courus dus sur les condamnations, ces sommes ont été libérées du compte de séquestre.

La cour d'Appel du 28 février 2019 a rendu un jugement favorable à la société, car bien qu'elle ait confirmé la recevabilité des demandes des actionnaires, elle les a débouté sur le fonds. Le collectif des actionnaires est donc condamné à restituer les sommes versées ainsi qu'une indemnité solidaire de 20 K€.

La société a reçu le 17 avril 2019 la notification d'un pourvoi en cassation du collectif des actionnaires de cette décision. Ce pourvoi les oblige à reverser les fonds sur un compte de séquestre dans l'attente de la décision de la cour de Cassation.

En cas de décision finale en faveur de la société, celle-ci a toutes ses chances de récupérer la majeur partie de ses fonds dans cette affaire.

11.3.LANCEMENT D'UN CHANTIER DE GROS ŒUVRE SUR L'HOTEL DU NORMANDY

Le Normandy Hôtel est l'établissement emblématique du Groupe, le plus grand avec 116 chambres et près de 10 000 m² de surface d'exploitation. Il n'avait pas bénéficié de rénovation importante depuis de nombreuses années. La société a donc décidé de lancer début 2019 un chantier d'envergure d'environ deux ans.

Les rénovations apporteront des améliorations significatives qui permettront l'homologation en catégorie Luxe.

La société est accompagnée par un architecte pour la direction des travaux et a décidé la réalisation de ceux-ci en plusieurs phases tout en maintenant l'activité hôtelière.

Ainsi l'hôtel bénéficiera au fur et à mesure de l'avancement des travaux, de la mise en exploitation de chambres nouvelles. Ce choix nous permet de conserver un chiffre d'affaires pendant la période.

Le Normandy Hôtel qui bénéficie d'un emplacement d'angle de 1er ordre - Rue Saint Honoré / Rue de l'Echelle / Rue d'Argenteuil - et situé à proximité du Musée du Louvre et du Palais Royal, apportera une offre différenciante sur Paris avec une décoration soignée, mélangeant des univers de style ancien et contemporain.

La redistribution des chambres leur fera bénéficier de surfaces individuelles plus grandes dont 15 % de suites.

Cette nouvelle offre permettra d'optimiser nos prix hébergement, de manière significative et en corrélation avec le côté luxe de la Rue Saint Honoré.

A l'issue des travaux le Normandy Hôtel offrira sur l'ensemble de son rez-de-chaussée un bar et deux concepts de restauration dont l'un avec une enseigne de renom international.

Un plan marketing approprié avec un concept original et éphémère sera mis en place durant la période des travaux.

12.TENDANCES & PERSPECTIVES

Les indices du secteur du tourisme à Paris et en France de manière générale prévoient une année 2019 en continuité avec 2018. Il est à noter que les mouvements des gilets jaunes ont impacté sensiblement les performances du 1er trimestre 2019 du secteur touristique Parisien.

La société prévoit de poursuivre en 2019 sa croissance de chiffre d'affaires, notamment par sa politique tarifaire.

Les actions commerciales et d'exploitation suivantes seront menées sur 2019 pour maintenir ses efforts de croissance :

• Un travail commercial particulier affecté au développement de nos ventes directes.
• Un développement de la location de nos chambres sur Airbnb

• Poursuivre les actions de développement commercial vers le marché chinois

• Mettre en place une plateforme d'expérience client permettant de collecter de la donnée client de valeur tout en interagissant avec ce dernier à plusieurs moments du parcours client en partenariat avec Hive Tech

• Finalisation du déploiement du PMS MEWS sur l'ensemble du parc, pour passer vers un environnement full-cloud, 100% connecté. Il rendra les opérations du back office plus fluides (check-ins et les check-outs), et automatisera beaucoup de tâches rébarbatives, ce qui incitera les collaborateurs à se concentrer sur le service client.

• Développement de l'exploitation des rez de chaussée des hôtels avec l'organisation de plus de séminaires et l'ouverture de 2 nouveaux bars.

• Travaux d'amélioration dans les hôtels : poursuite du déploiement de la fibre sur l'ensemble du parc des hôtels et changement de beaucoup de serrures des portes des chambres.

• Mise en œuvre du chantier du Normandy

• Refinancement de tout ou partie de sa dette financière pour réduire ses charges financières, par un crédit bancaire long terme à des conditions de marché

• Finalisation la cession du Murano Resort Marrakech

13.ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS

Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement ou indirectement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris.

	Paris Palace Marrakech SAS (PPM)	SCI Gassin Saint-Tropez		Murano Resort Marrakech (MRM)	Cyme	SIAM	Life International & Co
Devise de comptabilité	Euros	Euros		Dirhams	Euros	Euros	Dirhams
Activité	Holding portant Life international & Co (murs de MRM)	Détention/ Gestion du logement fonction Kube St Tropez		Gestion Fonds de commerce Murano Resort Marrakech	Holding portant une partie de MRM et PPM	Détention /Gestion de l'extension bâtiments du Kube St Tropez	Détention /Gestion des bâtiments du Murano Resort Marrakech
Quote-part capital détenue directement	10,00%	50,00%		10,00%	100,00%	50,00%	00,00%
Quote-part capital détenue directement et indirectement	100,00%	50,00%		100,00%	100,00%	50,00%	100,00%
Capital social en devise	37 K€	7 K€		300 KMAD	19 K€	9 K€	2 000 KMAD
Capitaux propres au 31/12/2018 en devise	-11 708 K€	-272 K€		-101 384 KMAD	-912 K€	-2 071 K€	-30 953 KMAD
Prêts et avances consentis en euros au 31/12/2018	8 806 K€	590 K€		437 K€	1 201 k€	4 428 K€	-
Chiffre d'affaires 2018	n/a	48 K€		4 754 KMAD	n/a	946 K€	2 500 KMAD
Résultat net 2018	-2 378 K€	-18 K€		-6 615 KMAD	-391 K€	(45) K€	1 456 KMAD
14.DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des fournisseurs prévu à l'article L.441-6-1 du Code de commerce. Délais de paiement des Fournisseurs				Total des	Echues de 1	Echues de 31	Echues de	Echues de
Au 31 décembre 2018		Total TTC	Non echues	echues	à 30 jrs	à 60 jrs	61 à 90 jrs	91 jrs et plus
% Factures reçues / total des Achats TTC		30 007 603 8%		9%	5%	0%	0%	4%
Factures reçues		4 890 456	2 294 925	2 595 531	1 391 989	106 731	-10 790	1 107 601
Fournisseurs d'exploitation		2 277 157	952 055	1 325 102	395 523	65 963	-5 387	869 003
Fournisseurs de Loyers et Crédit bail Effets à payer		2 613 299 0	1 342 870	1 270 429 0	996 466	40 768	-5 403	238 598
				Total Achats HT	Achats matières 1eres	Achats et charges externes	dont loyers	dont redevances crédit bail

14.DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS

	(murs de MRM)	St Tropez				Kube St Tropez	Marrakech
Quote-part capital détenue directement	10,00%	50,00%		10,00%	100,00%	50,00%	00,00%
Quote-part capital détenue directement et indirectement	100,00%	50,00%		100,00%	100,00%	50,00%	100,00%
Capital social en devise	37 K€	7 K€		300 KMAD	19 K€	9 K€	2 000 KMAD
Capitaux propres au 31/12/2018 en devise	-11 708 K€	-272 K€		-101 384 KMAD	-912 K€	-2 071 K€	-30 953 KMAD
Prêts et avances consentis en euros au 31/12/2018	8 806 K€	590 K€		437 K€	1 201 k€	4 428 K€	-
Chiffre d'affaires 2018	n/a	48 K€		4 754 KMAD	n/a	946 K€	2 500 KMAD
Résultat net 2018	-2 378 K€	-18 K€		-6 615 KMAD	-391 K€	(45) K€	1 456 KMAD
Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des fournisseurs prévu à l'article L.441-6-1 du Code de		14.DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS
commerce. Délais de paiement des Fournisseurs				Total des	Echues de 1	Echues de 31	Echues de	Echues de
Au 31 décembre 2018		Total TTC	Non echues	echues	à 30 jrs	à 60 jrs	61 à 90 jrs	91 jrs et plus
% Factures reçues / total des Achats TTC		30 007 603	8%	9%	5%	0%	0%	4%
Factures reçues		4 890 456	2 294 925	2 595 531	1 391 989	106 731	-10 790	1 107 601
Fournisseurs d'exploitation		2 277 157	952 055	1 325 102	395 523	65 963	-5 387	869 003
Fournisseurs de Loyers et Crédit bail		2 613 299	1 342 870	1 270 429	996 466	40 768	-5 403	238 598
Effets à payer		0		Total Achats HT	0 Achats matières 1eres	Achats et charges externes	dont loyers	dont redevances crédit bail
Factures Exclues		1 760 091		A=B+C	B	C
Fournisseurs RJ Murano		292 912		25 006 336	2 710 032	22 296 304	2 709 357	5 077 712
Factures non parvenues Poste Fournisseurs et comptes rattachés		1 467 179 6 650 547		105% 30 007 603	11%	94% Total des Achats en équivalent TTC	11%	21%

	LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018
							Echues de
Délais de paiement des Fournisseurs	Total TTC	Non echues	Total des	Echues de 1	Echues de 31	Echues de	91 jrs et
Au 31 décembre 2017			echues	à 30 jrs	à 60 jrs	61 à 90 jrs	plus
		4%	6%	1%	2%	0%	3%
% Factures reçues / total des Achats TTC	28 612 661
Factures reçues	4 078 207	1 511 034	2 567 173	614 586	625 951	-45 646	1 372 282
Fournisseurs d'exploitation	3 104 275	1 253 332	1 850 943	300 705	589 396	-32 161	993 003
Fournisseurs de Loyers et Crédit bail	933 932	257 702	676 230	273 881	36 555	-13 485	379 279
Effets à payer	40000		40 000	40 000			0
			Total Achats	Achats	Achats et		dont
			HT	matières	charges	dont loyers	redevances
				1eres	externes		crédit bail
Factures Exclues	3 966 367		A=B+C	B	C
Fournisseurs RJ Murano	359 227		23 843 884	2 196 437	21 647 447	2 639 210	4 969 036
Factures non parvenues	3 607 140		100%	9%	91%	11%	21%
Poste Fournisseurs et comptes rattachés	8 044 574		28 612 661	Total des Achats en équivalent TTC
Le système d'information de la société n'est pas en mesure de produire l'information prévue à l'article D441-4 du code
de commerce relative au nombre de facture reçues ou émises en rapport avec les montants présentés.

Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des Clients prévu à l'article L.441-6-1 du Code de commerce.

La majorité des clients étants des particuliers, les prestations sont payables en avance à la commande ou comptant en fin de séjour, lors de la facturation. Seuls les clients professionnels ou via des apporteurs d'affaires font l'objet d'une facturation en fin de séjour avec des délais contractuels de règlement à 30 jours date de facture. Le système d'information de la société n'est pas en mesure de produire l'information des retards de paiement sur les encours de factures émises.

15.DIVIDENDES

La société n'a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices.

16.CONVENTIONS REGLEMENTEES

Au cours de l'exercice, deux nouvelles conventions relevant des dispositions relatives aux conventions réglementées ont été conclues.

Dans un premier temps, ces conventions n'ont pas l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration puisque la société a considéré qu'il s'agissait d'opérations courantes s'inscrivant dans le cadre du projet du développement du groupe. Par la suite et compte tenu de l'implication financière, les deux conventions ont été soumises au régime des conventions réglementées et ont été autorisées par le le Conseil d'Administration du 9 avril 2019.

Nous vous présentons ci-après, pour l'ensemble des conventions réglementées, d'une part les conventions ayant pris effet au cours de l'exercice, puis d'autre part les conventions et engagements conclus au cours d'exercices antérieurs qui ont continué de produire des effets au cours de l'exercice 2018.

Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de l'ensemble des conventions réglementées conclues lors d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Ils ont ensuite retracé les principales caractéristiques desdites conventions et engagements dans leur rapport spécial, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Conventions et engagements conclus au cours de l'exercice

• Convention de trésorerie conclue avec la société CYME :

Une convention de trésorerie a été conclue avec la société CYME dont la société détient la totalité du capital social et dont le gérant est Monsieur Patrick Machefert. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 9 avril 2019.

Cette convention permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectives.

La convention, qui permet de réaliser des avances à hauteur maximale de 3 000 000 €, donne lieu à rémunération et les sommes avancées portent intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence.

Au 31 décembre 2018, les avances font apparaître un solde de 1 211 503 €, et ont donné lieu à facturation de 12 324 € d'intérêts au cours de l'exercice.

Convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez

Une convention de trésorerie a été conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 70% du capital social. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 9 avril 2019.

Cette convention permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectives.

La convention, dont le montant maximum permettant de réaliser des avances à hauteur maximale de 500 000 €, a été porté en cours d'exercice à 650 000 € donne lieu à rémunération et les sommes avancées portent intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence.

Au 31 décembre 2018, les avances font apparaître un solde de 590 139 €, et ont donné lieu à facturation de 4 188 € d'intérêts au cours de l'exercice.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2018

Convention d'indemnisation de cessation du mandat de Président de Monsieur Patrick Machefert

Pour mémoire, une convention d'indemnisation du Président de la société a été signée au cours de l'exercice 2000, prévoyant le paiement d'une indemnité équivalent à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des fonctions du Président de la société, sauf s'il est mis un terme au mandat de Président pour faute lourde.

Monsieur Patrick Machefert est directement intéressé à la présente convention dont il est le bénéficiaire exclusif.

Convention de trésorerie conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech

Une convention de trésorerie a été conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech dont le capital social est détenu à 10% par la société Les Hôtels de Paris.

Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président de la SAS Paris Palace Marrakech.

Cette convention permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectives.

La convention modifiée par avenant en 2017, permet de réaliser des avances à hauteur maximale de 9 000 000 €, et donne lieu à rémunération au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence.

Au 31 décembre 2018, la société a consenti des avances à la SAS Paris Palace Marrakech à hauteur de 8 806 522 € et. ont donné lieu à facturation de 127 502 € d'intérêts au cours de l'exercice

• Convention de trésorerie conclue avec la société SIAM

Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SIAM dont la société détient 50 % du capital social et dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 46,40 % du capital social. Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président de la SIAM.

Cette convention permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectives.

La convention, qui permet de réaliser des avances à hauteur maximale de 4 500 000 €, donne lieu à rémunération et les sommes avancées portent intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence.

Au 31 décembre 2018, les avances font apparaître un solde de 4 427 631 €, et ont donné lieu à facturation de 63 643 € d'intérêts au cours de l'exercice.

• Convention de bail commercial avec la SAS SIAM

Un bail commercial a été conclu avec la société SIAM dont la société détient 50 % du capital social et dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 46,40 % du capital social. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 8 décembre 2016.

Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président de la SIAM.

Ca bail commercial a été signé le 1er avril 2016 pour une durée de 9 ans et donne lieu à paiement de loyer sur la base suivante :

• Du 1er avril 2016 au 31 octobre 2017 : 600 000€

• Du 1er Novembre 2017 au 31 octobre 2018 : 800 000€

• A compter du 1er novembre 2018 : 850 000€.

Le loyer est révisé annuellement en fonction de la variation de l'indice des loyers commerciaux (ILC). De plus, une provision de 10 000€ est versée tous les mois à la société SAS SIAM pour couvrir les différentes charges incombant la société détentrice du bien.

Au 31 décembre 2018, un montant de 825 641 € est comptabilisé au titre des loyers et 120 000 € en provision pour charges.

17.REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES

Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 31 mai 2019)

	En Action	% d'actions	En Voix	% des Voix
Capinvest Services	3 134 412	42,43 %	6 268 824	46,08 %
Patrick Machefert	1 695 970	22,96 %	3 391 940	24,93 %
Christiane Derory	172 579	2,34 %	345 158	2,54 %
Aglaé	169 575	2,30 %	339 150	2,49 %
MD Immobilier	340 885	4,61 %	340 885	2,51 %
Hotels Partners Paris	8 216	0,11 %	16 432	0,12 %
Monsieur et Madame Louazé	1 887	0,03 %	3 774	0,03 %
Autres actionnaires	940 925	12,74 %	1 868 360	13,73 %
Total des actionnaires au nominatif	6 572 386	89 04 %	12 790 397	94 01 %
Actionnaires au porteur	814 595	11,03 %	814 595	5,99 %
TOTAL	7 386 981	100,00 %	13 604 992	100,00 %

Au total, au 31 mai 2019, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 629 574 actions (76,21%) représentant 10 918 263 droits de vote (80,25%).

La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.

18.COVENANTS BANCAIRES

Dans le cadre de son contrat et de ses avenants avec Colcity, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu'à l'échéance de emprunt le 23 décembre 2021 :

A tout moment à compter du 3ème anniversaire de la date de signature et jusqu'au 4ème anniversaire de la date de signature, le ratio ISC à un niveau supérieur à 130%, et

A tout moment à compter du 4eme anniversaire de la date de signature, le ratio à un niveau supérieur à 150%, et A tout moment le ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%.

Ratio ISC

La société s'est engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 130% à tout moment à compter du 3ème anniversaire de la date de signature, soit le 23 décembre 2019 et jusqu'au 4ème anniversaire de la date de signature, soit le 23 décembre 2020. Puis après cette date, le ratio doit à un niveau supérieur à 150%.

le ratio ISC correspond au pourcentage de :

-NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée

Qui divise

-IS, la somme :

• Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et
• Du montant de la commission d'engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée.

Ratio LTV

La société s'est engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%.

Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage).

L : désigne la somme de l'encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée.

V : désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d'expertise.

Le ratio LTV au 31 mars 2019, dernière date test d'information communiqué à Colcity, s'établit à 46,44% et respecte le niveau maximum de 50% conformément aux covenants.

19.RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

L'emprunteur s'engage à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.

Exercices clos le	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Ratios Fin d'exercice
Capital social en euros Nb d'actions ordinaires existantes Effectifs Moyens	45 000 000 7 386 981 337	45 000 000 7 386 981 338	41 349 328 7 386 981 387	40 000 000 7 145 626 390	35 167 385 7 145 626 380
Résultat de l'exercice en K€
Chiffres d'Affaires Hors Taxes Salaires & Traitements Avantages sociaux Résultat d'Exploitation Bénéfice ou Perte avant Impôts et amortissement et provisions Participation des Salariés Impôts sur les Bénéfices Bénéfice ou Perte	40 708 -11 834 -4 120 -1 760 -7 900 - - -6 350	33 277 -11 109 -3 690 -6 796 -13 177 - - -17 399	27 668 -10 936 -3 758 -11 278 -5 400 - - -10 180	33 824 -10 823 -3 708 -2 671 -4 533 - - -1 117	35 413 -10 966 -4 105 -3 630 -621 - 894 2 050
Bénéfice distribué	-	-	-	-	-

20.RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

21.MODIFICATION DE L'ORGANISATION ECONOMIQUE ET JURIDIQUE DE L'ENTREPRISE

Monsieur Patrick Machefert qui était à l'ouverture de l'exercice Président-Directeur Général de la société a démissionné en mai 2018 de son mandat de Directeur Général et conserve son mandat de Président.

Madame Derory qui était à l'ouverture de l'exercice Directeur Général délégué de la société a été nommé Directeur Général de la société.

Monsieur Michel Louazé, administrateur de la société depuis 2003, a présenté sa démission au Conseil d'Administration du 20 mai 2019, qui prendra effet à la date de la prochaine Assemblée Générale prévue pour le 28 juin 2019.

Le Conseil d'Administration du 20 mai 2019 a en conséquence décidé de proposer la nomination d'un nouvel administrateur à l'Assemblée Générale, en la personne de Monsieur Kévin Machefert qui tient les fonctions de Directeur des Ventes et du Marketing du groupe.

Post clôture, la Direction Financière a fait l'objet de mouvements de personnel.

III.COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

1.BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

1.1.BILAN – ACTIF

(En Milliers d'Euros)				31/12/18		31/12/17
			Brut	Am & Prov.	Net	Net
		Capital souscrit non appelé
		Frais d'établissement	73	0	73	73
		Frais de recherche et de développement
		Concession, brevets et droits similaire	630	540	90	91
		Fonds commercial	65 962	675	65 287	65 007
		Autres immobilisations incorporelles	3	3
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	Avances et acomptes
		Total Immobilisations incorporelles	66 669	1 218	65 451	65 171
		Terrains	1 866		1 866	1 796
		Constructions	39 234	12 887	26 347	26 471
		Installations techniques, matériels …	4 996	4 693	303	321
		Autres immobilisations corporelles	15 238	10 902	4 336	3 779
		Immobilisations en cours	441		441	21
ACTIF IMMOBILISÉ	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	Avances et acomptes				9
		Total Immobilisations corporelles	61 774	28 482	33 292	32 396
		Participations
		Autres participations	2 398	21	2 377	2 376
		Créances rattachées à des participations
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	Autres titres immobilisés	7	7	0	0
		Prêts
		Autres immobilisations financières	1 555		1 555	1 563
		Total Immobilisations financières	3 960	28	3 932	3 939
		TOTAL	132 403	29 728	102 674	101 506
		Matières premières, approvisionnements	84		84	60
		En cours de production de biens
	STOCKS	En cours de production de services
		Produits intermédiaires et finis
ACTIF CIRCULANT		Marchandises
		Avances et acomptes versés	4		4
		Clients et comptes rattachés	3 546	1 696	1 850	2 107
	CREANCES	Autres créances	26 388	15 347	11 041	15 400
		Capital souscrit et appelé, non versé
	DIVERS	Valeurs mobilières de placement	205		205	346
		Disponibilités	9 236		9 236	1 147
		Charges constatées d'avance	49		49	20
		TOTAL	39 512	17 043	22 468 2 481	19 080 2 904
		Charges à répartir sur plusieurs exercices	2 481
COMPTES DE	REGULARISATION	Primes de remboursement des obligations
		Ecarts de conversion actif		46 771	127 625	123 490
		TOTAL GÉNÉRAL	174396

1.2.BILAN – PASSIF

	(En Milliers d'Euros)	31/12/18	31/12/17
	Capital social ou individuel (dont versé 45 000 K€)	45 000	45 000
	Primes d'émission, de fusion, d'apports, ……	5 035	5 035
	Ecarts de réévaluation
	Réserve légale	4 500	4 500
CAPITAUX PROPRES	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves	656	656
	Report à nouveau	( 25 585 )	( 8 186 )
	RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	( 6 350 )	( 17 399 )
	Subvention d'investissement
	Provisions réglementées	3 769	4 727
	TOTAL	27 025	34 333
Provisions	Provisions pour risques	312	3 108
	Provisions pour charges		160
	TOTAL	312	3 268
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires
	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	217	3 601
	Emprunts et dettes financières diverses	82 633	58 160
DETTES	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	602	599
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 651	8 045
	Dettes fiscales et sociales	9 790	11 176
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	175	4 092
	Autres dettes	220	215
Compte régul.	Produits constatés d'avance
	TOTAL	100 288	85 889
	TOTAL GÉNÉRAL	127 625	123 490

1.3.COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE

Montant en K€		31/12/2018
		France	Export	Total	31/12/2017
PRODUITS D'EXPLOITATION	Ventes de marchandises	13		13	13
	Production vendue / Biens
	Production vendue / Services	40 695		40 695	33 264
	Chiffre d'affaires nets	40 708		40 708	33 277
	Production stockée / immobilisée
	Subvention d'exploitation				1
	Reprises sur amortissements et provisions			2 107	2 486
	Autres produits			9	7
	Total des produits d'exploitation			42 824	35 771
	Achats de matières premières et autres approvisionnements			2 710	2 196
	Variation de stock			(24)	(4)
	Autres achats et charges externes			22 296	21 647
	Impôts, taxes, versements assimilés			1 243	1 231
CHARGES D'EXPLOITATION	Salaires et traitements			11 834	11 109
	Charges sociales			3 853	3 341
	Sur immobilisations / dotations aux amortissements			2 268	1 756
	Sur immobilisations / dotations aux provisions				956
	Sur actif circulant : dotations aux provisions			21	29
	Pour risques et charges : dotations aux provisions			63	132
	Autres charges			320	174
	Total des charges d'exploitation			44 583	42 567
	1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION			(1 760)	(6 796)
	Produits financiers de participations
	Autres intérêts et produits assimilés			250	228
	Reprises sur provisions et transfert de charges			145	7
FINANCIERS PRODUITS	Différences positives de change			4	0
	Produits nets sur cessions de VMP
		Total des produits financiers		399	235
	Dotations financières aux amortissements et provisions			887	761
	Intérêts et charges assimilées			6 992	5 132
FINANCIERES CHARGES	Différence négative de change				0
	Charges nettes sur cession de VMP
			Total des charges financières	7 880	5 894
	2 - RÉSULTAT FINANCIER			(7 481)	(5 659)
	3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			(9 240)	(12 454)
EXCEPTIONNELS	Produits exceptionnels sur opérations de gestion			1 659	1 916
	Produits exceptionnels sur opérations en capital			2 126	142
PRODUITS	Reprises sur provisions et transfert de charges			3 816	806
		Total des produits exceptionnels		7 601	2 864
	Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			4 105	5 284
	Charges exceptionnelles sur opérations en capital			383	2
EXCEPTION- CHARGES	NELLES Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			224	2 522
		Total des charges exceptionnelles		4 711	7 808
4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL			2 890	(4 944)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS			50 825	38 870
TOTAL DES CHARGES			57 175	56 269
5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges)			(6 350)	(17 399)

2.LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 20 mai 2019.

L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2017 avait également une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice est de 127 624 943 €. Le résultat net comptable est une perte à hauteur de 6 350 109 €.

Les faits marquants intervenus sur l'exercice, le suivi des litiges ainsi que les évènements postérieurs à la clôture concernant la société sont détaillés dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion de l'exercice 2018 aux paragraphes 7. , 8. et 11. .

3.LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

3.1.PRINCIPES GENERAUX

Les comptes annuels ont été établis sur la base du règlement n° 2014-03 du 05/06/2014 modifié par le règlement ANC n°2016-07 du 26/12/2016 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de base suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Indépendance des exercices,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits à l'actif du bilan est selon les cas, celle du coût historique ou de la valeur d'apport.

Aucun changement de méthode d'évaluation et de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice. La société les Hôtels de Paris a retenu le principe de continuité d'exploitation, compte tenu de la reprise de son activité et de l'obtention du report de l'échéance de remboursement partiel de son crédit.

3.2.METHODE D'EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU BILAN

FONDS COMMERCIAUX

Ce poste comprend les fonds commerciaux hôteliers acquis ou issus des opérations de fusion de sociétés filiales qui avaient elles-mêmes créés ou acquis des fonds commerciaux. Ces actifs proviennent d'opérations d'apports, il ne s'agit donc pas de malis de fusion.

Sur la base du règlement n° 2015-06 de l'Autorité des Normes Comptables, la société a considéré que ses fonds commerciaux ont une durée d'utilisation non limitée car il n'existe pas de fin prévisible à l'exploitation de l'activité. Ils n'ont donc pas fait l'objet d'un amortissement, sans qu'il y ait à le justifier (art. 214-3 du PCG).

Conformément à la réglementation la société réalise une fois par un an un test de dépréciation pour évaluer individuellement chaque fonds commercial inscrit à l'actif afin d'identifier l'existence ou non d'indice de perte de valeur.

La méthode retenue pour l'évaluation des fonds commerciaux est le multiple du chiffre d'affaires.

L'évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même.

L'évaluation à la clôture de l'exercice 2018 a été menée par la société.

Lorsque la valeur d'évaluation individuelle d'un fonds commercial déterminée est inférieure à sa valeur nette comptable, la société constate comptablement une dépréciation.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES & CORPORELLES

La valeur brute des immobilisations, incorporelles et corporelles, correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d'utilisation. Ces éléments n'ont pas fait l'objet de réévaluations. S'agissant des immobilisations provenant des sociétés absorbées, leur valeur d'entrée résulte des traités d'apport.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire basée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, déduction faite d'une valeur résiduelle.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture.

Composants	Durée d'utilisation
Structure et ouvrage	80 ans
Chauffage et climatisation	25 ans
Électricité	25 ans
Menuiserie extérieure	25 ans
Plomberie sanitaire	25 ans
Ascenseur	15 ans
Ravalement	15 ans
Toiture	15 ans
Matériel	10 ans
Décoration	6 ans
Logiciels	1 an

Compte tenu des mutations observées dans le secteur de l'hébergement (phénomène de uberisation), et des pratiques observées sur le marché, Les Hôtels de Paris ont décidé de modifier la durée d'utilisation estimée de la composante structure et ouvrage à 80 ans.

Dans le cadre du test de dépréciation des fonds commerciaux établi chaque année, la valeur des murs à l'actif peuvent être évalués selon plusieurs méthodes pour apprécier leur valeur vénale par rapport à leur valeur nette comptable. L'évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même.

La valorisation selon le DCF - Discount Cash Flow consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels des loyers du bien actualisés sur 5 ans à laquelle s'ajoute une valeur terminale.

La valeur terminale (ou valeur résiduelle) est estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 11, à un taux de croissance perpétuel généralement équivalent ou inférieur à l'inflation.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participations et les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, net des provisions pour dépréciation éventuelle. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise : celle-ci est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité.

À l'issue de cet impairment test, aucune perte de valeur n'a été constatée sur l'exercice.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cession de titres de même nature, le prix de revient des titres cédés est déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ».

À la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille ou à leur valeur probable de réalisation.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles la société pourrait être exposée.

STOCKS

Les stocks ont été évalués au dernier prix d'achat connu. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

Les charges à répartir correspondent aux frais d'émissions d'emprunt dont la société les Hôtels de Paris a été redevable dans le cadre de la levée de fond auprès de Colcity. Ces frais sont répartis linéaire sur toute la durée de l'emprunt (5ans) dans le résultat d'exploitation.

PROVISION POUR RISQUES & CHARGES

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

3.3.METHODE D'EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU COMPTE D'EXPLOITATION

LE CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires de la société. Il se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations).

L'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété. Les prestations de services sont comptabilisées au moment où le service est rendu.

LE CREDIT D'IMPOT POUR LA COMPETITIVITE ET L'EMPLOI (CICE)

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) a été instauré et mis en place au 1er janvier 2013, en vue de réduire le coût du personnel pour les entreprises, et ainsi améliorer leur compétitivité.

Le CICE est un crédit d'impôt comptabilisé comme une quote-part des rémunérations inférieures à un plafond défini par le législateur.

Ce crédit d'impôt ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, est affecté à la reconstitution du fonds de roulement.

Pour la comptabilisation du CICE, la société a opté pour une diminution des charges de personnel, par le crédit d'un compte 64 (ANC, note d'information du 28/12/2013).

L'impact de la prise en compte du CICE sur les états financiers est une diminution des charges de personnel de 562 180 € pour l'exercice 2018. Au 31 décembre 2018 la société présente une créance cumulée de CICE de plusieurs exercices à hauteur de 2 197 999 €. Cette créance sera reprise progressivement sur de prochaines échéances fiscales.

L'exercice 2018 est le dernier exercice d'application du CICE qui est remplacé à compter de 2019 par une réduction des cotisations sociales.

4.NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

4.1.LE CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffre d'affaires (En Milliers d'Euros)	31/12/18	31/12/17	EVOL. (%)
Hébergement	34 177	27 962	22,2%
F&B Restauration, bars, room-service	4 733	4 421	7,1%
Autres Activités (boutiques, séminaires)	1 647	800	105,8%
Autres Produits	151	94	61,0%
TOTAL	40 708	33 277	22, 3%

4.2.PRODUITS & CHARGES FINANCIERES

Produits Financiers (En Milliers d'Euros)	31/12/18	31/12/17
Intérêts sur comptes courants	250	220
Autres Intérêts		8
Reprise sur dépréciation de compte courant	145	7
Gain de change	4
TOTAL	399	235

Charges Financières (En Milliers d'Euros)	31/12/18	31/12/17
Dotation aux provisions	887	761
Intérêts sur Emprunts & Assimilés	6 930	4 877
Intérêts bancaires	50	40
Intérêts sur Comptes courants	3	197
Intérêts sur Dettes commerciales	1	7
Autres charges financières	10	12
TOTAL	7 880	5 894

4.3.PRODUITS & CHARGES EXCEPTIONNELLES

Produits Exceptionnels	31/12/2018	31/12/2017
(En Milliers d'Euros)
Reprise provision pour risques et charges	2 541	806
Reprise provision pour dépréciation	199
Reprise sur amortissements dérogatoires	1 076
Réméré – faculté de rachat		1 422
Autres produits exceptionnels	3 785	636
TOTAL	7 601	2 864

Charges Exceptionnelles (En Milliers d'Euros)	31/12/2018	31/12/2017
Indemnités sur litiges SLIH	1 000
Pénalité et Amendes, dont redressement fiscal	2 221	965
Charges Exceptionnelles sur exercices antérieurs	78
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés	383	3
Amortissements dérogatoires	118	234
Dotation aux provisions et dépréciations	106	2 288
Réméré – faculté de rachat		3 600
Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion	805	718
TOTAL	4 711	7 808

4.4.ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

(En Milliers d'Euros)	31/12/17	Variation	31/12/18
Décalages Certains & Eventuels
Charges non déductibles temporairement
Provisions à déduire l'année prochaine
> Organic	22	12	34
> Effort de construction	49	1	50
> PSRE Forfait social inclus
Produits imposé fiscalement & non imposé comptablement
Plus-Value sur cession crédit-bail
Autres élément
Taxation liée au changement de méthode comptable
Éléments à imputer
Déficits reportables fiscalement	(36 522)	(460)	(36 982)
TOTAL	(25 403)	(447)	(36 898)

La variation des Déficits reportables est essentiellement composée de l'augmentation des 3 730 K€ de déficit fiscal de l'exercice et de la diminution par ajustement de 2 703 K€ sur la part du déficit reportable issu de la fusion de la filiale Murano SA en 2014 fixé à 11 560 K€ d'après l'agreement reçu le 4 mars 2019 de l'administration fiscale.

5.NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN

5.1.ACTIFS IMMOBILISES

5.1.1.VARIATION DES IMMOBILISATIONS BRUTES

Valeurs brutes des Immobilisations (En Milliers d'Euros)		31/12/17			31/12/18
	Frais d'établissement, R&D	73			73
	Concessions, brevets et droits similaires	926		296	630
INCORP.	Fonds commercial	65 962			65 962
	Autres postes	3			3
	TOTAL	66 965		296	66 669
	Terrains	1 796	70		1 866
	Constructions / Sur sol propre	22 654	179	332	22 501
	Constructions / Sur sol d'autrui	2 043			2 043
	Constructions / Installations Agencements…	13 651	1 186	147	14 690
	Installations techniques, matériel …	5 111	66	182	4 995
	Autres / Installations générales, agencements	13 379	727	238	13 867
CORPORELLES	Autres / Matériel de transport	16		5	11
	Autres / Matériel de bureau et informatique	1 421	123	185	1 359
	Autres / Emballages récupérables et divers
	Immobilisations corporelles en cours	21	412	( 9)	441
	Avances et acomptes	9		9
	TOTAL	60 101	2 762	1 089	61 774
	Participations évaluées par mise en équivalence
FINANCIERES	Autres participations	2 398			2 398
	Autres titres immobilisés	7			7
	Prêts et autres immobilisations financières	1 563	25	33	1 555
	TOTAL	3 968	25	33	3 960
	TOTAL GÉNÉRAL	131 033	2 787	1 418	132 403

Les immobilisations en cours concernent des travaux engagés sur l'hôtel du Normandy dont le chantier sera livré en plusieurs phase avec une fin prévue en 2021. Ces immobilisations ne seront reclassées et amorties qu'à compter de la livraison en exploitation des zones concernées.

5.1.2.FONDS COMMERCIAUX HOTELIERS

					Au 31 décembre 2018, la société détient 21 fonds commerciaux d'hôtels dont les origines sont détaillées comme suit :
--	--	--	--	--	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(En Milliers d'euros)	Localisation	Valeur Brute	Entrée	Valeur Origine	Origine
Villa Luxembourg	Paris 6è	4 528	Fusion 1999		305 Acqu. Fds 1995
Pavillon Porte de Versailles	Paris 15è	2 500	Fusion 1999		0 Ouverture 1995
Pavillon Villiers Etoile	Paris 17è	2 516	Fusion 1999		0 Ouverture 1996
Pavillon Louvre Rivoli	Paris 1er	3 320	Fusion 2012		0 Ouverture 1997
Villa Beaumarchais	Paris 03è	2 698	Fusion 1999		0 Ouverture 1998
Pavillon Courcelles	Paris 17è	1 524	Fusion 1999		0 Ouverture 1998
Villa Alessandra	Paris 17è	652	Fusion 1999		0 Ouverture 1998
Villa Opéra Drouot	Paris 9è	2 154	Fusion 2012		0 Ouverture 1999
Villa Montparnasse	Paris 14è	567	Acqu. Fds 1999
Villa Eugénie	Paris 17è	465	Acqu. Fds 1999
Pavillon Opéra Bourse	Paris 9è	320	Acqu. Fds 1999
Villa Panthéon	Paris 5è	0	Ouverture 2000	0
Pavillon Nation	Paris 11è	2 650	Acqu. Fds 2006
Normandy Hôtel	Paris 1er	17 936	Fusion 2013		0 Ouverture 2000
Pavillon Royal Montsouris	Paris 14è	4 682	Fusion 2012		0 Ouverture 2001
Villa Lutece Port Royal	Paris 13è	2 768	Fusion 2012		0 Ouverture 2001
Pavillon Opéra Grand Boulevards	Paris 9è	2 107	Fusion 2012		0 Ouverture 2001
Villa Royale	Paris 9è	8	Fusion 2011		0 Ouverture 2002
1K	Paris 3è	5 472	Fusion 2014		0 Ouverture 2004
Kube Paris	Paris 18è	6 181	Fusion 2014		0 Ouverture 2005
Kube Gassin	Gassin 83580	2 811	Fusion 2014		0 Ouverture 2009
Total général		65 859

La valeur vénale des fonds commerciaux a été valorisée par la société pour chacun par l'application du multiple de chiffres d'affaires. Suite à ces valorisations, la dépréciation du Pavillon Royale Montsouris a été ajustée à hauteur de 675 K€ au 31 décembre 2018.

5.1.3.LES PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISES

Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris.

En euros	Paris Palace Marrakech SAS (PPM)	SCI Gassin Saint-Tropez	Murano Resort Marrakech (MRM)	Cyme SIAM		TOTAL
Devise de comptabilité	Euros	Euros	Dirhams	Euros	Euros
Activité	Holding portant Life international & Co (murs de MRM)	Détention/ Gestion du logement fonction Kube St Tropez	Gestion Fonds de commerce Murano Resort Marrakech	Holding portant une partie de MRM et PPM	Détention /Gestion de l'extension bâtiments du Kube St Tropez
Quote-part capital détenue	10,00%	50,00%	10,00%	100,00%	50,00%
Capital social en devise	37 K€	7 K€	300 KMAD	19 K€	9 K€
Capitaux propres 31/12/2018 en devise	-11 708 K€	-272 K€	-101 384 KMAD	-912 K€	-2 071 K€
Valeur brute des titres	4 K€	3 K€	3 K€	19 K€	2 376 K€	2 405 K€
Dépréciations des titres	-4 K€	-3 K€	-3 K€	-19 K€	-	-28 K€
Prêts et avances consentis en euros au 31/12/2018	8 806 K€	590 K€	437 K€	1 211 K€	4 428 K€	15 463 K€
Dépréciations des Prêts	-8 806 K€	-	-437 K€	-1 211 K€	-	-10 455 K€
Chiffre d'affaires 2018	n/a	48 K€	4 754 KMAD	n/a	945 K€
Résultat net 2018	-2 378 K€	-18 K€	-6 615 KMAD	-391 K€	(45) K€

(En Milliers d'Euros)		31/12/17			31/12/18
	Frais d'établissement, R&D	0			0
	Brevets et licences	835	1	296	540
INCORP.	Fonds de commerce - Dépréciation	956		281	675
	Autres postes	3			3
	TOTAL	1 794	1	577	1 218
	Terrains
	Constructions / Sur sol propre	2 782	346	8	3 120
	Constructions / Sur sol d'autrui	571	82		653
CORPORELLES	Constructions / Installations Agencements…	8 524	733	143	9 114
	Installations techniques, matériel …	4 790	63	160	4 692
	Autres / Installations générales- Dépréciation	199		199	-
	Autres / Installations générales, agencements	10 051	302	236	10 117
	Autres / Matériel de transport	12	0	5	7
	Autres / Matériel de bureau et informatique	775	156	153	778
TOTAL		27 704	1 682	904	28 482
	Autres participations - Dépréciation	21			21
FINANC.	Autres titres immobilisés - Dépréciation	7			7
	TOTAL	28			28
TOTAL GÉNÉRAL		29 526	1 683	1 481	29 728

5.1.4.LES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ACTIFS IMMOBILISES

Les dotations sont présentées dans le résultat d'exploitation à l'exception des dotations ou reprises sur provisions des fonds de commerce et de dépréciation des immobilisations qui sont présentées en résultat exceptionnel.

Le paragraphe 3.2 explique les méthodes d'amortissement et de dépréciation.

5.1.5.CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES

(En Milliers d'Euros)	31/12/17	Variation	Dotation amortissement	31/12/18
Frais d'émission d'emprunt	2 905	161	-585	2 481

Ce poste concerne les différents charges de commissions, d'honoraires ou de frais notariés qui ont été pris en compte dans le cadre de la levée de dettes financières à long terme, et font l'objet d'un étalement de l'impact en charges sur la durée des dettes associées.

ÉTAT DES CRÉANCES		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
	Créances rattachées à des participations
IMMOBILISE DE L'ACTIF	Prêts
	Autres immobilisations financières	1 555		1 555
	Clients douteux ou litigieux	1 754		1 754
	Autres créances clients	1 791	1 791
	Créances représentative de titres prêtés
	Personnel et comptes rattachés	0	0
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Etat / Impôts sur les bénéfices	7 090	535	6 558
	Etat / Taxe sur la valeur ajoutée	454	454
DE L'ACTIF CIRCULANT	Etat / Autres impôts, taxes et versements assimilés
	Etat / Divers
	Groupe et associés	15 553	15 553
	Débiteurs divers	3 291	3 291
	Charges constatées d'avance	49	49
	TOTAUX	31 538	21 671	9 867

5.2.ETATS DES CREANCES

Les 1 754 K€ de Clients douteux dépréciés à 100% comprennent notamment :

• 1 046 K€ de créances issues de la fusion en 2014 de Murano SA que cette dernière avait envers sa filiale Murano Resort Marrakech
• 414 K€ pour le client espagnol Trans Hotel passé en douteux en 2014 suite à sa mise en cessation des paiements, liquidation en cours.

Les 7 090 K€ de Créances fiscales Etat / Impôts sur les bénéfices sont composées de :

• 4 892 K€ d'impôt différés actifs issus de la fusions de Murano SA datant de 2014, ils sont dépréciés à 100%.
• 2 197 K€ de créances de CICE des exercices 2014 à 2018, la société étant déficitaire elle n'a pas pu imputer ces créances sur le règlement d'impôt société. Le CICE d'un exercice peut être restitué par remboursement si au-delà d'un délai de 3 années la société n'a pu l'imputer sur de l'impôt société à payer. Seuls les CICE 2014 et 2015 sont restituables. Cependant la société étant sous moratoire, elle ne pouvait demander le remboursement de ces créances. La société devrait finaliser le règlement de l'échéancier en avril 2019 et ainsi demander la levée de ses moratoires, ce qui rendra ces créances restituables.

Les 15 553 K€ du poste Groupe et associés au 31 décembre 2018 sont composés de Comptes courants financiers attribués comme suit :

(Milliers d'euros)	Lien	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette
CC HDP – Paris Palace Marrekech (PPM)	filiale	8 807	8 807	0
CC HDP - CYME	filiale	1 212	1 212	0
CC HDP – Murano Resort Marrakech (MRM)	filiale	437	437	0
CC HDP - SCI GASSIN	filiale	590		590
CC HDP - SIAM	filiale	4 428		4 428
CC HDP - AGLAE	actionnaire	70		70
CC HDP – CAPINVEST SERVICES	actionnaire	10		10
TOTAL		15 553	10 455	5 099

Les comptes courants de PPM, CYME et MRM ont été dépréciés à 100% car ces filiales présentent des capitaux propres négatifs.

Les comptes courants de SIAM et SCI GASSIN n'ont pas été dépréciés, malgré la position négative de leurs capitaux propres, compte tenu de la valeur de marché de leur actif immobilier.

5.3.CHARGES A PAYER

Charges à payer (En Milliers d'Euros)	31/12/18	31/12/17
Emprunts de dettes auprès des établissements de crédit ne sont pas à répartir		21
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 467	3 192
Dettes sociales	1 349	1 643
Dettes fiscales	2 544	984
Disponibilités, charges à payer	14	13
Dettes divers
TOTAL	5 374	5 863

Les Charges à payer de Dettes fiscales sont impactées pour 1 345 K€ du montant du redressement fiscal de 1 828 K€ diminué de la créance de CICE 2014 de 483 K€, cette somme sera versée à partir de janvier 2019 selon un échéancier de 6 versements trimestriels.

5.4.PRODUITS A RECEVOIR

Produits à recevoir (En Milliers d'Euros)	31/12/18	31/12/17
Créances clients et comptes rattachés	432	652
Créances fiscales – CICE	2 198	2 119
TOTAL	2 630	2 771

5.5.CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

	Nombre de Titres	Montant (K€)
Titres en début d'exercice	7 386 981	45 000
Augmentation de capital	-	-
Diminution de capital	-	-
Titres en fin d'exercice	7 386 981	45 000

La variation des Capitaux propres au 31 décembre 2018 se présente comme suit :

Libellés (en Milliers €)	31/12/17	Affectation du résultat 2017	Résultat 2018	Dotation réserve légale	+/-	31/12/18
Capital social ou individuel	45 000					45 000
Primes d'émission, de fusion,	5 035					5 035
Réserves légales	4 500					4 500
Autres réserves	656					656
Report à nouveau	-8 186	-17 399				-25 585
Résultat 2017	-17 399	17 399
Résultat 2018			-6 350			-6 350
Provisions règlementées	4 727				958	3 769
Total capitaux propres	34 333	0	-6 350	0	958	27 025

5.6.LES PROVISIONS

	Provisions (En Milliers d'Euros)	31/12/2017 Dotations		Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2018
Réglementées	Pour investissement Amortissements dérogatoires Implantations à l'étranger (avant le 1.1.92) Implantations à l'étranger (après le 1.1.92)	4 727	118		1 076	3 769
	Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
	TOTAL I	4 727	118		1 076	3 769
Pour risques et charges	Pour litiges Pour amendes et pénalités Pour perte de change Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Pour grosses réparations	3 108	169	2 334	631	312
	Autres provisions pour risques et charges	160		160
	TOTAL II	3 268	169	2 494	631	312
	Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles	956 199			281 199	675
Pour dépréciation	Sur immobilisations titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours	21 7				21 7
	Sur comptes clients	1 862	21		187	1 696
	Autres provisions pour dépréciation	14 605	887		145	15 347
	TOTAL III	17 810	908		812	17 746
TOTAL GÉNÉRAL (I + II +III)		25 645	1 195	2 494	2 519	21 827
	Dont dotations & reprises d'exploitation		84	1 052
	Dont dotations & reprises financières		887	145
	Dont dotations & reprises exceptionnelles		224	3 816

Les provisions réglementées sont composées d'amortissements dérogatoires sur 35 ans conformément à la législation fiscale en vigueur sur la structure et ouvrage des bâtiments des hôtels détenus qui n'étaient jusqu'alors pas amortis.

Les provisions pour risques concernent :

• -Le litige sur le contrôle fiscal qui était provisionné à l'ouverture de l'exercice à hauteur de 1 336 K€ composés de 1 080 K€ de redressement d'impôts et taxes et de 256 K€ de pénalités associées. Cette provision a été intégralement reprise sur l'exercice suite à la constatation en dette fiscale du montant du redressement finalement notifié pour un total de 1 828 K€, qui a été accepté par la société.
• -Le risque lié au litige avec SLIH (Villa Royale) dont la provision de 1 000 k€ a été intégralement reprise sur l'exercice suite à la clôture du litige avec le versement de cette indemnité de 1 000 K€ faite par la société.
• -La couverture des risques liés aux litiges prud'homaux en cours, au titre desquels la société a 8 dossiers ouverts à la clôture de l'exercice envers des salariés pour un montant total provisionné de 193 K€.
• -La provision à la clôture comporte pour 119 K€ de litige avec des bailleurs, 106 K€ sur le litige avec Altapierre provisionné sur l'exercice.

La société a repris sur l'exercice la provision pour charges de 160 K€ qui avait été constituée précédemment au titre des travaux obligatoires pour le maintien en conformité des classements hôteliers de certains des hôtels du périmètre, du fait des travaux réalisés sur l'exercice et de la conformité respectée.

Les Autres provisions pour dépréciations d'actifs sont composées de :

• de 10 455 K€ au 31 décembre 2018 concerne la dépréciation à hauteur de 100% du niveau des avances en compte courant financier faites par la société à certaines de ses filiales en difficultés financières.

• de 4 892 K€ au 31 décembre 2018 concerne la dépréciation à hauteur de 100% de la créance fiscale d'impôt différé actif. Cette dépréciation est maintenue compte tenu du non retour à une situation fiscale bénéficiaire de la société et du volume de ses déficits reportables, et donc de l'impossibilité de consommer cette créance.

5.7.DETTES FINANCIERES

Dettes Financières (En Milliers d'Euros)	31/12/2017	Augment.	Rembourst.	Autres	31/12/2018
Emprunt - Pavillon Nation	3 446		(3 446)
Découverts bancaires	142	203	(142)		203
Intérêts courus à payer	13	14	(13)		14
Dettes auprès établissements crédit	3 601	217	(3 601)		217
Tranches levées en 2017	54 300				54 300
Tranches levées en 2018		23 579			23 579
Emprunt Colcity	54 300	23 579			77 879
Intérêts capitalisés - Colcity	1 908	2 560			4 468
Intérêts courus à payer - Colcity	0				0
Total Dette Colcity	56 208	26 139			82 347
Participation des salariés au résultat	337		(93)		244
Associés comptes courants	1 602			(1 573)	29
Dépôts et cautions reçus	13				13
Dettes financières diverses	58 160	23 958	(93)	(1 573)	82 633
TOTAL Dettes financières	61 761	26 356	(3 694)	(1 573)	82 850

Le Contrat et les avenants conclus entre la société Les Hôtels de Paris et Colcity au titre de la dette financière levée précisent l'échéance de remboursement in fine au 23 décembre 2021 et les conditions d'intérêt portant un taux de 6% l'an sur le nominal, payé trimestriellement, et assorti d'un taux additionnel capitalisable annuellement de 4%. Un remboursement partiel de la dette Colcity était initialement prévu au contrat pour le 23 décembre 2018 à hauteur de 10 M€, que la société n'a pas réglé. La société a obtenu de Colcity le report de cette échéance de remboursement au 23 décembre 2019 (3ème anniversaire de la date de signature), formalisé par un avenant au contrat daté du 17 mai 2019.

Il est à noter qu'au 31 décembre 2018 la société conserve une créance restante de 2 291 K€ sur les 9 500 K€ correspondants à l'avance faite par Colcity sur les intérêts payables. Cette enveloppe sera intégralement consommée pour l'échéance trimestrielle d'intérêts payables au 15 avril 2019.

Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan.

L'endettement bancaire lié à l'acquisition des murs de l'hôtel Pavillon Nation a été remboursé en intégralité sur l'exercice grâce à l'apport de fonds de la levée de dette de Colcity.

ÉTAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes moins d'1 an	217	217
Emprunts et dettes à plus d'1 an
Emprunts et dettes financières diverses	82 604	10 243	72 604
Fournisseurs et comptes rattachés	6 651	6 651
Personnel et comptes rattachés	1 089	1 089
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 970	3 970
Etat / Impôts sur les bénéfices
Etat / Taxe sur la valeur ajoutée	126	126
Etat / Autres impôts, taxes et assimilés	4 605	4 605
Etat / Divers
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	175	175
Groupe et associés	29	29
Autres dettes	220	220
Produits constatés d'avance
TOTAUX	99 686	25 457	74 229

5.8.ETATS ECHEANCIER DES DETTES

5.9.DETTES REPRESENTEES PAR LES EFFETS DE COMMERCE

Il n'y a pas d'effet de commerce en circulation au 31 décembre 2018.

6.LES ENGAGEMENTS HORS BILAN

6.1.LES CREDITS BAUX

La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels.

Les contrats en cours de crédit-bail se présentent comme suit :

Engagements reçus : mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats

	Informations Générales des biens immobiliers loués				Valeur Initiale K€
Hôtels	Bailleur	Signé le	Durée (An)	Fin/livraison	Terrains	Bâtiment	Total
Pav. Grands Boulevards	Foncière de Paris	nov.-08	20	nov-28	1 432	3 340	4 772
Villa Opéra Drouot	Foncière de Paris	nov.-08	20	nov-28	1 214	2 832	4 046
Kube Gassin Saint Tropez	Fortis Lease	nov.-07	20	dec-27	4 890	11 410	16 300
Kube Gassin Saint Tropez	Fortis Lease	Jan.-10	18	dec-27		983	983
Pavillon Louvre Rivoli	Foncière de Paris	sept.-08	20	oct-28	1 592	3 711	5 303
Villa Lutèce Port Royal	Fortis Lease	sept.-06	15	dec-21	1 586	3 702	5 288
Siège social Jules Janin	Foncière de Paris	avr.-07	20	dec-27	1 320	3 080	4 400

Hôtels (valeurs en K€)	Redevances versées sur l'exercice	Redevances restantes à payer			Levée option applicable à partir de	Valeur Résiduelle payable à	Total à payer Redevance et Valeur
	2018	Total	à 1 an	1 à 5 ans	à +5 ans		terme	Résiduelle
Pav. Grands Boulevards	427	1 789	418	847	524	la 7° année	1 909	3 698
Villa Opéra Drouot	364	1 518	354	1164			1 618	3 136
Kube Gassin Saint Tropez	788	6 842	872	4784	1 186	la 6° année	5 705	12 547
Kube Gassin Saint Tropez	66	633	75	320	238	la 6° année		633
Pavillon Louvre Rivoli	447	1 945	436	1 509			2 121	4 066
Villa Lutèce Port Royal	372	1 064	395	669			1 557	2 621
Siège social Jules Janin	231	1 765	257	1508		la 6° année	888	2 653
	2 695	15 556	2 807	10 801	1 948		13 798	29 354

Engagements donnés par la société : de payer les redevances

Monsieur Patrick Machefert, le Président de la société, s'est également porté caution solidaire de la société pour un montant de 1 080 K€ et jusqu'en septembre 2022 dans le cadre du contrat de Crédit-bail contracté pour le financement de l'immeuble Villa Lutèce Port Royal sis 52, 52 bis rue Jenner à Paris 13ème. Cet engagement a été repris par la société suite à la fusion avec la société Compagnie Financière du Trocadéro.

6.2.DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

Garanties données aux crédits- bailleurs en couverture des contrats :

Nature	Fonds associés	Caution Personnelle	Nantissement des fonds de commerce
Crédit-Bail	Villa Lutèce Port Royal	Mr Patrick Machefert
Crédit-Bail	Siège social Jules Janin	Mr Patrick Machefert
Crédit-Bail 1	Kube Gassin Saint Tropez	Mr Patrick Machefert	oui
Crédit-Bail 2	Kube Gassin Saint Tropez	Mr Patrick Machefert	oui

Garanties données à Colcity en couverture de l'emprunt :

Hôtels	Hypothèque des murs	Nantissement des fonds de commerce
1K	Oui	Oui
Kube Paris	Oui	Oui
Pavillon Nation	Oui	Oui
Villa Beaumarchais	Oui	Oui
Villa Alessandra	Oui	Oui
Pavillon Villiers Etoile	Oui	Oui
Pavillon Versailles	Oui	Oui
Villa Montparnasse	Oui	Oui
Villa Panthéon	Oui	Oui
Pavillon Courcelles	Oui	Oui
Villa Opéra Drouot		Oui
Villa Lutèce Port Royal		Oui
Opéra Grands Boulevards		Oui
Pavillon Louvre Rivoli		Oui
Normandy		Oui
Villa Eugénie		Oui
Villa Montsouris		Oui
Pavillon Bourse		Oui
Villa Royale		Oui
Villa Luxembourg		Oui
Kube Saint Tropez
Valorisation	73 237 K€	108 135 K€

Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce sous hypothèque et nantissement. La dernière valorisation établit par un expert indépendant pour l'ensemble du périmètre des hôtels de la société est celle de MKG datée de janvier 2018.

Nantissement d'Actions	Nbre	% détention
Titres détenus par la société
Titres SIAM	4 500	50%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par
Capinvest	2 977 855	40%
Mr Patrick Machefert - mandataire	959 785	11%

Nantissement de créances sur filiale SIAM	Au 31 décembre 2018 Solde en K€
Compte courant financier	4 428
Créance clients	29
Total	4 457

6.3.AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés par la société à Mr Machefert, son Président, à lui verser en cas de cessation anticipée de ses fonctions une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle.

7.ELEMENTS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS LIEES

		Opérations en compte de résultat			Opérations sur bilan au 31/12/2018
Etablissements (en millier d'euros)	Lien partie liée	Prestations, Loyers, Domiciliation	Dépré - ciation	Intérêts Clients		Fournis -seurs	Comptes Courants	Dépréc iation C/c
SCI Gassin St Tropez	filiale	-42	-144	2		0	590	-144
Siam	filiale	-945		63	28	-725	4 427
2D Investissement	actionnaire / salarié	-91				-8
Décorotel	Dirigeant commun	-234				-20
Wellbooked	Dirigeant commun	-60				-15
MD Immobilier	actionnaire+ bailleur	-214			1	-83
SNC Hôtels Partners	actionnaire	5
SCI Paris City	Dirigeant commun/bailleur	-143			1	-40
SCI KM 75	Dirigeant commun/bailleur	-21			1	-4
SAS Aglaé	actionnaire	6		1	-12		70
MACHEFERT Patrick	actionnaire / bailleur	-153				-11	-23
DERORY Christiane	actionnaire / bailleur	-43				-14	-6
MACHEFERT Kevin	actionnaire / bailleur	-50				-23
LOUAZE Michel	actionnaire / bailleur	-17				-4
Total général		-2 002	-144	66	19	-947	5 058	144

8.AUTRES INFORMATIONS

8.1.EFFECTIFS

Au 31 décembre 2018, l'effectif de la société était au nombre de 295 salariés (contrats à durée indéterminée, contrats à durée déterminée, contrats de professionnalisation et contrats saisonniers). Les femmes sont au nombre de 124 et représentent ainsi 42 % de l'effectif total.

Au 31 décembre 2018, Il y a 37 personnes rattachées au siège de la société sur des fonctions de service partagé et 258 personnes, soit 87% des effectifs, rattachées individuellement à l'un des 21 hôtels de la société.

Par Catégorie		Au 31 décembre 2018			Au 31 déc. 2017		Variations
Professionnelle	Femmes	Hommes	Total	%	Total	%	2018/2017
Cadres	8	28	36	12%	35	12%	3%
Agents de maîtrise	20	13	33	11%	30	10%	10%
Employés	95	129	224	76%	237	78%	-5%
Dirigeants	1	1	2	1%	1	0%	100%
TOTAL	124	171	295	100%		303 100%	-3%

Sur l'année 2018 les effectifs moyens salariés de la société se décomposent comme suit :

Effectifs moyens par	Exercice 2018
Catégorie Professionnelle	Femmes	Hommes	Total	%
Cadres	10.58	28.24	38.82	11%
Agents de maîtrise	22.91	16.14	39.05	11%
Employés	111.01	145.74	256.75	77%
Dirigeants	1.00	1.00	2.00	1%
TOTAL	145.50	191.12	336.62	100%

En complément de ses effectifs salariés, la société a rémunéré sur l'exercice 2018 une moyenne de 77 équivalents temps plein en contrats extras. Les contrats extras sont des contrats à durée déterminée d'usage spécifique au secteur de l'hôtellerie. La société a recours à ces contrats pour faire face à ses fluctuations d'activité.

8.2.REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit :

(En Milliers d'Euros)	31/12/18	31/12/17
Salaires, Indemnités, avantages divers (retraite, prime de départ, …)	888	716
Avantages en nature	3
Frais liés au personnel détaché ou prêtés et refacturés à l'entreprise
Jetons de présence	42	45
TOTAL	933	761

8.3.REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES

La répartition du capital social par type d'actionnaires est détaillée dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion de l'exercice 2018 au paragraphe 17. .

8.4.COVENANTS BANCAIRES

Les covenants bancaires sont détaillés dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion de l'exercice 2018 au paragraphe 18. .

8.5.RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

La société, en tant qu'emprunteur s'engage également à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.

8.6.ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

L'analyse et la gestion des risques sont détaillés dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion de l'exercice 2018 au paragraphe 6. .

8.7.HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice 2018 pour l'ensemble consolidé s'élèvent au titre de l'audit légal à :

• 138 K€ pour le cabinet RSM PARIS,
• 92 K€ pour le cabinet Catherine Blanchard-Tissandier.

Aucune mission autre que l'audit légal n'a été réalisée par les commissaires aux comptes.

IV.COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

1.BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2018 (EN NORMES IFRS)

Actif	31/12/2018	31/12/2017
(En milliers d'euros)
Goodwill	43 420	43 420
Immeubles de placement	-	-
Immobilisations incorporelles	189	192
Immobilisations corporelles	90 136	90 413
Prêts long terme
Titres mis en équivalence	-	-
Autres immobilisations financières	1 861	1 568
Actif d'impôt différé	124	87
Totaux actifs non courants	135 730	135 681
Stocks et encours	84	60
Charges à répartir	-	-
Créances clients et comptes rattachés	1 935	2 203
Autres créances et comptes de régularisation	7 864	12 561
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 750	1 627
Total actifs courants	19 633	16 451
Actifs des activités destinées à être cédées
Total actif	155 363	152 132

Passif	31/12/2018	31/12/2017
(En milliers d'euros)
Capital	45 000	45 000
Prime d'émission	5 035	5 035
Prime de fusion	-	-
Réserves consolidées	(33 246)	(20 367)
Résultat de l'exercice	(8 469)	(12 805)
Capitaux propres - part du groupe	8 320	16 863
Intérêts non contrôlés	(336)	(254)
Capitaux propres	7 984	16 609
Dettes financières long terme (part > à 1 an)	107 570	96 228
Impôt différé passif	3 162	3 189
Provisions pour risque et charge à caractère non courant	525	639
Autres passifs non courants et comptes de régularisation	1 156	1 508
Total passifs non courants	112 413	101 565
Dettes financières long terme (part < à 1 an)	14 737	6 724
Provisions pour risque et charge à caractère courant (< à 1 an)	315	3 928
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 787	11 197
Dettes fiscales et sociales	12 347	11 293
Autres dettes et comptes de régularisation	780	816
Total passifs courants	34 966	33 958
Passifs des activités destinées à être cédées
Total passif	155 363	152 132

2.COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2018

Compte de résultat
(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	41 119	33 612
Achats opérationnels	(21 708)	(20 081)
Charges de personnel	(16 127)	(14 730)
Impôts et taxes	(1 189)	(1 726)
Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises	(2 300)	(1 065)
Autres produits et charges	827	(73)
Charges courantes opérationnelles	(40 496)	(37 675)
Résultat courant opérationnel	623	(4 063)
Autres produits et charges opérationnels	(268)	(906)
Résultat opérationnel	355	(4 968)
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	338	179
Coût de l'endettement financier brut	(9 332)	(8 352)
Coût de l'endettement financier net	(8 994)	(8 173)
Résultat opérationnel après coût de l'endettement	(8 639)	(13 141)
Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-
Résultat avant impôt	(8 639)	(13 141)
Charge d'impôt	88	136
Résultat net de l'ensemble consolidé	(8 552)	(13 005)
Intérêts des minoritaires	(82)	(200)
Résultat net – part du groupe	(8 469)	(12 805)
Résultat par action	(1,20)	(1,82)
Résultat dilué par action	(1,20)	(1,82)

État de résultat global	31/12/2018	31/12/2017
(En milliers d'euros)
Résultat de la période	(8 552)	(13 005)
Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés en résultat
- Variation de la juste valeur des immeubles de placement
- Charge nette d'impôt sur le résultat comptabilisé directement en capitaux propres
Éléments du résultat global susceptibles d'être reclassés en résultat
- Écarts de conversion constatés sur l'exercice	(116)	287
- Autres éléments du résultat global		(442)
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	(8 667)	(13 160)

3.TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Trésorerie à l'ouverture	1 401	(4)
Opérations d'exploitation
Résultat net des sociétés intégrées	(8 469)	(12 805)
Retraitements/reclassements :
Intérêts non contrôlés	(82)	(200)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie	(888)	2 039
Charge d'impôt (exigible et différé)	(88)	(136)
Moins-values nettes d'impôt de mise au rebut d'immobilisations	383	3
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Reclassement du Coût de l'endettement financier net	8 994	(8 173)
Actualisation des dettes et créances long terme
Capacité d'autofinancement	(150)	(19 271)
Impôts versés		2 122
Variation sur clients et autres créances	3 616	(6 358)
Variation sur fournisseurs et autres dettes	(5 804)	(20 340)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE	(2 338)	(43 848)
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(2 634)	(9 399)
Acquisition d'immobilisations financières	(328)	(34)
Entrée de périmètre		(1 944)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cession d'immobilisations financières	35	24
FLUX DE TRESORERIE AFFECTES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(2 926)	(11 354)
Opérations de financement
Remboursement sur immobilisations en crédit-bail	(1 598)	(2 896)
Augmentation (réduction) de capital et prime d'émission nette de frais
Augmentation (remboursement) nette des emprunts	22 671	51 332
Variation nette des autres créances et dettes	1 283
Coût de l'endettement financier net	(8 994)	8 173
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	13 362	56 609
Variation de la trésorerie	8 098	1 408
Incidence variation des taux de change	1	(3)
Incidence trésorerie variation de périmètre
Trésorerie à la clôture	9 500	1 401
Valeurs mobilières de placement	205	346
Disponibilités	9 545	1 281
Découverts bancaires	(250)	(226)

4.VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres Groupe	Intérêts non contrôlés	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2015	40 000	7 372	(7 725)	(1 721)	37 925	(131)	37 794
Affectation du résultat 2015			(1 721)	1 721	-		-
Augmentation de capital	1 349	1 814			3 163		3 163
Ecarts de conversion			(121)		(121)		(121)
Résultat de l'exercice 2016				(11 140)	(11 140)	(57)	(11 197)
Capitaux propres au 31/12/2016	41 349	9 186	(9 568)	(11 140)	29 826	(188)	29 638
Affectation du résultat 2016			(11 140)	11 140	-		-
Augmentation de capital	3 651	(4 151)	500		-		-
Ecarts de conversion			287		287		287
Résultat de l'exercice 2017				(12 805)	(12 805)	(200)	(13 005)
Acquisition complémentaire de participations SIAM						134	134
Autres			(446)		(446)		(446)
Capitaux propres au 31/12/2017	45 000	5 035	(20 367)	(12 805)	16 863	(254)	16 609
Affectation du résultat 2017			(12 805)	12 805	-		-
Ecarts de conversion			(116)		(116)		(116)
Résultat de l'exercice 2018				(8 469)	(8 469)	(82)	(8 552)
Autres			42		42		42
Capitaux propres au 31/12/2018	45 000	5 035	(33 246)	(8 469)	8 320	(336)	7 984

Aucun dividende n'a été distribué au cours de l'exercice.

5.MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés de l'exercice qui ont été établis par les dirigeants et arrêtés par le conseil d'administration du 27 mai 2019.

L'exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018. L'exercice précédent, clos le 31 décembre 2017 avait également une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice est de 155 363 K€. Le résultat net comptable est une perte à hauteur de 8 469 K€.

Les principes comptables utilisés pour l'élaboration des états financiers consolidés du groupe sont décrits ci-après. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.

5.1.MODALITES D'ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptés par l'Union Européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l'Union Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des titres de participation non consolidés, des instruments financiers dérivés et de certains actifs financiers.

5.2.NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES

NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS DE NORMES D'APPLICATION OBLIGATOIRE AU SEIN DE L'UNION EUROPEENNE AU 31 DECEMBRE 2018

Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivantes ont été appliquées aux comptes clos le 31 décembre 2018.

IFRS 9 : INSTRUMENTS FINANCIERS

La norme traite de la classification, de l'évaluation et de la décomptabilisation d'actifs et passifs financiers (d'application obligatoire au 1er janvier 2018).

IFRS 9 introduit une approche logique et unique de classification pour tous les actifs financiers, soit au coût amorti, soit à la juste valeur, y compris pour les actifs financiers qui comportent un dérivé. Dans ce cas de figure, l'actif financier est classé dans son intégralité plutôt que d'être soumis à des règles complexes de décomposition. L'approche est fondée sur des principes plutôt que sur des règles comme dans IAS 39, jugées complexes et difficiles à appliquer.

PREMIERE APPLICATION DE LA NORME IFRS 9 : INSTRUMENTS FINANCIERS

IFRS 9 Instruments financiers remplace IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, regroupant les trois aspects de la comptabilisation des instruments financiers :

• classification et évaluation ;
• dépréciation ;

comptabilité de couverture.

CLASSEMENT ET EVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

L'application prospective du volet « Classement et évaluation des instruments financiers » n'a pas eu d'impact significatif sur les méthodes comptables du Groupe en ce qui concerne l'évaluation des actifs financiers et des passifs financiers détenus à partir du 1er janvier 2018.

DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERS

L'adoption d'IFRS 9 a modifié la comptabilisation des pertes de valeur des actifs financiers par le Groupe en remplaçant l'approche des pertes encourues selon IAS 39 par une approche prospective des pertes sur créances attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL »).

IFRS 9 exige que le Groupe comptabilise une dépréciation ECL au titre des créances clients, prêts et autres actifs financiers correspondant à des instruments de dette qui ne sont pas détenus à la juste valeur (changes in «Fair Value through Profit and Loss» ou «FVPL»).

Les ECL sont basées sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus conformément au contrat et tous les flux de trésorerie que le Groupe s'attend à recevoir. Le manque à gagner est ensuite actualisé au taux d'intérêt effectif initial de l'actif.

Pour les créances clients et autres débiteurs, le Groupe a appliqué l'approche simplifiée de la norme et a calculé les ECL en fonction des pertes de crédit attendues sur la durée de vie (les créances ont généralement une échéance inférieure à 12 mois). Le Groupe a ainsi établi des méthodes de dépréciation basées sur l'historique des pertes de crédit du Groupe.

L'adoption des dispositions ECL d'IFRS 9 n'a pas entraîné de révision de la dépréciation des actifs financiers au 31 décembre 2018.

IFRS 15 : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES

PREMIERE APPLICATION DE LA NORME IFRS 15 : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS

IFRS15 a été publiée en mai 2014 et établit un modèle en cinq étapes pour comptabiliser les produits provenant des contrats avec les clients. Selon IFRS 15, les produits sont comptabilisés à un montant qui reflète la contrepartie à laquelle une entité s'attend à avoir droit en échange du transfert de biens ou de services à un client. L'application des nouvelles dispositions d'IFRS 15 n'a pas eu d'impact sur les états financiers.

IFRIC 22 « TRANSACTIONS EN MONNAIES ETRANGERES ET CONTREPARTIE ANTICIPEE » :

La norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » précise le cours de change à utiliser pour enregistrer une transaction en monnaie étrangère lors de sa comptabilisation initiale dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Mais la norme ne traite pas de la question du cours de change à retenir lorsqu'un paiement anticipé a été effectué.

C'est la raison pour laquelle le Comité d'interprétation des normes IFRS a élaboré la présente interprétation, qui a été ratifiée par le Board de l'IASB.

En application des paragraphes 21-22 d'IAS 21, la date de la transaction aux fins de déterminer le cours de change à utiliser pour la comptabilisation initiale de l'actif, la charge ou le produit connexe (ou une partie) est la date de comptabilisation initiale de l'actif non-monétaire ou du passif non-monétaire résultant du paiement ou de l'encaissement anticipé.

LES « AMELIORATIONS ANNUELLES DES IFRS CYCLE 2014 – 2016 » :

Les « Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014 – 2016 » apportent des amendements mineurs aux trois normes suivantes :

• IFRS 1 : suppression des exemptions à court terme pour les nouveaux adoptants.
• IFRS 12 : clarification du champ d'application des dispositions relatives aux informations à fournir.
• IAS 28 : évaluation des investissements à la juste valeur par le biais du résultat net par investissement.

TEXTES POUVANT ETRE ANTICIPES PAR LES SOCIETES EUROPEENNES COTEES

Au 31 décembre 2018, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu'il s'agisse :

• de textes déjà approuvés au niveau européen (1) ;
• ou d'interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l'Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci (2).
  • a.Nouvelles Normes et interprétations d'application déjà adoptées par l'Europe et applicables par anticipation au 31 décembre 2018 :

AMENDEMENTS A LA NORME IFRS 9 INTITULES « CARACTERISTIQUES DE REMBOURSEMENT ANTICIPE AVEC REMUNERATION NEGATIVE »

Cet amendement traite du cas fréquent d'instruments contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement inférieur à la somme du principal et des intérêts sur le principal restant dû. C'est ce que l'on appelle une compensation négative.

L'amendement le permet, à condition toutefois que cette compensation négative pour paiement anticipé soit « raisonnable », ce qui demandera l'exercice du jugement.

En outre, il faut que l'instrument soit détenu dans le cadre du business model « held to collect », c'est-à-dire détenu aux fins d'obtenir le paiement des intérêts et du principal.

Ces amendements sont applicables à compter du 1er janvier 2019 avec application anticipée autorisée.

Le groupe a choisi de ne pas anticiper l'application de ces textes pour les comptes clos au 31 décembre 2018.

IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » :

IFRS 16 remplace la norme éponyme IAS 17, ainsi que les interprétations correspondantes (IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27). La nouvelle norme permet :

• une représentation plus fidèle des actifs et passifs des sociétés ;
• une transparence accrue ;
• une comparabilité améliorée entre les sociétés qui utilisent la location pour disposer d'un actif et celles qui empruntent pour acquérir un actif ;
• la suppression du besoin pour la plupart des investisseurs, agences de notation et autres, de faire des corrections.

IFRS 16 abandonne pour les preneurs la classification des contrats de location en contrats de location simple ou contrats de location-financement, traitant tous les contrats comme des contrats de location-financement.

La nouvelle norme entre en vigueur le 1er janvier 2019. Une application anticipée est autorisée pour les entités qui appliquent IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients.

Le groupe a choisi de ne pas anticiper l'application de ces textes pour les comptes clos au 31 décembre 2018 et poursuit ses travaux d'analyse relatifs à la norme IFRS 16.

b.Nouvelles Normes et interprétations d'application non encore adoptées par l'Europe mais applicables par anticipation au 31 décembre 2018 :

Le groupe a choisi de ne pas anticiper l'application de ces textes pour les comptes clos au 31 décembre 2018.

AMENDEMENTS A IFRS 10 ET IAS 28 « VENTE OU APPORT D'ACTIFS ENTRE UN INVESTISSEUR ET UNE ENTREPRISE ASSOCIEE OU UNE COENTREPRISE » :

Ces amendements viennent préciser les modalités de vente ou d'apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une co-entreprise. Le 17 décembre 2015, l'IASB a reporté à une date indéterminée la date d'entrée en vigueur de ces modifications, jusqu'à ce qu'il ait mis au point la version définitive des modifications, s'il en est, découlant de son projet de recherche sur la méthode de la mise en équivalence.

AMENDEMENTS LIMITES A IAS 19 INTITULES « MODIFICATION, REDUCTION OU LIQUIDATION D'UN REGIME » :

Ces amendements limités s'appliquent aux modifications, réductions ou liquidations de régimes à prestations définies. Dans ces cas de figure, IAS 19 imposait déjà de mettre à jour ses hypothèses actuarielles et de réévaluer son passif (ou actif) net au titre des prestations définies. Ces amendements clarifient le fait qu'une société doit utiliser ces hypothèses actuarielles mises à jour pour évaluer le coût des services actuels et l'intérêt net au titre des prestations définies.

L'entité doit comptabiliser et évaluer le coût des services passés, ou le profit ou la perte résultant d'une liquidation sans tenir compte de l'effet du plafond de l'actif. Elle doit ensuite déterminer l'effet du plafond de l'actif après la modification, réduction ou liquidation du régime et comptabiliser toute variation de cet effet.

Les amendements sont applicables de façon prospective pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, avec une application anticipée autorisée.

AMENDEMENTS A IAS 28 INTITULES « INTERETS A LONG TERME DANS DES ENTREPRISES ASSOCIEES ET DES COENTREPRISES » :

Le paragraphe 14A a été ajouté à la norme IAS 28 et le paragraphe 41 a été supprimé. La norme IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises. Pour appliquer IFRS 9, il n'est pas tenu compte des pertes de l'entité associée ou de la coentreprise, ni de toute dépréciation de l'investissement net qui seraient comptabilisées en application d'IAS 28.

Sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne, les amendements de la norme entrent en vigueur à compter du 1er janvier 2019.

IFRIC 23 « INCERTITUDE RELATIVE AUX TRAITEMENTS FISCAUX » :

IFRIC 23 clarifie l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l'évaluation, lorsqu'une incertitude existe sur le traitement de l'impôt sur le résultat.

L'interprétation préconise qu'une entité doit déterminer si chacune des incertitudes fiscales devrait être traitée séparément, ou si certaines incertitudes devraient être traitées ensemble. A cette fin, elle peut considérer par exemple :

• la manière dont elle remplit sa déclaration fiscale et dont elle supporte les traitements fiscaux ;
• la manière dont elle s'attend à être contrôlée par l'administration fiscale et la façon dont elle répond aux questions qui pourraient résulter de ce contrôle.

Sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne, IFRIC 23 s'applique à compter du 1er janvier 2019.

LES « AMELIORATIONS ANNUELLES DES IFRS CYCLE 2015 – 2017 » :

Les « Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015 – 2017 » apportent des amendements mineurs aux trois normes suivantes :

• IAS 12 : Une entité comptabilise toutes les conséquences fiscales des paiements de dividendes de la même façon (§52B supprimé et ajout du §57A).
• IAS 23 : Une entité traite un emprunt contracté à l'origine pour obtenir un actif comme faisant partie des emprunts généraux lorsque l'actif est prêt pour son usage prévu ou sa vente prévue (§14 modifié).
• IFRS 11 : Une entité ne réévalue pas les intérêts détenus antérieurement dans une entreprise commune lorsqu'elle obtient le contrôle conjoint de l'entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise (ajout du § B33CA).
• IFRS 3 : Une entité réévalue les intérêts détenus antérieurement dans une entreprise commune lorsqu'elle obtient le contrôle de l'entreprise commune dont l'activité constitue une entreprise (ajout du § 42A).

c.Nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application publiés par l'IASB, mais non encore adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2018 et non applicables par anticipation au 31 décembre 2018 :

Au 31 décembre 2018, ces textes ne sont pas applicables par anticipation car ils entraînent des contradictions avec les textes actuels :

AMENDEMENTS LIMITES A IFRS 3 INTITULES "DEFINITION D'UNE ENTREPRISE":

Le 22 octobre 2018, l'IASB a publié des amendements visant à clarifier le guide d'application afin d'aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d'actifs lorsqu'elles appliquent la norme IFRS 3. Cette distinction est importante car un acquéreur ne comptabilise un goodwill que lorsqu'il y a acquisition d'une entreprise. La définition modifiée souligne que la finalité (les outputs) d'une entreprise est de fournir des biens et des services aux clients, alors que la définition précédente mettait l'accent sur les rendements sous la forme de dividendes, de coûts inférieurs ou d'autres avantages économiques pour les investisseurs et autres tiers.

Si la norme est adoptée par l'Union européenne, elle entrera en vigueur le 1er janvier 2020.

5.3.HYPOTHESES CLES ET APPRECIATIONS

L'élaboration des comptes consolidés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Pour les postes concernés par l'utilisation d'hypothèses et d'estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses a été effectué.

Les principales estimations et jugements faits par le Groupe pour l'établissement des états financiers concernent les éléments ci-après :

• Analyse des contrats de locations : location simple et location financement.
• Evaluations des valeurs d'utilité des actifs incorporels et corporels.

6.LES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Le détail des faits marquants intervenus sur l'exercice, le suivi des litiges ainsi que les évènements postérieurs à la clôture concernant la société et ses filiales sont détaillés dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion de l'exercice 2018 aux paragraphes 7. 8. et 11. .

7.PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

7.1.METHODES DE CONSOLIDATION

INTEGRATION GLOBALE

Conformément à IFRS 10 États financiers consolidés, les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d'autres moyens que des droits de vote sont qualifiées d'« entités structurées consolidées ».

Toutes les entités du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le Groupe considère que ses intérêts non contrôlés ne sont pas significatifs au regard de la norme IFRS 12.

7.2.PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG).

Sociétés	N° Siren	Siège social	% d'intérêts 2018	% d'intérêts 2017	Méthode de consolidation 2018	Méthode de consolidation 2017
SA Les Hôtels de Paris	388 083 016	20 av. Jules Janin Paris 16	Mère	Mère	Mère	Mère
Cyme SPRL	475 603 371	4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles Belgique	100%	100%	IG	IG
Gassin St Tropez SCI	509 005 971	7/19 rue Dr Germain See Paris 16	50,00%	50,00%	IG	IG
Life International and Co	14 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech - Maroc	100%	100%	IG	IG
SAS Siam	529 218 752	20 av. Jules Janin Paris 16	50%	50%	IG	IG
Murano Resort Marrakech 6 509 479		Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech - Maroc	99,93%	99,93%	IG	IG
Paris Palace Marrakech SAS	485 068 423	20 av. Jules Janin Paris 16	100%	100%	IG	IG

Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :

7.3.REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

En accord avec la norme IFRS 3 depuis le 1er Janvier 2010, le Groupe détermine le goodwill comme étant égal à l'excédent entre :

• -La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat.
• -Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition évalués à la juste valeur.

Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat.

Ainsi, à la date d'acquisition, conformément à IFRS3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :

• -Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition
• -La participation ne donnant pas le contrôle de l'entreprise acquise est évaluée, soit à la juste valeur (ie un goodwill alloué à ces derniers : méthode du Goodwill complet) soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entité acquise (ie sans goodwill affecté aux minoritaires : goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas
• -Les coûts liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période
• -Les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d'une période d'un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. A l'intérieur de ce délai d'un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill.

Lorsque la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises ne peut être déterminée que provisoirement, les ajustements des valeurs attribuées provisoirement doivent être constatés dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

Cas particulier des regroupements d'entreprises sous contrôle commun :

Le paragraphe 3 de la norme IFRS 3 - Regroupement d'entreprises prévoit que la norme IFRS 3 ne s'applique pas aux regroupements d'entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle commun.

Dans ces circonstances, les normes IFRS préconisent l'utilisation des paragraphes 10 à 12 d'lAS 8, qui prévoient notamment le recours à d'autres corps de normes, à la condition qu'ils ne soient pas en contradiction avec les normes IFRS en vigueur ainsi qu'avec leur cadre conceptuel.

Le Groupe retiendra ainsi la méthode de la mise en commun d'intérêts comme méthode comptable pour présenter dans ses comptes consolidés les opérations de regroupement d'entités sous contrôle commun. Cette méthode dite du « pooling of interests » selon les dispositions de la norme américaine FAS 141 (qui a remplacé I'APB 16 mais en reprenant dans ses annexe D11 à D18 ses dispositions pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises sous contrôle commun) a les conséquences pratiques suivantes :

• L'opération est comptabilisée sur la base des valeurs comptables IFRS des entités fusionnées ;
• L'écart entre la valeur de l'actif net transmis et la valeur comptable des instruments de capitaux propres émis par la société est comptabilisé dans ses réserves consolidées ;
• Les frais externes relatifs à l'opération sont comptabilisés en charges de l'exercice.

Par ailleurs, la méthode de la mise en commun d'intérêts a un effet rétroactif. Les comptes consolidés du Groupe seront donc retraités pour retracer les opérations des entités fusionnées comme si les entités avaient été regroupées au 1er janvier de l'exercice.

7.4.OPERATIONS INTERNES ENTRE SOCIETES CONSOLIDEES

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes du groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes, dépréciations et reprises de provisions sur titres, comptes courants et créances, ...).

7.5.METHODES DE CONVERSION

CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN DEVISES

Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la monnaie fonctionnelle, au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat.

CONVERSION DES ETATS FINANCIERS ETABLIS EN DEVISES ETRANGERES

Les filiales Life International and Co et Murano Resort Marrakech constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :

• Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture.
• Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice.
• L'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts de conversion », et n'affecte pas le résultat.

8.PRINCIPES ET REGLES D'EVALUATION

8.1.LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

LES GOODWILL (IFRS 3)

Les goodwill, comptabilisés lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres estimés à la juste valeur, y compris le résultat de l'exercice acquis à cette date.

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l'influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l'objet d'un amortissement sur leur durée d'utilité.

8.2.LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (IAS 16)

La valeur des immobilisations corporelles inscrite à l'actif du bilan correspond à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations dans la mesure où ils ont été contractés avant l'application de la norme IAS 23.

Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l'immobilisation à laquelle elles se rattachent.

Les immobilisations sont amorties selon leur durée prévue d'utilisation, comme suit :

Composant	Durée d'utilisation
Structure et ouvrage	80 ans
Chauffage et climatisation	25 ans
Electricité	25 ans
Menuiserie extérieure	25 ans
Plomberie sanitaire	25 ans
Ascenseur	15 ans
Ravalement	15 ans
Toiture	15 ans
Matériel	10 ans
Décoration	6 ans
Logiciels	1 an

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture.

8.3.ACQUISITION D'INTERETS MINORITAIRES

Le Groupe applique la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » pour la comptabilisation des acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle. L'acquisition de participations ne donnant pas le contrôle, est comptabilisée comme une transaction avec des détenteurs d'instruments de capitaux propres en leur capacité d'actionnaires et en conséquence ne donne pas lieu à la reconnaissance d'un goodwill.

L'écart généré entre le coût d'acquisition et la quote-part complémentaire acquise dans l'actif net de l'entreprise est enregistré en contrepartie des capitaux propres.

8.4.LOCATION FINANCEMENT (NORME IAS 17)

Les contrats de location, dont le groupe assume les bénéfices et les risques, et dont le montant brut initial est significatif, sont considérés comme des contrats de financement par le groupe.

Les biens détenus par ce type de contrat de location financement sont immobilisés à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux, chacune des valeurs étant déterminée à la date de signature du contrat. Les coûts liés à ces contrats sont comptabilisés d'une part en charges financières pour la partie d'intérêts financiers de la redevance, d'autre part en dotations pour amortissement comptable de l'actif enregistré, et enfin en réduction de la charge de remboursement du principal de l'emprunt.

La dette est amortie sur la durée du contrat de location financement.

Le Groupe a retenu un seuil de significativité de 200 K€ pour le retraitement de ces contrats de location financement.

Par opposition à ces contrats, les contrats de location simple font l'objet d'une comptabilisation de la charge de loyer au compte de résultat.

8.5.VALEUR RECOUVRABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (IAS 36)

Le groupe s'assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité.

La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée au moins une fois au 31 décembre, en ce qui concerne les goodwill notamment, et pour les immobilisations amortissables, à la date d'établissement des comptes. D'un point de vue général, le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur d'utilité de chaque Unité Génératrice de Trésorerie générant ses flux propres de trésorerie (l'UGT correspondant à l'hôtel exploité).

En 2018, le groupe a formalisé en interne des tests de dépréciation de ses goodwills.

Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable (immobilisations corporelles, incorporelles et goodwills), la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwill et reconnue en résultat opérationnel.

Les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations relatives aux autres immobilisations corporelles sont quant à elles réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif.

8.6.STOCK (NORME IAS 2)

Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré et font l'objet d'une évaluation au plus faible de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

8.7.PROVISIONS (NORME IAS 37)

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le groupe a un plan formalisé et détaillé et notifié aux parties concernées.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de la valeur temps est significatif.

8.8.PERSONNEL, ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILES (NORME IAS 19)

Les avantages procurés sont de deux types :

• Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.
• Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation.

8.9.INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES (NORME IAS 24)

Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d'obligations entre des parties liées, sans tenir compte du fait qu'un prix soit facturé ou non.

Une partie est liée à une entité dans les cas suivants :

• a) Lien direct ou indirect :
  • 1) la partie contrôle l'entité, est contrôlée par elle, ou est soumise à un contrôle conjoint au même titre que l'entité;
  • 2) la partie détient dans l'entité une participation qui lui permet d'exercer une influence notable sur elle;
  • 3) la partie exerce le contrôle conjoint sur l'entité;
• b) Les parties sont également liées lorsque la partie est une entreprise associée, définie par la norme IAS 28 Participations dans des entreprises associées - comme une entité dans laquelle l'investisseur a une influence notable;
• c) Les parties sont liées en présence d'une coentreprise, comme un accord contractuel en vertu duquel deux parties, ou plus, conviennent d'exercer une activité économique sous contrôle conjoint;
• d) Les parties sont liées lorsque la partie fait partie des principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère;
• e) Il y a également parties liées lorsque la partie est un des membres proches de la famille de tout individu visé aux points a) ou d);
• f) la partie est une entité sur laquelle une des personnes visées sous d) ou e) exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable, ou encore détient un droit de vote significatif;
• g) Enfin les parties sont liées lorsque la partie est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi au profit des employés de l'entité, ou de toute entité qui est une partie liée à cette entité.

8.10.IMPOT (NORME IAS 12)

Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.

Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable est quasi certaine.

Les impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils se rapportent à une même entité fiscale et qu'ils ont des échéances de reversements identiques.

La charge d'impôt dans le compte de résultat est égale à la somme des impôts exigibles et des impôts différés.

Le Groupe a pris l'option de classer la contribution économique territoriale (CET), issue de la réforme sur la taxe professionnelle, en charge opérationnelle.

8.11.ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers détenus par le groupe sont classés en deux grandes catégories définies par la norme IAS 39:

• Les dépôts, les prêts, et les créances sont enregistrés au bilan au coût amorti : cette catégorie, est équivalente à la comptabilisation au prix d'acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l'objet de frais ou de coûts significatifs.
• Les actions, les parts de SICAV et de fonds commun de placement et les titres de participation non consolidés sont considérés comme des actifs financiers disponibles à la vente et sont donc comptabilisés au bilan à leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Les variations de juste valeur sont alors enregistrées en capitaux propres. Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, en particulier pour les titres de participation, ces derniers sont maintenus à leur coût d'acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de la participation s'avère inférieure à la valeur comptable.

8.12.PASSIFS FINANCIERS

DETTES FINANCIERES LONG TERME

Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, ainsi que les dettes résultant de la reconnaissance à l'actif de la valeur des biens pris en location financement.

Les emprunts auprès des établissements de crédit sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti.

A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissements futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais de montage et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt.

La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur est inscrite en capitaux propres.

A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt.

La différence entre la charge d'intérêt et le montant nominal des intérêts est inscrite en contrepartie de la dette au passif du bilan.

AUTRES PASSIFS FINANCIERS

Les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon les principes décrits ci-dessus.

8.13.TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comprennent les montants en caisse, le disponible en banque diminué des découverts bancaires, les créances financières et les placements à court terme hautement liquides satisfaisant aux critères retenus par la norme IAS 7.

8.14.PRODUITS D'ACTIVITES ORDINAIRES (NORME IAS 18)

Le produit des activités ordinaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale.

Le produit des activités ordinaires du groupe se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations) et les loyers perçus dans le cadre des baux commerciaux sur immeubles de placement dont elle est propriétaire.

Conformément à la norme IAS 18, l'ensemble des produits des activités ordinaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.

Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété. Les prestations de service sont comptabilisées au moment où le service est rendu.

8.15.AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Il s'agit de produits ou charges inhabituels, occasionnels et de montants significatifs présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, ceci en conformité avec la recommandation du CNC du 27 octobre 2004 et le cadre conceptuel de l'IASB.

Les autres produits et charges opérationnels incluent les coûts de réorganisation et de rationalisation, les litiges majeurs et les reprises de provisions du bilan d'ouverture sans objet, les pertes de valeur conformément à l'application de l'IAS 36, et les plus et moins-values de cession des actifs corporels et incorporels.

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs non courant	(383)	(3)
Étalement plus-value sur Lease back
Dépréciation du Goodwill
Variation des provisions non courantes	3 086	(1 107)
Autres produits et charges non courants	(2 971)	204
Total	(268)	(906)

8.16.INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8)

Au regard de son activité et des actifs exploités, et en conformité avec IFRS 8.§12, l'information par secteur d'activité est présentée en conformité avec le système de reporting interne du Groupe utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources.

Pour chaque UGT (hôtel), les principaux indicateurs transmis à la Direction sont les suivants :

• Chiffre d'affaires,
• Revpar (taux d'occupation * prix moyen),
• Immobilisations,
• Dettes financières.

Le chiffre d'affaires du groupe sur les 3 derniers exercices se décompose comme suit :

Ci-après présentés les caractéristiques des hôtels du parc et les principaux indicateurs chiffrés d'activité par collection :

La collection Signature

Collection Signature	2016	2017	2018
Nombre d'hôtel concerné	4	4	4
Nombre de chambre total théorique	185	185	185
CA Hébergement	5 500 K€	6 933 K€	7 727 K€
PM Prix moyen hôtel au plus haut	405 €	429 €	473 €
PM Prix moyen hôtel au plus bas	92 €	79 €	91 €
PM Prix moyen HT/chambre louée	201 €	218 €	220 €
TO Taux d'occupation	50%	58%	65%
Revpar	101 €	127 €	143 €

✔La collection Héritage

VILLA BEAUMARCHAIS 5 rue des Arquebusiers – 3ème Paris
4 étoiles Suppl : Bar, espace fitness, patio
Détention murs à 100%

VILLA EUGÉNIE 167 rue de Rome – 17ème Paris 4 étoiles 41 Chambres Suppl : Salle de réunion
Détention murs à 0%

NORMANDY HOTEL 7 rue de l'Echelle - 1er Paris 4 étoiles

VILLA LUTÈCE PORT ROYAL 52 rue Jenner – 13ème Paris

VILLA ALESSANDRA 9 place Boulnois - 17ème Paris 4 étoiles 49 Chambres Suppl : Bar, parking, terrasse

VILLA LUXEMBOURG 121 boulevard de Montparnasse – 6ème Paris
52 Chambres
Détention murs à 7%

VILLA MONTPARNASSE 2 rue Boulard – 14ème Paris
4 étoiles

46 Chambres Style colonial
Suppl : Bar
Détention murs à 25%

VILLA МОNТSOURIS 144 rue de la Tombe Issoire - 14ème Paris 3 étoiles 36 Chambres Style oriental Détention murs à 0%

VILLA OPÉRA DROUOT 2 Rue Geoffroy-Marie – 9ème Paris
4 étoiles 30 Chambres Style rococo Style rococo

VILLA PANTHÉON 41 rue des écoles - 5ème Paris
4 étoiles - 4 étoiles 59 Chambres

VILLA ROYALE 2 rue Duperré – 9ème Paris
4 étoiles

Collection Héritage – 4 étoiles	2016	2017	2018
Nombre d'hôtel concerné	11	11	11
Nombre de chambre total théorique	548	548	548
CA Hébergement	13 683 K€	15 741 K€	20 353 K€
PM Prix moyen hôtel au plus haut	122 €	135 €	159 €
PM Prix moyen hôtel au plus bas	67 €	74 €	86 €
PM Prix moyen HT/chambre louée	101 €	107 €	125 €
TO Taux d'occupation	68%	79%	82%
Revpar	68 €	84 €	102 €

La collection Origine

Collection Origine – 3 étoiles	2016	2017	2018
Nombre d'hôtel concerné	7	7	6
Nombre de chambre total théorique	271	271	271
CA Hébergement	5 500 K€	6 933 K€	7 727 K€
PM Prix moyen hôtel au plus haut	87 €	100 €	118 €
PM Prix moyen hôtel au plus bas	59 €	61 €	73 €
PM Prix moyen HT/chambre louée	73 €	76 €	90 €
TO Taux d'occupation	44%	58%	65%
Revpar	46 €	57 €	65 €

Le pavillon Opéra Grand Boulevard situé au 11 rue Geoffroy Marie 75009 Paris a été fusionné opérationnellement en suivi de gestion en 2018 à l'hôtel Pavillon Bourse situé au 15 de la rue Geoffroy Marie.

8.17.HIERARCHIE DE JUSTES VALEURS DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (IFRS 13)

Le Groupe distingue trois catégories d'instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation). Il s'appuie sur cette classification, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat ou autres éléments du résultat global en date d'arrêté:

• Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif;
• Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ; ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématique usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux…). Le calcul de la juste valeur des swaps de taux d'intérêt négociés de gré à gré est effectué sur la base de modèles internes communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers;
• Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d'hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement.

Au sein du Groupe, les évaluations entrent uniquement dans la catégorie de niveau 3.

9.NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

9.1.EVOLUTION DES PRINCIPAUX AGREGATS DU COMPTE DE RESULTAT

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires	41 119	33 612
Charges courantes opérationnelles	(38 971)	(37 675)
Résultat courant opérationnel	2 149	(4 063)
Résultat opérationnel	355	(4 968)
Coût de l'endettement financier net	(8 994)	(8 173)
Résultat avant impôt	(8 639)	(13 141)
Charge d'impôt	88	136
Résultat net de l'ensemble consolidé	(8 552)	(13 005)

9.2.ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires semble peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Activités hôtelières	40 917	33 601
Prestations des contrats de services et concessions de marque
Autres	203	11
Total	41 119	33 612

9.3.CHARGES OPERATIONNELLES

DETAIL DES CHARGES OPERATIONNELLES

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Énergie	1 239	1 096
Achats Nourritures et boissons	2 755	2 277
Achats Matériels et fournitures	1 184	1 478
Entretien et maintenance	1 099	1 498
Nettoyage	1 348	1 356
Coûts de personnel	96	401
Loyers et charges locatives	6 051	5 762
Communication	179	99
Honoraires	2 026	1 360
Commissions	3 599	3 014
Autres charges opérationnelles	2 130	1 735
Total des achats opérationnels	21 708	20 081

LOYERS ET CHARGES LOCATIVES :

Au 31 décembre 2018, les loyers portés par l'ensemble consolidé s'élèvent à 6 051 K€ contre 5 762 K€ au 31 décembre 2017. Ces charges de loyers correspondent à des contrats de location simple.

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Locations immobilières (hôtels)	4 083	4 200
Charges locatives	1 631	1 335
Locations mobilières	337	227
Total	6 051	5 762

9.4.DETAIL DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Dotations aux amortissements : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations en crédit-bail	(3) (3 022) (321)	(6) (2 299) (321)
Total	(3 347)	(2 626)
Dotations aux provisions :
Provisions sur actif courant Provisions pour risques et charges	(21) (63)	273 (148)
Total	(84)	125
Reprises de provisions :
Reprises sur amortissement des immobilisations corporelles	-	-
Reprises sur provisions des immobilisations corporelles	357	227
Reprises sur actif courant	124	142
Reprises sur provisions pour risques et charges non utilisées
Reprises sur provisions pour risques et charges utilisées	649	979
Total	1 131	1 436
Incidence nette totale	(2 300)	(1 065)

9.5.LE COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Les intérêts financiers constituant le coût de l'endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail.

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Intérêts sur emprunts	(7 932)	(6 365)
Intérêts sur crédit-bail	(1 141)	(1 111)
Provision pour dépréciation de dépôt
Perte de change	(207)	(532)
Intérêts de découverts bancaires	(51)	(344)
Coût de l'endettement financier brut	(9 332)	(8 352)

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Dot. Aux Provisions & Amts. Financiers	-	-
Reprise de provision sur dépôt	-	-
Reprise de provision sur c /c	-	-
Autres produits et charges financières	338	179
Total	338	179
Coût de l'endettement financier net	(8 994)	(8 173)

La hausse des intérêts est essentiellement liée à l'obtention d'une nouvelle tranche en 2018 sur l'emprunt auprès de Colcity.

9.6.AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Résultat de la gestion des autres actifs du groupe (produits et charges opérationnels non courants) :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs non courant	(383)	(3)
Étalement plus-value sur Lease back
Dépréciation du Goodwill
Variation des provisions non courantes	3 086	(1 107)
Autres produits et charges non courants	(2 971)	204
Total	(268)	(906)

9.7.IMPOTS

Le taux d'imposition retenu est le taux légal qui sera appliqué progressivement à partir de 2019 soit 28 %. La charge d'impôt se ventile comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Impôts exigibles	-	-
Impôts différés	88	136
Total	88	136

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat avant impôt	(8 639)	(13 141)
Impôt théorique sur résultat	(2 419)	(3 679)
- Différences permanentes	(1 306)	88
- Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs non activés	141	6
- Régularisation activation des déficits
- Pertes fiscales non activées	(1 266)	(4 891)
- Impact retraitements de consolidation	(20)	888
- Correction d'imposition différée sur location financement
- Impact changement de taux d'imposition	133
- Autres	(13)	365
Charge nette d'impôt constatée dans les comptes	88	136

10.NOTES SUR LE BILAN

10.1.LES GOODWILL

(En milliers d'euros)	31/12/2017	Augmentation	Cession / diminution	Ecarts de conversion	31/12/2018
Goodwill	44 516	-	-	8	44 524
Dépréciation	(1 096)	-	-	(8)	(1 104)
Goodwill net	43 420	-	-	-	43 420

Les Goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d'acquisition constatés lors de l'achat des sociétés ou leurs entrées dans le périmètre de consolidation.

Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 31 décembre 2018 :

Libellé	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette
Villa Beaumarchais	2 698		2 698
Villa Alessandra	652		652
Pavillon Nation	2 650		2 650
Pavillon Versailles	2 500		2 500
Pavillon Villiers	2 515		2 515
Villa Montparnasse	567		567
Villa Eugénie	465		465
Villa Luxembourg	4 528		4 528
Pavillon Bourse	320		320
Pavillon Courcelles Monceau	1 524		1 524
Villa Royale	815	(807)	8
Normandy Hôtel	14 439		14 439
Villa Montsouris	3 277		3 277
Pavillon Opéra Grands Boulevards	1 406		1 406
Pavillon Louvre	1 257		1 257
Villa Opéra Drouot	2 109		2 109
Murano Resort Marrakech	295	(295)
Kube Gassin	2 506		2 506
Total	44 523	(1 103)	43 420

A chaque clôture, le groupe s'assure que la valeur recouvrable des UGT n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité. A la clôture de l'exercice, le groupe a formalisé un test de dépréciation des UGT basé sur a méthode des DCF.

La valorisation DCF - Discount Cash Flow consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d'exploitation du bien actualisés sur 5 ans à laquelle s'ajoute une valeur terminale.

La valeur terminale (ou valeur résiduelle) est estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 5, à un taux de croissance perpétuel généralement équivalent ou inférieur à l'inflation.

10.2.LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE DE VIE DEFINIE

(En milliers d'euros)		31/12/2017 Reclassement	Variation de périmètre	Augment.	Diminution	31/12/2018
Montant brut	1 038	-	-	-	(296)	742
Amortissements	(845)	-	-	(3)	296	(553)
Immobilisations incorporelles nettes	192	-	-	(3)	-	189

10.3.LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En milliers d'euros)	31/12/17	Ecarts de conversion	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/18
Terrains / agencements	7 194	8	-	70	-	-	7 272
Constructions	60 936	164	-	1 364	(478)	0	61 986
Crédits-bails immobiliers et mobiliers	41 875	-	-			-	41 875
Matériels et outillages	7 218	12	-	66	(181)	(32)	7 083
Autres immobilisations	15 658	16	-	1 264	(429)	40	16 550
Montant brut	132 881	200	-	2 764	(1 088)	9	134 765
Amortissement et provisions des immobilisations	(35 850)	(122)	-	(3 022)	1 063	49	(37 881)
Dépréciation liée à la Villa Royale	(199)				199		-
Amortissement des crédits-bails immobiliers et mobiliers	(6 427)			(321)	-	-	(6 749)
Amortissements	(42 476)	(122)	-	(3 343)	1 262	49	(44 630)
Immobilisations corporelles nettes	90 405	78	-	(578)	174	57	90 136

NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existants sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan.

Détail des hotels		Type de	Quote part de	Quote part de
	FDC	détention de s	détention de s	détention des
		murs		murs en social murs en conso.
Hôtels détenus en pleine propriété
Pavillon Nation	V	Pleine propriété	100%	100%
Villa Beaum archais	V	Pleine propriété	100%	100%
Villa Alessandra	V	Pleine propriété	100%	100%
Pavillon Porte de Versailles	V	Pleine propriété	100%	100%
Pavillon Villiers	V	Pleine propriété	100%	100%
Hôtels détenus partiellem ent
Kube Paris	V	% des murs	27%	27%
1K	V	% des murs	39%	39%
Villa Montparnasse	V	% des murs	25%	25%
Villa Panthéon	V	% des murs	18%	18%
Villa Luxembourg	V	% des murs	7%	7%
Pavillon Courcelles	V	% des murs	17%	17%
Hôtels exploités en crédit-bail
Kube Gassin	V	Crédit bail	0%	100%
Villa Drouot	V	Crédit bail	0%	100%
Villa Lutece	V	Crédit bail	0%	100%
Pavillon Grands Boulevards	V	Crédit bail	0%	100%
Pavillon Louvre	V	Credit bail	0%	100%
Hôtels en location
Villa Royale	V	Location	0%	0%
Villa Eugenie	V	Location	0%	0%
Villa Montsouris	V	Location	0%	0%
Normandy Hotel	V	Location	0%	0%
Pavillon Opera Bourse	V	Location	0%	0%

Les immobilisations financées par crédit-bail sont ventilées par nature de contrat au 31 décembre 2018 :

(En milliers d'euros)	Valeur brute	Redevances
Constructions et terrains	41 092	2 709
Climatiseur	327	-
Matériel informatique	327	-
Matériel vidéo et audio	129	-
Total	41 875	2 709

L'entreprise estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de l'UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.

10.4.LES AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Titres de participations	300	0
Dépôts et cautionnements	1 561	1 568
Dépréciation dépôts et cautionnements	-	-
Total	1 861	1 568

Les titres de participations correspondent aux participations minoritaires du groupe dans l'entité HIVE TECH. Les autres immobilisations financières se composent de dépôts de garantie de loyers, de dépôts de garantie bancaires et d'avances-preneur sur les contrats de crédit-bail.

10.5.LES COMPTES DE TIERS ACTIFS ET PASSIFS COURANTS

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

	31/12/2017	31/12/2018
(En milliers d'euros)	Total	Total	< À 1 an	> à 1 an
Clients et comptes rattachés	2 933	2 562	1 935	626
Provisions clients	(730)	(626)		(626)
Clients – valeur nette	2 203	1 935	1 935	-

AUTRES TIERS ACTIFS COURANTS

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018
	Total	Total	< À 1 an	> à 1 an
Stock	60	84	84	-
Créances fiscales et sociales	3 714	3 773	3 773	-
Comptes courants	289	746	746	-
Débiteurs divers	(0)	(0)	(0)	-
Provisions débiteurs divers	8 538	3 295	3 295	-
Charges constatées d'avance	20	50	50	-
Total	12 621	7 948	7 948	-

DEPRECIATION DES ACTIFS COURANTS

(En milliers d'euros)	A l'ouverture	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Variation de périmètre	Autres	A la clôture
Stocks Créances Clients Autres créances	730 -	21 -	(124) -			626 -
Total	730	21	(124)			626

AUTRES TIERS PASSIFS COURANTS

(En milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2018
	Total	Total	< À 1 an	> à 1 an
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 429	6 965	6 787	178
Dettes du personnel et des organismes sociaux	7 051	5 026	4 216	810
TVA à payer	1 387	661	661
Autres dettes d'impôts et taxes	4 131	7 638	7 470	168
Dettes fiscales et sociales	12 569	13 325	12 347	978
Autres dettes et comptes de régularisation	816	780	780
Total	24 814	21 070	19 914	1 156

Les passifs courants à plus d'un an concernent les dettes du plan de redressement judiciaire de la société Murano. Cette dette a fait l'objet d'une actualisation au taux de 2,20%.

ANALYSE DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Valeurs mobilières de placement	205	346
Disponibilités (Equivalent de trésorerie)	9 545	1 281
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9 750	1 627
Concours bancaires	(251)	(227)
Total Trésorerie nette	9 500	1 401

CATEGORIE D'ACTIFS FINANCIERS

		Actifs			Evaluation à la juste valeur
(En milliers d'euros)	31/12/2018	financiers disponibles à la vente	Actif financier à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Niveau 1 : Marchés actifs	Niveau 2 : informations observable	Niveau 3 : informations non observables
Actif non courant
Titre disponible à la vente Autres actifs non financiers	1 861			1 861
Immobilisations financières	1 861	0	0	1 861	0	0	0
Actifs courant
Clients et comptes rattachés	1 935			1 935
Autres créances	7 864			7 864
Autres créances et actifs financiers courants	9 799	0	0	9 799	0	0	0
Trésorerie	9 545			9 545
VMP	205		205		205
Disponibilité et équivalent de trésorerie	9 750	0	205	9 545	205	0	0

10.6.IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	Changement méthode conso	Ecart de conversion	Variation	31/12/2018
Autres différences temporaires	184		(13)	35	206
Reports déficitaires activés	510				510
Différences fiscales sur décalage temporaires	20			4	24
Amortissement des constructions	1 112		19	126	1 257
Frais d'établissement	18		-		18
Taux d'intérêt effectif sur emprunt	116				116
Limitation des IDA aux IDP	53				53
Compensation IDA IDP	(1 927)			(133)	(2 060)
Total Impôt différé Actif	87		6	32	125
Différences fiscales temporaires	1 300			-268	1 032
Différences liées aux retraitements de consolidation	3 814		28	347	4 190
Compensation IDA IDP	(1 927)			(133)	(2 060)
Total Impôt différé Passif	3 189		28	(54)	3 162

L'absence d'activation des impôts différés actifs est liée au coût de la dette à venir.

10.7.CAPITAL

Au 31 décembre 2018, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

	Nombre de Titres	Montant (K€)
Titres en début d'exercice	7 386 981	45 000
Augmentation de capital	-	-
Diminution de capital	-	-
Titres en fin d'exercice	7 386 981	45 000

10.8.PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS SOCIAUX

(En milliers d'euros)	31/12/17	Dotation période	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation périmètre	Reclass ement	31/12/18
Provision pour retraites	639	8		(66)		(56)	525
Provision pour risques et charges
Total provisions à caractère non courant	639	8		(66)		(56)	525
Provisions fiscales	1 992	-	(1 858)	(134)	-	-	-
Provisions pour divers prud'hommes	354	63	(32)	(191)	-	-	194
Provisions pour risques de litiges	1 422	106	(1 100)	(307)	-	-	121
Provisions pour charges et autres	160	-	(160)	-	-	-
Total provisions à caractère non courant	3 928	169	(3 150)	(632)			315
Total provisions	4 567	177	(3 150)	(698)	-	(56)	840

10.9.DESCRIPTION DES REGIMES DE RETRAITES :

Les avantages à long terme sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

REGIMES A COTISATIONS DEFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. L'organisme se charge de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC).

Les paiements du groupe sont constatés en charge au titre de la période à laquelle ils se rapportent.

REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES

Le groupe Les Hôtels de Paris offre à ses salariés différents avantages à prestations définies conditionnés par l'accumulation d'années de service au sein du groupe. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provision.

L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation.

La variation de la dette actuarielle en 2018 provient principalement de la modification du taux de rotation de personnel dans le calcul.

Ces paramètres sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante :

	31/12/2018	31/12/2017
Age de départ à la retraite	67 ans	67 ans
Evolution des salaires non cadre	1,2% par an	1,2% par an
Evolution des salaires cadre	1,2% par an	1,2% par an
Taux d'actualisation	1,57%	1,29%

10.10.EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

L'évolution des emprunts sur l'exercice 2018 est présentée dans le tableau ci-dessous :

			Flux de trésorerie		Variations non cash
(En milliers d'euros)	31/12/2017	Augment.	Dimin.	Variations périmètre	Ecarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2018
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	13 372		(3 898)				9 474
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail	30 994		(1 598)				29 396
Dettes liées à participation des salariés	337		(93)				244
Concours bancaires	227	23					251
Emprunts et dettes financières diverses	54 031	26 557					80 588
Comptes courants créditeurs hors groupe	3 991		(63)		(2)	(1 572)	2 354
Total	102 953	26 580	(5 652)		(2)	(1 572)	122 307

	31/12/2018
(En milliers d'euros)	Total	< à 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	9 474	316	2 903	6 255
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail	29 396	1 572	8 091	19 733
Dettes liées à participation des salariés	244	244
Concours bancaires	251	251
Dettes financières diverses	80 588	10 000	70 588
Emprunts et dettes financières diverses	2 354	2 354
Total	122 307	14 737	81 582	25 988

La ventilation des emprunts sur les exercices 2018 et 2017 se présente comme suit :

	31/12/2017
(En milliers d'euros)	Total	< à 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits	13 372	900	5 684	6 788
Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit-bail	30 994	1 256	8 203	21 534
Dettes liées à participation des salariés	337	337
Concours bancaires	227	227
Dettes financières diverses	54 031	10 013	300	43 719
Emprunts et dettes financières diverses	3 991	3 991
Total	102 953	16 724	14 187	72 041

Un remboursement partiel de la dette Colcity était initialement prévu au contrat pour le 23 décembre 2018 à hauteur de 10 M€, que la société n'a pas réglé. La société a obtenu de Colcity le report de cette échéance de remboursement au 23 décembre 2019 (3ème anniversaire de la date de signature), formalisé par un avenant au contrat daté du 17 mai 2019.

10.11.CATEGORIES DE PASSIFS FINANCIERS

		Passif financier au coût amorti	Passif financier à la juste Valeur par le résultat		Evaluation à la juste valeur
(En milliers d'euros)	31 déc. 2018		Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Niveau 1 Marchés actifs	Niveau 2 infos. observables	Niveau 3 infos. non observables
Passifs courants
Emprunts auprès établissements de crédit	316	316
Financement des locations financières	1 572	1 572
Concours bancaires	251	251
Emprunts et dettes financières divers	82 942	82 942
Emprunts et dettes financières courants	85 081	85 081	0	0	0	0	0
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	9 158	9 158
Financement des locations financières	27 824	27 824
Dettes liées à la participation des salariés	0	0
Emprunts et dettes financières divers	0	0
Emprunts et dettes financières non courants	36 982	36 982	0	0	0	0	0
Fournisseurs	6 787	6 787
Dettes fiscales et sociales	12 347	12 347
Autres dettes	780	780

10.12.ENGAGEMENTS HORS BILAN

10.12.1.LES CREDITS BAUX

La société-mère Les Hôtels de Paris a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l'acquisition des murs de certains de ses hôtels.

Les contrats en cours de crédit-bail correspondant à de la location financement ont fait l'objet dans les comptes consolidés d'un retraitement spécifique en application de la norme IAS 17, tel qu'expliqué au paragraphe 8.4. .

Engagements reçus : mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats

	Informations Générales des biens immobiliers loués				Valeur Initiale K€
Hôtels	Bailleur	Signé le	Durée (An)	Fin/livraison	Terrains	Bâtiment	Total
Pav. Grands Boulevards	Foncière de Paris	nov.-08	20	nov-28	1 432	3 340	4 772
Villa Opéra Drouot	Foncière de Paris	nov.-08	20	nov-28	1 214	2 832	4 046
Kube Gassin Saint Tropez	Fortis Lease	nov.-07	20	dec-27	4 890	11 410	16 300
Kube Gassin Saint Tropez	Fortis Lease	Jan.-10	18	dec-27		983	983
Pavillon Louvre Rivoli	Foncière de Paris	sept.-08	20	oct-28	1 592	3 711	5 303
Villa Lutèce Port Royal	Fortis Lease	sept.-06	15	dec-21	1 586	3 702	5 288
Siège social Jules Janin	Foncière de Paris	avr.-07	20	dec-27	1 320	3 080	4 400

Engagements donnés par la société : de payer les redevances

Redevances Hôtels versées sur (valeurs en K€) l'exercice		Redevances restantes à payer			Levée option applicable à partir de	Valeur Résiduelle payable à	Total à payer Redevance et Valeur
	2018	Total	à 1 an	1 à 5 ans	à +5 ans		terme	Résiduelle
Pav. Grands Boulevards	427	1 789	418	847	524	la 7° année	1 909	3 698
Villa Opéra Drouot	364	1 518	354	1164			1 618	3 136
Kube Gassin Saint Tropez	788	6 842	872	4784	1 186	la 6° année	5 705	12 547
Kube Gassin Saint Tropez	66	633	75	320	238	la 6° année		633
Pavillon Louvre Rivoli	447	1 945	436	1 509			2 121	4 066
Villa Lutèce Port Royal	372	1 064	395	669			1 557	2 621
Siège social Jules Janin	231	1 765	257	1508		la 6° année	888	2 653
	2 695	15 556	2 807	10 801	1 948		13 798	29 354

Garanties données aux crédits- bailleurs en couverture des contrats :

Nature	Fonds associés	Caution Personnelle	Nantissement des fonds de commerce
Crédit-Bail	Villa Lutèce Port Royal	Mr Patrick Machefert
Crédit-Bail	Siège social Jules Janin	Mr Patrick Machefert
Crédit-Bail 1	Kube Gassin Saint Tropez	Mr Patrick Machefert	oui
Crédit-Bail 2	Kube Gassin Saint Tropez	Mr Patrick Machefert	oui

10.12.2.DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

Garanties données par La société-mère Les Hôtels de Paris à Colcity en couverture de l'emprunt de 77 897 K€ à échéance in fine de décembre 2021 :

Hôtels	Hypothèque des murs	Nantissement des fonds de commerce
1K	Oui	Oui
Kube Paris	Oui	Oui
Pavillon Nation	Oui	Oui
Villa Beaumarchais	Oui	Oui
Villa Alessandra	Oui	Oui
Pavillon Villiers Etoile	Oui	Oui
Pavillon Versailles	Oui	Oui
Villa Montparnasse	Oui	Oui
Villa Panthéon	Oui	Oui
Pavillon Courcelles	Oui	Oui
Villa Opéra Drouot		Oui
Villa Lutèce Port Royal		Oui
Opéra Grands Boulevards		Oui
Pavillon Louvre Rivoli		Oui
Normandy		Oui
Villa Eugénie		Oui
Villa Montsouris		Oui
Pavillon Bourse		Oui
Villa Royale		Oui
Villa Luxembourg		Oui
Kube Saint Tropez
Valorisation	73 237 K€	108 135 K€

Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce sous hypothèque et nantissement. La dernière valorisation établit par un expert indépendant pour l'ensemble du périmètre des hôtels de la société est celle de MKG datée de janvier 2018.

Nantissement d'Actions	Nbre	% détention
Titres détenus par la société
Titres SIAM	4 500	50%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par
Capinvest	2 977 855	40%
Mr Patrick Machefert - mandataire	959 785	11%

Nantissement de créances sur filiale SIAM	Au 31 décembre 2018 Solde en K€
Compte courant financier	4 428
Créance clients	29
Total	4 457

Garanties données par les autres filiales en couverture de leurs dettes financières respectives :

Filiales	SIAM	SCI GASSIN SAINT TROPEZ
Préteur	Caisse Epargne et prévoyance Alpes-Corse	Banque patrimoine et immobilier
Dette financière couverte	Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€ souscrit en 2015 sur 15 ans, à échéance juillet 2030	Prêt taux fixe de 635 K€ sur 20 ans amortissable à compter de la 10ème année, à échéance décembre 2028
Caution personnelle	Mr Patrick Machefert à hauteur de 1 000 K€	Mr Patrick Machefert
Garantie hypothécaire	Le terrain à bâtir cadastré de 70 hectares sur Gassin (83580) avec toutes les constructions qui pourraient y être faites (Extension de l'hôtel Kube St Tropez)

11.AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT

11.1.EFFECTIFS

Les effectifs du groupe sont répartis sur 2 sociétés, les effectifs France sont tous portés par la société Les Hôtels de Paris et les effectifs du Maroc sont portés par la filiale Murano Resort Marrakech.

Au 31 décembre 2018 sur le périmètre France, Il y a 37 personnes rattachées au siège de la société sur des fonctions de service partagé et 258 personnes rattachées individuellement à l'un des 21 hôtels de la société.

Par Catégorie Professionnelle	Au 31 décembre 2018				Au 31 déc. 2017		Variations
	Femmes	Hommes	Total	%	Total	%	2018/2017
Cadres	8	28	36	12%	35	12%	3%
Agents de maîtrise	20	13	33	11%	30	10%	10%
Employés	95	129	224	76%	237	78%	-5%
Dirigeants	1	1	2	1%	1	0%	100%
TOTAL - France	124	171	295	100%	303	100%	-3%
Répartition - France	42%	58%	100%
Effectifs Maroc	nc	nc	35		35
TOTAL Groupe			330		338		-2%

Effectifs moyens par	Exercice 2018
Catégorie Professionnelle	Femmes	Hommes	Total	%
Cadres	10.58	28.24	38.82	11%
Agents de maîtrise	22.91	16.14	39.05	11%
Employés	111.01	145.74	256.75	77%
Dirigeants	1.00	1.00	2.00	1%
TOTAL France	145.50	191.12	336.62	100%
Maroc	nc	nc	35.00
TOTAL Groupe			371.62

Par Contrat	2018
	Femmes	Hommes	Total	%
Contrat à durée indéterminée	125.85	163.85	289.70	86%
Contrat à durée déterminée	1.09	6.49	7.58	2%
Contrat d'apprentissage	0	0	0	0%
Contrat professionnalisation	0.63	0.51	1.14	1%
Contrat saisonnier	17.93	20.27	38.20	11%
TOTAL	145.50	191.12	336.62	100%

Les salariés des établissements français sont répartis par catégorie de contrat comme suit (en effectif moyen annuel) :

En complément de leurs effectifs salariés, les établissements français du groupe ont rémunéré sur l'exercice 2018 une moyenne de 77 équivalents temps plein en contrats extras. Les contrats extras sont des contrats à durée déterminée d'usage spécifique au secteur de l'hôtellerie. La société a recours à ces contrats pour faire face à ses fluctuations d'activité.

Sur le périmètre France, le groupe a recruté au cours de l'exercice 80 salariés en contrat à durée indéterminé (78 % des embauches (hors saisonniers) afin de remplacer les salariés ayant quitté l'entreprise.

Par Ancienneté	Au 31 décembre 2018				Au 31 déc. 2017		Variations
	Femmes	Hommes	Total	%	Total	%	2018/2017
Moins de 1 an	15	21	36	12%	31	10%	16.13%
De 1 à 2 ans	25	45	70	24%	59	19%	18,64%
De 2 à 5 ans	18	27	45	16%	47	16%	-4,26%
De 5 à 10 ans	15	21	36	12%	60	20%	-40,00%
De 10 à 15 ans	31	42	73	25%	74	24%	-1 ;35%
Plus de 15 ans	20	15	35	11%	32	11%	9 ;38%
TOTAL - France	124	171	295	100%	303	100%	-2,64%

L'ancienneté des salariés des établissements français en effectif présent au 31/12/2018 :

11.2.REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations des mandataires sociaux sont détaillés dans ce document dans la partie III. Comptes annuels de l'exercice clos e 31 décembre 2018 au paragraphe 8.2 .

11.3.REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES

La répartition du capital social par type d'actionnaires est détaillée dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion de l'exercice 2018 au paragraphe 17. .

11.4.COVENANTS BANCAIRES

Les covenants bancaires sont détaillés dans ce document dans la partie II. Rapport de Gestion de l'exercice 2018 au paragraphe 18. .

Il n'a y pas de covenant bancaire sur les dettes financières portées par les filiales, autres que ceux de Les Hôtels de Paris.

11.5.RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

La société, en tant qu'emprunteur s'engage également à respecter l'ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d'une loi ou d'un règlement qu'il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.

11.6.ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

L'analyse et la gestion des risques sont détaillés au paragraphe 6. de la partie II. Rapport de Gestion de l'exercice 2018.

11.7.HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l'exercice 2018 pour l'ensemble consolidé s'élèvent au titre de l'audit légal à :

Hôtels de Paris:

138 K€ pour le cabinet RSM PARIS,

92K€ pour le cabinet Catherine Blanchard-Tissandier.

Siam:

4 K€ pour le cabinet POLOYE & Associés

Paris Palace Marrakech:

4 K€ pour le cabinet RSM PARIS

V.RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1.RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

1.1.CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS

Le capital de la société d'un montant de 45 000 000 € est divisé en 7 386 981 actions de même catégorie, représentant 13 604 992 droits de vote au 31 mai 2019.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

1.2.TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

Il n'y a aucun titre non représentatif du capital et il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

1.3.PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Aucun programme de rachat d'action n'est en cours.

1.4.ACTIONNARIAT SALARIE

La part du capital et des droits de vote qui y sont attachés détenus par des salariés n'est pas significative.

2.REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

2.1.EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre de Titres	Montant (K€)
Titres en début d'exercice	7 386 981	45 000
Augmentation de capital	-	-
Diminution de capital	-	-
Titres en fin d'exercice	7 386 981	45 000

2.2.REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D'ACTIONNAIRES

Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 31 mai 2019)

	En Action	% d'actions	En Voix	% des Voix
Capinvest Services	3 134 412	42,43 %	6 268 824	46,08 %
Patrick Machefert	1 695 970	22,96 %	3 391 940	24,93 %
Christiane Derory	172 579	2,34 %	345 158	2,54 %
Aglaé	169 575	2,30 %	339 150	2,49 %
MD Immobilier	340 885	4,61 %	340 885	2,51 %
Hotels Partners Paris	8 216	0,11 %	16 432	0,12 %
Monsieur et Madame Louazé	1 887	0,03 %	3 774	0,03 %
Autres actionnaires	940 925	12,74 %	1 868 360	13,73 %
Total des actionnaires au nominatif	6 572 386	89 04 %	12 790 397	94 01 %
Actionnaires au porteur	814 595	11,03 %	814 595	5,99 %
TOTAL	7 386 981	100,00 %	13 604 992	100,00 %

Au total, au 31 mai 2019, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 629 574 actions (76,21%) représentant 10 918 263 droits de vote (80,25%).

La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.

2.3.ACCORDS D'ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

Un pacte d'engagement collectif de conservation d'actions a été signé en mai 2015 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services Ltd.

Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 4 392 142 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de l'enregistrement intervenu le 7 mai 2015. La société n'a connaissance d'aucun autre accord portant sur les titres.

3.MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS

L'action Les Hôtels de Paris est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C d'Euronext Paris.

Période	Ouverture	Plus Haut	Plus Bas	Clôture	Volume
janv.-18	2,74 €	2,74 €	2,22 €	2,68 €	38
févr.-18	2,24 €	2,50 €	2,22 €	2,40 €	1 192
mars-18	2,30 €	2,30 €	2,14 €	2,24 €	5 726
avr.-18	2,24 €	2,30 €	2,20 €	2,20 €	14 195
mai-18	2,70 €	2,70 €	2,20 €	2,24 €	1 200
juin-18	2,14 €	2,14 €	2,10 €	2,10 €	3 837
juil.-18	1,91 €	2,50 €	1,91 €	2,50 €	1 566
août-18	2,66 €	2,78 €	2,20 €	2,32 €	9 587
sept.-18	2,02 €	2,36 €	2,02 €	2,36 €	34 537
oct.-18	2,42 €	2,76 €	2,40 €	2,54 €	15 124
nov.-18	2,48 €	2,76 €	2,30 €	2,30 €	19 288
déc.-18	2,50 €	2,76 €	2,30 €	2,76 €	8 968
janv.-19	2,74 €	2,88 €	2,52 €	2,62 €	15 939
févr.-19	2,60 €	2,90 €	2,60 €	2,80 €	20 160
mars-19	3,00 €	3,00 €	2,52 €	2,70 €	1 405
avr-19	2,54 €	2,64 €	2,50 €	2,64 €	16 968
mai-19	2,86 €	2,92 €	2,34 €	2,50 €	9 490

3.2.ÉTABLISSEMENT ASSURANT LA GESTION DU SERVICE TITRES

La conservation des titres a été confiée au service Titres de la Société Générale sise : 32 rue du Champ de Tir

BP 81236 44312 Nantes Cedex 3

3.3.ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

Nous vous indiquons ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, les opérations sur titres réalisées au cours de l'exercice 2018 :

Michel LOUAZÉ acquisition 48 103 actions

en 2019 jusqu'au 31 mai :

Michel LOUAZÉ acquisition 21 980 actions

• Michel LOUAZÉ cession 135 395 actions
• Pierrette LOUAZÉ cession 43 181 actions
• MD Immobilier acquisition 338 576 actions

4.PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

4.1.MODALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions détenues, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour ce faire, il doit, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de Commerce, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit faire inscrire ses actions en nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la convocation, un certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions.

Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple.

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou toute autre personne désignée à cet effet.

4.2.DROIT DE VOTE

Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l'objet d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un droit de vote double.

Les titulaires d'actions indivises doivent désigner un représentant qui aura seul le droit de vote. Ils doivent informer la société du nom de leur mandataire trois jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Par ailleurs, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire pour celles relevant de l'assemblée générale extraordinaire.

5.PRESENTATION DES ORGANES SOCIAUX

Le conseil d'administration de la société est composé de trois membres :

• Patrick Machefert, qui assure la fonction de Président suite à la décision prise en date du 14 mai 2014 pour une durée de six exercices ;
  • Christiane Derory, Administrateur et Directeur Général ;
  • Michel Louazé, Administrateur indépendant.

La direction générale de la société est exercée sous le contrôle du conseil d'administration qui définit les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

6.REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s'établi ainsi qu'il suit :

(En Milliers d'Euros)	31/12/18	31/12/17
Salaires, Indemnités, avantages divers (retraite, prime de départ, …)	888	716
Avantages en nature	3
Frais liés au personnel détaché ou prêtés et refacturés à l'entreprise
Jetons de présence	42	45
TOTAL	933	761

7.LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 al.3 du Code de commerce, nous vous adressons la liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires de la société au sein de toute autre société, à savoir :

Monsieur Patrick Machefert :

• Président Directeur Général de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) jusqu'au 28 mai 2018
• Président de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) à compter du 28 mai 2018
• Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423)
• Gérant associé de la société civile Sée (RCS Paris 420 335 952)
• Gérant de la SCI Gassin Saint-Tropez (RCS Paris 509 005 971)
• Directeur Général de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402)
• Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752)
• Président de la SAS Aglaé (RCS Paris 802 701 136)
• Président de la SAS Hôtels Partners Paris (RCS Paris 811 348 267)

Madame Christiane Derory :

• Directeur Général Délégué et administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) jusqu'au 28 mai 2018
• Directeur Général et administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) à partir du 28 mai 2018
• Gérant de la SARL Décorotel (RCS Paris 393 209 630)
• Associé de la société civile Sée (RCS Paris 420 335 952)
• Gérant de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075)
• Présidente de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402)

Monsieur Michel Louazé :

Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) Gérant de la SARL Louazé (RCS Le Mans 383 854 247)

8.DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'AG AU CA DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Il n'existe aucune délégation dans le domaine des augmentations de capital accordée par l'Assemblée Générale en cours de validité. L'article 19 des statuts ne prévoit par ailleurs aucune délégation au conseil sur les augmentations de capital.

9.LE CONTROLE INTERNE

9.1.DEFINITION DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le conseil d'administration, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants :

• La mise en place des procédures administratives et hôtelières par l'ensemble des services,
• La conformité aux Lois et Règlements en vigueur,
• L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• Le bon fonctionnement des processus internes de la société,
• La fiabilité des informations financières.

D'une manière plus générale, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la Société.

Compte tenu de l'environnement législatif, le groupe Les Hôtels de Paris est sensibilisé à la nécessité d'avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l'entreprise et de ses filiales.

Si l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité et les risques d'erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen.

9.2.CADRE CONCEPTUEL ET MISE EN PLACE DU DISPOSITIF

LE CADRE CONCEPTUEL

Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif :

• Unifier les process pour davantage d'efficacité et d'unité d'action,
• Sécuriser et encadrer l'activité pour limiter les risques.

Ces procédures font l'objet d'une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois il existe des axes d'améliorations, qui passent par la nécessité d'identifier, de documenter, et d'évaluer les contrôles en place au sein de chacune des sociétés du groupe pour les exercices à venir et selon le plan suivant :

• Une analyse des risques permettant d'élaborer une hiérarchisation des risques,
• La revue de cette analyse par le comité de direction,
• La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d'un calendrier des actions à mener,
• La désignation d'un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions.

LA MISE EN PLACE DU DISPOSITIF

Périmètre d'application

Le périmètre d'application des procédures de contrôle interne comprend tous les établissements exploités par la société Les Hôtels de Paris ainsi que les services administratifs centraux.

Dans le cas d'intégration de nouvelles entités dans le périmètre du groupe, celles-ci font l'objet d'une action systématique de déploiement des procédures de contrôle interne au sein des nouvelles entités ou établissements gérés.

Démarche adoptée

Conformément à la démarche suivie par le groupe pour répondre à la Loi de Sécurité Financière, notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit dans un second temps, à l'identification puis à l'évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d'affecter la bonne réalisation des opérations.

Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur :

• la responsabilisation à tous niveaux,
• l'exploitation d'un ensemble d'outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l'ampleur et l'impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires.

Clôtures annuelles et arrêtés semestriels des comptes

Toutes les sociétés de l'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à l'exception de Life &Co et Murano Resort Marrakech qui clôturent respectivement au 30 juin et 30 novembre.

Les comptes annuels de la société Les Hôtels de Paris sont audités par les commissaires aux comptes avant production des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis par un expert-comptable à l'aide d'un logiciel structuré sous la responsabilité de la direction financière du groupe et selon les principes en vigueur. Ils font l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes.

L'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris arrête, aussi, ses comptes consolidés semestriellement sous la responsabilité de la direction du groupe. Ces comptes semestriels font l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes.

Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, chaque entité juridique ayant un commissaire aux comptes doit produire une lettre d'affirmation par laquelle son représentant légal s'engage sur la qualité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations et documents fournis aux Commissaires aux comptes.

A l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Publication du chiffre d'affaires trimestriel

Le groupe a choisi d'arrêter la publication trimestrielle du chiffre d'affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées.

9.3.ELABORATION ET CONTROLE DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE DES ACTIONNAIRES

Le Président, aidé du Directeur Général en charge notamment des finances du groupe, définit la politique de communication financière.

Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu'après validation par le conseil d'administration et les commissaires aux comptes du groupe.

En outre, le groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale.

9.4.LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

L'élaboration et le suivi des procédures internes s'inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le conseil d'administration et sont mises en œuvre, par les responsables de sites ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale.

La direction générale se compose de deux branches distinctes, toutes deux supervisées par le Directeur Général Adjoint :

• La direction administrative et informatique (juridique, financière, ressources humaines),
• La direction des exploitations et commerciale, qui regroupe les résidents managers (responsables d'établissement) : ils sont responsables de la direction d'un hôtel dans son ensemble, ainsi que de la gestion du personnel et des recrutements, sous la responsabilité de la direction des ressources humaines.

Ainsi, le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la société. L'implication dans le dispositif de l'ensemble du personnel permet d'en assurer le bon fonctionnement.

9.5.ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE

Le groupe Les Hôtels de Paris identifie et analyse les principaux risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences.

9.6.GESTION DES RISQUES

Les risques internes et externes rencontrés par le groupe dans le cadre de son activité sont regroupés par nature :

RISQUES FINANCIERS

La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de Paris. Les risques suivants ont été identifiés :

• Risques de liquidité : La trésorerie est centralisée avec l'ensemble des sociétés consolidées et permet de compenser les excédents et les besoins de trésoreries internes préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.
• Risques liés aux taux d'intérêts : Des réunions périodiques sont organisées avec les banquiers afin d'étudier l'opportunité d'opter pour des taux variables ou fixes en fonction de l'évolution du marché.

RISQUES JURIDIQUES

Le service juridique s'est doté d'outils afin de réduire les risques encourus. L'ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès du service juridique qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants :

• Rédaction et conclusion de contrats,
• Assurances (contrats et sinistres),
• Secrétariat juridique des sociétés,

• Contentieux,

• Baux commerciaux,

• Portefeuille de marques et noms de domaines,
• Formalités administratives liées à l'exploitation d'hôtels,
• Suivi des plaintes clients.

RISQUES SOCIAUX

L'identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec la direction des exploitations concernant les problématiques liées aux hôtels :

• Risques en matière d'hygiène et de sécurité : Concernant les risques professionnels, notamment en matière d'accident du travail, la société a mis en place en 2008, en collaboration avec le CHSCT, une procédure de gestion des risques professionnels. Des fiches de suivi ont été établies et servent de base aux visites de contrôle effectuées deux fois par an par les membres du CHSCT. Suite aux visites, des procédures correctives et de prévention sont préconisées par les membres du CHSCT, puis l'exécution est suivie par la direction des exploitations, en collaboration avec le service technique.
• Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d'exploitation aux risques liés au personnel afin qu'ils soient les relais des services centraux pour l'identification et l'initiation des procédures disciplinaires.

CONTROLE DES PROCEDURES

Des manuels de procédures internes ont été établis et largement diffusés pour les principaux métiers. Ils sont destinés à structurer et pérenniser les procédures édictées par le groupe en fonction de l'évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité.

La direction juridique et la direction générale sont chargées d'étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process.

Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujet.

Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, le groupe a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l'évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées.

Des contrôles inopinés et aléatoires sont également diligentés au sein de chaque hôtel et de chaque service, en fonction des points d'étude sollicités par la direction et le comité de direction (audits opérationnels pour évaluer une unité opérationnelle spécifique, audit des fonctions support du siège, ou audits thématiques transversaux). Les rapports d'intervention sont remis au Directeur Général Adjoint et au comité de direction pour analyse et prise de décisions.

Il appartiendra par la suite au comité de direction de définir précisément les missions du/des auditeur(s) interne(s), de prendre connaissance des comptes rendus d'audit et d'analyser les performances du système de contrôle interne.

Concernant plus spécifiquement les conditions d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail des salariés, la direction juridique, assure la centralisation et le suivi des grilles d'autodiagnostic remplies par les membres du CHSCT et identifiant les risques existants ou potentiels sur chaque site. Les conclusions établies par le bureau du CHSCT sont communiquées à la direction juridique à chaque réunion trimestrielle, puis transmises à la direction générale en charge des travaux et de la décoration et au comité de direction afin que les actions nécessaires soient initiées le cas échéant.

9.7.ORGANISATION GENERALE ET MISE EN ŒUVRE DU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER

Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC :

« Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'entend de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l'établissement de ces comptes. »

Le contrôle interne comptable et financier des sociétés de l'enseigne Les Hôtels de Paris est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l'ensemble du processus de production et de communication de l'information comptable et financière de la société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information.

Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :

• la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• la préservation des actifs,
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières,
• la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée,
• la fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché.

Il s'articule autour d'un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion, qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode « Uniform System for The Lodging Industry ».

Le reporting prend la forme d'un rapport d'activité mensuel qui retrace l'analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d'établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité.

Il sert de support au pilotage de l'activité, aide à la prise de décision pour l'allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l'efficacité des organisations en place.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société Les Hôtels de Paris ainsi que ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation.

Le contrôle interne comptable et financier de notre société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d'entreprise :

• La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directeur Général qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
• Le conseil d'administration qui arrête les comptes et qui opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun sur les comptes.

Le groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d'information comptable et financier et l'intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.).

9.8.PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations et avantages en nature perçus par les mandataires sociaux sont décrits dans le rapport de gestion.

Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d'engagements de retraite particuliers.

Le Président bénéficie cependant d'une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l'exclusion d'un départ initié pour faute grave.

VI.ANNEXES

CONFORMITE ET REGLEMENTATION

LOIS SAPIN II

Les Hôtels de Paris se confère au dispositif de signalement prévu par la loi en 3 étapes.

La société Les Hôtels de Paris étant coté sur un marché règlementée, aucune obligation de dépôt d'information sur le bénéficiaire effectif ne lui ait imposé par le tribunal de commerce.

RGPD

LA SITUATION A DATE

Le Groupe Machefert a pris connaissance de l'implémentation du RGPD au premier trimestre 2017.

Il convient de rappeler en quoi consiste la mise en application de la Réglementation Générale sur la Protection des Données le 25 mai 2018 : le RGPD est un règlement de l'Union européenne qui constitue le texte de référence en matière de protection des données à caractère personnel. Il renforce et unifie la protection des données pour les individus au sein de l'Union européenne. Ce règlement remplace la directive sur la protection des données personnelles adoptée en 1995.

Les principales mesures auxquelles il faut se conformer sont les suivantes : le droit à l'oubli, le principe de portabilité, le droit d'objecter, le « privacy by design », le délai de notification, l'analyse d'impact et plus largement le principe fondamental de responsabilité. A l'image de nombreuses PME françaises traitant de la donnée à des fins opérationnelles et fonctionnelles plus qu'à des fins commerciales, les différents départements concernés par la mise en vigueur de la RGPD au sein de du groupe ont entamé au 1er trimestre 2018 un travail de cartographie de la collecte et de la conservation des données clients.

Les départements concernés par la collecte et la conservation de données chez Machefert Hôtels Collection sont les départements RH, Finances, Sales, Marketing et IT.

NOTRE AVANCEMENT

Le Groupe Machefert distingue deux natures de travaux qu'il souhaite mener à bien : la cartographie du data-flow et la mise à conformité des solutions partenaires puis l'audit et la mise à conformité des bases de données internes.

Ci-après, la liste des solutions externes utilisées déjà « GDPR-compliant » et ayant fait l'objet de contrats mis-à-jour entre les deux parties (la société et les prestataires) :

-MEWS (le nouveau Property Management System et Booking Engine)

-ORACLE OPERA (Property Management System, arrété en 2019)

-SITEMINDER (Channel Manager)

-LIGHTSPEED (Point of Sale System)

-CLOUDSPOT (Portail captif wifi dans nos établissements)

-SESAME (Solution clefs virtuelles pour chambres clients)

-WIHP (Agence de référencement en ligne)

-MMC (Agence web pour la création et la maintenance de nos sites)

Ci-après, la liste des solutions externes utilisées pour lesquelles la mise aux normes RGPD est en cours : -HDB – Hotel Direct Booster (Livechat) -Kronos (Logiciel de planning et de paie) -HotelAppz (Dématérialisation de la paie) -Sage (Logiciel Paie), remplacé par SILAE au 1er janvier 2019

Concernant le travail mené actuellement au sujet du traitement interne des données, le département Finances et Administratif du Groupe s'est rapproché du cabinet d'audit et de commissariat aux comptes RSM afin d'établir un audit de la situation actuelle, une cartographie du data flow en interne et un plan de recommandations à implémenter prochainement afin de protéger au mieux les données de nos clients ainsi que ceux de nos collaborateurs.

LES HOTELS DE PARIS

Société Anonyme au capital de 45 000 000 € - RCS Paris 388 083 016 Siège social : 20 avenue Jules Janin - 75116 Paris

NOTRE PLANIFICATION ET NOTRE ESTIMATION DE CONFORMITE

Nous continuons nos efforts partagés avec nos partenaires pour faire de nos bases de données et du traitement de celles-ci un environnement sécurisé et conforme aux nouvelles règles en vigueur. Le jour du déploiement du RGPD en Europe, nous avons de ce fait envoyé une newsletter à tous nos contacts et clients présents dans nos bases de données afin de porter à leur connaissance l'utilisation que nous avons de leurs informations et dans quel cadre nous pouvons être amenés à nous rapprocher d'eux sur le plan commercial. Le tout, dans un but de transparence, d'obtention du consentement des clients et de conformité à la nouvelle loi.

Sur les conseils de nos commissaires aux comptes et de nos partenaires, nous avons décidé qu'un travail progressif et réfléchi sur cette thématique était plus propice qu'une mission, onéreuse et trop globale dans son analyse, confiée à un cabinet d'audit. A ce titre, nous jugeons que l'intégralité des recommandations que nous nous sommes fixés seront appliquées d'ici à la fin du deuxième trimestre 2019.

VII.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

RSM Paris

Membre de RSM International 26 rue Cambacérès 75008 PARIS

BLANCHARD TISSANDIER Audit Expertise Conseil

1. place Barthélémy Niollon 13100 Aix en Provence

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20, avenue Jules Janin - 75116 Paris Société anonyme au capital de 45 000 000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société LES HOTELS DE PARIS,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société LES HOTELS DE PARIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée cl-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance quinous sont applicables, sur la période du 1ºº janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 / 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « 2.2. Non règlement d'une échéance de remboursement du crédit Colcity » de l'annexe des comptes annuels ayant trait à l'obtention par la société du report de l'échéance de remboursement partiel de son crédit.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points dés de l'audit relatifs aux risques d'anomalles significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre oplnion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Provisions pour risques et charges

Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, des provisions pour risques sont inscrites au bilan pour une valeur de 312 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 5.2. « Méthode d'évaluation retenue pour certains postes du bilan - Provisions pour risques et charges », toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Nous avons considéré qu'il s'agit d'un point clé de l'audit dans la mesure où le montant des provisions est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction de la société, et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les comptes annuels.

Réponse d'audit apportée

Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions.

Nos travaux ont consisté également à :

• examiner la régularité des procédures mises en œuvre pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions
• examiner les correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la Direction
• examiner, les cas échéant, les courriers d'avocats et des conseils externes de la société
• contrôler les informations données dans l'annexe

LESHOTELS DEPARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

Évaluation des fonds commerciaux

Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, les fonds commerciaux sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 65 287 milliers d'euros. Ces actifs ne sont pas amortis et font donc l'objet d'un test de dépréciation une fois par an. Ce test de dépréciation se fonde sur la valeur d'utilité déterminée sur la base du multiple de chiffre d'affaires. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 5.2. « Méthode d'évaluation retenue pour certains postes du bilan - Fonds commerciaux » de l'annexe.

La détermination de la valeur recouvrable des fonds commerciaux, qui représente un montant particulièrement significatif, repose très largement sur le jugement de la direction. Nous avons donc considéré l'évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l'audit.

Réponse d'audit apportée

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons notamment :

• analysé la cohérence des hypothèses clés issus des tests de dépréciation dans le cadre de l'évaluation des fonds commerciaux
• apprécié, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation les multiples retenus par rapport à des références de marché
• apprécié la valeur recouvrable des fonds commerciaux sur la base d'hypothèses de chiffre d'affaires retenues dégradées.

LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du code de commerce, pris en application de l'article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas conformes à la réglementation en vigueur.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations reguises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LES HOTELS DE PARIS par l'assemblée générale du 26 Juin 2013 pour le cabinet RSM Paris et par l'assemblée générale du 5 septembre 2018 pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL.

Au 31 décembre 2018, le cabinet RSM PARIS était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL dans la 64m² année, donc respectivement 18ème et 1ee annéees depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

ll appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalles significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

LESHOTEL SDEPARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

ll incombe au conseil d'administration qui remplit les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utillsateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalles significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalle significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
• · il apprécle le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournles dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'àla date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sulet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

· il apprécle la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalles significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au consell d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,

, · · nous nous entretenons avec le consell d'administration remplissant les fonction de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Aix en Provence et Paris, le 7 juin 2019

Les commissaires aux comptes

RSM Paris

François AUPIC

Associé

BLANCHARD TISSANDIER

Audit Expertise Conseil

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER

Associée

VIII.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

RSM Paris

Membre de RSM International 26 rue Cambacérès 75008 PARIS

BLANCHARD TISSANDIER Audit Expertise Conseil

4, place Barthélémy Niollon 13100 Aix en Provence

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20, avenue Jules Janin - 75116 Paris Société anonyme au capital de 45 000 000 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société LES HOTELS DE PARIS,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société LES HOTELS DE PARIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, régullers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point sulvant exposé dans la note « 6.2. Non règlement d'une échéance de remboursement du crédit Colcity» de l'annexe des comptes consolidés ayant trait à l'obtention par la société du report de l'échéance de remboursement partiel de son crédit.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Provisions pour risques et charges

Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, les provisions pour risques et charges sont inscrites au bilan pour une valeur de 840 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 9.7. de l'annexe consolidée, des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Nous avons considéré qu'il s'agit d'un point clé de l'audit dans la mesure où le montant des provisions est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction de la société, et par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les comptes consolidés.

Réponse d'audit apportée

Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions.

Nos travaux ont également consisté à :

• examiner la régularité des procédures mises en œuvre pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions
• examiner les correspondances avec les tiers. ainsi que leur confrontation avec les estimations de la Direction
• examiner, les cas échéant, les courriers d'avocats et des conseils externes de la société
• contrôler les informations données dans l'annexe consolidée.

LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018

Évaluation des goodwill Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, la valeur des Goodwill figurant au bilan du Groupe s'élève à 43 420 milliers d'euros et correspond à des écarts d'acquisition constatés lors de l'acquisition d'activités et de sociétés. Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités des hôtels du groupe.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en notes 9.5. et le détail des hypothèses retenues présenté en note 11.1. de l'annexe consolidée. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment des taux de croissance et de rentabilité des hôtels retenus pour les projections de flux futurs de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes

comptables en vigueur. Nous avons également :

Réponse d'audit apportée

• rapproché la valeur nette comptable des actifs incorporels rattachés aux UGT testées avec les données comptables du Groupe;
• apprécié, en tant que de besoin avec l'aide de nos experts en évaluation, la pertinence des modèles d'évaluation utilisés ainsi que des taux de croissance et de rentabilité à long terme et des taux d'actualisation appliqués dans ces modèles au regard des pratiques de marché ;
• vérifier la cohérence des projections des flux globaux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles que présentées au conseil d'administration dans le cadre des processus budgétaires

Enfin, nous avons vérifié que les notes 9.5. et 11.1. de l'annexe consolidée donnaient une information appropriée.

LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice dos le 31 décembre 2018

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LES HOTELS DE PARIS par l'assemblée générale du 26 juin 2013 pour le cabinet RSM Paris et par l'assemblée générale du 5 septembre 2018 pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL.

Au 31 décembre 2018, le cabinet RSM PARIS était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL dans la 64me année, donc respectivement 18eme et 1ee annéees depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liguider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'Information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalles peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · Il Identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalles significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, sl ces Informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• · concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolldation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

LES HOTELS DE PARIS Rapport des commissalres aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018

Nous fournissons également au conseil d'aciministration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conflirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'adminisration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Aix en Provence et Paris, le 7 juin 2019

...

Les commissaires aux comptes

RSM Paris

François AUPIC Associé

BLANCHARD TISSANDIER

Audit Expertise Conseil

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER

Associée

||X.Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementes au 31 decembre 2018

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20 avenue Jules Janin - 75116 PARIS Société anonyme au capital de 45 000 000 euros

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31 décembre 2018

RSM Paris

Membre de RSM International 26 rue Cambacérès 75008 PARIS

BLANCHARD TISSANDIER Audit Expertise Conseil

4, place Barthélémy Niollon 13100 Aix en Provence

LES HOTELS DE PARIS

Siège social : 20 avenue Jules Janin - 75116 PARIS Société anonyme au capital de 45 000 000 euros

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société LES HOTELS DE PARIS,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachalt à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par alleurs, il nous appartient, le vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements non autorisées préalablement

En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

ll nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

LES HOTELS DE PARIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Exercice clos le 31 décembre 2018

Convention de trésorerie avec la société CYME :

• Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du Conseil d'administration de la société Les d Hôtels de Paris et Gérant de la société CYME.
  • La société LES HOTELS DE PARIS détient 100% du capital de la société CYME.
• Modalités : Une convention de compte courant avec la société CYME a été conclue le 9 octobre 2018, prévoyant que le montant des avances en comptes courant octroyées au profit de CYME de 3 000 000 €.
  • Au 31 décembre 2018, le montant total du compte courant s'élève à 1 211 503 €, intérêts courus non échus inclus et calculés au taux fiscalement déductible de l'année de référence.
• Le Consell d'Administration a considéré que cette opération s'inscrit dans le cadre des projets de développement du Groupe.
• La procédure d'autorisation préalable n'avait pas été suivie puisque la société avait alors considéré cette convention comme courante.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 9 avril 2019, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Avenant à la convention de trésorerie avec la SCI GASSIN :

• Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du Conseil d'administration de la société Les Hôtels de Paris et Gérant de la SCI Gassin.
• Modalités : Un avenant à la convention de compte courant avec la SCI Gassin a été conclu le 15 novembre 2018, prévoyant que le montant des avances en comptes courant octroyées au profit de la SCI Gassin est porté du montant initial de 500 000 €, à la somme maximale de 650 000 €. Au 31 décembre 2018, le montant total du compte courant s'élève à 590 139 €, intérêts courus non échus inclus et calculés au taux fiscalement déductible de l'année de référence.
• Le Conseil d'Administration a considéré que cette opération s'inscrit dans le cadre des projets de développement du Groupe.
• La procédure d'autorisation préalable n'avait pas été suivie puisque la société avait alors considéré cette convention comme courante.
  • Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 9 avril 2019, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

LES HOTELS DE PARIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Exercice clos le 31 décembre 2018

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de bail commercial avec la société SIAM :

• Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du Consell d'administration de la société Les Hôtels de Paris et Président de la société SIAM.
• Modalités : Un bail commercial a été signé avec la société SIAM le 8 décembre 2016 portant sur une i durée de 9 ans ferme à compter du 1er avril 2016 permettant à la soclété LES HOTELS DE PARIS d'exploiter l'extension du Kube Hotel Gassin.

Le bail est consenti moyennant un loyer annuel en principal (HT et hors charges) :

• du 1er avril 2016 au 31 octobre 2017 :
  • du 1er novembre 2017 au 31 octobre 2018 : 800.000€
• 850.000€ à compter du 1er novembre 2018 :

Le loyer sera révisable annuellement en fonction de l'indice trimestriel des loyers commerciaux publié par l'Insee.

600.000€

Un dépôt de garantie de 300.000€ a été versé à la signature du bail.

Une provision supplémentaire de 10.000€ est versée tous les mois à la société SIAM pour couvrir les différentes charges incombant la société détentrice du bien.

Au 31 décembre 2018, les montabilisés s'élèvent à 825 641€ au titre des loyers et 120.000€ au titre des charges.

• Le Consell d'Administration du 9 avril 2019 a considéré que le maintien de cette convention s'inscrit dans le cadre des projets de développement du Groupe.

Avenant à la convention de trésorerie avec la société SIAM :

• Personne Intéressée : Patrick Machefert, Président du Conseil d'administration de la société Les Hôtels de Paris et Président de la société SIAM.
• jullet 2017, prévoyant que le montant des avances en comptes courant octroyées au profit de SIAM est porté du montant initial de 3 600 000 €, à la somme maximale de 4 500 000 €. Au 31 décembre 2018, le montant total du compte courant s'élève à 4 427 631 €, intérêts courus non échus inclus et calculés au taux fiscalement déductible de l'année de référence.
• Le Consell d'Administration du 9 avril 2019 a considéré que le maintien de cette convention s'inscrit dans le cadre des projets de développement du Groupe.

Avenant à la convention de trésorerie avec la société Paris Palace Marrakech :

• Personne intéressée : Patrick Machefert, Président du Conseil d'administration de la société Les Hôtels de Paris et Président de la société Paris Palace Marrakech.
• Modalités : Un avenant à la convention de compte courant avec la société Paris Palace Marrakech a été conclu le 29 décembre 2017, prévoyant que le montant des avances en comptes courant octroyées au profit de Paris Palace Marrakech est porté du montant initial de 8 600 000 €, à la somme maximale de 9 000 000 €.

LES HOTELS DE PARIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Exercice clos le 31 décembre 2018

Au 31 décembre 2018, le montant total du compte courant s'élève à 8 806 522 €, Intérêts courus non échus inclus et calculés au taux fiscalement déductible de l'année de référence.

Le Consell d'Administration du 9 avril 2019 a considéré que le maintien de cette convention s'inscrit dans le cadre des projets de développement du Groupe,

Convention d'indemnisation de M. Machefert :

• Modalités : En cas de cessation anticipée de ses fonctions, aux conditions suivantes :
  • · Respect d'un préavis de six mois pendant lequel le Président devra transmettre dans les mellleures conditions les dossiers à son successeur.
  • " Sauf en cas de faute lourde, dans l'hypothèse d'une révocation prononcée dans des circonstances de nature à porter une atteinte injustifiée à l'honorabilité ou à la considération du Président, notamment aux efforts fournis et aux résultats obtenus, versement d'une indemnité correspondant à 24 mois de la rémunération brute mensuelle qui lui sera allouée à compter du 1er janvier 2000.
• Le Consell d'Administration du 9 avril 2019 a considéré que le maintien de cette convention s'inscrit dans le cadre des projets de développement du Groupe.

Fait à Paris et Aix en Provence, le 7 juin 2019

Les Commissaires aux comptes

RSM Paris

François AUPIC Associé

Audit Expertise Conseil

Catherine BLANCHARD-TISSANDIER Associée

BLANCHARD TISSANDIER

X.TEXTE DES RESOLUTIONS - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 JUIN 2019

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du Président prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés.

L'Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d'administration au cours de cet exercice.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution – Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que les résultats sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un résultat déficitaire de (6 350 108,58) €.

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu'il suit :

Report à nouveau antérieur - 25 585 052,76 € Affectation du résultat de l'exercice au report à nouveau : - 6 350 108,58 € -------------------------------------

Report à nouveau après affectation - 31 935 161,34 €

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes.

En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte et ratifie l'intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Machefert arrive à son terme au cours de la présente assemblée.

Elle décide en conséquence, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 devant se tenir dans le courant de l'année 2025, le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Machefert.

Sixième résolution – Nomination d'un nouvel administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du conseil d'administration suite à la démission de Monsieur Michel Louazé, de nommer pour une période de six ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 devant se tenir dans le courant de l'année 2025, administrateur Monsieur Kevin Machefert.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet RSM arrive à son terme à l'occasion de la présente assemblée.

En conséquence, et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 devant se tenir dans le courant de l'année 2025 :

Cabinet RSM 26 rue Cambacérès 75008 Paris En qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne de Bryas arrive à son terme à l'occasion de la présente assemblée.

En conséquence, et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 devant se tenir dans le courant de l'année 2025 :

Monsieur Etienne de Bryas 26 rue Cambacérès 75008 Paris En qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant.

Neuvième résolution – Fixation des jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à compter de l'exercice 2019, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'administration à la somme de 35 000 €.

Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-directeur général puis Président et au Directeur général délégué puis Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce

L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général puis Président et au Directeur Général délégué puis Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentées sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société.

Onzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et au Directeur général de la Société au titre de l'exercice 2019 (say on pay ex ante)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce et publié dans le document de référence 2018 de la société approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixe, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la société au titre de l'exercice 2019, tels que présentés dans ce rapport.

Douzième Résolution – Pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.