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Carmila

Quarterly Report Jul 25, 2019

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Quarterly Report

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Sur la base de ses résultats du premier semestre 2019, Carmila confirme son objectif de croissance de son résultat récurrent par action qui s'établira pour 2019 dans une fourchette comprise entre +5% et +6,5%.

Carmila réaffirme sa confiance dans la pérennité et la visibilité de ses cashflows à moyen terme. « Notre capacité à faire croître nos cashflows grâce à une bonne dynamique commerciale, une stratégie de marketing digital local visant à développer le chiffre d'affaires de nos commerçants, un asset management et le développement de projets de transformation de nos actifs créateurs de valeur permettra d'assurer durablement la pérennité de nos dividendes à un niveau au moins égal à celui de 2018 », a affirmé Alexandre de Palmas, le nouveau Président-Directeur général de Carmila.

L'activité du premier semestre 2019 a été dynamique et Carmila affiche une hausse soutenue de ses principaux indicateurs d'activité :

  • Les loyers nets sont en hausse de +7,7% avec une croissance à périmètre comparable1 de +3,1%.
  • Le résultat récurrent par action2 s'établit à 0,82 euro par action, en hausse de +6,2%.

La valeur des actifs droits inclus s'élève au 30 juin 2019 à 6 377,4 millions d'euros, en légère baisse (-0,4% et -1,1% à périmètre constant). Les experts ont intégré une décompression moyenne des taux de capitalisation de +22pbs en France. Cet effet est partiellement compensé par la prise en compte par les experts dans leur valorisation des actions d'asset management menées sur le parc en France et en Espagne. Avec un taux de capitalisation moyen de 5,91% (+14 pbs sur 6 mois), le portefeuille Carmila conserve une valorisation prudente au regard de son profil (diversification des risques, portefeuille rénové, potentiel de création de valeur) et de ses fondamentaux (valeurs locatives pérennes, valorisation des vacants réalistes, taux d'effort des commerçants raisonnables et pérennes).

L'actif net réévalué de la société3 au 30 juin 2019 s'établit à 27,14 euros par action contre 28,39 euros par action au 31 décembre 2018. Retraité de l'impact du dividende de 1,50 euro par action versé en mai 2019, l'ANR par action croît sur le semestre de +0,25 euro par action soit +0,9%.

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Activité locative du 1er semestre

L'activité commerciale a été soutenue avec pour objectifs de renforcer l'offre commerciale notamment en recherchant et en déployant des commerçants locaux dynamiques et talentueux, de s'adapter aux nouvelles tendances et de renforcer le leadership local de nos centres. 392 baux ont ainsi été signés sur le semestre.

La réversion enregistrée au titre des renouvellements de la période est en moyenne de +6,3% : +7,3% en France et +5,2% en Espagne.

Le taux d'occupation financier du portefeuille4 est à 95,8% contre 96,2% au 31 décembre 2018. Le taux de la France est à 95,3% (-70 pbs), celui de l'Espagne à 96,5% (+50 pbs). Celui de l'Italie est en baisse de 2 points en raison du départ d'un locataire significatif et reste au niveau le plus élevé des 3 pays à 97,7%.

Les loyers nets du 1er semestre 2019 s'établissent à 167,0 millions d'euros contre 155,0 millions d'euros au 1er semestre 2018, en hausse de +7,7%. A périmètre comparable, les loyers nets sont en hausse de +3,1 % incluant +1,5 point d'indexation. Les chiffres du premier semestre 2019 incluent également l'impact de la comptabilisation selon la norme IFRS 16 des contrats de location pour un impact de +0,5 point.

La croissance des loyers nets due aux acquisitions 2018 représente +3,7 points de la croissance totale et celle due aux livraisons d'extension 2018 +1,5 point.

Résultats du 1er semestre 2019

Les coûts de structure nets des autres produits et charges d'exploitation du 1er semestre 2019 s'établissent à 27,5 millions d'euros. La hausse par rapport au 1er semestre 2018 (+2,2 millions d'euros) est essentiellement due à l'enregistrement de charges non linéaires sur l'exercice. Pour l'année 2019, Carmila vise une base annuelle de coût de structure stable par rapport à celle de 2018 soit dans une fourchette comprise entre 50,0 et 52,0 millions d'euros.

L'EBITDA du 1er semestre 2019 s'établit à 140,8 millions d'euros contre 130,3 millions d'euros au 1 er semestre 2018 et présente une hausse de +8,0% en ligne avec celle des loyers nets.

Le Résultat net récurrent (EPRA Recurring Earnings) après retraitement notamment des charges non cash comptabilisées sur les deux semestres (amortissement des frais d'émission d'emprunts et amortissement des coûts résiduels des dettes remboursées et des couvertures débouclées, variation de juste valeur des instruments financiers), s'établit à 111,7 millions d'euros en hausse de +7,3% par rapport au 1er semestre 2018.

Compte-tenu de l'émission en 2018 de 1,5 million d'actions en rémunération de l'option au paiement du dividende en actions exercée par certains actionnaires, le résultat récurrent par action est en hausse de +6,2% à 0,82 euro par action.

Valorisation du patrimoine et ANR

La valorisation du portefeuille, droits inclus s'établit au 30 juin 2019 à 6 377,4 millions d'euros en baisse de -0,4% sur 6 mois (-27,2 millions d'euros).

A périmètre constant, la valeur du portefeuille baisse de -1,1%. Le taux de capitalisation moyen du portefeuille est en hausse de +14 pbs à 5,91%.

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Les experts ont en moyenne remonté les taux de capitalisation en France de 22 pbs sur le portefeuille de Carmila pour tenir compte de l'absence de transactions significatives et représentatives sur le marché français.

L'impact de ces hausses de taux liées aux conditions de marché a été partiellement compensé par la prise en compte des actions d'asset management menées sur certains actifs en France (-5 pbs sur le taux de capitalisation moyen du portefeuille France).

L'ANR EPRA par action totalement dilué au 30 juin 2019 ressort à 27,14 euros par action contre 28,39 euros par action au 31 décembre 2018, un dividende de 1,50 euro par action ayant été versé aux actionnaires en mai 2019. Retraitement fait de l'impact de ce dividende, l'ANR de la société sur 6 mois est en croissance de 0,25 euro (+0,9%), la croissance des cashflows sur le semestre faisant plus que compenser la baisse liée à l'évolution des expertises du patrimoine.

L'ANR EPRA triple net (EPRA NNNAV) par action totalement dilué s'établit à 25,57 euros par action contre 27,14 euros par action au 31 décembre 2018, soit quasiment stable après retraitement de l'effet du dividende versé en mai 2019.

Endettement et Structure financière

Au 30 juin 2019, le montant de la dette brute de Carmila s'élevait à 2 477 millions d'euros5 et le montant de la trésorerie disponible à 200 millions d'euros. Les liquidités disponibles (RCF et cash disponible net) étaient stables à 1,2 milliard d'euros. La maturité moyenne de la dette est stable également à 5,4 ans.

Au titre de son programme de titres négociables à court terme (billets de trésorerie), Carmila avait au 30 juin 2019 un encours tiré de 155 millions d'euros.

Le ratio Dette financière consolidée nette / juste valeur du patrimoine immobilier (droits inclus) est égal à 36,0% au 30 juin 2019, inférieur au seuil maximum des covenants bancaires de 55%.

Le ratio EBITDA / Coût net de l'endettement financier ressort au 30 juin 2019 à 4,9x, supérieur au seuil minimum contractuel des covenants bancaires de 2,0x.

Pipeline d'extensions et de restructurations

Au 30 juin 2019, le pipeline 2019-2024 de Carmila compte 25 projets pour un investissement total de 1,41 milliard d'euros présentant un retour sur investissement promoteur moyen de 7,1%6 .

4 projets seront livrés au 2nd semestre 2019 :

  • L'extension du centre commercial Carrefour Rennes-Cesson pour doubler la taille du centre qui se déploiera sur près de 13 000m² et 67 boutiques ;
  • La restructuration du centre commercial Cité Europe, à Coquelles-Calais pour y accueillir Primark, créer une Cité Gourmande à côté des cinémas et renforcer la dynamique commerciale de ce centre historiquement leader ;
  • La restructuration de Bourg-en-Bresse pour y implanter deux nouvelles moyennes surfaces et dynamiser l'offre ;
  • La création d'un pôle restauration sur le parking du centre commercial de Toulouse Purpan.

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Ces 4 projets représentent un loyer additionnel en base annuelle de 1,9 million d'euros et seront intégralement commercialisés à l'ouverture.

Activité du premier semestre et politique RSE

Dans le cadre de la stratégie environnementale de Carmila, une attention toute particulière est portée sur la certification environnementale des sites. Au cours du 1er semestre 2019, 13 centres commerciaux ont reçu une certification BREEAM, 3 en BREEAM New Construction et 10 en BREEAM In-Use. Une campagne active de certification BREEAM In Use a été lancée ce semestre en partenariat avec l'entreprise Longevity pour répondre à l'objectif de certification de 75% de notre patrimoine en valeur d'ici 2021.

Les certifications du semestre portent le taux de certification du portefeuille7inancière 23 octobre 2019 (après clôture des marchés) : Activité du troisième trimestre 2019

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Contact investisseurs et analystes Marie-Flore Bachelier – Secrétaire Général [email protected] +33 6 20 91 67 79

Contacts presse Morgan Lavielle - Directeur Communication [email protected] +33 6 87 77 48 80

A propos de Carmila

Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Au 30 juin 2019, son portefeuille était constitué de 215 centres commerciaux en France, Espagne et Italie, leaders sur leur zone de chalandise, et valorisés à 6,4 milliards d'euros. Animées par une véritable culture commerçante, les équipes de Carmila intègrent l'ensemble des expertises dédiées à l'attractivité commerciale : commercialisation, marketing digital, specialty leasing, direction de centre et asset management.

Carmila est cotée au compartiment A sur Euronext-Paris sous le symbole CARM. Elle bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »).

Le 18 septembre 2017, Carmila intégrait les indices FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate (EMEA Region). Le 24 septembre 2018, Carmila intégrait les indices Euronext CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-tradable.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2019

SOMMAIRE

1. Responsable du Rapport Financier Semestriel
1. 1. Personne responsable du Rapport Financier Semestriel
1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel
2. Patrimoine et évaluation
2. 1. Evaluation du patrimoine
2. 1. 1. Expertise et méthodologie
2.1.2. Segmentation géographique du portefeuille
2.1.3. Evolution de la valorisation du patrimoine
2.1.4. Evolution des taux de capitalisation
2.1.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan 7
2.2. Pipeline d'extension au 30 juin 2019
2.2.1. Développements
2.2.2. Pipeline de développement
2.2.3. Projets 2019
2.2.4. Projet majeur en construction
2.2.5. Autorisations administratives
3. Activité du semestre
3.1. Etats financiers
3.1.1. Etats du résultat global consolidé
3.1.2. Etat de la situation financière consolidée
3.1.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé
3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
3.2. Analyse de l'activité
3.2.1. Environnement économique
3.2.2. Activité des commerçants
3.2.3. Activité locative
3.2.4. Structure des baux
à 50% contre 35% à fin 2018.

Carmila accélère son engagement sociétal à travers la mise en place d'animations caritatives, autour de cinq sujets centraux :

  • le développement durable
  • l'impact économique et social
  • les actions caritatives et de solidarité
  • la santé publique
  • l'accès à la culture et au sport.

Au total, 673 opérations RSE ont été organisées soit une hausse de +49% par rapport au 1er semestre 2018, dépassant ainsi l'objectif de +10% d'augmentation du nombre d'animations RSE. En partenariat avec les hypermarchés Carrefour, 20 actions sur la transition alimentaire ont également été réalisées dans nos centres pour mettre en valeur la stratégie Act for Food du groupe Carrefour.

Business development

L'innovation et l'entrepreneuriat sont au cœur des projets de Carmila, et se retrouvent aussi bien à travers les initiatives des collaborateurs, qu'à travers une activité de business development. Carmila a ainsi lancé Carmila Ventures, dont la vocation est d'accompagner le développement de nouvelles enseignes prometteuses. Carmila réalise des prises de participations minoritaires aux côtés d'entrepreneurs talentueux et dynamiques qui souhaitent s'implanter dans ses centres, à l'instar du coiffeur-barbier La Barbe de Papa, du chausseur Indémodable, de la marque de cigarettes électroniques Cigusto, ou encore des cliniques esthétiques Centros Ideal en Espagne.

Au 30 juin 2019, les boutiques de ces partenaires implantées sur le parc Carmila étaient au nombre de 30 et représentaient 0,9 million d'euros de loyers signés en base annuelle.

15 à 20 de ces partenariats pourraient être développés en parallèle en rythme de croisière sur une durée moyenne de co-investissement de 5 ans, la sortie de ces partenariats se faisant par l'exercice d'options d'achat et de vente sur la base d'un multiple d'EBITDA convenu à l'avance (5x à 7x l'EBITDA).

Carmila développe aussi l'attractivité de ses centres par le biais du déploiement de la fibre optique, via sa société fille Louwifi. Doté d'une expertise en intégration de réseau, Louwifi procède à l'installation et à la maintenance des réseaux courants faibles (dont wifi) au sein des centres Carmila au service des locataires commerçants, permettant à ceux-ci de bénéficier d'une connectivité de très haute qualité, offrant aux visiteurs et aux commerçants un accès ultra haut débit.

La contribution prévisionnelle de Louwifi à l'EBITDA 2019 devrait se situer dans une fourchette de 1,2 à 1,4 million d'euros.

*%AIRE

1. Responsable du Rapport Financier Semestriel
1. 1. Personne responsable du Rapport Financier Semestriel
1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel
2. Patrimoine et évaluation
2. 1. Evaluation du patrimoine
2. 1. 1. Expertise et méthodologie
2.1.2. Segmentation géographique du portefeuille
2.1.3. Evolution de la valorisation du patrimoine
2.1.4. Evolution des taux de capitalisation
2.1.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan 7
2.2. Pipeline d'extension au 30 juin 2019
2.2.1. Développements
2.2.2. Pipeline de développement
2.2.3. Projets 2019
2.2.4. Projet majeur en construction
2.2.5. Autorisations administratives
3. Activité du semestre
3.1. Etats financiers
3.1.1. Etats du résultat global consolidé
3.1.2. Etat de la situation financière consolidée
3.1.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé
3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
3.2. Analyse de l'activité
3.2.1. Environnement économique
3.2.2. Activité des commerçants
3.2.3. Activité locative
3.2.4. Structure des baux
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Demain Louwifi déploiera hors du groupe son expertise et répondra à des appels d'offre externes pour l'installation de réseaux courants faibles (wifi, vidéo surveillance, …).

Enfin Carmila développe une activité de foncière d'antennes, à travers sa filiale Lou5G, propriétaire de terrains sur lesquels les opérateurs télécoms implantent des antennes après signature d'un bail locatif. A fin 2019, Lou5G devrait avoir signé, dans cette première phase, des baux avec 3 des 4 opérateurs pour un montant annuel de 1,2 million d'euros de loyer8éthodologie | |
| 2.1.2. Segmentation géographique du portefeuille | |
| 2.1.3. Evolution de la valorisation du patrimoine | |
| 2.1.4. Evolution des taux de capitalisation | |
| 2.1.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan 7 | |
| 2.2. Pipeline d'extension au 30 juin 2019 | |
| 2.2.1. Développements | |
| 2.2.2. Pipeline de développement | |
| 2.2.3. Projets 2019 | |
| 2.2.4. Projet majeur en construction | |
| 2.2.5. Autorisations administratives | |
| 3. Activité du semestre | |
| 3.1. Etats financiers | |
| 3.1.1. Etats du résultat global consolidé | |
| 3.1.2. Etat de la situation financière consolidée | |
| 3.1.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé | |
| 3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés | |
| 3.2. Analyse de l'activité | |
| 3.2.1. Environnement économique | |
| 3.2.2. Activité des commerçants | |
| 3.2.3. Activité locative | |
| 3.2.4. Structure des baux
.

Cette activité bénéficie d'un fort potentiel de croissance en France du fait des ambitions posées par le gouvernement et les opérateurs en matière de déploiement de la 5G et de couverture des zones blanches ou à forte densité (ajout d'antennes supplémentaires).

Carmila entend continuer à développer toute activité pour laquelle la détention d'un portefeuille de 215 sites sur 3 pays représente un atout en matière de négociation ou de développement.

Perspectives

Carmila poursuivra la stratégie engagée depuis 5 ans en tirant parti de ses atouts :

  • des implantions urbaines clés, facilement accessibles ;
  • sa position historique de leader local ancré dans son environnement ;
  • des équipes expertes à l'ADN commerçant ;
  • un éco système puissant développé en partenariat avec Carrefour.

Le commerce de Carmila est un commerce d'avenir car il recèle tous les leviers pour répondre aux envies et aux besoins des clients :

  • la praticité ;
  • le choix ;

  • l'innovation ;

  • l'omnicanalité ;

  • l'appartenance régionale et la taille humaine ;

  • le souci de l'environnement et de la démarché socialement responsable.

Fort de ce positionnement, Carmila est confiante dans ses perspectives :

  • l'objectif de croissance des cashflows en 2019 est confirmé avec une croissance du résultat récurrent par action pour l'année attendue entre +5,0% et +6,5% ;
  • la pérennité du modèle des centres commerciaux de Carmila permet une bonne visibilité sur les cashflows à venir. Nos cashflows devraient nous permettre de servir à nos actionnaires durablement un dividende au moins égal à celui versé au titre de l'exercice 2018 avec un taux de pay-out dividende/ résultat récurrent cible de 90%.

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En milliers d'euros 30 juin 2019 30 juin 2018 % variation
2019/2018
Revenus locatifs
Loyers nets
178 930
166 962
166 875
155 018
+7,2%
+7,7%
Frais de structure et autres charges et produits
opérationnels
-27 571 -24 912
Dotations aux provisions
Autres produits d'exploitation
84 -1 084
Quote part des sociétés MeE (résultat courant) 1 285 1 255
EBITDA 140 760 130 277 +8,0%
Autres ajustement
Coût de l'endettement financier (partie cash)
Autres éléments financiers cash9
Autres produits et charges financiers cash
Impôt sur les sociétés et autres ID10
Part des minoritaires
-1 063
-27 110
1 357
-2 301
-146
-21 598
-2 365
-1 737
-1 204
EPRA Earnings
Résultat récurrent (EPRA Recurring Earnings)11
111 643
111 660
103 373
104 073
+8,0%
+7,3%
Dotations aux amortissements
Autres produits et charges non cash
Variation de la juste valeur des actifs nette d'ID
-917
1 069
-85 758
-412
-5 827
42 356
Variation de la JV des actifs dans les sociétés MeE 1 272 0
Résultat de cession d'immeubles de placement -443 28
Résultat net part du Groupe 26 883 140 218 -80,8%
8



5
7

BNPA
Résultat récurrent (EPRA Recurring Earnings)
0,20
0,82
1,04
0,77
-81,0%
+6,2%
En millions d'euros 30 juin 2019 31 décembre
2018
% variation
2019/2018
(6 mois)
Valorisation du portefeuille (droits inclus)
ANR EPRA (en euros par action)
ANR EPRA NNN (en euros par action)
6 377
27,14
25,57
6 405
28,39
27,14
-0,4%
-3,1%
-5,8%

Principaux résultats et soldes intermédiaires de gestion

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- Evolution de la gouvernance | |

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Semestriel

Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général de la Société.

1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Monsieur Alexandre de Palmas

Président-Directeur Général

2. PATRIMOINE ET EVALUATION

2.1. Evaluation du patrimoine

2.1.1. Expertise et méthodologie

Les immeubles de placement constitutifs du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d'acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat.

Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d'experts indépendants. Carmila confie à des experts l'évaluation de l'ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cashflows futurs.

Pour les immeubles en cours de construction, sont comptabilisés les immobilisations en cours ainsi que le surcroît de juste valeur par rapport au prix de revient (IPUC). Les immeubles de placement en cours de construction font l'objet d'une expertise pour déterminer leur juste valeur à date d'ouverture. Carmila estime qu'un projet de

développement peut être évalué de façon fiable si les trois conditions suivantes sont simultanément remplies (i) toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l'extension ont été obtenues, (ii) le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté et (iii) l'incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants:

  • En France, Cushman & Wakefield et Catella
  • En Espagne, Cushman & Wakefield et Catella
  • En Italie, BNP Paribas Real Estate

Commentaires sur le périmètre

  • Espagne (en nombre) ont fait l'objet d'une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella au premier semestre 2019
  • les actifs acquis en 2018 et les extensions livrées en 2018 ont été inclus dans le portefeuille pour leur valeur expertisée
  • au premier semestre 2019, Carmila n'a livré aucune extension et n'a acquis aucun nouveau centre commercial
  • pour les extensions en cours (Nice Lingostière et Rennes Cesson) les immobilisations en cours ont été reconnues dans les comptes en immeuble de placement évalué au coût; le surcroît de valeur par rapport au prix de revient (IPUC) a été comptabilisé.

2.1.2. Segmentation géographique du portefeuille

La valorisation du portefeuille (part du groupe) s'établit à 6 377,4 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2019 et se répartit de la manière suivante :

| Valeur vénale droits inclus (DI) du
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-ESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Semestriel

Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général de la Société.

1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Monsieur Alexandre de Palmas

Président-Directeur Général

2. PATRIMOINE ET EVALUATION

2.1. Evaluation du patrimoine

2.1.1. Expertise et méthodologie

Les immeubles de placement constitutifs du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d'acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat.

Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d'experts indépendants. Carmila confie à des experts l'évaluation de l'ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cashflows futurs.

Pour les immeubles en cours de construction, sont comptabilisés les immobilisations en cours ainsi que le surcroît de juste valeur par rapport au prix de revient (IPUC). Les immeubles de placement en cours de construction font l'objet d'une expertise pour déterminer leur juste valeur à date d'ouverture. Carmila estime qu'un projet de

développement peut être évalué de façon fiable si les trois conditions suivantes sont simultanément remplies (i) toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l'extension ont été obtenues, (ii) le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté et (iii) l'incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants:

  • En France, Cushman & Wakefield et Catella
  • En Espagne, Cushman & Wakefield et Catella
  • En Italie, BNP Paribas Real Estate

Commentaires sur le périmètre

  • Espagne (en nombre) ont fait l'objet d'une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella au premier semestre 2019
  • les actifs acquis en 2018 et les extensions livrées en 2018 ont été inclus dans le portefeuille pour leur valeur expertisée
  • au premier semestre 2019, Carmila n'a livré aucune extension et n'a acquis aucun nouveau centre commercial
  • pour les extensions en cours (Nice Lingostière et Rennes Cesson) les immobilisations en cours ont été reconnues dans les comptes en immeuble de placement évalué au coût; le surcroît de valeur par rapport au prix de revient (IPUC) a été comptabilisé.

2.1.2. Segmentation géographique du portefeuille

La valorisation du portefeuille (part du groupe) s'établit à 6 377,4 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2019 et se répartit de la manière suivante :

| Valeur vénale droits inclus (DI) du
- - - --- - -5%-67- -- - - - -- 4
---

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Calendrier Financier

26 juillet 2019 (9h00) : Réunion d'Information Financière 23 octobre 2019 (après clôture des marchés) : Activité du troisième trimestre 2019

*******

Contact investisseurs et analystes Marie-Flore Bachelier – Secrétaire Général [email protected] +33 6 20 91 67 79

Contacts presse Morgan Lavielle - Directeur Communication [email protected] +33 6 87 77 48 80

A propos de Carmila

Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et Italie. Au 30 juin 2019, son portefeuille était constitué de 215 centres commerciaux en France, Espagne et Italie, leaders sur leur zone de chalandise, et valorisés à 6,4 milliards d'euros. Animées par une véritable culture commerçante, les équipes de Carmila intègrent l'ensemble des expertises dédiées à l'attractivité commerciale : commercialisation, marketing digital, specialty leasing, direction de centre et asset management.

Carmila est cotée au compartiment A sur Euronext-Paris sous le symbole CARM. Elle bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »).

Le 18 septembre 2017, Carmila intégrait les indices FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate (EMEA Region). Le 24 septembre 2018, Carmila intégrait les indices Euronext CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-tradable.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2019

SOMMAIRE

1. Responsable du Rapport Financier Semestriel
1. 1. Personne responsable du Rapport Financier Semestriel
1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel
2. Patrimoine et évaluation
2. 1. Evaluation du patrimoine
2. 1. 1. Expertise et méthodologie
2.1.2. Segmentation géographique du portefeuille
2.1.3. Evolution de la valorisation du patrimoine
2.1.4. Evolution des taux de capitalisation
2.1.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan 7
2.2. Pipeline d'extension au 30 juin 2019
2.2.1. Développements
2.2.2. Pipeline de développement
2.2.3. Projets 2019
2.2.4. Projet majeur en construction
2.2.5. Autorisations administratives
3. Activité du semestre
3.1. Etats financiers
3.1.1. Etats du résultat global consolidé
3.1.2. Etat de la situation financière consolidée
3.1.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé
3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés
3.2. Analyse de l'activité
3.2.1. Environnement économique
3.2.2. Activité des commerçants
3.2.3. Activité locative
3.2.4. Structure des baux
3.2.5. Taux d'occupation financier
3.3. Responsabilité sociétale et environnementale
3.4. Marketing digital
3.5. Business development
3.6. Commentaires sur les résultats du semestre
3.6.1. Revenus locatifs et loyers nets
3.6.2. Coûts de structure
3.6.3. EBTDA
3.6.4. Résultat financier
3.7. Indicateurs de performance EPRA
3.7.1. EPRA Earnings et Résultat net récurrent
3.7.2. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio)
3.7 .3. ANR de Continuation, NAV EPRA et NNNAV EPRA
3.7.4. Taux de vacance EPRA
3.7.5. Taux de rendement EPRA : EPRA « Topped-Up » NIY
3.7.6. Investissements EPRA
4. Politique financière
4.1. Ressources financières
4.2. Instruments de couverture
4.3. Trésorerie
4.4. Rating
4.5. Politique de distribution de dividendes
4.6. Evénements postérieurs à la clôture
5. Capitaux propres et actionnariat
6. Informations Complémentaires
6. 1. Principaux risques et incertitudes sur la période
6.2. Transactions avec les parties liées
6.3. Evolution de la gouvernance

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1.1. Personne responsable du Rapport Financier Semestriel

Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général de la Société.

1.2. Attestation du responsable du Rapport Financier Semestriel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Monsieur Alexandre de Palmas

Président-Directeur Général

2. PATRIMOINE ET EVALUATION

2.1. Evaluation du patrimoine

2.1.1. Expertise et méthodologie

Les immeubles de placement constitutifs du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d'acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat.

Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d'experts indépendants. Carmila confie à des experts l'évaluation de l'ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors ('Red Book'). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d'affaires).

Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cashflows futurs.

Pour les immeubles en cours de construction, sont comptabilisés les immobilisations en cours ainsi que le surcroît de juste valeur par rapport au prix de revient (IPUC). Les immeubles de placement en cours de construction font l'objet d'une expertise pour déterminer leur juste valeur à date d'ouverture. Carmila estime qu'un projet de

développement peut être évalué de façon fiable si les trois conditions suivantes sont simultanément remplies (i) toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l'extension ont été obtenues, (ii) le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté et (iii) l'incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée.

Les experts mandatés par Carmila sont les suivants:

  • En France, Cushman & Wakefield et Catella
  • En Espagne, Cushman & Wakefield et Catella
  • En Italie, BNP Paribas Real Estate

Commentaires sur le périmètre

  • Espagne (en nombre) ont fait l'objet d'une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella au premier semestre 2019
  • les actifs acquis en 2018 et les extensions livrées en 2018 ont été inclus dans le portefeuille pour leur valeur expertisée
  • au premier semestre 2019, Carmila n'a livré aucune extension et n'a acquis aucun nouveau centre commercial
  • pour les extensions en cours (Nice Lingostière et Rennes Cesson) les immobilisations en cours ont été reconnues dans les comptes en immeuble de placement évalué au coût; le surcroît de valeur par rapport au prix de revient (IPUC) a été comptabilisé.

2.1.2. Segmentation géographique du portefeuille

La valorisation du portefeuille (part du groupe) s'établit à 6 377,4 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2019 et se répartit de la manière suivante :

Valeur vénale droits inclus (DI) du
patrimoine
30/06/19
Pays millions
d'euros
% Nombre
d'actifs
France 4 561,1 71,5% 129
Espagne 1 462,0 22,9% 78
Italie 354,3 5,6% 00
Total 6 377,4 100% 215

Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en compte les immobilisations en cours qui s'élèvent à 64,4 millions d'euros au 30 juin 2019.

Par ailleurs cette évaluation inclut la quote-part de Carmila dans les immeubles de placement évalués

en juste valeur détenue dans des filiales consolidées par mise en équivalence (centre commercial de As Cancelas à Saint-Jacques-de-Compostelle en Espagne pris en compte à 50%), qui représente 67,0 millions d'euros.

2.1.3. Evolution de la valorisation du patrimoine

Valeur vénale DI du
patrimoine
30/06/19 31/12/18
Variation vs.
31/12/2018
(en millions d'euros) Valeur
vénale DI
m€
% Nombre
d'actifs
à périmètre à périmètre
courant
constant Valeur
vénale DI
m€
%
France 4 561,1 71,5% 129 -0,9% -1,9% 4 600,3 71,8%
Espagne 1 462,0 22,9% 78 0,8% 0,8% 1 449,8 22,6%
ltalie 354,3 5,6% 8 -0,1% -0,1% 354,5 5,5%
Total 6 377,4 100% 215 -0,4% -1,1% 6 404,6 100%

La diminution de la valeur vénale, droits inclus, du patrimoine de 27,2 millions d'euros au cours du premier semestre 2019 s'analyse de la manière suivante :

• La valeur des actifs, à périmètre constant, se déprécie de 1,1% soit -73,3 millions d'euros. La variation à périmètre constant s'entend sur une base comparable de centres commerciaux, hors extensions développées sur la période. L'impact de la hausse des taux de capitalisation sur la valorisation (-2,3%) est partiellement

compensé par la hausse des loyers sur le semestre (+1,3%)

  • Les autres variations sont dues aux extensions: les immobilisations et les IPUC des projets en construction (Rennes et Nice) sont comptabilisés dans la valeur du patrimoine; aucune extension n'a été livrée au premier semestre 2019. La variation au premier semestre 2019 de ce poste impacte la valeur du patrimoine de + 46,1 millions d'euros
  • Il n'y a pas eu d'acquisition de centre commercial au premier semestre 2019

2.1.4. Evolution des taux de capitalisation

NIY NPY
30/06/2019 31/12/2018 30/06/2019 31/12/2018
France 5,36% 5,22% 5,70% 5.54%
Espagne 6,28% 6,23% 6,47% 6,40%
Italie 6,16% 6,16% 6,16% 6,16%
Total 5,62% 5,50% 5,91% 5,77%

Le NPY est en légère hausse sur le portefeuille global de +14 bps ; la décompression est plus marquée en France. Elle reste légère en Espagne, et l'Italie reste stable.

En France, l'évolution du NPY est de +16 bps entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019. Cette hausse est la conséquence de deux facteurs principaux : l'impact de la décompression de marché des taux de capitalisation (+22 bps) est atténué par le travail d'asset management (restructuration et livraison d'extensions -5 bps). L'impact de décompression de marché des taux de capitalisation reste contenu sur le portefeuille de Carmila, les experts ayant souligné la résilience importante du portefeuille par rapport au marché du fait de la rénovation intégrale et récente du portefeuille, des taux d'effort raisonnables des locataires et des valeurs locatives des vacants réalistes.

En Espagne, l'évolution du NPY est de +7 bps entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019. Cette évolution est due à deux facteurs principaux : la revalorisation de la valeur locative estimée par les experts des locaux vacants grâce à la bonne performance des équipes de commercialisation depuis 2014 (+2 bps) et une légère décompression de marché des taux de capitalisation (+5 bps).

En Italie, les taux sont stables au premier semestre 2019.

Dans les trois pays, l'évolution du NIY est comparable à celle du NPY.

(en millions d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Valeur vénale droits inclus 6 377,4 6 404,6
Immobilisations en cours -64,4 -62,6
Valorisation de la quote part des immeubles MeQ -67,0 -69,2
Droits et enregistrements (hors MeQ) -317,3 -319,2
Valeur vénale hors droits (IPUC inclus) 5 928,8 5 953,7
IPUC -7,3 0,0
Valeur vénale hors droits (hors IPUC) 5 921,5 5 953,7
Juste valeur des BAC (IFRS 16) 29,4 0,0
Immeuble de placement à la valeur d'expertise (bilan, IPUC inclus) 5 958,2 5 953,7

2.1.5. Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan

2.2. Pipeline d'extension au 30 juin 2019

2.2.1. Développements

Sur chacun de ses marchés, Carmila poursuit la mise en œuvre du programme d'extensions de centres commerciaux à fort potentiel et réalise des opérations de restructuration en vue d'optimiser ses centres, d'accroître leur rendement, et de renforcer leur leadership.

Selon les termes de la Convention Rénovations et Développements, les projets d'extension sont codéveloppés par Carmila et Carrefour. Dans un premier temps, les projets d'extension sont étudiés et définis conjointement dans le cadre d'un comité de partenariat. Dès que la précommercialisation du projet d'extension considéré est jugée satisfaisante (environ 60%), un dossier final du projet est soumis aux instances décisionnelles de Carmila et de Carrefour pour validation et, le cas échéant, lancement des travaux. Afin de renforcer l'alignement des intérêts communs des deux groupes, la Convention Rénovations et Développements prévoit que les coûts de financement comme la marge réalisée sur chaque projet de développement soient partagés à parts égales (50/50) entre Carmila et Carrefour.

A l'ouverture au public, des mécanismes d'options d'achat et de vente permettent à Carmila d'acquérir la totalité de l'extension co-développée avec Carrefour. La rentabilité moyenne cible sur investissement (c'est-à-dire les loyers nets attendus divisés par le montant d'investissement total estimé) des projets d'extension s'élève à environ 7-8 %, dont 6-7 % pour Carmila après partage de la marge de promotion (50/50) avec Carrefour.

2.2.2. Pipeline de développement

Le pipeline d'extensions 2019-2024 au 30 juin 2019 intègre 25 d'investissement prévisionnel de 1,4 milliard d'euros et un vield on cost moyen de 6,1%1.

Sept projets « phare » représentent 79% du pipeline en valeur et reposent sur des fondamentaux solides:

Nice Lingostière : le centre commercial, adossé au 3ème hypermarché Carrefour en France, dispose d'un positionnement fort à l'entrée de la Vallée du Var.

Montesson : la galerie marchande, attenante au 2ème hypermarché Carrefour en France, est située dans une zone de chalandise très dense et peu concurrentielle.

Antibes : le centre jouxtant le 1er hypermarché Carrefour en France compte assurer son leadership en tirant profit d'une localisation exceptionnelle au bord de l'autoroute A8.

Barcelone - Tarrassa : l'hypermarché structurant de l'agglomération de Barcelone présente un fort potentiel pour devenir un centre régional.

Marseille Vitrolles : ce centre, acquis par Carmila en 2018, est adossé à un hypermarché structurant de l'agglomération marseillaise et est en concurrence avec la zone commerciale de Plan de Campagne qui est en phase de saturation.

Toulouse Labège : le site bénéficiera de l'arrivée du métro toulousain en 2024 en présence d'un hypermarché leader au sud de l'agglomération de Toulouse.

Vénissieux : le 5ème Hypermarché Carrefour de France dispose d'un fort leadership au sud de Lyon. Le projet bénéficiera aussi des ouvertures de lkea et Leroy-Merlin, qui permettront une augmentation de la fréquentation annuelle de 5 millions de visites sur la zone.

Au premier semestre 2019, 3 projets ont été placés en attente : Chambéry, Laon et Tourville en France; tandis qu'un nouveau projet est entré au périmètre : Angoulins en France.

Le tableau suivant présente les informations clés des projets d'extension de Carmila sur la période 2019 - 2024 :

4rcial, ayant atteint ou devant dépasser les 1 000 m². Les commerces concernés par cette règlementation sont les commerces a prédominance alimentaire, les commerces de détail et les activités de prestations de services à caractère artisanal.

Les projets nécessitant un permis de construire bénéficient en effet d'une procédure de « guichet unique », dans le cadre de laquelle le porteur du projet doit déposer un seul dossier, portant tant sur la demande de permis de construire que sur celle relative à l'autorisation d'exploitation commerciale.

A ce jour 10 CDAC/CNAC ont été obtenues pour les projets du pipeline, dont 2 CDAC/CNAC au cours du premier semestre 2019 :

  • . Bourg-en Bresse – 24 janvier 2019
  • . Montesson - 13 juin 2019 :

Carmila prévoit en 2022 l'ouverture de l'extension du centre commercial Carrefour Montesson. Le projet situé dans une zone dense mais peu concurrentielle viendra enrichir ce centre historique du Nord-Ouest francilien de 90 boutiques sur 28 431m² additionnels.

3. Activite du semestre

3.1. Etats financiers

3.1.1. Etats du résultat global consolidé

(en milliers d'euros) 30/06/2019 30/06/2018
Revenus locatifs 178 930 166 875
Refacturations aux locataires 50 533 45 350
Total Revenus de l'activité locative 229 463 212 225
Charges du foncier - 21 417 - 18 746
Charges locatives - 36 685 - 33 461
Charges sur immeuble (propriétaire) - 4 399 - 5 000
Loyers nets 166 962 155 018
Frais de structure - 27 548 - 25 300
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 2 657 1 362
Autres produits 2 391 3 રેરેરેંડ
Frais de personnel - 13 234 - 12 629
Autres charges externes - 19 362 - 17 586
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et
Investissement et yield on cost intégrant la quote-part d'investissement de Carmila pour les 50% du projet dont il est

promoteur et le prix de rachat à la valeur de marché des 50% que le groupe Carrefour détient.

Pays (m²) Surface projet Date d'ouverture Coût estimé (1)
prévue
(ME) Valeur locative
additionnelle en
année pleine
(M€) (2)
Taux de
rendement (3)
Taux de
rendement (part
Carmila) (4)
Projets de développement
Projets 2019
Bourg-en-Bresse (restructuration) France 845 S2 2019
Rennes Cesson France 6 090 S2 2019
Coquelles (restructuration) France 6 000 S2 2019
Toulouse Purpan France 1 200 S2 2019
Total Projets 2019 14 135 64,5 1,9 6,6% 6,6%
Projets post-2019
Nice Lingostière France 12 791 2020
Puget-sur-Argens (restructuration) France 1 513 2020
León Espagne 5 651 2020
Burgos Espagne 5 000 2020
Francheville France 2 374 2021
Laval France 7 565 2021
Châteauneuf-les-Martigues France 3 260 2021
Draguignan France 1 219 2021
Vitrolles France 2 947 2022
Montesson France 28 431 2022
Thionville France 4 161 2022
Aix-en-Provence France 5 978 2022
Nantes Beaujoire France 6 200 2022
Roanne Mably France 2 788 2022
Thiene Italie 9 600 2022
Tarrassa Espagne 40 000 2022
Angoulins France 8 923 2022
Orléans Place d'Arc France 10 528 2023
Antibes France 35 968 2024
Toulouse Labège France 25 231 2024
Vénissieux France 42 965 2024
Total projets post-2019 263 393 1 344,2 81,6 7,1% 6,1%
Total des projets contrôlés (3) 277 528 1 408,7 83,5 7,1% 6,1%

(1) L'investissement total correspond à la part prévisionnelle de Carmila (50 % de l'investissement) plus la part de Carrefour (50 % de l'investissement et 50% de la marge) devant être acquise lors de la livraison à une valeur de marché

(2) Inclus les projets de promotion d'extensions hors restructurations

(3) Loyers annualisés nets attendus, divisés par le montant de l'investissement total estimé (hors restructurations)

(4) Loyers annualisés nets attendus, divisés par le montant total de l'investissement droits inclus comprenant la part de vant être acquise à la livraison (hors restructurations)

(5) Projets contrôlés: projets post 2019 pour lesquels les études sont très avancées et Carmila contrôle le foncier ou les droits à construire, mais où toutes les autorisations administratives n'ont pas nécessairement été obtenues

2.2.3. Projets 2019

Bourg-en-Bresse (01) - Projet de restructuration d'un centre commercial à proximité du centre-ville

Carmila a avancé la restructuration du centre de Bourg-en-Bresse au second semestre 2019. La restructuration comprend notamment l'ouverture d'un magasin Go Sport et Joué Club, permettant de redynamiser ce centre bénéficiant d'une clientèle solide et régulière.

Rennes Cesson (35) — Projet d'extension sur un centre commercial profitant d'une situation stratégique en entrée d'agglomération

L'ouverture de l'extension de la galerie marchande du centre commercial Rennes Cesson est prévue au second semestre 2019. Le centre est situé dans le principal technopôle de l'agglomération rennaise. L'extension doublera la taille de la galerie pour que celle-ci atteigne 12 823 m² pour 67 boutiques.

Calais-Coquelles (62) - Restructuration . majeure pour renforcer la dynamique commerciale de ce centre historique leader

Carmila prévoit de livrer au second semestre 2019 la restructuration de la galerie commerciale du centre commercial Carrefour Cité Europe, situé à Coquelles dans l'agglomération de Calais. La restructuration comprendra notamment un Primark d'une surface de vente de plus de 4 000 m² sur deux niveaux, une connexion directe au cinéma

et la simplification du parcours client, achevant ainsi la transformation et la relance de la dynamique commerciale de ce site leader.

Toulouse Purpan (31) - Création d'un «retail park» sur le centre commercial de Toulouse Purpan

2.2.4. Projet majeur en construction

Nice Lingostière (06) — Projet d'extension sur un pôle de loisirs historique de la 5ème ville de France

Carmila prévoit d'inaugurer au second semestre 2020 l'extension de la galerie marchande du centre commercial Carrefour Nice Lingostière. Le centre

2.2.5. Autorisations administratives

Permis de construire

Un permis de construire est requis pour la réalisation de constructions nouvelles ou de travaux sur des constructions existantes, lorsque ceux-ci ont pour effet de changer la destination des constructions et d'en modifier les structures porteuses ou la façade, ou de créer une surface de plancher ou une emprise au sol supérieure à vingt mètres carrés supplémentaires.

7 permis de construire ont été obtenus pour les projets du pipeline dont 2 permis au cours du premier semestre 2019 :

Bourg-en-Bresse – 4 mars 2019 (permis de construire purgé de tous recours)

Purpan - 6 mars 2019 (permis de construire purgé de tous recours)

Autorisation d'exploitation commerciale

Une autorisation d'exploitation commerciale est requise dans le cadre de la création d'un magasin ou d'un ensemble commercial, d'une surface de vente supérieure à 1 000 m² ou de l'extension de la surface de vente d'un magasin ou d'un ensemble

Après une rénovation complète de l'hypermarché, Carmila complètera l'offre du centre commercial Carrefour Toulouse Purpan au deuxième semestre 2019. Implanté dans un environnement urbain, l'ensemble commercial accueillera sous forme de «retail park» 5 nouvelles enseignes (restauration, loisirs et sport) sur 3 100 m² GLA.

situé dans un pôle commercial historique et référent propose une offre commerciale attractive: restauration, textiles ainsi que de nombreux services. L'extension portera la surface GLA du centre de 7 811 m² à 20 602 m² pour un total de 92 boutiques.

commercial, ayant atteint ou devant dépasser les 1 000 m². Les commerces concernés par cette règlementation sont les commerces a prédominance alimentaire, les commerces de détail et les activités de prestations de services à caractère artisanal.

Les projets nécessitant un permis de construire bénéficient en effet d'une procédure de « guichet unique », dans le cadre de laquelle le porteur du projet doit déposer un seul dossier, portant tant sur la demande de permis de construire que sur celle relative à l'autorisation d'exploitation commerciale.

A ce jour 10 CDAC/CNAC ont été obtenues pour les projets du pipeline, dont 2 CDAC/CNAC au cours du premier semestre 2019 :

  • . Bourg-en Bresse – 24 janvier 2019
  • . Montesson - 13 juin 2019 :

Carmila prévoit en 2022 l'ouverture de l'extension du centre commercial Carrefour Montesson. Le projet situé dans une zone dense mais peu concurrentielle viendra enrichir ce centre historique du Nord-Ouest francilien de 90 boutiques sur 28 431m² additionnels.

3. Activite du semestre

3.1. Etats financiers

3.1.1. Etats du résultat global consolidé

(en milliers d'euros) 30/06/2019 30/06/2018
Revenus locatifs 178 930 166 875
Refacturations aux locataires 50 533 45 350
Total Revenus de l'activité locative 229 463 212 225
Charges du foncier - 21 417 - 18 746
Charges locatives - 36 685 - 33 461
Charges sur immeuble (propriétaire) - 4 399 - 5 000
Loyers nets 166 962 155 018
Frais de structure - 27 548 - 25 300
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 2 657 1 362
Autres produits 2 391 3 રેરેરેંડ
Frais de personnel - 13 234 - 12 629
Autres charges externes - 19 362 - 17 586
Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et
corporelles et aux provisions
- 833 - 1 496
Autres charges et produits opérationnels - 23 340
Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés - 443 76
Solde net des ajustements de valeurs - 75 878 61 129
Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence 2 557 1 255
Résultat opérationnel 64 794 191 022
Produits financiers 240 201
Charges financières - 27 968 - 25 503
Coût de l'endettement financier net - 27/7/23 - 25 302
Autres produits et charges financiers 2 144 - 5 465
Résultat financier - 25 584 - 30 767
Résultat avant impôts 39 210 160 255
Impôts sur les sociétés - 12 181 - 19 977
Résultat net consolidé 27 029 140 278
Part du groupe 26 883 140 218
Participations ne donnant pas le contrôle 146 60
Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila 136 368 528 135 097 155
Résultat par action, en euro (part du Groupe) 0,20 1,04
Nombre moyen d'actions dilué composant le capital social de Carmila 136 670 637 135 319 043
Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe) 0,20 1,04
Chat du vésultat alabol samaslidé
Etat du resultat global consolide 30/06/2019 30/06/2018
(en milliers d'euros)
Résultat net consolidé 27 029 140 278
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net - 17 243 - 3 429
Couverture des flux de trésorerie (partie efficace) - 17 243 - 2 255
Juste valeur des autres actifs financiers - 1 174
Impôts correspondants
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies
Impôts correspondants
Résultat net global consolidé 9 786 136 849

3.1.2. Etat de la situation financière consolidée

ACTIFS

(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Immobilisations incorporelles 4 365 4 556
Immobilisations corporelles 4 834 2 062
lmmeubles de placement évalués à la juste valeur 5 958 224 ਦੇ ਰੋਟੇਤ ਵਿੱਚ 2005 ਦੇ ਕੇ 2000 ਦੇ ਕੇ 2000 ਦੇ 2000 ਦੇ 2000 ਦੇ 2000 ਦੇ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2000 ਦੀ 2
Immeubles de placement évalués au coût 64 404 62 605
Participations dans les entreprises mises en équivalence 50 640 49 766
Autres créances non courantes 11 807 11 948
Impôts différés actifs 6 982 7 776
Actifs non courants 6 101 256 6 092 368
lmmeubles de placement destinés à la vente
Créances clients et comptes rattachés 132 400 123 616
Autres créances courantes 152 798 217 244
Trésorerie et équivalents de trésorerie 119 408 70 518
Autres actifs courants 404 606 411 378
Total Actif 6 505 862 6 503 746

passifs et capitaux propres

(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Capital social 820 046 819 370
Primes liées au capital 2 129 312 2 268 204
Actions propres - 3 186 - 3 861
Autres éléments du résultat global - 49 226 - 31 983
Réserves consolidées 528 299 431 612
Résultat consolidé 26 883 163 557
Capitaux propres, part du groupe 3 452 128 3 646 899
Participations ne donnant pas le contrôle 5 766 5 781
Capitaux propres 3 457 894 3 652 680
Provisions non courantes 5 550 5 685
Dettes financières non courantes 2 350 233 7 301 476
Dépôts et cautionnements 76 754 76 454
Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs 169 133 159 261
Autres passifs non courants 7 472 7 473
Passifs non courants 2 609 142 2 550 299
Dettes financières courantes 178 123 82 885
Concours bancaires 2 023 5 617
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 40 642 28 370
Dettes sur immobilisations 53 701 52 141
Dettes fiscales et sociales 66 142 44 237
Autres dettes courantes 98 195 87 517
Passifs courants 438 826 300 767
Total Passifs et Capitaux propres 6 505 862 6 503 746

3.1.3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

en milliers d'euros 30/06/2019 31/12/2018
Résultat net total consolidé 27/0749 163 609
Ajustements
Résultat des sociétés mises en équivalence -2 557 -3 882
Elimination des amortissements et provisions -392 6 350
Elimination de la variation de juste valeur au résultat 76 868 -11 388
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution 443 1 371
Autres produits et charges sans incidence trésorerie 3 698 -1 501
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt 105 089 154 559
Elimination de la charge (produit) d'impôt 12 181 52 804
Elimination du coût de l'endettement financier net 26 032 53 628
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 143 302 260 991
Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation 28 251 -17 247
Variation des dépôts et cautionnements 492 4 387
Impôts payés 1 430 -6 012
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 173 475 242 119
Incidence des variations de périmètre
Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations 8 630 - 19 610
Acquisition d'immeubles de placement -57 381 -571 903
Acquisitions d'autres immobilisations -185 -502
Variation des prêts et avances consentis 1 449 3 019
Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations 743 19 163
Dividendes reçus 1 684 1 480
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -45 061 -268 353
Augmentation de capital 36 350
Opérations sur le capital des sociétés mises en équivalence
Cession (acquisition) nette d'actions propres 675 - 1 893
Emission d'emprunts obligataires 350 000
Emission d'emprunts bancaires 84 235 10 000
Remboursement d'emprunts -1 185 -2 322
Présentation des VMP en autres créances financières courantes 62 356 -145 053
Intérêts versés -17 375 -44 138
Intérêts encaissés 240 384
Dividendes et primes distribuées aux actionnaires -204 877 -101 461
Flux de trésorerie liés aux activités de financement -75 931 101 867
Variation de trésorerie 52 484 - 224 367

3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros Capital Primes liées
au capital
Titres auto-
détenus
Autres éléments
du résultat
global
Réserves
consolidées
Résultat
consolidé
Capitaux
propres part du
Groupe
Participations
ne donnant
pas le contrôle
Total capitaux
propres
Situation au 30 juin 2018 819 370 2 268 204 -2 447 -31 366 432 215 140 218 3 626 194 5 892 3 632 086
Opérations sur capital 0 0
Paiement en actions 842 842 842
Opérations sur titres auto-détenus -1 414 -1 414 -1 414
Dividende versé 0 -104 -104
Affectation du résultat 2016 0 0
Résultat net de la période 23 339 23 339 -7 23 332
Gains et pertes directement comptabilisées en capitaux propres
Recyclage des OCI en résultat 1 144 3 004 3 004
Variation de juste valeur sur instruments de couverture 0
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite -1 867 7919 7 919
Autres éléments du résultat global 106 -31 -31
Autres variations -617 10 892 0 10892
Situation au 31 décembre 2018 819 370 2 268 204 -3 861 -31 983 431 612 163 557 3 646 899 5 781 3 652 680
Opérations sur capital 676 0 0 676 676
Paiement en actions 114 114 114
Opérations sur titres auto-détenus 675 675 675
Dividende versé -138 892 - -66 500 -205 392 -161 -205 553
Affectation du résultat 2017 163 557 -163 557 0 O
Résultat net de la période 26 883 26 883 146 27 029
Gains et pertes directement comptabilisées en capitaux propres -
Recyclage des OCI en résultat 964 964 964
Variation de juste valeur des autres actif financiers 0 0 0
Variation de juste valeur sur instruments de couverture - -18 207 - -18 207 -18 207
Ecarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite 0 0 O
Autres éléments du résultat global -17 243 - -17 243 0 -17 243
Autres variations -484 -484 -484
Situation au 30 juin 2019 820 046 2 129 312 -3 186 -49 226 528 299 26 883 3 452 128 5 766 3 457 895

3.2. Analyse de l'activité

3.2.1. Environnement économique

Croissance du PIB Taux de chômage Inflation
2018 2019E 2020E 2018 2019E 2020E 2018 2019E 2020E
France 1.6% 1.3% 1.3% 9.0% 8,7% 8.6% 0,9% 0,7% 1,1%
Italie 0.7% 0,0% 0.6% 10,6% 11,7% 12,3% ' 0,6% 0.4% 1,0%
Espagne 2,6% 2,2% 1.9% 15,3% 13,8% 12,7% F 1,0% 1,0% 1,5%
Zone Euro 1,8% 1,2% 1.4% 8,2% 7,9% 7,7% - 1,0% 1,0% 1,4%

* Source : Perspectives Economiques OCDE N°105 - Mai 2019

En France, la croissance du Produit Intérieur Brut ralentit en 2019 et devrait se stabiliser en 2020. En parallèle, les conditions du marché du travail s'améliorent avec un taux de chômage qui se réduit, tendance qui devrait se poursuivre en 2020 ; l'inflation ralentit jusqu'en 2019.

En Italie, la croissance du PIB devient nulle en 2019, et devrait repartir à la hausse en 2020. La tendance du taux de chômage est à la hausse en 2019.

La croissance du PIB en Espagne diminue depuis 2018 mais reste supérieure à celle de la France et de l'Italie. Le taux de chômage diminue fortement et l'inflation reste constante jusqu'en 2019.

3.2.2. Activité des commerçants

Pays Evolution du chiffre d'affaires des
locataires commerçants 2019 YTD
Performance de l'indice national de
référence
France +1,0% -0,3%*
Espagne +1,4% +2,0%**
ltalie +0,7% -2,4%***
Total +1,0% N/A

*indice de performance CNCC avril 2019 YTD

**indice de performance Instituto nacional de estadística mai 2019 YTD

***indice de performance Consiglio Nazionale dei Centri Commerciali mars 2019 YTD

L'évolution du chiffre d'affaires des locataires commerçants a été calculée sur la période du 1ef janvier au 30 juin 2019, en comparaison avec la même période en 2018 et à périmètre constant (c'est-à-dire pour les locataires ayant déclaré un chiffre d'affaires pour chaque mois des périodes janvier-juin 2018 et janvier-juin 2019).

Le chiffre d'affaires des commerçants a globalement progressé en 2019 (+1,0% en cumulé sur les 3 pays, avec la France à +1,0%, l'Espagne à +1,4% et l'Italie à +0,7%).

Cette croissance globale est expliquée par la nette progression du chiffre d'affaires de 3 secteurs différents: les Services ont considérablement augmenté (France +9,0% en YTD, Espagne +5,0%, ltalie +3,0%), suivi par l'Alimentation-Restauration (France +0,9%, Italie +2,3%) et la Beauté-Santé (France +1,0%, Italie +1,4%).

La tendance d'évolution du chiffre d'affaires du prêt à porter est globalement stable (-1,2% en France au premier semestre 2019, +2.6% en Espagne et stable en Italie). Les performances des enseignes sont variées avec des enseignes en surperformance et d'autres en sous-performance.

3.2.3. Activité locative

Synthèse

Le premier semestre 2019 a été dynamique pour Carmila avec la signature de 392 baux commerciaux (locaux vacants commercialisés, locaux des extensions commercialisés et renouvellements).

211 locaux vacants ont été commercialisés en France, en Espagne et en Italie pour un loyer minimum garanti annuel de 7,8 millions d'euros, et 28 locaux ont été commercialisés pour les projets d'extensions de Carmila pour un loyer minimum garanti annuel de 2,2 millions d'euros.

Au cours du premier semestre 2019, 153 baux ont été renouvelés pour un loyer minimum garanti de 6,5 millions d'euros. La réversion dégagée lors de ces renouvellements est de +6,3%.

Locaux vacants
commercialisés
Locaux des
extensions
Renouvellements
commercialisés
Nombre LMG Nombre LMG Nombre LMG Réversion
(en milliers d'euros) de baux annuel de baux annuel de baux annuel
France 116 4 513 28 2 214 56 3 499 7,3%
Espagne 79 2 524 97 3 020 5,2%
ltalie 16 763
Total 211 7 800 28 2 214 153 6 519 6,3%

France

Carmila intensifie ses collaborations avec des acteurs incontournables de la Beauté-Santé comme Optic 2000 (avec une future ouverture à Orange) et Alain Afflelou dans cinq centres. L'enseigne Body Minute - Nail Minute a, quant à elle, signé pour s'implanter à Stains et Evreux. De plus, afin de répondre aux nouvelles demandes des consommateurs en termes de taille et d'accessibilité des pharmacies, trois signatures ont été conclues à Rennes Cesson, Brest Iroise et Dinan Quevert, qui viennent s'ajouter aux deux pharmacies déjà ouvertes en février dernier à Athis Mons et Nantes Beaujoire.

Les acteurs télécom majeurs continuent de déployer leurs derniers formats dans nos centres: Free a signé pour ouvrir à Antibes et Nice Lingostière, Orange pour être présent sur le site de Labège et Bouygues à Stains.

Concernant l'Equipement de la Personne, le déploiement d'enseignes textiles dynamiques se poursuit dans nos centres avec la signature de Levi's à Orléans Place d'Arc, Father & Sons à Anglet et Promod à Nice. Tamaris a signé pour une ouverture à Torcy Collégien, Eden Park pour Thionville, et Courir et Naf Naf à Rennes Cesson.

Le déploiement d'infrastructures Sports & Loisirs a également progressé dans nos centres, avec l'ouverture de Basic Fit à Echirolles et Vaulx en Velin. De plus, Fitness Park a signé pour ouvrir à Gennevilliers, et Altermove (boutique de déplacement urbain et vélos électriques) a ouvert à Saran.

On constate enfin une forte dynamique de signatures dans la restauration rapide sur le semestre: le groupe Italien La Piadineria a ouvert à Ormesson, ainsi que le restaurant Brut Butcher à Saint Egreve et la chaîne Burger King à Toulouse Purpan dans le cadre du projet de promotion du site. Le restaurant Wok King a signé à Labège, et la Cantine Japonaise à Calais Coquelles. L'opération d'extension de Nice Lingostière a favorisé de nombreuses signatures de restauration telles que Bagelstein, Toc Toque, Mia Galeteria et le Bistrot Niçois. Colombus Café a signé dans 3 centres supplémentaires en 2019.

Espagne

Plusieurs enseignes espagnoles spécialisées dans la parfumerie & cosmétique se sont implantées dans nos centres, comme Aromas à El Paseo, Arenal à As Cancelas et Druni à Huelva, sachant que ce dernier site accueillera également le salon de coiffure Koupas Peluqueros. De plus, le cabinet de médecine esthétique Centros Ideal a signé dans trois sites.

Concernant l'Equipement de la personne, Carmila enregistre la signature du distributeur de vêtements Inside à Atalayas et Jerez Norte, et d'Oteros à Penacastillo. De plus, l'enseigne réputée de mode féminine El Vestidor a signé à La Veronica pour passer de pop-up store à bail de longue durée. L'équipement de la maison a également bénéficié de deux signatures conséquentes, celles de l'entreprise andalouse de distribution de produits textiles pour la maison Tramas à Gran Via de Hortaleza, et Max Colchon à El Mirador et Granada.

L'offre de Restauration s'est intensifiée ce premier semestre avec les premières signatures dans le périmètre Carmila pour Manolo Bakes (franchise espagnole spécialisée en pâtisserie), Delysium à Gran Via de Hortaleza, et La Grosera à Huelva. Enfin, Burger King a signé pour une implantation à Badajoz La Granadilla, suite au projet de restructuration conduit sur le site.

Italie

Carmila renforce son mix merchandising avec le développement d'enseignes qui suivent les dernières tendances: l'enseigne sportive Aw Lab a signé un bail pour un local à Thiene ; sur le site de Nichelino, Barber Shop, le libraire Giunti Al Punto, le fournisseur de services télécom Antaiphones et l'enseigne de restauration Pizza Go-Go ont signé pour ouvrir dans les prochains mois.

Revenus locatifs 30/06/19 30/06/18
(en milliers d'euros) Specialty
Leasing
Boutiques
ephemères
Total
SL+BE
Specialty
Leasing
Boutiques
éphémères
Total
SL+BE
%
France 2 448 690 3 138 2 364 660 3 024 3,8%
Espagne 2 551 132 2 683 1 030 48 1 078 148,8%
Italie 573 - 573 582 - 582 -1,4%
Total 드 572 207 6 201 2 975 702 1681 26 Eos

Specialty Leasing et Boutiques éphémères

Specialty Leasing

L'activité de Specialty Leasing est dédiée aux animations commerciales et publicitaires qui génèrent du revenu additionnel et dynamisent les centres commerciaux Flle s'articule autour de deux segments : la location d'emprises au sol dans les galeries et sur les parkings, et la signature de contrats de partenariats publicitaires digitaux.

Le Specialty Leasing permet de diversifier l'offre et développer l'événementiel au bénéfice des clients. Son succès tient à une politique qualitative de renouvellement des concepts et une stratégie de commercialisation adaptée à chaque centre en matière de durée, typologie ou thématique. Chaque marché national possède ses spécificités propres en termes de concepts les plus rentables, par exemple en Espagne où les figures de proue du Specialty Leasing sont les services d'Energie et de Téléphonie, et à un degré légèrement moindre la Beauté-Santé.

Suite à une négociation avec Carrefour Property Espagne, Carmila perçoit 100% des revenus du Specialty Leasing en Espagne depuis décembre 2018 . Les revenus issus du Specialty Leasing et des Boutiques Ephémères dans les trois pays connaissent une forte progression de 36,5% sur le premier semestre.

Le premier semestre 2019 a été marqué par l'augmentation du nombre et la diversité de thèmes des salons (ex. habitat, automobile, camping-cars) et roadshows (Pepsi à Alcobendas en Espagne; en France, Orange sur 14 centres, Prince sur 11 centres, Daunat sur 5 centres). Le Specialty Leasing a permis d'accueillir des marques nationales et internationales (Tesla à Saran et Bourges, Lindt à Montesson), avec des semaines thématiques (la montagne pour Milka sur 4 centres, la redécouverte des sens olfactifs pour Ducros et ses 4 jours de découverte d'épices à Montesson), et de nouvelles signatures avec des concepts qualitatifs, par exemple de gravure sur place de bijoux et de commerce d'e-cigarettes.

Carmila étend avec succès l'extension du Specialty Leasing aux sas d'entrée de ses centres, permettant l'accueil des clients en leur offrant une dégustation ou un un échantillon (partenariat - exclusif d'échantillonnage dans les sas de chaque centre en France signé entre Strada Marketing et Carmila).

Boutiques éphémères

Carmila s'appuie également sur l'attractivité de ses centres commerciaux afin d'ouvrir des boutiques éphémères de 50 à 3 000 m², pour une durée de 4 à 34 mois. Carmila propose une offre « clé en main » aux locataires en assurant le suivi administratif

d'ouverture, leur permettant ainsi de se consacrer exclusivement à leur activité commerciale. Les preneurs se montrent satisfaits du haut niveau de services proposé par Carmila pour les ouvertures, notamment en Espagne avec de nombreuses reconductions de contrats après la période de Noël, illustrant la volonté des commerçants de s'installer durablement après une première expérience. Cet axe de développement complémentaire à la commercialisation traditionnelle permet à Carmila de renouveler son mix-merchandising, mais aussi de poursuivre une mise à disposition opportuniste d'espaces vacants, en profitant des saisonnalités pour installer des preneurs dans ses locaux sur une durée limitée.

Carmila attire ainsi des enseignes d'envergure nationale (ex. Honda à Castellon en Espagne, Totto,

marque colombienne internationalement reconnue de valises et sac à dos, à Alcobendas; en France, Oxbow à Bab2) mais aussi des e-retailers et de jeunes enseignes prometteuses (ex. CashKorner qui rencontre un succès considérable auprès des clients du centre Bay 2), leur permettant de tester leur concept avant de s'engager à signer un bail commercial. Carmila s'affirme ainsi comme un leader des pop-up stores en centres commerciaux, en consacrant des locaux à haut niveau de services à des enseignes innovantes et différenciantes. Certaines signatures attirent même l'intérêt de la presse régionale. Par exemple, l'ouverture du Repaire des Sorciers (produits brandés « Harry Potter ») à Labège a agi comme caisse de résonnance pour l'ensemble du centre commercial, et a ainsi permis une augmentation significative de la fréquentation.

3.2.4. Structure des baux

Répartition du nombre de baux et des loyers contractuels par pays en base annualisée

Au 30/06/2019 Au 31/12/2018
Pays Nombre de
baux
Loyers
contractuels en
base annualisée
(ME)
%/Total Nombre de
baux
Loyers
contractuels en
base annualisée
(ME)
%/Total
France 3 531 239,2 66,1% 3 542 236,5 66,0%
Espagne 2 402 99,6 27,5% 2 381 99,1 27,6%
Italie રેક 22,9 6,3% 356 22,8 6,4%
Total 6 288 361,6 100% 6 279 358,4 100%

Carmila a pérennisé, étendu et diversifié sa base locative, avec une augmentation perceptible en Espagne (+0,9% du nombre de baux sous gestion en 6 mois) tandis que la France et l'Italie maintiennent des niveaux stables. Le montant de loyers en base

annualisée a également augmenté (+0,9% au total dont +1,1% en France), ce qui s'explique par un effet d'indexation ainsi que la capacité de Carmila à générer de la réversion positive

Répartition des loyers contractuels par secteur d'activité en base annualisée

Au 30/06/2019 Au 31/12/2018
Secteur d'activité Nombre de
baux
Loyers
contractuels en
base annualisée
(ME)
%/Total Nombre de
baux
Loyers
contractuels en
base annualisée
(ME)
%/Total
Equipement de la personne 1 497 125,0 34,6% 1 519 125,9 35,1%
Santé et beauté 1 197 64,4 17,8% 1 178 64,1 17,9%
Culture, cadeaux et loisirs ਰੇਰੇ ਦੇ 65,3 18,1% ರ್ಕೆ ನ 63,0 17,6%
Alimentation et restauration 867 46,9 13,0% 825 46,0 12,8%
Services 1 382 29,2 8,1% 1 402 29,8 8,3%
Equipement du ménage 291 29,7 8,2% 282 29,1 8,1%
Autre ਦਰ 1,1 0,3% 78 0,5 0,2%
Total 6 288 361,6 100% 6 27/9 358,4 100%

La diminution du poids de l'Equipement de la Personne (-0,5%) et des Services (-0,2%) dans le total de baux signés a bénéficié aux secteurs Culture-cadeaux-loisirs (+0,5%) et Alimentationrestauration (+0,2%). Ces deux derniers secteurs ont par ailleurs enregistré des augmentations significatives de leurs loyers (respectivement +3,7% et +2,0%), de même que l'Equipement du ménage (+2,1%) et dans une moindre mesure la Beautésanté (+0,4%).

Au 30/06/2019 Au 31/12/2018
Catégories Nombre de
baux
Loyers en base
annualisée (M€)
%/Total Nombre de
baux
Loyers en base
annualisée (M€)
%/Total
Enseignes internationales 2 664 200,7 55,5% 2 671 197,5 55,1%
Enseignes nationales 2 149 109,1 30,2% 2 144 110,0 30,7%
Enseignes locales 1 475 51,9 14,4% 1 464 50,9 14,2%
Total 6 288 361,6 100% 6 279 358,4 100%

Répartition des loyers contractuels par enseigne en base annualisée

Au 30/06/2019
Catégories France Espagne Italie
Enseignes internationales 56.9% 56,4% 37,2%
Enseignes nationales 30,0% 26,1% 49,4%
Enseignes locales 13,1% 17,5% 13.5%

Le poids des enseignes locales parmi les baux sous gestion a augmenté de 0,2 point en 6 mois, tandis que le poids des enseignes nationales a diminué de 0,5 point, témoin de l'objectif poursuivi par Carmila de se rapprocher de la clientèle locale à travers des enseignes plus ciblées, et de l'importance croissante des Boutiques Ephémères pour lesquelles les enseignes de proximité sont sélectionnées en priorité. Cette tendance est particulièrement perceptible en Espagne, où environ 18% des enseignes signées sont locales,

contre environ 14% en France et en Italie. A noter que l'Italie possède une appétence plus forte que les deux autres pays pour la signature d'enseignes nationales dans ses centres (49% du total vs. 30% en France et 26% en Espagne). Cette volonté de ciblage local des clients de nos centres n'est pas contradictoire avec la signature d'enseignes « flagship » internationales, dont le poids dans la totalité des baux signés a également augmenté de 0,4 point au cours du semestre.

3.2.5. Taux d'occupation financier

Taux d'occupation financier
(hors vacance stratégique)
Pays 30/06/2019 31/12/2018
France 95,3% 96,0%
Espagne 96,5% 96,0%
Italie 97,7% 99,7%
Total 95,8% 96,2%

Au 30 juin 2019, le taux d'occupation financier consolidé des actifs de Carmila s'élève à 95,8%, dont 95,3% en France, 96,5% en Espagne, et 97,7% en Italie.

Le taux d'occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était loué (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d'expertise). Le taux d'occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d'extension ou de restructuration dans les centres commerciaux.

Le poids de la vacance stratégique est de 127 bps en France, 177 bps en Espagne et 48 bps en Italie, ce qui représente un impact consolidé pour Carmila de 137 bps au 30 juin 2019, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2018 où l'impact consolidé était de 190 bps. Cette diminution est essentiellement due à la livraison de projets de restructuration mis en œuvre par Carmila

3.3. Responsabilité sociétale et environnementale

Carmila poursuit la mise en œuvre de sa politique RSE (Responsabilité Sociale de l'Entreprise) et déploie des actions autour de trois piliers : l'engagement sociétal. l'intégration environnementale des centres et l'accompagnement des collaborateurs.

Carmila accélère son engagement sociétal à travers la mise en place d'animations caritatives, autour de cinq sujets centraux :

  • le développement durable
  • l'impact économique et social
  • les actions caritatives et de solidarité
  • la santé publique
  • l'accès à la culture et au sport.

En partenariat avec les hypermarchés Carrefour, 20 actions sur la transition alimentaire ont été réalisées dans nos centres pour mettre en valeur la stratégie Act for Food du groupe Carrefour. Au total, 673 opérations RSE ont été organisées soit une hausse de 49% par rapport au 1er semestre 2018, dépassant ainsi l'objectif de +10% d'augmentation du nombre d'animations RSE. Carmila France a notamment soutenu la 34ème campagne de collecte des Restaurants du Cœur, avec la mise à disposition d'emplacements et une communication sur les

centres, permettant de collecter 100 tonnes de denrées alimentaires.

Carmila, soucieux de sa relation avec ses locataires et dans une volonté d'améliorer le dialogue et de proposer des services complémentaires, a réalisé sa 1ère enquête de satisfaction des locataires. Avec un taux de retour de 80%, les commerçants ont donné la note de 7,1/10 pour évaluer leur satisfaction de Carmila.

Dans le cadre de la stratégie environnementale de Carmila, une attention toute particulière est portée sur la certification environnementale des sites. Au cours du 1er semestre 2019, 13 centres commerciaux ont reçu une certification BREEAM, 3 en BREEAM New Construction et 10 en BREEAM In-Use. Une campagne active de certification BREEAM In Use a été lancée ce semestre en partenariat avec l'entreprise Longevity pour répondre à l'objectif de certification de 75% de notre patrimoine en valeur d'ici 2021.

En collaboration avec la direction des Ressources Humaines, Carmila a poursuivi sa stratégie sociale et a initié un diagnostic sur la parité hommes femmes en prévision de l'index sur l'égalité. Un plan d'actions sera mis en place dès le 2ème semestre. Enfin, d'après les résultats de l'enquête annuelle, 94% sont fiers travailler de travailler pour Carmila.

3.4. Marketing digital

Depuis 5 ans, Carmila déploie une stratégie de marketing distribué en dotant chaque centre commercial d'outils marketing et digitaux best-in class à la main de la direction de centre et des commerçants.

Le marketing distribué, qui permet de faire de chaque centre un média local de précision, est rendu possible grâce à la collaboration d'experts marketing et digital qui construisent les outils et définissent les best practices pour l'ensemble du groupe, et d'experts locaux de leur zone de chalandise qui utilisent au quotidien ces outils pour leur centre.

Tous les commerçants présents chez Carmila bénéficient de cette connaissance dans le cadre du Kiosque : accompagner une opération, relayer une offre commerciale, booster un temps fort... autant d'actions réalisées quotidiennement par les équipes de Carmila et offertes à nos commerçants.

Depuis début 2019, plus de 780 opérations Kiosque ont été menées chaque mois. Les commerces ayant bénéficié tous les mois d'une opération ont surperformé de +7,8 points de chiffre d'affaires par rapport à leur réseau chez Carmila.

Les équipes marketing de Carmila et d'enseignes nationales comme Jeff de Bruges, Histoire d'Or, Kiko, la Barbe de Papa... ont aussi développé des partenariats multi-locaux pour leurs temps forts commerciaux.

Ainsi, pour la période cruciale de Pâques, Jeff de Bruges et Carmila ont déployé un dispositif associant animations dans le mail, vidéos sur les réseaux sociaux et médiatisation digitale drive to store. Les commerces accompagnés par le marketing Carmila ont surperformé de 8 points d'évolution de chiffre d'affaires par rapport au réseau national du chocolatier.

Ces performances s'expliquent par l'utilisation agile des leviers digitaux activables localement par les directeurs de centre au profit des commerçants :

  • · Une base de données clients géolocalisée dans la zone de chalandise des centres. Elle est nourrie quotidiennement par des dispositifs dans le mail qui permettent d'embaser les clients présents dans nos centres. Des bornes de jeux sont utilisées pour récupérer ces données et offrir une expérience différenciante à a nos consommateurs. Depuis le début de l'année, près de 600 000 joueurs se sont enregistrés sur ces bornes. Au total, 2,64 millions de points de contacts (+35% par rapport au S2 2018) sont activables pour adresser un contenu local.
  • · Un site internet mobile-first, administré localement. Construit comme une vitrine supplémentaire pour les commerçants, il permet de donner une vision en temps réel de l'actualité du centre aux clients de la zone de chalandise. Le trafic des sites web connaît une forte croissance depuis leur création en 2014 (+20% par rapport au S1 2018).
  • · Une page Google My business riche et actualisée. Les pages sont apparues plus de 35 millions de fois sur Google (x4 vs S1 2018)
  • Un brand content différenciant pour faire émerger la voix des centres sur les réseaux

sociaux avec des contenus non promotionnels: Snack Content, jeux concours online, micro-trottoir galerie, web séries, portraits de commerçants, etc. Ces contenus contribuent à développer l'engagement avec la communauté locale, la préférence et le drive-to-store des consommateurs. Lors du premier semestre 2019, 40 millions de personnes ont été exposées aux posts Facebook locaux et multi-locaux (+60% par rapport au S1 2018) et 20 micro-influenceuses locales (trois fois plus qu'en décembre 2018) postent sur l'actualité du centre et de ses commerçants communautés.

L'expertise du marketing digital drive-to-store de Carmila est reconnue par Google et Facebook qui lui proposent de tester en avant-première leurs nouveautés. Depuis début 2019, Carmila est ainsi le premier en France à pouvoir bêta-tester les dernières innovations Google d'Automated Bidding Artifical Intelligence, qui permettent d'optimiser les campagnes marketing pour générer des visites physiques en point de vente.

Pour partager cette dynamique avec ses commerçants, Carmila a mis en place depuis le début de l'année 2018 les Rendez-Vous du Smart Shopping, des moments de partage des meilleurs pratiques et innovations en marketing digital driveto-store entre commerçants et experts du digital.

La mise en place d'un marketing distribué agile, s'appuyant sur des solutions de marketing digital local au bénéfice des commerçants, nourrit quotidiennement la stratégie BtoBtoC de Carmila.

3.5. Business development

L'innovation se situe au cœur des projets de Carmila, et se retrouve aussi bien à travers la valorisation des initiatives des collaborateurs qu'à travers une activité de « business development ». Carmila a ainsi lancé Carmila Ventures, dont la vocation est d'accompagner le développement de nouveaux concepts prometteurs. Carmila permet d'accélérer le développement d'entrepreneurs talentueux et dynamiques qui souhaitent s'implanter dans ses centres, à l'instar du coiffeurbarbier La Barbe de Papa, du chausseur

Indémodable, de la cigarette électronique Cigusto, ou encore des cliniques esthétiques Centros Ideal en Espagne.

Carmila développe aussi l'attractivité de ses centres par le biais du déploiement de la fibre optique, via sa filiale Louwifi. Doté d'une expertise en intégration de réseau, Louwifi procède à l'installation et à la maintenance des réseaux courant faible (dont Wifi) au sein des centres Carmila au service des locataires commerçants, permettant à ceux-ci de bénéficier d'une connectivité de très haute qualité, offrant aux visiteurs et aux commerçants un accès ultra haut débit.

Enfin Carmila développe une activité de foncière d'antennes, à travers sa filiale Lou 5G, propriétaire de terrains sur lesquels les opérateurs télécoms peuvent implanter des antennes après signature d'un bail.

Lou 5G prévoit la signature de 34 baux d'ici la fin de l'année 2019, avec trois des quatre opérateurs nationaux. Carmila participe ainsi à l'ambition nationale d'augmenter la réduction de la fracture numérique, en se joignant aux objectifs gouvernementaux de couverture des zones blanches, d'amélioration de la 4G et de préparation à l'arrivée de la 5G.

3.6. Commentaires sur les résultats du semestre

3.6.1. Revenus locatifs et loyers nets

Revenus locatifs

Revenus locatifs 30/06/2019 30/06/2018
Variation vs.
30/06/18
(en milliers d'euros) Revenus locatifs périmètre
courant
Revenus locatifs
France 120 042 3,3% 116 196
Espagne 46 854 21,0% 38 728
Italie 12 034 0,7% 11 951
Total 178 930 7,2% 166 875

La croissance des Revenus locatifs atteint +7,2% au premier semestre 2019.

Loyers nets

Loyers nets 30/06/2019 30/06/2018
Variation vs. 30/06/18
(en milliers d'euros) Loyers nets périmètre
constant
périmètre
courant
Loyers nets
France 112 428 2,3% 3,2% 108 992
Espagne 43 304 5,4% 23,1% 35 172
Italie 11 230 3,3% 3,5% 10 854
Total 166 962 3,1% 7,7% 155 018

La croissance des Loyers nets atteint 11,9 millions d'euros soit +7,7% au premier semestre 2019. La croissance des loyers nets est supérieure à celle des Revenus locatifs ce qui s'explique par la gestion dynamique des charges non refacturables.

Cette hausse se décompose de la manière suivante:

La croissance à périmètre constant représente 4,8 millions d'euros soit +3,1% au premier semestre. Elle est calculée sur les loyers nets au premier semestre 20192. La croissance générée par les extensions livrées en 2018 (aucune extension livrée au premier semestre 2019), par les acquisitions de

nouveaux centres commerciaux en 2018 (aucun centre commercial acquis en 2019), et par les autres effets (effet de la vacance stratégique notamment) est exclue de la croissance à périmètre constant. La part de l'indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de + 1,5% et l'impact de la première mise en application de IFRS 16 en 2019 est de +0,5% (également inclus dans la croissance à périmètre constant). Le périmètre constant représente 87% du périmètre global au premier semestre 2019.

La croissance générée par les extensions est de 2,4 millions d'euros soit +1,5%. Les extensions livrées

2 Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés | - 169 | 3 217 |
| (vii) Coût d'acquisition sur acquisition de sociétés | | |
| (viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA | 9 880 | 18 773 |
| (ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune) | - 1 272 | |
| (x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA | | |
| (y) Autres ajustements | | 2 263 |
| Résultat net EPRA | 111 643 | 103 374 |
| Nombre moyen d'actions | 136 670 637 | 135 319 043 |
| Résultat net EPRA par action | 0,82 | 0,75 |
| Autres ajustements | 17 | 700 |
| Ajustements IFRS 9 (1) | - 2 395 | 1 975 |
| Frais d'émission d'emprunts payés dans l'année nettés des frais d'émisson d'emprunt étalés (2) | 1 495 | - 125 |
| Autres charges non cash (3) | 917 | - 1 150 |
| Résultat récurrent | 111 660 | 104 074 |
| Résultat récurrent par action | 0,82 | 0,77 |

Le résultat récurrent s'établit à 111,7 millions d'euros, en progression de 7,3% sur le semestre. La croissance du résultat par action est de 6,2%.

Commentaires sur les autres ajustements

  • (1) Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 9, une charge est comptabilisée pour ajuster le taux d'intérêt effectif de la dette au taux d'intérêt de financement à l'origine et un produit est constaté sur la durée résiduelle de cette dette pour tenir compte du report négocié de son terme. L'impact net de ces deux effets est un produit de 2,4 millions d'euros au 30 juin 2019.
  • (2) Les frais d'émission d'emprunt amortis linéairement sur la durée de l'emprunt sont retraités; les frais d'émission d'emprunt payés dans l'année sont réintégrés dans le résultat récurrent.
  • (3) Les autres charges non cash au 30 juin 2019 sont constituées des dotations aux amortissements et des provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles.
  • (4) Les (y) Autres ajustements correspondent à des reclassements descendus sous le Résultat net Epra en 2019 pour correspondre aux recommendations Best Practice de l'Epra.

3.7.2. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio)

EPRA cost ratio
(en millions d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
(i) Coûts opérationnels 40,4 73,7
Frais de structure 36,0 62,1
Charges sur immeuble 4,4 11,7
(ii) Charges locatives nettes 4,1 11,1
(iii) Frais de gestions nettés des bénéfices -5,0 -4,6
(iv) Autres frais couvrant des frais administratifs 0,0 -6,6
(v) Part des coûts des Sociétés Mises en Equivalence 0,5 1,1
Dépréciation d'immeubles de placements et provisions incluses dans les
(vi) charges sur immeuble -1,3 -1,5
(vii) Frais locatifs inclus dans le loyer brut -1,0 -2,1
Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus) 37,7 71,0
(viiii) Couts de la vacance directe 3,8 7,4
Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus) 34,0 63,6
(ix) Loyer brut moins charges du foncier 178,9 336,4
(x) Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut -1,0 -2,1
(xi) Plus : Parts de loyers bruts SME 2,3 4,6
Revenus locatifs bruts 180,3 338,9
Ratio Coûts EPRA (vacance inclus) 20,9% 21,0%
Ratio Couts EPRA (vacance exclus) 18,8% 18,8%

Le ratio de coûts de l'EPRA a diminué au premier semestre 2019 par rapport à décembre 2018 (-10 bps sur la période).

3.7.3. ANR de Continuation, NAV EPRA et NNNAV EPRA

ANR de continuation

Actif Net Réévalué droits inclus (ANR de continuation)

(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Capitaux propres consolidés - part du groupe 3 452 128 3 646 899
Annulation de la juste valeur des instruments de couverture 36 979 18 746
Annulation des impôts différés sur plus-values latentes 164 564 154 419
Droits de mutation 317 288 320 994
Actif Net Réévalué droits inclus (ANR de continuation) 3 970 960 4 141 058
Nombre d'actions composant le capital social fin de période (dilué) 136 670 637 136 538 931
ANR de continuation / action fin de période dilué (en euros) 29,05 30,33

L'actif net réévalué (ANR) droits inclus réintègre les droits de mutation des immeubles afin de donner une évaluation de l'ANR dans une perspective de continuité de l'activité.

Au 30 juin 2019, l'ANR de continuation par action est de 29,05 euros en baisse de -4,3% par rapport au 31 décembre 2018. (dividende de 1,50 euros par action versé en mai 2019).

NAV EPRA

NAV EPKA
(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Capitaux propres consolidés - part du groupe 3 452 128 3 646 899
Annulation de la juste valeur des instruments de couverture 36 979 18 746
Annulation des impôts différés sur plus-values latentes 164 564 154 419
Optimisation des droits de mutation 55 266 56 065
NAV EPRA Hors droits 3 708 937 3 876 129
Nombre d'actions composant le capital social fin de période (dilué) 136 670 637 136 538 931
NAV EPRA Hors droits par action fin de période dilué (en euros) 27,14 28,39

L'EPRA NAV (Net Asset Value, ANR EPRA) est un indicateur de la juste valeur du patrimoine d'une société foncière. Le calcul de l'EPRA NAV consiste à retenir les capitaux propres consolidés - part du Groupe (correspondant à l'actif net consolidé) qui, exprimés en juste valeur, intègrent les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine. Dans une perspective de poursuite de l'activité cet indicateur ne déduit pas les impôts différés sur les plus-values latentes des actifs ainsi que l'ajustement de la juste valeur des instruments financiers.

L'optimisation des droits de mutation est liée au fait que les droits sont calculés comme s'il s'agissait de ventes d'actifs or certains actifs sont logés dans des sociétés et feraient l'objet de vente de titres de participation (share deal) en cas de cession. Les droits seraient calculés et payés sur une base réduite (Actif net).

Au 30 juin 2019, la NAV EPRA par action est de 27,14 euros, en baisse de -3,1% par rapport au 31 décembre 2018. Retraité de l'impact du dividende de 1,50 euros par action versé en mai 2019, l'ANR par action croît sur le semestre de +0,25 euro par action soit +0,9%.

NNNAV EPRA

Actif réévalué triple net (NNNAV EPRA)

(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
ANR (NAV EPRA) 3 708 937 3 876 129
Juste valeur des instruments financiers - 36 979 - 18 746
Juste valeur de la dette à taux fixe - 85 149 - 38 473
lmpôts effectifs sur les (plus) ou moins values latentes - 92 273 - 113 771
Actif réévalué triple net (NNNAV EPRA) de liquidation 3 494 536
Nombre d'actions composant le capital social fin de période (dilué) 136 670 637 136 538 931
ANR triple net (NNNAV EPRA) par action fin de période dilué (en euri 25,57 27,14

Pour déterminer l'actif réévalué triple net (NNNAV EPRA) sont déduits de l'ANR EPRA la juste valeur de la dette à taux fixe et les impôts qui seraient effectivement dus en cas de liquidation. Les instruments financiers sont également repris pour leur valeur de marché.

Au 30 juin 2019, la NNNAV EPRA par action est de 25,57 euros, en baisse de -5,8% par rapport au 31 décembre 2018 (dividende de 1,50 euros par action versé en mai 2019).

3.7.4. Taux de vacance EPRA

France Espagne Italie Total
Valeur locative des lots vacants (m€) 15,8 5,7 0,6 22,1
Valeur locative totale du portefeuille (m€) 264,3 106,8 24,0 395,2
Taux de vacance EPRA 6,0% 5,3% 2,7% 5,6%
Impact de la vacance stratégique 1,3% 1,8% 0,4% 1,4%
Taux de vacance financier 4,7% 3,5% 2,3% 4,2%

Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total des actifs (surfaces vacantes et louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du taux de vacance EPRA est la valeur locative brute définie par les experts.

La vacance stratégique correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d'extension/restructuration dans les centres commerciaux.

3.7.5. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY

EPRA NIY et "Topped-Up" NIY
(en millions d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Valeur du portefeuille total (hors droits) 6 060,1 6 085,4
(-) Actifs en développements et autres 64,4 62,6
Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits) 5 995,7 6 022,8
Droits de mutation 317,3 321,0
Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A) 6 313,0 6 343,8
Revenus locatifs nets annualisés (B) 354,3 349,6
Effet des aménagements de loyers 6,9 6,3
Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C) 361,2 355,9
Taux de rendement initial Net Epra (B) / (A) 5,6% 5,5%
Taux de rendement initial Net Epra hors aménagements des loyers (C) / (A)
Conformément aux Best Practice de l'EPRA

en 2018 qui ont généré cette croissance sont: Athis-Mons, Besançon Chalezeule, Evreux Phase 2 et Saran.

La croissance générée par les acquisitions atteint 5,7 millions d'euros soit +3,7%. Les acquisitions réalisées en 2018 sont Marseille Vitrolles, Gran Via de Hortaleza, Antequera et le portefeuille Pradera. La cession de Grugliasco a été également prise en compte dans ce poste.

La croissance générée par les autres effets est de -0,9 million d'euros soit -0,6%. Ces autres effets comprennent notamment l'impact de la vacance stratégique qui permet les opérations de restructurations et d'extensions.

Variation à périmètre constant par pays

En France, la croissance des revenus locatifs à périmètre constant est de +2,3%. Elle inclut l'effet de l'indexation des loyers de 1,7%. La réversion sur les renouvellements et la croissance des revenus

des boutiques éphémères et du Specialty Leasing viennent compenser la légère diminution du taux d'occupation financier sur la période.

En Espagne, la croissance des revenus locatifs à périmètre constant est de +5,4%. Elle inclut l'effet de l'indexation des loyers de 1,1%. Le taux d'occupation financier continue de s'améliorer en Espagne en 2019 et est un moteur important de la croissance à périmètre constant. La réversion sur renouvellements, la hausse des revenus des boutiques éphémères et du Specialty Leasing ont également contribué à cette croissance.

En Italie, la croissance des revenus locatifs à périmètre constant est de +3,3% ; cette croissance à périmètre constant inclut l'effet de l'indexation des loyers de 0,6%. Le bon comportement des créances client s'est révélé être le principal moteur de croissance à périmètre constant de ce semestre, le taux d'occupation financier en Italie étant proche de 100%.

3.6.2. Coûts de structure

Frais de structure
(en milliers d'euros) 30/06/2019 30/06/2018
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 2 657 1 362
Autres produits de prestations et services 2 391 3 553
Frais de personnel -13 234 -12 629
Autres charges externes - 19 362 - 17 586
Frais de structure -27 548 -25 300

Les coûts de structure sont en hausse de 8,8% au 30 juin 2019 par rapport au semestre précédent. L'augmentation de 2,2 millions d'euros est en partie due à des charges non linéaires comptabilisées au premier semestre et à l'augmentation de coûts liés à des effets périmètre et indexation. En base annuelle 2019, les coûts de structure devraient être stables par rapport à l'année 2018 et compris entre 50 et 52 millions d'euros.

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités et autres produits de prestations de services

Ces revenus correspondent aux honoraires de première commercialisation, à des prestations du fonds marketing dédié au développement et à l'attractivité des centres (associations de commerçants), à la refacturation au groupe Carrefour de la quote part des frais de personnel de direction de centre et à diverses refacturations des sociétés foncières aux copropriétés.

Frais de personnel

Le montant des frais de personnel s'élève à 13,2 millions d'euros au 30 juin 2019; l'augmentation constatée prend en compte la hausse des effectifs moyens de la période par rapport à l'année dernière. Par ailleurs, Carmila a mis en place des plans d'attribution d'actions de préférences en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés. Les avantages accordés pour ces plans sont comptabilisés en charges de personnel.

Autres charges externes

Les autres charges externes regroupent principalement les marketing, dépenses

notamment liées à la montée en puissance des applications digitales ainsi que les honoraires, y compris ceux versés à Carrefour pour les travaux objets des conventions de prestations de services (comptabilité, ressources humaines, services généraux...), mais aussi les dépenses d'expertise du

parc immobilier, les honoraires juridiques et fiscaux, y compris les honoraires de commissariat aux comptes, les honoraires de communication financière et de publicité, les frais de déplacement et de mission ainsi que les jetons de présence.

3.6.3. FRITDA

FRITDA

(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Résultat opérationnel 64 794 274 971
Annulation variation juste valeur
Annulation de la variation de juste valeur dans la
quote-part de sociétés consolidées par mise en
équivalence
75 878
- 1 272
- 13 589
- 1 225
Annulation de la (plus-value) moins-value 443 1 796
Amortissement des immobilisations corporelles et
incorporelles
917 7 394
EBITDA 140 760 264 347

L'EBITDA atteint 140,8 millions d'euros au 30 juin 2019 en hausse de +8,0% par rapport au semestre précédent. La croissance de l'EBITDA est supérieure à la croissance des loyers bruts, témoignant de la gestion saine des coûts de structure et des charges non refacturables par les équipes de Carmila.

3.6.4. Résultat financier

Frais financiers
(en milliers d'euros)
30/06/2019 30/06/2018
Produits financiers 240 203
Charges financières - 27 968 - 25 505
Coût de l'endettement financier net -27 728 -25 302
Autres produits et charges financiers 2 144 - 5 465
Résultat financier -25 584 -30 767

Le résultat financier est une charge de 25,6 millions d'euros au 30 juin 2019.

Le coût de l'endettement financier net est de 27,7 millions d'euros au 30 juin 2019, en hausse de 2,4 millions d'euros par rapport au 30 juin 2018; la plus grande partie de la hausse est due aux intérêts payés sur l'emprunt obligataire, levé en mars 2018.

Le poste des Autres produits et charges financiers présente une variation fortement positive, en raison de l'ajustement à la valeur de marché du portefeuille de Valeurs Mobilières de Placement qui s'était soldé par une dotation aux provisions de 2,1 millions d'euros en 2018, et une reprise de 1,2 million d'euros au premier semestre 2019. Autre élément non cash, ce poste comprend également les ajustements liés à l'application de la norme IFRS9, notamment liés à la prorogation de l'échéance de l'emprunt bancaire d'un an, et qui a eu un effet net favorable de 2,4 millions d'euros sur le 1er semestre.

3.7. Indicateurs de performance EPRA

3.7.1. EPRA Earnings et Résultat net récurrent

EPRA EARNINGS
(en milliers d'euros)
30/06/2018
Résultat net consolidé (part du groupe) 30/06/2019
26 883
140 278
84 760 - 36 904
Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA
(i) Solde net des ajustements de valeur des actifs 75 878 - 61 129
(ii) Gains ou pertes sur cessions d'actifs ou de sociétés 443 - 28
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'actifs financiers disponibles à la vente
(iv) Impôts sur les plus ou moins values de cession
(v) Dépréciation d'écarts d'acquisition / Ecarts d'acquisition négatifs
(vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés - 169 3 217
(vii) Coût d'acquisition sur acquisition de sociétés
(viii) Impôts différés résultant des ajustements EPRA 9 880 18 773
(ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune) - 1 272
(x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA
(y) Autres ajustements 2 263
Résultat net EPRA 111 643 103 374
Nombre moyen d'actions 136 670 637 135 319 043
Résultat net EPRA par action 0,82 0,75
Autres ajustements 17 700
Ajustements IFRS 9 (1) - 2 395 1 975
Frais d'émission d'emprunts payés dans l'année nettés des frais d'émisson d'emprunt étalés (2) 1 495 - 125
Autres charges non cash (3) 917 - 1 150
Résultat récurrent 111 660 104 074
Résultat récurrent par action 0,82 0,77

Le résultat récurrent s'établit à 111,7 millions d'euros, en progression de 7,3% sur le semestre. La croissance du résultat par action est de 6,2%.

Commentaires sur les autres ajustements

  • (1) Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 9, une charge est comptabilisée pour ajuster le taux d'intérêt effectif de la dette au taux d'intérêt de financement à l'origine et un produit est constaté sur la durée résiduelle de cette dette pour tenir compte du report négocié de son terme. L'impact net de ces deux effets est un produit de 2,4 millions d'euros au 30 juin 2019.
  • (2) Les frais d'émission d'emprunt amortis linéairement sur la durée de l'emprunt sont retraités; les frais d'émission d'emprunt payés dans l'année sont réintégrés dans le résultat récurrent.
  • (3) Les autres charges non cash au 30 juin 2019 sont constituées des dotations aux amortissements et des provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles.
  • (4) Les (y) Autres ajustements correspondent à des reclassements descendus sous le Résultat net Epra en 2019 pour correspondre aux recommendations Best Practice de l'Epra.

3.7.2. Ratio de coûts de l'EPRA (EPRA Cost Ratio)

EPRA cost ratio
(en millions d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
(i) Coûts opérationnels 40,4 73,7
Frais de structure 36,0 62,1
Charges sur immeuble 4,4 11,7
(ii) Charges locatives nettes 4,1 11,1
(iii) Frais de gestions nettés des bénéfices -5,0 -4,6
(iv) Autres frais couvrant des frais administratifs 0,0 -6,6
(v) Part des coûts des Sociétés Mises en Equivalence 0,5 1,1
Dépréciation d'immeubles de placements et provisions incluses dans les
(vi) charges sur immeuble -1,3 -1,5
(vii) Frais locatifs inclus dans le loyer brut -1,0 -2,1
Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus) 37,7 71,0
(viiii) Couts de la vacance directe 3,8 7,4
Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus) 34,0 63,6
(ix) Loyer brut moins charges du foncier 178,9 336,4
(x) Moins : charges et coûts inclus dans le loyer brut -1,0 -2,1
(xi) Plus : Parts de loyers bruts SME 2,3 4,6
Revenus locatifs bruts 180,3 338,9
Ratio Coûts EPRA (vacance inclus) 20,9% 21,0%
Ratio Couts EPRA (vacance exclus) 18,8% 18,8%

Le ratio de coûts de l'EPRA a diminué au premier semestre 2019 par rapport à décembre 2018 (-10 bps sur la période).

3.7.3. ANR de Continuation, NAV EPRA et NNNAV EPRA

ANR de continuation

Actif Net Réévalué droits inclus (ANR de continuation)

(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Capitaux propres consolidés - part du groupe 3 452 128 3 646 899
Annulation de la juste valeur des instruments de couverture 36 979 18 746
Annulation des impôts différés sur plus-values latentes 164 564 154 419
Droits de mutation 317 288 320 994
Actif Net Réévalué droits inclus (ANR de continuation) 3 970 960 4 141 058
Nombre d'actions composant le capital social fin de période (dilué) 136 670 637 136 538 931
ANR de continuation / action fin de période dilué (en euros) 29,05 30,33

L'actif net réévalué (ANR) droits inclus réintègre les droits de mutation des immeubles afin de donner une évaluation de l'ANR dans une perspective de continuité de l'activité.

Au 30 juin 2019, l'ANR de continuation par action est de 29,05 euros en baisse de -4,3% par rapport au 31 décembre 2018. (dividende de 1,50 euros par action versé en mai 2019).

NAV EPRA

NAV EPKA
(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Capitaux propres consolidés - part du groupe 3 452 128 3 646 899
Annulation de la juste valeur des instruments de couverture 36 979 18 746
Annulation des impôts différés sur plus-values latentes 164 564 154 419
Optimisation des droits de mutation 55 266 56 065
NAV EPRA Hors droits 3 708 937 3 876 129
Nombre d'actions composant le capital social fin de période (dilué) 136 670 637 136 538 931
NAV EPRA Hors droits par action fin de période dilué (en euros) 27,14 28,39

L'EPRA NAV (Net Asset Value, ANR EPRA) est un indicateur de la juste valeur du patrimoine d'une société foncière. Le calcul de l'EPRA NAV consiste à retenir les capitaux propres consolidés - part du Groupe (correspondant à l'actif net consolidé) qui, exprimés en juste valeur, intègrent les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine. Dans une perspective de poursuite de l'activité cet indicateur ne déduit pas les impôts différés sur les plus-values latentes des actifs ainsi que l'ajustement de la juste valeur des instruments financiers.

L'optimisation des droits de mutation est liée au fait que les droits sont calculés comme s'il s'agissait de ventes d'actifs or certains actifs sont logés dans des sociétés et feraient l'objet de vente de titres de participation (share deal) en cas de cession. Les droits seraient calculés et payés sur une base réduite (Actif net).

Au 30 juin 2019, la NAV EPRA par action est de 27,14 euros, en baisse de -3,1% par rapport au 31 décembre 2018. Retraité de l'impact du dividende de 1,50 euros par action versé en mai 2019, l'ANR par action croît sur le semestre de +0,25 euro par action soit +0,9%.

NNNAV EPRA

Actif réévalué triple net (NNNAV EPRA)

(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
ANR (NAV EPRA) 3 708 937 3 876 129
Juste valeur des instruments financiers - 36 979 - 18 746
Juste valeur de la dette à taux fixe - 85 149 - 38 473
lmpôts effectifs sur les (plus) ou moins values latentes - 92 273 - 113 771
Actif réévalué triple net (NNNAV EPRA) de liquidation 3 494 536
Nombre d'actions composant le capital social fin de période (dilué) 136 670 637 136 538 931
ANR triple net (NNNAV EPRA) par action fin de période dilué (en euri 25,57 27,14

Pour déterminer l'actif réévalué triple net (NNNAV EPRA) sont déduits de l'ANR EPRA la juste valeur de la dette à taux fixe et les impôts qui seraient effectivement dus en cas de liquidation. Les instruments financiers sont également repris pour leur valeur de marché.

Au 30 juin 2019, la NNNAV EPRA par action est de 25,57 euros, en baisse de -5,8% par rapport au 31 décembre 2018 (dividende de 1,50 euros par action versé en mai 2019).

3.7.4. Taux de vacance EPRA

France Espagne Italie Total
Valeur locative des lots vacants (m€) 15,8 5,7 0,6 22,1
Valeur locative totale du portefeuille (m€) 264,3 106,8 24,0 395,2
Taux de vacance EPRA 6,0% 5,3% 2,7% 5,6%
Impact de la vacance stratégique 1,3% 1,8% 0,4% 1,4%
Taux de vacance financier 4,7% 3,5% 2,3% 4,2%

Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total des actifs (surfaces vacantes et louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du taux de vacance EPRA est la valeur locative brute définie par les experts.

La vacance stratégique correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d'extension/restructuration dans les centres commerciaux.

3.7.5. Taux de rendement EPRA : EPRA NIY et EPRA « Topped-Up » NIY

EPRA NIY et "Topped-Up" NIY
(en millions d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Valeur du portefeuille total (hors droits) 6 060,1 6 085,4
(-) Actifs en développements et autres 64,4 62,6
Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits) 5 995,7 6 022,8
Droits de mutation 317,3 321,0
Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A) 6 313,0 6 343,8
Revenus locatifs nets annualisés (B) 354,3 349,6
Effet des aménagements de loyers 6,9 6,3
Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C) 361,2 355,9
Taux de rendement initial Net Epra (B) / (A) 5,6% 5,5%
Taux de rendement initial Net Epra hors aménagements des loyers (C) / (A)
5,7%

La durée moyenne résiduelle pondérée des aménagements de loyers est de 1,5 année.

3.7.6. Investissements

Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu'il s'agisse d'acquisitions, de développements et d'extensions, ou le portefeuille à périmètre constant.

France Espagne ltalie TOTAL
en milliers d'euros 30/06/2019 80/05/2018 30/06/2019 80/06/2019 00/06/2019 00/05/2018 30/06/2019 80/06/2018
Acquisitions 2 154 165 463 2 969 236 600 0 5 123 402 067
Développements et extensions 45 276 57 971 0 397 1971 45 673 59 942
Portefeuille à périmètre constant 4 612 7 568 1798 6 529 175 263 6 585 14 360
Total investissements 52 042 231 002 4 767 243 129 572 2 238 57 381 476 369

Le poste acquisitions comprend principalement l'acquisition d'une cellule commerciale à Barentin sur le site existant et l'acquisition de lots diffus en Espagne.

Le poste développements et extensions concerne essentiellement des actifs sur le territoire français. Ces développements et extensions concernent:

L'extension de la galerie commerciale de Nice-Lingostière pour 23,6 millions d'euros sur la période (50 nouvelles boutiques sur 12 000 m² additionnels, ouverture prévue en 2020);

L'extension de la galerie commerciale de Rennes-Cesson pour 8,4 millions d'euros sur le premier semestre 2019 (30 nouvelles boutiques sur 6 000 m² additionnels, ouverture fin 2019);

des phases d'études préliminaires ou des acquisitions de foncier en vue de développements approuvés essentiellement en France, à Thionville

(0,4 million d'euros) et à Vitrolles (0,3 million d'euros) ;

et des restructurations de cellules commerciales afin d'adapter les surfaces commerciales aux besoins des clients et d'optimiser leur utilisation et leur rentabilité, notamment à Coquelles (Région de Calais, 5,2 millions d'euros sur la période), Bourg-en-Bresse (Région de Lyon, 2,5 millions d'euros) et à Hérouville Saint-Clair (Normandie, 0,4 million d'euros).

Enfin, les investissements à périmètre constant se concentrent principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraîchissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d'optimiser la création de valeur. Il s'agit à titre d'illustration des sites de Rennes-Cesson et de Bourg-en-Bresse en France, et de Malaga en Espagne. La rénovation des sites espagnols acquis en 2018 a par ailleurs été initiée

4. POLITIQUE FINANCIERE

4.1. Ressources financières

Emprunts obligataires

Au 30 juin 2019, l'encours de dette obligataire de Carmila est de 1 550 millions d'euros.

Emprunts auprès des établissements de crédits

Carmila a conclu avec un pool de banques une Convention de Crédit en 2013 ; cette convention a été renégociée de nombreuses fois depuis. Au 30 juin 2019, la partie tirée est de 770 millions d'euros et son échéance, prévue en juin 2023, a été portée à juin 2024.

Respect des ratios prudentiels au 30 juin 2019

La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 30 juin 2019, les ratios prudentiels sont respectés.

ICR

Le ratio EBITDA / Coût net de l'endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test.

LTV

Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 0,55 aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d'un semestre.

Maturité de la dette

La maturité de la dette s'élève à 5,4 années.

Interest Cover Ratio

(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
12 mois 12 mois
EBITDA (A) 274 831 264 347
Frais financiers nets (B) 56 427 53 627
Interest Cover Ratio (A)/(B) 4,9 4,9
Loan-to-value Katio
(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Dettes financières nettes (A) 2 294 228 2 177 233
Dettes financières brutes 2 498 104 2 389 928
Trésorerie et équivalent brut - 119 408 - 70 518
Valeur mobilière de placement - 84 468 - 142 177
Patrimoine immobilier droits inclus (B) 6 370 787 6 404 613
Ratio Loan-to-value droits inclus (A)/(B) 36,0% 34,0%
Patrimoine immobilier hors droits (C) 6 053 498 6 083 619
Ratio Loan-to-value hors droits (A)/(C) 37,9% 35,8%

Les dettes financières brutes n'incluent pas les frais d'émission d'emprunts et obligataires, les Instruments dérivés passifs - courant et non courant, les concours bancaires et les dettes financières IFRS16.

Autres financements

Carmila est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 600 millions d'euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29 juin 2017, et mis à jour chaque année. L'encours au 30 juin 2019 s'élève à 155 millions d'euros avec principalement des échéances de 1 à 3 mois.

Dans le cadre de son refinancement en 2017, Carmila a négocié de nouvelles lignes de crédit confirmées auprès de banques de premier rang :

• une Convention de Crédit confirmée pour un montant de 759 millions d'euros sous le

format d'une « revolving credit facility » non tirée dont l'échéance a été portée au 16 juin 2024 ;

• une Convention de Crédit confirmée pour un montant de 250 millions d'euros sous le format d'un « club deal » avec un nombre limité de partenaires bancaires de premier rang proches de Carmila arrivant à échéance le 16 juin 2020.

en milliers d'euros 30/06/2019 Moins de 1 an ﺃﺷﺨﺎﺹ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﮐﺎ ﺍﯾﮏ ﺭﮨﺎﺋﺸﯽ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩ 4 ans 5 ans et plus
Emprunts obligataires 1 561 799 22 218 -2 431 -2 491 -2 552 1 547 055
Emprunts obligataires - non courant 1 550 000 1 550 000
Primes d'émission obligataire - non courant -9 361 - 1 804 - 1 845 - 1891 - 1 938 - 1 883
Intérêts courus sur emprunts obligataires 24 597 24 597
Frais d'émission d'emprunts obligataires -3 437 - 575 - 586 - 600 - 614 - 1 062
Emprunts bancaires 897 304 149 145 -5 616 -5 517 -5 534 764 826
Emprunts auprès des établissements de crédit - non couran 754 433 - 4 067 - 3 950 - 3 950 766 400
Frais d'émissions d'emprunt bancaire -8 028 - 1 754 - 1 549 - 1 567 - 1 584 - 1 574
Intrêts courus sur emprunts bancaires 1 042 1 042
Emprunts auprès des établissements de crédit - courant -5 143 - 5 143
Autres emprunts et dettes assimilées - courant 155 000 155 000
Autres dettes financières liées à IFRS 16 32 275 2 627 2 644 2 276 2 276 22 452
Autres dettes financières IFRS 16 - non courant 29 648 2 644 2 276 2 276 22 452
Autres dettes financières IFRS 16 - courant 2627 2 627
Emprunts bancaires et obligataires 2 491 378 173 990 -5 403 -5 731 -5 811 2 334 333
Instruments dérivés passif - non courants 36979 8 575 7 584 7 557 5 705 7 558
Concours bancaires 2 023 2 023
Endettement brut par échéance 2 530 379 184 588 2 181 1 826 - 106 2 341 890

Répartition des dettes financières par échéances

4.2. Instruments de couverture

En sa qualité de société de tête du groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du groupe et centralise la gestion du risque de taux.

Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l'objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d'intérêt payé. Cette politique s'appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d'intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture.

La position à taux fixe représente 85% de la dette brute au 30 juin 2019.

Au 30 juin 2019, Carmila avait mis en place avec des partenaires bancaires de premier rang :

9 swaps payeur de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 560 millions d'euros couvrant une période allant, pour le plus long d'entre eux, jusqu'à décembre 2027 ;

1 tunnel de swaption contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 100 millions d'euros avec un départ en juin 2019 et une échéance en juin 2027.

Ces instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en Cash-Flow Hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat.

4.3. Trésorerie

(en milliers d'euros) 30/06/2019 31/12/2018
Trésorerie 119 408 70 518
Equivalents de trésorerie
Trésorerie brute 119 408 70 518
Concours bancaires -2 023 -5 617
Trésorerie nette 117 335 64 901
Valeurs mobilières de placement 82 647 142 177
Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement 200 0372 207 078

4.4. Rating

Au 16 juillet 2019, S&P a confirmé la notation BBB de Carmila avec une perspective « positive ». La confirmation de la perspective reflète la solidité du portefeuille et la capacité de Carmila à se développer, grâce à la croissance organique, aux

4.5. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs.

Carmila se fixe pour objectif de proposer à ses actionnaires de distribuer un montant annuel représentant environ 90% du résultat net récurrent par action. Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par des distributions de primes.

Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable) :

extensions et acquisitions réalisées, en maintenant sa discipline financière.

95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la société Carmila ;

70% des plus-values ; et

100% des dividendes en provenance de filiales soumises au régime SIIC

L'Assemblée Générale du 16 mai 2019 a confirmé le maintien du dividende 2018 au même niveau que le dividende 2017, soit 1,50 € par action. Ce niveau de dividende représente un ratio de pay-out (dividende/résultat récurrent) de 98% pour 2018 contre 110% pour l'exercice 2017 (dividende fixé dans le cadre de l'augmentation de capital de juillet 2017).

4.6. Evénements postérieurs à la clôture

Le 18 juillet 2019, Carmila a obtenu le visa de l'AMF pour son programme EMTN (Euro Medium Term Note Program) lui facilitant l'accès au marché obligataire.

5. CAPITAUX PROPRES ET ACTIONNARIAT

en euros Nombre d'actions Primes de fusion
Au 1er janvier 2019 136 561 695 819 370 170 519 655 151 1 748 548 849
Distribution de dividendes AG du 16/05/2019 - 138 216 000
Création de nouvelles actions 112 611 675 666 - 675 666
Au 30 juin 2019 136 674 306 820 045 836 519 655 151 1 609 657 183

Le capital social au 30 juin 2019 est constitué de 136 674 306 actions de deux catégories et de six euros (6€) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces actions sont réparties en 135 561 695 actions de catégorie A et 112 611 actions de catégorie B.

Le capital de Carmila est réparti entre les mains d'associés stables. Au 30 juin 2019, le premier d'entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 35,4% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés.

Carrefour développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le solde du capital - 64,6% - est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme (importantes compagnies d'assurance ou acteurs financiers de premier rang). Le second actionnaire de référence est le groupe Colony qui détient 9,3% du capital de Carmila. Les autres actionnaires détenant plus de 5% du capital sont Predica à 9,3%, Cardif à 8,9% et Sogecap à 5,3%.

6. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1. Principaux risques et incertitudes sur la période

Aucun nouveau facteur de risque n'a été identifié au cours du premier semestre 2019.

Les principaux facteurs de risque sont détaillés dans le document de référence 2018.

6.2. Transactions avec les parties liées

Aucune évolution n'a eu lieu entre les parties liées au cours du premier semestre 2019.

Une description des contrats et conventions régissant les relations entre les parties liées est détaillée dans le document de référence 2018.

6.3. Evolution de la gouvernance

Démission du Président-Directeur Général et nomination d'un nouveau Président-Directeur Général

Lors du Conseil d'Administration qui s'est réuni le 15 mai 2019, Monsieur Jacques Ehrmann a présenté sa démission de ses fonctions de Président-Directeur Général et d'administrateur de Carmila. Cette démission a pris effet le 30 juin 2019.

Après avis de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'Administration a choisi

Monsieur Alexandre de Palmas pour succéder à Monsieur Jacques Ehrmann comme administrateur et Président-Directeur Général de Carmila à compter du 1er juillet 2019.

Après une première expérience d'immobilier commercial au sein du Groupe Casino, Alexandre de Palmas, 44 ans, a exercé des fonctions de direction générale chez Clear Channel, Elior (restauration commerciale) et Carrefour Proximité qui l'ont placé au cœur des problématiques de consommation et de marketing, connaissances précieuses pour le développement de Carmila, acteur majeur des centres commerciaux en France, en Espagne et en Italie.

Nomination de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d'administrateur

Monsieur Jérôme Nanty a été coopté en qualité d'administrateur, lors de la réunion du Conseil d'administration du 3 avril 2019, en remplacement de Monsieur Francis Mauger.

Nomination de Monsieur Francis Mauger en qualité de censeur

Monsieur Francis Mauger a été coopté en qualité de censeur, lors de la réunion du Conseil d'administration du 3 avril 2019, en remplacement de Monsieur Frédéric Bôl

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