Annual Report • Apr 23, 2021
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme au capital de 22 998 733,75 euros Siège social : 49, boulevard du général Martial Valin – 75015 Paris RCS Paris 410 910 095
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris, France, le 23 avril 2021 Judith GRECIET, Directrice générale »
| 2. | RAPPORT DE GESTION | page 4 |
|---|---|---|
| INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | ||
| 3. | COMPTES SOCIAUX | page 68 |
| 4. | COMPTES CONSOLIDES | page 101 |
Société anonyme au capital de 22 998 733,75 euros Siège social : 49, boulevard du général Martial Valin – 75015 Paris RCS Paris 410 910 095
| 1. | SITUATION ET ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE __________ 6 |
|
|---|---|---|
| 1.1. | Périmètre du Groupe 6 | |
| 1.2. | Évolution de l'activité et faits significatifs au cours de l'exercice7 | |
| 1.3. | Programmes en développement 7 | |
| 1.4. | Financement11 | |
| 1.5. | Accord de règlement amiable avec les sociétés SpePharm et SpeBio 12 | |
| 1.6. | Synthèse chronologique des communiqués de la Société au cours de l'exercice 202013 | |
| 1.7. | Événements importants postérieurs au 31 décembre 202014 | |
| 2. | FACTEURS DE RISQUE ____________ 16 | |
| 2.1. | Risques financiers18 | |
| 2.2. | Risques liés à l'activité 21 | |
| 2.3. | Risques juridiques26 | |
| 2.4. | Risques liés à la Société, son organisation et son environnement 29 | |
| 2.5. | Principaux litiges en cours31 | |
| 3. | PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DU RÉSULTAT D'ONXEO _____ 32 | |
| 3.1. | Examen des comptes et résultats32 | |
| 3.2. | Affectation du résultat32 | |
| 3.3. | Dépenses non déductibles fiscalement33 | |
| 3.4. | Tableau des résultats financiers 33 | |
| 3.5. | Prises de participations et prises de contrôle à la clôture de l'exercice33 | |
| 3.6. 3.7. |
Mention relative aux délais de paiement34 Montant des prêts à moins de trois ans consentis par la Société35 |
|
| 4. | PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ________ 36 | |
| 5. | SITUATION FINANCIÈRE AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES _ 37 | |
| 6. | ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR______ 38 | |
| 7. | AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL ______ 39 | |
| 7.1. | Participations croisées et actions d'autocontrôle39 | |
| 7.2. | Acquisition par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202039 | |
| 8. | PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL _______ 41 | |
| 9. | OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LES DIRIGEANTS OU MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ______ 42 |
|
| 10. | PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR ONXEO ____________ 43 |
|
| 10.1. 10.2. 10.3. |
Composantes du dispositif de gestion des risques 43 Principes généraux de contrôle interne 44 Principales évolutions47 |
| II - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE |
|
|---|---|
| -------------------------------------------------- | -- |
| 1. | COMPOSITION ET MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION____ 48 | |
|---|---|---|
| 1.1. | Composition du conseil d'administration 48 | |
| 1.2. | Missions du conseil d'administration 48 | |
| 2. | MANDATS SOCIAUX________ 50 | |
| 2.1. | Mandats sociaux50 | |
| 2.2. | Conventions visées à l'article L. 225-37-4, 2° du code de commerce57 | |
| 3. | STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ__________ 58 | |
| 3.1. | Répartition du capital social au 31 décembre 2020 58 | |
| 3.2. | Modifications intervenues au cours de l'exercice58 | |
| 4. | BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS, OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ACTIONS GRATUITES RÉSERVÉES AU PERSONNEL SALARIÉ ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ____ 59 |
|
| 4.1. | Bons de souscription d'actions59 | |
| 4.2. | Options de souscription d'actions 59 | |
| 4.3. | Actions gratuites59 | |
| 5. | CAPITAL SUSCEPTIBLE D'ÊTRE SOUSCRIT PAR LES SALARIÉS ET LES DIRIGEANTS ET CAPITAL DILUÉ _____________ 59 |
|
| ANNEXE I – RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (COMPTES STATUTAIRES) ___ 62 | ||
| ANNEXE II – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL |
||
| D'ADMINISTRATION _____________ 63 |
Ce rapport est établi en application des articles L. 225-100, L. 233-26 et L. 232-1 du Code de commerce et mis à la disposition des actionnaires. Il a notamment pour objet de présenter l'évolution de la situation financière d'Onxeo (dénommée ci-après la « Société ») et celle du groupe (dénommé ci-après le « Groupe »).
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce, est inclus dans le présent rapport de gestion le rapport sur le gouvernement d'entreprise (section II).
Onxeo est une société de biotechnologie française au stade clinique qui développe de nouveaux médicaments contre le cancer en ciblant les fonctions de l'ADN tumoral par des mécanismes d'action uniques dans le domaine très recherché de la réponse aux dommages de l'ADN (DDR – DNA Damage Response).
La Société se concentre sur le développement de composés novateurs ou disruptifs depuis la recherche préclinique (dite translationnelle) jusqu'aux preuves de concept cliniques chez l'homme, ce qui représente son savoir-faire et son domaine d'expertise. Elle mène ainsi ses programmes jusqu'aux points d'inflexion les plus créateurs de valeur et attractifs pour de potentiels partenaires.
Onxeo est cotée sur les marchés Euronext Growth à Paris et Nasdaq First North Growth à Copenhague.
Le portefeuille de la Société comprend :
Par ailleurs, belinostat, un inhibiteur d'HDAC (épigénétique) qui dispose déjà d'une approbation conditionnelle de la FDA pour le traitement de 2ème ligne des patients atteints de lymphome à cellules T périphériques, est licencié à Acrotech BioPharma LLC dans cette indication sous le nom de Beleodaq®.
Le Groupe comprend la Société qui concentre l'essentiel de l'activité, et ses filiales dont la plupart ont une activité limitée :
En 2020, les programmes de développement du Groupe, ont avancé de manière significative et conformément aux prévisions, avec des résultats préliminaires favorables de l'étude DRIIV-1b d'AsiDNA™ en association avec la chimiothérapie, en particulier en termes de durée de stabilisation de la maladie, l'initialisation de l'étude de phase 1b/2 Revocan d'AsiDNA™ en association avec l'inhibiteur de PARP niraparib dans le cancer de l'ovaire en rechute et la poursuite du développement préclinique de la famille OX400, notamment la preuve de concept préclinique d'OX401, un composé innovant à l'intersection des domaines de la réponse aux dommages de l'ADN et de l'immunothérapie.
Les principales avancées opérationnelles et les changements organisationnels du Groupe au cours de l'exercice 2020 sont détaillés ci-après.
AsiDNA™ positionne le Groupe sur un nouveau domaine à l'avant-garde de la recherche scientifique et clinique en oncologie, celui de la réponse aux dommages de l'ADN tumoral (DDR : DNA Damage Response).
La réponse aux dommages de l'ADN est constituée d'un réseau de voies cellulaires qui détectent, signalent et réparent les lésions de l'ADN. Des protéines surveillent l'intégrité de l'ADN et peuvent activer des points de contrôle du cycle cellulaire et des voies de réparation en réponse aux lésions, afin de prévenir la génération de mutations potentiellement délétères.
Appliqué à l'oncologie, ce nouveau domaine de recherche vise à affaiblir ou bloquer la capacité des cellules tumorales à réparer les dommages subis par leur ADN, soit naturellement, soit sous l'effet de traitements cytotoxiques. Les cellules tumorales sont en effet beaucoup plus dépendantes des mécanismes de réparation de leur ADN que les cellules saines, du fait de leur prolifération incontrôlée.
AsiDNA™ est un produit first-in class du domaine du DDR. Il interfère avec la réparation de l'ADN tumoral par un mécanisme d'agoniste leurre très original, issu des travaux de recherche de l'Institut Curie.
Le produit est composé d'un fragment d'ADN double brin qui se comporte comme un fragment d'ADN tumoral endommagé et provoque une hyperactivation des voies de réparation (mécanisme d'agoniste) et un détournement puis une séquestration des protéines de réparation (mécanisme de leurre). AsiDNA™ induit ainsi une inhibition de la réparation de l'ADN et un épuisement des voies de réparation de la cellule tumorale qui poursuit néanmoins son cycle de réplication, mais avec un ADN endommagé, ce qui conduit à la mort cellulaire. AsiDNA™ vise spécifiquement les cellules tumorales : les études précliniques et cliniques conduites à ce jour ont montré qu'il n'avait pas d'effet sur les cellules saines, ce qui suggère un profil de sécurité favorable y compris en association avec d'autres traitements, ce qui a été confirmé chez l'homme après administration par voie systémique dans les études multicentriques DRIIV-1 et DRIIV-1b.
Il est particulièrement intéressant de noter que, contrairement aux produits ciblés qui inhibent une protéine ou une voie spécifique, comme les inhibiteurs de PARP (PARPi), AsiDNA™ interfère avec l'ensemble des voies de réparation. Agissant en amont de multiples voies, il n'inhibe pas une ou plusieurs protéines de réparation mais au contraire les capture et les hyperactive, désorganisant de ce fait la cascade de réparation dans son ensemble. Ainsi, il ne provoque pas de mécanismes de résistance au traitement anticancéreux, auxquels sont confrontés l'ensemble des thérapies ciblées utilisées aujourd'hui en oncologie. Cette résistance conduit à des échecs thérapeutiques après plusieurs cycles de traitement.
Il s'agit d'un facteur de différenciation important qui permet d'envisager son utilisation en association avec d'autres agents endommageant l'ADN tumoral comme la radiothérapie et la chimiothérapie, ou encore en association avec des inhibiteurs d'une voie de réparation spécifique comme les inhibiteurs de PARP (PARPi), pour accroître de manière significative leur efficacité, notamment en abrogeant la résistance à ces traitements.
Le Groupe a activement poursuivi en 2020 le développement préclinique et clinique de ce candidat phare par voie systémique, en monothérapie comme en combinaison avec d'autres traitements dans divers types de tumeurs solides, et a franchi plusieurs étapes majeures tant en R&D que dans le développement clinique d'AsiDNA™.
Lors du Congrès annuel (virtuel) de l'AACR (American Association for Cancer Research), en juin 2020, la Société a présenté les résultats d'études précliniques corroborant les propriétés différenciées d'AsiDNA™, son inhibiteur « first-in-class » de la réparation de l'ADN tumoral, pour inverser la résistance aux inhibiteurs de PARP (PARPi) en prévenant la repousse des cellules persistantes.
Ces nouvelles données montrent pour la première fois que la résistance aux PARPi peut être causée par des cellules pharmaco-tolérantes, et que l'ajout de l'AsiDNA™ à un inhibiteur de PARP prévient la repousse de ces cellules, de ce fait abolissant complètement et irréversiblement l'émergence de la résistance dans les cellules tumorales ovariennes. Les résultats de cette étude sont extrêmement encourageants pour le déroulement de l'étude REVOCAN de phase 1b/2, associant AsiDNA™ au niraparib, un inhibiteur de PARP, dans le cancer de l'ovaire récurrent. (voir ci-dessous). Elles renforcent clairement l'intérêt d'AsiDNA™ dans la lutte contre la résistance, qui est aujourd'hui le principal enjeu dans le traitement du cancer.
Le rôle des cellules persistantes dans la résistance à d'autres thérapies ciblées comme les inhibiteurs de la tyrosine kinase a été établi de longue date. AsiDNA™ pourrait ainsi devenir un traitement d'association de référence pour contrer la résistance à plusieurs thérapies ciblées lorsqu'elle est induite par les cellules persistantes. L'évaluation préclinique de nouvelles associations d'AsiDNA™ dans ce contexte est en cours, avec des inhibiteurs de tyrosine kinase anti-EGFR et anti-ALK, ainsi qu'avec des inhibiteurs de KRAS.
La Société a annoncé en août 2020 la publication1 , dans le British Journal of Cancer des résultats finaux de DRIIV, étude de phase 1 d'AsiDNA™, son inhibiteur « first-in-class » de la réparation de l'ADN tumoral, administré par voie intraveineuse (IV). L'étude DRIIV a eu un rôle décisif pour démontrer le bon profil de tolérance et l'activité d'AsiDNA™ administré par IV. La dose active optimale pour les traitements d'association a été établie à 600 mg et est utilisée aujourd'hui pour l'évaluation clinique d'AsiDNA™ :
En janvier 2020, la Société a conclu un accord de recherche clinique avec Gustave Roussy pour mener l'étude Revocan1 destinée à évaluer l'effet d'AsiDNA™, son inhibiteur « first-in-class » de la réponse aux dommages de l'ADN (DDR), sur la résistance acquise à l'inhibiteur de PARP (PARPi) niraparib dans le traitement d'entretien en deuxième ligne du cancer de l'ovaire en rechute.
Le niraparib a retardé de manière significative la progression du cancer chez les patientes avec et sans mutation du gène BRCA, mais l'efficacité du traitement diminue avec le temps car les tumeurs établissent de nouvelles voies de réparation et résistent au traitement. Dans les études précliniques, AsiDNA™ a systématiquement démontré sa capacité à empêcher ou à abroger la résistance acquise des tumeurs aux inhibiteurs de PARP, quelles que soient les mutations tumorales.
À cette occasion, le Dr Patricia Pautier, oncologue, chef du comité Cancers gynécologiques à Gustave Roussy, et investigateur principal de cette étude a déclaré : « Gustave Roussy et Onxeo vont mener une étude originale de preuve de concept de réversion du mécanisme de résistance à une classe thérapeutique majeure. Labellisée par le groupe GINECO, cette première étude, si elle est positive, peut ouvrir la voie à d'autres essais d'associations avec cette classe thérapeutique dans le cancer de l'ovaire mais aussi dans d'autres pathologies et offrir aux patients qui bénéficient de ces traitements une opportunité supplémentaire de contrôle de leur maladie ».
L'étude prévoit de recruter jusqu'à 26 patientes sensibles au platine qui ont été traitées par le niraparib en traitement d'entretien de deuxième ligne pendant au moins six mois et qui présentent une élévation du CA 125, un biomarqueur bien établi de la résistance au traitement du cancer de l'ovaire. Le CA 125 est
1 Le Tourneau C et al. British Journal of Cancer (2020) 123:1481–1489;https://doi.org/10.1038/s41416-020-01028-8
systématiquement mesuré dans la pratique clinique standard et son élévation est corrélée à une progression imminente de la maladie, confirmée ultérieurement par imagerie selon les critères RECIST6.
Revocan vise à démontrer que l'ajout d'AsiDNA™ au PARPi niraparib, lorsque le CA 125 commence à augmenter, entraîne une réduction significative et durable de ce biomarqueur, ce qui correspond à une apparition plus tardive de la résistance tumorale. Cela aurait pour conséquence d'arrêter ou de ralentir la progression de la maladie, retardant ainsi la ligne de traitement suivante et augmentant potentiellement son efficacité. La survie sans progression et la survie globale seront également évaluées en tant que résultats d'efficacité à plus long terme. Gustave Roussy et Onxeo ont collaboré sur la conception de l'essai clinique multicentrique REVOCAN, que Gustave Roussy a soumis en qualité de promoteur à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) et à un comité d'éthique.
En mai 2020, Onxeo a annoncé que l'étude REVOCAN avait reçu l'approbation de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) et du comité de Protection des Personnes (CPP). REVOCAN débutera dans trois premiers centres français de renommée internationale, experts reconnus en oncologie médicale : Gustave Roussy (Paris), promoteur de l'étude ; l'Institut de Cancérologie de l'Ouest (Nantes – St Herblain) ; et les Hospices Civils de Lyon (CHU Lyon Sud). D'autres centres du réseau Arcagy Gineco se joindront aussi à l'étude.
Enfin, en octobre 2020, Onxeo a annoncé le traitement de la première patiente de l'étude Revocan. De premiers résultats de cette étude sont attendus en 2021.
La Société a annoncé en novembre 2020 la fin du recrutement dans l'étude DRIIV-1b et des résultats intermédiaires favorables. Cette étude visait à obtenir la confirmation de la tolérance d'AsiDNA™ en association avec des chimiothérapies de référence et de premiers signaux d'efficacité chez des patients atteints de tumeurs métastatiques. Le bon profil de tolérance d'AsiDNA™ a été confirmé, aucun évènement indésirable grave lié à AsiDNA™ ni aucune toxicité limitant la dose n'ayant été observés à cette date. Sur sept premiers patients évaluables, quatre ont bénéficié d'une réponse partielle ou de durées de contrôle de leur maladie plus longues que lors des lignes de traitement antérieures ; au 31 décembre 2020, trois patients étaient encore sous traitement.
Ces données préliminaires constituent un signal d'efficacité particulièrement encourageant qui permet d'envisager la poursuite du développement clinique d'AsiDNA™ en association avec ces chimiothérapies de référence, par une étude de phase 2 que la Société prévoit d'initier dès 2021 dans une indication sélectionnée à fort besoin médical ;
La Société a par ailleurs annoncé en janvier 2021 un accord de collaboration clinique avec l'institut Curie pour initier une étude de phase 1b/2 d'AsiDNA™ en association avec la radiothérapie dans le traitement du gliome de haut grade récurrent chez l'enfant (voir aussi section 1.7.2).
La Société poursuit une politique active de protection industrielle d'AsiDNA™, notamment pour ses associations potentielles les plus prometteuses. Elle a ainsi obtenu en septembre 2021 une notification de délivrance par l'Office européen des brevets (OEB), d'un brevet qui renforce la protection en Europe d'AsiDNA™, son inhibiteur first-in-class de la réparation de l'ADN tumoral, associé aux inhibiteurs de PARP (PARPi).
Ce brevet protège en particulier la méthode d'utilisation d'AsiDNA™ associé aux inhibiteurs de PARP dans le traitement de certains cancers pour lesquels la voie de réparation de l'ADN par recombinaison homologue (HR) n'est pas altérée ou déficiente, des cancers dits « HR-proficient », peu sensibles au traitement par inhibiteurs de PARP.
Ce brevet procurera une durée de protection jusqu'en 2036. Il vient compléter l'ensemble déjà robuste des familles de brevets qui protègent AsiDNA™ et ses composés apparentés, seul ou en association.
AsiDNA™ possède le potentiel d'être utilisé dans un large spectre d'associations et de multiples indications, que le Groupe souhaite valoriser au travers de partenariats pour générer, à court comme à long terme, de nombreux catalyseurs de croissance et de valeur pour le Groupe et ses actionnaires.
AsiDNA™ est le premier composé issu de platON™, la plateforme d'oligonucléotides leurres d'Onxeo.
PlatON™ est une plateforme de chimie permettant de construire de nouvelles molécules au moyen de trois composants : l'oligonucléotide (un fragment double brin d'ADN), un lien entre les deux brins pour assurer la stabilité du fragment, et un vecteur visant à favoriser la pénétration cellulaire (une molécule de cholestérol dans le cas d'AsiDNA™).
Onxeo dispose avec platON™ des moyens d'enrichir son portefeuille de candidats médicaments très innovants tout en capitalisant sur son expertise et la connaissance accumulée dans le domaine des oligonucléotides et des mécanismes de réparation de l'ADN depuis plusieurs années.
OX401 est un nouveau composé issu de platON™. Basé sur la technologie exclusive de leurre agoniste d'Onxeo, OX401 se positionne à la fois sur le domaine de l'inhibition de la réponse aux dommages de l'ADN (DDR) en agissant sur PARP, une protéine clé de la réparation de l'ADN tumoral, et sur celui de l'immunooncologie. OX401 a été optimisé pour cibler spécifiquement PARP sans provoquer de résistance, avec une forte sélectivité pour les cellules cancéreuses. Par ailleurs, OX401 est conçu pour induire une réponse immunitaire forte par activation de la voie STING. Les études précliniques d'OX401 in-vitro et in-vivo visent notamment à valider son efficacité, seul et associé à des immunothérapies.
Le programme préclinique déjà réalisé a permis de confirmer les propriétés principales de ce composé. OX401 présente une puissante activité antitumorale, démontrée sur un modèle animal de cancer du sein, liée à une hyperactivation de PARP et un détournement de sa fonction de réparation de l'ADN dans les cellules tumorales spécifiquement. PARP est un élément majeur dans le mécanisme de réparation de l'ADN, et l'intérêt en clinique d'agir sur cette protéine a déjà été amplement démontré par les inhibiteurs de PARP. De plus, cette activité sur PARP induit un fort engagement de la voie cGAS-STING4 ,, comme démontré par l'augmentation de biomarqueurs clés de la réponse immunitaire tumorale. L'activation de cette voie est aujourd'hui une nouvelle approche très prometteuse en immuno-oncologie.
Bénéficiant d'un mécanisme d'action original d'agoniste leurre comme tous les composés issus de platON™, OX401 n'induit pas de résistance de la tumeur au traitement, ce qui représente une claire différentiation par rapport aux thérapies ciblées comme les inhibiteurs de PARP. Enfin, tout comme AsiDNA™, OX401 n'a pas d'activité sur les cellules saines, ce qui devrait lui conférer un profil de tolérance favorable en clinique.
Les prochaines étapes précliniques clés seront l'étude de son association avec des inhibiteurs de point de contrôle immunitaire (check point inhibitors : immunothérapies). La Société travaille par ailleurs sur certaines améliorations notamment en termes de synthèse pour s'assurer avoir le meilleur composé de cette famille (lead compound), alliant un mécanisme d'action original à un profil pharmacocinétique et pharmacodynamique optimal.
La Société poursuit ainsi en parallèle l'optimisation et la protection de composés de cette famille OX400, et les études translationnelles pour préparer au mieux une entrée en clinique, qui pourrait intervenir d'ici 18 à 24 mois.
2 OX401, A new generation of PARP-interfering drugs for cancer treatment
3 Accédez au poster accepté à la Société Européenne d'Oncologie Médicale - Thérapies Anticancéreuses Ciblées (ESMO-TAT)
4 La voie cGAS-STING est un composant du système immunitaire inné, qui détecte l'ADN cytosolique (impliqué notamment dans la cancérogénèse) et induit une réponse immunitaire en conséquence
Le Groupe est convaincu de l'important potentiel thérapeutique de sa technologie d'oligonucléotides leurres, notamment par interférence avec les signaux de réparation de l'ADN tumoral, et de l'innovation disruptive qu'elle représente, qui pourrait ouvrir la voie à un nouveau paradigme de traitement du cancer.
Le 6 avril 2020, Onxeo a conclu un accord avec Acrotech Biopharma LLC, une filiale détenue à 100 % par Aurobindo Pharma, qui étend les droits d'Acrotech sur belinostat à tous les territoires qui n'étaient pas couverts auparavant par un accord préalable entre Onxeo et Acrotech (i.e. les États-Unis, le Canada, le Mexique et l'Inde).
Ce nouveau contrat accorde à Acrotech une licence de commercialisation libre de redevance pour la forme IV de belinostat dans tous les autres territoires. Dans le cadre de cette transaction, l'accord de licence d'Onxeo avec Pint Pharma pour l'Amérique du Sud, ainsi que les contrats avec Clinigen plc et iQone pour le programme d'accès contrôlé dit « Named Patient Program » dans certains pays européens, et les accords connexes, ont également été transférés à Acrotech.
Par ailleurs ce nouveau contrat transfère à Acrotech certains brevets et savoir-faire concernant belinostat.
En contrepartie, Onxeo a reçu un paiement unique de 6,6 M\$ d'Acrotech.
Cet accord n'a aucune incidence sur l'accord de monétisation de redevances existant entre Onxeo et SWK Holdings, qui a été conclu en juin 2018. Onxeo continuera à recevoir d'Acrotech les redevances et paiements d'étapes sur les ventes de Beleodaq® dans les territoires initialement concédés sous licence à SPPI, qui lui permettront de rembourser la dette obligataire contractée auprès de SWK. À compter du remboursement intégral de la dette, Onxeo ne recevra plus aucun revenu d'Acrotech.
Cette transaction a finalisé la transition d'Onxeo vers une société uniquement axée sur des activités de développement dans le domaine de la réponse aux dommages de l'ADN en oncologie (DDR).
Agissant sur délégation du Conseil d'Administration et conformément à la 20ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 juin 20185 , la Société a mis en place avec la Société Nice & Green le 7 juin 2019, une ligne de financement en fonds propres par émission d'actions nouvelles sur une période de 12 mois.
Les caractéristiques de cette ligne de financement en fonds propres sont décrites dans la note d'opération faisant partie du Prospectus sur lequel l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le visa n° 19- 247 en date du 7 juin 2019. Le Prospectus est composé du document de référence 2018 d'Onxeo, enregistré auprès de l'AMF le 5 avril 2019 sous le numéro D.19-0282 et d'une note d'opération incluant le résumé du Prospectus.
Le solde de cette ligne de financement, correspondant à 6 800 075 bons au 31 décembre 2019, a été utilisé en intégralité au premier semestre 2020 et a procuré à la Société un produit net total de 3,2 M€.
Le 9 juin 2020, Onxeo a annoncé la réalisation d'une augmentation de capital pour un montant total d'environ 7,3 millions d'euros, souscrite par un nouvel investisseur, Invus Public Equities LP, et par Financière de la Montagne, actionnaire historique de la Société.
5 Augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en actions ou en obligations.
L'augmentation de capital a été réalisée par émission de 10 136 451 actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés sur le fondement de la 15ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2018. Les actions nouvelles représentent environ 15% du capital social de la Société avant la réalisation du placement privé. À l'issue de ce placement, un actionnaire possédant 1% du capital de la Société a vu sa participation ramenée à 0,87%. Le prix de souscription a été fixé à 0,7182 € par action nouvelle, représentant une décote de 10% par rapport à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse (i.e. du 3 au 5 juin 2020 inclus).
À l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital, les participations d'Invus Public Equities LP et de Société Financière de la Montagne s'élèvent respectivement à 10,7% et 13,4% du capital de la Société sur la base d'un nombre total de 78 317 810 actions. Il n'existe pas à la connaissance de la Société d'autre actionnaire détenant plus de 5% de son capital.
Le produit net de l'émission est destiné :
Les fonds levés, ainsi que l'accord conclu avec Acrotech en avril 2020 (cf. section 2.1.3), étendent l'horizon de trésorerie de la Société jusqu'au 1er trimestre 2022.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire le 29 mai 2020 ont approuvé le projet de transfert de la cotation des actions de Onxeo du marché réglementé d'Euronext Paris compartiment C vers Euronext Growth Paris, et conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'engager la procédure auprès d'Euronext Paris (16ème résolution). Le Conseil d'administration réuni le 29 juillet 2020 a décidé de mettre en œuvre ce transfert, qui vise à permettre à Onxeo d'être cotée sur un marché plus approprié à la taille de l'entreprise et à sa capitalisation boursière et de bénéficier ainsi d'un cadre réglementaire mieux adapté aux PME et de coûts liés à la cotation moindres, tout en continuant à bénéficier de l'accès aux marchés financiers.
Le 27 novembre 2020, la Société a également demandé son admission à la négociation sur le Nasdaq First North Growth Market et son retrait de la cote du Marché principal du Nasdaq à Copenhague afin d'aligner les exigences réglementaires dans les deux pays et de maintenir une cotation secondaire facilement accessible à ses actionnaires danois.
En conséquence de l'approbation du Nasdaq Copenhague annoncée le 30 novembre 2020, la cotation des actions Onxeo sur First North Growth a pris effet le 14 décembre 2020.
En conséquence de l'approbation d'Euronext Paris annoncée le 10 décembre 2020, la cotation des actions sur Euronext Growth a pris effet le 15 décembre 2020.
Onxeo entend maintenir ses standards actuels en termes de communication financière, dans un souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires. La Société continuera de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la société, conformément au règlement européen sur les abus de marché (règlement MAR).
Le 11 février 2020, Onxeo a conclu un accord en vue du règlement amiable (ci-après l'« Accord de règlement ») des procédures résiduelles dans le litige qui l'opposait depuis 2009 aux sociétés SpePharm et SpeBio B.V. Cette dernière est une joint-venture dirigée par SpePharm qui était dédiée à l'exploitation en Europe de Loramyc®, un produit cédé par Onxeo à Vectans Pharma en juillet 2017.
Deux procédures résiduelles restaient en suspens depuis la décision de la Cour d'appel de Paris en décembre 2018. D'une part, Onxeo avait formé un pourvoi de cette décision devant la Cour de cassation. D'autre part, la procédure engagée auprès de la Cour internationale d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale (CCI), qui avait été suspendue dans l'attente des décisions des juridictions françaises, avait repris.
L'Accord de règlement comprend le renoncement immédiat, complet et final à ces deux dernières actions en cours, ainsi qu'à toutes revendications ou causes d'action futures entre les parties en lien avec leurs désaccords passés.
En contrepartie, Onxeo cède immédiatement à SpePharm à leur valeur nominale les parts qu'elle détient dans SpeBio, lui transférant ainsi sa part des liquidités de la joint-venture d'un montant d'environ 3,5 millions d'euros, et versera 15 à 20% des montants nets à percevoir dans le cadre d'accords commerciaux futurs relatifs aux actifs de R&D d'Onxeo, pour un montant total cumulé de 6 millions d'euros dans un délai de 4 ans soit au plus tard le 31 janvier 2024.
1.6. SYNTHÈSE CHRONOLOGIQUE DES COMMUNIQUÉS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2020
Le texte intégral des communiqués peut être consulté sur le site internet de la Société (www.onxeo.com).
| 6 janvier | 2019 - Bilan annuel du contrat de liquidité |
|---|---|
| 28 janvier | Onxeo présentera son inhibiteur de PARP de nouvelle génération, OX401, à l'occasion du |
| PARP & DDR Inhibitors Summit 2020 | |
| 29 janvier | Onxeo conclut un accord de recherche clinique avec Gustave Roussy pour mener un essai |
| clinique d'AsiDNA™ dans le traitement du cancer de l'ovaire en récidive | |
| 11 février | Onxeo conclut un accord de règlement amiable avec SpePharm et SpeBio |
| 27 février | Onxeo présentera OX401, inhibiteur de PARP de nouvelle génération, au congrès |
| européen ESMO-TAT 2020 | |
| 27 mars | Onxeo publiera ses résultats annuels le 17 avril 2020 |
| 6 avril | Onxeo reçoit 6,6 M\$ en contrepartie de la concession des droits mondiaux exclusifs sur |
| belinostat à Acrotech Biopharma LLC | |
| 17 avril | Onxeo publie ses résultats annuels 2019 et fait le point sur ses activités |
| 27 avril | Mise à disposition du document d'enregistrement universel 2019 |
| 27 avril | Tenue de l'assemblée générale mixte d'Onxeo le 29 mai 2020 à huis clos et modalités de |
| vote dans le contexte Covid-19 | |
| 7 mai | Assemblée générale mixte d'Onxeo à huis clos le 29 mai 2020 : mise à disposition des |
| documents préparatoires et informations de connexion par internet | |
| 19 mai | Onxeo présentera à l'AACR 2020 de nouvelles données précliniques confirmant la capacité |
| d'AsiDNA™™ à prévenir et à abroger la résistance des cancers aux PARPi | |
| 27 mai | Bryan Garnier & Co initie à l'achat la couverture d'Onxeo |
| 29 mai | Onxeo annonce l'approbation de l'étude REVOCAN par les autorités réglementaires |
| 29 mai | Onxeo annonce l'adoption de l'ensemble des résolutions à titre ordinaire lors de son |
| assemblée générale du 29 mai 2020 | |
| 9 juin | Onxeo annonce une augmentation de capital de 7,3 millions € par placement privé auprès |
| d'Invus et de Financière de la Montagne, actionnaire historique de la Société | |
| 19 juin | Onxeo : compte rendu de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2020 |
| 22 juin | Nouveau e-poster en ligne pour la réunion virtuelle de l'AACR 2020 |
| 25 juin | Onxeo confirme en préclinique le profil d'OX401, un puissant agoniste de PARP présentant |
| une activité antitumorale et des propriétés immunologiques fortes | |
| 3 juillet | Bilan semestriel du contrat de liquidité contracté avec Kepler Cheuvreux |
| 17 juillet | Onxeo publie ses résultats financiers du S1 2020 et fait le point sur ses activités |
| 29 juillet | Transfert de cotation des titres Onxeo du marché réglementé Euronext Paris |
| (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris | |
| 29 juillet | Mise à disposition du rapport financier semestriel 2020 |
| 27 août | Onxeo annonce la publication dans le British Journal of Cancer des résultats finaux de DRIIV, étude à dose croissante de phase 1 d'AsiDNA™ dans des tumeurs solides avancées |
|---|---|
| 3 septembre | Onxeo reçoit une notification d'accord de l'Office américain des brevets et des marques |
| pour un nouveau brevet renforçant la protection d'AsiDNA™ par administration | |
| systémique aux États-Unis | |
| 8 septembre | Onxeo annonce sa participation à plusieurs conférences et évènements investisseurs |
| majeurs au deuxième semestre 2020 | |
| 17 septembre | Onxeo publie ses résultats financiers du 1er semestre 2020 et fait le point sur ses activités |
| 29 septembre | Mise à disposition du rapport financier semestriel 2020 |
| 21 octobre | Onxeo annonce le recrutement de la première patiente de l'étude de phase 1b/2 Revocan |
| 22 octobre | Onxeo reçoit une notification d'intention de délivrance d'un nouveau brevet renforçant la |
| protection en Europe d'AsiDNA™ associé aux inhibiteurs de PARP | |
| 9 novembre | Onxeo annonce la fin du recrutement des patients dans l'étude DRIIV-1b et des résultats |
| intermédiaires favorables | |
| 27 novembre | Onxeo a demandé son admission à la négociation sur le Nasdaq First North Growth Market |
| Denmark et son retrait de la cote du Marché principal du Nasdaq à Copenhague | |
| 30 novembre | Onxeo a reçu l'approbation du retrait de la cote du Nasdaq Main Market Copenhagen et |
| l'admission simultanée à la négociation sur le Nasdaq First North Growth Market Denmark | |
| 10 décembre | Onxeo annonce le transfert de la cotation de ses actions sur le marché Euronext Growth |
| Paris le 15 décembre 2020 | |
Le 28 janvier 2021, la Société a annoncé avoir obtenu un financement non dilutif de 5 millions d'euros sous forme de Prêts Garantis par l'État, qui étend l'horizon de trésorerie de la Société au 3e trimestre 2022.
Ce financement non dilutif fait partie des dispositifs mis en place par le gouvernement français pour soutenir les sociétés françaises dans le contexte de la pandémie de COVID-19 et permet à la Société de renforcer sa trésorerie.
Les prêts sont garantis par l'État français à hauteur de 90 % et ont une maturité de 12 mois. À l'issue de cette période initiale, la Société peut, à sa discrétion, différer le remboursement du montant principal sur une période pouvant aller jusqu'à cinq années supplémentaires.
La radiothérapie est aussi un traitement de référence de nombreux cancers. Onxeo a ainsi annoncé le 4 février 2021 la conclusion d'un accord de recherche clinique avec l'Institut Curie, pour mener une étude de phase 1b/2 destinée à évaluer l'effet d'AsiDNA™, inhibiteur first-in-class de la réponse aux dommages de l'ADN, en combinaison avec la radiothérapie chez les enfants atteints d'un gliome de haut grade (HGG) récurrent et éligibles à une ré-irradiation, une indication orpheline au pronostic sombre.
Cette étude bénéficie d'une subvention du programme européen Fight Kids Cancer L'Institut Curie, en tant que promoteur de l'étude, soumettra la demande d'autorisation de cet essai auprès des autorités sanitaires et des comités d'éthique dans les prochaines semaines, avec pour objectif l'initiation de cette étude en 2021.
Par communiqué en date du 10 mars 2021, la Société a annoncé le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en France et au Danemark, sur le fondement des dix-septième et vingtième résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 juin 2020. Cette opération a fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 21- 063.
Le produit de cette émission d'Actions Nouvelles est destiné à financer en priorité l'élargissement et l'accélération du développement clinique d'AsiDNA™, notamment en association avec d'autres agents anticancéreux. La Société entend également poursuivre l'optimisation et le développement préclinique de nouveaux candidats issus de la plateforme platON™, optimiser les opérations de développement pharmaceutique et de fabrication des composés, et plus généralement, financer l'activité de la Société.
Les principales modalités de l'opération sont résumées ci-après :
Le 12 avril 2021, la Société a annoncé le succès de cette augmentation de capital, avec un taux de souscription d'environ 104,8%, correspondant à 13 677 125 Actions Nouvelles, dont 7 565 328 demandées à titre libre, intégralement allouées grâce à l'exercice de la clause d'extension.
Le montant brut de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, s'élève à 9 710 758,75 euros et cet apport complémentaire de trésorerie permet d'étendre l'horizon financier de la Société jusqu'à fin 2022, audelà de jalons cliniques majeurs attendus dans les 18 prochains mois.
À l'issue de l'augmentation de capital, le capital de la Société s'élève à 22 998 733,75 euros, divisé en 91 994 935 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune.
| Actionnaires | Nombre d'actions avant l'opération |
% du capital et des droits de vote(1) avant l'opération |
Nombre d'actions après l'opération |
% du capital et des droits de vote(1) après l'opération |
|---|---|---|---|---|
| Financière de la Montagne | 10 462 560 | 13,36% | 14 779 009 | 16,07% |
| Invus Public Equities LP | 8 397 270 | 10,72% | 14 031 073 | 15,25% |
| Flottant | 59 457 980 | 75,92% | 63 184 853 | 68,68% |
| Total | 78 317 810 | 100,00% | 91 994 935 | 100,00% |
Le tableau suivant présente la répartition du capital, à la connaissance de la Société, avant et après la réalisation de l'augmentation de capital.
(1) Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l'exception des actions auto-détenues par la Société.
À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et n'ayant pas souscrit à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 78 317 810 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020) est la suivante :
| Participation de l'actionnaire en % | |||
|---|---|---|---|
| Base diluée (1) Base non diluée |
|||
| Avant émission des Actions Nouvelles | 1,00 | 0,95 | |
| Après émission des 13 677 125 Actions Nouvelles | 0,85 0,81 |
(1) En tenant compte des 4 335 740 options et bons de souscription d'actions donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour.
Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution, qui comporte de nombreux risques, dont certains échappent à son contrôle. Avant de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société, les investisseurs sont invités à examiner toutes les informations figurant dans le présent Rapport, y compris les risques décrits ci-après.
La Société a examiné les risques auxquels elle est exposée et présente dans cette section ceux qui, selon elle, à la date du présent rapport de gestion, sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et sa croissance, et qui, dans ce contexte, sont importants pour prendre toute décision d'investissement. À la date du présent Rapport, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section.
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que, en application de l'article 16 du Règlement Prospectus, la liste des risques présentée dans cette section n'est pas exhaustive et que d'autres risques, actuellement inconnus ou jugés peu susceptibles, à la date du présent Rapport, d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société peuvent exister ou pourraient survenir.
Afin d'identifier et d'évaluer les risques susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité du Groupe, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et son développement, la Société établit périodiquement une cartographie de ces risques.
Chaque risque identifié est évalué en termes de probabilité de survenance et d'impact potentiel en tenant compte des conséquences possibles, en particulier d'un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs du Groupe.
La cartographie des risques est ainsi un outil de gestion qui permet, le cas échéant, de définir et de suivre les mesures d'atténuation, préventives ou correctives, à mettre en œuvre en liaison avec les différents risques identifiés. Le plan d'action associé précise les actions à mener, les responsables, les acteurs, les délais à respecter et le budget associé à chaque action.
Le processus de gestion des risques et la cartographie des risques sont présentés annuellement au comité d'audit, dans le cadre de sa mission de suivi et de contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
La cartographie des risques à jour à la date du présent Rapport a permis à la Société d'identifier 20 facteurs de risques. La probabilité de survenance de chaque risque est évaluée sur cinq niveaux (de 1 - peu probable, à 5 - probable) et leur impact négatif potentiel est évalué sur cinq niveaux (de 1 - limité, à 5 - majeur).
La multiplication des deux critères donne une note globale de criticité pour chaque risque, permettant de regrouper les risques en trois grands groupes : acceptable, fort ou majeur.
La matrice ci-après présente sous forme graphique les 20 facteurs de risques identifiés en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel. Les numéros correspondent aux facteurs de risques listés dans le tableau suivant, regroupés en 4 catégories en fonction de leur nature, avec pour chacun d'eux, la section du présent Rapport de gestion où ils sont décrits.
Dans chacune des quatre catégories susmentionnées, les risques ont été classés par ordre hiérarchique de criticité, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l'impact potentiel le plus élevé étant placés en premier, sur une base de « risque net » c'est-à-dire après prise en compte des mesures de prévention ou d'atténuation. La survenance de faits nouveaux, soit internes au Groupe, soit externes, est susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur.
À la date du présent Rapport, la Société considère être exposée de manière limitée à des risques sur ses opérations en raison de l'épidémie dite Covid-19.
Cependant, elle n'exclut pas qu'une extension des mesures de confinement prise par les états et gouvernements puisse affecter la bonne marche de ses activités sous-traitées, notamment la conduite des essais cliniques et les opérations de production. Par ailleurs, l'effet de cette épidémie sur les marchés financiers mondiaux pourrait impacter à court-terme sa capacité à se financer sur les marchés de capitaux et, de ce fait, la conduite de ses activités. La Société a ainsi identifié 3 risques susceptibles d'être aggravés par le contexte résultant de cette épidémie. Ils sont indiqués par un astérisque (*) dans la matrice et le tableau ci-dessous, et les circonstances d'aggravation sont détaillées dans la section correspondante.
MATRICE DES RISQUES
| Catégorie/ Numéro |
Facteur de risque | Section |
|---|---|---|
| I | Risques financiers | 3.1 |
| 1 | Risque de liquidité (*) | 2.1.1 |
| 2 | Risque lié à l'évolution des actions de la Société | 2.1.2 |
| 3 | Risque de dilution | 2.1.3 |
| 4 | Risques liés au Crédit d'Impôt Recherche | 2.1.4 |
| 5 | Risque de non-report des pertes fiscales | 2.1.5 |
| 6 | Risque de change | 2.1.6 |
| II | Risques liés à l'activité | 2.2 |
| 7 | Risque lié au caractère très innovant des produits de la Société et au caractère précoce de leur développement |
2.2.1 |
| 8 | Risque d'échec d'un essai clinique | 2.2.2 |
| 9 | Risque lié aux partenariats industriels et commerciaux | 2.2.3 |
| 10 | Risque de retards importants dans le développement (*) | 2.2.4 |
| 11 | Risque des développements cliniques en association | 2.2.5 |
| 12 | Risques lies aux politiques publiques en matière d'essais cliniques, de tarification et de remboursement des médicaments |
2.2.7 |
| 13 | Risques liés à la concurrence | 2.2.8 |
| III | Risques juridiques | 2.3 |
| 14 | Risque de contentieux juridique | 2.3.1 |
| 15 | Risques liés à la protection industrielle | 2.3.2 |
| 16 | Risques liés à la non-conformité à des obligations légales ou réglementaires | 2.3.3 |
| 17 | Risque lié au régime du contrôle des investissements étrangers en France | 2.3.4 |
| IV | Risques liés à la Société, son organisation et son environnement | 2.4 |
| 18 | Risque de perte de collaborateurs clés | 2.4.1 |
| 19 | Risque de dépendance aux tiers et de défaillance d'un sous-traitant (*) | 2.4.2 |
| 20 | Risque lié à l'utilisation de produits chimiques et de matières biologiques dangereuses |
2.4.3 |
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et estime pouvoir faire face à ses échéances à venir sur les douze prochains mois à la date du présent Rapport et a financé sa croissance principalement en 2020 et à ce jour par :
La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élevaient à 14,5 millions d'euros au 31 décembre 2020. Le Société fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et estime ne pas supporter de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.
En tenant des prêts garantis par l'État obtenus en janvier 2021, et de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'avril 2021, la Société estime pouvoir étendre son horizon de trésorerie au moins jusqu'au 4 ème trimestre 2022, à la date du présent rapport.
Au-delà de cet horizon, l'avancée des programmes de recherche et développement de la Société continuera à générer des besoins de financement importants. La rentabilité de la Société repose avant tout sur sa capacité à conclure des accords de collaboration ou de licence pour ses candidats-médicaments avec des partenaires industriels, accords qui génèrent des paiements initiaux et d'étapes, puis des redevances sur les ventes après l'autorisation de mise sur le marché. Ces processus sont longs et la Société, qui a enregistré des pertes nettes d'exploitation depuis le début de son activité en recherche et développement, anticipe de nouvelles pertes pour les prochaines années au fur et à mesure que ses activités se poursuivront.
Le niveau des besoins de financement et leur échelonnement dans le temps dépendent d'éléments qui échappent largement au contrôle d'Onxeo tels que :
La Société devra donc rechercher de nouvelles sources de financement dans le futur, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital. Elle n'exclut pas de profiter des opportunités de financement en fonction des conditions de marché pour renforcer ses capitaux propres. La Société ne peut pas garantir qu'elle parviendra à obtenir ces financements complémentaires nécessaires à la poursuite de ses activités, à des conditions financières acceptables. De plus, le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait comprendre des engagements contraignants pour le Société et ses actionnaires.
Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la poursuite des activités de la Société pourrait être définitivement arrêtée ou à minima, le Société pourrait devoir :
Par ailleurs, l'effet de l'épidémie dite « Covid-19 » sur les marchés financiers mondiaux a entrainé au printemps 2020 une baisse du cours de l'action de la Société et en fonction de l'évolution de cette épidémie, elle pourrait avoir un impact significatif à court-terme sur la capacité de la Société à se financer sur les marchés de capitaux et, de ce fait, la conduite de ses activités.
Les actions de la Société sont cotées sur le marché de croissance des PME Euronext Growth à Paris et font par ailleurs l'objet d'une cotation secondaire sur Nasdaq First North à Copenhague.
Les actions des sociétés de biotechnologie sont particulièrement volatiles et il est possible que cette situation perdure. Le prix de marché des actions de la Société pourrait être affecté de manière significative par de nombreux facteurs ayant un impact sur la Société, ses concurrents, ou les conditions économiques générales et le secteur des biotechnologies.
Au-delà des événements géopolitique ou macro-économiques qui peuvent fortement impacter le marché des actions, notamment celles des entreprises de biotechnologie, les facteurs suivants pourraient notamment avoir une influence significative sur la volatilité et le cours de l'action :
La cession d'actions de la Société ou l'anticipation que de telles cessions puissent intervenir sont aussi susceptibles d'avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions en cas de ventes d'actions par ses actionnaires.
En outre, les conditions de tout financement peuvent avoir une incidence défavorable sur les avoirs ou les droits des actionnaires de la Société et l'émission de titres supplémentaires, qu'il s'agisse de titres de capital ou de créance, ou la possibilité d'une telle émission, pourraient entraîner une baisse du cours de l'action de la Société.
Au cours de l'exercice 2020, sur la place d'Euronext Paris, le cours de bourse a atteint son niveau le plus bas à 0,323 euros le 16 mars pour clôturer à 0,663 euros le 31 décembre. Le cours le plus haut a été atteint à 0,835 euros le 29 mai.
Les tableaux ci-dessous retracent l'évolution du cours et le volume des transactions de l'action sur la période comprise entre le 2 janvier et le 31 décembre 2020 sur la place d'Euronext Paris.
| Capitalisation boursière en fin de période (en millions d'euros au 31 décembre 2020 ) | 51,9 |
|---|---|
| Cours de l'action (en euros) | |
| • Le plus haut (clôture) |
0,835 |
| • Le plus bas (clôture) |
0,323 |
| • En fin de période (clôture) |
0,663 |
La Société se finance régulièrement sur les marchés, par voie d'augmentation de capital, qui peuvent représenter une dilution importante pour les actionnaires.
Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences, la Société attribue régulièrement des bons de souscription d'actions (BSA), des options de souscription ainsi que des actions gratuites qui ont un effet dilutif potentiel.
Au 31 décembre 2020, l'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation permettrait la souscription de 4 335 740 actions nouvelles, générant alors une dilution égale à 4,71% sur la base du capital existant à la date présent Rapport.
La Société bénéficie en France du Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste pour l'État à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. Le CIR comptabilisé au titre de l'exercice 2020 s'est élevé à 1,1
million d'euros, ce qui représente un financement significatif par rapport à la trésorerie de 14,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.
Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. De plus, il est possible que le régime du CIR fasse l'objet d'un changement de réglementation dans le futur.
Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société.
La Société a accumulé des pertes fiscales reportables de 294 millions d'euros au 31 décembre 2020.
En France, l'imputation de ces déficits est plafonnée à 1 million d'euros, majoré de 50 % de la fraction des bénéfices excédant ce plafond. Le solde non utilisé du déficit reste reportable sur les exercices suivants, et est imputable dans les mêmes conditions sans limitation dans le temps. Le montant des pertes fiscales accumulées par Onxeo représente donc un enjeu financier important en termes de réduction de la charge d'impôt future, au moment où la Société enregistrera des bénéfices.
Rien ne garantit que des modifications futures de la législation et des réglementations fiscales applicables ne supprimeront ni ne modifieront ces dispositions ou d'autres dispositions d'une manière qui sera défavorable à la Société.
La Société engage une partie de ses dépenses dans des devises autres que l'euro. À l'avenir, dans la mesure où Onxeo prévoit un programme clinique ambitieux pour AsiDNA™, la Société pourrait être amenée à étendre ses activités de recherche et développement à l'international, notamment ses essais cliniques, ce qui pourrait augmenter son exposition au risque de change.
Par ailleurs, la stratégie de valorisation des actifs de la Société est basée sur la signature d'accords de licence comportant généralement des paiements initiaux et d'étape, ainsi que des royalties sur ventes et il est possible que ces accords soient conclus à l'avenir avec des partenaires hors zone euro.
Les revenus libellés en dollars américains ont représenté environ 75% du chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, mais ont été pour l'essentiel affectés au remboursement de l'emprunt obligataire conclu le 7 juin 2018 avec SWK Holdings, lui aussi libellé en dollars, ce qui représente une couverture de change naturelle. La Société n'ayant pas mis en place d'outil de couverture du risque de change, il est ainsi essentiellement exposé au risque d'augmentation de la valeur du dollar américain par rapport à l'euro qui augmenterait la contrevaleur en euros de ses achats en dollars.
À l'avenir, l'exposition de la Société au risque de change pourrait varier selon :
Les risques liés à l'échec du développement d'un candidat-médicament sont étroitement liés au stade de maturité de ce candidat-médicament. Compte tenu du stade relativement précoce des candidatsmédicaments les plus importants de la Société, respectivement en phase 1 pour AsiDNA™ et en phase préclinique pour OX401 à la date du présent Rapport, il existe un risque important que tout ou partie des candidats-médicaments de la Société ne puissent être développés, formulés ou produits à des conditions économiques acceptables, voient leur développement interrompu, ne puissent faire l'objet d'accords de partenariats ou de licence, n'obtiennent pas d'approbation réglementaire ou ne soient jamais commercialisés.
Onxeo développe une nouvelle approche thérapeutique basée sur un mécanisme de leurre agoniste des voies de réparation de l'ADN tumoral, qui pourrait permettre un effet de synergie avec d'autres traitements anti-cancéreux et prévenir ou abroger la résistance des tumeurs à certains traitements ciblés.
À ce jour, aucun oligonucléotide agoniste des voies de réparation de l'ADN tumoral n'a toutefois encore été développé ou approuvé pour commercialisation en oncologie par les autorités de santé compétentes. Les perspectives de développement et de rentabilité du candidat-médicament le plus avancé d'Onxeo, la capacité de la Société à le développer, le formuler ou le produire dans des conditions économiquement acceptables, son innocuité, son efficacité ainsi que son acceptation par les patients, les prescripteurs de soin et les organismes payeurs sont donc encore très incertaines.
Compte tenu du caractère très innovant de la technologie sur laquelle il repose, les résultats d'AsiDNA™ dans le cadre des essais de Phase 1, et plus généralement ceux relatifs à tous les candidats médicaments existants ou futurs du portefeuille de la Société ou reposant sur sa technologie lors de leurs phases de recherche ou préclinique, peuvent ou pourraient ne pas être confirmés par les essais cliniques ultérieurs. Une telle situation aurait un impact défavorable très significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.
Le risque d'un effet secondaire grave lors d'un essai clinique ou de résultats négatifs d'un essai clinique pourrait affecter la croissance d'Onxeo.
Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, la Société doit réaliser des essais précliniques sur l'animal et des essais cliniques sur l'homme afin de démontrer la tolérance et l'efficacité de ses candidats-médicaments.
Bien que la Société conduise ses essais en s'entourant du maximum de précautions, en particulier, dans la définition des protocoles, le recours aux experts associés et l'étude des produits concurrents, les événements susceptibles de conduire à l'échec d'un développement clinique incluent :
Compte tenu du stade précoce du portefeuille de la Société dans le domaine de pointe de la réparation de l'ADN et du fait qu'un seul produit de ce portefeuille, AsiDNA™, a atteint le stade du développement clinique à la date du présent document, l'incapacité de la Société à achever des essais cliniques d'AsiDNA™ avec succès pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa capacité à générer des revenus futurs, sa situation financière et son développement.
Par ailleurs, des résultats prometteurs des candidats-médicaments AsiDNA™ et OX401 au cours des phases précliniques et cliniques initiales, et même après des essais cliniques avancés, ne garantissent pas qu'un des candidats-médicaments de la Société puisse être l'objet d'un accord de licence ou commercialisé et mis sur le marché avec succès.
La rentabilité de la Société repose avant tout sur sa capacité à conclure des accords de collaboration ou de licence pour ses candidats-médicaments avec des partenaires industriels, accords qui génèrent des paiements initiaux et d'étapes, puis des redevances sur les ventes après l'autorisation de mise sur le marché. En effet, la stratégie du Groupe privilégie la conduite des phases avancées du développement clinique (notamment les études de phase 3) et la commercialisation de ses produits via des partenaires, et non pas directement, compte tenu de la structure actuelle du Groupe et des coûts en temps, en énergie et en ressources financières et humaines requises par ces activités.
La conclusion de tels accords est l'aboutissement de négociations souvent longues et complexes et pourrait être retardée ou remise en cause par de nombreux facteurs notamment macro-économiques, politiques, liés à l'environnement concurrentiel ou à des échecs ou retards dans le développement des produits de la Société.
Le Groupe ne peut garantir, le moment venu, être en mesure d'identifier un partenaire adéquat ou de conclure un partenariat à des conditions commerciales les plus favorables pour lui. L'incapacité de la Société à conclure des accords avec un ou plusieurs partenaires pour poursuivre le développement de ses candidats médicaments aurait un effet négatif très significatif sur sa capacité à générer des revenus futurs, sa situation financière et son développement.
Par ailleurs, une fois ces partenariats conclus, la Société ne peut garantir qu'ils seront rentables pour le Groupe. Même si le Groupe parvenait à établir une relation de confiance avec des partenaires, il dispose d'un contrôle limité sur ces derniers. Ces partenaires pourraient remettre en cause ou être défaillants dans l'exécution de leurs obligations, ne pas consacrer un temps suffisant ou les efforts nécessaires à la bonne réalisation des activités du Groupe, ou encore privilégier leurs intérêts ou ceux d'autres partenaires par rapport à ceux du Groupe. Ainsi, des performances insuffisantes d'un partenaire actuel ou futur pourraient ralentir le développement des produits et ainsi retarder ou limiter les revenus issus de paiements d'étape ou de redevances sur les ventes des produits de la Société.
Enfin, dans le cadre de l'accord de règlement amiable signé avec la société SpePharm en février 2020, il est prévu que la Société versera à cette dernière, au plus tard le 31 janvier 2024, une somme totale de 6 millions d'euros. Le remboursement de cette dette se fera par prélèvement d'une quote-part des sommes reçues par Onxeo dans le cadre de nouveaux accords de partenariat. A la date du présent rapport, la dette s'élève à 5,1 millions d'euros, après remboursement partiel de 0,9 M€ correspondant à 15% du montant reçu à la signature de l'accord de licence avec la société Acrotech en avril 2020. Tout somme supplémentaire reçue par la Société dans le cadre de nouveaux accords de partenariat fera l'objet d'un reversement à SpePharm à hauteur de 20%. Si la société ne parvenait pas à conclure de nouveaux accords de partenariat avant le 31 janvier 2024, elle serait redevable à cette date du solde de la dette SpePharm. En ce qui concerne la dette obligataire vis-à-vis de SWK Holdings, la société n'est engagée qu'à hauteur des royalties sur ventes reçues de la société Acrotech. En conséquence, elle estime ne pas être exposée à un risque de remboursement
Le développement d'un candidat-médicament est un processus long, coûteux et incertain, visant à démontrer le bénéfice thérapeutique d'un candidat-médicament qui est en concurrence avec les produits existants ou avec ceux en cours de développement.
Le développement clinique des produits candidats du Groupe pourrait être retardé, suspendu ou annulé en raison d'un certain nombre de facteurs, parmi lesquels :
- l'imposition d'une suspension clinique temporaire ou permanente par les autorités règlementaires, y compris à la suite d'une nouvelle constatation en matière de sécurité présentant un risque déraisonnable pour les participants aux essais cliniques, une constatation négative découlant d'une inspection des opérations d'essais cliniques ou des sites investigateurs, les développements des essais menés par des concurrents pour des technologies connexes qui suscitent des inquiétudes chez les autorités règlementaires au sujet des risques pour les patients de cette technologie au senslarge ou si une autorité règlementaire estime que le protocole ou le plan de recherche est clairement défaillant par rapport aux objectifs fixés ;
- desretards dansle recrutement de patients appropriés pour participer à aux essais cliniques de la Société, en particulier dans le cas de maladies orphelines, telles que le cancer de l'ovaire récidivant, pour lequel le Groupe développe actuellement AsiDNA™ en association avec un inhibiteur de PARP dans le cadre de l'étude Revocan, ce qui signifie que la population de patientes potentielles est limitée ;
Les retards des études cliniques pourraient enfin raccourcir les périodes d'exploitation pendant lesquelles les produits de la Société sont protégés par un/des brevet(s) et permettre à ses concurrents de commercialiser leurs produits à plus court terme, ce qui pourrait nuire à la capacité d'Onxeo de licencier ou commercialiser avec succès ses candidats-médicaments.
Onxeo prévoit d'initier de nouveaux essais cliniques avec AsiDNA™ : il s'agirait d'études de phase 1 à 2 de taille limitée, notamment en association avec d'autres traitements anticancéreux comme les inhibiteurs de PARP ou des traitements cytotoxiques de référence comme la radiothérapie ou la chimiothérapie, dans des indications à fort besoin médical non satisfait, comme des cancers rares, avancés ou en rechute.
Si un retard important venait à se produire dans un essai et que les temps de développement s'écartent significativement des estimations, la Société pourrait être tenue d'abandonner le développement d'un ou plusieurs de ses produits-candidats et ne pas être en mesure de dégager des revenus suffisants au travers de partenariats, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière et le développement de la Société.
L'épidémie dite « Covid-19 » a entrainé au printemps 2020 un gel en Europe de la plupart des essais cliniques sans relation avec le diagnostic ou le traitement de ce virus. Les essais conduits et prévus en 2021 par la Société sont des essais de phase 1 et 2 de relativement petite taille et concernent des patients atteints de cancers rares, avancés ou en rechute, pour lesquels le besoin médical est important. Cependant, si la situation sanitaire s'aggravait en 2021, cela pourrait entrainer un gel ou un ralentissement sensible dans la conduite des essais, et ce risque, déjà considéré comme important, deviendrait majeur.
La combinaison de plusieurs traitements est couramment utilisée pour le traitement du cancer, en particulier pour des pathologies difficiles à traiter et à fort besoin médical insatisfait. La Société développe actuellement AsiDNA™, et pourrait développer d'autres candidats-médicaments, en association avec un ou plusieurs traitements anticancéreux actuellement approuvés ou en cours de développement.
En particulier, la Société évalue actuellement AsiDNA™ dans le cadre d'un essai de phase 1b en association avec la chimiothérapie (carboplatine et paclitaxel), chez des patients présentant une tumeursolide avancée, et entend prolonger ce développement par une phase 2 randomisée dans le cancer du poumon. Une étude de phase 1b/2 d'AsiDNA™ en association avec niraparib, un inhibiteur de PARP, a débuté fin 2020, chez des patientes en récidive du cancer de l'ovaire. AsiDNA™ a aussi montré en préclinique sa capacité à prévenir la résistance aux inhibiteurs de KRAS et de tyrosine kinase, ce qui pourrait conduire à d'autres développements en association. AsiDNA™ a également démontré sa capacité à sensibiliser les tumeurs à la radiothérapie dans des indications difficiles et a initié début 2021 un programme pédiatrique dans cette association avec l'Institut Curie. Enfin, OX401, un inhibiteur de PARP de nouvelle génération qui active le système immunitaire, pourrait potentiellement être développé en association avec des inhibiteurs du point de contrôle immunitaire.
Malgré le profil de tolérance favorable à ce jour de la technologie de leurre agoniste d'Onxeo, il se peut que les patients ne soient pas en mesure de tolérer l'association des candidats-médicaments de la Société avec d'autres traitements.
Si un ou plusieurs candidats-médicaments de la Société venaient à être développés ou à recevoir une approbation de commercialisation ou à être commercialisés pour être utilisés en association avec d'autres traitements existants, Onxeo et ses partenaires resteraient exposés aux risques que la FDA, l'EMA ou d'autres autorités règlementaires étrangères similaires puissent retirer l'approbation du traitement utilisé en association avec un candidat-médicament de la Société ou que des problèmes liés à l'innocuité, l'efficacité, la fabrication ou l'approvisionnement surviennent avec ces traitements existants.
Si ces problèmes survenaient, la stratégie de valorisation des candidats-médicaments de la Société en association serait remise en question ce qui impacterait défavorablement de manière significative la capacité de la Société à générer des revenus futurs, sa situation financière et son développement.
Des dispositions législatives et réglementaires définies par l'ANSM, la Commission européenne, l'EMA, la FDA et les autorités réglementaires équivalentes dans les autres pays, encadrent les travaux de recherche et développement, les études précliniques, les études cliniques, la réglementation des établissements, ainsi que la fabrication et la commercialisation des médicaments. Dans le monde entier, l'industrie pharmaceutique est confrontée à un renforcement de cet environnement réglementaire. Les autorités de santé, et notamment la FDA et l'EMA, ont imposé des exigences de plus en plus lourdes, en particulier en termes de volumes de données demandées, afin de démontrer l'efficacité et la sécurité des produits.
En conséquence, le processus réglementaire d'autorisation des nouveaux produits thérapeutiques est long et complexe. De plus, les exigences et les processus réglementaires varient largement d'un pays à l'autre.
Les autorités réglementaires des différents pays dans lesquels la Société a l'intention de commercialiser ses produits pourraient notamment l'empêcher d'initier des essais cliniques ou de poursuivre des développements cliniques si les essais projetés ne respectaient pas les standards réglementaires requis.
Ces autorités pourraient de même avoir une interprétation des résultats différente de celle de la Société et, en tout état de cause, demander de façon discrétionnaire des tests supplémentaires (concernant notamment les protocoles d'étude, les caractéristiques et le nombre de patients, les durées de traitement, les méthodes analytiques et le suivi post traitement) ou imposer, lors de ces essais, des exigences additionnelles et imprévues.
Aux États-Unis, en Europe et dans d'autres pays, les autorités sont susceptibles :
Enfin, des produits déjà approuvés pourraient se révéler peu sûrs et être retirés du marché à la demande des autorités de santé, ou produire des effets différents de ceux initialement prévus, ce qui pourrait en limiter ou interdire toute utilisation commerciale. La survenance de tout ou partie de ces évènements pourrait avoir des conséquences significatives et défavorables sur l'activité de la Société, ses résultats et ses perspectives.
Même si la Société envisage le développement avancé d'AsiDNA™ dans le cadre d'un partenariat, les essais cliniques de Phase 2 et de Phase 3, ainsi que la préparation de sa mise sur le marché et les conditions strictes de fabrication, exigent et continueront d'exiger d'Onxeo et de ses partenaires des investissements significatifs en temps et en ressources financières, ainsi que l'attention toute particulière du personnel le plus qualifié de la Société. En conséquence, si Onxeo ou son (ses) partenaire(s) ne reçoivent pas au terme de ces étapes une autorisation de mise sur le marché dans les indications visées, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société seront affectés de manière très défavorable et significative.
Le marché des biotechnologies et des produits pharmaceutiques, et notamment celui de l'oncologie, se caractérise par l'évolution rapide des technologies, des produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et par une concurrence intense, et est soumis à des changements importants et rapides à mesure que les chercheurs en apprennent davantage sur les maladies et développent de nouvelles technologies et de nouveaux traitements.
Onxeo est confrontée à une concurrence potentielle émanant de nombreuses sources différentes, notamment de grandes sociétés pharmaceutiques, des sociétés pharmaceutiques et spécialisées dans la biotechnologie, des institutions universitaires et des agences gouvernementales ainsi que des instituts de recherche publics et privés. Tous les candidats-médicaments que la Société ou ses partenaires développeront avec succès rivaliseront avec les traitements existants et les nouveaux traitements susceptibles d'être disponibles à l'avenir.
Si des produits concurrents sont commercialisés avant les produits de la Société, ou à des prix inférieurs, ou couvrent un spectre thérapeutique plus large, ou s'ils se révèlent plus efficaces ou mieux tolérés, les ventes des produits de la Société en subiraient les conséquences négatives. Même si certains des produits de la Société sont « first-in-class » du fait de leur mécanisme d'action, de nombreuses entreprises ciblent les voies de réparation de l'ADN tumoral et ont des candidats-médicaments en cours de développement clinique, en particulier de grands groupes pharmaceutiques internationaux.
Plusieurs des concurrents qui développent des traitements anticancéreux ont des ressources et une expérience considérablement plus importante que celle de la Société en matière de recherche, d'accès aux patients pour les essais cliniques, de développement de médicaments, de financement, de fabrication, de commercialisation, de technologie et de personnel. En particulier, les grandes entreprises pharmaceutiques ont beaucoup plus d'expérience qu'Onxeo dans la conduite d'essais cliniques et dans l'obtention d'autorisations réglementaires.
Les fusions et acquisitions dans les industries pharmaceutiques, biotechnologiques et de diagnostic peuvent entraîner une concentration encore plus importante des ressources sur un nombre réduit de concurrents. Les petites entreprises ou les entreprises en démarrage peuvent également s'avérer être des concurrents importants, notamment grâce à des accords de collaboration avec de grandes entreprises bien établies.
La Société peut également subir une concurrence pour acquérir des droits sur des candidats-médicaments prometteurs et d'autres technologies complémentaires, établir des sites d'essais cliniques et concurrencer la Société dans le recrutement de patients pour des essais cliniques et acquérir des technologies complémentaires ou nécessaires à ses programmes, ainsi que pour nouer des collaborations avec des partenaires ayant accès à des technologies innovantes.
Par ailleurs, les produits commercialisés de la Société pourraient faire l'objet d'une concurrence par l'introduction sur le marché de médicaments comparables, et/ou à l'expiration de leur protection par des droits de propriété ou de l'exclusivité commerciale, du développement de génériques, ce qui entrainerait une baisse des prix et/ou du volume des ventes et pourrait avoir un effet négatif sur l'activité et la situation financière de la Société.
Si la Société ne peut pas concurrencer avec succès des produits nouveaux ou existants, sa capacité à générer des revenus par des accords de licence en souffrirait et elle risque de ne jamais être rentable.
La Société exerce ses activités dans le respect des lois et règlements en vigueur, avec l'appui de son équipe juridique interne et de cabinets d'avocats. Toutefois, des poursuites judiciaires pourraient être intentées contre la Société par des concurrents, des partenaires industriels ou commerciaux, des sous-traitants ou d'autres tiers dans le cours de ses activités.
La Société a ainsi été confrontée depuis 2009 à un litige long et coûteux avec les sociétés SpePharm et SpeBio, qui a enfin été intégralement résolu par la signature d'un accord de règlement amiable en février 2020. En sus des sommes déjà versées en vertu de décisions de justice en 2017 et 2018, cet accord engage Onxeo à verser à SpePharm 15 à 20% des montants nets à percevoir dans le cadre d'accords commerciaux futurs relatifs aux actifs de R&D d'Onxeo, pour un montant total cumulé de 6 millions d'euros dans un délai de 4 ans soit au plus tard le 31 janvier 2024.
Hormis ce règlement, et l'action en contrefaçon relative aux brevets américains de Beleodaq® exposée en section 3.3.2 ci-dessous, à la date du présent Rapport de gestion, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont le Groupe est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Il ne peut cependant pas être exclu que d'autres poursuites soient engagées à l'encontre de la Société. En particulier, sa responsabilité pourrait être engagée en raison de comportements préjudiciables et/ou fautifs de ses employés, collaborateurs, prestataires ou partenaires. Quand bien même de telles actions en justice ne donneraient pas lieu à condamnation au détriment de la Société, ces procédures, le temps et les ressources nécessaires à leur résolution, peuvent contraindre la Société à utiliser des ressources qui auraient dû être affectées à l'activité de la Société. De même, la réputation du Groupe pourrait s'en trouver entachée.
La Société a souscrit une assurance responsabilité civile. Toutefois, si les frais ou les dépenses associés à ce litige ou à tout autre litige excèdent sa couverture d'assurance, la Société pourrait être obligée d'assumer directement tout ou partie des frais. Si, en fin de compte, la Société devait payer des frais de défense et/ou des dommages-intérêts importants, ces paiements pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités.
La capacité de la Société à commercialiser avec succès ses produits dépendra de son aptitude à obtenir, maintenir et protéger ses droits de propriété intellectuelle. A la date du présent Rapport de gestion, la Société dispose des droits relatifs à trois cent soixante-dix-neuf brevets ou demandes de brevets publiées, dont trois cent trente-deux soit 87% ont été délivrés dans plusieurs juridictions ou pays majeurs, notamment aux États-Unis, en Europe, en Chine et au Japon.
Dans le domaine pharmaceutique, le droit des brevets (articles de loi, règlement d'application, jurisprudence, …) continue d'évoluer et présente des incertitudes. En particulier, aucune politique mondiale uniforme n'a, jusqu'à présent, émergé sur le contenu des brevets octroyés dans les domaines des biotechnologies ni sur l'étendue des revendications autorisées. Ainsi par exemple, des brevets peuvent être délivrés avec des revendications de portées variables/différentes d'un territoire à un autre.
Bien que la Société mette en œuvre une stratégie « Propriété intellectuelle » proactive, en lien direct avec ses projets de recherche et développement, aussi bien en ce qui concerne la détection des inventions, pour multiplier les protections, que s'agissant de la veille sur les publications et les procédures brevets de tiers, elle ne peut cependant pas garantir :
- Que la Société puisse obtenir, à un coût raisonnable et dans des modalités jugées acceptables par elle, les droits de licences exclusives sur des brevets détenus en copropriété par les entités co-titulaires;
- Que la Société puisse obtenir, les droits de licences sur des brevets appartenant à des tiers et dont dépendraient ses propres brevets ou technologies dans des conditions financières et modalités jugées acceptables par elle. Dans le cas contraire, la Société pourrait devoir interrompre ou modifier certaines activités ou procédés (développement, ventes, utilisations), voire développer ou obtenir des technologies alternatives ;
Si une ou plusieurs de ces circonstances se produisaient, la Société pourrait avoir à faire face à des coûts importants pour faire valoir ses droits, devoir remettre en cause de manière significative la stratégie de développement de ses candidats-médicaments ou des accords de partenariat existants ou à venir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable ou négatif sur l'activité et la situation financière de la Société.
Les fournisseurs de soins de santé, les médecins et autres intervenants jouent un rôle primordial dans le développement clinique, l'approbation et, une fois obtenue, la recommandation et la prescription des candidats-médicaments d'Onxeo. Ses accords avec ces personnes et les tiers payeurs, ainsi que ses activités pourraient exposer la Société à des lois et réglementations ayant un champ d'application très large en matière de fraude et d'abus, ainsi qu'à d'autres lois et réglementations en matière de soins de santé, qui seraient susceptibles de limiter les accords commerciaux ou financiers ainsi que les relations grâce auxquelles la Société recherche, développe et, lorsque des autorisations sont obtenues, commercialise ou distribue ses produits. L'environnement règlementaire spécifique dans lequel évolue la Société est détaillé en section 9 du présent Rapport de gestion.
Par exemple, l'U.S. Physician Payments Sunshine Act, les lois et réglementations étatiques ou étrangères analogues, telles que les lois étatiques « anti-cadeaux » et les lois relatives aux fausses réclamations, la « loi Bertrand » en France (loi n° 2011-2012 du 29 décembre 2011), exigent des fabricants concernés de médicaments couverts, de suivre et déclarer périodiquement les contrats, paiements et autres transferts de valeur en faveur des médecins et de certains droits de propriété et investissements détenus par les médecins ou les membres de leur famille immédiate ou les professionnels de santé.
Par ailleurs, la Société peut être amenée à collecter, traiter, utiliser ou transférer des données à caractère personnel de personnes situées au sein de l'Union européenne dans le cadre de ses activités, notamment des données de santé, dans le cadre d'essais cliniques menés au sein de l'Union européenne. Une partie importante des données à caractère personnel que la Société peut être amenée à utiliser pourraient être gérées par des tierces parties (principalement les CROs dans le cadre des essais cliniques). La collecte et l'utilisation de données à caractère personnel relatives à la santé au sein de l'Union européenne sont régies par les dispositions du Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 (RGPD). Le nonrespect des exigences du RGPD et des lois nationales des États membres de l'Union européenne relatives à la protection des données, y compris les données gérées par des tierces parties, pour lesquelles la Société n'est pas en mesure de s'assurer de leur respect du RGPD, peut entraîner des amendes substantielles, d'autres sanctions administratives et des actions civiles à son encontre, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, ses perspectives, sa situation financière et ses résultats.
La réalisation de tout investissement (i) par (a) une personne physique de nationalité étrangère, (b) toute personne physique de nationalité française non domiciliée en France au sens de l'article 4B du Code Général des Impôts, (c) toute entité de droit étranger et (d) toute entité de droit français contrôlée par une ou plusieurs entités mentionnées au (a) à (c), (ii) qui aurait pour conséquence, (a) d'acquérir le contrôle - au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce - d'une société française, (b) d'acquérir tout ou partie d'une branche d'activité d'une société française ou (c) pour les personnes physiques ne possédant pas la nationalité d'un État membre de l'Union européenne ou d'un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu une convention d'assistance administrative avec la France et/ou non domiciliées dans l'un de ces États ou pour les personnes morales dont l'un au moins des membres de la chaine de contrôle ne relève pas du droit de l'un de ces mêmes États ou n'en possède pas la nationalité et/ou n'y est pas domicilié, de franchir le seuil de 25% de détention des droits de vote d'une société française et (iii) dont les activités portent, même à titre occasionnel, sur la recherche et le développement de technologies dites critiques, telles que les biotechnologies, et considérées comme essentielles à la protection de la santé publique, est soumise à autorisation préalable du Ministre de l'Économie.
Si un investissement dans la Société nécessitant l'autorisation préalable du ministre de l'Économie est réalisé sans que cette autorisation ait été accordée, le ministre de l'Économie peut annuler l'opération ou ordonner (éventuellement sous astreinte) à l'investisseur concerné (i) de soumettre une demande d'autorisation, (ii) de faire rétablir à ses frais la situation antérieure ou (iii) de modifier l'investissement. En outre, le Ministre peut imposer des engagements et conditions à l'investisseur (notamment engagement de reporting régulier). L'investisseur concerné pourrait également être déclaré pénalement responsable et être sanctionné notamment par l'exclusion de tout marché public ou encore par une amende qui ne peut excéder le plus élevé des trois montants suivants : (i) deux fois le montant de l'investissement concerné, (ii) 10% du chiffre d'affaires annuel avant impôt de la Société et (iii) 5 millions d'euros (pour une société) ou 1 million d'euros (pour un particulier).
L'application de cette réglementation est susceptible de constituer un frein potentiel aux investissements réalisés par des investisseurs situés hors de l'Espace Économique Européen et pourrait donc limiter l'accès à des sources de financements pour la Société. Il est également difficile de prévoir si cette réglementation aura un impact sur la volatilité du prix des actions de la Société.
La Société pourrait ne pas être en mesure de conserver son personnel clé et d'attirer les nouveaux employés dont elle aura besoin pour son développement.
Le succès de la Société dépend largement du travail et de l'expertise de ses cadres dirigeants et de son personnel scientifique clé. L'indisponibilité momentanée ou définitive de ces personnes clés pourrait altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs en matière de recherche, de développement et de commercialisation, notamment, en la privant de leur savoir-faire et de leurs capacités techniques, et nuire gravement à la capacité de la Société à déployer avec succès sa stratégie d'entreprise, bien que la Société ait souscrit une police d'assurance « hommes-clef » garantissant les risques d'accidents corporels dont les dirigeants pourraient être victimes.
Par ailleurs, la Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités, notamment dans des domaines nécessitant une expertise dont elle ne disposerait pas en interne. La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir un personnel hautement qualifié scientifique, technique et de gestion. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir le personnel clé requis à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.
Compte tenu de sa structure et de sa taille, Onxeo a recours à des tiers situés en France et à l'étranger pour la conduire de ses activités, notamment pour la fabrication de ses produits et dans le cadre des essais précliniques et cliniques qu'elle mène. La Société peut donc se trouver dans une situation de dépendance vis-à-vis de ses sous-traitants et prestataires :
- En ce qui concerne les essais précliniques et cliniques, la qualité des résultats des essais dépend notamment de la qualité de réalisation des prestations attendues et de leur conformité avec les cahiers des charges initialement fixés ainsi qu'avec les référentiels applicables. La défaillance d'un sous-traitant intervenant dans un essai préclinique ou clinique, la perte de données, des retards ou erreurs de traitement de données pourraient avoir un effet défavorable sur la validité des essais et la constitution des dossiers réglementaires des produits en développement de la Société.
Certains de nos essais cliniques sont conduits au travers de collaborations de recherche avec des centres réputés, comme l'essai Revocan ou l'essai AsiDNA™ Children dont les promoteurs sont respectivement Gustave Roussy et l'institut Curie et d'autres collaborations de ce type pourraient être engagées dans le futur. Ces collaborations permettent de bénéficier d'une expertise indéniable et d'une validation externe de la valeur clinique de ces études mais impliquent un contrôle très réduit de la Société sur leur conduite, notamment en matière de rythme de recrutement et d'allocation de moyens, y compris en temps, consacrés à nos candidats-médicaments et à nos essais cliniques, en particulier en période de crise sanitaire liée au Covid. La Société est donc dépendante des promoteurs pour l'obtention de résultats de ces essais, dont la communication au marché peut être retardée significativement par rapport aux estimations initiales.
- En ce qui concerne la fabrication des produits en cours de développement, l'indisponibilité des soustraitants pour mener à bien un projet ou leur défaillance pourrait avoir un effet défavorable sur le développement des produits, leurs délais de mise à disposition ou leur conformité, affectant de ce fait la conduite des essais ou des procédures qui les concernent et donc in fine la capacité de la Société à générer des revenus futurs, sa situation financière et son développement.
Ce risque est particulièrement sensible à l'épidémie dite « Covid-19 », notamment en ce qui concerne les essais cliniques (se référer au paragraphe 2.2.4 du rapport de gestion) et les opérations de production. Une aggravation de la situation de crise sanitaire en 2021 pourrait amplifier ce risque de manière significative.
Dans son laboratoire, la Société peut utiliser des produits chimiques et des matières biologiques dangereuses dans le cadre de son activité et toute réclamation relative à une manipulation, à un stockage ou à une élimination incorrecte de ces matières, pourrait prendre beaucoup de temps et être très coûteuse.
Les processus de recherche et développement impliquent l'utilisation contrôlée de matières dangereuses, notamment de produits chimiques, biologiques et radioactifs. Onxeo ne peut pas éliminer le risque de contamination ou de rejet accidentel(le) et toute blessure résultant d'une exposition accidentelle à ces matières.
La Société traite également du matériel génétiquement recombiné, des espèces génétiquement modifiées et des échantillons biologiques pathologiques. Par conséquent, en France et dans les pays où le Société exerce ses activités, il est soumis aux lois et réglementations en matière d'environnement et de sécurité régissant l'utilisation, le stockage, la manipulation, le rejet et l'élimination des matières dangereuses, notamment des produits chimiques et biologiques et des matières radioactives.
La Société impose des mesures de prévention et de protection pour la protection de son personnel et la gestion du contrôle des déchets, conformément aux lois applicables. Si Onxeo ou l'un de ses partenaires ne respectait pas les réglementations applicables, le Groupe pourrait être passible d'amendes et devoir suspendre tout ou partie de ses activités.
Le respect des réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité entraîne des coûts supplémentaires, et la Société pourrait devoir engager des coûts importants pour se conformer aux futures lois et réglementations dans les juridictions concernées. Le respect des lois et réglementations environnementales pourrait l'obliger à acheter des équipements, à modifier des installations et à engager des dépenses considérables. La Société pourrait être tenue pour responsable de toute contamination, blessure ou dommage causés par inadvertance, ce qui serait susceptible de nuire à son activité et à sa réputation, bien qu'Onxeo ait souscrit une police d'assurance couvrant certains risques inhérents à son activité.
Le 11 février 2020, Onxeo a conclu un accord en vue du règlement amiable des procédures résiduelles dans le litige qui l'opposait depuis 2009 aux sociétés SpePharm et SpeBio B.V. comprenant le renoncement immédiat, complet et final aux actions en cours, ainsi qu'à toutes revendications ou causes d'action futures entre les parties en lien avec leurs désaccords passés. (cf. section 1.5 du présent Rapport).
La Société n'a pas connaissance à ce jour d'autre litige en cours.
Les comptes annuels de la Société que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a réalisé un chiffre d'affaires d'un montant de 488 milliers d'euros contre 1 150 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ce chiffre d'affaires provient pour l'essentiel des ventes directes de Beleodaq® dans le cadre du programme européen d'accès contrôlé (NPP), comptabilisées jusqu'au transfert de cette activité à Acrotech dans le cadre de l'accord de licence signé début avril 2020.
Les autres produits d'exploitation totalisent 9 396 milliers d'euros, contre 3 396 milliers d'euros enregistrés en 2019. Ce poste comprend pour l'essentiel une quote-part attribuable à l'établissement danois d'Onxeo du prix de transaction dans le cadre de l'accord avec Acrotech BioPharma, pour un montant de 6 180 milliers d'euros ainsi que des redevances sur les ventes de Beleodaq dans le cadre de l'accord de licence avec Acrotech pour un montant de 2 196 milliers d'euros. De plus, des redevances forfaitaires contractuelles dans le cadre de l'accord de cession de fonds de commerce conclu en 2018 avec la société Vectans Pharma ont été comptabilisées à hauteur de 694 milliers d'euros.
Les charges d'exploitation de l'exercice écoulé s'élèvent à 13 566 milliers d'euros et comprennent l'amortissement intégral des actifs de R&D de Beleodaq® pour un montant de 2 441 milliers d'euros en conséquence de l'accord avec Acrotech, les actifs concernés ne générant plus d'avantages économiques futurs pour Onxeo en dehors de ce qui est nécessaire pour rembourser l'emprunt obligataire de SWK Holdings. En dehors de cet élément spécifique, les charges d'exploitation diminuent de 4 071 milliers d'euros par rapport aux 15 193 milliers d'euros enregistrés en 2019. Cette évolution est essentiellement liée à l'avancée du programme AsiDNA™, en particulier à la finalisation des opérations de développement et de production du médicament en vue des essais cliniques, ainsi qu'au décalage de certaines dépenses dans le contexte de la pandémie de Covid-19. Les frais de recherche et développement engagés en 2020 s'élèvent ainsi à 3 946 milliers d'euros, contre 7 640 milliers d'euros en 2019.
Le résultat d'exploitation est une perte de (3 682) milliers d'euros, contre une perte de (10 647) milliers d'euros pour l'exercice 2019.
Le résultat financier est une perte de (586) milliers d'euros, contre une perte de (2 045) milliers d'euros pour l'exercice 2019. Cette perte provient pour l'essentiel de la charge d'intérêt de 959 milliers d'euros liée à l'emprunt obligataire avec la société SWK Holdings.
Le résultat courant avant impôts est une perte de (4 268) milliers d'euros contre une perte de (12 692) milliers d'euros pour l'exercice 2019.
Le résultat exceptionnel est une perte de (92) milliers d'euros, provenant principalement de dotations aux provisions pour risques et charges.
La Société a comptabilisé au titre de l'exercice 2020 un crédit d'impôt-recherche de 1 123 milliers d'euros, partiellement compensé par un impôt sur les bénéfices de l'établissement danois d'Onxeo provenant de l'accord avec Acrotech, d'un montant de 297 milliers d'euros.
En conséquence de ces différents postes de produits et charges, le résultat net de l'exercice est une perte de (3 566) milliers d'euros contre une perte de (28 967) milliers d'euros au titre de l'exercice 2019.
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice qui s'élève à 3 566 540 euros, en totalité au compte « Report à nouveau », quiserait ainsi porté d'un montant débiteur de 9 346 626 euros à un montant débiteur de 12 913 166 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que durant l'exercice écoulé, aucune dépense non déductible du résultat fiscal n'a été exposée.
Par ailleurs, aucun des frais généraux visés aux articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts ne figurant pas sur le relevé spécial n'a été exposé.
Au présent rapport est joint en annexe I un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément à l'article R. 225-102 al 2 du Code du commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pris aucune participation dans une Société ayant son siège social en France.
Conformément aux dispositions de l'article L. 441-6-1 du code de commerce, nous vous indiquons dans le tableau ci-après les délais de paiement des fournisseurs et de leurs clients de la Société pour les deux derniers exercices clos.
| Article D.441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice |
Article D.441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| dont le terme est échu | dont le terme est échu | |||||||||||
| 0 jour | 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 90 | 91 jours | Total (1 | 0 jour | 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 90 | 91 jours | Total (1 jour | |
| jours | jours | jours | et plus | jour et | jours | jours | jours | et plus | et plus) | |||
| plus) | ||||||||||||
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de | ||||||||||||
| factures | 57 | 122 | 1 | 3 | ||||||||
| concernées | ||||||||||||
| Montant total des | ||||||||||||
| factures | 194 788 | 13 514 | 801 | 1 021 | 28 396 | 43 732 | 85 | 0 | 0 | 52 000 | 0 | 52 000 |
| concernées TTC. | ||||||||||||
| Pourcentage du | ||||||||||||
| montant total des | ||||||||||||
| achats TTC de |
1,9% | 0,1% | 0,0% | 0,0% | 0,3% | 0,4% | ||||||
| l'exercice | ||||||||||||
| Pourcentage du | ||||||||||||
| chiffre d'affaires | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 1 ,2% |
0,0% | 1,2% | ||||||
| TTC de l'exercice |
||||||||||||
| Nombre de | ||||||||||||
| factures exclues | ||||||||||||
| Montant total des | ||||||||||||
| factures exclues | ||||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – | article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce) | |||||||||||
| Délais de | ||||||||||||
| paiement utilisés | ▪ Délais contractuels |
: Chaque facture émise est suivie avec son propre délai | ||||||||||
| pour le calcul des | ▪ Délais contractuels |
: Chaque facture est suivie avec son propre délai | ||||||||||
| retards de | contractuel. Ce délai varie généralement de 20 à 30 jours fin de mois. | contractuel. Ce délai est de 30 jours fin de mois pour les ventes de marchandises et de 45 à 60 jours pour les autres prestations en fonction du contrat. |
||||||||||
| paiement |
Art. L. 511-6, 3 bis al. 2 et R. 511-2-1-1 et R. 511-2-1-2 du code monétaire et financier Néant.
Les comptes consolidés du groupe Onxeo que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux normes Internationales d'Information Financière (IFRS).
Les comptes consolidés font apparaître un chiffre d'affaires de 1 776 milliers d'euros contre 4 289 milliers d'euros en 2019. Cette variation est essentiellement due à la baisse du chiffre d'affaires récurrent qui passe de 3 455 milliers d'euros en 2019 à 1 077 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Ce chiffre d'affaires provient des ventes directes de Beleodaq® dans le cadre du programme européen d'accès contrôlé (NPP), comptabilisées jusqu'au transfert de cette activité à Acrotech dans le cadre de l'accord de licence signé début avril 2020. Il comprend également les royalties sur les ventes de Beleodaq® aux États Unis par le partenaire Acrotech BioPharma, comptabilisées en chiffre d'affaires jusqu'à la date de l'accord. Cette variation de périmètre explique la diminution du poste par rapport à 2019.
Les charges opérationnelles s'établissent à 9 803 milliers d'euros, contre 14 178 milliers d'euros en 2019. Cette variation est essentiellement due à la baisse des dépenses de R&D, qui reflète l'évolution des programmes du Groupe, ainsi qu'à un pilotage strict de l'ensemble des dépenses.
Les autres produits et charges opérationnels non courants sont un produit net de 10 008 milliers d'euros ; ce poste comprend les impacts de l'accord avec Acrotech, à savoir :
Le résultat financier est une perte de 341 milliers d'euros provenant pour l'essentiel de la charge d'intérêt liée à l'emprunt obligataire avec la société SWK Holdings.
En conséquence des revenus liés à l'accord avec Acrotech, soumis à l'impôt danois, le Groupe a comptabilisé un impôt de 757 milliers, incluant un impôt différé de 415 milliers d'euros tenant des royalties futures attendues au moyen desquelles le Groupe remboursera l'emprunt SWK.
Après prise en compte de ces différents postes de produits et charges, le résultat net est un bénéfice de 1 089 milliers d'euros, comparé à une perte de 33 728 milliers d'euros enregistrée au cours de l'exercice précédent.
La contribution des Sociétés consolidées au résultat d'ensemble se présente comme suit :
Nous soumettons ces comptes à votre approbation (art. L. 225-100, L. 233-16 et R. 225-102 du Code de commerce).
Le Groupe dispose d'une trésorerie qui s'établit à 14,5 millions d'euros à la clôture de l'exercice et de ressources complémentaires obtenus au cours des premiers mois de l'année 2021, comprenant des prêts garantis par l'État pour un montant de 5 000 milliers d'euros et des fonds levés lors de l'augmentation de capital par offre au public pour un montant net de 9,4 millions d'euros. Le Groupe peut ainsi financer ses activités au moins jusqu'à fin 2022 sur la base de son plan de financement.
Le Groupe a contracté une dette financière au travers d'obligations émises au profit de la société SWK Holdings dont le solde à la clôture 2020 s'établit à 3,4 millions d'euros (comptes IFRS). Le remboursement de cette dette est effectué au moyen des redevances sur les ventes de Beleodaq® versées par le partenaire américain Acrotech BioPharma.
Onxeo dispose également d'aides publiques remboursables d'un montant de 409 milliers d'euros, relative aux projets AsiDNA™ et OX401, qui seront entièrement remboursées à l'horizon 2025.
La Société va poursuivre en 2021 sa stratégie de création de valeur fondée sur le développement de ses innovations thérapeutiques contre les cancers rares ou résistants, la réalisation de nouvelles étapes cliniques précoces et la poursuite de leur développement clinique dans le cadre d'accords de partenariats.
Onxeo prévoit les principaux catalyseurs de croissance suivants en 2021 :
Onxeo entend également entamer de nouvelles collaborations académiques avec des équipes internationales spécialisées dans les domaines d'intérêt pour la société, afin de bénéficier de l'appui des plus grands experts dans ses différents développements.
OX401 a été optimisé pour être un agoniste de PARP de nouvelle génération, avec une absence de résistance acquise et une spécificité plus importante pour les cellules cancéreuses. Par ailleurs, OX401 est conçu pour induire une réponse immunitaire forte par activation de la voie STING. Les études précliniques d'OX401 invitro et in-vivo visent notamment à valider son efficacité, seul et associé à un traitement par immunothérapie, et aussi à constituer un socle de connaissances pour l'optimisation de nouveaux oligonucléotides leurres issus de platON™. La preuve de concept préclinique, d'un ou plusieurs composés de la famille OX400, attendue en 2021, sera le point de départ des activités nécessaires à une entrée en clinique, sous 18 à 24 mois.
platON™ : poursuite de l'évaluation et de l'optimisation de nouveaux composés.
Onxeo estime que, compte tenu de ses activités actuelles, elle n'a pas de commentaires particuliers à formuler sur des tendances qui seraient susceptibles d'affecter ses revenus et ses conditions générales d'exploitation depuis la date du dernier exercice clos le 31 décembre 2020, jusqu'à la date de publication du présent rapport.
Les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice sont décrits au paragraphe 1.7. « Événements importants postérieurs au 31 décembre 2020 » du présent rapport.
Nous vous informons que notre Société n'a réalisé aucune des opérations prévues aux articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de commerce.
Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société a été autorisée par ses actionnaires à opérer sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social. Cette autorisation lui a été conférée pour une durée de dix-huit mois par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 22 mai 2019 aux termes de sa treizième résolution, puis renouvelée pour une durée de dix-huit mois par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 29 mai 2020 aux termes de sa quinzième résolution.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le conseil d'administration a successivement mis en œuvre le programme autorisé par l'Assemblée du 22 mai 2019 puis, à compter du 30 mai 2020, le programme autorisé par l'Assemblée du 29 mai 2020, identique au précédent.
Les objectifs visés par ce programme de rachat concernent, par ordre de priorité décroissant, les situations suivantes :
Le descriptif de ce programme de rachat d'actions est disponible au siège social de la Société ainsi que sur son site internet.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons les modalités de mise en œuvre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice écoulé.
Au cours de l'exercice 2020, le programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité répondant à l'objectif d'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société, par un prestataire de services d'investissement.
Dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment des dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, la Société a conclu le 2 janvier 2007 avec la Société CM-CIC Securities un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Puis, Onxeo a confié à Kepler Cheuvreux la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions ordinaires, avec effet à compter du 3 décembre 2018 pour une durée de douze mois, renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (« AMAFI »).
Pour la mise en œuvre de ce contrat, ont été affectés au compte de liquidité 87 612 titres et 196 423 euros en espèces. Les frais de négociation de ce contrat s'élèvent à 25 000 euros par an.
Au titre du contrat de liquidité confié par la société ONXEO à Kepler Cheuvreux, à la date du 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Les 272 438 actions détenues en propre au porteur au 31 décembre 2020, d'une valeur nominale de 68 109,5 euros représentaient 0,34 % du capital et étaient valorisées 189 370,21 euros au cours d'achat des actions.
Au cours du 2ème semestre 2020, il a été négocié un total de :
| ACHAT | 402 783 titres | 275 075,79 € | 205 transactions |
|---|---|---|---|
| VENTE | 330 339 titres | 234 721,02€ | 187 transactions |
Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel au 30 juin 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Au cours du 1er semestre 2020, il a été négocié un total de :
| ACHAT | 861 697 titres | 551 206,32 € | 783 transactions |
|---|---|---|---|
| VENTE | 1 002 772 titres | 688 199,73 € | 1 052 transactions |
Conformément aux exigences de l'article 2 de la décision AMF n°2018-01, les bilans semestriels et annuels du contrat de liquidité comportent en annexe le détail des transactions quotidiennes et sont disponibles sur le site internet de la Société
Au 31 décembre 2020, la Société ne détenait pas d'actions en auto-détention.
Les cessions d'actions propres réalisées dans le cadre du contrat de liquidité ont dégagé une plus-value nette de 62 352,43 euros au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
Conformément à l'article L. 225-102 du Code du commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2020, les salariés et dirigeants sociaux de la Société ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre d'une gestion collective.
À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, 722 002 actions représentant 0,92% du capital social étaient détenues directement par les salariés ou les dirigeants sociaux en application de l'article L. 225-197- 1 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons les opérations sur les titres de la Société (acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres) réalisées, à la connaissance de la Société, par les dirigeants ou membres du conseil d'administration de la Société, ou les personnes ayant avec eux des liens personnels étroits au cours de l'exercice 2020.
| Personnes concernées | Nature de l'opération | Date de l'opération |
Nombre de titres |
Montant de l'opération (€) |
|---|---|---|---|---|
| Financière de la Montagne SARL, Administrateur |
Souscription d'action | 09/06/2020 | 2 339 181 | 1 680 000 |
| Invus Public Equities LP, Administrateur* |
Souscription d'action | 09/06/2020 | 8 397 270 | 6 030 919 |
| Financière de la Montagne SARL, Administrateur |
Acquisition d'options d'actions |
05//10/2020 | 75 000 | 12 075 |
| Financière de la Montagne SARL, Administrateur |
Acquisition d'actions | 28/10/2020 | 10 000 | 6 000 |
| Financière de la Montagne SARL, Administrateur |
Acquisition d'actions | 29/10/2020 | 57 894 | 34 736 |
| Financière de la Montagne SARL, Administrateur |
Acquisition d'actions | 30/10/2020 | 22 870 | 13 722 |
| Financière de la Montagne SARL, Administrateur |
Acquisition d'actions | 02/11/2020 | 333 | 200 |
* Coopté par le Conseil d'administration du 29 septembre 2020
Le processus de gestion des risques et leur cartographie sont ajustés et évalués en continu par la direction générale et les directeurs de départements, et sont présentés au moins annuellement au comité d'audit, dans le cadre de sa mission de suivi et de contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Le Groupe a adopté une procédure qui a pour objet d'encadrer l'ensemble des méthodes et outils de gestion des risques mis en œuvre et qui précise la terminologie adoptée dans le Groupe (critères de probabilité et de sévérité, typologie et hiérarchisation des risques …).
Les objectifs de cette politique de gestion des risques sont essentiellement de préserver les actifs et l'image du Groupe, de minimiser ses coûts et de favoriser la réalisation de ses objectifs stratégiques.
Afin d'identifier et d'évaluer les risques susceptibles d'avoir un impact défavorable sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et son développement, la Société a cartographié périodiquement, au moins une fois par an, les risques associés à son activité. Cela lui a tout d'abord permis d'identifier les risques potentiels et d'évaluer leur probabilité d'incidence et, lorsque cela est possible, d'évaluer leur impact potentiel d'un point de vue financier, juridique et de réputation, ainsi que sur la réalisation des objectifs de la Société. Cela a ensuite permis d'identifier et d'évaluer des moyens de contrôler ces risques.
La cartographie des risques est un outil de gestion. Le processus de gestion des risques et la cartographie annualisée sont présentés annuellement au comité d'audit, dans le cadre de sa mission de suivi et de contrôle de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Au moment de l'examen périodique des risques, l'ensemble des risques et des mesures d'atténuation est examiné et réévalué. Cet outil est également complété par une analyse détaillée des causes et impacts en cas de survenance de tout risque significatif et tient compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la Société. Cette méthodologie doit donner un aperçu de l'environnement de risque qui affecte la Société et doit lui permettre de définir, si nécessaire, un plan de gestion des risques précisant les actions à mener, les responsables, les acteurs, les délais à respecter, le budget associé à chaque action ainsi que les domaines de contrôle et d'audits internes pour l'année à venir.
Pour chacun des risques identifiés, les incidences potentielles en termes d'impact financier, de jours de travail perdus, d'impact sur l'activité de l'entreprise et sur son image sont analysées, et un indice de probabilité et un indice de criticité sont attribués dont est déduit un coefficient combinant ces deux critères.
Les risques sont ensuite classés par ordre d'importance décroissante permettant de les catégoriser selon la typologie suivante : risque majeur, risque fort ou risque acceptable.
Tout risque majeur fait l'objet d'un plan de gestion des risques précisant les actions à mener, les responsables, les acteurs, les délais à respecter, le budget associé à chaque action.
Les facteurs de risques significatifs auxquels la Société considère être exposée sont présentés en section 2 du présent Rapport de gestion.
La Société dispose d'une couverture d'assurance adaptée à ses activités au plan mondial, et notamment pour ses essais cliniques en France, aux États-Unis, et dans tous les pays concernés.
La Société a souscrit plusieurs polices d'assurance dont les principales sont les suivantes :
La définition de la politique d'assurances s'inscrit dans un souci d'efficacité, tant dans la négociation que dans la gestion des polices. C'est au regard du développement et de l'internationalisation des activités du Groupe que la politique de gestion des risques devrait se poursuivre, en étroite cohérence avec l'évolution de nos activités.
La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de l'entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.
Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser.
Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du groupe pris dans son ensemble qui :
Le contrôle interne a pour objectif d'assurer :
Toutefois, tout en favorisant l'atteinte des objectifs de la Société, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.
Onxeo continue de développer son dispositif de contrôle interne en s'appuyant sur le cadre de référence de l'AMF et son guide d'application dans sa version actualisée du 22 juillet 2010. Ce dispositif s'applique à l'organisation générale des directions opérationnelles et aux procédures de gestion des risques mises en place par la Société.
Le contrôle interne du groupe est mis en œuvre en prenant en compte tant le fonctionnement opérationnel du groupe que sa structure juridique.
Il concerne toutes les filiales du groupe consolidées par la méthode de l'intégration globale.
Les informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place décrites dans le présent rapport se focalisent sur les éléments significatifs susceptibles d'avoir un impact sur les informations financières et comptables publiées par la Société.
Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation claire des responsabilités, des référentiels, des ressources et des procédures mises en œuvre.
Depuis l'origine de la Société, Onxeo s'est dotée d'un système d'assurance qualité. Les processus de l'ensemble des domaines d'activité sont décrits par des procédures (Procédures Opératoires Standards ou POS), des modes opératoires, des notices et des formulaires. Ces documents écrits retracent le déroulement des activités, définissent les moyens et les responsabilités des intervenants, précisent le savoir-faire de la Société et donnent des instructions précises pour effectuer une opération donnée.
L'ensemble des acteurs de la Société est impliqué dans le dispositif de contrôle interne.
Le groupe Onxeo, établi dans le secteur de la santé et des biotechnologies, est soumis à une réglementation spécifique très précise qui encadre ses activités et dont le respect fait également l'objet du contrôle interne. Des dispositions législatives et réglementaires, définies par la Commission européenne et les autorités réglementaires équivalentes dans les autres pays notamment l'Agence nationale de sécurité du médicament (ANSM), l'European Medicines Agency (EMA), la Food and Drug Administration (FDA), encadrent les travaux de recherche et développement, les études précliniques, les études cliniques, la réglementation des établissements, ainsi que la fabrication et la commercialisation des médicaments. Les principaux textes réglementaires s'appliquant à l'activité des deux sociétés sont les suivants : Bonnes Pratiques de Laboratoires (BPL), Bonnes Pratiques Cliniques (BPC), Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), textes règlementaires français et européens s'appliquant au développement et à l'exploitation des médicaments, textes réglementaires sur les OGM, l'élimination des déchets, le transport des produits dangereux, la manipulation des micro-organismes, l'hygiène et la sécurité.
Les activités de contrôle mises en place par la Société s'appuient sur divers outils, notamment :
Ces activités sont mises en œuvre au sein de différents départements et des groupes de projet de R&D, en liaison avec le Comité exécutif.
Toute la documentation relative au système de contrôle interne est enregistrée sur un intranet dédié qui permet d'optimiser l'accès aux documents et leur adaptation permanente aux évolutions de l'activité (gestion du cycle de vie des documents). L'objectif poursuivi est une amélioration continue de la qualité, des processus de fonctionnement de la Société et du Groupe, que ce soient les processus opérationnels, les processus de management ou les processus de support.
Le système de contrôle interne couvre notamment les domaines suivants :
La direction générale de la Société a mis en place des procédures spécifiques de reporting pour chaque département au sein de la Société, sous la responsabilité des membres du comité exécutif. Ces reportings comportent des informations clés représentatives de la réalité de l'activité concernée et permettant de retracer cette dernière aussi bien quantitativement que qualitativement. Ces informations clés doivent être vérifiables et documentées. Elles ont vocation à être mises à jour chaque mois par les personnes qui effectuent l'activité.
Le contrôle interne est mis en œuvre par les organes de direction et par l'ensemble des collaborateurs du groupe à travers leurs actions quotidiennes.
Les acteurs internes parties prenantes du système de contrôle interne comprennent :
réalisation et le suivi des audits internes des départements et externes des prestataires de la Société et par la mise en œuvre d'actions d'amélioration ;
Ces dispositions sont complétées par l'intervention d'acteurs externes, dont les commissaires aux comptes. Ces derniers s'appuient notamment sur une revue des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière dans le cadre de leur mission légale de certification ou d'audit des comptes consolidés et individuels des sociétés du groupe.
La Société poursuit sa politique d'amélioration des dispositifs de contrôle interne et revoit de manière régulière sa cartographie des risques et les plans d'action identifiés au sein de ses différents départements afin de consolider le système de gestion mis en place au cours des années précédentes.
Il est rappelé que la Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise établi par Middlenext consultable sur le site internet www.middlenext.com et se conforme à l'ensemble des recommandations dudit code.
Selon les dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables, le conseil d'administration doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans.
Le conseil d'administration décide librement des modalités d'exercice de la direction générale de la Société. Celle-ci peut être assumée sous sa responsabilité par le président du conseil d'administration lui-même, ou par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
A la date du présent rapport, le conseil d'administration est composé de neuf membres :
| - | Madame Danièle Guyot-Caparros | Administrateur indépendant, président |
|---|---|---|
| - | Madame Judith Greciet | Administrateur, directeur général |
| - | Monsieur Thomas Hofstaetter | Administrateur indépendant |
| - | Monsieur Jean-Pierre Bizarri | Administrateur indépendant |
| - | Madame Christine Garnier | Administrateur indépendant |
| - | Financière de la Montagne SARL | Administrateur et actionnaire, dont le représentant |
| permanent est Monsieur Nicolas Trebouta, et | ||
| - | Invus Public Equities LP | Administrateur et actionnaire, dont le représentant |
| permanent est Monsieur Julien Miara |
Le conseil d'administration dispose par ailleurs en son sein un administrateur référent (« senior independant director ») en la personne de Madame Danièle Guyot-Caparros. Cet administrateur veille à ce que la Société respecte à tout moment les pratiques de bonne gouvernance qui lui sont applicables, notamment au regard de la réglementation française. Il a ainsi pour mission d'apporter au conseil une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le conseil est appelé à délibérer.
Les membres du conseil réunissent des compétences de premier plan et enrichissent les travaux et les délibérations du conseil et des comités spécialisés de leurs expériences variées acquises dans leur domaine d'expertise, tout particulièrement dans les domaines de la santé et des entreprises de biotechnologie. Ils sont soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires et s'impliquent pleinement dans les délibérations pour participer effectivement aux décisions du conseil et les soutenir valablement.
Le conseil d'administration est chargé de déterminer les orientations de l'activité de la Société et du groupe Onxeo dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, notamment toutes les décisions stratégiques de la Société et du Groupe, à l'initiative de son directeur général.
Le règlement intérieur, tenu à la disposition des actionnaires au siège social et également disponible sur le site Internet de la Société www.onxeo.com, détermine la mission du conseil, et des comités et organise leurs travaux.
Il précise le mode de fonctionnement du conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires concernant son rôle dans la gestion de la Société et du Groupe. Il indique également les droits et les devoirs des membres du conseil d'administration, principalement au regard de la prévention des conflits d'intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du conseil. Il traite enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres d'Onxeo, telles qu'elles sont recommandées par l'Autorité des Marchés Financiers.
Pour permettre au conseil d'administration d'exercer pleinement sa mission, il ressort du règlement intérieur :
Le 29 mai 2020, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a renouvelé pour trois ans les mandats d'administrateur de Mmes Judith Greciet et Christine Garnier, et de Financière de la Montagne SARL, représentée par M. Nicolas Trebouta.
Le conseil d'administration d'Onxeo a, lors de sa réunion du 17 septembre 2020, décidé de coopter M. Julien Miara, directeur d'Invus, représentant d'Invus Public Equities LP, en tant qu'administrateur de la Société, en remplacement de M. Jean-Pierre Kinet, démissionnaire. Cette cooptation de M. Miara fait suite à sa nomination en tant qu'observateur au conseil d'administration le 2 juin 2020 et sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société.
Nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes Sociétés françaises ou étrangères par chacun des administrateurs de la Société durant l'exercice. Cette description est étendue aux cinq dernières années pour satisfaire à l'annexe I du règlement (CE) n° 809/2004 qui régit la rédaction des documents de référence.
Les autres mandats et/ou fonctions des administrateurs indiqués ci-dessous le sont sur la base des déclarations des intéressés. La Société précise qu'elle n'engage pas sa responsabilité sur les informations fournies par les dirigeants ou mandataires sociaux.
| Administrateur | Mandats et fonctions |
|---|---|
| Danièle GUYOT-CAPARROS | Dans la Société |
| Danièle Guyot-Caparros est administrateur d'Onxeo depuis le 26 juin 2013. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2022. |
• Administrateur depuis 2013 • Présidente du conseil d'administration depuis 2019 |
| Danièle Guyot-Caparros est née le 16 octobre 1958. Après une expérience en cabinet d'audit sur des missions internationales, elle a rejoint Rhône-Poulenc, devenu Aventis puis Sanofi, sur différents postes d'envergure croissante, avec notamment des responsabilités en finance au niveau européen puis en Business Planning et Performance Monitoring au niveau mondial. Conseiller principal Life Sciences pour Deloitte depuis 2008, elle est titulaire d'un Master Finance / comptabilité ainsi que d'un DECF (diplôme d'expertise comptable). |
En dehors de la Société • Senior Advisor Life Sciences & Health Care Deloitte France Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et terminés • Membre du Conseil de surveillance de Diaxonhit • Administrateur de Supersonic Imagine SA |
| Adresse professionnelle 4, rue Eblé |
(France) |
| 75007 Paris | |
| France |
| Administrateur | Mandats et fonctions |
|---|---|
| Judith GRECIET Judith Greciet a rejoint Onxeo le 1er mars 2011 en qualité de directeur général adjoint en charge de la R&D et des opérations. Elle est directeur général et administrateur d'Onxeo depuis le 29 juin 2011. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2023. |
Dans la Société • Administrateur et directeur général d'Onxeo SA En dehors de la Société • Président d'Onxeo Inc. (États-Unis) |
| Née le 27 octobre 1968, Judith Greciet a effectué sa carrière au sein de différents laboratoires internationaux (notamment Eisai, Zeneca, Wyeth) occupant des postes d'envergure managériale et stratégique croissante dans les domaines de la cancérologie et de l'immunologie, avec des produits d'innovation. Elle est docteur en pharmacie et diplômée d'un 3° cycle de gestion et marketing pharmaceutique. |
|
| Adresse professionnelle Onxeo 49, boulevard du Général Martial Valin 75015 – Paris. |
| Administrateur | Mandats et fonctions | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Christine GARNIER Christine Garnier exerce la fonction d'administrateur depuis le 26 avril 2017. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2023. Née le 28 février 1961, Christine Garnier est co-fondatrice de la société AEC Partners et Managing Partner depuis 1998. Diplômée d'ESCP Europe, son activité de consultante est spécialisée dans les |
Dans la Société • Administrateur d'Onxeo SA En dehors de la Société • Directeur général d'AEC General Partners • Directeur général d'AEC Limited • Administrateur d'AEC Asia |
||||
| stratégies corporate, internationales et opérationnelles, les évolutions des modèles et des organisations métiers, et l'optimisation des performances dans le secteur des sciences de la vie. Au cours des vingt dernières années, Christine Garnier a géré plus de 200 missions sur des produits de soins primaires et spécialisés, des produits vaccinaux, ainsi que sur des dispositifs médicaux et des médicaments en vente libre. Elle accompagne les comités exécutifs et les directions opérationnelles et fonctionnelles dans le développement de leur vision, de leurs stratégies et de l'évolution de leurs organisations. Le périmètre de ses interventions se concentre sur l'Europe et les pays en développement rapide (Asie du Sud-Est, Amérique Latine ) ainsi que sur les sièges sociaux internationaux. Elle met à la disposition de ses clients une solide expertise en stratégie et organisation couplée à sa compétence pour identifier et initier les transformations nécessaires. Avant de rejoindre AEC Partners, Christine Garnier a travaillé 12 ans dans l'industrie pharmaceutique en occupant des postes de marketing chez Wyeth et en marketing international et planification stratégique chez Rhône Poulenc Rorer. Adresse professionnelle AEC Partners 27 avenue Pierre 1er de Serbie 75116 Paris France |
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et terminés • Aucun |
| Administrateur | Mandats et fonctions |
|---|---|
| Thomas HOFSTAETTER M. Thomas Hofstaetter est administrateur d'Onxeo depuis 31 mai 2012. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2021. |
Dans la Société • Administrateur d'Onxeo SA En dehors de la Société Néant |
| Né le 4 juin 1948, Thomas Hofstaetter est docteur en biologie moléculaire (université de Tuebingen – Allemagne). Il dispose d'une expérience de plus de trente ans en matière de corporate développement et fusion et acquisition de Sociétés dans les secteurs de la pharmacie et des biotechnologies, notamment chez Wyeth, Inc et Aventis, VaxInnate Corporation et Geron Corporation. |
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et terminés • Administrateur de Bionor Pharma ASA, Norway • Administrateur de Geron Corporation, USA |
| Adresse professionnelle : Lindenstr. 37 - 60325 Frankfurt Allemagne |
| Administrateur | Mandats et fonctions |
|---|---|
| Jean-Pierre BIZZARI | Dans la Société |
| Jean-Pierre Bizzari exerce la fonction d'administrateur depuis le 6 avril 2016. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2022. Né le 29 octobre 1954, le Docteur Jean-Pierre Bizzari a été Vice-Président Exécutif et Directeur du développement clinique en oncologie (États-Unis, Europe, Asie et Japon) de Celgene de 2008 à 2015. Il a participé au développement clinique de plusieurs agents anti cancéreux tels que Taxotere®, Eloxatin®, Abraxane® et Irinotecan® (CPT-11). Expert de renommée mondiale en oncologie, il est membre du conseil scientifique consultatif de l'Institut National du Cancer (INCa), de l'Organisation Européenne pour la Recherche et le Traitement du Cancer (EORTC) et Président du New Drug Advisory Committee. M. Bizzari est également membre actif du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés de biotechnologies en France et aux États-Unis. Il a publié plus de 70 articles dans des revues scientifiques de renom et présenté plus de 160 « abstracts » lors de congrès scientifiques. |
• Administrateur d'Onxeo SA En dehors de la Société • Administrateur de Transgene SA (France) • Administrateur de Halozyme Therapeutics, Inc. (États-Unis) • Administrateur de Nordic Nanovector ASA (Public, Norvège) • Administrateur d'Oxford BioTherapeutics Ltd (Royaume-Uni) • Administrateur de l'Organisation Européenne pour la Recherche et le Traitement du Cancer (EORTC) Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années et terminés • Administrateur de Celator Pharmaceuticals (États-Unis) • Administrateur d'iTeos Therapeutics (Belgique) • Administrateur de Pieris Pharmaceuticals, Inc. (USA) |
| Adresse professionnelle 100 St Georges Road - Unit 4A |
|
| Ardmore. 19003. PA - USA |
| Administrateur | Mandats et fonctions |
|---|---|
| Invus Public Equities LP, représentée par Julien Miara | Dans la Société |
| Le conseil d'administration d'Onxeo a, lors de sa réunion du 17 septembre 2020, décidé de coopter M. Julien Miara, directeur d'Invus, représentant d'Invus Public Equities LP, en tant qu'administrateur de la Société. Cette cooptation de M. Miara fait suite à sa nomination en tant qu'observateur au conseil d'administration le 2 juin 2020 et sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société. |
• Administrateur d'Onxeo SA En dehors de la Société • Administrateur de Sensorion SA |
| Né le 15 juin 1983, Julien Miara est Directeur chez Invus, qu'il a rejoint en 2010 en tant qu'analyste pour l'activité d'investissement dans les sociétés cotées (Invus Public Equities LP), couvrant notamment les biotechnologies. En 2018, il a été promu à la tête de l'équipe en Europe. Auparavant, il a travaillé en banque d'investissement chez BNP Paribas à Paris, à la Société Générale à New-York, ainsi que dans le conseil. |
|
| Julien Miara a obtenu son Master en Management de l'EDHEC Business School à Lille (France) en 2009. |
|
| Adresse professionnelle INVUS - 21 Avenue Kléber, 75116 Paris France |
Au cours de l'exercice 2020, 170 000 options de souscription d'action (SO) ont été attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (Madame Judith Greciet).
Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par les dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020.
Au cours de l'exercice 2020, il n'a pas été attribué d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux.
Aucune action de performance (AGA) n'est devenue disponible au cours de l'exercice 2020.
Dans le cadre de sa politique de rémunération et de motivation de ses dirigeants et salariés, Onxeo met en place de manière régulière des plans d'attribution d'options de souscription d'actions ainsi que des plans d'attribution d'actions gratuites.
Les membres indépendants du conseil bénéficient également de plans successifs d'attribution de bons de souscription d'actions (BSA). À compter de 2014, ces attributions ont été étendues à tous les administrateurs n'ayant pas la qualité de dirigeants ou salariés de la Société, y inclus le président du conseil, à l'exclusion du directeur général.
Qu'il s'agisse des options de souscription d'actions ou des bons de souscription d'actions, le prix d'exercice est déterminé comme la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédant la date d'attribution.
Les conditions d'exercice des options et bons de souscription d'actions attribués aux dirigeants/ mandataires sociaux, en circulation au 31 décembre 2020 sont décrites dans le tableau ci-après.
| Information sur les BSA et les SO attribués aux dirigeants mandataires sociaux |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SO Dir. 2011 | SO Dir.2012 | SO Dir.2014 | SO Dir.2015 | SO Dir.2016 | SO Dir.2017 | SO Dir.2018 | SO Dir.2020 | ||
| Date d'assemblée | 29/06/2011 | 31/05/2012 | 30/06/2014 | 20/05/2015 | 06/04/2016 | 24/05/2017 | 19/06/2018 | 19/06/2020 | |
| Date du conseil d'administration | 21/09/2011 | 13/09/2012 | 22/09/2014 | 27/10/2015 | 28/07/2016 | 28/07/2017 | 27/07/2018 | 17/09/2020 | |
| Modalités d'exercice | 1 SO/1 action - Attribution sur 4 ans |
||||||||
| Actions attribuées dirigeants mandataires sociaux (Judith Greciet) (1) |
167 453 | 62 537 | 26 027 |
60 000 |
70 000 |
70 000 |
150 723 |
170 000 | |
| Point de départ d'exercice | 21/09/2015 | 13/09/2016 | 22/09/2018 | 27/10/2016 | 28/07/2017 | 28/07/2018 | 30/06/2019 | 17/09/2021 | |
| Date d'expiration | 21/09/2021 | 13/09/2022 | 22/09/2024 | 27/10/2025 | 28/07/2026 | 28/07/2027 | 27/07/2028 | 17/09/2030 | |
| Prix de souscription (1) | 3,63 | 3,75 | 6,17 | 3,61 | 3,16 | 4,00 | 1,187 | 0,684 | |
| Actions souscrites au 31/12/2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Options annulées ou caduques | 0 | 6 030 |
7 156 | 0 | 14 000 |
7 000 |
42 000 | (2) | |
| (1) Options restantes au 31/12/2020 |
167 453 | 56 507 |
18 871 |
60 000 |
56 000 | 63 000 | 108 723 |
170 000 |
(1) Après ajustement du nombre et du prix de souscription des bons en conséquence des augmentations de capital de juillet 2011, juillet 2013 et décembre 2014, conformément à l'article L. 228- 99 du code de commerce (CA du 28 juillet 2011, du 14 novembre 2013 et du 22 janvier 2015)
(2) Attribution sous réserve de la réalisation de conditions de performance évaluées une année après leur attribution et liées à (i) l'avancée des programmes clés de la Société pour 40% des options, (ii) la négociation d'un accord stratégique (financement et/ou industriel) pour 30% des options, (iii) la performance du cours de bourse pour 15% des options et (iv) l'organisation de la Société pour 15% des options
| BSA 2013 | BSA 2014-1 | BSA 2014-2 | BSA 2015-1 | BSA 2015-2 | BSA 2016-1 | BSA 2016-3 | BSA 2017 | BSA 2018-1 | BSA 2018-2 | BSA 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'assemblée | 26/06/2013 | 30/06/2014 | 30/06/2014 | 20/05/2015 | 20/05/2015 | 06/04/2016 | 06/04/2016 | 24/05/2017 | 19/06/2018 | 19/06/2018 | 19/06/2020 |
| Date du conseil d'administration | 19/09/2013 | 22/09/2014 | 04/03/2015 | 27/10/2015 | 22/01/2016 | 28/07/2016 | 21/12/2016 | 28/07/2017 | 27/07/2018 | 25/10/2018 | 17/09/2020 |
| Modalités d'exercice | 1 bon/ 1 action - | Attribution sur 18 mois | 1 bon/ 1 action |
1 bon/ 1 action |
1 bon/ 1 action (4) |
||||||
| Actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux (1) (2) |
88 490 | 85 886 | 19 000 | 65 000 | 90 000 | 160 000 | 52 500 | 300 000 | 274 500 | 85 000 | 350 000 |
| dont Danielle Guyot-Caparros | 15 616 | 13 013 | - | - | - | - | - | 40 000 | 42 500 | - | 75 000 |
| dont Thomas Hofstaetter | 15 616 | 13 013 | - | 15 000 | - | 20 000 | - | 40 000 | 42 500 | - | 50 000 |
| dont Jean-Pierre Bizarri |
- | - | - | - | - | 30 000 | 17 500 | 40 000 | - | - | 75 000 |
| dont Financière de la Montagne |
- | 13 013 | 5 500 | 15 000 | - | 30 000 | 17 500 | 40 000 | 42 500 | 42 500 | 75 000 |
| dont Christine Garnier | - | - | - | - | - | - | - | 40 000 | 42 500 | - | - |
| dont Invus Public Equities LP | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 75 000 |
| dont Jean-Pierre Kinet |
- | - | - | - | - | 30 000 | - | - | - | - | - |
| dont Elvira Sanz | - | - | - | - | - | - | - | 40 000 | 42 500 | - | - |
| dont Joseph Zakrzewski | - | - | - | - | 90 000 | 50 000 | 17 500 | 60 000 | 62 000 | 42 500 | - |
| dont Patrick Langlois | 26 026 | 20 821 | 8 000 | 5 000 | - | - | - | - | - | - | - |
| dont David Solomon | 15 616 | 13 013 | 5 500 | 15 000 | - | - | - | - | - | - | - |
| dont Russell Greig | 15 616 | 13 013 | - | 15 000 | - | - | - | - | - | - | - |
| Point de départ d'exercice des BSA |
19/03/2014 | 22/03/2015 | 04/09/2015 | 27/04/2016 | 22/01/2016 | 28/01/2017 | 21/06/2017 | 28/04/2018 | 30/06/2019 | 30/06/2019 | 17/03/2021 |
| Date d'expiration | 19/09/2023 | 22/09/2024 | 04/03/2025 | 27/10/2025 | 22/01/2026 | 28/07/2026 | 21/12/2026 | 28/07/2027 | 27/07/2028 | 25/10/2028 | 17/09/2030 |
| Prix d'émission | 0,40 € | 0,64 € | 0,63 € | 0,36 € | 0,33€ | 0,26€ | 0,24€ | 0,20 € | 0,21 €(3) | 0,16 €(3) | 0,16 € |
| Prix de souscription (1) | 3,85 € | 6,17 € | 6,26 € | 3,61 € | 3,33€ | 3,16€ | 2,43€ | 4,00 € | 1,187 € | 1 ,017 € |
0,684 € |
| Actions souscrites au 31/12/2020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total des BSA annulés ou caduques |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| BSA restants en fin d'exercice (1) | 88 490 | 85 886 | 19 000 | 65 000 | 90 000 | 160 000 | 52 500 | 300 000 | 274 500 | 85 000 | 350 000 |
(1) Après ajustement du nombre et du prix de souscription des bons en conséquence des augmentations de capital de juillet 2011, juillet 2013 et décembre 2014, conformément à l'article L. 228- 99 du code de commerce (CA du 28 juillet 2011, du 14 novembre 2013 et du 22 janvier 2015)
(2) Le conseil d'administration du 10 mai 2019 a décidé, conformément aux recommandations de l'AMF, d'élever rétroactivement le prix de souscription des bons de souscription d'actions à leur valeur de marché telle que déterminée par un expert indépendant.
(3) Attribution sur 18 mois
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties pendant l'exercice aux dix premiers salariés nonmandataires sociaux ou levées par ces derniers
| Nombre total d'options attribuées |
Prix moyen pondéré |
Plan | |
|---|---|---|---|
| Options consenties, durant l'exercice aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) |
745 000 | 0,684 € | Plan SO salariés 2020 |
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de Travail |
Régime de retraite complémentaire |
Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation/ changement de fonctions |
Indemnité relative à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Judith Greciet Directeur général depuis le 29/06/2011 Début mandat : 29/06/2011 Fin Mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 |
X | X | X | X |
Lors du conseil d'administration du 21 mai 2014, sur proposition du comité des rémunérations et nominations du 16 mai 2014, le conseil a validé la suspension du contrat de travail de Judith Greciet à compter du 1er juillet 2014 pendant la période de son mandat social en tant que directeur général.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 225-185 du Code de commerce, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations, a fixé la quotité d'actions (actions attribuées ou actions issues de levées d'options) que les dirigeants mandataires sociaux d'Onxeo ont l'obligation de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Cette quotité a été établie à 10 % des plusvalues d'acquisition nettes des impôts et contributions afférentes obtenues par levées d'options.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4-2° du code de commerce, aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Le capital social au 31 décembre 2020 était de 19 579 452,50 euros divisé en 78 317 810 actions de 0,25 euro chacune de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Au 31 décembre 2020, le capital de la Société est constitué à hauteur de 91,1% d'actionnaires au porteur et de 8,9% d'actionnaires inscrits au nominatif.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires dont le seuil dépasse 5% du capital, c'est à dire possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2020.
| Actions | Droits de vote | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital social |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote |
|
| Financière de la Montagne (Administrateur) | 10 462 560 | 13,36% | 10462560 | 13,41% | |
| Invus Public Equities LP (Administrateur) | 8 397 270 | 10,72% | 8397270 | 10,76% | |
| Auto-détention | 272 438 | 0,35% | - | - | |
| Autres | 59 185 542 | 75,57% | 59 185 542 | 75,83% | |
| Total au 31/12/2020 | 78 317 810 | 100,00% | 78 045 372 | 100,00% |
Aucun pacte d'actionnaires n'a été déclaré à la Société.
| Nombre | Valeur nominale (euros) |
Capital social après modification |
|
|---|---|---|---|
| Actions composant le capital social au début de l'exercice | 61 117 851 | 0,25 | 15 279 462,75 |
| Conseil d'administration du 17 avril 2020 : augmentation du capital social d'un montant nominal de 1.586.095,75 euros, par émission de 6.280.950 actions ordinaires sur exercice de bons de souscription d'actions et acquisition définitive de 63.433 actions gratuites, d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune |
67 462 234 | 0,25 | 16 865 558,50 |
| Conseil d'administration du 2 juin 2020 : augmentation du capital social d'un montant nominal de 179.781,25 euros par émission de 719.125 actions ordinaires sur exercice de bons de souscription d'actions, d'une valeur nominale de 0,25 euros chacune |
68 181 359 | 0,25 | 17 045 339,75 |
| Décision du directeur général du 9 juin 2020 : augmentation du capital social d'un montant nominal de 2.534.112,75 euros par émission de 10.136.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euros chacune |
78 317 810 | 0,25 | 19 579 452,50 |
| Actions composant le capital social en fin d'exercice | 78 317 810 | 0,25 | 19 579 452,50 |
Le Conseil d'administration du 17 septembre 2020, faisant usage des Trentième et Trente-et-unième résolutions à titre extraordinaire de l'assemble générale des actionnaires du 19 juin 2020, a décidé l'attribution des titres donnant accès au capital suivants :
Le récapitulatif des bons de souscription d'actions au 31/12/2020 attribués au profit des membres du conseil d'administration n'ayant pas la qualité de salarié ou de dirigeant de la Société est disponible à la note 10.4.1 des comptes consolidés.
Le Conseil d'administration du 17 septembre 2020, faisant usage des Trentième et Trente-et-unième résolutions à titre extraordinaire de l'assemble générale des actionnaires du 19 juin 2020, a décidé l'attribution des titres donnant accès au capital suivants :
Le récapitulatif des options de souscription d'actions au 31/12/2020 est disponible à la note 10.4.2 des comptes consolidés.
Il n'a pas été attribué d'actions gratuites au profit des salariés ou des dirigeants de la Société durant l'exercice 2020.
Le capital pleinement dilué au 31 décembre 2020 s'élève à 82 653 550 actions. Il intègre le capital social au 31 décembre 2020 constitué de 78 317 810 actions plus 4 335 740 actions susceptibles d'être émises à raison des plans d'attribution de titres donnant accès au capital de la Société détaillés ci-après, représentant une dilution potentielle de 5,54% sur la base du capital existant à la date de clôture de l'exercice.
Rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise 2020 Conseil d'administration du 21 avril 2021
| Désignation du plan | Bénéficiaires | Prix de souscription ajusté (*) par action en euros |
Date d'expiration |
Nombre de bons/options ajusté (*) en circulation au 31/12/20 |
% de dilution sur le capital social |
% cumulé |
|---|---|---|---|---|---|---|
| BSA 2013 | 3,85 | 19/09/2023 | 88 490 | 0,11% | ||
| BSA 2014 | 6,17 | 22/09/2024 | 85 886 | 0,11% | ||
| BSA 2014-2 | 6,26 | 04/03/2025 | 19 000 | 0,02% | ||
| BSA 2015 | Membres du | 3,61 | 27/10/2025 | 65 000 | 0,08% | |
| BSA 2015-2 | conseil | 3,33 | 23/01/2026 | 90 000 | 0,11% | |
| BSA 2016 | d'administration | 3,16 | 28/07/2026 | 160 000 | 0,20% | 2,01% |
| BSA 2016-3 | non-salariés ou | 2,43 | 21/12/2026 | 52 500 | 0,07% | |
| BSA-2017 | dirigeants | 4,00 | 28/07/2027 | 300 000 | 0,38% | |
| BSA 2018 | 1,19 | 27/07/2028 | 274 500 | 0,35% | ||
| BSA 2018-2 | 1,02 | 25/10/2028 | 85 000 | 0,11% | ||
| BSA 2020 | 0,68 | 17/09/2030 | 350 000 | 0,45% | ||
| BSA 2016-2 | Consultants | 2,61 | 25/10/2026 | 30 000 | 0,04% | 0,04% |
| SO 2011 | 3,63 | 21/09/2021 | 219 782 | 0,28% | ||
| SO 2012 | 3,75 | 13/09/2022 | 103 597 | 0,13% | ||
| SO 2014 | 6,17 | 22/09/2024 | 34 487 | 0,04% | ||
| SO 2015 | 3,61 | 27/10/2025 | 60 000 | 0,08% | ||
| SO 2016 | Dirigeants | 3,16 | 27/07/2026 | 56 000 | 0,07% | 1,04% |
| SO 2017 | 4,00 | 28/07/2027 | 63 000 | 0,08% | ||
| SO 2018 | 1,19 | 27/07/2028 | 108 723 | 0,14% | ||
| SO 2020 | 0,68 | 17/09/2030 | 170 000 | 0,22% | ||
| SO 2011 | 3,63 | 21/09/2021 | 36 634 | 0,05% | ||
| SO 2012 | 3,75 | 13/09/2022 | 88 950 | 0,11% | ||
| SO 2013 | 3,85 | 19/09/2023 | 67 672 | 0,09% | ||
| SO 2014 | 6,17 | 22/09/2024 | 21 937 | 0,03% | ||
| SO 2015 | 3,61 | 27/10/2025 | 67 500 | 0,09% | ||
| SO 2016 | Salariés | 3,16 | 27/07/2026 | 110 900 | 0,14% | 2,45% |
| SO 2017 | 4,00 | 28/07/2027 | 153 975 | 0,20% | ||
| SO 2017-2 | 1,48 | 29/03/2028 | 25 000 | 0,03% | ||
| SO 2018 | 1,19 | 27/07/2028 | 427 207 | 0,55% | ||
| SO 2020 | 0,68 | 17/09/2030 | 920 000 | 1,17% | ||
| TOTAL | 4 335 740 | 5,54% |
(*) Après ajustement du nombre et du prix de souscription des bons, options et actions gratuites en conséquence des augmentations de capital de juillet 2011, juillet 2013 et décembre 2014, conformément à l'article L. 228-99 du code de commerce (CA du 28 juillet 2011, du 14 novembre 2013 et du 22 janvier 2015).
(1) Dans le cadre de la ligne de financement en fonds propre mise en place le 7 juin 2019.
En application des dispositions de l'article L. 225-185 du code de commerce, il est rappelé que le conseil d'administration a décidé que le directeur général devra conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, 10 % des actions issues de la levée des options attribuées par le conseil, dans la limite d'un nombre d'options tel que leur prix d'exercice cumulé n'excède pas un an de rémunération brute globale.
En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 II alinéa 4, il est rappelé que le conseil d'administration a décidé que le directeur général devra conserver au nominatif, jusqu'à la cessation de ses fonctions, 10 % des actions attribuées, dans la limite d'un nombre d'actions tels que leur valeur cumulée n'excède pas un an de rémunération brute globale.
| En euros | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 11 760 851 | 12 673 913 | 13 344 094 | 15 329 462,75 |
19 579 452,50 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 47 043 404 | 50 695 653 |
53 376 375 | 61 317 851 | 78 317 810 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire existantes | |||||
| Nombre maxi d'actions futures à créer : |
|||||
| Par conversion d'obligations | |||||
| Par exercice du droit de souscription | |||||
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffres d'affaires hors taxes | 556 854 | 894 784 | 548 504 | 1 150 646 |
488 518 |
| Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions | -45 158 403 | -30 432 231 |
-9 632 677 | -23 097 256 |
-8 246 501 |
| Impôt sur les bénéfices | -3 954 873 | -3 686 612 |
-2 436 446 | -1 381 822 | -794 638 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | |||||
| Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions | -21 236 246 | -66 424 572 |
-12 955 412 | -28 967 798 |
-3 566 539 |
| Résultat distribué | |||||
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions | -0.88 | -0.53 | -0,13 | -0.35 | -0.09 |
| Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions | -0.45 | -1.31 | -0,24 | -0.47 | -0.05 |
| Dividende attribué à chaque action | |||||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant l'exercice | 52 | 49 | 39 | 30 | 25 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 4 613 673 | 5 181 976 |
3 202 473 | 3 029 115 |
2 773 547 |
| Sommes versées au titre des avantages sociaux | 2 070 805 | 2 395 768 |
1 449 962 | 1 490 970 |
1 258 312 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans le cadre du présent document des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration, en matière d'augmentation de capital, et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
| Durée de validité / date d'expiration |
Plafond (valeur nominale) |
Utilisation faite de la délégation | |
|---|---|---|---|
| Délégations consenties par l'assemblée générale du 19 juin 2018 | |||
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit (13ème préférentiel de souscription résolution) |
26 mois / 19 août 2020 Cette délégation a été remplacée par la délégation consentie par l'assemblée générale du 19 juin 2020 aux termes de sa 17ème résolution |
6.336.750 € (25.347.000 actions) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (14ème résolution) |
26 mois / 19 août 2020 Cette délégation a été remplacée parla délégation consentie par l'assemblée générale du 19 juin 2020 aux termes de sa 18ème résolution |
6.336.750 € (25.347.000 actions) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier (15ème résolution) |
26 mois / 19 août 2020 Cette délégation a été remplacée par la délégation consentie par l'assemblée générale du 19 juin 2020 aux termes de sa 19ème résolution |
2.534.750 € (10.139.000 actions) |
Par décision du 5 juin 2020, le directeur général, sur délégation du conseil d'administration du 2 juin 2020, a décidé l'émission de 10.136.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune au prix de 0,7182 euro l'une, représentant une souscription d'un montant total de 7.279.999,10 euros au profit d'investisseurs qualifiés. |
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des 14ème à 15ème résolutions ci-dessus (16ème résolution) |
26 mois / 19 août 2020 Cette délégation a été remplacée par la délégation consentie par l'assemblée générale du 19 juin 2020 aux termes de sa 20ème résolution |
15 % de l'émission initiale |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Autorisation consentie au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée |
26 mois / 19 août 2020 Cette délégation a été remplacée par la délégation consentie par l'assemblée générale du 19 juin 2020 aux termes de sa 21ème résolution |
Dans la limite de 10% du capital social |
Le conseil n'a pas fait usage de cette autorisation. |
| Durée de validité / date d'expiration |
Plafond (valeur nominale) |
Utilisation faite de la délégation | |
|---|---|---|---|
| générale en vertu des délégations décidées aux termes des 14ème et 15ème résolutions ci-dessus (17ème résolution) |
|||
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10 % du capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de société tierces en dehors d'une (22ème offre publique d'échange résolution) |
26 mois / 19 août 2020 Cette délégation a été remplacée par la délégation consentie par l'assemblée générale du 19 juin 2020 aux termes de sa 26ème résolution |
10% du capital social |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en substitution du paiement en numéraire d'une partie de la rémunération variable des intéressés au titre de l'exercice 2017 (25ème résolution) |
38 mois / 19 août 2021 | 300.000 actions représentant un montant nominal maximum de 75.000 euros |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre (26ème résolution) |
38 mois / 19 août 2021 | 435.000 actions représentant un montant nominal maximum de 108.750 euros |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscriptions d'actions ou des (27ème options d'achat d'actions résolution) |
38 mois / 19 août 2021 Cette délégation a été remplacée par la délégation consentie par l'assemblée générale du 19 juin 2020 aux termes de sa 30ème résolution |
970.000 options représentant un montant nominal maximum de 227.500 euros |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Délégations consenties par l'assemblée générale du 19 juin 2020 | |||
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit (17ème préférentiel de souscription résolution) |
26 mois / 19 août 2022 | 16.865.558 € (67.462.232 actions) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (18ème résolution) |
26 mois / 19 août 2022 | 16.865.558 € (67.462.232 actions) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières |
26 mois / 19 août 2022 | 3.373.112 € (13.492.450 actions) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Durée de validité / date d'expiration |
Plafond (valeur nominale) |
Utilisation faite de la délégation | |
|---|---|---|---|
| donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée à l'article L 411-2 du code monétaire et financier (19ème résolution) |
|||
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des 17ème à 19ème résolutions ci-dessus (20ème résolution) |
26 mois / 19 août 2022 | 15 % de l'émission initiale |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Autorisation consentie au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale en vertu des délégations décidées aux termes des 18ème et 19ème résolutions ci-dessus (21ème résolution) |
26 mois / 19 août 2022 | Dans la limite de 10% du capital social |
Le conseil n'a pas fait usage de cette autorisation. |
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes (22ème résolution) |
18 mois /19 décembre 2021 |
6.746.223 € (26.984.892 actions) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes (24ème résolution) |
18 mois /19 décembre 2021 |
6.746.223 € (26.984.892 actions) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personne dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire (26ème résolution) |
18 mois /19 décembre 2021 |
3.373.112 € (13.492.450 actions) |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les |
26 mois / 19 août 2022 | 10% du capital social |
Le conseil n'a pas fait usage de cette délégation. |
| Durée de validité / date d'expiration |
Plafond (valeur nominale) |
Utilisation faite de la délégation | |
|---|---|---|---|
| limites de 10 % du capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de société tierces en dehors d'une offre publique d'échange (27ème résolution) |
|||
| Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscriptions d'actions ou des options d'achat d'actions (30ème résolution) |
38 mois / 19 août 2022 | 1.200.000 options représentant un montant nominal maximum de 300.000 euros |
Cf. rapport spécial du conseil d'administration – attribution de 1.200.000 options de souscription d'actions le 17 septembre 2020 |
| Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre un nombre maximum de 500.000 bons de souscription d'actions (BSA) au profit des membres du conseil d'administration en fonction à la date d'attribution des BSA non-salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales et personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l'une de ses filiales (31ème résolution) |
18 mois /19 décembre 2021 |
500.000 BSA représentant un montant nominal maximum de 125.000 euros |
Cf. rapports complémentaires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes. Le conseil d'administration a fait usage de cette délégation le 17 septembre 2020 et décidé l'émission, au prix de 0,161 euro l'un, de 500.000 BSA donnant droit à la souscription d'une action de la Société d'une valeur nominale de 0,25 euro au prix de 0,684 euros (prime d'émission incluse) au profit des administrateurs non dirigeants. |
Société anonyme au capital de 22 998 733,75 euros Siège social : 49, boulevard du général Martial Valin – 75015 Paris RCS Paris 410 910 095
.
| BILAN | ______________70 | |
|---|---|---|
| Bilan Actif 70 | ||
| Bilan Passif 71 | ||
| COMPTE DE RÉSULTAT___________72 | ||
| Compte de résultat (partie 1) 72 | ||
| Compte de résultat (partie 2) 73 | ||
| RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES ___________74 | ||
| 1. | Principes et méthodes comptables 74 | |
| 1.1. | Immobilisations incorporelles74 | |
| 1.2. | Immobilisations corporelles75 | |
| 1.3. | Immobilisations financières 75 | |
| 1.4. | Stocks et en-cours75 | |
| 1.5. | Créances et dettes75 | |
| 1.6. | Valeurs mobilières de placement75 | |
| 1.7. | Disponibilités76 | |
| 1.8. | Provisions pour risques et charges76 | |
| 1.9. | Accords de licence76 | |
| 1.10. | Subventions76 | |
| 2. | Faits significatifs survenus au cours de l'exercice 77 | |
| 2.1. | Programmes de R&D77 | |
| 2.2. | Financement77 | |
| 2.3. | Accord de règlement amiable avec les sociétés SpePharm et SpeBio 78 | |
| 2.4. | Accord avec la société Acrotech Biopharma 78 | |
| 2.5. | Répercussions de la crise sanitaire79 | |
| 2.6. | Événements postérieurs au 31 décembre 202079 | |
| 3. | Notes sur le bilan 80 | |
| 3.1. | Immobilisations incorporelles80 | |
| 3.2. | Immobilisations corporelles81 | |
| 3.3. | Immobilisations financières 81 | |
| 3.4. | Clients81 | |
| 3.5. | Autres créances81 | |
| 3.6. | Trésorerie 82 | |
| 3.7. | Charges constatées d'avance 82 | |
| 3.8. | Capitaux propres82 | |
| 3.9. | Autres fonds propres83 | |
| 3.10. | Provisions pour risques et charges83 | |
| 3.11. | Autres emprunts obligataires83 | |
| 3.12. | Dettes fournisseurs 83 | |
| 3.13. | Dettes fiscales et sociales83 | |
| 3.14. | Autres dettes83 | |
| 4. | Notes sur le résultat 84 | |
| 4.1. | Chiffre d'affaires84 |
| 4.2. | Redevances de licences et autres produits. 84 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4.3. | Charges externes84 | ||||
| 4.4. | Charges de personnel84 | ||||
| 4.5. | Résultat financier 84 | ||||
| 4.6. | Résultat exceptionnel84 | ||||
| 4.7. | Impôts sur les bénéfices85 | ||||
| 5. | Engagements hors bilan 85 | ||||
| 5.1. | Engagements de retraite85 | ||||
| 5.2. | Engagements de crédit-bail85 | ||||
| 6. | Rémunération des mandataires sociaux 85 | ||||
| 7. | Parties liées 85 | ||||
| 8. | Transactions intra groupe 86 | ||||
| TABLEAUX ANNEXES ____________87 | |||||
| Immobilisations 87 | |||||
| Tableau des amortissements 88 | |||||
| Tableau des provisions 89 | |||||
| Créances 90 | |||||
| Dettes | 90 | ||||
| Produits à recevoir 91 | |||||
| Charges à payer 91 | |||||
| Tableau des variations des capitaux propres 92 | |||||
| Crédit-bail 92 | |||||
| Effectif moyen 93 | |||||
| Entreprises liées et participations 93 | |||||
| Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros) 94 | |||||
| En milliers d'euros | Brut | Amortissement / Dépréciation |
Net 2020 | Net 2019 |
|---|---|---|---|---|
| CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ | ||||
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de développement | 65 089 | 61 830 | 3 259 | 5 803 |
| Concessions, brevets et droits similaires | 180 | 180 | ||
| Fonds commercial | 4 449 | 4 449 | 4 449 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 244 | 240 | 3 | |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles |
||||
| Total immobilisations incorporelles | 69 964 | 62 251 | 7 712 | 10 253 |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Terrains | ||||
| Constructions | ||||
| Installations techniques, mat. et outillage industriels |
1 317 | 1 268 | 48 | 56 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 826 | 1 792 | 33 | 52 |
| Immobilisations en cours | ||||
| Avances et acomptes | ||||
| Total immobilisations corporelles | 3 143 | 3 060 | 82 | 108 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence |
||||
| Autres participations | 48 577 | 43 521 | 5 056Erreur ! Signet non défini. |
4 835 |
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Autres titres immobilisés | 181 | 181 | 189 | |
| Autres immobilisations financières | 226 | 226 | 134 | |
| Total immobilisations financières | 48 986 | 43 521 | 5 464 | 5 158 |
| ACTIF IMMOBILISE | 122 094 | 108 834 | 13 260 | 15 521 |
| STOCKS | ||||
| Matières premières, approvisionnements | ||||
| En cours de production de biens | ||||
| En cours de production de services | ||||
| Produits intermédiaires et finis | ||||
| Marchandises | 64 | |||
| Total des stocks | 64 | |||
| CRÉANCES | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||||
| Clients et comptes rattachés | 548 | 548 | 1 174 | |
| Autres créances | 28 701 | 23 301 | 5 399 | 7 972 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| Total des créances | 29 249 | 23 301 | 5 947 | 9 146 |
| DISPONIBILITÉS ET DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières dont actions propres : | ||||
| Disponibilités | 14 432 | 14 432 | 5 609 | |
| Total disponibilités et divers | 14 432 | 14 432 | 5 609 | |
| ACTIF CIRCULANT | 43 682 | 23 301 | 20 380 | 14 820 |
| Charges constatées d'avance | 396 | 396 | 184 | |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | ||||
| Primes de remboursement des obligations |
| Écarts de conversion actif | 36 | 36 | 306 | |
|---|---|---|---|---|
| TOTAL GENERAL | 166 210 | 132 136 | 34 074 | 30 832 |
| En milliers d'euros | Net 2020 | Net 2019 |
|---|---|---|
| SITUATION NETTE | ||
| Capital social ou individuel Dont versé : 19 579 |
19 579 | 15 329 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport, | 5 277 | 31 624 |
| Écarts de réévaluation | ||
| Réserve légale | ||
| Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | (9 346) | (12 955) |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | (3 566) | (28 967) |
| Total situation nette | 11 944 | 5 030 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| CAPITAUX PROPRES | 11 944 | 5 030 |
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | 327 | 408 |
| AUTRES FONDS PROPRES | 327 | 408 |
| Provisions pour risques | 36 | 6 306 |
| Provisions pour charges | 326 | 126 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 363 | 6 433 |
| DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles |
||
| Autres emprunts obligataires | 3 471 | 4 980 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 | 2 |
| Emprunts et dettes financières divers | 220 | 294 |
| Total dettes financières | 3 693 | 5 277 |
| DETTES D'EXPLOITATION | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 239 | 4 910 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 261 | 1 333 |
| Total dettes d'exploitation | 4 501 | 6 243 |
| DETTES DIVERSES | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 10 068 | 4 479 |
| Total dettes diverses | 10 068 | 4 479 |
| COMPTES DE RÉGULARISATION | ||
| Produits constatés d'avance | 23 | 168 |
| DETTES | 18 163 | 16 169 |
| Écarts de conversion passif | 3 152 | 2 790 |
| TOTAL GENERAL | 34 074 | 30 832 |
États financiers au 31 décembre 2020 établis en normes françaises Exercice clos le 31 décembre 2020
| En milliers d'euros | France | Export | Net 2020 | Net 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Vente de marchandises | 471 | 471 | 1 118 | |
| Production vendue de biens | ||||
| Production vendue de services | 17 | 17 | 31 | |
| CHIFFRES D'AFFAIRES NETS | 488 | 488 | 1 150 | |
| Production stockée | ||||
| Production immobilisée | ||||
| Subventions d'exploitation | 80 | 60 | ||
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges | 234 | 170 | ||
| Redevances de licences et autres produits | 9 080 | 3 165 | ||
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | 9 884 | 4 546 | ||
| CHARGES EXTERNES | ||||
| Achat de marchandises (y compris droits de douane) | 115 | |||
| Variation de stock (marchandises) | 64 | (17) | ||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris | 221 | 231 | ||
| droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) |
||||
| Autres achats et charges externes | 5 460 | 9 512 | ||
| Total charges externes | 5 746 | 9 842 | ||
| IMPÔTS, TAXES ET ASSIMILES | 172 | 129 | ||
| CHARGES DE PERSONNEL | ||||
| Salaires et traitements | 2 773 | 3 029 | ||
| Charges sociales | 1 258 | 1 490 | ||
| Total charges de personnel | 4 031 | 4 520 | ||
| DOTATIONS D'EXPLOITATION | ||||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 2 589 | 344 | ||
| Dotations aux provisions sur immobilisations | ||||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 77 | 56 | ||
| Dotations aux provisions pour risques et charges | ||||
| Total dotations d'exploitation | 2 666 | 400 | ||
| 949 | ||||
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION | 300 | |||
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | 13 566 | 15 193 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (3 682) | (10 646) |
| En milliers d'euros | Net 2020 | Net 2019 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | (3 682) | (10 646) |
| OPERATIONS EN COMMUN | ||
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||
| PRODUITS FINANCIERS | ||
| Produits financiers de participations | 28 | 112 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 1 | 18 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 | 25 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 567 | 5 |
| Différences positives de change | 157 | 108 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS | 757 | 270 |
| CHARGES FINANCIÈRES | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 36 | 1 009 |
| Intérêts et charges assimilées | 1 194 | 1 262 |
| Différences négatives de change | 112 | 44 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES | 1 344 | 2 316 |
| RÉSULTAT FINANCIER | (586) | (2 045) |
| RÉSULTAT COURANT | (4 268) | (12 692) |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 54 | 24 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 288 | 4 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 6 000 | |
| TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS | 6 343 | 29 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 081 | 11 611 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 154 | 75 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 200 | 6 000 |
| TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES | 6 435 | 17 686 |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (92) | (17 657) |
| Participation des salariés aux résultats | ||
| Impôts sur les bénéfices | (794) | (1 381) |
| TOTAL DES PRODUITS | 16 985 | 4 846 |
| TOTAL DES CHARGES | 20 551 | 33 814 |
| BENEFICE ou PERTE | (3 566) | (28 967) |
Onxeo (« la Société ») est une société de biotechnologie au stade clinique qui développe de nouveaux médicaments contre le cancer en ciblant les fonctions de l'ADN tumoral par des mécanismes d'action uniques dans le domaine très recherché de la réponse aux dommages de l'ADN (DDR). La Société se concentre sur le développement de composés novateurs first-in-class ou disruptifs (internes, acquis ou sous licence) depuis la recherche translationnelle jusqu'à la preuve de concept clinique chez l'homme, un point d'inflexion créateur de valeur et attrayant pour de potentiels partenaires.
Les comptes d'Onxeo au 31 décembre 2020 ont été établis sous la responsabilité du Directeur général et ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 30 mars 2021.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général et du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, dans le respect du principe de prudence et de l'indépendance des exercices.
Les états financiers ont été élaborés en application du principe de continuité de l'exploitation. Ce principe a été retenu par le Conseil d'administration sur la base d'une trésorerie nette consolidée de 14,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 et des opérations financières intervenues depuis cette date, à savoir l'obtention de prêts garantis par l'État à hauteur de 5 millions d'euros ainsi qu'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ayant procuré un produit net de 9,4 millions d'euros. La Société peut ainsi financer ses activités jusqu'à fin 2022 sur la base de son plan de financement.
L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.
Les frais de recherche et de développement engagés par la société sont directement inscrits en charges. Ils peuvent être immobilisés lorsque les conditions suivantes sont simultanément remplies :
Ces critères sont considérés comme non remplis tant qu'une autorisation de mise sur le marché n'a pas été obtenue.
Les projets de recherche et développement acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles pour leur valeur d'apport même en l'absence d'autorisation de mise sur le marché.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, le coût des immobilisations incorporelles, diminué le cas échéant, de la valeur résiduelle, est amorti sur la durée d'utilisation attendue par la Société. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. En particulier, les concessions et brevets sont amortis sur une durée de 10 ans en mode linéaire et les logiciels sont amortis sur une période de 12 mois en mode linéaire et les actifs de R&D à durée de vie définie (en phase de commercialisation) sont amortis est amortie sur la durée d'utilisation attendue par la Société.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels de perte de valeur. Le fonds commercial est testé au moins une fois par an, à la clôture de l'exercice. Les actifs relatifs aux molécules acquises non encore commercialisées (et donc non encore amorties) sont également testés sur une base annuelle, à la clôture de l'exercice, et dès qu'un indicateur de perte de valeur est identifié. À titre d'exemple, une commercialisation plus lente que prévu peut constituer un indice de perte de valeur.
La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
L'amortissement pour dépréciation est déterminé selon le mode linéaire. Les durées et méthodes d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes :
| - | Matériel et outillage | 5 ans |
|---|---|---|
| - | Installations spécialisées | 5 ans |
| - | Installations générales | 10 ans |
| - | Matériel de bureau et informatique | 4 ans |
| - | Mobilier | 5 ans |
Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Une provision pour dépréciation est comptabilisée dans le cas où, à la clôture de l'exercice, la valeur d'utilité serait inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité des titres est établie sur base de l'actif net à la date de clôture. Les perspectives de rentabilité requièrent l'exercice du jugement de la Direction afin de confirmer l'évaluation faite de la valeur nette comptable des titres de participation.
Les sommes mises en jeu dans le cadre d'un contrat de liquidité géré par un Prestataire de Services d'Investissement (PSI) sont comptabilisées :
Les stocks et en-cours sont évalués au coût d'achat selon la méthode du coût moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est comptabilisée dans le cas où la valeur actuelle est inférieure à la valeur comptable.
Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dans le cas où, à la clôture de l'exercice, la valeur actuelle des créances serait inférieure à la valeur comptable.
Les dettes et les créances en devises étrangères sont comptabilisées au cours du jour de l'opération et sont réévaluées au cours de clôture. Les écarts de change ainsi constatés sont comptabilisés en écarts de conversion. Une provision pour charge est constatée en cas de perte de change latente.
Les créances font l'objet d'un examen au cas par cas et une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque encouru.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est estimée selon la méthode P.E.P.S
Les liquidités disponibles en caisse ou en banque sont évaluées à leur valeur nominale.
Les provisions correspondent aux engagements résultant de litiges et risques divers, dont l'échéance et le montant sont incertains, auxquels la société peut être confrontée dans le cadre de ses activités. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.
Les accords par lesquels la Société licencie à un tiers le droit de commercialisation d'un ou plusieurs produits de son portefeuille comportent généralement un paiement à la signature ainsi que des paiements ultérieurs et des redevances sur le chiffre d'affaires.
Les paiements dus au titre de la signature d'un contrat de licence, représentant la participation du cocontractant aux investissements de R&D passés et aux dépenses de recherche restant à la charge d'Onxeo, sont initialement comptabilisés en produits constatés d'avance et étalés sur la durée du contrat ou une durée plus courte, en fonction de l'implication de la société ou des spécificités du contrat. Cette durée correspond en général au temps estimé d'obtention d'une autorisation de mise sur le marché pour le produit concerné et cette estimation est revue chaque année par la Direction. En général, les paiements ultérieurs sont conditionnels et dépendent de l'atteinte de certains objectifs : enregistrement des produits, mise sur le marché des produits, obtention d'un prix et/ou atteinte de seuils de chiffre d'affaires (performances de ventes). Ils sont immédiatement comptabilisés en autres produits au cours de l'exercice où ils sont reçus par la Société.
D'autre part la société bénéficie de redevances qui correspondent à un pourcentage des ventes nettes effectivement réalisées par les partenaires sur la période, en application d'un taux contractuel. Les redevances sont en général calculées sur la base d'un reporting mensuel ou trimestriel transmis par les partenaires. À la clôture, au cas où le reporting de la dernière période ne serait pas reçu, les redevances sont valorisées sur la base des quantités réelles vendues en fonction d'un prix de vente net historique.
Dans le cas d'une cession d'actifs, les paiements initiaux sont intégralement comptabilisés à la date de signature du contrat.
Les subventions d'exploitation sont rapportées au résultat au rythme des dépenses engagées.
Les avances remboursables sont comptabilisées en "Autres fonds propres". En cas de succès du projet, ces avances feront l'objet d'un remboursement prenant en compte les prévisions d'exploitation des produits issus du projet. En cas d'échec dûment justifié auprès de l'organisme prêteur, les avances encaissées demeureront généralement acquises et seront reconnues au compte de résultat.
La Société a activement poursuivi en 2020 le développement préclinique et clinique d'AsiDNA™ par voie systémique, en monothérapie comme en combinaison avec d'autres traitements dans divers types de tumeurs solides, et a franchi plusieurs étapes majeures :
Après AsiDNA™, OX401 est le deuxième composé issu de platON™, la plateforme de chimie d'Onxeo qui permet de concevoir de nouvelles molécules à base d'oligonucléotides (un fragment double brin d'ADN).
OX401 se positionne à la fois sur le domaine de l'inhibition de la réponse aux dommages de l'ADN (DDR) et sur celui de l'immuno-oncologie.
Au cours de l'année 2020, la Société a confirmé le profil préclinique d'OX401. Grâce à son action sur la protéine PARP, impliquée dans la cascade de réparation de l'ADN tumoral, et à l'activation de réponse immunitaire antitumorale via la voie cGAS-STING, OX401 a notamment montré in vivo une puissance d'activité supérieure à celle des inhibiteurs de PARP actuels. La prochaine étape préclinique clé sera l'étude de son association avec des inhibiteurs de point de contrôle immunitaire.
La société a mis en place le 7 juin 2019 une ligne de financement en fonds propres avec la société Nice & Green, au bénéfice de laquelle il a émis 12 000 000 bons de souscriptions d'action, conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2018. À fin mai 2020, la totalité des bons avaient été exercés, procurant à la Société un produit net total de 6,2 millions d'euros, dont 3,2 millions d'euros sur le premier semestre 2020.
Le 9 juin 2020, Onxeo a annoncé la réalisation d'une augmentation de capital pour un montant total d'environ 7,3 millions d'euros, souscrite par un nouvel investisseur, Invus Public Equities LP, et par Financière de la Montagne, actionnaire historique de la Société.
L'augmentation de capital a été réalisée par émission de 10 136 451 actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés sur le fondement de la 15ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2018. Les actions nouvelles représentent environ 15% du capital social de la Société avant la réalisation du placement privé. À l'issue de ce placement, un actionnaire possédant 1% du capital de la Société a vu sa participation ramenée à 0,87%. Le prix de souscription a été fixé à 0,7182 euro par action nouvelle, représentant une décote de 10% par rapport à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse (i.e. du 3 au 5 juin 2020 inclus).
À l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital, les participations d'Invus Public Equities LP et de Société Financière de la Montagne s'élèvent respectivement à 10,7% et 13,4% du capital de la Société sur la base d'un nombre total de 78 317 810 actions. Il n'existe pas à la connaissance de la Société d'autre actionnaire détenant plus de 5% de son capital.
Le produit net de l'émission est destiné :
Le 11 février 2020, Onxeo a conclu un accord en vue du règlement amiable (ci-après l' « Accord de règlement ») des procédures résiduelles dans le litige qui l'opposait depuis 2009 aux sociétés SpePharm et SpeBio B.V. Cette dernière est une joint-venture dirigée par SpePharm qui était dédiée à l'exploitation en Europe de Loramyc®, un produit cédé par Onxeo à Vectans Pharma en juillet 2017.
L'Accord de règlement comprend le renoncement immédiat, complet et final à toutes les actions en cours, ainsi qu'à toutes revendications ou causes d'action futures entre les parties en lien avec leurs désaccords passés.
En contrepartie, Onxeo a cédé immédiatement à SpePharm à leur valeur nominale les parts qu'elle détenait dans SpeBio, lui transférant ainsi sa part des liquidités de la joint-venture d'un montant d'environ 3,5 millions d'euros, et lui versera 15 à 20% des montants nets à percevoir dans le cadre d'accords commerciaux futurs relatifs aux actifs de R&D d'Onxeo, pour un montant total cumulé de 6 millions d'euros dans un délai de 4 ans soit au plus tard le 31 janvier 2024. Un premier remboursement de 0,9 million d'euros est intervenu au mois d'avril, en conséquence de la signature de l'accord de licence avec la société Acrotech Biopharma décrit à la note 2.4. Cette somme correspond à 15% du montant reçu à la signature de l'accord. Le solde de la dette vis-à-vis de SpePharm s'établit donc à 5,1 millions d'euros au 31 décembre 2020.
Le 6 avril 2020, Onxeo a conclu un accord avec Acrotech Biopharma LLC, une filiale détenue à 100 % par Aurobindo Pharma, qui étend les droits d'Acrotech sur belinostat à tous les territoires qui n'étaient pas couverts auparavant par un accord préalable entre Onxeo et Acrotech (i.e. les États-Unis, le Canada, le Mexique et l'Inde).
Onxeo a reçu un paiement unique de 6,6 M\$ d'Acrotech en échange de ces droits.
Ce nouveau contrat accorde notamment à Acrotech une licence libre de redevance pour la forme IV de belinostat dans tous les autres territoires. Dans le cadre de cette transaction, l'accord de licence actuel d'Onxeo avec Pint Pharma pour l'Amérique du Sud, ainsi que les contrats avec Clinigen plc et iQone pour les programmes de patients désignés dans les pays européens, et les accords connexes, ont également été attribués à Acrotech.
Cet accord n'a aucune incidence sur l'accord de monétisation de redevances existant entre Onxeo et SWK Holdings, qui a été conclu en juin 2018, et ne concerne que les redevances et les paiements d'étape futurs sur les ventes de Beleodaq® dans les territoires initialement concédés sous licence à SPPI. Ces redevances et paiements d'étape continueront à être comptabilisées en chiffre d'affaires dans les comptes sociaux et à être affectés au remboursement des obligations détenues par SWK Holdings. Toute redevance ou tout paiement d'étape payable après remboursement des obligations reviendra à Acrotech.
États financiers au 31 décembre 2020 établis en normes françaises Exercice clos le 31 décembre 2020
La poursuite de la crise sanitaire globale majeure liée à l'épidémie de Covid-19 crée une situation incertaine. Même si Onxeo a été peu impactée en 2020, il est difficile d'en mesurer les répercussions sur l'activité et la situation financières de la Société, qui sera fonction de l'intensité et la durée de cette crise. La Société a mis en place les mesures appropriées à la protection de ses employés et pour assurer la continuité de ses opérations. Elle les adaptera en fonction des circonstances.
Le 28 janvier 2021, la Société a annoncé avoir obtenu un financement non dilutif de 5 millions d'euros sous forme de Prêts Garantis par l'État. Ce financement fait partie des dispositifs mis en place par le gouvernement français pour soutenir les sociétés françaises dans le contexte de la pandémie de COVID-19 et permet à la Société de renforcer sa trésorerie.
Les prêts sont garantis par l'État français à hauteur de 90 % et ont une maturité de 12 mois. À l'issue de cette période initiale, la Société pourra, à sa discrétion, différer le remboursement du montant principal sur une période pouvant aller jusqu'à cinq années supplémentaires.
Par communiqué en date du 10 mars 2021, la Société a annoncé le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en France et au Danemark sur le fondement des dix-septième et vingtième résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 juin 2020. Cette opération a fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 21-063.
Le produit de cette émission d'Actions Nouvelles est destiné à financer en priorité l'élargissement et l'accélération du développement clinique d'AsiDNA™, notamment en association avec d'autres agents anticancéreux. La Société entend également poursuivre l'optimisation et le développement préclinique de nouveaux candidats issus de la plateforme platON™, optimiser les opérations de développement pharmaceutique et de fabrication des composés, et plus généralement, financer l'activité de la Société.
Les principales modalités de l'opération sont résumées ci-après :
Le 12 avril 2021, la Société a annoncé le succès de cette augmentation de capital, avec un taux de souscription d'environ 104,8%. Le montant brut de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, s'élève à 9,7 millions d'euros. Cette opération étend l'horizon financier de la Société au moins jusqu'à fin 2022.
Le capital de la Société à l'issue de l'augmentation de capital s'élève à 22 998 733,75 euros, divisé en 91 994 935 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune.
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | Augmentation | Diminution | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|
| Actifs de R&D Beleodaq® | 61 830 | 0 | 0 | 61 830 |
| Actifs de R&D AsiDNA™ | 3 259 | 0 | 0 | 3 259 |
| Fonds commercial | 4 449 | 0 | 0 | 4 449 |
| Autres immobilisation incorporelles | 419 | 6 | 0 | 425 |
| TOTAL Brut | 69 958 | 6 | 0 | 69 964 |
| Amortissement Beleodaq® | -5 682 | -2 545 | 0 | -8 227 |
| Amortissement autres immobilisations incorporelles | -419 | -2 | 0 | -421 |
| TOTAL Amortissements | -6 101 | -2 547 | 0 | -8 648 |
| Dépréciation Beleodaq® | -53 603 | 0 | 0 | -53 603 |
| TOTAL Dépréciations | -53 603 | 0 | 0 | -53 603 |
| TOTAL | 10 253 | -2 541 | 0 | 7 712 |
Les immobilisations incorporelles brutes s'élèvent à 69 964 milliers d'euros au 31 décembre 2020, et se composent principalement de :
Le poste immobilisations incorporelles comporte par ailleurs des brevets et marques acquis par l'entreprise pour un montant brut de 180 milliers d'euros et des logiciels pour un montant brut de 244 milliers d'euros.
La Société a analysé l'impact de l'accord de licence signé avec Acrotech Biopharma le 6 avril 2020. Cet accord implique qu'Onxeo ne bénéficiera plus d'aucun revenu futur lié à Beleodaq®/belinostat, en dehors de ce qui est nécessaire pour rembourser l'emprunt obligataire de SWK Holdings, en conséquence les actifs de R&D liés à Beleodaq® ont fait l'objet d'un amortissement supplémentaire afin de mettre à zéro leur valeur au 31 décembre 2020. Les amortissements des immobilisations incorporelles s'élèvent ainsi à 8 647 milliers d'euros, dont 8 226 milliers d'euros au titre de l'amortissement des actifs liés à Beleodaq®.
Les autres actifs de R&D, correspondant à AsiDNA™, ainsi que le fonds commercial, ont fait l'objet de tests de valeur au 31 décembre 2020, décrits ci-après
Le fonds commercial fait l'objet chaque année d'un test de perte de valeur ; ce test est réalisé au moins une fois par an à la date de clôture. Les actifs de R&D, qui sont amortissables, ont également été testés. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable des actifs incorporels (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité) est inférieure à leur valeur comptable.
Au 31 décembre 2020, la Société a déterminé la valeur recouvrable du fonds commercial comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité. La juste valeur a été appréciée par référence à la capitalisation boursière d'Onxeo au 31 décembre 2020. La valeur d'utilité quant à elle a été déterminée sur la base des flux de trésorerie prévisionnels, sur la base d'un plan de financement construit par la Direction et représentant sa meilleure estimation. Ces flux de trésorerie intègrent l'ensemble des revenus et charges liés aux indications actuellement en portefeuille, y compris les développements potentiels sur les produits développés par la Société. La valeur recouvrable ainsi obtenue, nette des coûts de cession, étant supérieure à la valeur comptable du fonds commercial aucune dépréciation n'est apparue nécessaire.
Les actifs de R&D acquis dans le cadre de l'acquisition de DNA Therapeutics, à savoir AsiDNA™, ont été testés. La valeur d'utilité de ces actifs a été déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie prévisionnels, sur la base d'un plan de financement construit par la Direction et représentant sa meilleure estimation. Un taux d'actualisation de 17,7% a été appliqué aux flux de trésorerie, prenant en compte le risque de marché et les risques spécifiques liés à Onxeo. Les valeurs d'utilité obtenues au 31 décembre 2020 étant supérieure aux bases testées, aucune dépréciation n'est apparue nécessaire.
Les immobilisations corporelles se composent essentiellement de matériel de laboratoire et de recherche, de matériel informatique ainsi que d'autres agencements et équipements acquis par l'entreprise.
Les immobilisations financières correspondent pour l'essentiel aux participations détenues par Onxeo dans ses filiales. La variation de ce poste correspond principalement aux reprises et dotations sur l'exercice des provisions pour dépréciation des titres des filiales, pour un montant net de 273 milliers d'euros.
Le montant des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité au 31 décembre 2020 est de 181 milliers d'euros correspondant à 272 438 actions comptabilisées en « Autres titres immobilisés ». Les espèces non investies dans le cadre du contrat se montaient à 110 milliers d'euros.
Les créances clients représentent un montant net de 548 milliers d'euros au 31 décembre 2020, dont 496 milliers d'euros concernent des prestations de service intra-groupe. Les clients hors groupe sont constitués des créances relatives aux ventes de Beleodaq® dans le cadre du programme d'accès contrôlé pour Beleodaq®, aussi appelé Named Patient Program, pour un montant de 52 milliers d'euros.
| En milliers € | 31/12/2020 | < 1 an | > 1 an | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Comptes-courants des filiales | 3 116 | 3 116 | 3 660 | |
| Créances sur la société Vectans | 693 | 693 | 2 362 | |
| Crédit impôt recherche | 1 123 | 1 123 | 1 424 | |
| Autres créances fiscales (TVA) | 447 | 447 | 497 | |
| Autres créances | 20 | 20 | 29 | |
| Valeur nette des Autres créances | 5 399 | 2 283 | 3 116 | 7 972 |
La diminution des comptes courants des filiales pour 544 milliers d'euros est la conséquence de la facturation de prestations de service intra-groupe pour 769 milliers d'euros, compensée par la sortie du compte courant Bioalliance Switzerland pour un montant de 236 milliers d'euros à la suite de la liquidation de cette filiale. Il est précisé que la valeur nette des comptes-courants des filiales au 31 décembre 2020 correspond pour l'essentiel à un écart de conversion passif, à hauteur de 2 642 milliers d'euros.
Les créances sur la société Vectans, acquéreur de deux produits historiques d'Onxeo en juillet 2017, Loramyc et Sitavig, correspondent à des paiements d'étapes (redevances) reçus par Vectans de ses partenaires et dont le reversement à Onxeo était prévu contractuellement. Au cours de l'exercice, Onxeo a encaissé un montant de 2 361 milliers d'euros. La créance résiduelle de 693 milliers d'euros au 31 décembre 2020 correspond à la redevance contractuelle (milestone) due par Vectans en conséquence de l'enregistrement du Loramyc en Chine en décembre 2020 par son partenaire Sciclone.
Au 31 décembre 2020, la trésorerie s'élève à 14 432 milliers d'euros, correspondant à des disponibilités incluant des comptes à terme à hauteur de 8 000 milliers d'euros.
La variation de la trésorerie nette est principalement liée aux dépenses opérationnelles de la société, notamment en matière de recherche et développement, pour un montant de 11,5 millions d'euros, compensées par l'encaissement de revenus de licence et des ventes directes dans le cadre du programme d'accès contrôlé pour Beleodaq® pour 3,3 millions d'euros. Le Groupe a également encaissé un montant net de 5,1 millions de dollars en contrepartie de la licence de nouveaux droits sur Beleodaq® au partenaire Acrotech, après déduction d'une quote-part de 15% allouée à la société SpePharm dans le cadre de l'accord de règlement amiable signé avec cette dernière.
En termes de financement, le Groupe a utilisé la ligne de financement en fonds propres avec Nice & Green, ce qui a donné lieu à une augmentation de capital de 3,2 millions d'euros sur la période, et a également reçu un montant net de 7,3 millions d'euros dans le cadre d'un placement privé mis en œuvre au mois de juin. Enfin, le groupe a bénéficié du remboursement de son crédit d'impôt recherche 2019 pour un montant de 1,4 millions d'euros.
Les charges constatées d'avance au 31 décembre 2020 se montent à 396 milliers d'euros et correspondent pour l'essentiel au loyer du siège social, à des prestations de sous-traitance et à des honoraires.
Au 31 décembre 2020, le capital s'élève à 19 579 milliers d'euros, divisé en 78 317 810 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Au cours de l'exercice, le capital social a évolué comme suit :
| Nominal | Nb Actions | € | ||
|---|---|---|---|---|
| Actions entièrement libérées au 31/12/2019 | 0,25 | 61 317 851 | 15 329 462,75 | |
| Augmentation capital - ligne de financement en actions | (1) | 0,25 | 6 800 075 | 1 700 018,75 |
| Augmentation capital – actions gratuites définitivement acquises | (2) | 0,25 | 63 433 | 15 858,25 |
| Augmentation capital – placement privé | (3) | 0,25 | 10 136 451 | 2 534 112,75 |
| Actions entièrement libérées au 31/12/2020 | 0,25 | 78 317 810 | 19 579 452,50 |
(1) Augmentation du capital résultant de l'exercice de bons de souscription d'actions dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Nice & Green. 6 800 075 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune ont été émises sur l'exercice 2020 à un prix unitaire situé dans une fourchette de 0,3136 à 0,5259 euro, ce qui correspond à une augmentation du capital social de 1 700 milliers d'euros avec une prime d'émissions de 1 458 milliers d'euros.
(2) Émission de 63 433 actions gratuites attribuées en 2019, définitivement acquises sur l'exercice, d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune, soit un montant de 15,8 milliers d'euros.
(3) Augmentation du capital résultant de l'émission de 10.136.451 actions nouvelles d'une valeur nominal de 0,25 euro chacune au prix de 0,7182 euro l'une au profit d'Invus Public Equities et de Financière de la Montagne, soit une augmentation du capital social de 2 534 milliers d'euros avec une prime d'émission de 4 746 milliers d'euros.
Le poste primes d'émission a diminué de 31 624 milliers d'euros à 5 277 milliers d'euros en conséquence de l'affectation de la perte 2019 de 28 968 milliers d'euros et d'une partie du report à nouveau débiteur à hauteur de 3 609 milliers d'euros. Cette diminution est partiellement compensée par les primes d'émissions provenant des augmentations de capital décrites ci-dessus.
États financiers au 31 décembre 2020 établis en normes françaises Exercice clos le 31 décembre 2020
Les autres fonds propres correspondent à :
Le poste comprend des provisions pour risque de change et des provisions pour litiges pour un montant total de 363 milliers d'euros.
La société a émis en juin 2018 des obligations au profit de la société SWK Holdings pour un montant initial de 7,5 millions de dollars. Le remboursement de cette dette, pour un montant total de 13,5 millions de dollars, est effectué au moyen des redevances sur les ventes de Beleodaq® versées par le partenaire américain Acrotech BioPharma. Le capital restant dû au 31 décembre 2020 se monte à 3 471 milliers d'euros et les intérêts courus totalisent 220 milliers d'euros.
Les dettes fournisseurs diminuent de 4 910 milliers d'euros au 31 décembre 2019 à 3 239 milliers d'euros au 31 décembre 2020, en cohérence avec la variation des dépenses dans le cadre des activités de R&D.
Il est précisé que la Société mène des recherches précliniques et cliniques et contractualise avec des partenaires externes qui assistent Onxeo dans ses travaux. Dans le cadre des essais cliniques, les dépenses de recherche provisionnées à la clôture sont déterminées selon les estimations des coûts non encore facturés par patient établies par la direction. Ces estimations s'appuient sur les informations fournies par les centres investigateurs (hôpitaux) sous contrat et les analyses de coûts réalisées par la direction.
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 802 | 1 214 |
| Dettes fiscales | 460 | 119 |
| Total | 1 262 | 1 333 |
La diminution des dettes sociales est principalement liée à la diminution de la provision sur primes de 280 milliers d'euros en raison d'un versement partiel courant 2020 et à la diminution des provisions pour congés payés et RTT de 127 milliers d'euros.
Les dettes fiscales augmentent en conséquence de la comptabilisation de la dette d'impôt de l'établissement danois Onxeo DK, pour un montant de 329 milliers d'euros.
Ce poste de 10 069 milliers d'euros correspond au compte courant créditeur de la filiale Topotarget UK pour 4 980 milliers d'euros et à la dette envers SpePharm d'un montant de 5 089 milliers d'euros.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2020 d'un montant de 488 milliers d'euros provient pour l'essentiel des ventes directes de Beleodaq® dans le cadre du programme européen d'accès contrôlé (NPP), comptabilisées jusqu'au transfert de cette activité à Acrotech dans le cadre de l'accord de licence signé début avril 2020.
Ce poste, d'un montant de 9 080 milliers d'euros comprend pour l'essentiel :
Les charges externes diminuent de 9 842 milliers d'euros sur 2019 à 5 746 milliers d'euros sur 2020, notamment du fait de la baisse des frais de R&D qui s'établissent à 3 946 milliers d'euros, contre 7 718 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.
Cette variation significative est essentiellement liée à l'avancée du programme AsiDNA™, en particulier à la finalisation des opérations de développement et de production du médicament en vue des essais cliniques, ainsi qu'au décalage de certaines dépenses dans le contexte de la pandémie de Covid 19.
Les charges de personnel diminuent de 4 520 milliers d'euros sur 2019 à 4 032 milliers d'euros sur 2020. Cette variation est principalement liée à la diminution des effectifs et également à la baisse des provisions pour congés payés et RTT.
Les produits financiers comprennent principalement des gains de change et reprises de provisions d'écart de changes pour un total de 452 milliers d'euros, ainsi que des intérêts intercompagnies et une reprise de dépréciation des titres des filiales Bioalliance Pharma Switzerland et Topotarget UK pour un total de 273 milliers d'euros.
Les charges financières comprennent les intérêts sur l'emprunt obligataire SWK pour un montant de 959 milliers d'euros. Les charges financières comprennent également des intérêts de comptes courants inter-compagnies pour un montant total de 236 milliers d'euros, ainsi que des pertes de changes ou provisions pour pertes de change pour 149 milliers d'euros.
Le résultat exceptionnel négatif de 92 milliers d'euros correspond principalement :
États financiers au 31 décembre 2020 établis en normes françaises Exercice clos le 31 décembre 2020
Le poste Impôts de l'exercice est un produit de 794 milliers d'euros correspondant :
La société Onxeo dispose d'un déficit reportable français qui s'élève à 294 millions d'euros au 31 décembre 2020.
La méthode d'évaluation actuarielle retenue est la méthode d'évaluation rétrospective. Cette méthode prévoit de déterminer la valeur actuelle des prestations sur la base des services rendus par le salarié à la date d'évaluation. Il s'agit d'un régime à prestations définies.
Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
Au 31 décembre 2020, les engagements de retraite s'élèvent à 613 milliers euros.
Les engagements en matière de crédit-bail s'élèvent à 262 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
Les rémunérations des mandataires sociaux s'élèvent à 831 milliers d'euros, incluant les indemnités de retraite du directeur général pour un montant de 187 milliers d'euros.
Les parties liées à Onxeo SA sont :
Il n'existe pas de transactions effectuées sur l'année 2020 avec ces parties liées.
Les transactions intervenues avec d'autres sociétés apparentées au Groupe concernent exclusivement les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Il s'agit pour l'essentiel de ventes de produits finis et de services, de facturations de redevances de licence de commercialisation ainsi que de prêts et emprunts intragroupe dans le cadre de conventions de trésorerie.
Le tableau ci-dessous présent l'impact des transactions intra-groupes au 31 décembre 2020 :
| en milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Actif | 74 996 | 76 020 |
| Passif | 5 468 | 5 765 |
| Produits | 9 | 27 |
| Charges | 1 229 | 791 |
Le montant de l'actif correspond principalement au compte courant de la filiale Topotarget Switzerland et aux titres de participation, le montant du passif à celui du compte courant de la filiale Topotarget UK et des dettes vis-à-vis de la filiale US.
| En milliers d'euros | Montant début 2020 |
Augmentations | Diminutions | Montant fin 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement |
65 089 | 65 089 | ||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles |
4 869 | 6 | 4 875 | |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
69 958 | 6 | 69 964 | |
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre |
||||
| Constructions sur sol d'autrui |
||||
| Inst. générales, agencements des constructions |
||||
| Inst. techniques, mat., et outillages industriels |
1 301 | 15 | 1 317 | |
| Inst. générales, agencements, aménagements divers) |
1 463 | 1 | 1 464 | |
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et mobilier informatique |
361 | 361 | ||
| Emballages récupérables et divers |
||||
| Immobilisations corporelles en cours |
||||
| Avances et acomptes | ||||
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
3 126 | 16 | 3 143 | |
| Participations évaluées par mise en équivalence |
||||
| Autres participations | 48 629 | 51 | 48 577 | |
| Autres titres immobilisés | 189 | 7 | 181 | |
| Prêts et autres immobilisations financières |
134 | 96 | 4 | 226 |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES |
48 953 | 96 | 63 | 48 986 |
| TOTAL GENERAL | 122 038 | 118 | 63 | 122 094 |
| En milliers d'euros | Montant début 2020 |
Augmentations | Diminutions | Montant fin 2020 |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement, de recherche et de dév. |
5 682 | 2 545 | 8 227 | |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles |
419 | 2 | 421 | |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
6 101 | 2 547 | 8 648 | |
| Terrains | ||||
| Constructions sur sol propre | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations générales, agencements des constr. |
||||
| Installations techniques, matériel et outillage indust. |
1 086 | 23 | 1 109 | |
| Installations générales, agencements, aménagements |
1 414 | 16 | 1 431 | |
| Matériel de transport | ||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier |
358 | 2 | 361 | |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
2 859 | 42 | 2 902 | |
| TOTAL GENERAL | 8 960 | 2 589 | 11 550 |
| Diminutions : | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Montant début 2020 |
Augmentations : Dotations de l'exercice |
Utilisées au cours de l'exercice |
Non Utilisées au cours de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant fin 2020 |
| Provisions réglementées | ||||||
| Provisions pour reconst. des gisements (mines, pétrole) |
||||||
| Provisions pour investissement | ||||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||||
| Amortissements dérogatoires | ||||||
| Dont majorations exceptionnelles de 30% |
||||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||||
| Autres provisions règlementées | ||||||
| TOTAL DES PROVISIONS RÉGLEMENTÉES | ||||||
| Provisions pour risques et charges | ||||||
| Provisions pour litiges | ||||||
| Provisions pour garanties données aux clients |
||||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme |
||||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||||
| Provisions pour pertes de change | 306 | 36 | 306 | 36 | ||
| Provisions pour pensions et obligations similaires |
||||||
| Provisions pour impôts | ||||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations |
||||||
| Provisions pour gros entretien et grandes révisions |
||||||
| Prov. pour charges soc. et fisc. sur congés à payer |
||||||
| Autres provisions pour risques et charges |
6 126 | 200 | 6 000 | 326 | ||
| TOTAL DES PROV. POUR RISQUES ET CHARGES |
6 433 | 236 | 6 306 | 363 | ||
| Provisions pour dépréciation | ||||||
| Sur immobilisations incorporelles | 53 603 | 53 603 | ||||
| Sur immobilisations corporelles | 158 | 158 | ||||
| Sur immobilisation de titres mis en équivalence |
||||||
| Sur immobilisation de titres de participation |
43 794 | - | 272 | 43 521 | ||
| Sur autres immobilisations financières | ||||||
| Sur stocks et en-cours | ||||||
| Sur comptes clients | ||||||
| Autres provisions dépréciations | 23 433 | 77 | 208 | 23 301 | ||
| TOTAL DES PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION |
120 990 | 182 | 240 | 120 585 | ||
| TOTAL GENERAL | 127 423 | 313 | 6 788 | 120 948 | ||
| Dont dotations et reprises d'exploitation | 77 | 220 | ||||
| Dont dotations et reprises financières Dont dotations et reprises exceptionnelles |
36 200 |
567 6 000 |
||||
| En milliers d'euros | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts (1) (2) | |||
| Autres immobilisations financières | 226 | 226 | |
| Total actif immobilisé | 226 | 226 | |
| Clients douteux ou litigieux | |||
| Autres créances clients | 548 | 548 | |
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | 7 | 7 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 3 | 3 | |
| Impôts sur les bénéfices | 1 123 | 1 123 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 356 | 356 | |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||
| Divers | 99 | 99 | |
| Groupe et associés (2) | 26 418 | 26 418 | |
| Débiteurs divers | 693 | 693 | |
| Total actif circulant | 29 249 | 29 249 | |
| Charges constatées d'avance | 396 | 396 | |
| TOTAL DES CRÉANCES | 29 872 | 29 646 | 226 |
| (1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice | |||
| (1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice | |||
| (2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes morales) |
| En milliers d'euros | Montant brut |
A 1 an au plus |
A plus d'1 an 5 ans au plus |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | ||||
| Autres emprunts obligataires (1) (A) | 3 417 | 3 417 | ||
| Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi |
1 | 1 | ||
| Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d'un an |
||||
| Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | 220 | 220 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 239 | 3 239 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 405 | 405 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 396 | 396 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 205 | 205 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 21 | 21 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et assimilés | 109 | 109 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
||||
| Groupe et associés (2) | ||||
| Autres dettes | 9 730 | 9 730 | ||
| Dette représentative de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 23 | 23 | ||
| TOTAL DES DETTES | 17 771 | 17 771 | ||
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | ||||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | ||||
| (2) Montant des emprunts et dettes dus aux associés |
Les autres emprunts obligataires sont composés essentiellement du prêt consenti par SWK Holdings. Son remboursement étant lié aux redevances versées par le partenaire Spectrum, il n'est pas possible d'indiquer de façon certaine la ventilation du remboursement dans le temps.
| En milliers d'euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Immobilisations financières | ||
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Total immobilisations financières | ||
| Créances | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 496 | 533 |
| Autres créances | 789 | 2 459 |
| Total créances | 1 285 | 2 992 |
| Disponibilités et divers | ||
| Valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | 3 | |
| Total disponibilités et divers | 3 | |
| TOTAL | 1 285 | 2 996 |
| En milliers d'euros | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Dettes financières | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | 220 | 266 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Avances et acomptes reçus sur commande en cours | ||
| Total dettes financières | 220 | 266 |
| Dettes d'exploitation | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 001 | 3 615 |
| Dettes fiscales et sociales | 660 | 1 138 |
| Total dettes d'exploitation | 3 661 | 4 753 |
| Dettes diverses | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | ||
| Total dettes d'exploitation | ||
| TOTAL | 3 882 | 5 020 |
| En milliers d'euros | 01/01/2020 | Augmentation de capital |
Diminution de capital |
Affectation résultat 2019 |
Autres mouvements |
Résultat 2020 |
31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel |
15 329 | 4 249 | 19 578 | ||||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport |
31 624 | 6 229 | (28 967) | (3 608) | 5 277 | ||
| Écarts de réévaluation |
|||||||
| Réserve légale | |||||||
| Réserves statutaires ou contractuelles |
|||||||
| Réserves réglementées |
|||||||
| Autres réserves | |||||||
| Report à nouveau | (12 955) | 3 608 | (9 346) | ||||
| Résultat de l'exercice |
(28 967) | 28 967 | (3 566) | (3 566) | |||
| Subventions d'investissement |
|||||||
| Provisions règlementées |
|||||||
| Dividendes versés | |||||||
| TOTAL | 5 030 | 10 479 | (3 566) | 11 944 |
| IMMOBILISATIONS EN | Coût d'entrée | Dotations aux amortissements | Valeur nette | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CRÉDIT-BAIL (en milliers d'euros) |
de l'exercice | cumulées | ||||||
| Terrains | ||||||||
| Constructions | ||||||||
| Installations techniques, matériel, outillage |
467 | 76 | 205 | 262 | ||||
| Autres immobilisations corporelles |
67 | 8 | 67 | |||||
| Immobilisations en cours | ||||||||
| TOTAL | 534 | 84 | 272 | 262 | ||||
| ENGAGEMENTS DE | Redevances payées | Redevances restant à payer | Prix | |||||
| CRÉDIT-BAIL | de | cumulées | jusqu'à 1 | de 1 à 5 | plus de 5 | Total | d'achat | |
| (en milliers d'euros) | l'exercice | an | ans | ans | résiduel | |||
| Terrains | ||||||||
| Constructions | ||||||||
| Installations | 96 | 241 | 104 | 206 | 311 | |||
| techniques, | ||||||||
| Autres immo corporelles |
12 | 98 | ||||||
| Immobilisations en | ||||||||
| cours | ||||||||
| TOTAL | 108 | 339 | 104 | 206 | 311 |
| Catégories | Effectif moyen salarié | Effectif moyen mis à disposition |
Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||
| Cadres | 21 | 24 | 21 | 24 | |||
| Agents de maîtrise | |||||||
| Employés et techniciens |
4 | 6 | 4 | 6 | |||
| Total | 25 | 30 | 25 | 30 |
| Montant concernant les entreprises | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | liées | avec lesquelles la société a un lien de participation |
||
| Immobilisations financières | ||||
| Avances et acomptes sur immobilisations | ||||
| Participations | 48 577 | |||
| Créances rattachées à des participations | ||||
| Prêts | ||||
| Total immobilisations financières | 48 577 | |||
| Créances | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | ||||
| Autres créances | 26 418 | |||
| Capital souscrit appelé non versé | ||||
| Total créances | 26 418 | |||
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||||
| Emprunts et dettes financières divers | ||||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 488 | |||
| Autres dettes | 4 980 | |||
| Total dettes | 5 468 | |||
| Éléments financiers | ||||
| Produits de participation | ||||
| Autres produits financiers | 9 | |||
| Charges financières | (1229) | |||
| Autres | ||||
| Total éléments financiers | (1 220) |
| Sociétés | Capital | Quote-part du capital |
Valeur comptable des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la |
Résultat (bénéfice ou perte du dernier |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| détenu (en %) |
Brute | Nette | société et non encore remboursés |
exercice clos) | |||
| Topotarget Switzerland | 92 | 100 | 9 918 | 0 | 25 731 | (28) | |
| Topotarget UK | 1 606 | 100 | 38 659 | 5 056 | (4 980) | 762 | |
| ONXEO US | 1 | 100 | 1 | 0 | 687 | (14) | |
| Total | 48 578 | 5 056 | 21 438 | 720 |
Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont - CS 20070 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Onxeo Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'Assemblée Générale de la société Onxeo,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Onxeo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
S'agissant des immobilisations incorporelles relatives à la R&D et au fonds commercial, comme indiqué dans la note 3.1 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels, la valorisation prise pour référence pour les tests de perte de valeur correspond à la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur et les données utilisées par la direction de votre société. Nous avons vérifié que la note 3.1 « Immobilisations incorporelles » donne une information appropriée à ce sujet.
S'agissant du nouvel accord avec Acrotech Biopharma conclu le 6 avril 2020, comme indiqué dans la note 2.4 « Accord avec la société Acrotech Biopharma » de l'annexe aux comptes annuels, votre société a analysé les conséquences économiques de cet accord afin de déterminer le traitement comptable approprié dans le référentiel français. Nous avons examiné la substance de l'accord ainsi que l'analyse comptable réalisée par votre société. Nous avons vérifié que les notes 2.4 « Accord avec la société Acrotech Biopharma » et 3.1 « Immobilisations incorporelles » donnent une information appropriée à ce sujet.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit
Samuel Clochard Franck Sebag
Société anonyme au capital de 22 998 733,75 euros Siège social : 49, boulevard du général Martial Valin – 75015 Paris RCS Paris 410 910 095
ÉTABLIS EN NORMES IFRS
| ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ _______104 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE CONSOLIDÉ _______106 NOTE 1 - PRÉSENTATION DU GROUPE ________107 NOTE 2 - ÉVÈNEMENTS ET TRANSACTIONS SIGNIFICATIFS _____107 2.1. Programmes de R&D 107 2.2. Financement 108 2.3. Accord de règlement amiable avec les sociétés SpePharm et SpeBio 108 2.4. Accord avec la société Acrotech Biopharma 109 2.5. Répercussions de la crise sanitaire 109 2.6. Événements postérieurs au 31 décembre 2020 109 NOTE 3 - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES____110 3.1. Base de préparation des états financiers 110 3.2. Périmètre de consolidation 111 3.3. Information sectorielle (IFRS 8) 112 3.4. Effets des variations des cours des monnaies étrangères (ias 21) 112 3.5. Immobilisations incorporelles 112 3.6. Immobilisations corporelles 113 3.7. Actifs financiers 114 3.8. Stocks 115 3.9. Paiements en actions (IFRS 2) 115 3.10. Passifs non courants 115 NOTE 4 - GESTION DES RISQUES LIES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS (IFRS7) ___117 4.1. Risque de liquidité 117 4.2. Risque de CRÉDIT 118 4.3. Risque de contrepartie financière 118 4.4. Risque de change 118 4.5. Risque de taux 118 NOTE 5 - TRAITEMENT COMPTABLE DU NOUVEL ACCORD AVEC ACROTECH BIOPHARMA___118 5.1. Analyse de la transaction en normes IFRS 119 5.2. Impacts dans les comptes consolidés 119 NOTE 6 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ________120 6.1. Test de PERTE de valeur 120 6.2. Autres informations 121 NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D'UTILISATION ___121 7.1. Immobilisations corporelles 121 7.2. Droits d'utilisation 121 NOTE 8 - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES_______122 NOTE 9 - ACTIFS COURANTS __________122 |
BILAN CONSOLIDÉ _____________103 | |
|---|---|---|
| 9.1. | Créances clients 122 | |
|---|---|---|
| 9.2. | Autres créances 122 | |
| 9.3. | Trésorerie et équivalents de trésorerie 123 | |
| NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES _________123 | ||
| 10.1. | Capital Social et primes 123 | |
| 10.2. | Actions propres 124 | |
| 10.3. | Primes d'émission et réserves 124 | |
| 10.4. | Paiements en actions 124 | |
| NOTE 11 - PASSIFS NON COURANTS___________128 | ||
| 11.1. | Provisions 128 | |
| 11.2. | Dettes FINANCIÈRES non courantes 129 | |
| 11.3. | Autres passifs non courants 129 | |
| NOTE 12 - PASSIFS COURANTS _________129 | ||
| 12.1. | Emprunts et dettes financières à court terme 129 | |
| 12.2. | Fournisseurs et comptes rattachés 130 | |
| 12.3. | Autres passifs courants 130 | |
| NOTE 13 - INSTRUMENTS FINANCIERS _________130 | ||
| NOTE 14 - PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS__________131 | ||
| 14.1. | Chiffre d'affaires 131 | |
| 14.2. | Charges de personnel 132 | |
| 14.3. | Charges externes 132 | |
| 14.4. | Autres produits et charges opérationnels non courants 132 | |
| NOTE 15 - RÉSULTAT FINANCIER _____________133 | ||
| NOTE 16 - IMPÔT _____________133 | ||
| NOTE 17 - RÉSULTAT PAR ACTION ____________134 | ||
| NOTE 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN________134 | ||
| 18.1. | Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société 134 | |
| 18.2. | Engagements hors bilan liés au financement de la société 134 | |
| 18.3. | Autres engagements liés aux sociétés du périmètre de consolidation 134 | |
| NOTE 19 - RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX __________134 | ||
| NOTE 20 - PARTIES LIÉES______________135 | ||
| NOTE 21 - TRANSACTIONS INTRA GROUPE ___________135 | ||
| NOTE 22 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES_________136 | ||
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ______137 |
| ACTIF en K€ | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Note |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | |||
| Immobilisations incorporelles | 20 534 | 23 358 | 6 |
| Immobilisations corporelles | 83 | 109 | 7.1 |
| Droits d'utilisation | 2 479 | 2 718 | 7.2 |
| Titres mis en équivalence | 20 | ||
| Autres immobilisations financières | 233 | 141 | 8 |
| Total des actifs non courants | 23 329 | 26 345 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks et en cours | 64 | ||
| Clients et comptes rattachés | 6 654 | 3 353 | 9.1 |
| Autres créances courantes | 2 000 | 2 159 | 9.2 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 14 523 | 5 708 | 9.3 |
| Total des actifs courants | 23 177 | 11 284 | |
| TOTAL ACTIF | 46 506 | 37 629 |
| PASSIF ET CAPITAUX PROPRES K€ | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Note |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital | 19 579 | 15 329 | 10.1 |
| Moins : actions détenues en propre | -182 | -189 | 10.2 |
| Primes | 18 577 | 44 924 | 10.3 |
| Réserves | -10 027 | -9 139 | 10.3 |
| Résultat | 1 089 | -33 728 | |
| Total des capitaux propres | 29 036 | 17 197 | |
| Passifs non courants | |||
| Provisions | 1 640 | 6 821 | 11.1 |
| Impôt différé passif | 415 | 16 | |
| Dettes financières non courantes | 4 278 | 7 412 | 11.2 |
| Autres passifs non courants | 5 089 | 11.3 | |
| Total des passifs non courants | 11 423 | 14 233 | |
| Passifs courants | |||
| Emprunts et dettes financières à court terme | 1 979 | 1 170 | 12.1 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 762 | 3 672 | 12.2 |
| Autres passifs courants | 1 306 | 1 358 | 12.3 |
| Total des passifs courants | 6 047 | 6 199 | |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 46 506 | 37 629 |
| En K€ | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Note |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires récurrent provenant des accords de licence | 1 077 | 3 455 | |
| Chiffre d'affaires non récurrent provenant des accords de licence | 699 | 833 | |
| Total chiffre d'affaires | 1 776 | 4 289 | 14.1 |
| Achats consommés | -347 | -350 | |
| Charges de personnel | -4 265 | -4 808 | 14.2 |
| Charges externes | -3 882 | -7 857 | 14.3 |
| Impôts et taxes | -176 | -127 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | -618 | -671 | |
| Autres charges opérationnelles courantes | -515 | -365 | |
| Charges opérationnelles | -9 803 | -14 178 | |
| Autres produits opérationnels courants | 213 | 95 | |
| Résultat opérationnel courant | -7 814 | -9 794 | |
| Autres produits opérationnels non courants | 13 500 | 14.4 | |
| Autres charges opérationnelles non courantes | -3 492 | -24 543 | 14.4 |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | -39 | ||
| Résultat opérationnel après quote-part de résultat des sociétés mises en | |||
| équivalence | 2 194 | -34 376 | |
| Coût de l'endettement financier net | -958 | -1 018 | |
| Autres produits financiers | 1 006 | ||
| Autres charges financières | -395 | -659 | |
| Résultat Financier | -347 | -1 677 | 15 |
| Charges d'impôt | -757 | 2 324 | 16 |
| - dont impôts différés |
-415 | 2 330 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 1 089 | -33 728 | |
| Résultat par action | 0,01 | (0,55) | 17 |
| Résultat dilué par action | 0,01 | (0,55) | 17 |
| En K€ | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Note |
|---|---|---|---|
| Résultat de la période | 1 089 | -33 728 | |
| Écarts de conversion | -71 | 75 | |
| Autres éléments recyclables en résultat | -71 | 75 | |
| Gains et pertes actuariels | -22 | -54 | |
| Autres éléments non recyclables en résultat | -22 | -54 | |
| Autres éléments du résultat global de la période net d'impôts | -93 | 21 | |
| Résultat global total de la période | 996 | -33 707 | |
| Résultat global total attribuable aux | |||
| propriétaires de la société-mère | 996 | -33 707 | |
| Participations ne conférant pas le contrôle |
| In K€ | Capital | Actions propres |
Primes d'émission |
Réserves de conversion |
Gains et pertes enregistrées en capitaux propres |
Réserves et résultats consolidés |
Total Variations |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux Propres au 1/01/2019 | 13 344 | -97 | 41 824 | -109 | -97 | -9 462 | -9 669 | 45 402 |
| Résultat global total de la période | 75 | -54 | -33 728 | -33 707 | -33 707 | |||
| Augmentation de capital | 1 986 | 3 100 | 0 | 5 086 | ||||
| Actions propres | -92 | -71 | -71 | -163 | ||||
| Autres mouvements | 138 | 138 | 138 | |||||
| Paiements fondés sur des actions | 441 | 441 | 441 | |||||
| Capitaux Propres au 31/12/2019 | 15 329 | -189 | 44 924 | -34 | -151 | -42 682 | -42 868 | 17 197 |
| Résultat global total de la période | -71 | -22 | 1 089 | 996 | 996 | |||
| Augmentation de capital | 4 250 | 6 230 | 188 | 188 | 10 668 | |||
| Actions propres | 7 | 89 | 89 | 95 | ||||
| Autres mouvements6 | -32 577 | 14 | 32 562 | 32 577 | ||||
| Paiements fondés sur des actions | 79 | 79 | 79 | |||||
| Capitaux Propres au 31/12/2020 | 19 579 | -182 | 18 577 | -91 | -173 | -8 674 | -8 938 | 29 036 |
Variations réserves et résultats
6 Cette variation est expliquée en Note 10.3
| K€ | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Note |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 1 089 | -33 728 | |
| +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions | -8 215 | 25 394 | 6/7/11 |
| (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | |||
| +/- Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | -290 | 484 | |
| +/- Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés | 79 | 441 | |
| +/- Autres produits et charges calculés | |||
| +/- Plus et moins-values de cession | 57 | ||
| +/- Profits et pertes de dilution | |||
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | 39 | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et | |||
| impôt | -7 280 | -7 371 | |
| + Coût de l'endettement financier brut | 959 | 1 037 | 15 |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) | 757 | -2 324 | 16 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |
-5 564 | -8 658 | |
| - Impôts versé | |||
| +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (y.c. dette liée aux avantages au | 886 | 959 | |
| personnel) | |||
| FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ | -4 678 | -7 699 | |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
-119 | -26 | |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
6 116 | ||
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non | |||
| consolidés) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non |
|||
| consolidés) | 4 | 163 | |
| +/- Incidence des variations de périmètre | 14 | ||
| + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) | |||
| +/- Variation des prêts et avances consentis | |||
| + Subventions d'investissement reçues | |||
| +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement | |||
| FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | 6 015 | 137 | |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital | |||
| . Versées par les actionnaires de la société mère | |||
| 10 568 | 4 743 | 10 | |
| . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées | |||
| + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | |||
| -/+ Rachats et reventes d'actions propres | 8 | ||
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts | |||
| - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | -3 094 | -2 729 | 11/12/15 |
| Dont remboursements des droits d'utilisation (IFRS16) | -475 | -452 | |
| +/- Autres flux liés aux opérations de financement | -1 | -1 | |
| FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | 7 481 | 2 014 | |
| +/- Incidence des variations des cours des devises | -3 | 3 | |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE | 8 815 | -5 545 | |
| TRÉSORERIE INITIALE | 5 708 | 11 253 | |
| TRÉSORERIE FINALE | 14 523 | 5 708 |
Onxeo a une activité de biotechnologie au stade clinique et développe de nouveaux médicaments contre le cancer en ciblant les fonctions de l'ADN tumoral par des mécanismes d'action sans équivalents dans le domaine très recherché de la réponse aux dommages de l'ADN (DDR). Le Groupe se concentre sur le développement de composés novateurs first-in-class ou disruptifs (internes, acquis ou sous licence) depuis la recherche translationnelle jusqu'à la preuve de concept clinique chez l'homme, un point d'inflexion créateur de valeur et attrayant pour de potentiels partenaires.
Le Groupe est basé à Paris, France, avec des bureaux à Copenhague et à New York, et compte environ 30 employés. La société mère Onxeo est cotée sur les marchés de croissance des PME Euronext Growth à Paris, France, et Nasdaq First North Growth au Danemark.
Les états financiers consolidés d'Onxeo au 31 décembre 2020 ont été établis sous la responsabilité du Directeur général et ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 21 avril 2021.
Le Groupe a activement poursuivi en 2020 le développement préclinique et clinique d'AsiDNA™ par voie systémique, en monothérapie comme en combinaison avec d'autres traitements dans divers types de tumeurs solides, et a franchi plusieurs étapes majeures :
Après AsiDNA™, OX401 est le deuxième composé issu de platON™, la plateforme de chimie d'Onxeo qui permet de concevoir de nouvelles molécules à base d'oligonucléotides (un fragment double brin d'ADN).
OX401 se positionne à la fois sur le domaine de l'inhibition de la réponse aux dommages de l'ADN (DDR) et sur celui de l'immuno-oncologie.
Au cours de l'année 2020, le Groupe a confirmé le profil préclinique d'OX401. Grâce à son action sur la protéine PARP, impliquée dans la cascade de réparation de l'ADN tumoral, et à l'activation de réponse immunitaire antitumorale via la voie cGAS-STING, OX401 a notamment montré in vivo une puissance d'activité supérieure à celle des inhibiteurs de PARP actuels. Les prochaines étapes clé seront l'amélioration du composé pour optimiser ses propriétés ainsi que l'étude de son association avec des inhibiteurs de point de contrôle immunitaire.
Le Groupe a mis en place le 7 juin 2019 une ligne de financement en fonds propres avec la société Nice & Green, au bénéfice de laquelle il a émis 12 000 000 bons de souscriptions d'action, conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2018. À fin mai 2020, la totalité des bons avaient été exercés, procurant au Groupe un produit net total de 6,2 millions d'euros, dont 3,2 millions d'euros sur l'exercice 2020.
Le 9 juin 2020, Onxeo a annoncé la réalisation d'une augmentation de capital pour un montant total d'environ 7,3 millions d'euros, souscrite par un nouvel investisseur, Invus Public Equities LP, et par Financière de la Montagne, actionnaire historique de la Société.
L'augmentation de capital a été réalisée par émission de 10 136 451 actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés sur le fondement de la 15ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2018. Les actions nouvelles représentent environ 15% du capital social de la Société avant la réalisation du placement privé. À l'issue de ce placement, un actionnaire possédant 1% du capital de la Société a vu sa participation ramenée à 0,87%. Le prix de souscription a été fixé à 0,7182 euro par action nouvelle, représentant une décote de 10% par rapport à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse (i.e. du 3 au 5 juin 2020 inclus).
À l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital, les participations d'Invus Public Equities LP et de Société Financière de la Montagne s'élèvent respectivement à 10,7% et 13,4% du capital de la Société sur la base d'un nombre total de 78 317 810 actions. Il n'existe pas à la connaissance de la Société d'autre actionnaire détenant plus de 5% de son capital.
Le produit net de l'émission est destiné :
Le 11 février 2020, Onxeo a conclu un accord en vue du règlement amiable (ci-après l'« Accord de règlement ») des procédures résiduelles dans le litige qui l'opposait depuis 2009 aux sociétés SpePharm et SpeBio B.V. Cette dernière est une joint-venture dirigée par SpePharm qui était dédiée à l'exploitation en Europe de Loramyc®, un produit cédé par Onxeo à Vectans Pharma en juillet 2017.
L'Accord de règlement comprend le renoncement immédiat, complet et final à toutes les actions en cours, ainsi qu'à toutes revendications ou causes d'action futures entre les parties en lien avec leurs désaccords passés.
En contrepartie, Onxeo a cédé immédiatement à SpePharm à leur valeur nominale les parts qu'elle détenait dans SpeBio, lui transférant ainsi sa part des liquidités de la joint-venture d'un montant d'environ 3,5 millions d'euros, et lui versera 15 à 20% des montants nets à percevoir dans le cadre d'accords commerciaux futurs relatifs aux actifs de R&D d'Onxeo, pour un montant total cumulé de 6 millions d'euros dans un délai de 4 ans soit au plus tard le 31 janvier 2024. Un premier remboursement de 0,9 million d'euros est intervenu au mois d'avril, en conséquence de la signature de l'accord de licence avec la société Acrotech Biopharma décrit à la note 2.4. Cette somme correspond à 15% du montant reçu à la signature de l'accord. Le solde de la dette vis-àvis de SpePharm s'établit donc à 5,1 millions d'euros au 31 décembre 2020.
Le 6 avril 2020, Onxeo a conclu un accord avec Acrotech Biopharma LLC, une filiale détenue à 100 % par Aurobindo Pharma, qui étend les droits d'Acrotech sur belinostat à tous les territoires qui n'étaient pas couverts auparavant par un accord préalable entre Onxeo et Acrotech (i.e. les États-Unis, le Canada, le Mexique et l'Inde).
Ce nouveau contrat accorde à Acrotech une licence de commercialisation libre de redevance pour la forme IV de belinostat dans tous les autres territoires. Dans le cadre de cette transaction, l'accord de licence d'Onxeo avec Pint Pharma pour l'Amérique du Sud, ainsi que les contrats avec Clinigen plc et iQone pour le programme d'accès contrôlé dit « Named Patient Program » dans certains pays européens, et les accords connexes, ont également été transférés à Acrotech.
Par ailleurs ce nouveau contrat transfère à Acrotech certains brevets et savoir-faire concernant belinostat.
En contrepartie, Onxeo a reçu un paiement unique de 6,6 M\$ d'Acrotech.
Cet accord n'a aucune incidence sur l'accord de monétisation de redevances existant entre Onxeo et SWK Holdings, qui a été conclu en juin 2018. Onxeo continuera à recevoir d'Acrotech les redevances et paiements d'étapes sur les ventes de Beleodaq® dans les territoires initialement concédés sous licence à Acrotech, qui lui permettront de rembourser la dette obligataire contractée auprès de SWK. À compter du remboursement intégral de la dette, Onxeo ne recevra plus aucun revenu d'Acrotech. Le traitement comptable de cet accord est détaillé à la note 5.
La poursuite de la crise sanitaire globale majeure liée à l'épidémie de Covid-19 crée une situation incertaine. Même si Onxeo a été peu impacté en 2020, il est difficile d'en mesurer les répercussions sur l'activité et la situation financières du Groupe, qui sera fonction de l'intensité et la durée de cette crise. Le Groupe a mis en place les mesures appropriées à la protection de ses employés et pour assurer la continuité de ses opérations et il les adaptera en fonction des circonstances. En particulier, le Groupe a mis en place une organisation en télétravail pour tous ses salariés et n'a pas eu recours au dispositif de chômage partiel. En termes de financement, le Groupe a négocié et obtenu début 2021 des prêts garantis par l'Etat pour un montant de 5 millions d'euros, lui permettant de faire face à un éventuel décalage de ses activités au cours de l'année 2021.
Le 28 janvier 2021, la Société a annoncé avoir obtenu un financement non dilutif de 5 millions d'euros sous forme de Prêts Garantis par l'État. Ce financement fait partie des dispositifs mis en place par le gouvernement français pour soutenir les sociétés françaises dans le contexte de la pandémie de COVID-19 et permet à la Société de renforcer sa trésorerie.
Les prêts sont garantis par l'État français à hauteur de 90 %, sont assortis de taux d'intérêt compris dans une fourchette de 0,25% à 1,75%, incluant la garantie de l'Etat, et ont une maturité de 12 mois. À l'issue de cette période initiale, la Société peut, à sa discrétion, différer le remboursement du montant principal sur une période pouvant aller jusqu'à cinq années supplémentaires.
En date du 10 mars 2021, la Société a annoncé le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en France et au Danemark sur le fondement des dix-septième et vingtième résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 juin 2020. Cette opération a fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 21-063.
Le produit de cette émission d'Actions Nouvelles est destiné à financer en priorité l'élargissement et l'accélération du développement clinique d'AsiDNA™, notamment en association avec d'autres agents anticancéreux. La Société entend également poursuivre l'optimisation et le développement préclinique de nouveaux candidats issus de la plateforme platON™, optimiser les opérations de développement pharmaceutique et de fabrication des composés, et plus généralement, financer l'activité de la Société.
Les principales modalités de l'opération sont résumées ci-après :
Le 12 avril 2021, la Société a annoncé le succès de cette augmentation de capital, avec un taux de souscription d'environ 104,8%. Le montant brut de l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, s'élève à 9,7 millions d'euros. Cette opération étend l'horizon financier de la Société au moins jusqu'à fin 2022.
Le capital de la Société à l'issue de l'augmentation de capital s'élève à 22 998 733,75 euros, divisé en 91 994 935 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board), en conformité avec les normes internationales telles que publiées par l'IASB au 31 décembre 2020, ainsi qu'avec les normes internationales telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020.
Le référentiel adopté par la Commission européenne est consultable sur le site internet suivant : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm
Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, et prennent en compte les normes, amendements et interprétations IFRS tels qu'adoptés par l'Union européenne et l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir :
| Norme | Libellé |
|---|---|
| Amendements à IFRS 3 | Définition d'un « business » |
| Amendements à IAS 1 et IAS 8 | Définition du terme « significatif » |
| Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 | Réforme des taux d'intérêt IBOR – phase I |
| Cadre conceptuel |
L'application de ces normes, amendements et interprétations n'a pas d'effets significatifs sur les états financiers consolidés du Groupe.
Par ailleurs, les autres normes, amendements ou interprétations publiées respectivement par l'IASB et l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 mais dont l'application obligatoire est postérieure à l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 n'ont pas été appliqués par anticipation par le Groupe : amendements à IFRS 16 (allégements de loyer liés à la COVID-19), amendement à IFRS 4 (report d'application d'IFRS 9), amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 (réforme des taux d'intérêt IBOR – phase II).
La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.
Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et hypothèses et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés, concernent les éléments suivants :
L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés fait également l'objet d'estimations (voir note 18).
Les états financiers ont été élaborés en application du principe de continuité de l'exploitation. Ce principe a été retenu par le Conseil d'administration sur la base d'une trésorerie nette consolidée de 14,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 et des opérations financières intervenues depuis cette date, à savoir l'obtention de prêts garantis par l'État à hauteur de 5 millions d'euros ainsi qu'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ayant apporté un produit net de 9,4 millions d'euros. Le Groupe peut ainsi financer ses activités au moins jusqu'à fin 2022 sur la base de son plan de financement.
Les sociétés du groupe clôturent leurs comptes le 31 décembre de chaque année.
Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes au 31 décembre 2020 :
Au cours de l'exercice 2020, deux sociétés sont sorties du périmètre :
Toutes les filiales sont détenues à 100% et consolidées en intégration globale. Les transactions intragroupes et les soldes sur les opérations entre les sociétés du groupe ont été éliminés. Lorsque les méthodes comptables suivies par les filiales sont différentes de celles du Groupe, elles font l'objet de retraitement pour la préparation des comptes consolidés.
La filiale TopoTarget UK Limited, immatriculée sous le numéro 02899713 (company registration number), est exemptée des exigences de la loi relative à la vérification des comptes en vertu de l'article 479A du UK Companies Act de 2006.
Le Groupe dans son ensemble constitue un seul secteur d'activité. Conformément à la norme IFRS 8.32 et 33, une information sur la répartition du chiffre d'affaires par zone géographique et par catégorie de produits est fournie à la note 14.1. Par ailleurs, il est précisé en référence à cette norme que les actifs non courants du groupe sont localisés pour l'essentiel en France, au Danemark et au Royaume-Uni.
Les principaux clients du Groupe, dont la part de chiffre d'affaires est supérieure à 10%, sont Vectans Pharma et Acrotech Biopharma.
La monnaie de présentation des comptes consolidés est l'euro, qui est également la monnaie fonctionnelle de la société-mère.
Les actifs et passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont convertis en euro aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultat sont convertis aux taux moyens de l'année.
Les écarts résultant de ces modalités de conversion des comptes de bilan et de résultat sont inscrits au bilan dans les capitaux propres au poste « Différences de conversion ». Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces différences de conversion sont recyclées dans le compte de résultat dans les pertes et profits de cession.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en euro en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. À la clôture, les liquidités et les créances et dettes d'exploitation en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les pertes et les gains latents résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat de l'exercice.
Les brevets créés par Onxeo sont comptabilisés en charges ou activés conformément au traitement des frais de recherche et développement explicités ci-après.
Les brevets acquis à titre onéreux par Onxeo sont immobilisés et amortis. La durée d'amortissement généralement retenue par Onxeo est de dix ans, ce qui correspond à la durée d'utilité estimée.
Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. En particulier, dans le cadre des essais cliniques menés par le Groupe, une estimation des coûts non encore facturés par patient est déterminée par la direction à partir des documents de suivi de l'étude et enregistrée en charge de l'exercice. Les frais de développement sont immobilisés lorsque toutes les conditions requises par IAS 38 sont remplies. La société considère que les six critères édictés par la norme IAS 38 ne sont remplis qu'à partir de l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché.
Les projets de recherche et développement qui ont fait l'objet d'une acquisition (ou d'un apport) sont comptabilisés en immobilisations incorporelles pour leur valeur d'acquisition, même en l'absence d'autorisation de mise sur le marché.
En application d'IAS 38, les actifs incorporels sont classés en deux catégories :
- Les actifs à durée d'utilité définie, dont la valeur initiale inscrite au bilan, diminuée le cas échéant de la valeur résiduelle, sont amortis sur la durée d'utilisation attendue par la Société, à partir de leur mise en service (démarrage de commercialisation). Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'un indice de perte de valeur. Dans le cas où ces actifs ne seraient pas amortis car non encore mis en service, ils font également l'objet d'un test annuel de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur et a minima annuellement.
- Les actifs à durée d'utilité indéfinie, qui ne sont pas amortis mais soumis à des tests annuels de perte de valeur et dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.
Dans le cadre des opérations de regroupement d'entreprises, fusions ou acquisitions, le goodwill correspond à la différence entre le montant de la transaction et la valeur de marché des actifs et passifs acquis.
Le goodwill n'est pas amorti et soumis à un test annuel de perte de valeur et dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » :
Le Groupe considère qu'il est composé d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique, dans la mesure où les projets qu'il développe appartiennent à la même famille de produits, ont des modèles économiques imbriqués et sont donc interdépendants. Cette UGT unique inclut notamment, à la clôture de l'exercice, un goodwill et des actifs de R&D acquis dans le cadre de l'acquisition de DNA Therapeutics (AsiDNA™ ).
Ces tests de perte de valeur consistent à comparer leur valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité) à leur base testée. La valeur d'utilité est déterminée sur la base d'un plan de financement construit par la Direction et représentant sa meilleure estimation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à leur base testée. Par ailleurs des tests de sensibilité sur les paramètres clés du modèle financier, utilisés pour déterminer la valeur d'utilité, permettent de préciser les risques éventuels de perte de valeur.
Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'amortissement est déterminé selon le mode linéaire.
Les durées d'amortissement les plus généralement retenues sont les suivantes :
| Matériel et outillage | 5 ans |
|---|---|
| Installations spécialisées | 5 ans |
| Installations générales | 10 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 4 ans |
| Mobilier | 5 ans |
Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.
Les actifs financiers inclus dans le champ d'application d'IFRS9 sont classés, selon le cas, en actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat, en actifs financiers évalués au coût amorti ou en actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.
Les actifs financiers non courants incluent des immobilisations financières, notamment :
Des dépôts et cautionnements correspondant essentiellement à des dépôts demandés à la conclusion de contrats de location ;
Et la partie « espèces » du contrat de liquidités, lié au rachat d'actions propres.
Les actifs financiers courants incluent les créances clients, les autres actifs courants, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. La trésorerie comprend les liquidités en compte-courants bancaires. Les équivalents de trésorerie comprennent des SICAV de trésorerie et fonds communs de placement, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Ces actifs sont comptabilisés en fonction de leur nature, sur la base des règles suivantes :
Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les instruments financiers désignés comme étant évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat dès leur comptabilisation initiale, conformément aux conditions d'application de l'option juste valeur ou qui sont gérés et dont la performance est évaluée sur la base de la juste valeur ou qui sont gérés en trading. Les instruments ne respectant pas le test SPPI, telles les parts de de fonds / OPCVM, sont également compris sur ce poste.
Ce poste comprend les parts d'OPCVM de trésorerie, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.
Ces actifs sont classés au bilan sous la rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur sans déduction des coûts de transaction qui pourraient être encourus lors de leur vente. Les gains et pertes, réalisés ou latents, liés au changement de juste valeur de ces actifs sont inscrits au compte de résultat en Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Leur classement dans chacune de ces catégories est fonction du modèle de gestion qui lui est appliqué et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels (critère du « solely payments of principal and interest - SPPI » ou du « prêt basique »). Ainsi, après leur comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués suivant la méthode du coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué le cas échéant d'un montant de dépréciation.
Ce poste comprend les dépôts & cautionnements s'agissant des actifs non courants, et les créances commerciales (créances clients et autres actifs courants) s'agissant des actifs courants.
Les créances clients et comptes rattachés sont enregistrés initialement à leur juste valeur, qui est égale à leur valeur nominale pour les créances à court-terme. Ils font l'objet d'une actualisation lorsque leur date d'échéance est supérieure à 1 an. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti et les intérêts sont inscrits en produits financiers au compte de résultat.
Ces actifs peuvent faire l'objet d'une dépréciation en cas de perte de crédit attendue.
S'agissant des créances commerciales, l'analyse du risque est effectuée au cas par cas en tenant compte de critères tels que la situation financière du client (probabilité de faillite ou difficultés financières significatives), l'ancienneté de la créance ou l'existence d'un litige.
Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût est déterminé à l'aide de la méthode du coût moyen pondéré. Le coût des produits finis et des travaux en cours englobe les coûts des matières premières, les coûts directs et les frais généraux de production.
La dépréciation est déterminée en comparant la valeur d'inventaire et le coût d'entrée.
Les instruments de capitaux propres (de type options de souscription d'actions, attribution gratuite d'actions, bons de souscription d'actions) attribuées par la Société font l'objet d'une évaluation en date d'attribution conformément à la norme IFRS 2, afin de donner lieu à la comptabilisation d'une charge au compte de résultat. L'évaluation est faite selon les méthodes Black & Scholes et binomiale/trinomiale par un prestataire externe. La mise en œuvre de ces méthodes nécessite notamment de retenir des hypothèses sur le cours de l'action Onxeo sous-jacente ainsi que sur sa volatilité. La charge est généralement étalée sur la période d'acquisition.
L'acquisition définitive des options de souscription d'actions, bons de souscription d'achats ou attributions gratuites d'actions, attribuées aux salariés du Groupe est soumise à une condition de présence à la date d'acquisition. En cas de départ d'un salarié avant cette date, la condition n'est plus remplie et le salarié perd le bénéfice de ses droits. Dans cette situation, le Groupe applique la méthode dite de « forfeiture » qui consiste à reprendre en résultat l'ensemble des charges antérieurement comptabilisées pour les plans non définitivement acquis.
Les engagements de retraite sont comptabilisés en provisions. Conformément à la norme IAS 19, la méthode d'évaluation actuarielle retenue est la méthode d'évaluation prospective (Projected Unit Credit Method with Service Prorate) qui s'appuie sur des hypothèses financières (taux d'actualisation, taux d'inflation) et démographiques (taux d'augmentation des salaires, taux de rotation du personnel).
Cette méthode permet de déterminer la valeur actuelle des prestations sur la base des services rendus par le salarié à la date d'évaluation. Les écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable.
En application de la norme IAS 20 sur la comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique, les avantages liés aux prêts à taux d'intérêt nul ou faible par rapport à ceux du marché sont pris en compte et donc comptabilisés en subventions. Les avances remboursables diminuées du montant de la subvention sont comptabilisées en dettes financières. Les charges d'intérêt sont calculées sur la base des taux d'intérêt du marché.
Les avances remboursables sans taux préférentiel sont comptabilisées conformément à IAS 39 selon la règle du « coût amorti » ; les charges financières sont calculées au taux intérêt effectif.
Les avances remboursables sont comptabilisées en « Autres dettes financières non courant » et en « Emprunts et dettes financières à court terme » selon leur échéance. Elles sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale qui, dans la plupart des cas, correspond à la valeur nominale, puis au coût amorti.
En cas d'échec du programme financé dûment justifié auprès de l'organisme prêteur, les avances encaissées demeurent généralement acquises et l'abandon de créance consenti est enregistré en subvention sur la ligne « Autres produits d'exploitation »
Les emprunts bancaires et les instruments de dettes sont initialement enregistrés à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Postérieurement à la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque les dettes sont décomptabilisées, ainsi qu'au travers du mécanisme du coût amorti. La charge d'intérêts telle que déterminée en application de la méthode du taux d'intérêt effectif (et incluant l'amortissement des frais d'origine) est comptabilisée en « Résultat financier, Coût de l'endettement ».
Les passifs financiers classés en court terme correspondent aux engagements de moins d'un an.
Les autres passifs courants à la clôture sont exclusivement constitués de la dette vis-à-vis de SpePharm et sont évalués à leur juste valeur.
Selon la norme IFRS 15, le chiffre d'affaires est reconnu lorsque la Société remplit une obligation de performance en fournissant des biens ou services distincts (ou une série de biens ou services) à un client, c'està-dire lorsque le client obtient le contrôle de ces biens ou de ces services.
Eu égard à l'activité du Groupe, le chiffre d'affaires comprend généralement des revenus générés par les accords de licence signés avec des partenaires commerciaux, des redevances perçues sur les ventes de ces partenaires, des facturations de prestations de services ainsi que des revenus de ventes de produits pharmaceutiques.
Chaque transaction ou contrat a été et sera analysé, au cas par cas, dans le but de déterminer quelles sont les obligations de performance » envers le client, selon les principes d'IFRS 15.
Le Groupe développe des médicaments depuis les phases précoces jusqu'aux essais cliniques chez l'homme avec l'objectif d'obtenir des résultats suffisamment probants pour obtenir la meilleure valorisation de ces produits au travers d'accord de licence avec des partenaires commerciaux. En échange de l'accès à la technologie d'un ou plusieurs produits de son portefeuille concédé, le Groupe reçoit généralement un paiement initial à la signature du contrat, divers paiements additionnels lors de l'atteinte d'étapes clés de développement (démarrage d'une étude clinique, dépôt du dossier de demande d'autorisation de mise sur le marché, obtention de cette autorisation …) ou d'objectifs contractuels de chiffre d'affaires (annuel ou cumulé), et également des redevances correspondant à un pourcentage des ventes nettes réalisées par le partenaire.
Les principaux contrats du groupe ont été analysés comme comprenant :
Les montants additionnels versés par le client correspondant à l'atteinte d'étapes ou d'objectifs contractuels ainsi que les redevances sur chiffre d'affaires constituent des éléments variables de la rémunération du contrat. Ils sont comptabilisés en chiffre d'affaires lorsque l'atteinte effective de ces objectifs a un caractère hautement probable.
Les ventes de produits sont reconnues en chiffre d'affaires lors du transfert de leur contrôle au client au moment de la livraison et ce pour un montant qui reflète le paiement que la société s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens.
Dans le cas où un accord de licence comprend des prestations de services distinctes, le chiffre d'affaires correspondant (alloué à cette obligation de performance) est étalé au prorata des coûts engagés sur la durée estimée de l'implication du Groupe dans les travaux de développement futur, laquelle peut faire l'objet de révisions périodiques.
Conformément à la norme IAS 20, les subventions publiques dont les montants sont rapportés au rythme des dépenses correspondantes, sont classés en diminution des charges correspondantes.
Ce poste comprend des évènements non récurrents, non opérationnels et significatifs.
Un impôt différé actif est constaté pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans le cas où il est probable de disposer de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.
Un impôt différé passif est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables ainsi que pour la fiscalité latente sur les immobilisations de R&D acquises.
Des crédits d'impôt recherche (CIR) sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis pour bénéficier du CIR peuvent l'utiliser pour le paiement de l'impôt sur les sociétés de l'exercice au cours duquel les dépenses ont été engagées, ainsi que dans les trois années suivantes. Si le montant de l'impôt n'est pas suffisant pour couvrir le montant total du crédit d'impôt à la fin de la période de trois années, la différence est remboursée par l'État en trésorerie à l'entité. Si l'entreprise remplit certains critères en termes de ventes, d'effectifs ou d'actifs pour être éligible à la catégorie PME, elle peut demander le remboursement immédiat du CIR. Onxeo remplit ces critères. Onxeo bénéficie d'un mécanisme similaire au Danemark.
Le Groupe utilise les CIR pour les dépenses de recherche engagées au cours de chaque exercice et comptabilise le montant à recevoir en diminution de ces charges au cours du même exercice.
Les activités opérationnelles et financières du groupe l'exposent aux principaux risques suivants en lien avec les instruments financiers utilisés :
Le risque de liquidité est essentiellement lié au profil financier de la Société tant que celle-ci ne génère pas de revenus significatifs au regard de ses dépenses, notamment en matière de recherche et développement. Le niveau de trésorerie à la clôture de l'exercice ainsi que les ressources financières complémentaires obtenues par la Société début 2021 (prêts garantis par l'état à hauteur de 5 millions d'euros et augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant net de 9,4 millions d'euros) lui donnent une visibilité financière jusqu'à fin 2022 sur la base de son plan de financement. D'ici à cette échéance, il n'est pas exclu que la société ait recours à d'autres financements non dilutifs ou à des levées de fonds pour sécuriser ses opérations au cas où elle ne parviendrait pas à générer des ressources complémentaires notamment au travers de nouveaux accords de licence.
Par ailleurs, la société n'est structurellement pas emprunteur. Les seuls passifs financiers sont des avances d'organismes publics (notamment BPI France) dans le cadre des programmes de R&D, dont le remboursement n'est exigible qu'en cas de succès technique et commercial dûment constaté. La société a toutefois contracté début 2021 des prêts garantis par l'état à hauteur de 5 millions d'euros dans le cadre des dispositifs d'aide mis en place par le gouvernement pour faire face à la crise sanitaire. Ces prêts d'une durée d'un an pourront être remboursés à l'échéance ou amortis sur une durée de 1 à 5 années supplémentaires.
Les créances client du Groupe à la clôture comprennent pour l'essentiel les royalties sur les ventes actuelles et futures de Beleodaq, dans le cadre de l'accord de licence avec Acrotech Biopharma. Cette société, filiale du groupe pharmaceutique international Aurobindo, n'est pas considérée comme pouvant générer un risque de crédit significatif. Les créances vis-à-vis de la société Vectans Pharma, sont à court terme et ont été encaissées début 2021.
Le risque de contrepartie est limité aux placements effectués par la société. Ces placements sont effectués dans des établissements de premier plan et la société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières.
La société effectue des transactions en devises étrangères, toutefois l'exposition nette au risque de change est limitée. Pour cette raison, aucun d'instrument de couverture de change n'a été mis en place.
Bien que la société ait contracté un emprunt obligataire au cours de l'exercice 2018, elle n'est pas soumise au risque de taux dans la mesure où la prime de remboursement des obligations est fixe et indépendante des marchés de taux.
Le 6 avril 2020, Onxeo a concédé à Acrotech une licence mondiale de commercialisation de Beleodaq®, complétant ainsi géographiquement la licence acquise par Acrotech en mars 2019 auprès de Spectrum Pharmaceuticals (SPPI) et limitée aux États-Unis, au Canada, au Mexique et à l'Inde. Ce nouveau contrat transfère également à Acrotech certains brevets et savoir-faire concernant belinostat.
En contrepartie, Onxeo a reçu à la signature un montant total de 6,6 millions de dollars (6,1 millions d'euros) et ne recevra plus aucun autre revenu dans le cadre de l'accord de licence, en dehors des redevances sur ventes nécessaires pour assurer le remboursement de la dette obligataire contractée en 2018 auprès de SWK Holdings.
Par ailleurs, le Groupe continuera à contribuer au financement des coûts de développement de Beleodaq® engagés par Acrotech, à hauteur de 10%.
Le groupe a analysé les conséquences économiques pour Onxeo de cet accord pour déterminer le traitement comptable dans le référentiel IFRS.
L'accord avec Acrotech a une double nature :
La transaction étant ainsi considérée comme une vente et non comme une licence, elle a eu les conséquences suivantes dans les comptes consolidés :
Les impacts en compte de résultat sont comptabilisés en produits et charges opérationnels non courants.
Par ailleurs, la quote-part de 10% des coûts de développement futurs de Beleodaq qui sera supportée par le Groupe a été estimé par le management sur la base de scenarii assortis de probabilité de survenance et sera réévalué à chaque clôture. La Société considère qu'il est hautement probable que sa participation ne sera pas supérieure à ce montant. Étant donné que le Groupe ne recevra plus de revenus dans le cadre de cet accord de licence ce montant a été déduit de la somme reçue d'Acrotech en avril 2020 et comptabilisé au bilan en provision pour risques et charges.
Au vu du rationnel ci-dessus, les impacts de la transaction sont les suivants :
-
Les immobilisations incorporelles d'un montant net de 20 534 milliers d'euros au 31 décembre 2020 sont constituées pour l'essentiel d'actifs de R&D acquis dans le cadre de l'acquisition de DNA Therapeutics (AsiDNA™) et d'un goodwill comptabilisé à l'occasion de la fusion avec Topotarget, comme détaillé ci-dessous :
| En milliers € | 31/12/2018 | Augmentation | Diminution | 31/12/2019 | Augmentation | Diminution | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs de R&D Beleodaq® | 68 700 | 68 700 | -68 700 | 0 | |||
| Actifs de R&D AsiDNA™ | 2 472 | 2 472 | 2 472 | ||||
| Goodwill | 20 059 | 20 059 | 20 059 | ||||
| Autres immobilisations incorporelles |
420 | 420 | 83 | 503 | |||
| Total valeurs brutes | 91 651 | 0 | 0 | 91 651 | 83 | -68 700 | 23 034 |
| Amortissements des actifs de R&D de Beleodaq® |
-5 998 | -315 | -6 313 | -57 | 6 370 | 0 | |
| Autres amortissements | -419 | -419 | -81 | -500 | |||
| Total des amortissements | -6 417 | -315 | 0 | -6 732 | -138 | 6 370 | -500 |
| Dépréciation des actifs de R&D de Beleodaq® |
-46 661 | -12 900 | -59 561 | 59 561 | 0 | ||
| Dépréciation du goodwill | -2 000 | -2 000 | -2 000 | ||||
| Total des dépréciations | -46 661 | -12 900 | 0 | -61 561 | 59 561 | -2 000 | |
| TOTAL | 38 573 | -15 215 | 0 | 23 358 | -55 | -2 769 | 20 534 |
Le Groupe a analysé l'impact de l'accord de licence signé avec Acrotech Biopharma le 6 avril 2020, comme décrit à la note 5. Cet accord implique qu'Onxeo ne bénéficiera plus d'aucun revenu futur lié à Beleodaq®/belinostat, en dehors de ce qui est nécessaire pour rembourser l'emprunt obligataire de SWK Holdings en conséquence les actifs de R&D liés à Beleodaq® ont été traités comme s'ils avaient été cédés, entrainant une décomptabilisation de ces actifs pour une valeur nette de 2 769 milliers d'euros.
Les autres actifs de R&D, correspondant à AsiDNA™, étant non amortis, ainsi que le goodwill, ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2020, décrits ci-après.
La valeur d'utilité de ces actifs de R&D a été déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie prévisionnels sur la base d'un plan de financement du Groupe sur 20 ans construit par la Direction et représentant sa meilleure estimation. Ce plan de financement prend notamment en compte une modélisation du chiffre d'affaires futur des produits en développement et est assorti de probabilités de succès. Le modèle d'évaluation n'intègre pas de valeur terminale dans la mesure où l'horizon choisi prend en compte l'ensemble des flux de trésorerie prévisibles. Un taux d'actualisation de 17,7% a été appliqué aux flux de trésorerie, prenant en compte le risque de marché et les risques spécifiques liés à Onxeo. La valeur d'utilité obtenue pour AsiDNA™ étant supérieure à la base testée, aucune dépréciation n'a été constatée.
Le Groupe a réalisé un test de dépréciation du goodwill. L'ensemble du Groupe bénéficiant des synergies liées au goodwill, ce dernier est testé au niveau du Groupe. Conformément à IAS 36.6, la valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre la juste-valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.
Dans un premier temps, le Groupe a déterminé sa juste-valeur.
Dès lors que le marché du titre Onxeo peut être considéré comme un marché actif au sens d'IFRS 13.38.a, eu égard aux volumes d'actions échangés caractérisant une liquidité importante, la juste valeur du Groupe a été appréciée par référence à sa capitalisation boursière au 31 décembre 2020. Les coûts de sortie ont été considérés comme non significatifs. A la clôture, la capitalisation boursière est supérieure à la base testée (actif net comptable consolidé à cette date). Ainsi, aucune dépréciation n'a été constatée.
Dans le but de conforter ce résultat, le Groupe a, dans un second temps, déterminé sa valeur d'utilité sur la base d'un plan de financement sur 20 ans construit par la Direction et représentant sa meilleure estimation. Ce plan de financement prend notamment en compte une modélisation du chiffre d'affaires futur des produits en développement et est assorti de probabilités de succès. Le modèle d'évaluation n'intègre pas de valeur terminale dans la mesure où l'horizon choisi prend en compte l'ensemble des flux de trésorerie prévisibles. Ces flux de trésorerie intègrent l'ensemble des revenus et charges liés aux indications actuellement en portefeuille, y compris les développements potentiels sur les produits développés par le Groupe. Un taux d'actualisation de 17,7% a été appliqué aux flux de trésorerie, prenant en compte le risque de marché et les risques spécifiques liés à Onxeo.
La valeur d'utilité ainsi déterminée est également supérieure à la base testée (actif net comptable consolidé au 31 décembre 2020).
Aucune variation raisonnablement possible des paramètres clés du test de valeur de l'UGT unique ne conduirait à une dépréciation dans la mesure où la valeur recouvrable de l'UGT est significativement supérieure à la base comptable testée.
Les frais de recherche et de développement engagés sur l'exercice 2020 ont été comptabilisés en charge pour un montant de 3 946 milliers d'euros dont 2 107 milliers d'euros pour les charges externes, 1 733 milliers d'euros pour les dépenses de personnel et 106 milliers d'euros relatifs aux autres frais (taxes règlementaires et amortissements).
| En milliers € | 31/12/2018 | Augmentation | Diminution | 31/12/2019 | Augmentation | Diminution | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 3 121 | 7 | -1 | 3 127 | 16 | 3 143 | |
| Amortissements | -2 800 | -60 | 1 | -2 859 | -43 | -2 902 | |
| Provision pour dépréciation | -158 | -158 | -158 | ||||
| Crédit-bail valeur origine | 304 | -304 | 0 | 0 | |||
| Crédit-bail amortissement | -171 | 171 | 0 | 0 | |||
| Valeurs nettes des | |||||||
| immobilisations | 296 | 117 | -304 | 109 | -27 | 0 | 83 |
| corporelles |
Les immobilisations corporelles correspondent pour l'essentiel à divers matériels de laboratoire, ainsi qu'à des agencements du Siège social.
| En milliers € | 31/12/2018 | Augmentation | Diminution | 31/12/2019 | Augmentation | Diminution | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'utilisation | 3 499 | -66 | 3 433 | 290 | -121 | 3 601 | |
| Amortissement des droits d'utilisation |
-781 | 66 | -715 | -407 | -1 122 | ||
| Valeurs nettes des droits d'utilisation |
2 718 | 0 | 2 718 | -117 | -121 | 2 479 |
Les droits d'utilisation correspondent essentiellement au bail du siège social et à des locations de matériels de laboratoire et de véhicules. Ces droits d'utilisation sont amortis sur la durée résiduelle des contrats.
| En milliers € | 31/12/2018 | Augmentation | Diminution | 31/12/2019 | Augmentation | Diminution | 31/12/2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépôts et cautionnements | 127 | 127 | 4 | 123 | |||
| Contrat de liquidité - Espèces | 177 | -163 | 14 | 96 | 110 | ||
| Valeur nette des autres immobilisations financières |
304 | 0 | -163 | 141 | 96 | 4 | 233 |
| En milliers € | 31/12/2020 | < 1 an | > 1 an | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 6 654 | 2 640 | 4 014 | 3 353 |
Les créances clients sont constituées pour l'essentiel des créances vis-à-vis du partenaire Acrotech Biopharma, correspondant aux redevances à recevoir sur les ventes de Beleodaq® aux Etats Unis jusqu'à remboursement complet de l'emprunt obligataire avec SWK. Ce montant a été évalué par le management et s'établit à 5 908 milliers d'euros au 31 décembre 2020, dont 1 894 milliers d'euros à moins d'un an (ce montant inclut les royalties du quatrième trimestre 2020 à hauteur de 496 milliers d'euros).
Le poste comprend également des créances sur la société Vectans, acquéreur de deux produits historiques d'Onxeo en juillet 2017, Loramyc et Sitavig, correspondent à des paiements d'étapes (redevances) reçus par Vectans de ses partenaires et dont le reversement à Onxeo était prévu contractuellement. Au cours de l'exercice, Onxeo a encaissé un montant de 2 361 milliers d'euros. Une créance résiduelle de 693 milliers d'euros est comptabilisée au 31 décembre 2020 et correspond à la redevance contractuelle (milestone) due par Vectans en conséquence de l'enregistrement du Loramyc en Chine en décembre 2020 par son partenaire Sciclone.
La répartition des créances clients suivant leurs dates d'échéance est la suivante (en milliers d'euros) :
| Total | Montant échu |
1 - 30 jours | 31 - 60 jours | 61 - 90 jours | 91 - 120 jours |
> 120 jours | Montant non échu |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 654 | 53 | 53 | 6 601 |
Il est précisé que les créances clients n'ont pas fait l'objet de provisions pour dépréciations en l'absence de risque de crédit identifié.
| En milliers € | 31/12/2020 | < 1 an | > 1 an | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 11 | 11 | 12 | |
| Crédit impôt recherche | 1 124 | 1 124 | 1 424 | |
| Autres créances fiscales | 461 | 461 | 502 | |
| Autres créances | 23 | |||
| Charges constatées d'avance | 404 | 404 | 197 | |
| Valeur nette des Autres créances | 2 000 | 2 000 | 2 159 |
La variation du poste « crédit d'impôt recherche (CIR) » est liée à l'encaissement de la créance constatée au 31 décembre 2019 et à la constatation du CIR au titre de l'année 2020 pour 1 124 milliers d'euros. Cette créance est récupérable de façon anticipée et a donc été classée en totalité à moins d'un an.
Conformément à la norme IAS 20, les crédits d'impôts recherche au titre de l'exercice 2020 ont été présentés en diminution des postes de charges et produits en fonction de leur nature, comme suit :
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Diminution du poste personnel | 445 | 408 |
| Diminution des charges externes | 643 | 946 |
| Diminution des amortissements | 36 | 27 |
| Total Crédit Impôt Recherche | 1 124 | 1 382 |
Les autres créances fiscales correspondent essentiellement aux divers crédits de TVA.
| En milliers € | Valeurs nettes au 31/12/2020 |
Valeurs nettes au 31/12/2019 |
Variation de trésorerie |
|---|---|---|---|
| Trésorerie | 6 523 | 4 708 | 1 815 |
| Équivalents de trésorerie | 8 000 | 1 000 | 7 000 |
| Total de la Trésorerie Nette | 14 523 | 5 708 | 8 815 |
Les équivalents de trésorerie concernent des comptes à terme à hauteur de 8 millions d'euros répondant aux dispositions d'IAS 7.6 et IAS 7.7, à savoir des placements à court terme, liquides et rapidement mobilisables.
La variation de la trésorerie nette est principalement liée aux dépenses opérationnelles de la société, notamment en matière de recherche et développement, pour un montant de 11,5 millions d'euros, compensées par l'encaissement des revenus de licence et des ventes directes dans le cadre du programme d'accès contrôlé pour Beleodaq® pour 3,3 millions d'euros. Le Groupe a également encaissé un montant net de 5,1 millions de dollars en contrepartie de la licence de nouveaux droits sur Beleodaq® au partenaire Acrotech, après déduction d'une quote-part de 15% allouée à la société SpePharm dans le cadre de l'accord de règlement amiable signé avec cette dernière.
En termes de financement, le Groupe a utilisé la ligne de financement en fonds propres avec Nice & Green, ce qui a donné lieu à une augmentation de capital de 3,2 millions d'euros sur la période, et a également reçu un montant net de 7,3 millions d'euros dans le cadre d'un placement privé mis en œuvre au mois de juin. Enfin, le groupe a bénéficié du remboursement de son crédit d'impôt recherche 2019 pour un montant de 1,4 millions d'euros.
Au 31 décembre 2020, le capital s'élève à 19 579 milliers d'euros, divisé en 78 317 810 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
| Nominal | Nb d'actions | € | ||
|---|---|---|---|---|
| Actions entièrement libérées au 31/12/2019 | 0,25 | 61 317 851 | 15 329 462,75 | |
| Augmentation capital – ligne de financement en actions | (1) | 0,25 | 6 800 075 | 1 700 018,75 |
| Augmentation capital – actions gratuites définitivement acquises | (2) | 0,25 | 63 433 | 15 858,25 |
| Augmentation capital – placement privé | (3) | 0,25 | 10 136 451 | 2 534 112,75 |
| Actions entièrement libérées au 31/12/2020 | 0,25 | 78 317 810 | 19 579 452,50 |
Au cours de l'exercice, le capital social a évolué comme suit :
(1) Augmentation du capital du fait de l'exercice de bons de souscription d'actions dans le cadre de la ligne de financement en actions mise en place avec Nice & Green. 6 800 075 nouvelles actions d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune ont été émises sur le semestre à un prix compris dans une fourchette de 0,3136 à 0,5259 euro, ce qui correspond à une augmentation du capital social de 1 700 milliers d'euros avec une prime d'émissions de 1 458 milliers d'euros.
(2) Émission de 63 433 actions gratuites attribuées en 2018, définitivement acquises sur le semestre, d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune, soit un montant de 16 milliers d'euros.
(3) Augmentation du capital résultant de l'émission de 10.136.451 actions nouvelles d'une valeur nominal de 0,25 euro chacune au prix de 0,7182 euro l'une au profit d'Invus Public Equities et de Financière de la Montagne, soit une augmentation du capital social de 2 534 milliers d'euros avec une prime d'émission de 4 746 milliers d'euros.
Conformément à la norme IAS 32 §33, les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité signé avec Kepler-Cheuvreux ont été portées en déduction des capitaux propres, pour un montant de 182 milliers d'euros. Le boni sur rachat d'actions, d'un montant de 89 milliers d'euros au 31 décembre 2020, a été annulé du résultat en application de la norme.
Conformément à la décision des actionnaires lors de l'assemblée générale du 29 mai 2020, la perte de l'exercice 2019 de la société mère Onxeo S.A., d'un montant de 28 968 milliers d'euros a été imputée sur les primes d'émission. De plus, les réserves ont été diminuées d'un montant de 3 609 milliers d'euros, par compensation avec les primes d'émission.
En conséquence des augmentations de capital décrites au 10.1 ci-dessus, le compte primes d'émission a par ailleurs augmenté d'un montant total de 6 204 milliers d'euros.
La valorisation des options et bons de souscription d'actions a été effectuée selon la méthode Black & Scholes, confortée par la méthode binomiale/trinomiale afin de tenir compte des différentes dates d'exercice possibles. Cette valorisation a été assurée avec l'aide d'un prestataire externe. Les principales hypothèses prises en compte sont le prix de l'action sous-jacente, la volatilité ainsi que la maturité moyenne des instruments concernés.
Au cours de l'exercice, le conseil d'administration a procédé à une attribution d'options de souscription d'actions au profit des salariés (plan « SO SAL 2020 ») et du directeur général (plan « SO DIR 2020 ») et à une attribution de bons de souscriptions d'actions aux administrateurs n'ayant pas la qualité de dirigeants ou de salariés de la société (plan « BSA 2020 »). Ces attributions ont les caractéristiques suivantes :
| SO SAL 2020 | SO DIR 2020 | BSA 2020 | |
|---|---|---|---|
| Date d'attribution | 17/09/2020 | ||
| Nombre d'instruments attribués | 1 030 000 | 170 000 | 500 000 |
| Nombre de bons souscrits | 350 000 | ||
| Prix de souscriptions de bons (€) | 0,161 | ||
| Vesting | 4 ans | 4 ans | 18 mois |
| Prix d'exercice (€) | 0,684 |
La charge 2020 relative aux paiements en actions représente 90 milliers d'euros, dont 26 milliers d'euros au titre des instruments attribués en 2020.
Le Conseil d'administration a par ailleurs constaté l'annulation de plein droit, du fait du départ de salariés sur l'année 2020 de 524 options SO 2011, 524 options SO 2012, 521 options SO 2013, 261 options SO 2014, 500 options SO 2015, 1 300 options SO 2016, 7 125 options SO 2017, 71 683 options SO 2018 et 110 000 options SO 2020. L'impact des annulations est une diminution de la charge totale de 11 milliers d'euros.
| Type | Date d'autorisation |
BSA autorisés | Date d'attribution |
BSA attribués | BSA souscrits | Bénéficiaires | BSA en circulation au 31/12/2020 ajustés (1) |
BSA exerçables au 31/12/2020 ajustés (1) |
Prix de souscription par action en euros ajusté (1) |
Date d'expiration |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSA 2013 | 26/06/2013 Résolution 17 |
100 000 | 19/09/2013 | 85 000 | 85 000 | 88 490 | 88 490 | 3,85 | 19/09/2023 | |
| BSA 2014 | 30/06/2014 | 22/09/2014 | 107 500 | 82 500 | 85 886 | 85 886 | 6,17 | 22/09/2024 | ||
| BSA 2014-2 | Résolution 19 | 314 800 | 04/03/2015 | 35 500 | 19 000 | Membres du CA non salariés |
19 000 | 19 000 | 6,26 | 04/03/2025 |
| BSA 2015 | 20/05/2015 | 27/10/2015 | 80 000 | 65 000 | et non dirigeants |
65 000 | 65 000 | 3,61 | 27/10/2025 | |
| BSA 2015-2 | Résolution 18 | 405 000 | 23/01/2016 | 90 000 | 90 000 | 90 000 | 90 000 | 3,33 | 23/01/2026 | |
| BSA 2016 | 28/07/2016 | 260 000 | 190 000 | 160 000 | 160 000 | 3,16 | 28/07/2026 | |||
| BSA 2016-2 | 06/04/2016 Résolution 23 |
405 520 | 25/10/2016 | 30 000 | 30 000 | Consultants clés de la société |
30 000 | 30 000 | 2,61 | 25/10/2026 |
| BSA 2016-3 | 21/12/2016 | 70 000 | 70 000 | 52 500 | 52 500 | 2,43 | 21/12/2026 | |||
| BSA 2017 | 24/05/2017 Résolution 29 |
470 440 | 28/07/2017 | 340 000 | 300 000 | Membres du | 300 000 | 300 000 | 4,00 | 28/07/2027 |
| BSA 2018 | 19/06/2018 | 27/07/2018 | 359 500 | 274 500 | CA non salariés et non |
274 500 | 274 500 | 1,187 | 27/07/2028 | |
| BSA 2018-2 | Résolution 28 | 360 000 | 25/10/2018 | 85 000 | 85 000 | dirigeants | 85 000 | 85 000 | 1,017 | 25/10/2028 |
| BSA 2020 | 19/06/2020 Résolution 31 |
500 000 | 17/09/2020 | 500 000 | 350 000 | 350 000 | 0 | 0,684 | 17/09/2030 | |
| TOTAL | 1 600 376 | 1 250 376 |
(1) Ajustement du nombre et du prix de souscription des bons suite aux augmentations de capital de juillet 2011, juillet 2013 et décembre 2014, conformément à l'article L.228-99 du code de commerce (CA du 28 juillet 2011, du 14 novembre 2013 et du 22 janvier 2015)
| Désignation du Plan | Date d'autorisation |
Nombre d'options autorisées |
Date d'attribution |
Nombre d'options attribuées |
Bénéficiaires | Options en circulation au 31/12/2020 ajustées (1) |
Options exerçables au 31/12/2020 ajustées (1) |
Prix de souscription par action en euros ajusté (1) |
Date d'expiration |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SO Salariés 2011 (1) | 29/06/2011 | 300 000 | 218 500 | salariés | 36 634 | 36 634 | 3,63 | 21/09/2021 | |
| SO Dirigeants 2011 | Résolutions 16 et 17 | 210 000 | 21/09/2011 | 210 000 | dirigeants | 219 782 | 219 782 | 3,63 | 21/09/2021 |
| TOTAL SO 2011 | 510 000 | 428 500 | 256 416 | 256 416 | |||||
| SO Salariés 2012 | 31/05/2012 | 333 000 | 268 000 | salariés | 88 950 | 88 950 | 3,75 | 13/09/2022 | |
| SO Dirigeants 2012 | Résolutions 13 et 14 | 110 000 | 13/09/2012 | 110 000 | dirigeants | 103 597 | 103 597 | 3,75 | 13/09/2022 |
| TOTAL SO 2012 | 443 000 | 378 000 | 192 547 | 192 547 | |||||
| SO Salariés 2013 | 26/06/2013 Résolution 15 |
283 000 | 19/09/2013 | 195 500 | salariés | 67 672 | 67 672 | 3,85 | 19/09/2023 |
| TOTAL SO 2013 | 283 000 | 195 500 | 67 672 | 67 672 | |||||
| SO Salariés 2014 | 30/06/2014 | 138 700 | salariés | 21 937 | 21 937 | 6,17 | 22/09/2024 | ||
| SO Dirigeants 2014 | Résolution 17 | 314 800 | 22/09/2014 | 40 000 | dirigeants | 34 487 | 34 487 | 6,17 | 22/09/2024 |
| TOTAL SO 2014 | 314 800 | 178 700 | 56 424 | 56 424 | |||||
| SO Salariés 2015 | 20/05/2015 | 290 000 | salariés | 67 500 | 67 500 | 3,61 | 27/10/2025 | ||
| SO Dirigeants 2015 | Résolution 16 | 405 000 | 27/10/2015 | 60 000 | dirigeants | 60 000 | 60 000 | 3,61 | 27/10/2025 |
| TOTAL SO 2015 | 405 000 | 350 000 | 127 500 | 127 500 | |||||
| SO Salariés 2016 | 4/06/2016 | 333 500 | salariés | 110 900 | 110 900 | 3,16 | 28/07/2026 | ||
| SO Dirigeants 2016 | Résolution 22 | 405 520 | 28/07/2016 | 70 000 | dirigeants | 56 000 | 56 000 | 3,16 | 28/07/2026 |
| TOTAL SO 2016 | 405 520 | 403 500 | 166 900 | 166 900 | |||||
| SO Salariés 2017 | 347 800 | salariés | 153 975 | 119 700 | 4,00 | 28/07/2027 | |||
| SO Dirigeants 2017 | 24/05/2017 Résolution 26 |
470 440 | 28/07/2017 | 70 000 | dirigeants | 63 000 | 47 250 | 4,00 | 28/07/2027 |
| SO Dirigeants 2017 | 29/03/2018 | 25 000 | salariés | 25 000 | 25 000 | 1,48 | 29/03/2028 | ||
| TOTAL SO 2017 | 470 440 | 417 800 | 241 975 | 191 950 |
(1) Ajustement du nombre et du prix de souscription des bons suite aux augmentations de capital de juillet 2011, juillet 2013 et décembre 2014, conformément à l'article L.228-99 du code de commerce (CA du 28 juillet 2011, du 14 novembre 2013 et du 22 janvier 2015)
| Désignation du Plan | Date d'autorisation |
Nombre d'options autorisées |
Date d'attribution |
Nombre d'options attribuées |
Bénéficiaires | Options en circulation au 31/12/2020 ajustées (1) |
Options exerçables au 31/12/2020 ajustées (1) |
Prix de souscription par action en euros ajusté (1) |
Date d'expiration |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SO Salariés 2018 | 27/07/2018 | 758 604 | salariés | 427 207 | 300 740 | 1,187 | 27/07/2028 | ||
| SO Dirigeants 2018 | 19/06/2018 Résolution 27 |
970 000 | 16/12/2010 | 150 723 | dirigeants | 108 723 | 87 723 | 1,187 | 27/07/2028 |
| TOTAL SO 2018 | 970 000 | 909 327 | 535 930 | 388 463 | |||||
| SO Salariés 2020 | 19/06/2020 | 17/09/2020 | 1 030 000 | salariés | 920 000 | 0 | 0,684 | 27/07/2028 | |
| SO Dirigeants 2020 | Résolution 30 | 1 200 000 | 16/12/2010 | 170 000 | dirigeants | 170 000 | 0 | 0,684 | 27/07/2028 |
| TOTAL SO 2020 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 090 000 | 0 | |||||
| TOTAL SO | 2 735 364 | 1 447 872 |
(1) Ajustement du nombre et du prix de souscription des bons suite aux augmentations de capital de juillet 2011, juillet 2013 et décembre 2014, conformément à l'article L.228-99 du code de commerce (CA du 28 juillet 2011, du 14 novembre 2013 et du 22 janvier 2015)
| En milliers € | 31/12/2019 | Dotations | Reprises | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| utilisées | non utilisées |
||||
| Engagements de retraite | 423 | 189 | 612 | ||
| Provisions | 6 398 | 630 | -6 000 | 1 028 | |
| Total provisions non courantes | 6 821 | 819 | -6 000 | 1 640 |
La provision pour engagements de retraite s'élève à 613 milliers d'euros contre 423 milliers d'euros en 2019. Cette augmentation se traduit par un impact résultat de 167 milliers d'euros (charge) et par l'inscription d'un écart actuariel de 22 milliers d'euros en autres éléments du résultat global, en application de la norme.
Les hypothèses actuarielles retenues ont été les suivantes :
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Convention Collective | CNN des Entreprises du Médicament | ||||
| Age de départ en retraite | Entre 65 et 67 ans, en application de la loi du 10 novembre 2010 portant réforme sur les retraites |
||||
| Date de calcul | 31/12/2020 | 31/12/2019 | |||
| Table de mortalité | INSEE 2019 | INSEE 2018 | |||
| Taux d'actualisation | 0,64% | 0,86% | |||
| Taux de revalorisation des salaires | 2% | 2% | |||
| Par structure d'âge : | Par structure d'âge : | ||||
| - 0 % de 16 à 24 ans | - 0 % de 16 à 24 ans | ||||
| - 1,80 % de 25 à 34 ans | - 2,26 % de 25 à 34 ans | ||||
| Taux de turn over | - 8,11 % de 35 à 44 ans | - 7,52 % de 35 à 44 ans | |||
| - 1,80 % de 45 à 54 ans | - 2,26 % de 45 à 54 ans | ||||
| - 0,00 % au-dessus de 55 ans | - 0,00 % au-dessus de 55 ans | ||||
| Taux de charges sociales | 46% pour Onxeo FR |
Les provisions sont constituées de provisions pour litiges pour 327 milliers d'euros et d'une provision pour remise en état dans le cadre de l'application d'IFRS 16 pour 271 milliers d'euros.
Elles comprennent également les coûts futurs de développement de belinostat qui seront à la charge d'Onxeo en application de l'accord de licence avec Acrotech pour un montant de 430 milliers d'euros ; ce montant a été estimé par le management sur la base de scenarii assortis de probabilité de survenance et sera réévalué à chaque clôture.
La variation des provisions sur l'exercice est liée au transfert en autres passifs non courants des montants additionnels dus à la société SpePharm conformément à l'accord de règlement amiable signé avec Onxeo le 11 février 2020, comptabilisés en provisions au 31 décembre 2019 à hauteur 6 000 milliers d'euros.
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Total | Impact en trésorerie |
Sans impact en trésorerie |
|---|---|---|---|---|---|
| Dette obligataire | 2 350 | 5 156 | -2 806 | -1 549 | -1 257 |
| Avances remboursables | 148 | 246 | -98 | -98 | |
| Dettes de location | 1 780 | 2 010 | -230 | -475 | 245 |
| TOTAL | 4 278 | 7 412 | -3 134 | -2 122 | -1 012 |
La dette obligataire octroyée par SWK Holdings est remboursée au moyen des redevances versées par le partenaire Acrotech Biopharma sur les ventes de Beleodaq® aux États-Unis. Cette dette d'un montant initial de 7,5 millions de dollar, soit 6,4 millions d'euros, est assortie d'une prime de remboursement fixe de 6 millions de dollars. Le montant résiduel au 31 décembre 2020 est actualisé en fonction du taux d'intérêt effectif d'origine.
Les avances remboursables ont été octroyées par Bpifrance et la région Ile de France, notamment dans le cadre du programme Innov'Up Leader PIA, pour le financement des programmes de R&D de la Société AsiDNA™ et PlatON™. Ces avances ne portent pas intérêt.
Les dettes de location sont constatées en application de la norme IFRS 16, en contrepartie de la comptabilisation des droits d'utilisation des immeubles et actifs mobiliers loués par le groupe.
Le tableau ci-dessous présente une répartition par échéance des dettes non courantes :
| En milliers € | 31/12/2020 | De 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|
| Dette obligataire | 2 350 | 2 350 | |
| Avances remboursables | 148 | 148 | |
| Dettes de location | 1 780 | 1 746 | 34 |
| TOTAL | 4 278 | 4 244 | 34 |
Les autres passifs non courants, d'un montant de 5 089 milliers d'euros, correspondent à la dette vis-à-vis de la société SpePharm, comptabilisée en provisions pour risques et charges au 31 décembre 2019. Cette dette sera remboursée, au plus tard le 31 janvier 2024, sous forme d'une quote-part de 20% des montants reçus dans le cadre des nouveaux accords de licence qui seront signés par Onxeo.
| Variation | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Total | Impact en trésorerie |
Sans impact en trésorerie |
| BSA attribués dans le cadre de la ligne de financement en actions |
0 | 301 | -301 | -301 | |
| Intérêts courus et commissions |
231 | 270 | -39 | -39 | |
| Dette obligataire | 1 091 | 0 | 1 091 | 1 091 | |
| Avances remboursables | 180 | 163 | 17 | 17 | |
| Dette de location | 477 | 436 | 41 | 41 | |
| TOTAL | 1 979 | 1 170 | 809 | -22 | 831 |
Aucune actualisation n'a été pratiquée dans la mesure où les dettes fournisseurs ne présentent pas d'antériorité supérieure à 1 an.
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 762 | 3 672 |
La diminution du poste sur l'exercice est liée à l'évolution des activités sur l'exercice notamment en matière de R&D.
La Société mène des recherches précliniques et cliniques et contractualise avec des partenaires externes qui assistent Onxeo dans ses travaux. Dans le cadre des essais cliniques, les dépenses de recherche correspondant à des prestations réalisée et provisionnées à la clôture sont déterminées selon les estimations des coûts non encore facturés par patient établies par la direction. Ces estimations s'appuient sur les informations fournies par les centres investigateurs (hôpitaux) sous contrat et les analyses de coûts réalisés par la direction.
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Dettes sociales | 811 | 1 222 |
| Dettes fiscales | 472 | 120 |
| Autres dettes | 23 | 17 |
| Total | 1 306 | 1 358 |
La variation des dettes sociales est liée pour l'essentiel à la diminution des effectifs ainsi qu'à la baisse des provisions pour primes en raison d'un versement partiel intervenu en cours d'année et à la baisse des provisions pour congés payés.
L'augmentation des dettes fiscales est due à la comptabilisation d'un impôt au titre de l'établissement danois d'Onxeo S.A., d'un montant de 329 milliers d'euros.
La valeur comptable des instruments financiers par catégorie en application d'IFRS 9 se détaille de la manière suivante :
| Dont actifs et passifs financiers | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers € | Valeur au bilan |
Dont actifs et passifs non financiers |
Prêts et créances/ dettes au coût amorti |
Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat |
Dette de loyers |
Total actifs et passifs financiers |
| Autres immobilisations financières | 141 | 127 | 14 | 141 | ||
| Clients et comptes rattachés | 3 353 | 3 353 | 3 353 | |||
| Autres créances | 2 159 | 2 159 | 2 159 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
5 708 | 5 708 | 5 708 | |||
| Total Actifs Financiers | 11 361 | 0 | 11 347 | 14 | 0 | 11 361 |
| Autres dettes financières non courantes |
7 412 | 5 402 | 2 010 | 7 412 | ||
| Emprunts et dettes financières à court terme |
1 170 | 869 | 301 | 1 170 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 672 | 3 672 | 3 672 | |||
| Autres passifs | 1 358 | 1 358 | 1 358 | |||
| Total Passifs Financiers | 13 612 | 0 | 11 301 | 301 | 2 010 | 13 612 |
| Dont actifs et passifs financiers | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers € | Valeur au bilan |
Dont actifs et passifs non financiers |
Prêts et créances/ dettes au coût amorti |
Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat |
Dette de loyers |
Total actifs et passifs financiers |
| Autres immobilisations financières | 233 | 123 | 110 | 233 | ||
| Clients et comptes rattachés | 6 654 | 6 654 | 6 654 | |||
| Autres créances | 2 000 | 2 000 | 2 000 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
14 523 | 14 523 | 14 523 | |||
| Total Actifs Financiers | 23 410 | 23 300 | 110 | 23 410 | ||
| Autres dettes financières non courantes |
4 278 | 2 498 | 1 780 | 4 278 | ||
| Autres passifs non courants | 5 089 | 5 089 | 5 089 | |||
| Emprunts et dettes financières à court terme |
1 979 | 1 502 | 477 | 1 979 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 762 | 2 762 | 2 762 | |||
| Autres passifs courants | 1 306 | 1 306 | 1 306 | |||
| Total Passifs Financiers | 15 414 | 13 157 | 2 257 | 15 414 |
Note : les actifs financiers à la juste valeur par le résultat concernent les espèces détenues dans le cadre du contrat de liquidité
Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau :
Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif
| Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 110 | ||
| Total Actifs financiers | 0 | 110 | 0 |
| Dérivés à la juste valeur par le résultat | |||
| Total Passifs financiers | 0 | 0 | 0 |
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires récurrent provenant des accords de licence | 1 077 | 3 455 |
| Chiffre d'affaires non récurrent provenant des accords de licence | 699 | 833 |
| Total chiffre d'affaires | 1 776 | 4 289 |
Le chiffre d'affaires récurrent provient des ventes directes de Beleodaq® dans le cadre du programme européen d'accès contrôlé (NPP), comptabilisées jusqu'au transfert de cette activité à Acrotech dans le cadre de l'accord de licence signé début avril 2020. Il comprend également les royalties sur les ventes de Beleodaq® aux États Unis par le partenaire Acrotech Biopharma, comptabilisées en chiffre d'affaires jusqu'à la date de l'accord. Cette transaction explique la diminution du poste par rapport à 2019.
Le chiffre d'affaires non récurrent comprend pour l'essentiel des redevances forfaitaires contractuelles dans le cadre de l'accord de cession de fonds de commerce conclu en 2017 avec la société Vectans Pharma à hauteur de 693 milliers d'euros.
Conformément à la norme IFRS 8.32 et 33, le tableau ci-dessous précise l'origine du chiffre d'affaires en termes de zone géographique ainsi que par rapport aux catégories de produits de la société :
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Produits d'oncologie | 1 083 | 3 524 |
| Autres Produits (1) | 693 | 765 |
| Total | 1 776 | 4 289 |
| France | 302 | 839 |
| Autres Europe | 143 | 280 |
| Reste du monde | 1 331 | 3 170 |
| Total | 1 776 | 4 289 |
(1) Ces produits issus de la technologie Lauriad ont été soit cédés (Loramyc et Sitavig) soit licenciés au plan mondial (Validive) au cours de l'exercice 2017
En dehors de la France, les principaux pays dans lesquels le Groupe enregistre un chiffre d'affaires sont les Etats-Unis, l'Italie et la Chine.
Les charges de personnel se décomposent comme suit :
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Salaires | 3 358 | 3 271 |
| Charges | 1 273 | 1 504 |
| Avantages au personnel (IFRS 2) | 79 | 441 |
| Crédit Impôt Recherche Imputé | -445 | -408 |
| Total charges de personnel | 4 265 | 4 808 |
| Effectif moyen (salariés et mandataire social) | 25 | 30 |
Les charges externes sont composées des postes suivants :
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Frais de R&D | 2 107 | 5 840 |
| Crédit Impôt Recherche Imputé | -643 | -946 |
| Frais généraux et administratifs | 2 418 | 2 963 |
| Total | 3 882 | 7 857 |
La baisse significative des frais de R&D comparé à 2019 est liée à l'avancée du programme AsiDNA™ et en particulier à la finalisation des opérations de développement et de production du médicament en vue des essais cliniques
Ces postes comprennent les différents impacts de l'accord signé avec Acrotech Biopharma au mois d'avril 2020, à savoir :
| En milliers € | 31/12/2020 | Impact en trésorerie |
Sans impact en trésorerie |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie |
1 | 1 | 19 | |
| Coût de l'endettement financier | -959 | -959 | -1 037 | |
| Coût de l'endettement financier net | -958 | -958 | -1 018 | |
| Autres produits financiers | 1 006 | 1 006 | ||
| Autres charges financières | -395 | -395 | -659 | |
| Résultat financier | -347 | -958 | 611 | -1 677 |
Le coût de l'endettement financier net comprend pour l'essentiel la charge d'intérêt lié à la dette obligataire avec SWK Holdings Corporation.
Les autres produits financiers comprennent principalement un produit lié à la valorisation à la juste valeur des BSA dans le cadre de la ligne de financement en actions avec Nice & Green, utilisés au cours du premier semestre 2020, et de l'emprunt obligataire avec SWK, ainsi que l'impact positif de la réévaluation au taux de change de clôture de la créance future sur la société Acrotech liée à Beleodaq.
Une charge d'impôt de 757 milliers d'euros a été comptabilisée sur le semestre, en conséquence de la comptabilisation de produits attribuable aux actifs liés à belinostat détenus par l'établissement danois d'Onxeo. Ce montant inclut des impôts différés à hauteur de 415 milliers d'euros, relatifs aux royalties que le groupe s'attend à recevoir postérieurement au 31 décembre 2020 et au moyen desquelles il remboursera le solde de l'emprunt SWK.
Au 31 décembre 2020, Le groupe Onxeo dispose de déficits fiscaux français reportables à hauteur de 294 millions d'euros. Aucun impôt différé actif n'a été constaté dans la mesure où la société n'est pas en mesure de pouvoir récupérer à court terme cet actif d'impôt.
La réconciliation entre charge d'impôt et résultat comptable est présentée ci-dessous :
| En milliers € | 31/12/2020 |
|---|---|
| Résultat des entreprises intégrées | 1 089 |
| Réintégrations des impôts sur le résultat, des amortissements et provisions sur écarts d'acquisition et du résultat des sociétés mises en équivalence |
757 |
| Résultat avant impôts sur le résultat, des amortissements et provisions sur écarts d'acquisition et du résultat des sociétés mises en équivalence |
1 846 |
| Impôt théorique au taux de l'entité consolidante | -517 |
| Effets des différences de base | 63 |
| Effets des différences de taux | 161 |
| En milliers € | 31/12/2020 |
|---|---|
| Effets des dispositions fiscales particulières | 1 117 |
| Écritures manuelles sur Impôt | -1 583 |
| Charge d'impôt théorique | -757 |
| Charge d'impôt réelle | -757 |
| Taux effectif d'impôt | 41% |
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires | 1 089 | -33 728 |
| Nombre de titres émis | 78 317 810 | 61 317 851 |
| Nombre de titres d'autocontrôle | 272 438 | 341 069 |
| Nombre de titres en circulation (hors autocontrôle) | 78 045 372 | 60 976 782 |
| Options de souscription d'actions | 2 735 364 | 1 756 119 |
| Bons de souscription d'actions | 1 600 376 | 8 050 451 |
| Nombre de titres émis et potentiels (hors autocontrôle) | 82 381 112 | 70 783 352 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation (hors autocontrôle) | 72 675 204 | 70 783 352 |
| Résultat net par action en euros | 0,01 | -0,55 |
| Titres potentiels dilutifs résultant de l'exercice d'options et de bons de souscription d'actions |
2 698 248 | 9 254 679 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels (hors autocontrôle) | 75 373 452 | 70 231 461 |
| Résultat net dilué par action en euros | 0,01 | -0,55 |
L'impact de la dilution n'est pas présenté au titre de 2019 car relutif en raison d'un résultat négatif.
Néant.
Néant.
La filiale Topotarget Switzerland détient des brevets donnés en licence et développés par des sociétés tierces. Ces contrats prévoient le versement de redevances liées à des étapes du développement des produits.
Le tableau ci-dessous récapitule les rémunérations comptabilisées au 31 décembre 2020 pour Judith Greciet (Directeur général), mandataire social non-salarié ainsi que pour les membres du Conseil d'administration nonsalariés.
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme (fixe/variable/exceptionnel) | 511 | 455 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 187 | 114 |
| Avantages à long terme | 0 | 0 |
| Paiements fondés sur des actions | 27 | 0 |
| Avantages en nature | 0 | 0 |
| Indemnités de rupture de contrat de travail | 0 | 0 |
| Jetons de présence | 133 | 166 |
| Honoraires (convention règlementée) | 0 | 0 |
| Total | 858 | 735 |
Onxeo a mis en place un mode de rémunération de ses administrateurs au moyen de jetons de présence.
Le montant des indemnités retraites du dirigeant mandataire social s'élève à 187 milliers d'euros.
Par référence au paragraphe 9 d'IAS 24, les parties liées à Onxeo SA sont
Il n'existe pas de transactions effectuées sur l'année 2020 avec ces parties liées.
Les transactions intervenues entre la société mère et les autres sociétés du groupe sont résumées en valeurs brutes dans le tableau suivant :
| En milliers € | 31/12/2020 | 31/12/2019 |
|---|---|---|
| Actif | 74 996 | 76 020 |
| Passif | 5 468 | 5 765 |
| Produits | 9 | 27 |
| Charges | 1 229 | 791 |
Les honoraires des Commissaires aux comptes d'Onxeo pris en charge par la société en 2020 et 2019 sont les suivants :
| Grant Thornton | Ernst & Young | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers € | Montant | % | Montant | % | |||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||
| Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes en normes françaises et IFRS | |||||||||
| Emetteur | 110 | 116 | 92% | 92% | 119 | 119 | 94% | 92% | |
| Filiale intégrée globalement |
|||||||||
| Services autres que la certification des comptes |
9 | 10 | 8% | 8% | 8 | 10 | 6% | 8% | |
| Sous-total | 119 | 126 | 100% | 100% | 127 | 129 | 100% | 100% | |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
|||||||||
| Sous-total | |||||||||
| Total | 119 | 126 | 100% | 100% | 127 | 129 | 100% | 100% |
Membre français de Grant Thornton International 29, rue du Pont - CS 20070 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 2 297 184 632 013 843 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre
Onxeo Exercice clos le 31 décembre 2020
A l'Assemblée Générale de la société Onxeo,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Onxeo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
S'agissant du nouvel accord avec la société Acrotech Biopharma conclu le 6 avril 2020, comme indiqué dans la note 5 « Traitement comptable du nouvel accord avec Acrotech Biopharma » de l'annexe aux comptes consolidés, le Groupe a analysé les conséquences économiques de cet accord afin de déterminer le traitement comptable approprié dans le référentiel IFRS. Nous avons examiné la nature de l'accord ainsi que l'analyse comptable réalisée par le Groupe. Nous avons vérifié que la note 5 « Traitement comptable du nouvel accord avec Acrotech Biopharma » donne une information appropriée à ce sujet.
S'agissant des immobilisations incorporelles relatives à la R&D et au goodwill, comme indiqué dans la note 3.5. « IMMOBILISATIONS INCORPORELLES » de l'annexe aux comptes consolidés, la valorisation prise pour référence pour les tests de perte de valeur correspond à la valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d'utilité. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur et les données utilisées par la direction de votre groupe. Nous avons vérifié que la note 6 « IMMOBILISATIONS INCORPORELLES » donne une information appropriée à ce sujet.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit
Samuel Clochard Franck Sebag
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.