Carmila

Untitled Document d’enregistrement universel 2021 incluant le rapport financier annuel et le rapport intégré 1 Rapport intégré 2 2 Activité et patrimoine 47 2.1 Activité de l’année 48 2.2 Patrimoine et évaluation 55 2.3 Performance financière 59 2.4 Politique financière 74 2.5 Annexe 77 3 Organisation etgestion desrisques 83 3.1 Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 84 3.2 Facteurs de risques 90 3.3 Assurances 103 3.4 Gestion des risques etcontrôleinterne 103 3.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 108 3.6 Contrats importants 108 3.7 Recherche et développement, brevetset licences 109 4 Responsabilité sociétale del'entreprise 111 4.1 Démarche RSE 112 4.2 Ici On Agit pour la Planète 124 4.3 Ici On Agit pour les Territoires 134 4.4 Ici On Agit pour nos Collaborateurs 138 4.5 Finance durable: Sustainability Linked Loans 142 4.6 Note méthodologique 143 5 Gouvernement d'entreprise 159 5.1 La gouvernance de Carmila 161 5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 191 5.3 Conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225–38et suivants et L.225-42-1 duCode decommerce 204 5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport sur legouvernement d’entreprise 205 6 États financiers 207 6.1 Comptes consolidés au31décembre2021 208 6.2 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés 251 6.3 Comptes annuels au 31décembre2021 254 6.4 Rapport de gestion 269 6.5 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels 272 6.6 Rapport spécial des commissaires auxcomptes surlesconventions réglementées 276 7 Capital et actionnariat 279 7.1 Capital social 280 7.2 Actionnariat 284 8 Informations complémentaires 291 8.1 Informations sur la Société 292 8.2 Actes constitutifs et statuts 292 8.3 Personne responsable du Documentd'enregistrement universeletattestation 295 8.4 Contrôleurs légaux descomptes 296 8.5 Responsable de l’information 296 8.6 Documents accessibles aupublic 296 8.7 Tables de concordance 296 8.8 Glossaire 301 8.9 Informations incorporées parréférence 303 sommaire Lieux de commerce en mouvement 1 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA Document d’enregistrement universel 2021 incluant le rapport financier annuel et le rapport intégré Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 7 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Rapport intégré Profil 04 Message de la Présidente-Directrice Générale 06 Performance opérationnelle 08 Performance financière 09 Performance extra-financière 11 Raison d’être 12 Modèle d’affaires 14 RSE 16 Tendances 18 P.04 Stratégie Incubateur et plateforme omnicanale 20 Leader dans la transformation durable des territoires 26 Nouvelles lignes métiers 32 P.20 À propos de ce rapport Le rapport intégré de Carmila s’adresse à l’ensemble de ses parties prenantes : investisseurs, enseignes, commerçants, partenaires institutionnels et locaux, clients consommateurs, collaborateurs. S’inscrivant dans une démarche de progrès et dans la volonté d’une communication transparente, il vise à donner, en proximité et en confiance avec chacune d’elles, une représentation complète du Groupe, à travers sa gouvernance, ses enjeux, sa stratégie de croissance durable, ses perspectives et sa vision prospective. Fruit d’un travail collaboratif impliquant la Direction Générale et toutes les Directions du Groupe, il propose des clés de lecture pour comprendre la performance de Carmila sur l’exercice 2021. Perspectives et Gouvernance P.38 Perspectives 40 Équipes 41 Conseil d’administration et comités 42 Comité exécutif 44 Rapport intégré 1. 2 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA Créée par Carrefour et de grands investisseurs institutionnels, Carmila invente de nouveaux lieux de commerce accessibles, évolutifs, qui répondent aux modes de consommation en combinant le meilleur du commerce physique et du digital. Ils facilitent la vie et améliorent le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires. Rapport intégré 3 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA Des centres ancrés dans le quotidien des territoires Espagne 78 sites 1,4 milliard € (2) de patrimoine 22,1 % (2) du patrimoine Un maillage complet du territoire et des grandes métropoles (Madrid, Barcelone, Valence...). France 128 sites 4,5 milliards € (2) de patrimoine 72,2 % (2) du patrimoine Un maillage complet du territoire. Des implantations dans les pôles leaders des agglomérations. Italie 8 sites 0,35 milliard € (2) de patrimoine 5,7 % (2) du patrimoine Présence concentrée en Italie du Nord. Lille Milan Turin Barcelone Valence Paris Nantes Lyon Nice Toulouse Madrid 1 Français et 1 Espagnol sur 3 à moins de 20 min. d’un centre Carmila PROFIL Carmila est le 3 e acteur côté en immobilier commercial en Europe continentale par la valeur vénale de son patrimoine au 31 décembre 2021 (1) . Elle gère et anime un réseau de centres commerciaux, implantés autour d’hypermarchés Carrefour, principalement dans des villes moyennes. Un maillage unique de centres du quotidien, proches des lieux de vie, pratiques et à taille humaine, qui facilitent la vie des habitants et dynamisent les territoires. (1) Données publiées par les sociétés. (2) En valeur d’expertise droits inclus. (3) Excluant 1,8 % de vacance stratégique fin 2021. (4) Leaders: centre commercial leader dans sa zone en nombre d’unités commerciales dans son agglomération (Codata) oucentrecommercial de plus de 80 unités commerciales en France et 60 en Espagne et en Italie. Co-leader: centrecommercial non leader attenant à un hypermarché leader dans sa zone commerciale en termes de CA en France et en Italie ou en termes de superficie en Espagne (Nielsen) ou réalisant un CA supérieur à 100M€ en France et 60M€ en Espagne et en Italie. (5) Baromètre Clients France 2021. (6) À périmètre constant (7) Dividende soumis à l'approbation des actionnaires 4 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6,21 milliards € (1) valeur du patrimoine > 6 300 baux 96,3 % (3) taux d’occupation financier 280 collaborateurs dans 3 pays Un rôle essentiel reconnu 92 % (5) clients satisfaits par leur centre Satisfaction 95 % centres accessibles en transports en commun à moins de 500 m Accessibilité 2 millions visites par jour en cumul dans 214 sites PERSPECTIVES +10 % croissance du résultat récurrent par action par an attendue en 2022 et 2023 (6) 30 millions € résultat récurrent annuel additionnel d’ici 2026 provenant des initiatives de croissance 1 euro dividende annuel minimum, payé en numéraire (7) 75 % taux cible de distribution aux actionnaires du résultat récurrent 40 % ratio d’endettement LTV cible Économie locale 40 % commerçants indépendants et franchisés en France Leadership 90 % (2) centres leaders ouco‑leaders dansleurzone (4) PROFIL CARMILA EN CHIFFRES 5 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA En France, en Espagne, en Italie, les clients sont attachés à leurs centres commerciaux Carmila : à taille humaine, proches et accessibles, ils proposent autour d’un hypermarché Carrefour une large offre de produits et services du quotidien. Ils sont aussi principalement implantés dans des villes moyennes, et bénéficient du dynamisme de ces territoires en plein essor. Nous avons su nous adapter aux transformations du commerce et accélérer notre changement. En un an, depuis mon arrivée, nous avons initié et concrétisé de nombreux projets structurants pour l’avenir de Carmila et j’en remercie toutes les équipes. 2021 a clairement été une année de bascule vers un nouveau modèle, porteur de croissance et d’avenir. C armila affiche en 2021 une performance financière au-dessus de nos anticipations. L’activité commerciale est à un niveau record, notre base locative est stable, le taux d’occupation financier retrouve son niveau d’avant crise et les valeurs d’expertise sont en augmentation. Les clients sont revenus dans les centres dès la réouverture des commerces, et la fréquentation a été très dynamique, atteignant un niveau proche de celui de 2019. Entre juin et décembre, les commerçants ont retrouvé leur niveau de chiffre d’affaires de la même période en 2019. Cela prouve la qualité des actifs de Carmila et la pertinence de notre modèle. « Carmila a enclenché un nouveau cycle de croissance durable » MARIE CHEVAL PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE CARMILA MESSAGE DE LA PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE 6 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA pour les clients. Une nouvelle plateforme de services a été créée pourrenforcer la qualité de notre partenariat aveclesenseignes. Signe qui ne trompe pas : malgré la crise, 2021 a été une année record pour lacommercialisation, avec plus de 1 100 baux signés. Entourés, conseillés tout au long de leur parcours, lescommerçants ont confiance en nos équipes et envie des’implanter dans les centres Carmila. Exigence environnementale Sur le plan de la promotion immobilière, nous avons achevé l’extension-modernisation de deux centres majeurs, Nice Lingostière et Cité Europe. Ces projets, comme tous les autres, s’inscrivent dans un nouveau cycle, amorcé pour mieux inscrire nos centres dans leurs territoires, en tenant compte de nouvelles exigences environnementales. Des projets intégrant lamixité urbaine sont aussi à l’étude. Pour toutes nos réalisations, nous avons pris des engagements RSE forts. En particulier sur les émissions de gaz à effet de serre, notre objectif est clair : atteindre la neutralité carbone scopes 1 et 2 d'ici 2030. Accélérer la diversification Enfin, nous avons consolidé de nouvelles activités initiées ces dernières années, en les transformant en de vraies lignes métier. La première est une Tower Company, Next Tower, qui construit et gère des tours de télécommunication pour les opérateurs mobiles. La seconde est une activité de capital-risque et d’incubateur de concepts innovants, portée par Carmila Retail Development. Une nouvelle étape a été franchie avec la signature de cinq nouveaux partenariats avec des enseignes pleines de promesses.. En lien direct avec nosexpertises immobilières innovantes pourlecommerce et les territoires, ces activités sont structurantespour Carmila. Une stratégie claire et ambitieuse Nous avons dévoilé en décembre la stratégie de croissance de Carmila pour la période 2022-2026 : "Building Sustainable Growth". Elle s’articule autour des trois piliers : un rôle d’incubateur et de plateforme omnicale pour nos commerçants, une position de leader dans la transformation durable des territoires et l’investissement dans de nouvelles lignes métiers, à savoir les infrastructures digitales et les nouveaux concepts retail. Cette stratégie claire et volontariste, irriguée par de fortes ambitions de développement durable et intégrant des projets de rotation d'actifs, ancre Carmila dans le futur. Nous affichons nos ambitions financières : atteindre 10 % de croissance du résultat récurrent par action en 2022-2023 et proposer ànos actionnaires un dividende d’au moins 1€ par action entre 2022 et 2026. Confiants en nos atouts, nous nedoutons pas de notre capacité à relever les défis quinous attendent. Ancrés dans la vie quotidienne Nous avons toute l’année poursuivi la transformation de nos centres commerciaux en de véritables lieux de commerce en mouvement. Pour proposer aux clients une offre plus complète, alignée sur les tendances, nous avons continué à faire évoluer notre mix-merchandising en poursuivant l’implantation d’enseignes motrices et de concepts commerciaux innovants, comme les Digital Native Vertical Brands (DNVB). Nous avons renforcé notre offre de restauration et de services et multiplié les ventes événementielles, qui animent les centres. Nous avons aussi accéléré le déploiement de l’offre santé, notamment avec l’ouverture de neuf centres dentaires Vertuo. Enjeu clé pour les territoires comme les clients, la santé est désormais un axe majeur de notre stratégie. Expérience omnicanale Dans un marché challengé par l'e-commerce, nous avons accompagné nos commerçants pour qu’ils puissent proposer l’expérience omnicanale quifait la différence « Nous avons poursuivi la transformation de nos centres en véritables lieux de commerce en mouvement. » Biographie 2002 Chargée de mission auprès du Directeur des services financiers puis Directrice de la Stratégie des services financiers, Groupe La Poste 2006 Directrice marketing et commerciale, puis Directrice des Opérations, La Banque Postale 2011 Directrice Global Transaction and Payment Services, Société Générale 2013 Directrice de Boursorama 2017 Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation digitale, puis Directrice Exécutive Hypermarchés France et Services Financiers Groupe, Carrefour 2020 Présidente-Directrice Générale Carmila MESSAGE DE LA PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE 7 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE Performance opérationnelle 2021 FRÉQUENTATIONS 2021 EN % DES NIVEAUX DE 2019 3 pays: 82 % S2 2021 vs S2 2019: France: 91% (+12 points vs panel (1) ) Espagne: 81% (+4 points vs panel (1) ) Italie: 83% CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS S2 2021 EN % DES NIVEAUX DE S2 2019 3 pays:97 % France: 98% Espagne: 92% Italie: 99% COMMERCIALISATION 1144 baux signés en 2021, équivalent à 16% de la base locative +67% vs 2020 +31% vs 2019 Réversions positives +6,3% sur les lots vacants +1,9% sur les renouvellements Taux d’occupation financier 96,3% (+ 60 points de base vs 2020) BOUTIQUES ÉPHÉMÈRES + 44 % de revenus vs 2020 + 32% vs 2019 SPECIALTY LEASING + 1 % de revenus vs 2020 NEXT TOWER Loyer: 905000 € Valorisation: 13 millions€ CARMILA RETAIL DEVELOPMENT 12 partenariats dont 5 nouveaux en 2021 235 boutiques dont 81 ouvertes en 2021 (1) Qantaflow en France et Shopper Trak en Espagne. 8 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA PERFORMANCE FINANCIÈREPERFORMANCE FINANCIÈRE 2021 349,7 351,8 359,5 340,3 2018 2019 2020 20212018 2019 2020 270,8 289,9 313,7 333,2 Loyers nets en millions d'euros Résultat récurrent (1) en millions d'euros 20212018 2019 2020 178,2 222,5 207,5 167,6 Résultat récurrent / action en euros 1,63 1,24 1,20 1,53 2020 2021 2018 2019 Revenus locatifs en millions d'euros (1) Résultat net EPRA hors éléments non récurrents. Performance financière 2021 Bourse et actionnariat 13,86 € Cours au 31 décembre 2021 145 614 215 Nombre d’actions au 31 décembre 2021 2 018 millions € Capitalisation au 31 décembre 2021 9 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA PERFORMANCE FINANCIÈRE 2020 2021 2018 2019 6 214,4 6 404,6 6 421,5 6 147,9 2020 20212018 2019 37,0 37,4 34,0 34,9 27,76 24,72 24,54 20212019 2020 EPRA NTA en euros par action Valeur vénale dupatrimoine droitsinclus (1) en millions d’euros LTV (2) (droits inclus) en pourcentage Performance financière 2021 (1) En valeur d’expertise droits inclus. (2) Loan to value : dette financière nette/valeur vénale (droits inclus) des actifs au 31/12/2021. 10 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2020 20212018 2019 du patrimoine certifié BREEAM d'intensité énergétique par rapport à 2019 61 87,7 35 2020 20212019 159 149 176 2020 20212019 23,47 23,45 26,05 93,4 % -15,4% avec un niveau Very Good BREEAM In Use dont 57 % entre 2019 et 2021 en location based -10 % Part des centres ayant obtenu une certification environnementale (% en valeur du patrimoine) 2020 20212018 2019 du patrimoine certifié BREEAM d'intensité énergétique par rapport à 2019 61 87,7 35 2020 20212019 159 149 176 2020 20212019 23,47 23,45 26,05 93,4 % -15,4% avec un niveau Very Good BREEAM In Use dont 57 % entre 2019 et 2021 en location based -10 % Consommation énergétique par m 2 à périmètre courant (en KWH/M 2 ) 2020 20212018 2019 du patrimoine certifié BREEAM d'intensité énergétique par rapport à 2019 61 87,7 35 2020 20212019 159 149 176 2020 20212019 23,47 23,45 26,05 93,4 % -15,4% avec un niveau Very Good BREEAM In Use dont 57 % entre 2019 et 2021 en location based -10 % Bilan carbone sur les scopes 1 & 2 en KTCO 2 EQ à périmètre courant 1 930 étudiants ont bénéficié du service de Student Pop pour accéder à une mission dans un centre Carmila 64 % des investissements travaux soit 20 millions € attribués à des entreprises locales (France) 59 centres de dépistage COVID 50 centres de vaccination éphémères Les centres Carmila ont permis l’organisation de nombreuses collectes de dons financiers au profit d’associations, pour environ 97000 € 787 animations solidaires menées en 2021 par le Groupe Performance extra-financière 2021 Classé A- Carbon Disclosure Project Gold Awards EPRA pour la qualité de l’information financière et extra-financière 1 er catégorie Shopping Centres en Europe pour sa stratégie de développement des centres commerciaux 57 % de femmes > 15 % d'alternants dans les effectifs totaux 94/100 index égalité professionnelle 100 % des Directions formées à la stratégie RSE 2021 Planète Collaborateurs Carmila, une valeur verte Territoires 11 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA RAISON D’ÊTRE Plus que jamais, nous créons et nous développons des Lieux de commerce en mouvement Parce que nous inventons de nouveaux lieux de commerce Parce que nous sommes experts du retail nouvelle génération Parce que nous sommes proches des commerçants et des enseignes, des clients et des territoires Parce que nous sommes créateurs de convivialité, d’emplois et de vivre ensemble Parce qu’au cœur de nos lieux, il y a le commerce et que le commerce est au cœur de nos vies. POUR LES ENSEIGNES : un maillage territorial unique POUR LES COMMERÇANTS : rencontrer leurs clients dans des lieux évolutifs en phase avec les modes de consommation POUR NOS PARTENAIRES FINANCIERS : des lieux qui ont prouvé leur performance et leur résilience POUR LES ÉLUS LOCAUX : des lieux moteurs du développement urbain capables d’évoluer vers plus de mixité POUR NOS ÉQUIPES : continuer à inventer le futur du retail et à faire battre ensemble le cœur du commerce Carmila, là où bat le cœur du commerce 12 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA RAISON D’ÊTRE NOTRE RAISON D’ÊTRE Chez Carmila, la proximité est au cœur de toutes les actions que nous menons. Nous donnons à tous l’accès à une offre raisonnée de produits et de services utiles au quotidien. Nous connectons commerçants et clients au plus près des lieux de vie. Nous développons et animons des centres à taille humaine, pratiques et conviviaux, qui créent du lien, dynamisent les territoires et en renforcent la cohésion. Partenaires des enseignes et commerçants, nous innovons à leurs côtés pour développer des services qui améliorent l’expérience de nos clients et leur procurent des moments de plaisir et de simplicité. Créer cette proximité nous permet de remplir notre mission : simplifier la vie et améliorer le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires. Raison d’être de Carmila, inscrite dans les statuts de la société en juin 2020. 13 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA En résonance avec les tendances du marché (1) Valeur d’expertise droits inclus au 31/12/2021 - (2) Loan to value - (3) Loyer minimum garanti - (4) Enquête Carmila France, Espagne, Italie, Novembre 2021 - (5) vs 2019 - (6) Enquête Carmila France, Espagne, Italie, Octobre 2021 - (7) Baromètre Clients France 2021 Stratégie : Building Sustainable Growth Ressources Stratégie Incubateur et plateforme omnicanale pour les commerçants Leader dans la transformation durable des territoires Nouvelles lignes métiers Nouveaux concepts retail Services Hub Parcours 100% omnicanal Pipeline de projets Mixité Environnement Emploi & solidarité Next Tower Carmila Retail Development Autres opportunités Démographie Essor villes moyennes Génération Z Attentes clients RSE Pouvoir d’achat Services et Santé Transformation du retail Omnicanalité Expérience client MODÈLE D’AFFAIRES TALENTS • 280 collaborateurs • 57 % de femmes et 43 % d’hommes • 61 % des effectifs sur le terrain, au plus proche des sites FINANCE • Structure actionnariale stable • Portefeuille valorisé à 6,21 milliards € (1) • Capitaux propres part du Groupe de 3 374,9 millions € • Dette financière brute de 2 561,1 millions € avec une durée moyenne de 4,3 ans • LTV (2) s’élèvant à 37,4 % ENVIRONNEMENT • Consommation énergétique de nos centres : 149 kWh/m 2 • 15 % d’électricité d’origine renouvelable ÉCONOMIE & SOCIAL Enseignes et commerçants • Une base locative stable et diversifiée • 6 346 baux • 40 % de commerçants franchisés ou indépendants en France Clients • Environ 2 millions de visites par jour en cumul dans 214 sites Partenaires locaux • Présence dans 204 communes • Pour chaque centre, un tissu d’associations locales partenaires INFRASTRUCTURES & PATRIMOINE • 214 centres dans 3 pays • 97 % des centres à moins de 500 mètres d’une solution d’écomobilité • 100 % des sites équipés en Wifi haut débit 14 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA Partenariat unique avec Carrefour Centres leaders dans les villes moyennes Sites pratiques, accessibles, intégrés dans leur environnement Relais de croissance robustes Équipes expertes, agiles et dynamiques Atouts concurrentiels Programme d’initiatives responsables Planète Territoires Collaborateurs Spécificités Valeur créée Par notre proximité, simplifier la vie et améliorer le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires ” Raison d'être MODÈLE D’AFFAIRES FINANCE • 24 projets d’extension livrés depuis 2014 soit 39,4 millions€ de loyers annualisés • LMG (3) en base annualisée 358,4 millions€ • Versement d’un dividende régulier depuis la création de la Société TALENTS Nos collaborateurs • >15 % d’alternants dans les effectifs totaux • 89 % des collaborateurs satisfaits de l’entreprise (+5 pts) (4) • 91 % des collaborateurs fiers de travailler pour Carmila (+1 pt) (4) • 22 heures de formation en moyenne par collaborateur INFRASTRUCTURES & PATRIMOINE • Plan de rénovation achevé à 100 % • 93,4 % du patrimoine certifié BREEAM (1) • 71 sites équipés en antennes 5G ENVIRONNEMENT • ‑15 % d’intensité énergétique/m 2 (5) • ‑10 % d’émissions de gaz à effet de serre scopes 1 & 2 (5) • 59 % de déchets valorisés ÉCONOMIE & SOCIAL Enseignes et commerçants • 235 boutiques ouvertes par les partenaires de Carmila Retail Development dont 112 dans les centres Carmila • 38 % des directions de centre ont proposé une offre de seconde main • 2/3 des commerçants satisfaits de leur centre (6) • 70 % des commerçants se sentent impliqués dans la vie de leur centre (6) Clients • 92 % des visiteurs satisfaits de leur visite (+3 pts) (7) • 95 % des visiteurs se sentent en sécurité sanitaire dans nos centres (+2 pts) (7) • NPS Clients : +9 pts (7) Partenaires locaux • 1 121 opérations RSE en 2021 dont 70 % en faveur de la solidarité • Un dispositif en faveur de l’emploi dans 100 % des directions de centre Parties prenantes Visiteurs Collaborateurs Enseignes & commerçants Investisseurs Fournisseurs Organismes publics Communautés locales 15 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA RSE ICI ON AGIT POUR LA PLANÈTE OBJECTIFS RÉSULTATS 2021 ODD ALLER PLUS LOIN DANS LA LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE • Stratégie bas carbone : zéro émission nette scopes 1 & 2 d’ici 2030, avec maximum 10 % de contribution positive d’ici 2040 • -10 % sur les émissions GES scopes 1 & 2 en location based -30 % sur les émissions GES scopes 1 & 2 en market based • -61,3 % sur les émissions GES scope 3 13 • Réduire de 40 % les consommations énergétiques (réf. 2019) d’ici 2030 • -15,3 % en intensité énergétique 7 13 • Proposer des solutions d’écomobilité dans 100 % des centres d’ici 2025, dans un rayon de 500 mètres autour du centre • 95,1 % des centres à moins de 500 mètres d’un transport en commun • 97,3 % des centres disposent d’au moins une solution d’écomobilité à moins de 500 mètres 11 13 S’ENGAGER VERS PLUS DE SOBRIÉTÉ DANS L’USAGE DES RESSOURCES • 100 % des déchets valorisés en matière ou énergie d’ici2025 • 59 % des déchets valorisés 7 12 • Généraliser pour 100 % des centres d’ici 2023, les actions en faveur de la biodiversité • 45 % des centres disposent d’une action en faveur de la préservation de la biodiversité • 12 centres ont engagé leurs prestataires dans une démarche d’entretien raisonné 15 • Réduire les consommations d’eau jusqu’à moins d’ 1 l/visiteur d’ici 2025 • 0,99 l/visiteur à périmètre courant 12 AMÉLIORER LA RÉSILIENCE DE NOS ACTIFS ET LEUR VALEUR VERTE • 100 % des actifs exposés à un risque lié au changement climatique disposent d’un plan d’adaptation et de solutions de résilience d’ici 2025 • Validation de fiches résilience par la gestion immobilière pour les actifs les plus à risque 11 13 • 100 % des actifs certifiés BREEAM d’ici 2025 et certifiés Very Good d’ici 2030 • 93,4 % des centres en valeur du patrimoine certifiés BREEAM et 57 % avec un niveau Very Good BREEAM In Use au 31/12/2021 11 La version complète est disponible au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. * Par rapport à 2019. Stratégie RSE : des avancées concrètes Le développement durable irrigue toute la stratégie de Carmila. Avec sa démarche d’initiatives responsables Ici on agit, elle s’est fixé des objectifs de long terme, en cohérence avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU. Bilan et avancées 2021. 16 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA ICI ON AGIT POUR LES TERRITOIRES OBJECTIFS RÉSULTATS 2021 ODD SOUTENIR ET PÉRENNISER L’ÉCONOMIE LOCALE • 100 % des Directions de Centre proposent au moins un dispositif pour l’emploi en 2022 • 100 % des Directions de centre animent un dispositif pour l’emploi 8 • Offre raisonnée : au moins 38 % des centres avec direction de centre ont une offre responsable de seconde main en 2022 • 38,7 % des Directions de centre en France ont proposé une offre responsable de seconde main 12 • Interroger tous les commerçants à fréquence régulière via un dispositif d’enquête et effectuer le suivi du NPS Groupe • 63 % des commerçants interrogés connaissent les dispositifs d’accompagnement 8 • Maintenir une variété de dispositifs de dialogues : enquêtes, réponses aux avis internet, dialogue sur site • Suivre et fiabiliser le NPS Groupe • 86,8 % des clients visiteurs satisfaits (France, Espagne, Italie) 8 12 ASSUMER NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE • Assurer au moins 1 animation RSE par centre d’ici 2022 • 99 % des centres avec une Direction de centre ont réalisé une animation RSE 12 13 • S’engager pour une cause solidaire en lien avec la jeunesse en 2022 • 95,1 % des centres avec une Direction de centre ont réalisé une action en faveur de la solidarité • Signature d’un partenariat avec Chemins d'avenirs 10 ICI ON AGIT POUR LES COLLABORATEURS OBJECTIFS RÉSULTATS 2021 ODD FAVORISER LA DIVERSITÉ • Diversifier les modes de recrutement et avoir plus de 10 % de l’effectif total en alternance • Former les instances dirigeantes et les managers aux biais culturels d’ici 2022 • Campagne de sensibilisation sur le thème du Handicap • Formaliser une charte du recrutement Responsable • 25 % d’alternants dans les effectifs totaux en France • Formation des managers tuteurs 10 • Index d’Égalité Professionnelle de 90/100 pour le Groupe d’ici 2022 • Formaliser et signer un accord sur la Diversité • Index d’Égalité Professionnelle de 94/100 pour le Groupe 5 DÉVELOPPER LE POTENTIEL DE NOS COLLABORATEURS • Renforcer le process d’intégration (Parrainage) • Proposer au moins une formation à 100 % des collaborateurs • Avoir au moins 1 entretien annuel permettant d’évoquer l’évolution professionnelle du collaborateur • Au moins une formation a été proposée à 100 % des collaborateurs • Integration Week pour tous les nouveaux arrivants • Systématisation du parrainage pour les CDI • 98 % des collaborateurs ont eu un entretien annuel • 15 collaborateurs ont bénéficié d’une promotion ou d’une mobilité interne Groupes Carmila / Carrefour 3 4 CONTRIBUER À L’ENGAGEMENT DE NOS COLLABORATEURS POUR CO‑CONSTRUIRE L’AVENIR DE CARMILA • Enquête satisfaction collaborateurs et suivi de l’évolution du NPS • 89 % des collaborateurs se disent satisfaits de leur poste et de l’entreprise • NPS global : + 17 3 • Continuer à assurer a minima une action de sensibilisation par semestre • Ajouter de nouveaux indicateurs RSE dans le calcul de la part variable des collaborateurs • 100 % des Directions formées à la stratégie RSE 2021 • 6 actions de sensibilisation à la RSE 4 13 ACHATS RESPONSABLES • 100 % des contrats MOD France intègrent la charte éthique • Continuer le déploiement de la politique Achats Responsables • Garantir un indice de localité des achats construction supérieur à 60 % • 100 % des contrats MOD France intègrent la charte éthique • Indice de localité des contrats sur les projets en cours de 73 % 8 12 16 ÉTHIQUE • 100 % des collaborateurs exposés aux risques de corruption ont suivi une formation dédiée • 100 % des collaborateurs exposés aux risques éthiques formés 8 16 17 RSE 17 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA TENDANCES Trois tendances qui guident Carmila En écho avec les nouveaux modes de vie, le commerce a engagé une transformation en profondeur. La crise sanitaire a accéléré des tendances déjà amorcées. Par son modèle, son positionnement, ses choix, Carmila avait déjà pris un temps d’avance. Ces tendances ont conforté ses convictions et guidé la construction de sa nouvelle stratégie de croissance. 1 L’évolution démographique La consécration des villes moyennes La pandémie a renforcé l’aspiration à une meilleure qualité de vie. Avec les confinements, de nombreux habitants se sont interrogés sur l’endroit où ils avaient envie de vivre et de travailler. Les villes moyennes sont plébiscitées. C’est une opportunité pour Carmila, dont la plupart des actifs sont ancrés dans des villes de taille intermédiaire, proches des clients et facilement accessibles. L’arrivée de la génération Z Les moins de 25 ans incarnent les nouveaux challenges à relever pour le commerce. Née avec internet, la génération Z est parfaitement à l’aise avec le numérique, notamment pour s’informer, comparer ou donner son avis. En recherche d’ecacité et de praticité, elle aime aussi se rendre en magasin pour vivre une expérience humaine, sensorielle et personnalisée. Pour lui orir une expérience complète, Carmila travaille chaque étape de son parcours dans une logique omnicanale. Nos réponses • Un maillage de 214 centres commerciaux en France, en Espagne et en Italie • Des lieux de vie pratiques, faciles d’accès, qui proposent de nombreux services de proximité • Un parcours client omnicanal intégrant les meilleurs dispositifs digitaux et les marques issues du web 87 % des Français estiment qu’il vaut mieux vivre dans une ville moyenne (1) + 6 points Augmentation de la part des déménagements vers les petites villes, en Espagne, en 2020 par rapport à la période 2015–2019 (2) 81 % des jeunes de la génération Z préfèrent faire leurs achats en magasin (3) (1) Source : Baromètre des Territoires 2020 - (2) Source : INE (Instituto Nacional de Estadística) - (3) Source : Afterpay et Future Labs - (4) Source : Accenture - (5) Source : Observatorio de Consumo y sostenibilidad - (6) Source : analyse prospective de la santé 2030 - (7) Source : Forrester - (8) Source : PostNord - (9) Source : Étude Carmila & Digital Native Group, mai 2021 18 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA TENDANCES 2 De nouveaux comportements d’achat 3 Un nouvel équilibre autour de l’omnicanal Consommation responsable Face au changement climatique, les citoyens sont inquiets pour la planète et de plus en plus attentifs à ce qu’ils achètent et consomment. Empreinte carbone, conditions de production, composition et provenance des produits deviennent des critères de choix. Commerce local, seconde main, antigaspi, solidarité, engagements environnementaux : dans ses centres, Carmila agit pour un commerce plus responsable. Pouvoir d’achat Le pouvoir d’achat est la première préoccupation des Français. La tendance est aussi forte en Espagne et en Italie. C’est une opportunité pour Carmila, dont les centres commerciaux sont le lieu de défense du pouvoir d’achat, toujours adossés à un hypermarché, proposant un large choix d’enseignes et de marque à bas prix et des opérations marketing et solidaires en faveur du pouvoir d’achat. Santé et services Les mesures de distanciation ont montré la pertinence d’un format « tout sous le même toit », où les clients peuvent trouver tous les produits et services du quotidien. Et notamment, dans un contexte de désertification médicale, des solutions santé : l’accès aux soins est la deuxième préoccupation des Français. Carmila investit et s’engage pour développer son ore de services et de santé à l’instar du déploiement en 2021 de centres de soins dentaires Vertuo. * Sondage Elabe en vue de l’élection présidentielle 2022. Le e-commerce poursuit son développement. Pour autant, il ne s’imposera pas comme le modèle majoritaire. D’abord, parce que certaines activités essentielles ne peuvent pas être proposées à distance. Ensuite, parce que les e-commerçants sont plus performants et rentables lorsqu’ils développent également leur présence physique. Enfin, parce que le point de vente est un élément clé de l’expérience client. Le centre commercial reste le lieu de la proximité et l’immédiateté, où l’on peut toucher, essayer, sentir, goûter, avoir des conseils. Hors des grandes villes, c’est aussi la solution d’achat la plus rapide. Face à des clients qui souhaitent acheter ce qu’ils veulent, comme ils veulent, quand ils veulent, Carmila propose des solutions omnicanales. Nos réponses • Un engagement de neutralité carbone à horizon 2030 • 1 121 opérations RSE réalisées dans les centres en 2021, dont 70 % en faveur de la solidarité • 15 % de l’offre commerciale dédiée à la santé d’ici 2026 En revenus locatifs. Nos réponses • Animation des communautés de clients en ligne : micro‑influence, réseaux sociaux, live shopping... • Lancement d’une plateforme de services omnicanaux dédiée aux commerçants en partenariat avec des start‑up et leaders du digital • Proximité avec un grand nombre de marques du web, via Marquette et le Prix DNVB Ready by Carmila 82 % des Français se sentent concernés par le développement durable (4) 60 % des Espagnols fondent leurs achats sur les caractéristiques de durabilité des produits (5) 75 % des Français estiment que leur accès aux soins va se détériorer (6) 70 % des achats en moyenne devraient toujours être effectués en magasin en 2026 (7) 60 % des Français estiment devoir attendre entre 3 et 5 jours avant de recevoir les produits qu’ils ont commandés en ligne (8) 88 % des DNVB pensent qu’avoir un point de vente entraîne une hausse de leur trafic en ligne (9) 19 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA Incubateur et plateforme omnicanale Carmila joue un rôle d’incubateur pour accompagner le développement de nouveaux concepts et formats prometteurs, et propose aux commerçants et aux enseignes une plateforme de services omnicanaux pour renforcer leur attractivité client. 20 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA A vec plus de 1100 baux signés en 2021 en France, en Espagne et en Italie, Carmila réalise une année de commercialisation record, renouvelant sa base locative de 16 %. Ce niveau historique souligne l’appétence et la confi ance des enseignes dans le modèle de centres commerciaux Carmila : des centres à taille humaine, leaders sur leur territoire, ancrés dans la vie quotidienne des habitants et bénéfi ciant de l’attractivité d’un hypermarché Carrefour. Ce résultat est aussi le fruit d’un travail de fond engagé depuis plusieurs années pour renouveler l’o re commerciale en répondant à la fois aux nouvelles tendances de marché et aux attentes des clients et des territoires. L’évolution du mix-merchandising s’est poursuivie en 2021. Afi n de proposer des centres commerciaux utiles, voués à devenir de véritables cœurs de ville, Carmila a renforcé son o re de services, de restauration et de loisirs, des activités plébiscitées par les clients. En réponse à un réel besoin d’accès aux soins, la santé devient un axe stratégique majeur, et l’implantation de pharmacies, cabinets dentaires et médicaux s’est accélérée. Avec un objectif: que la santé représente 15 % de l’o re d’ici 2026. Ces rééquilibrages ont, de fait, réduit la part de l'équipement de la personne, qui représente désormais 32 % des enseignes présentes dans les centres. Dans ses centres, Carmila cherche toujours le juste équilibre entre tous les acteurs du commerce. Aux côtés d’enseignes nationales et internationales incontournables, telles Primark ouvert à Cité Europe en début d’année ou la FNAC à Bourges cet été, Carmila a accompagné le déploiement de nouveaux concepts et de marques locales en proposant à des commerçants indépendants et des franchisés divers formats de commercialisation. Parmi ces concepts porteurs fi gurent notamment les Digital Native Verticale Brands (DNVB), ces marques nées sur le web, le CBD ou encore la seconde main. Le travail se poursuit pour proposer, demain, d’autres produits et services recherchés localement, par exemple des agences immobilières ou d’intérim. Enfi n, parce qu’aujourd’hui les clients veulent à la fois les avantages du commerce de proximité et ceux du e-commerce, Carmila a continué d’accompagner ses commerçants sur la voie de l’ominicanalité, en capitalisant sur un écosystème de partenaires experts de la transformation digitale. ERIC ROBERT DIRECTEUR COMMERCIAL CARMILA FRANCE UN MIX MERCHANDISING DIVERSIFIÉ 32 % Équipement de la personne 9 % Équipement du ménage 8 % Services 19 % Culture, cadeaux et loisirs 19 % Beauté et santé 13 % Alimentation et restauration Si la commercialisation a été si dynamique cette année malgré la crise sanitaire, c’est bien parce que nous sommes présents auprès des commerçants. Et ce, à toutes les étapes et sur tous les sujets de la vie de leur commerce. Les conseiller sur un format, les aider à investir un nouveau territoire, à a ner leur concept, à animer leur commerce, à recruter, à développer des services omnicanaux : nous sommes là. Dans une logique partenariale, nous visons le même objectif : la réussite. Sur le terrain, cette relation de proximité avec les commerçants fait toute la di érence, et cela se ressent. La preuve : nos événements commerciaux, comme le Carmiday, sont de vrais succès. «Nous voulons envoyer un message clair aux commerçants: nous sommes là pour les aider à se développer. » Accompagner la transformation du retail et répondre aux nouvelles tendances Répartition des activités en valeur locative au 31/12/2021 21 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA P our proposer une offre constamment renouvelée, équilibrée entre produits et services incontournables et concepts originaux, Carmila suit activement les tendances de consommation et s’appuie sur l’excellence de sa connaissance client. Bail commercial qui encadre la collaboration sur plusieurs années, boutique éphémère ouverte quelques semaines ou quelques mois, ou vente événementielle sur plusieurs jours : la souplesse des formats de commercialisation de Carmila permet ensuite à chaque commerçant de trouver celui qui correspond le mieux à ses besoins. Soutenu et accompagné tout au long de son projet, le commerçant met toutes les chances de son côté pour réussir. Identifier de nouveaux concepts et les aider à se développer Grand succès pour les ventes événementielles 2021 a vu une forte émergence des ventes éphémères, qui créent l’événement sur un ou deux jours dans les territoires grâce à une forte communication digitale. Carmila a organisé plus de 40 ventes événementielles, accueillant des milliers de visiteurs. Deux types d’offres ont particulièrement le vent en poupe : les plantes, avec des partenaires comme Plantes Addict, Plantes pour tous ou le Goût des Plantes, et la seconde main, notamment de vêtements et de jouets. La restauration au cœur des centres Pour Carmila, la restauration est un axe clé. Du snacking pour les pauses gourmandes ou les actifs pressés aux repas familiaux assis, toutes les envies doivent être représentées. Pour proposer des concepts variés aux clients, Carmila investit dans un programme de création de Food Parks, comme à Pujet-sur-Argens où quatre nouveaux restaurants ouvriront fin 2022. Starbucks à BAB2, Big Fernand à Toulouse Labège 2 ou Burger King à Angoulins et Laval : en 2021 l’offre a partout continué à se diversifier et à se renforcer. Un coup de pouce pour les DNVB Carmila croit en la convergence entre le physique et le digital. Selon l’enquête réalisée en mai 2021 en collaboration avec Digital Native Group, 75% des marques nées en ligne considèrent que la relation client doit passer par une présence physique. 62% estiment aussi qu’elles ont besoin d’être accompagnées pour trouver le bon emplacement. Pour les aider, Carmila a lancé le Prix DNVB Ready en juin 2021. Preuve de leur intérêt pour une implantation en centre commercial, 71 marques issues du web ont participé à ce concours inédit. Les lauréats, Flotte (vêtements de pluie en tissu recyclé), Le Beau Thé (thés et infusions avec sachets personnalisables) et Baya (accessoires de yoga) ont été accompagnés pour s’implanter dans un centre Carmila, sous forme d’une boutique ou d’un espace de vente éphémère au sein du concept store Marquette, une enseigne dédiée aux DNVB implantée à Toulouse et à Calais. Cette initiative bénéficie à tous : aux pure players, qui disposent d’un moyen supplémentaire pour se développer, aux clients, qui ont accès à une offre nouvelle, et à Carmila, qui renforce son expérience client en apportant des marques omnicanales très implantées dans leurs communautés digitales et auprès des influenceurs. 40 ventes évènementielles en 2021 en France INCUBATEUR ET PLATEFORME OMNICANALE 22 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA En 2021, la proposition commerciale de Carmila s’est enrichie en termes de services afi n d’accompagner toutes les étapes de la vie commerçante, depuis un projet de concept jusqu’à l’exploitation d’un magasin. L’objectif : passer d’un rôle de foncière à un rôle de partenaire business. Grâce à un dialogue renforcé avec les commerçants, Carmila a identifi é l’ensemble des problématiques sur lesquelles elle pouvait intervenir pour simplifi er leur quotidien, plus particulièrement pour accélérer le développement des indépendants, des franchisés ou des nouveaux entrants en centre commercial. Mise en relation entre franchiseurs et franchisés, aide pour trouver le bon format, conseil en termes de travaux d’aménagement, accompagnement pour organiser des opérations commerciales ou déployer des services omnicanaux, sont autant de solutions que Carmila sait déployer, en mobilisant ses expertises internes et son écosystème de partenaires. Tous ces services permettent aux commerçants de réussir leur implantation, de bien démarrer et de se développer rapidement. À titre d’exemple, en Espagne, Carmila a noué des partenariats avec Total Energies pour faciliter l'approvisionnement énergétique des commerçants à un prix compétitif, avec la marketplace Glovo pour développer le service de livraison en 30 minutes dans les boutiques, ou encore avec Fuel for Brands, service de recrutement de micro-inﬂ uenceurs, pour permettre aux commerçants de valoriser leurs produits sur les réseaux sociaux. UNE PLATEFORME DE SERVICES DÉDIÉS AUX COMMERÇANTS « Avec Carmila, la relation s’est construite au fil du temps. Aujourd’hui, nous travaillons ensemble dans un climat de confiance et de transparence, l’objectif étant d’avancer le plus vite possible sur l’ensemble des projets en donnant du rythme à nos équipes. » Cédric Lacout – Directeur Général Bertrand Expansion (Burger King, Au Bureau, Hippopotamus, Léon, Volfoni) « Grâce au maillage territorial de Carmila, à l’expertise de leurs équipes et à la bonne compréhension du client, j’ai pu, en l’espace de 18 mois, ouvrir 3 boutiques. Pour moi, c’est un partenariat gagnant‑gagnant. » François Lecoq – Franchisé Avril « En 2021, nous avons réalisé 19 ventes éphémères chez Carmila, nous permettant de tester notre concept dans des territoires dans lesquels nous n’étions pas implantés. Cela nous a aussi permis de gagner en notoriété auprès d’une cible qui ne nous connaissait pas. » Antoine Elbaz et Julien Michelon – Fondateurs Le Goût des Plantes « Notre plateforme permet aux consommateurs espagnols de se faire livrer de manière rapide et efficace. En facilitant l’accès à ses commerçants, Carmila répond aux grands enjeux de la transformation omnicanale et des nouveaux modes de consommation. » Victoria Roca – Global Head of Retail Glovo La parole à nos partenaires INCUBATEUR ET PLATEFORME OMNICANALE 23 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA L es clients ne veulent pas d’un commerce entièrement en ligne. Preuve en est, ils sont massivement revenus dans les centres dès que les restrictions sanitaires ont été levées. En revanche, génération Z en tête, ils aspirent à une expérience résolument omnicanale. Carmila relève le défi de concilier physique et digital en intégrant ce dernier à chaque étape de l’expérience client et en aidant les commerçants à se transformer vers plus d’omnicanalité. Faire la différence avec l’omnicanal Quel est le rôle du commerce physique dans un univers résolument omnicanal ? Le physique et le digital ne sont pas deux mondes à part. C’est un monde commun. Le client recherche l’ecacité du digital. Il a aussi besoin de vivre l’expérience au plus près des magasins : toucher, goûter, sentir, voir, échanger, bénéficier de conseils. C’est pourquoi, avec nos partenaires, nous construisons un écosystème omnicanal qui s’appuie sur la continuité entre ces deux parcours qu’on oppose souvent, mais qui en fait ne font qu’un. Pourquoi proposer des services omnicanaux à chaque étape du parcours client ? L’idée est de mettre en place une dynamique digitale sur tout le parcours, pour qu’il soit le plus ﬂuide possible. L’enjeu est triple: attirer des ﬂux, renforcer la satisfaction client et augmenter le chire d’aaires des commerçants. Avant la visite, il s’agit de faciliter le chemin du client jusqu’au centre, lui donner des informations sur les commerces, comme nous le faisons via notre partenariat avec Partoo par exemple. Pendant sa visite, c’est améliorer son expérience, en l’associant à des événements comme les live shopping, en l’informant dans les centres par des écrans interactifs ou en lui apportant des services comme le click & collect. Le rôle des inﬂuenceurs est primordial pour rendre l’expérience plus riche. Nous allons d’ailleurs élargir nos communautés, en nous appuyant, aux côtés de nos 263 inﬂuenceurs locaux, sur des inﬂuenceurs de dimension nationale. Après la visite, c’est leur donner la possibilité de s’exprimer, pour nous améliorer et renforcer leur satisfaction. C’est le sens de notre partenariat avec Critizr. C’est, enfin, être en mesure de leur proposer des ores marketing ciblées, adaptées à leurs attentes. La satisfaction client est‑elle au rendez‑vous ? C’est en tous cas notre priorité. En 2021, notre NPS (Net Promoter Score), l’indicateur qui nous permet de la mesurer, a progressé de 9 points. S’il progresse autant, c’est aussi parce que nous connaissons bien nos clients. Tout l’enjeu est d’adresser le bon message à la bonne personne, au bon moment. Pour progresser encore, nous avons cette année renforcé les équipes de la direction des Etudes, avec de nouveaux profils qui doivent nous aider à concevoir des parcours client personnalisés et encore plus précis. TROIS QUESTIONS À… Sandrine Mercier, Directrice Réseau etMarketing, Clients, Digital Carmila INCUBATEUR ET PLATEFORME OMNICANALE 24 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA Renforcement de la présence sur les réseaux sociaux, création de services de click & collect ou de livraison à domicile, drive-to-store, accès à la marketplace Carrefour, partenariat avec Shopify pour développer des sites de vente en ligne : Carmila multiplie les initiatives pour accompagner les commerçants vers l’omnicanal. Un concours, Inﬂ uenceur Academy, a été lancé en juin pour recruter localement de nouveaux ambassadeurs dans les centres. De nouveaux partenariats ont aussi été noués, notamment avec Tiendeo, pour permettre aux commerçants de di user leurs catalogues via l’écosystème digital des centres commerciaux, et avec la start-up Malou, pour aider les restaurateurs à renforcer leur visibilité en ligne. Toutes ces solutions contribuent à renforcer la qualité du partenariat avec les enseignes avec un impact direct sur la satisfaction client et les chi res d’a aires. #BackToShops En mai 2021, le retour à la normale dans les centres français a été fêté avec l’organisation d’un grand challenge de danse sur TikTok. Commerçants et clients ont été invités à le relever ensemble. Relayé par l’inﬂ uenceuse @savanahrbll via le hashtag #BackToShops, il a créé une vraie animation et contribué au retour des clients dans les boutiques. Soutenir la stratégie omnicanale des commerçants 1 144 nouveaux baux signés soit +31 % vs 2019 PERSPECTIVES 2022‑2026 CHIFFRES CLÉS 2021 15 % de l’offre commerciale dédiée à la santé d'ici 2026 x 2 du nombre d’influenceurs locaux Un taux d’occupation financier égal à 96,3 % soit +60 bps vs fin 2020 Un marketing ciblé sur lesnouveaux enjeux de consommation Les opérations marketing ponctuent la vie des centres commerciaux Carmila et renforcent l’attractivité des temps forts commerciaux du retail. Lieux de rencontre avant tout, huit centres ont organisé un grand jeu de la Saint-Valentin. Un moyen de recréer du lien social pendant la pandémie. En permettant de gagner cadeaux ou bons d’achat, l’opération Black Friday, relayée dans 76 centres en novembre, ou le traditionnel grand jeu de Noël contribuent à soutenir le pouvoir d’achat, une préoccupation majeure des clients. Pour la première fois en 2021, ce jeu de Noël s’est adressé aussi aux commerçants. Ces opérations épousent aussi les nouvelles tendances de consommation omnicanales, à l’instar des sessions de Live Shopping organisées à Perpignan Claira ou Toulouse Labège 2. Une base de données de 4,1 millions de contacts opt‑in en France, Espagne et Italie INCUBATEUR ET PLATEFORME OMNICANALE 25 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA Leader dans la transformation durable des territoires Avec 214 centres commerciaux en France, Espagne et Italie, Carmila est un acteur économique et social majeur des territoires. Elle ambitionne d’accompagner la transformation des villes pour répondre aux nouvelles priorités urbaines et aux enjeux économiques locaux, dans une logique de développement durable et d’excellence environnementale. 26 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA E n France, en Espagne, en Italie, les territoires connaissent de profonds bouleversements, accélérés par la crise sanitaire. Depuis deux ans, les villes moyennes, où sont implantés 90 % des centres commerciaux Carmila, connaissent un véritable engouement. Carmila accompagne ce mouvement de fond et, pour répondre aux nouveaux enjeux de société, adapte ses sites. L’objectif : les transformer progressivement en nouveaux cœurs de ville, parfaitement intégrés à leur territoire. Des lieux de vie, accessibles, solidaires et respectueux de l’environnement. Carmila poursuit ses cinq projets d’extension majeurs, particulièrement structurants pour leur territoire : Montesson, Orléans, Antibes, Toulouse Labège en France et Terrassa en Espagne. Ces grands projets intégreront autour des espaces de commerces et de loisirs, des services de proximité, des espaces verts, de nouveaux accès et, le cas échéant, des logements et activités tertiaires. Mix-merchandising, programmation, qualité de la construction, énergies, aménagement paysager ont été repensés pour répondre aux grandes mutations des territoires. Carmila continue également à transformer et rénover ses sites historiques. Une soixantaine de projets sont ainsi prévus, dans un objectif de pérennisation et de redynamisation des centres. L’enjeu est clair : répondre aux attentes des clients en renforçant l’accessibilité, l’intégration urbaine, la qualité et la diversité de l’o re commerciale. Création de food parks en lieu et place d’espaces de stationnement repensés à Puget-sur-Argens, restructuration d’une galerie permettant l’accueil de nouvelles enseignes, à l’instar de Flipa Jump, enseigne de trampoline à Gran Sur à Cadix ou reconfi guration pour accueillir une pharmacie modernisée à Draguignan : chaque projet est spécifi que. Tous mettent encore plus l’accent sur la durabilité et l’environnement. Carmila va plus loin et prévoit une nouvelle génération de projets de mixité urbaine. Conçus en partenariat avec Carrefour et les collectivités locales, ces projets de long terme sont à l’étude sur une vingtaine de sites, parmi lesquels Nantes Beaujoire ou Sartrouville. Aujourd’hui essentiellement à vocation commerciale, ces sites deviendront demain des cœurs de ville grâce à un réaménagement complet des espaces et une diversifi cation des usages. SÉBASTIEN VANHOOVE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ CARMILA Faire des centres des lieux de commerce en mouvement UN PIPELINE DE PROJETS QUI RESPECTE LES PLUS HAUTS STANDARDS ENVIRONNEMENTAUX ET LES PRIORITÉS DE DÉVELOPPEMENT DES TERRITOIRES Montesson Orléans Toulouse Toulouse Toulouse Labège Terrassa Antibes Nos sites ont montré pendant la crise sanitaire combien ils sont essentiels aux territoires. Ils sont à la fois des lieux de lien social, de rencontre, d’animation locale, de services, et ils devront l’être encore plus à l’avenir. Se faire soigner, trouver localement un emploi, être aidé quand on est en situation de fragilité : les habitants doivent y trouver une réponse à l’ensemble de leurs besoins. Nous avons un vrai rôle à jouer pour que nos centres soient parfaitement intégrés dans leur territoire. En partenariat avec les élus et les acteurs locaux, nous travaillons pour faire de nos sites des lieux encore plus proches des gens, en phase avec les attentes locales. « Nous travaillons en concertation avec les acteurs des territoires. Pour les besoins du quotidien, comme pour penser demain ensemble. » 5 PROJETS D’EXTENSION MAJEURS 27 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA L a crise sanitaire n’a pas arrêté Carmila. De grandes avancées ont ponctué 2021, et les projets, petits comme plus grands, ont poursuivi leur développement. Deux opérations majeures d’extension-modernisation ont été achevées : Nice Lingostière et Cité Europe (Calais-Coquelles). L’autorisation de la CNAC (Commission Nationale d’Aménagement Commercial) pour la transformation du centre commercial de Montesson a été obtenue au mois de mai. Carmila a aussi travaillé sur ses projets de long terme, qui prévoient la création de quartiers entièrement nouveaux et changeront durablement la physionomie des villes. Des projets qui se concrétisent Cité Europe, une nouvelle dynamique Le centre commercial Cité Europe, destination shopping du Nord-Pas-de-Calais, a terminé sa mue initiée il y a trois ans. Point d’orgue de sa transformation, l’ouverture au public le 29 janvier de Primark – une première dans un centre commercial Carmila en France – a généré un nouveau dynamisme commercial, confirmé dans l’année par l’arrivée de dix nouvelles enseignes. Plus attrayant avec de nouveaux sas d’entrée et aire de jeux, une zone wifi, la Cité Gourmande rénovée, Cité Europe fait la part belle aux nouveaux concepts avec l’ouverture du concept-store dédié aux marques du web, Marquette, qui accueille des corners Le Beau Thé et Baya, deux gagnants du Prix DNVB Ready by Carmila. Nice Lingostière, la métamorphose Le 19 mai, le centre commercial Nice Lingostière a dévoilé sa nouvelle configuration. Implanté aucœur du projet d’Éco-Vallée qui restructure l’arrière-pays niçois, ce fleuron del’économie locale propose désormais une vision éco-exemplaire du centre commercial avec 4300 m 2 de toits végétalisés, 17 300m 2 d’espaces verts et unpotager urbain. Le site, à l’architecture signée Wilmotte & Associés, accueille 50 nouvelles enseignes, portant l’offre commerciale à 100 boutiques et restaurants sur 20 000 m 2 GLA. Parmi elles, des marques phares comme H&M, Kiabi ou Mango côtoient des enseignes qui s’implantent pour la première fois dans la région, à l’instar d’un Cultura de 3 000 m 2 , et des nouveaux concepts comme Indémodable, Le Repaire des Sorciers, La Barbe de Papa ou Normal. Un renouveau plébiscité parlesclients : la fréquentation du centre était sur le dernier trimestre 2021 en surperformance de 22 points par rapport au panel sectoriel Quantaflow. 50 nouvelles enseignes à Nice Lingostière LEADER DANS LA TRANSFORMATION DURABLE DES TERRITOIRES Montesson, nouveau lieu de vie À Montesson, l’autorisation de la CNAC obtenue en mai 2021 marque une étape décisive dans le développement de ce projet majeur. Avec 30 000 m 2 GLA destinés à accueillir plus de 60 nouvelles enseignes, Carmila réinvente ce site historique de l’ouest parisien pour en faire une destination conviviale et ludique, autour d’un pôle de loisirs et d’un grand parc urbain. Le projet s’inscrit dans une logique de préservation de la plaine agricole de Montesson et de l’environnement (9 000 m 2 d’espaces verts, 2 000 m 2 de panneaux photovoltaïques, mise en valeur de l’éco-mobilité...). À la faveur de ce projet commercial, deux opérations de logements seront déclenchées à proximité immédiate. Représentant un investissement de 150 millions €, ce projet, prévu pour 2026 témoigne de l’engagement de Carmila en faveur d’une transformation durable des territoires. 28 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA Dans de nombreux territoires, les zones périurbaines où sont implantés les centres commerciaux sont rattrapées par la ville. Face à cette expansion urbaine et en réponse aux nouveaux enjeux des collectivités, Carmila a conçu une nouvelle génération de projets de développement à usage mixte. Ces projets urbains à grande échelle redéfi niront totalement la place du centre commercial dans la ville. Les sites en question, actuellement 100 % retail, deviendront de nouveaux quartiers pensés autour de l’habitation, du travail, des services et des espaces verts. Plusieurs projets sont à l’étude, dont celui de Nantes Beaujoire, avec Carrefour et Altarea. Exemplaires sur le plan des pratiques environnementales et de l’inscription paysagère, ces projets marqueront de grandes avancées en termes de construction et d’e cacité énergétique. VERS PLUS DE MIXITÉ DANS LES PROJETS « Dans les territoires, les habitants ont besoin d’une offre de santé de qualité dans des lieux accessibles, conviviaux, proches des gens. C’est ce qui explique le succès des premières ouvertures de centres dentaires Vertuo dans les centres Carmila. » Alexandre Barillet – Co-fondateur Vertuo « Le centre commercial Carrefour de Vannes est un partenaire sur lequel nous pouvons compter pour intégrer l’accessibilité, l’inclusion et la solidarité au cœur du territoire. Ce sont des enjeux primordiaux pour la ville, sur lesquels nous travaillons conjointement. » Chrystel Delattre – Adjointe au maire de Vannes, en charge de l’accessibilité et de l’inclusion « Nous sommes très heureux d’initier un partenariat avec Carmila qui permettra à la jeunesse des zones rurales et des petites villes d’avoir accès à un accompagnement sur mesure dans la construction de leur parcours, ainsi qu’à des opportunités de découverte des métiers du commerce à proximité de chez eux. » Salomé Berlioux – Directrice Générale Chemins d’avenirs « Grâce à la plateforme de partage d’opérations responsables que nous avons conçue avec Carmila, les centres commerciaux peuvent renforcer leurs synergies et gagner en efficacité dans leurs actions solidaires. » Dorian Wansek – Cofondateur Lakaa La parole à nos partenaires et d’e cacité énergétique. 20 projets de mixité à l’étude LEADER DANS LA TRANSFORMATION DURABLE DES TERRITOIRES 29 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA A vec son programme d’initiatives responsables Ici on agit, Carmila a pris d’importants engagements en faveur de la planète, des territoires et de ses collaborateurs pour construire un modèle plus responsable et durable. Au quotidien, cette démarche se concrétise dans les centres commerciaux par des actions et partenariats locaux en faveur de la solidarité, la santé ou l’emploi local. Dès aujourd’hui et sur le long terme, Carmila ache de vraies ambitions en matière d’environnement et de lutte contre le changement climatique, préoccupation majeure des citoyens. L’environnement au cœur des projets Où en est la démarche Ici on agit ? Elle avance vite et bien. Nous avons progressé sur tous les axes. L’année 2021 a été très active, en particulier sur le plan de la protection de l’environnement. À l’occasion de la COP26 et des nouvelles guidelines du SBTi, Carmila s’est notamment fixé un objectif de neutralité en s’engageant à diminuer de 90 %, d’ici 2030, ses émissions de GES directement dues à son activité (scopes 1 et 2) pour atteindre une neutralité globale d’ici 2040. Nous poursuivons par ailleurs la certification BREEAM de nos actifs : 93,4 % du patrimoine est certifié à date, nous visons 100 % d’ici 2025, avec une note « very good » pour l’intégralité des sites d’ici 2030. Comment allez‑vous concrétiser ces objectifs ? Pour y parvenir, nous devrons faire des choix dans la manière de rénover nos centres, en privilégiant les investissements techniques à forte valeur ajoutée environnementale. Nous allons également revoir la stratégie d’approvisionnement énergétique des centres pour faire la part belle aux énergies renouvelables. Cela passera aussi par des compensations qui ne devront pas excéder 10 % de nos émissions totales. Nous avons opté pour une politique qui profite aux territoires, et pour bénéficier de crédits carbone accordés par l’État, nous travaillons avec TerraTerre, une start-up qui aide les agriculteurs dans leur transition vers des modes d’exploitation à faible impact carbone. Quelles sont les synergies avec Carrefour ? Le partenariat avec Carrefour nous permet d’accélérer sur les sujets Énergie, car il facilite le déploiement des solutions environnementales sur les fonciers du Groupe, par exemple les parkings. En collaboration avec Carrefour Property, la filiale immobilière de Carrefour, nous y développons des ombrières photovoltaïques, comme à Angoulins, ou des bornes de recharge pour véhicules électriques. 100 % de nos centres en Italie en sont déjà équipés. Au-delà du volet environnemental, les synergies avec l’enseigne nous permettent de déployer à plus grande échelle des actions solidaires sur des sujets comme l’emploi local, la jeunesse ou l’anti-gaspi. TROIS QUESTIONS À… Corinne Teste, Directrice RSE Carmila LEADER DANS LA TRANSFORMATION DURABLE DES TERRITOIRES 30 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA En 2021, 1 121 opérations RSE ont été réalisées dans les centres, dont 70 % en faveur de la solidarité. Pour renforcer les synergies, Carmila a développé avec la start-up Lakaa une plateforme de partage et de qualification des animations RSE. Lieux d’échanges et de rencontres, 100 % des centres ont ainsi animé en 2021 des dispositifs pour l’emploi. Localement, les centres ont soutenu diverses associations comme la Banque Alimentaire, le Secours Populaire Français ou le Téléthon. Les collectes ont permis de récolter 100 000 € de dons. Une vingtaine de centres se sont notamment mobilisés pour Octobre Rose, contre le cancer du sein. Engagée auprès des jeunes, Carmila aide aussi les étudiants à trouver des missions ponctuelles auprès des commerçants via son partenariat avec Student Pop. Elle s’est engagée en 2021 auprès de Chemins d’avenirs pour faciliter l’insertion professionnelle des jeunes éloignés des villes. Participer à la lutte contre la pandémie En 2021, les centres ont activement contribué à la lutte contre la pandémie en collaborant avec les agences régionales de santé. 59 centres de dépistage et 50 centres éphémères de vaccination ont été déployés en un temps record, souvent grâce à la mobilisation de nos pharmacies. Agir pour la solidarité et le lien social Réduction des gaz à effet de serre : -10 % scopes 1 et 2 vs 2019 location based 93,4 % des centres certifiés BREEAM 1 121 opérations RSE réalisées par les centres, dont 70 % en faveur de la solidarité PERSPECTIVES 2022‑2026 CHIFFRES CLÉS 2021 5 grands projets de développement : Montesson, Orléans Place d’Arc, Toulouse Labège, Antibes et Terrassa Neutralité carbone scopes 1 et 2 d’ici à 2030 Développer l’offre santé dans les territoires La santé est un enjeu clé pour les territoires comme pour les clients. Carmila investit massivement et actionne tous les leviers pour orir une ore de soins globale dans ses centres. Cet engagement passe notamment par l’agrandissement et le transfert de pharmacies. Dans le domaine dentaire, un grand pas a été réalisé l’an dernier avec la création en France de la marque Vertuo, qui a déjà ouvert avec succès neuf centres de soins dentaires, et le partenariat en Espagne avec DentalStar. Une nouvelle collaboration avec Meilleur Audio va renforcer l’ore de santé, en complément des opticiens, parapharmacies et concepts de bien-être déjà présents. LEADER DANS LA TRANSFORMATION DURABLE DES TERRITOIRES 31 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA Nouvelles lignes métiers Carmila investit dans de nouvelles lignes métiers qui contribueront fortement à sa croissance pour les années à venir : les infrastructures digitales et les nouveaux concepts retail. Ces activités innovantes, connexes à son métier traditionnel de foncière, inscrivent Carmila dans une démarche d’acteur de la transformation du commerce et des territoires. 32 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA P our faire de ses centres des lieux de vie en phase avec les nouveaux usages, Carmila innove en faveur du commerce, de services et d’infrastructures utiles aux territoires. En suivant une démarche de Test & Learn, elle explore de nouveaux projets pour les déployer à grande échelle, et contribuer à sa croissance. Deux activités initiées ces dernières années sont devenues en 2021 des lignes métiers à part entière, structurées et pleinement opérationnelles. Premier axe de cette stratégie de diversifi cation, Carmila a créé en 2021 une Tower Company, Next Tower. En contribuant aux objectifs gouvernementaux de couverture des zones blanches, d’amélioration de la 4G et de déploiement de la 5G, Next Tower participe à la réduction de la fracture numérique et mobilise la double expertise foncière et digitale de Carmila. Promoteur immobilier, Next Tower construit des tours de télécommunication partagées entre plusieurs opérateurs mobiles sur les sites Carmila et Carrefour. L’investissement de Next Tower portera sur plusieurs types d’infrastructures, telles que les antennes mobiles, les data centers et les réseaux de fi bre optique. La société vise un plan de développement de plus de 400 sites à l’horizon 2026. Une activité de capital‑risque qui s’accélère avec Carmila Retail Development. Afi n de diversifi er l’o re commerciale au sein de son patrimoine, Carmila a fait le choix audacieux d’investir directement au capital d’enseignes prometteuses. Des équipes dédiées ont pour mission de repérer des concepts à fort potentiel attendus par les clients, par exemple dans le domaine de la santé, la restauration ou les services. Carmila devient ensuite partenaire de l’enseigne en prenant une participation minoritaire via l'entité Carmila Retail Development et en lui apportant expertises et capital pour l’aider à se développer de manière accélérée. Carmila accompagne aujourd’hui 12 enseignes à di érents stades de développement. Grâce à ce changement d’échelle, elle vise un objectif de 700 magasins et 20 participations à l’horizon 2026. Cinq nouveaux partenariats ont été o cialisés en 2021 avec Marquette (DNVB), Bohébon (poké bowl), Mon Petit Herbier (CBD), Les Canons (caviste) et Meilleur Audio (appareils auditifs). La santé est un axe majeur de cette stratégie, notamment avec le lancement en France des centres dentaires Vertuo et en Espagne de cabinets DentalStar. De l’ouverture d’espaces de coworking, initiée en 2021 en Espagne, à l’immobilier logistique, Carmila étudie d’autres opportunités de diversifi cation. Des projets qui pourraient, demain, rejoindre son portefeuille d’activités. FRÉDÉRIC DESPRÈS DIRECTEUR OPÉRATIONS CARMILA DIRECTEUR CARMILA RETAIL DEVELOPMENT CARMILA RETAIL DEVELOPMENT : UN INVESTISSEMENT AU CAPITAL RISQUE À HAUTEUR DE 30 À 40 %. Entrer en capital‑risque dans une enseigne, pour en acquérir jusqu’à 30 à 40 % comme le fait Carmila Retail Development depuis 2018, est une démarche inédite pour une foncière. Cette prise de risque démontre tout l’esprit d’entreprendre de Carmila. Dans cette opération, tout le monde est gagnant : les clients, qui accèdent à une o re diversifi ée, renouvelée, en phase avec leurs besoins ; les entrepreneurs, qui bénéfi cient de tous les outils et moyens pour déployer plus rapidement leur enseigne ; et Carmila, qui renforce sa performance fi nancière via des loyers additionnels et la plus‑value créée grâce au développement de ses partenaires. « Chez Carmila, on sait prendre des risques. Nous n’hésitons pas à accompagner les entrepreneurs en lesquels nous croyons. » Investir pour une croissance durable 30 – 40 % 33 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA D ans chaque pays, aux sièges ou en régions, les équipes de Carmila identifient de nouveaux concepts dans des secteurs émergents et en devenir. Par le biais de Carmila Retail Development, la Société noue des partenariats, entre au capital de l’enseigne, aide des porteurs de projets innovants à s’installer, puis à accélérer leur développement. Au-delà de la pertinence du concept, les qualités et le profil de l’entrepreneur sont des critères clés de choix d’investissement. Pour assurer la réussite du projet, culture, état d’esprit et ambition des deux partenaires doivent se rejoindre. Réunir le bon entrepreneur et le bon concept Marquette, 1 er réseau de boutiques physiques dédié aux DNVB En 2019, Carmila s’est rapprochée de Vincent Redrado, fondateur du cabinet Digital Native Group, spécialiste des marques Direct-to-Consumer et de la transformation des modes de consommation, pour renforcer la présence des marques issues du Web dans les territoires. Ainsi est né le concept-store Marquette, un point de vente multi-marques dédié à l’achat plaisir distribuant les DNVB les plus suivies et appréciées sur les réseaux sociaux. Après un premier magasin ouvert en 2020 à Toulouse Labège 2, un second a ouvert en novembre 2021 à Cité Europe, près de Calais. L’enseigne vise 15 points de vente d’ici 2025. Mon Petit Herbier, le nouveau venu bien‑être Persuadés des vertus anti-inflammatoires, anti-stress et antioxydantes du CBD (cannabidiol), un produit issu de la plante de chanvre, de jeunes entrepreneurs ont créé une première boutique Mon Petit Herbier en 2013, à Aix-en-Provence. En 2021, Carmila a pris une participation de 35 % dans l’enseigne avec un objectif : développer rapidement le concept dans ses centres pour apporter à ses clients une solution bien-être reconnue. Cigusto, un grand pas en avant En 2021, Carmila est entrée à hauteur de 30 % dans le capital de l’enseigne de vapotage Cigusto, dont elle est partenaire depuis 2018. Cigusto a été co-créée par Hervé Delille, expert du retail depuis plus de 20 ans. Ce visionnaire, passé par les Directions des enseignes Mr Bricolage et BUT, a très vite été convaincu du potentiel de développement de la cigarette électronique comme outil de sevrage tabagique. Lorsqu’il y a cinq ans, il cherche à accélérer le déploiement de l’enseigne, le rapprochement avec Carmila s’impose comme une évidence : accessibles, pratiques, omnicanaux, les centres commerciaux Carmila sont présents en nombre sur le territoire. Le concept de Cigusto complète parfaitement l’offre des services du quotidien qui y sont proposés. Grâceà son savoir-faire et un solide accompagnement financier et marketing, Carmila a permis à Cigusto de se déployer à grande vitesse, l’enseigne comptant 93 magasins à fin 2021. L’entrée au capital de Carmila aidera l’enseigne à remplir ses nouveaux objectifs : atteindre 250 magasins d’ici 2025 et développer ses organisations, notamment omnicanales et logistiques, avec le lancement d’une nouvelle plateforme web et la création d’un entrepôt de3000 m 2 . NOUVELLES LIGNES DE MÉTIERS 34 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA Les partenariats avec des entreprises innovantes sont déjà en place pour contribuer à la croissance de Carmila et à la diversifi cation du mix- merchandising de ses centres. Douze marques bénéfi cient du soutien de Carmila Retail Development dans des secteurs d’activité allant de la mode à petits prix à la restauration et de la santé aux services. Chacune a une ambition spécifi que et Carmila les accompagne à chaque stade de leur déploiement. Certaines, comme l’enseigne de poké bowl Bohébon ou celle de produits auditifs Meilleur Audio ont ouvert leurs premiers points de vente chez Carmila en 2021. D’autres, comme Marquette, dédiée aux DNVB, ont validé la solidité de leur concept et envisagent déjà de nouvelles ouvertures. D’autres encore, comme les centres dentaires Vertuo ou l’enseigne de vapotage Cigusto, a chent des objectifs de développement ambitieux. DES PARTENAIRES À DIFFÉRENTES PHASES DE DÉVELOPPEMENT « Notre partenariat avec Carmila est un véritable accélérateur de développement, qui va nous permettre de prévoir plus rapidement de nouvelles ouvertures dans les centres commerciaux et de continuer à démocratiser notre idée de cave‑épicerie fine moderne, connectée et accessible à tous. » Julie Naturel – Co-fondatrice Les Canons « L’entrée au capital de Carmila va nous permettre d’accélérer le déploiement de centres dentaires de qualité dans des centres de commerces ancrés dans le quotidien des Espagnols, pratiques, accessibles et engagés pour répondre aux besoins des habitants en termes de services. » José Fana Rodriguez – Président-Directeur Général Dental Star « Avec Carmila, nous sommes au début d’une histoire qui nous offre collectivement un potentiel unique : le développement du réseau pour Meilleur Audio et le renforcement de l’offre de santé des centres côté Carmila. C’est un partenariat gagnant‑gagnant. » Benjamin Astruc – Fondateur Meilleur Audio « L’accompagnement de Carmila va bien au‑delà des moyens financiers : la société nous apporte son expertise dans la structuration de l’entreprise ou dans la définition des objectifs stratégiques. De plus, le soutien de Carmila nous permet de continuer à développer des relais de croissance comme en atteste l’ouverture de notre premier Even à Nice Lingostière. » Loïc Raymond – Fondateur Indémodable et Even La parole à nos partenaires NOUVELLES LIGNES DE MÉTIERS 35 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA N os modes de vie se transforment et se digitalisent. L’utilisation des smartphones et de l’internet mobile explose, et avec elle, le ﬂux de datas échangées sur les réseaux télécoms. Le passage à la 5G amplifie le phénomène. Partout, les opérateurs cherchent de nouveaux sites pour déployer la connectivité. Avec Next Tower, sa nouvelle Tower Company, Carmila apporte une solution concrète aux besoins en infrastructures digitales. Elle apporte un service de proximité indispensable, qui facilite la vie des habitants dans les territoires en participant à la lutte contre la fracture numérique. Agir pour la transformation numérique Comment l’aventure Next Tower a‑t‑elle commencé ? Le projet a démarré en phase de test en 2019. Cette période nous a permis de nouer des relations avec les opérateurs télécoms et de comprendre leur fonctionnement et leurs besoins. Elle nous a surtout permis de développer les compétences techniques spécifiques nécessaires à la construction et la gestion des infrastructures. Ces tests se sont avérés très concluants et, fin 2021, nous avons décidé d’accélérer en structurant notre ore au sein d’une entité nommée Next Tower. Quelles expertises et synergies sont mobilisées ? Alors que la plupart des Tower Company acquièrent des pylônes existants préalablement construits par des opérateurs télécoms, la démarche de Next Tower est singulière. Nous sommes des développeurs, c’est-à-dire que nous construisons nos propres tours, sur nos propres fonciers. Grâce à la densité du maillage territorial de Carmila et à notre partenariat avec Carrefour, nous avons accès à de nombreux fonciers, au plus proche de la population. Nous édifions les tours sur des surfaces non utilisées, au sein des parkings ou sur les toits des bâtiments. C’est une nouvelle manière de valoriser ces espaces tout en répondant à un vrai besoin. Chaque tour peut accueillir plusieurs antennes- relais, que nous louons ensuite à diérents opérateurs. Cela nous permet de mutualiser les coûts et de maximiser le retour sur investissement. Quels sont les objectifs et les perspectives de Next Tower ? Notre plan de développement est ambitieux : nous visons l’ouverture de 400 sites d’ici 2026, en France puis en Espagne. Next Tower est aussi une passerelle vers tout un écosystème d’investissement numérique. Nous réﬂéchissons à investir dans des data centers et la fibre optique. Ces opportunités orent un potentiel exceptionnel pour Next Tower et pour Carmila. Nous sommes très enthousiastes et confiants pour l’avenir de cette nouvelle activité. TROIS QUESTIONS À… Romain Pierry, Directeur Général Next Tower NOUVELLES LIGNES DE MÉTIERS 36 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA Afi n de diversifi er ses activités, tout en répondant à des tendances de marché sur lesquelles elle peut légitimement se positionner, Carmila teste de nouvelles idées. L’enjeu : sélectionner des projets en phase à la fois avec les nouvelles habitudes de vie et sa mission, simplifi er le quotidien des clients et des commerçants au cœur des territoires. Parmi les projets étudiés fi gurent les dark kitchens, l’immobilier logistique, le live shopping ou encore, en partenariat avec Carrefour, la monétisation de la data. Une fois identifi és comme utiles et porteurs, ces projets sont testés en situation réelle, à l’échelle d’un ou deux centres. Avant, le cas échéant, d’être déployés plus largement. Expérimentation du coworking Les actifs ayant parfois du mal à accéder à des espaces de coworking agréables, bien situés et équipés, Carmila teste depuis fi n 2021 une solution dans son centre El Pinar, à Madrid. Sur l’idée d’une collaboratrice, l’espace imaginé comme un showroom propose 14 postes de travail, une salle de réunion, un co ee corner et une zone de repos, en partenariat avec l’enseigne de mobilier Kave Home. Expérimenter de nouvelles opportunités 81 points de ventes ouverts par les partenaires de Carmila Retail Development PERSPECTIVES 2022‑2026 CHIFFRES CLÉS 2021 20 enseignes partenaires de Carmila Retail Development 9 cabinets dentaires Vertuo > 400 sites Stimuler la créativité L’innovation chez Carmila est une question d’état d’esprit, cultivée dès le recrutement et ancrée chez chaque collaborateur. Chacun est encouragé à penser di éremment et à s’exprimer. Les bonnes pratiques circulent entre les régions, les pays, les métiers. Et lorsqu’une idée pertinente pour ses commerçants ou ses clients émerge, Carmila n’hésite pas à la tester, en y consacrant du temps et des moyens. De nombreux projets se sont concrétisés en 2021, à l’instar du Prix DNVB Ready ou d’appels à projets pour une o re responsable. Pour encourager et sélectionner les initiatives, Carmila s’appuie sur sa plateforme digitale et collaborative Mydea, lauréate du Trophée de l’Innovation Participative 2021 décerné par l’association Innov’Acteurs. 71 tours de télécommunications déployées par Next Tower NOUVELLES LIGNES DE MÉTIERS 37 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA Perspectives et Gouvernance Carmila est sortie plus forte de la crise sanitaire. Son nouveau plan stratégique à horizon 2026 répond aux évolutions structurelles du retail et aux transformations de notre environnement. Pour faire des centres commerciaux Carmila des lieux de commerce en mouvement, la voie est tracée. 38 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA C armila a démontré en 2021 son exceptionnelle résilience opérationnelle. Activité commerciale record, signature de baux en hausse de 31 % par rapport à 2019, taux d’occupation à 96,3 % : les prévisions de performance fi nancière ont été dépassées, prouvant la force de son modèle de centres commerciaux. Les fondamentaux et le bilan de l’entreprise sont solides. L’actionnariat, constitué de grands investisseurs dont Carrefour, est stable. La dette est maîtrisée, les valeurs d’expertise sont en hausse et les importantes réserves de liquidités o rent une vraie capacité d’investissement dans les nouveaux projets. Avec son plan stratégique 2022‑2026, Carmila a enclenché un nouveau cycle vertueux. Son activité d'incubateur et de plateforme de services omnicanaux, ainsi que ses deux nouvelles lignes métiers, Carmila Retail Development et Next Tower, devraient, chacune, contribuer à hauteur de 10 millions d’euros à la croissance durable du groupe. D’ici 2026, les centres commerciaux Carmila seront entièrement omnicanaux. Ils o riront aux clients une expérience d’achat unique, davantage de services, de santé, de concepts innovants. Carmila Retail Development aura éto é son portefeuille de marques, qui participeront au renouvellement du mix-merchandising, attireront de nouveaux clients et aideront à maintenir un niveau de loyer attractif pour les commerçants. Grâce aux plus-values des cessions de ses participations dans les enseignes matures, elle pourra investir dans de nouvelles entreprises prometteuses. Enfi n, Next Tower sera devenu un acteur important de l’infrastructure numérique et de la lutte contre la fracture digitale. En 2026, Carmila aura avancé sur la voie de la neutralité carbone scopes 1 et 2, qu’elle s’est engagée à atteindre d’ici 2030. Elle aura livré les premiers projets d’un pipeline de développement plus durable, et engagé ses premiers projets de mixité urbaine à grande échelle, qui redéfi niront la place du centre commercial dans la ville. La mise en œuvre, dans les deux prochaines années, d’un programme de cession d’actifs arrivés à maturité permettra de fi nancer une partie de ces projets, à commencer par la transformation du centre de Montesson, dont les travaux débuteront en 2023. Ce plan de rotation d’actifs permettra aussi, le cas échéant, de saisir des opportunités d’acquisition de nouveaux sites. PIERRE‑YVES THIRION DIRECTEUR FINANCIER CARMILA CARMILA : RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2021 Incubateur omnicanal, leader dans le développement durable et lancement de nouvelles lignes métiers : le plan stratégique et fi nancier en trois piliers que nous avons dévoilé en décembre 2021 a reçu un bon accueil. Nos hypothèses de croissance sont réalistes, car nous avons de vrais atouts : l’accessibilité des loyers dans nos centres commerciaux, notre programme complet de rénovation d’actifs, nos bons résultats en matière de gestion, le dynamisme de nos équipes de commercialisation, la montée en puissance de nos nouvelles activités. Preuve de notre confi ance, nous attendons une croissance du résultat récurrent par action de 10 % en 2022 et en 2023. Et nous nous engageons à verser un dividende d’au moins 1€ par action à nos actionnaires entre 2022 et 2026. « Nous n’avons pas de doute sur notre capacité à concrétiser notre nouveau plan stratégique et atteindre nos objectifs de croissance. » Des objectifs clairs et affirmés à cinq ans Prédica 9,6 % Cardif Assurance Vie 8,9 % Sogecap S.A. 5,6 % Carrefour 35,5 % Autres 40,4 % 39 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA PERSPECTIVES CROISSANCE Ambition d’une croissance annuelle de 10 % du résultat récurrent par action en 2022 et 2023 Contribution des nouvelles lignes de métiers à la croissance : +30 millions € au résultat récurrent à horizon 2026 (+ 18 % du résultat récurrent par rapport au niveau de 2020) • Incubateur et services aux commerçants : 10 millions € • Next Tower : 10 millions € • Carmila Retail Development : 10 millions € DIVIDENDE Un dividende annuel d’au moins 1 euro par action, payé en numéraire, pour les dividendes versés entre 2022 et 2026, avec une cible de taux de distribution de 75 % du résultat net récurrent. (1) BILAN Carmila cible un ratio d’endettement LTV de 40 % (droits inclus) sur la période 2022-2026. ROTATION D'ACTIFS • Carmila cible un montant total de cessions de 200 millions d’euros en 2022 et 2023 et souhaite prolonger ce plan de cession d’actifs après 2023. • Une partie du produit de ces cessions sera réinvestie dans de nouveaux actifs et dans les projets d’extension et de restructuration. L’autre partie sera distribuée aux actionnaires. PERSPECTIVES PERSPECTIVES FINANCIÈRES ET EXTRA-FINANCIÈRES (1) dividende soumis à l'approbation des actionnaires 40 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA ÉQUIPES C apacité à travailler ensemble, expertise et engagement sont trois conditions de la réussite du plan stratégique de Carmila. Dès 2021, les synergies ont été renforcées entre les équipes. En début d’année, des groupes de travail transverses ont été initiés pour réfléchir sur des projets fondamentaux, tels la connaissance clients, les services aux commerçants, les partenariats commerciaux, l’omnicanalité ou la transformation des actifs. Ces travaux ont servi de base à la construction des nouvelles orientations stratégiques. Pour un meilleur suivi du plan, le comité exécutif et le comité de direction ont été redéfinis et des comités thématiques, comme le comité Enseignes, ont été créés pour un partage d’information optimal. Chacun d’eux réunit des profils divers et experts pour faire des ponts entre les métiers, enrichir les échanges et avancer plus vite. Afin de replacer la satisfaction client et commerçant au cœur du projet de Carmila, la direction Marketing a été réorganisée pour intégrer la direction Réseau, et un NPS commerçant lancé pour mesurer et renforcer la qualité de la relation avec les enseignes. Développer les expertises Pour mieux accompagner la croissance des activités en fort développement, de nouveaux talents ont été recrutés. Une équipe dédiée à Next Tower a été créée et l’équipe de Carmila Retail Development renforcée. Plan de formation pour tous, nouveaux outils collaboratifs pour mieux travailler ensemble, mise en place d’une semaine d’intégration digitale pour familiariser rapidement les nouveaux arrivants à l’écosystème interne, le plan de montée en compétences est en place. Pour former ses collaborateurs de demain, Carmila mise aussi sur l’alternance, et accueille plus de 15 % de jeunes sous contrat dans son effectif total. Accompagnés et formés, les femmes et les hommes de Carmila sont pleinement engagés au service de l’entreprise et de son projet. Un atout supplémentaire indéniable. Une organisation agile et efficace « Le dynamisme des équipes est une condition essentielle pour permettre à Carmila d’accroître sa performance. Nous devons maintenir le niveau de satisfaction des collaborateurs, et la fierté d’appartenance. Nous avons lancé un programme d’initiatives RH, Act Together, qui planifie de nombreuses actions pour développer engagement et qualité de vie au travail. » Marie Muchir, Directrice Ressources Humaines « L’activité des nouveaux partenariats commerciaux a été créée en 2021 pour atteindre l’objectif que Carmila s’est fixé en termes de déploiement de nouveaux concepts dans ses centres. Le développement record des boutiques éphémères et des ventes événementielles résulte de notre travail d’accompagnement des marques émergentes et témoigne du très fort potentiel de ce marché pour l’avenir. » Christina Kerouedan, Directrice Boutiques Ephémères et Partenariats Commerciaux « Pour déployer la stratégie de Carmila avec une plus grande efficacité et rapidité d’exécution, nous avons adapté l’organisation de Carmila Espagne. La création d’une équipe RSE locale va nous permettre de mieux suivre notre performance environnementale. Nous avons aussi constitué une équipe chargée de développer Next Tower en Espagne, qui capitalisera sur l’expertise acquise en France. » Alberto Rodriguez, Directeur Opérations Espagne La parole aux équipes Carmila se donne les moyens de ses ambitions. Pour assurer le succès de son plan stratégique, les organisations ont été ajustées, les équipes renforcées et de nouvelles synergies activées. Tout est en place pour atteindre les objectifs de croissance à l’horizon 2026. 89 % de collaborateurs satisfaits et 91 % de collaborateurs fiers de leur appartenance à Carmila 41 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 /13 Administrateurs indépendants MARIE CHEVAL Présidente‑Directrice Générale de Carmila 46,15 % de femmes 3 /4 Comités présidés par des femmes 97,73 % (1) Taux d’assiduité 13 ADMINISTRATEURS dont 1 administrateur‑référent Comité d’audit Comité des rémunérations et des nominations Comité stratégique et d’investissement Comité RSE CARDIF ASSURANCE VIE Représentée par NATHALIE ROBIN Administratrice indépendante NADRA MOUSSALEM Administrateur indépendant ELODIE PERTHUISOT MARIA GARRIDO Administratrice indépendante SOGÉCAP Représentée par YANN BRIAN Administrateur indépendant OLIVIER LECOMTE Administrateur référent indépendant PRÉDICA Représentée par EMMANUEL CHABAS Administrateur indépendant LAURENT VALLÉE CLAIRE NOËL DU PAYRAT JÉRÔME NANTY SÉVERINE FARJON Administratrice indépendante LAURENT LUCCIONI Administrateur indépendant (1) Participation moyenne calculée hors présence des censeurs. Un Conseil d’administration expérimenté CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITÉS Diversité et complémentarité des compétences : telles sont les spécificités du Conseil d’administration de Carmila. En 2021, le conseil a participé à l'élaboration du plan stratégique 2022‑2026, définissant la nouvelle ambition de la Société de construire une croissance durable et d’investir dans de nouvelles lignes métiers. A u 31 décembre 2021, le Conseil d’administration de Carmila est composé de 13 administrateurs. Intégrant une majorité d’administrateurs indépendants (huit membres), dont un administrateur référent, il s’appuie également sur quatre administrateurs représentant l’actionnaire de référence Carrefour. Les femmes y sont représentées à hauteur de 46,15 % avec six femmes sur 13 administrateurs. Trois des quatre comités sont présidés par des femmes. Le Conseil d’administration réunit des profils aux compétences complémentaires et à l’expertise éprouvée tant en matière d’immobilier, de finance, de RSE, et d’expériences de direction générale. La compétence digitale a également été renforcée par la nomination d’ÉlodiePerthuisot en mai 2021. L'année 2021 a été marquée par la mobilisation des administrateurs autour des enjeux de la crise sanitaire au regard de l’activité deCarmila, mais aussi par la définition du plan stratégique et financier à horizon 2026. 42 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITÉS Des compétences variées et complémentaires Le Conseil d’administration conforte la diversité de ses compétences avec un panel de membres expérimentés et à l’expertise éprouvée. Q Comité d’audit Le Comité d’audit a pour mission de suivre les questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et le contrôle de l’ecacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel. 6 réunions en 2021 4 membres PRÉSIDENT Olivier Lecomte Comité stratégique et d’investissement Le Comité stratégique et d’investissement est chargé de l’examen de la stratégie d’investissement de Carmila et de ses filiales, et des décisions relatives aux projets d’investissement ou de désinvestissement. 4 réunions en 2021 6 membres PRÉSIDENTE Nathalie Robin Comité des rémunérations et des nominations Le Comité des rémunérations et des nominations assiste le Conseil d’administration dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants de Carmila et dans la composition de ses instances dirigeantes. 3 réunions en 2021 5 membres PRÉSIDENTE Séverine Farjon Comité RSE Créé en 2020, le Comité RSE est chargé d’examiner, de définir et d’apprécier les orientations politiques de Carmila en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise. 2 réunions en 2021 5 membres PRÉSIDENTE Séverine Farjon Immobilier Finance International Digital RSE Direction générale Un conseil dont les travaux sont encadrés par 4 comités spécialisés 7 w 43 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA COMITÉ EXÉCUTIF «La qualité de nos résultats 2021, la clarté de notre stratégie et le professionnalisme des équipes nous amènent à être confiants quant aux perspectives de Carmila. Avec cet état d’esprit particulièrement agile et innovant qui nous caractérise, guidés par notre raison d’être, au service de nos clients et de nos commerçants, nous sommes prêts pour répondre aux grandes mutations du commerce et des territoires.» 6 - Marie Cheval, Présidente‑Directrice Générale Un comité exécutif engagé 1 2 3 4 5 6 7 8 9 «Carmila a de fortes ambitions pour les prochaines années. Notrepriorité est de jouer pleinement notre rôle d’acteur économique et social responsable. Nous devons inscrire nos actifs dans l’avenir, les rendre plus commerçants, plus vertueux, mieux intégrés à leur environnement. L’objectif est de faire de nos centres de véritables cœurs de ville pérennes en résonnance avec les nouveaux enjeux des territoires.» 5 - Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué 44 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA COMITÉ EXÉCUTIF «Partout où nous sommes implantés, nous veillons à renforcer l’attractivité de nos actifs. Cela passe à la fois par notre métier de foncière via notre pipeline de projets d’extension, de mixité urbaine, de restructurations, mais aussi par nos nouveaux métiers d’investisseur aux côtés des enseignes qui permettent de renforcer durablement la commercialité de nos sites.» 9 - Frédéric Desprès, Directeur Opérations et Directeur Carmila Retail Development «Carmila a su nouer depuis sa création un partenariat de qualité avec les enseignes. Cette relation a montré son efficacité durant la crise. Nous devons aller plus loin, en les accompagnant sur toutes les étapes de leur vie commerçante pour renforcer leur performance, et inventer avec elles de nouveaux formats qui répondent à la fois à leurs objectifs de développement etaux nouvelles façons de consommer desclients.» 2 - Eric Robert, Directeur Commercial France «Avec les perspectives de revenus offerts par nos nouvelles lignes métiers, une base locative stable et une structure d'endettement maîtrisé, nous sommes confiants quant à nos objectifs de croissance et nos performances financières et extra-financières futures.» 4 - Pierre‑Yves Thirion, Directeur Financier «Tout ce que nous avons mis en place en termes de communication et de dispositif relationnel a eu deux résultats concrets : susciter un vrai attachement à nos centres et donner du sens à notre raison d’être et à nos valeurs. Nous pouvons parler d’engagement fort de la part de nos équipes et partenaires.» 1 - Morgan Lavielle, Directeur Communication Groupe «Grand projets d’extension, restructurations commerciales, rénovations, création de food parks… partout où nous sommes implantés, nous travaillons la valeur de nos actifs en nous adaptant à la typologie de chaque site et la configuration de son environnement économique et social. Notre ancrage local s’exprime par cette connaissance fine du terrain.» 8 - Marine Hurpin, Directrice Opérations France «L’accélération de notre stratégie omnicanale nous permettra d’accompagner en profondeur la transformation du commerce, qui est l’essence même de notre raison d’être. C’est également grâce à elle que nous pourrons optimiser nos indices de satisfaction clients et commerçants, qui sont pour nous des indicateurs essentiels.» 3 - Sandrine Mercier, Directrice Réseau et Marketing, Clients, Digital «Comme en France, nous sommes prêts en Espagne et en Italie à déployer les nouvelles orientations stratégiques. En Espagne, nous nous appuyons sur notre position de leader du marché pour renforcer la relation avec les enseignes et les accompagner dans leur stratégie omnicanale, tout en optimisant les synergies avec Carrefour. Nous avons également structuré notre organisation pour répondre aux engagements de Carmila en termes de RSE et au déploiement des nouvelles lignes métiers, Carmila Retail Development etNext Tower.» 7 - Sebastian Palacios, Directeur Général Délégué Espagne et Italie 45 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA À nos 650 millions de visiteurs en France, Espagne et Italie, À nos 6 300 partenaires enseignes, commerçants, franchisés et indépendants, Aux plus de 60 000 salariés qui travaillent au quotidien dans nos sites, À nos partenaires locaux dans plus de 200 territoires, À nos partenaires institutionnels, investisseurs, actionnaires, À nos 280 collaborateurs, merci à toutes nos parties prenantes pour leur mobilisation à nos côtés au service des commerçants et des clients au cœur des territoires. 46 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2.1 Activité de l’année 48 2.1.1 Ouverture des centres commerciaux, fréquentation etchiffre d’affaires 48 2.1.2 Activité locative 48 2.1.3 Un nouveau plan stratégique: «Buildingsustainable growth» 52 2.1.4 Pipeline de développement 54 2.2 Patrimoine et évaluation 55 2.2.1 Chiffres clés du patrimoine 55 2.2.2 Évaluation du patrimoine 55 2.2.3 Rapport d’expertise immobilière préparépar les évaluateurs indépendantsde Carmila 57 2.3 Performance financière 59 2.3.1 Informations financières sélectionnées 59 2.3.2 États financiers 60 2.3.3 Commentaires sur les résultats del’année 64 2.3.4 Indicateurs de performance EPRA 68 2.4 Politique financière 74 2.4.1 Ressources financières 74 2.4.2 Instruments de couverture 75 2.4.3 Trésorerie 75 2.4.4 Rating 76 2.4.5 Politique de distribution dedividendes 76 2.4.6 Capitaux propres et actionnariat 76 2.5 Annexe 77 Présentation détaillée du patrimoine enexploitation de Carmila au31décembre2021 77 47 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2. Activité et patrimoine 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Activité de l’année 2.1 Activité de l’année 2.1.1 Ouverture des centres commerciaux, fréquentation etchiffre d’affaires 2.1.1.1 Contexte sanitaire L’année 2021 pour Carmila a été marquée par deux périodes: un premier semestre impacté par la prolongation de la crise sanitaire, en raison notamment des restrictions s’appliquant aux commerces des centres commerciaux au niveau national en France et au niveau régional en Espagne et en Italie; et un deuxième semestre convergeant progressivement vers un retour à la normale. L’impact de la crise sanitaire sur l’activité de Carmila a été moins important en 2021 qu’en 2020, les commerces des centres commerciaux étant, à titre d’exemple, restés fermés moins longtemps qu’en 2020 (2,2 mois en moyenne, comparés à 3 mois en 2020). À partir du mois de juin, 100% des commerces dans les centres Carmila ont pu accueillir leurs clients, dans le respect de contraintes moins restrictives qu’en début d’année. Dans les trois pays où Carmila est présent, certains commerces, comme la restauration assise et les cinémas, se sont vus appliquer un dispositif de pass sanitaire ou équivalent. En France, l’application du pass sanitaire aux centres commerciaux de plus de 20 000 m² dans certains départements aux mois d’août et septembre a concerné plusieurs centres Carmila. Enfin, en Espagne, certaines régions, dont notamment la Catalogne, ont appliqué des restrictions de capacité dans les restaurants et les centres commerciaux. 2.1.1.2 Fréquentation et chiffres d’affaires La fréquentation et les chiffres d’affaires des commerçants dans les centres Carmila ont été fortement impactés par les fermetures administratives des cinq premiers mois de l’année. À la réouverture des commerces, les clients sont revenus dans les centres Carmila. En raison de cette période de fermeture du premier semestre, la fréquentation des centres Carmila en 2021 s’établit à 82% en moyenne de la fréquentation de 2019 (86% en France, 79% en Espagne et 79% en Italie). À titre de comparaison, cela correspond à une fréquentation en moyenne de 106% de la fréquentation de 2020 (105% en France, 108% en Espagne et 114% en Italie). Sur l’année, les chiffres d’affaires des commerçants sont en retrait à 81% du niveau de 2019 en France, 86% en Espagne, 90% en Italie et 82% au total sur les trois pays. Ces chiffres correspondent à des chiffres d’affaires en moyenne de 106% du niveau de 2020 (103% en France, 114% en Espagne et 125% en Italie). Cependant au second semestre 2021, suite à la réouverture de 100% des commerces, les chiffres d’affaires des commerçants s’établissent à 98% du niveau de 2019 en France, 92% en Espagne, 99% en Italie et 97% au total sur les trois pays. Il est à noter que la reprise des chiffres d’affaires des commerçants pendant cette période est plus importante que celle de la fréquentation, suggérant une évolution des habitudes de consommation dans les centres Carmila en faveur d’un panier moyen plus important à chaque visite. 2.1.1.3 Fréquentation et chiffres d’affaires 2021 par trimestre COMMERCES OUVERTS EN POURCENTAGE DES LOYERS CONTRACTUELS, FRÉQUENTATIONS ET CHIFFRES D’AFFAIRES EN POURCENTAGE DE 2019 Évolution de la fréquentation et du CA des commerçants 2021 FRANCE Q1 Q2 Q3 Q4 Total 2021 Ratio commerces ouverts 63% 50% 100% 100% 78% Fréquentation en % de 2019 79% 79% 90% 93% 86% CA en % de 2019 56% 66% 99% 98% 81% ESPAGNE Q1 Q2 Q3 Q4 Total 2021 Ratio commerces ouverts 78% 95% 100% 100% 93% Fréquentation en % de 2019 72% 80% 79% 82% 79% CA en % de 2019 69% 86% 91% 93% 86% ITALIE Q1 Q2 Q3 Q4 Total 2021 Ratio commerces ouverts 54% 76% 100% 100% 83% Fréquentation en % de 2019 70% 78% 82% 84% 79% CA en % de 2019 71% 88% 99% 99% 90% TOTAL Q1 Q2 Q3 Q4 TOTAL 2021 Ratio commerces ouverts 65% 74% 100% 100% 85% Fréquentation en % de 2019 76% 79% 85% 88% 82% CA en % de 2019 60% 71% 97% 97% 82% 2.1.2 Activité locative 2.1.2.1 Synthèse En 2021, l’activité locative de Carmila a été très dynamique, avec un nombre record de baux signés sur l’année 2021 (1 144 baux signés, +31% par rapport à 2019 et +67% par rapport à 2020, pour un loyer minimum garanti (LMG) total de 55,8 millions d’euros, soit 15,6% de la base locative). Lesniveaux de loyers des baux signés sur des lots vacants ont été supérieurs de +6,3% par rapport aux valeurs locatives d’expertise du portefeuille tandis que la réversion sur les renouvellements est de +1,9% en moyenne. Il est à noter que ce niveau record de signatures, qui ne concerne que des baux à long terme, a été réalisé sans modification des termes contractuels habituels ou changement de politique en matière d’avantages consentis aux preneurs (participation du bailleur aux travaux du preneur, franchises de loyers). 48 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Activité de l’année (enmilliers d'euros) 31/12/2021 Locaux vacants commercialisés Locaux des extensions commercialisés Renouvellements Nombre de baux LMG annuel LMG vs valeurs locatives expertises Nombre de baux LMG annuel Nombre de baux LMG annuel Réversion France 269 17981 7,9% 11 996 366 17287 1,3% Espagne 167 5533 3,9% 8 465 266 9614 2,2% Italie 31 1707 0,7% 26 2212 4,8% TOTAL 467 25221 6,3% 19 1461 658 29113 1,9% (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Total Total Total Nombre de baux LMG annuel Nombre de baux LMG annuel Nombre de baux LMG annuel France 646 36264 397 25072 464 29630 Espagne 441 15612 250 9085 372 11880 Italie 57 3919 37 1991 38 2326 TOTAL 1144 55795 684 36148 874 43836 Carmila poursuit une stratégie de renouvellement du mix‑merchandising de ses centres, notamment autour de la santé, et diversifie sa base locative en commercialisant ses locaux à des enseignes représentatives des secteurs d’activité variés, réduisant ainsi, de façon progressive, l’importance de son exposition à l’équipement de la personne. L’année 2021 est caractérisée par un nombre important de nouveaux projets lancés par des commerçants dans des centres Carmila. À noter la signature en 2021 de nouvelles enseignes chez Carmila, dont des nouveaux concepts et des DNVB, « digital native vertical brands » (marques nées sur internet), ainsi que des leaders dans leur secteur. En France: ● sur de nouvelles enseignes chez Carmila : Miniso, Studio Comme J’aime, Crazy Kids, Kraft, Cuisinella, Five Guys, Weaudition; ● sur de nouveaux concepts: Le Repaire des Sorciers, Even, Bambino, Hem Concept, Mon petit Herbier, Maxi Zoo, Les Canons, Marquette; ● sur des leaders dans leur secteur et des enseignes en pleine croissance : H&M, Kiabi, Cultura, Mango, Action, Normal, Intersport, Hubside, Normal, New Yorker, King Jouet. En Espagne: ● sur des enseignes nationales : Tiendanimal, CrazyPet, Soloptical, Tramas+; ● sur des leaders internationaux: Ben & Jerry’s, McDonald’s, Taco Bell; ● sur des enseignes étrangères voulant s’implanter en Espagne: BROASTER, PEPCO, MR. DIY. 2.1.2.2 Commerce éphémère L’activité de commerce éphémère est dédiée à la mise à disposition d’espaces dans les centres Carmila pour des durées courtes à moyennes. Inscrite dans une démarche de complémentarité avec les boutiques traditionnelles, elle propose aux visiteurs de découvrir une offre toujours plus innovante. Elle s’articule autour de deux axes: ● le specialty leasing; ● les boutiques éphémères. (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Var Specialty leasing Boutiques éphémères Total SL+BE Specialty leasing Boutiques éphémères Total SL+BE % France 5105 2082 7187 4582 1510 6092 18,0% Espagne 4863 288 5151 5222 200 5422 -5,0% Italie 1173 86 1259 1225 - 1225 2,8% TOTAL 11141 2456 13597 11029 1710 12739 6,7% Specialty leasing Le specialty leasing permet de dynamiser les centres commerciaux en enrichissant le parcours client. Elle s’articule autour de deux segments: la location d'emprises au sol dans les galeries et sur les parkings, et la signature de contrats de partenariats publicitaires digitaux. Le premier semestre 2021 a été très impacté par la crise sanitaire et les fermetures de commerces dans les centres Carmila, mais sur les parties de l’année où 100% des commerces étaient ouverts, l’activité de specialty leasing a été très dynamique, surtout pendant la période de Noël. Les revenus de l’activité de specialty leasing sont en hausse de +1% par rapport à 2020 et sont en retrait de seulement -11% par rapport à 2019, malgré une période de fermeture de 2,2mois en moyenne. Boutiques éphémères Carmila propose aux locataires commerçants d’ouvrir des boutiques éphémères pour une durée de 4 à 34 mois. Ce format, aussi connu sous le nom de Pop-Up Store, est en plein essor. Il permet de dynamiser les centres Carmila et se prête en particulier aux nouveaux concepts innovants, comme les premières implantations physiques des DNVB. Carmila propose également des formats ultra éphémères, à savoir des ventes évènementielles d’un jour à une semaine. La commercialisation de boutiques éphémères a été particulièrement dynamique en 2021, avec des revenus en hausse non seulement par rapport à 2020 (+44%), mais également par rapport à 2019 (+32%), malgré une période de fermeture des commerces et une fréquentation réduite au premier semestre. 49 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Activité de l’année 2.1.2.3 Structure des baux Avec 6 346 baux sous gestion au 31 décembre 2021, Carmila dispose d’une base de locataires solide et diversifiée, Carrefour représentant moins de 1% des loyers nets en 2021. Les loyers en base annualisée s’élèvent à 358,4millions d’euros. L’évolution de la base locative est de +0,2% par rapport au 31décembre 2020 à périmètre constant; la base locative est stable à périmètre courant (-0,2%). Répartition du nombre de baux et des loyers contractuels par pays en base annualisée Pays Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Nombre de baux Loyers contractuels en base annualisée (enmillions d’euros) %/Total Nombre de baux Loyers contractuels en base annualisée (enmillions d’euros) %/Total France 3580 243,0 67,8% 3489 239,5 66,7% Espagne 2410 94,0 26,2% 2434 97,8 27,3% Italie 356 21,3 5,9% 359 21,7 6,0% TOTAL 6346 358,4 100% 6282 359,0 100% Principaux locataires-commerçants Au 31 décembre 2021, les 15 premiers locataires représentent 18,4% des loyers en base annualisée, et aucun commerçant ne représente à lui seul plus de 2,0% du revenu locatif. Le tableau suivant présente les loyers en base annualisée et le secteur d’activité des 15 locataires les plus importants au 31décembre 2021. Locataire Secteur d'activité Au 31/12/2021 Loyers contractuels en base annualisée (enmillions d’euros) %/Total Inditex Équipement de la personne 6,4 1,8% Alain Afflelou Beauté & Santé 6,2 1,7% Feu Vert Services 5,8 1,6% Orange Culture, Cadeaux & Loisirs 5,5 1,5% Jules Brice Bizzbee Équipement de la personne 4,7 1,3% H&M Équipement de la personne 4,6 1,3% McDonald's Alimentation & Restauration 4,6 1,3% Flunch Alimentation & Restauration 4,1 1,1% Nocibé Beauté & Santé 3,9 1,1% Micromania Culture, Cadeaux & Loisirs 3,8 1,1% Yves Rocher Beauté & Santé 3,5 1,0% Camaïeu Équipement de la personne 3,4 0,9% Kiabi Équipement de la personne 3,4 0,9% Mango Équipement de la personne 3,0 0,8% Celio Équipement de la personne 2,9 0,8% 65,9 18,4% Répartition des loyers contractuels par secteur d’activité en base annualisée Le tableau suivant présente la répartition des loyers en base annualisée par secteur d’activité au 31décembre 2021: Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Nombre de baux Loyers contractuels en base annualisée (enmillions d’euros) %/Total Nombre de baux Loyers contractuels en base annualisée (enmillions d’euros) %/Total Équipement de la personne 1394 113,9 31,8% 1404 117,9 32,8% Culture, cadeaux et loisirs 1045 69,4 19,4% 1021 67,7 18,9% Beauté et santé 1224 67,9 18,9% 1199 66,9 18,6% Alimentation et restauration 895 46,7 13,0% 866 46,9 13,1% Équipement du ménage 301 31,1 8,7% 289 30,2 8,4% Services 1374 28,5 8,0% 1393 28,9 8,0% Autre 113 1,0 0,3% 110 0,5 0,1% TOTAL 6346 358,4 100% 6282 359,0 100% La diminution du poids de l’Équipement de la personne dans le total des loyers (-107 bps) a majoritairement bénéficié au secteur de la Culture, Cadeaux et Loisirs (+50 bps), de la Beauté et santé (+30 bps), et de l’Équipement du ménage (+25 bps) tandis que les autres secteurs conservent des proportions stables en loyer dans la base locative. 50 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Activité de l’année Répartition des loyers contractuels par catégorie d’enseignes en base annualisée Carmila loue ses emplacements à de grandes enseignes internationales et nationales reconnues pour favoriser la visibilité de ses centres, ainsi qu’à des enseignes locales pour renforcer son ancrage au niveau local. Le tableau suivant présente la répartition entre enseignes internationales, enseignes nationales et enseignes locales, des loyers en base annualisée en 2020 et 2021: Catégories Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Nombre de baux Loyers en base annualisée (enmillions d’euros) %/Total Nombre de baux Loyers en base annualisée (enmillions d’euros) %/Total Enseignes internationales 2456 192,0 53,6% 2438 189,8 52,9% Enseignes nationales 2253 115,2 32,2% 2235 117,7 32,8% Enseignes locales 1637 51,2 14,3% 1609 51,5 14,4% TOTAL 6346 358,4 100% 6282 359,0 100% Catégories Au 31/12/2021 France Espagne Italie Enseignes internationales 54,3% 55,9% 34,8% Enseignes nationales 32,8% 26,6% 49,5% Enseignes locales 12,9% 17,5% 15,7% Échéancier des baux Au 31 décembre 2021, la maturité moyenne des baux est de 4,5 années, dont 4,9 années en France, 4,1 années en Espagne et 2,7années en Italie. Le tableau suivant présente les dates d’expiration des baux commerciaux relatifs au portefeuille d’actifs immobiliers commerciaux pour la période courant de 2021 à 2031 (données au 31décembre 2021): Échéancier des baux Au 31/12/2021 Nombre de baux Maturité Loyers contractuels en base annualisée (enmillions d’euros) Échus au 31/12/2021 736 0,0 35,3 2022 754 0,5 29,1 2023 562 1,5 23,6 2024 549 2,6 30,3 2025 494 3,6 23,5 2026 631 4,6 32,9 2027 526 5,6 39,8 2028 471 6,6 32,9 2029 391 7,6 26,3 2030 483 8,7 34,0 2031 422 9,5 27,2 Au-delà de 2031 327 11,8 23,4 TOTAL 6346 4,5 358,4 * Maturité moyenne restant à courir en année(s). Mode de fixation des loyers La majorité des baux de Carmila sont des baux à double composante, composés d’une partie fixe, le loyer minimum garanti (LMG), et d’un loyer variable additionnel (LV), calculé selon un pourcentage du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le locataire. Au 31décembre 2021, Carmila avait contractualisé dans les trois pays 4808 baux comprenant un loyer à double composante et 1538 baux comprenant un loyer fixe uniquement, représentant respectivement 83,2% et 16,8% des loyers en base annualisée. 51 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Activité de l’année Le tableau suivant présente la structure des loyers de Carmila au 31décembre 2021: Au 31/12/2021 Nombre de baux Loyers en base annualisée (enmillions d’euros) %/Total Baux avec clause variable 4808 298,1 83,2% Dont baux avec LMG et LV additionnel 4795 295,4 82,4% Dont baux uniquement à LV 13 2,7 0,8% Baux sans clause variable avec uniquement loyer fixe 1538 60,3 16,8% TOTAL 6346 358,4 100,0% Le tableau suivant présente la répartition des loyers entre Loyer Minimum Garanti et Loyer Variable au 31décembre 2021: Au 31/12/2021 Nombre de baux LMG Loyer variable Total Baux avec clause variable 4808 293,9 4,2 298,1 Dont baux avec LMG et LV additionnel 4795 293,9 1,5 295,4 Dont baux uniquement à LV 13 0,0 2,7 2,7 Baux sans clause variable avec uniquement loyer fixe 1538 60,3 0,0 60,3 TOTAL 6346 354,1 4,2 358,4 2.1.2.4 Taux d’occupation financier Taux d’occupation financier (hors vacance stratégique) Pays 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 France 96,4% 95,8% 95,9% Espagne 95,5% 95,0% 96,4% Italie 98,7% 96,9% 98,8% TOTAL 96,3% 95,7% 96,3% Au 31décembre 2021, le taux d’occupation financier consolidé des actifs de Carmila s’élève à 96,3%, soit au même niveau qu’avant la crise sanitaire, dont 96,4% en France, 95,5% en Espagne, et 98,7% en Italie. Le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers facturés et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur d’expertise). Le taux d’occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension ou de restructuration dans les centres commerciaux. Le poids de la vacance stratégique est de 1,5% en France, 2,7% en Espagne et 1,9% en Italie, ce qui représente un impact consolidé pour Carmila de 1,8% au 31décembre 2021. 2.1.2.5 Taux d’effort des commerçants En raison des effets de la crise sanitaire ayant entraîné une cessation d’activité de 2,2 mois en moyenne pour les commerçants des centres Carmila, les taux d’efforts ne sont pas représentatifs sur 2021. 2.1.3 Un nouveau plan stratégique: «Building sustainable growth» 2.1.3.1 Un nouveau plan stratégique autour de lacroissance et du développement durable Carmila a lancé en 2021 son nouveau plan stratégique et financier à horizon 2022-2026. Ce plan décrit la nouvelle ambition de Carmila de construire une croissance durable et d’investir dans de nouvelles lignes métiers. Carmila répond ainsi aux évolutions structurelles du retail, qui ont connu une accélération avec la crise sanitaire. Le plan repose sur trois piliers: ● un nouveau rôle pour Carmila en tant qu’incubateur et plateforme omnicanale; ● une position de leader en matière de développement durable, notamment au travers de projets de mixité urbaine et de l’engagement d’atteindre zéro émission nette de carbone d’ici 2030; ● l’investissement dans de nouvelles lignes métiers : les infrastructures digitales et les nouveaux concepts retail. 2.1.3.2 Un incubateur et une plateforme omnicanale pour les commerçants Carmila accélère la transformation de son cœur de métier en adaptant sa manière de travailler avec les commerçants. Afin de répondre aux nouvelles attentes des clients, les centres Carmila ont un rôle d’incubateur pour les nouvelles marques et les nouveaux concepts, en particulier pour les DNVB (« digital native vertical brands », les marques nées sur internet). De plus, Carmila accélère le développement de sa plateforme de services aux commerçants, notamment des services omnicanaux, en les regroupant sous une seule offre (Carmila Services Hub), lancée en 2021. Grâce à des 52 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Activité de l’année partenariats avec un écosystème de start-up, Carmila renforce également son soutien aux commerçants à chaque étape du parcours client afin de favoriser le développement omnicanal des centres et des commerçants. Dans le cadre de cette stratégie, Carmila a mené plusieurs actions en 2021 dont les suivantes: ● Carmila a renforcé sa visibilité en ligne, en enrichissant une base de données clients géolocalisée, qui atteint 4,1millions de contacts opt-in en France, Espagne et Italie; ● Carmila poursuit le développement de l’animation de ses communautés de clients, en s’appuyant notamment sur un réseau de 263 influenceurs locaux, générant plus de 16000posts; ● les centres commerciaux Carmila sont très présents sur les réseaux sociaux, y compris TikTok. De plus, Carmila transforme le retail avec des projets pilote de quick commerce et de live shopping: ● en collaboration avec la start-up MADEINLIVE (seule société de production française à proposer une offre interne de «services Live» complète: une plateforme de Live Shopping – shopping en direct). Carmila a organisé ses premiers liveshopping pour ses clients sur les réseaux sociaux; ● Carmila a créé un partenariat avec Glovo en Espagne, afin de proposer une offre commerciale préférentielle de livraison en 30 minutes pour les commerçants de cinq centres commerciaux; ● Carmila a mis en place en projet test en Espagne : un outil de personal shopping qui met en relation les clients via Whatsapp avec un acheteur personnel. Enfin, Carmila a lancé en 2021 le «Prix DNVB Ready», qui a permis d’identifier des concepts innovants présents essentiellement sur le web afin de les développer en physique dans ses centres. Carmila s’engage à accompagner les 4 lauréats de son Prix DNVB Ready dans le déploiement de leur marque au sein de ses centres commerciaux. Flotte, Le Beau Thé, Bandit et Baya bénéficieront d’un accompagnement pour s’implanter en boutique solo, en corner au sein du concept store Marquette ou en espace de vente éphémère. Le succès de ce concours confirme l’intérêt des marques nées en ligne pour une présence physique en centre commercial. 2.1.3.3 Création de la nouvelle ligne métier NextTower Carmila développe une nouvelle ligne métier en investissant dans les infrastructures digitales, via sa filiale Next Tower. Next Tower a comme objectif de développer un total de 470sites à horizon 2026 en France et en Espagne. En 2026, cette ligne métier générera une contribution au résultat récurrent annuel de Carmila de 10 millions d’euros pour une valorisation d’actif de 180millions d’euros et une création de valeur de 50millions d’euros. Au 31 décembre 2021, Next Tower exploite 71 sites pour un taux de colocation (nombre d’antennes par site en moyenne) de 1,2, un loyer annualisé de 905 milliers d’euros et une valorisation de 13millions d’euros. 2.1.3.4 Accélérer le développement deCarmilaRetail Development Carmila Retail Development (CRD) réalise des investissements en capital dans de jeunes entreprises afin de tester de nouveaux concepts et de les déployer à plus grande échelle dès lors qu’ils ont démontré leur fort potentiel en centre commercial. D’ici 2026, CRD ambitionne d’avoir un portefeuille de 20 marques, représentant plus de 700 boutiques dans les centres Carmila et non-Carmila. CRD constituera une nouvelle ligne métier avec un portefeuille de 40 millions d’euros de participations minoritaires dans de nouveaux concepts retail, sous forme d’investissements capital-risque et se fixe comme objectif, d’ici 2026, une contribution annuelle au résultat récurrent de Carmila de 10millions d’euros. À fin 2021, CRD est constitué de 12 partenariats, dont cinq signés en 2021. Ces enseignes partenaires représentent un parc de 235boutiques (112 dans des centres Carmila), dont 81 boutiques ouvertes en cumulé sur l’année (35 sur le parc Carmila). 2.1.3.5 Un nouvel engagement sur le climat: zéroémission nette d’ici 2030 Carmila se fixe comme objectif zéro émission nette de carbone scope 1 et 2 en 2030. D’ici 2030, Carmila réduira de 90% ses émissions par rapport à 2019 grâce à une diminution de sa consommation d’énergie et à l’utilisation d’énergies renouvelables dans ses centres. Les 10% d’émissions restantes seront compensées, en ligne avec les préconisations de la SBTi (« Science Based Targets initiative »). Cette compensation s’effectuera via le financement de la transition écologique d’exploitations agricoles proches des centres Carmila, en partenariat avec la société TerraTerre. Carmila continuera également de réduire ses émissions scope 3, avec comme ambition d’atteindre la neutralité carbone en 2040. À fin 2021, les émissions de gaz à effet de serre de Carmila scope 1 et 2 sont en baisse de -10% par rapport à 2019, en raison notamment d’une baisse des consommations énergétiques de -15% par rapport à 2019. 2.1.3.6 Apporter de la croissance à un cœur demétier résilient Carmila est confiant dans sa capacité à maintenir un niveau de vacance bas et une base locative stable dans les années à venir, en s’appuyant sur son modèle d’incubateur et des loyers modérés. La performance de son cœur de métier devrait s’améliorer dans les trimestres à venir en raison de l’augmentation de la collecte des loyers et du maintien d’une base locative stable. En plus de la performance résiliente de son cœur de métier, Carmila prévoit que les trois nouvelles initiatives majeures, le modèle d’incubateur et les services aux commerçants, Next Tower et Carmila Retail Development, apportent 30 millions d’euros de résultat récurrent annuel additionnel d’ici 2026. Carmila s’attend à une croissance linéaire de la contribution de ses initiatives au résultat récurrent sur la période 2022-2026. Cela correspond à une augmentation de +18% du résultat récurrent par rapport au niveau de 2020. 2.1.3.7 Un objectif de croissance du résultat récurrent par action de 10% en 2022 et2023 Carmila se fixe comme objectif une croissance annuelle de 10% de son résultat récurrent par action en 2022 et 2023. Cette croissance sera soutenue par la normalisation de la performance financière et les premiers impacts des nouvelles initiatives. À partir de 2024, la croissance additionnelle proviendra majoritairement des nouvelles initiatives. Cette trajectoire financière repose sur l’absence de nouvelles fermetures de centres liées au Covid à partir de 2022. Elle repose également sur le périmètre actuel des centres Carmila, mais inclut les contributions de Carmila Retail Development et Next Tower. Elle inclut, par ailleurs, les coûts additionnels relatifs au projet de réduction des émissions, largement entamé en 2026. Enfin, Carmila se fixe l’objectif d’une réduction absolue de la base de coûts en 2026 par rapport à 2021. 2.1.3.8 Un nouveau programme de rotation d’actifs Après plusieurs années d’expansion de son réseau et d’acquisition de nouveaux sites, Carmila déploie une stratégie de cession de sites arrivés à maturité. Carmila cible un montant total de cessions de 200 millions d’euros en 2022 et 2023 et souhaite prolonger ce plan de cession d’actifs après 2023. Une partie du produit de ces cessions sera réinvestie dans de nouveaux actifs et dans les projets d’extensions et de restructurations. L’autre partie garantira la solidité financière de Carmila ou sera distribuée aux actionnaires. 53 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Activité de l’année Au premier semestre 2021, Carmila a démarré cette rotation d’actifs et cédé un retail park situé à Nanteuil-lès-Meaux à la valeur d’expertise au 31 décembre 2020. Les fonds générés par cette cession ont financé un programme de share buyback avec un volume de 8millions d’euros. 2.1.3.9 Rachats d’actions financés pardescessionsd’actifs Carmila entend utiliser une partie du produit des cessions d’actifs pour soutenir les distributions aux actionnaires. Si la valorisation des titres de Carmila reste significativement en dessous de son actif net tangible, cette distribution prendra la forme de rachats d’actions. 2.1.4 Pipeline de développement 2.1.4.1 Un leader dans la transformation durabledes régions Dans le cadre de sa nouvelle stratégie, le pipeline des projets de développement de Carmila a été complètement repensé autour de l’excellence environnementale et de la mixité urbaine. Les cinq projets d’extension majeurs représentent 550millions d’euros d’investissements pour un rendement de 6,6%. Ils reposent sur l’extension du centre commercial et la création de logements, d’espaces verts, de bureaux et d’infrastructures d’énergie renouvelable, sans artificialisation nette des sols. Barcelone – Tarrassa : un des hypermarchés structurants de l’agglomération de Barcelone qui présente un fort potentiel pour devenir un centre régional. Montesson : la galerie marchande, attenante au 2 e hypermarché Carrefour en France, est située dans une zone de chalandise très dense et peu concurrentielle. La CNAC a émis un avis favorable en mai 2021. Toulouse Labège : le site bénéficiera de l’arrivée du métro toulousain en 2025 et présente un hypermarché leader au sud de l’agglomération de Toulouse. Antibes: le centre jouxtant le 1 er hypermarché Carrefour en France compte renforcer son leadership en tirant profit d’une localisation exceptionnelle au bord de l’autoroute A8 et du prolongement de la ligne de tramway. Carmila souhaite développer ici un projet mixte qui s’inscrit dans les nouveaux usages de consommation. Orléans Place d’Arc : unique centre commercial du cœur de ville implanté à l’intersection d’un nœud intermodal (réseau routier, bus, tramway, gare SNCF), ce projet a pour objectif de renforcer l’attractivité du centre-ville grâce à des aménagements urbains, l’extension du centre commercial et des créations de logement. Les travaux sur ces cinq projets débuteront par Montesson en 2023. D’un montant d’investissement de 150millions d’euros, ce projet sera financé par la rotation d’actifs. Au-delà de ces cinq projets d’extension majeurs, Carmila dispose d’un pipeline d’une soixantaine de projets de restructurations et de pôles restaurations par an, pour un coût d’environ 25millions d’euros et un rendement de plus de 10%. Projets de développement Pays Surface projet (en m 2 ) Date d’ouverture prévue Coût estimé (1) (enmillions d’euros) Valeur locative additionnelle en année pleine (enmillions d’euros) Taux de rendement (2) PROJETS LIVRÉS EN 2021 Nice Lingostière France 14800 2021 Coquelles (restructuration) France 6000 2021 TOTAL PROJETS 2021 20800 115,4 6,8 5,8% PROJETS PHARES Tarrassa Espagne 35105 2025 Montesson France 29167 2025 Toulouse Labège France 15981 2026 Antibes France 10000 2026 Orléans Place d'Arc France 7247 2027 TOTAL PROJETS PHARES 97500 550,0 33,0 6,6% (1) L’investissement total correspond à la part prévisionnelle de Carmila (50% de l’investissement) plus la part de Carrefour (50% de l’investissement et 50% de la marge) devant être acquise lors de la livraison à une valeur de marché (hors restructurations). (2) Loyers annualisés nets attendus, divisés par le montant de l’investissement total estimé. 2.1.4.2 Projets de mixité urbaine Carmila, en partenariat avec Carrefour, a identifié une vingtaine de sites adaptés aux projets de mixité urbaine à grande échelle, qui redéfiniront totalement la place du centre commercial dans la ville. Les sites en question, actuellement 100% retail, deviendront de nouveaux quartiers pensés autour de l’habitation, du travail, des services et des espaces verts. Concernant deux sites en particulier, à Sartrouville et à Nantes, Carrefour s’est associé à un expert du secteur, Altarea, afin de transformer les sites en question en nouveaux quartiers mixtes, qui insuffleront une nouvelle dynamique à ces territoires etrenforceront l’attractivité des sites. Les travaux débuteront à partir de 2025, pour des livraisons à partir de 2030. 2.1.4.3 Projets 2021 ● Nice Lingostière – Projet d’extension sur un pôle commercial historique de la 5 e ville de France; Carmila a inauguré en mai 2021 l’extension de la galerie marchande du centre commercial Carrefour Nice Lingostière. Le centre situé dans un pôle commercial historique et référent propose une offre commerciale attractive : restauration, textiles ainsi que de nombreux services. L’extension est un succès commercial avec un taux de commercialisation de 100% et des enseignes de premier plan comme Cultura et H&M. L’extension a porté la surface GLA du centre de 7811 m² à 20602m 2 pour un total de 92 boutiques. ● Calais-Coquelles – Restructuration majeure pour renforcer la dynamique commerciale de ce centre historique leader; Le projet a consisté en la restructuration de la galerie commerciale du centre commercial Carrefour Cité Europe, situé à Coquelles dans l’agglomération de Calais. Plus d’une trentaine d’enseignes se sont implantées ou se sont agrandies en 2020 et en 2021. Primark a ouvert en janvier 2021 sur une surface de vente de plus de 4 000 m 2 sur deux niveaux. Le parcours client a été optimisé, achevant ainsi la transformation et la relance de la dynamique commerciale de ce site leader. ● Restructurations 2021 : en 2021, Carmila a procédé à une vingtaine de restructurations de site significatives générant un loyer net additionnel de 3,0 millions d’euros, pour un rendement supérieur à 10%. 54 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Patrimoine et évaluation 2.2 Patrimoine et évaluation 2.2.1 Chiffres clés du patrimoine 2.2.1.1 Description du patrimoine Au 31 décembre 2021, Carmila dispose d’un patrimoine de 214 centres commerciaux et « retail park » attenants à des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à plus de 6,2 milliards d’euros droits et travaux inclus pour une surface totale proche de 1,6million de mètres carrés. En France, Carmila détient les actifs au travers d’une répartition en volumes ou d’une copropriété. En Espagne, Carmila détient ses actifs au travers d’une copropriété. La totalité des actifs de Carmila en Italie est détenue en pleine propriété. Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres commerciaux de Carmila, sont détenus par des entités du groupe Carrefour. 2.2.1.2 Présentation des actifs les plus importants du patrimoine Carmila Sur les 214 actifs immobiliers commerciaux constituant le patrimoine de Carmila, 15 actifs représentent 39% de la valeur d’expertise (droits inclus) et 26% de la surface locative brute au 31 décembre 2021. Le tableau suivant présente des informations sur ces 15actifs: Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Nombre total de lots Surface locative brute groupe Carmila (en m 2 ) Participation groupe Carmila/Site (en %) FRANCE BAB 2 – Anglet 1967 2014 129 27057 58,9% Toulouse Labège 1983 2014 129 24117 56,5% Calais – Coquelles 1995 2014 155 52538 77,1% Thionville 1971 2016 157 30248 46,7% Bay 2 2003 2014 105 20870 53,7% Nice Lingostière 1978 2014 101 21128 43,1% Vitrolles 1971 2018 85 24405 42,9% Montesson 1970 2014 64 13263 34,1% Saran – Orléans 1971 2014 91 38731 64,2% Chambourcy 1973 2014 73 21333 43,5% Évreux 1974 2014 78 37811 70,4% Orléans Place D'Arc 1988 2015 67 13575 57,4% Perpignan Claira 1983 2014 78 21040 60,5% Total France (top 13) 1312 346115 ESPAGNE Fan Mallorca 2016 2016 106 38141 75,0% Huelva 2013 2014 94 34151 78,3% Total Espagne (top 2) 200 72292 TOTAL (TOP 15) 1512 418407 2.2.2 Évaluation du patrimoine 2.2.2.1 Expertise et méthodologie Les immeubles de placement du patrimoine de Carmila sont comptabilisés et évalués individuellement, initialement, à leur coût de construction ou d’acquisition droits et frais inclus puis ultérieurement à leur juste valeur. Toute variation est comptabilisée en résultat. Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions d’experts indépendants. Carmila confie à des experts l’évaluation de l’ensemble de son patrimoine à chaque fin de semestre. Les actifs sont visités par les experts annuellement. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors («Red Book»). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires). Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu locatif net, soit sur les cash-flows futurs. Les experts ont porté une attention particulière à l’impact de la crise sur la valeur vénale des actifs, les clauses d’incertitude matérielle insérées par les experts au début de la crise sanitaire en 2020 ont été levées sur l’ensemble du patrimoine au cours de l’année 2021. Les experts mandatés par Carmila sont les suivants: ● en France, Cushman & Wakefield et Catella; ● en Espagne, Cushman & Wakefield et Catella; ● en Italie, BNP Paribas Real Estate. Commentaires sur le périmètre ● aucun site en France n’a fait l’objet d’une rotation entre les experts Cushman & Wakefield et Catella sur l’année 2021, tous les sites ayant fait l’objet d’un changement d’expert lors des exercices 2019 à 2020; ● 23% des actifs en Espagne (en valeur vénale droits inclus) ont fait l’objet d’une rotation entre les experts Cushman&Wakefield et Catella au premier semestre 2021. La prochaine rotation aura lieu sur le premier semestre 2022 pour le dernier tiers du portefeuille; 55 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Patrimoine et évaluation ● au premier semestre 2021, Carmila a livré l’extension de Nice Lingostière; ● Carmila n’a acquis aucun nouveau centre commercial en 2021; ● Carmila a cédé en juin2021 le retail park de Nanteuil‑les‑Meaux. Segmentation géographique du portefeuille La valorisation du portefeuille (part du Groupe) s’établit à 6214,4millions d’euros droits inclus au 31décembre 2021 et se répartit de la manière suivante: Valeur vénale droits inclus (DI) du patrimoine 31/12/2021 Pays Enmillions d'euros En % Nombre d'actifs France 4487,7 72,2% 128 Espagne 1374,5 22,1% 78 Italie 352,1 5,7% 8 TOTAL 6214,4 100% 214 Outre les justes valeurs déterminées par les experts pour chaque centre commercial, cette évaluation prend en compte les immobilisations en cours qui s’élèvent à 33,2millions d’euros au 31décembre 2021. Par ailleurs cette évaluation inclut la quote-part de Carmila dans les immeubles de placement évalués en juste valeur détenue dans des filiales consolidées par mise en équivalence (centre commercial de As Cancelas à Saint-Jacques-de-Compostelle en Espagne pris en compte à 50%), qui représente 64,7millions d’euros. 2.2.2.2 Évolution de la valorisation du patrimoine VALEUR VÉNALE DI DU PATRIMOINE 31/12/2021 31/12/2020 Valeur vénale DI Variation vs. 31/12/2020 Valeur vénale DI Enmillions d'euros En % Nombre d'actifs À périmètre courant À périmètre constant Enmillions d'euros En % France 4487,7 72,2% 128 1,2% 0,7% 4433,8 72,1% Espagne 1374,5 22,1% 78 0,9% 0,9% 1362,0 22,2% Italie 352,1 5,7% 8 0,0% -0,1% 352,0 5,7% TOTAL 6214,4 100% 214 1,1% 0,7% 6147,9 100% * Hors Nice Lingostière. Au cours de l’année 2021, le patrimoine total de Carmila a augmenté de +66,5millions d’euros; cette variation s’analyse de la manière suivante: ● La valeur des actifs, à périmètre constant, augmente de +0,7% soit +42,3 millions d’euros. La variation à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux, hors extensions développées sur la période. ● Les autres variations sont dues: • à la cession du retail park de Nanteuil-les-Meaux (‑8,6millions d’euros) soit un impact de -0,1%, • à la livraison de l’extension de Nice Lingostière (+97,1millions d’euros) en partie compensée par la baisse des immobilisations en cours (-66,8 millions d’euros) pour un effet net de +30,3 millions d’euros soit un impact net de +0,5%, • à l’augmentation de valeur de Lou5G (+2,5millions d’euros). 2.2.2.3 Évolution des taux de capitalisation NIY NPY 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 France 5,64% 5,59% 5,95% 5,99% Espagne 6,67% 6,64% 6,93% 6,89% Italie 6,04% 6,03% 6,18% 6,10% TOTAL 5,89% 5,85% 6,18% 6,20% Au 31 décembre 2021, le NPY est en baisse de 2 bps sur le portefeuille global; ladécompression de l’Espagne (+4 bps) et de l’Italie (+8 bps) est compensée par une compression de 4bps du NPY en France. En France, le NIY augmente contrairement au NPY, (+5bps) grâce à l’amélioration du taux d’occupation financier. Le NIY augmente également en Espagne (+3 bps) et en Italie (+1 bps) mais plus faiblement que le NPY. 56 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Patrimoine et évaluation 2.2.2.4 Répartition de la valeur d’expertise partypologie CNCC Conformément à la typologie CNCC, les sites sont regroupés en trois catégories: centres régionaux, grands centres commerciaux et petits centres commerciaux (appelés dans ce document centres locaux de proximité). Au 31décembre 2021, les centres régionaux et les grands centres commerciaux représentent 79% du portefeuille de Carmila en valeur vénale. Expertises 31/12/2021 Valeur vénale DI (enmillions d’euros) % de valeur NRI moyen (en euros/m 2 ) ERV vacant moyen NIY Centres Régionaux 1599,8 36% 302 195 5,3% Grands Centres Commerciaux 1948,6 43% 290 242 5,6% Centres Locaux de Proximité 926,2 21% 178 116 6,3% Autres 13,0 0% n.d. n.d. 6,9% France 4487,7 100% 257 163 5,6% Centres Régionaux 348,0 25% 206 372 5,7% Grands Centres Commerciaux 645,0 47% 202 198 6,8% Centres Locaux de Proximité 381,6 28% 259 234 7,3% Espagne 1374,5 100% 218 218 6,7% Centres Régionaux 17,8 5% 204 360 3,9% Grands Centres Commerciaux 312,9 89% 240 174 6,1% Centres Locaux de Proximité 21,4 6% 273 n.d. 6,7% Italie 352,1 100% 241 251 6,0% Centres Régionaux 1965,6 32% 277 218 5,3% Grands Centres Commerciaux 2906,5 47% 256 217 5,9% Centres Locaux de Proximité 1329,2 21% 200 148 6,6% Autres 13,0 0% n.d. n.d. 6,9% TOTAL GÉNÉRAL 6214,4 100% 245 183 5,9% * Next Tower. 2.2.2.5 Réconciliation de la valorisation du patrimoine avec la valeur des immeubles de placement au bilan (enmillions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur vénale droits inclus 6214,4 6147,9 Immobilisations en cours -33,2 -100,0 Valorisation de la quote-part des immeubles MeQ -64,7 -61,3 Droits et enregistrements (hors MeQ) -302,7 -303,0 Autres reclassements 0,0 0,0 Valeur vénale hors droits (A) 5813,7 5683,6 Juste valeur des BAC (IFRS 16) (B) 32,6 33,4 IMMEUBLE DE PLACEMENT À LA VALEUR D'EXPERTISE (BILAN) (A+B) 5846,3 5717,0 57 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Patrimoine et évaluation 2.2.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les évaluateurs indépendants de Carmila 2.2.3.1 Contexte général de la mission d’expertise Contexte et instructions En accord avec les instructions de Carmila (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre Carmila et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport Condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31décembre 2021. Référentiels et principes généraux Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de conduite de l’édition de novembre 2019 (effective à compter du 31 janvier 2020) du RICS Valuation – Global Standards 2020 (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8février2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié enfévrier 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Valeur recherchée Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). 2.2.3.2 Conditions de réalisation Informations Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs. Surfaces des actifs Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées. Analyses environnementales et conditions des sols Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future. Urbanisme Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues. Titres de propriété et états locatifs Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leurs ventes, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société. État des actifs Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction. Taxation Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée. Note explicative sur les conditions du marché: nouveau coronavirus (Covid-19) L'épidémie de coronavirus (Covid-19), qui a été déclarée «pandémie mondiale» par l'Organisation mondiale de la santé le 11mars 2020, continue d'affecter les économies et les marchés immobiliers dans le monde entier. Néanmoins, à la date d'évaluation, les marchés immobiliers fonctionnent à nouveau pour la plupart, avec des volumes de transaction et des données de marché suffisantes sur lesquelles fonder notre opinion de valeur. Par conséquent – et pour éviter tout doute – notre évaluation n'est pas présentée comme étant sujette à une « incertitude d'évaluation importante », telle que définie par VPS3 et VPGA 10 des normes mondiales d'évaluation de la RICS. Cette note explicative a été incluse pour assurer la transparence et pour fournir une vision supplémentaire du contexte de marché dans lequel l'évaluation a été préparée. Compte tenu du fait que les conditions du marché peuvent évoluer rapidement en réponse à des changements dans le contrôle ou la diffusion future du Covid-19, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation. 58 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière 2.2.3.3 Confidentialité et publication Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société Carmila. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document,déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise. Jean-Philippe Carmarans Head of Valuation & Advisory France Cushman & Wakefield Valuation France Tony Loughran, Partner C&W Valuation & Advisory, Spain Simone Scardocchia Head of Corporate Valuation BNP Paribas Real Estate, Italy Jean-François Drouets Président Catella Valuation Ana Flores Head of Valuation Catella Property Spain S.A. 2.3 Performance financière 2.3.1 Informations financières sélectionnées (enmillions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs 351,8 349,7 Loyers nets 289,9 270,8 EBITDA (hors juste valeur) (1) 238,8 220,2 Solde des ajustements de valeur des immeubles de placement -4,7 -334,3 Résultat opérationnel 234,2 -122,9 Résultat financier -73,7 -75,6 Résultat net (part du Groupe) 192,1 -198,8 Résultat net par action (3) 1,33 -1,42 Résultat net EPRA (2) 172,0 161,0 Résultat net EPRA par action (3) 1,19 1,15 Résultat net récurrent (4) 178,2 167,6 Résultat net récurrent par action (3) 1,24 1,20 (1) Pour une définition d’EBITDA (hors juste valeur) et une réconciliation par rapport à l’indicateur IFRS le plus proche, voir la Section «Commentaires sur les résultats de l’année». (2) Pour une définition de «Résultat net EPRA», voir la Section «Indicateurs de performances EPRA». (3) Nombre de titres moyen: 144250286 au 31décembre 2021 et 140198573 au 31décembre 2020. (4) Le résultat net récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non récurrents. Voir la Section « Indicateurs de performances EPRA». INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU BILAN (enmillions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement (valeur d’expertise hors droits) 5846,3 5717,0 Trésorerie et valeurs mobilières de placement 238,3 311,5 Dettes financières (courantes et non courantes) 2613,0 2646,7 Capitaux propres (part du Groupe) 3374,9 3262,7 59 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX INDICATEURS ET RATIOS CLÉS (enmillions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette financière nette 2322,9 2274,7 Ratio Loan-to-value DI (LTV) (1) 37,4% 37,0% Interest Coverage Ratio (ICR) (2) 3,9x 3,9x EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) 3575,8 3525,2 EPRA Net Tangible Assets (EPRA NTA) par action (3) 24,54 24,72 Valeur d’expertises (droits inclus y compris travaux en cours) 6214,4 6147,9 (1) LTV droits inclus y compris travaux en cours: ratio entre la valeur des immeubles de placement droits et travaux en cours inclus, et la dette financière nette. (2) Ratio EBITDA (hors juste valeur)/frais financiers nets. (3) Fin de période dilué, sur la base de 145736217 actions au 31décembre 2021 et 142616879 actions au 31décembre 2020. 2.3.2 États financiers 2.3.2.1 État du résultat global consolidé (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs 351 790 349 744 Refacturations aux locataires 77 691 79 621 Total Revenus de l'activité locative 429 481 429 365 Charges du foncier -23 916 -23 510 Charges locatives -71 069 -71 177 Charges sur immeuble (propriétaire) -44 582 -63 841 Loyers nets 289 914 270 837 Frais de structure -51 767 -50 949 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 11 505 10 267 Autres produits 3 322 255 Frais de personnel -28 629 -25 939 Autres charges externes -37 965 -35 532 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles etauxprovisions -1 245 -2 849 Autres charges et produits opérationnels -1 125 -2 379 Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés 38 -65 Solde net des ajustements de valeurs -4 674 -334 267 Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence 3 068 -3 189 Résultat opérationnel 234 209 -122 861 Produits financiers 1 039 917 Charges financières -62 985 -57 634 Coût de l'endettement financier net -61 946 -56 717 Autres produits et charges financiers -11 761 -18 903 Résultat financier -73 707 -75 620 Résultat avant impôts 160 502 -198 481 Impôts sur les sociétés 31 834 196 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 192 336 -198 286 Part du Groupe 192 121 -198 755 Participations ne donnant pas le contrôle 215 469 Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila 144 250 286 140 198 573 Résultat par action, en euro (part du Groupe) 1,33 -1,42 Nombre moyen d'actions dilué composant le capital social de Carmila 144 518 878 140 603 774 Résultat dilué par action, en euro (part du Groupe) 1,33 -1,41 60 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net consolidé 192 336 -198 286 Éléments recyclables ultérieurement en résultat net 20 346 -6 016 Couverture des flux de trésorerie (partie efficace) 20 346 -5 944 Juste valeur des autres actifs financiers - -72 Impôts correspondants - - Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net 77 30 Écarts actuariels sur régimes à prestations définies 77 30 Impôts correspondants - - RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ 212 759 -204 272 2.3.2.2 État de la situation financière consolidée ACTIFS (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 4 664 4 581 Immobilisations corporelles 3 369 3 205 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 5 846 327 5 717 046 Immeubles de placement évalués au coût 33 213 100 010 Participations dans les entreprises mises en équivalence 50 309 48 061 Autres créances non courantes 19 539 12 623 Impôts différés actifs 9 855 11 113 Actifs non courants 5 967 275 5 896 638 Créances clients et comptes rattachés 75 489 148 532 Autres créances courantes 90 439 86 415 Trésorerie et équivalents de trésorerie 238 268 320 263 Actifs courants 404 196 555 210 TOTAL ACTIF 6 371 471 6 451 848 61 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 875 389 855 701 Primes liées au capital 1 985 987 2 039 818 Actions propres -2 351 -2 541 Autres éléments du résultat global -28 469 -48 892 Réserves consolidées 352 177 617 412 Résultat consolidé 192 121 -198 755 Capitaux propres, part du Groupe 3 374 853 3 262 744 Participations ne donnant pas le contrôle 5 776 5 727 CAPITAUX PROPRES 3 380 629 3 268 471 Provisions non courantes 6 867 6 732 Dettes financières non courantes 2 384 895 2 401 478 Dépôts et cautionnements 79 812 76 267 Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs 139 445 177 316 Autres passifs non courants 2 14 Passifs non courants 2 611 021 2 661 807 Dettes financières courantes 228 071 245 250 Concours bancaires 82 8 934 Provisions courantes 1 039 1 758 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 984 27 773 Dettes sur immobilisations 22 067 86 231 Dettes fiscales et sociales 54 179 56 004 Autres dettes courantes 53 399 95 620 Passifs courants 379 821 521 570 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 6 371 471 6 451 848 62 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière 2.3.2.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net total consolidé 192 336 -198 286 Résultat des sociétés mises en équivalence -3 068 3 189 Élimination des amortissements et provisions 493 2 946 Élimination de la variation de juste valeur au résultat 9 722 337 468 Élimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution -33 66 Autres produits et charges sans incidence trésorerie 8 599 6 921 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt 208 049 152 305 Élimination de la charge (produit) d'impôt -31 834 -196 Élimination du coût de l'endettement financier net 61 946 56 792 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 238 161 208 901 Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation 18 293 -34 582 Variation des dépôts et cautionnements 3 572 -1 530 Impôts payés -2 168 -4 722 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 257 858 168 067 Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations -85 321 4 977 Acquisition d'immeubles de placement -64 584 -79 959 Acquisitions d'autres immobilisations -454 -950 Variation des prêts et avances consentis -4 129 -183 Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations 8 216 307 Dividendes reçus 818 1 212 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -145 454 -74 597 Augmentation de capital -8 000 - Cession (acquisition) nette d'actions propres 190 135 Émission d'emprunts obligataires 300 000 400 000 Émission d'emprunts bancaires - 568 000 Remboursement d'emprunts -324 833 -798 005 Présentation des VMP en autres créances financières courantes 106 -103 Intérêts versés -59 596 -53 991 Intérêts encaissés 1 039 917 Dividendes et primes distribuées aux actionnaires -94 453 -73 126 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -185 547 43 828 VARIATION DE TRÉSORERIE -73 143 137 298 Trésorerie d'ouverture 311 329 174 031 Trésorerie de clôture 238 186 311 329 63 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière 2.3.2.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (enmilliers d'euros) Capital Primes liées au capital Titres auto- détenus Autres éléments du résultat global Réserves consolidées Résultat consolidé Capitaux propres part du Groupe Participa- tions ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2019 820 091 2 129 169 -2 676 -42 906 528 543 108 213 3 540 434 5 612 3 546 046 Opérations surcapital 836 -836 - - Paiement enactions 34 774 28 862 63 636 63 636 Opérations sur titres autodétenus 135 394 529 529 Dividende versé -117 377 -19 032 -136 409 -354 -136 763 Affectation du résultat 2019 108 213 -108 213 - - Résultat net delapériode -198 755 -198 755 469 -198 286 Recyclage des OCI enrésultat 3 958 3 958 3 958 Variation de juste valeur desautres actifs financiers -72 -72 -72 Variation de juste valeur sur instruments de couverture -9 902 -9 902 -9 902 Écarts actuariels sur indemnités de départ àlaretraite 30 30 30 Autres éléments durésultat global -5 986 -5 986 - -5 986 Autres variations -706 -706 -706 SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2020 855 701 2 039 818 -2 541 -48 892 617 412 -198 755 3 262 744 5 728 3 268 471 Opérations sur capital -3 272 -4 728 -8 000 -8 000 Paiement en actions 22 960 25 065 48 025 48 025 Opérations sur titres autodétenus 190 1 254 1 444 1 444 Dividende versé -74 169 -68 077 -142 246 -232 -142 478 Affectation du résultat 2020 -198 755 198 755 - - Résultat net delapériode 192 121 192 121 215 192 336 Recyclage des OCI en résultat 3 996 3 996 3 996 Variation de juste valeur desautres actif financiers - - Variation de juste valeur sur instruments de couverture 16 350 16 350 16 350 Écarts actuariels sur indemnités de départ àlaretraite 77 77 77 Autres éléments durésultat global 20 423 20 423 - 20 423 Autres variations 343 343 65 408 SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2021 875 389 1 985 986 -2 351 -28 469 352 177 192 121 3 374 854 5 776 3 380 629 2.3.3 Commentaires sur les résultats del’année 2.3.3.1 Négociations spécifiques liées àlacrisesanitaire En raison de la crise sanitaire, Carmila a mené des négociations avec ses preneurs pour les accompagner avec des aménagements de loyers dans cette période et préserver leur trésorerie. Certaines négociations ont été réalisées sans contrepartie en application directe des mesures gouvernementales. Les autres négociations ont été menées avec ou sans contreparties, réalisées au cas par cas et dans le but de trouver une situation avantageuse pour toutes les parties. Les contreparties alors négociées sont principalement des allongements de durée ferme ou des engagements de commercialisation de nouveaux baux. 64 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière 2.3.3.2 Traitement comptable des impacts de la crise sanitaire Les impacts spécifiques à la crise sanitaire sontdécrits dans le tableau ci-dessous: (enmilliers d'euros) France Espagne Italie Groupe Coût de la crise sanitaire au 31décembre 2021 -30127 -10571 -1287 -41985 ● dont franchises de loyers sans contrepartie -14321 -2950 -2152 -19423 ● dont ajustement loyers variables 766 0 0 766 ● dont dépréciations clients -14414 -3821 865 -17370 ● dont impact IFRS 16 -1695 -3800 0 -5495 ● dont reprise crédit d'impôt (Covid 2) -463 0 0 -463 Coût de la crise sanitaire postérieur àdécembre 2021 (impactIFRS 16: franchises Covid 1 restant à étaler) -5092 -5320 0 -10412 Impact total de la crise sanitaire P&L 2021 -30127 -10571 -1287 -41985 Impact (en mois loyers) 1,2 1,2 0,6 1,2 (enmilliers d'euros) France Espagne Italie Groupe Impact GRI -929 -3800 0 -4729 Ajustement loyers variables 766 0 0 766 Impact IFRS 16 (lissage franchises accordées) -1695 -3800 0 -5495 Impact NRI -29198 -6771 -1287 -37256 Abandons de loyers sans contrepartie -14321 -2950 -2152 -19423 Dépréciations clients -14414 -3821 865 -17370 Crédit d'impôt -463 0 0 -463 Impact total 2021 -30127 -10571 -1287 -41985 Pour les négociations ayant fait l’objet de contreparties d’allongements de la durée ferme, (négociations liées à la première vague de la crise sanitaire au premier semestre 2020), l’impact d’abandon de loyer est lissé sur la durée ferme des baux suivant la norme IFRS 16. Cet impact est comptabilisé en déduction des loyers bruts dont 5,5 millions d’euros sur 2021, 10,4 millions d’euros viendront impacter les exercices à venir. Pour les autres négociations (sans allongement de la durée ferme), les impacts sont pris en perte à 100% dans les comptes 2021 et comptabilisés en perte dans les loyers nets pour 19,4millions d’euros. Le crédit d’impôt en France au titre de l’abandon de loyers de la vague 2 de la Covid a été ajusté à la baisse pour 0,5milliond’euros suite aux résultats des négociations. Les clients en contentieux ont fait l’objet d’une dépréciation à 100% de leurs créances de 2021. 2.3.3.3 Revenus locatifs et loyers nets REVENUS LOCATIFS (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Variation vs. 31/12/2020 Revenus locatifs Périmètre courant Revenus locatifs France 241992 1,2% 239011 Espagne 86931 -2,0% 88724 Italie 22867 3,9% 22009 TOTAL 351790 0,6% 349744 La variation des Revenus locatifs atteint +0,6% sur l’exercice 2021. Cette variation tient compte de l’impact IFRS 16 des franchises de loyers accordées dans le cadre de la crise sanitaire en contrepartie d’allongement sur la durée des baux (impact de 5,5millionsd’euros en 2021). Les franchises négociées sans contrepartie sont traitées en Loyers nets. 65 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière LOYERS NETS (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Variation vs. 31/12/2020 Loyers netsLoyers nets Périmètre constant (impact spécifique covid) Périmètre constant (hors impact spécifique covid) Périmètre courant France 196302 3,5% 0,9% 5,9% 185340 Espagne 73771 4,5% 0,9% 3,9% 71000 Italie 19841 35,5% 1,6% 36,9% 14497 TOTAL 289914 5,5% 1,0% 7,0% 270837 Le taux de recouvrement 2021 projeté en tenant compte des impacts des franchises et provisions comptabilisées en 2021 est de 90%. Cela tient compte de tous les impacts Covid estimés au titre de l’exercice 2021. Les loyers nets s’élèvent à 290millions d’euros en hausse de +19,1 millions d’euros soit +7,0% au cours de l’exercice 2021. Cette variation sedécompose de la manière suivante: La variation liée aux impacts spécifiques Covid atteint +14,8millions d’euros soit +5,5%. Les impacts spécifiques Covid comptabilisés en 2021 représentent -42,0 millions d’euros comme détaillé dans la section « Traitement comptable des impacts de la crise sanitaire» (vs 56,7millions d’euros en 2020). La croissance organique retraitée de ces impacts spécifiques est de +1,0%. La part de l’indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +0,2%. La croissance générée par les extensions est de +4,1millionsd’euros soit +1,5%. L’extension de Nice Lingostière livrée en mai 2021 est prise en compte dans cette ligne. La croissance générée par les acquisitions est nulle en 2020, aucune acquisition n’ayant été effectuée en 2020 ni en 2021. La cession de Nanteuil-les-Meaux, réalisée en date du 23juin2021, représente -0,2million d’euros soit -0,1%. Les autres effets contribuent pour -2,2 millions d’euros soit - 0,8%. Ces autres effets comprennent notamment l’impact de la vacance stratégique qui permet les opérations de restructurations et d’extensions. 2.3.3.4 Recouvrement 31/12/2021 T1 2021 T2 2021 T3 2021 T4 2021 FY 2021 Taux de recouvrement brut (base facturée totale) 78,0% 78,0% 92,4% 92,9% 85,4% Taux d'abandon/provisions Covid-19 16,7% 18,8% 5,5% 5,5% 11,6% À collecter 5,2% 3,2% 2,1% 1,6% 3,0% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Au 31décembre 2021, sur 100% de charges et loyers facturés au cours de l’exercice 2021, 85,4% sont recouvrés à fin décembre, 11,6% sont abandonnés ou provisionnés pour abandons (et comptabilisés en perte dans les comptes) et 3,0% restent à recouvrer. Pour le troisième et quatrième trimestre 2021, le taux de recouvrement brut de Carmila en France se situe à 93,5%. Le taux de recouvrement net global Carmila pour l’année 2021 se situe à 97%. Ce taux de recouvrement net est calculé en déduisant de la base des loyers facturés les loyers abandonnés ou provisionnés. Les taux de recouvrement 2020au 31 décembre 2021 sont les suivants: 31/12/2020 en date du 31/12/2021 T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 FY 2020 Taux de recouvrement brut (base facturé totale) 97,2% 71,4% 93,1% 75,9% 84,7% Taux d'abandon / provisions Covid-19 2,8% 27,2% 6,8% 23,9% 14,8% À collecter 0,0% 1,4% 0,2% 0,2% 0,4% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 2.3.3.5 Frais de structure (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 11505 10267 Autres produits de prestations et services 3322 255 Frais de personnel -28629 -25939 Autres charges externes -37965 -35532 FRAIS DE STRUCTURE -51767 -50949 66 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière Les frais de structure sont en légère hausse de +1,6% au 31 décembre 2021 par rapport à l’année précédente soit +0,8million d’euros. En 2021, un travail de réaffectation des produits et charges au sein de chacun des postes qui compose les frais de structure a été réalisé. En 2020, les autres produits de prestations et services étaient principalement inclus au sein du poste des Autres charges externes. Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités et autres produits de prestations de services Le montant total de ces revenus est de 14,8millions d’euros en 2021, en hausse de 4,3 millions d’euros soit +40,1% par rapport à 2020. Le poste « Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités» sedécompose comme suit: ● refacturation de la mission de direction de centre pour 5,9millions d’euros (contre 5,3millions d’euros en 2020). La hausse s’explique par la refacturation des directeurs de centre espagnols suite à leur intégration dans les effectifs de Carmila; ● honoraires dont honoraires techniques et honoraires de commercialisation pour 5,6 millions d’euros, en hausse de 0,6million d’euros par rapport à 2020. Le poste « Autres produits de prestations et services » est principalement constitué de: ● prestations marketing dédiées au développement et à l’attractivité des centres (associations de commerçants) pour 2,9 millions d’euros. En 2020, ces revenus étaient présentés en moins des autres charges externes (1,7milliond’euro). Frais de personnel Le montant des frais de personnel s’élève à -28,6 millions d’euros au 31décembre 2021. L’augmentation de 2,7 millions d’euros est liée principalement à un effet périmètre suite à l’intégration des directeurs de centre dans les effectifs espagnols pour 1,0 million d’euros (compensé par une refacturation), à un produit exceptionnel de 1,0million d’euros en 2020 lié à des prestations de service et à l’augmentation des frais de personnel pour 0,7million d’euros. Autres charges externes Le montant des autres charges externes est de ‑38,0 millions d’euros en 2021, en hausse de +6,8%, soit 2,4 millions d’euros. Cette augmentation est expliquée principalement par un effet de présentation (cf. ci-contre). En effet, en 2020, ce poste intégrait des autres produits pour 1,7million d’euros. Les autres charges externes regroupent principalement les frais de marketing, mais aussi les dépenses d’expertise du parc immobilier, les honoraires juridiques et fiscaux, les honoraires de commissariat aux comptes, les honoraires de communication financière et de publicité, les frais de mission. 2.3.3.6 EBITDA (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat opérationnel 234209 -122862 Annulation variation juste valeur 4674 334267 Annulation de la variation de juste valeur dans la quote-part de sociétés consolidées parmiseenéquivalence -1354 5419 Annulation de la (plus-value) moins-value 829 2382 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 400 999 Ajustements d'éléments non récurrents EBITDA 238758 220205 L’EBITDA atteint 238,8millions d’euros au 31décembre 2021 en hausse de +8,4% par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse représente +18,6millions d’euros, essentiellement en raison d’impacts de la crise sanitaire inférieurs à 2020. 2.3.3.7 Résultat financier FRAIS FINANCIERS (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits financiers 1039 917 Charges financières -62985 -57634 Coût de l'endettement financier net -61946 -56717 Autres produits et charges financiers -11761 -18903 RÉSULTAT FINANCIER -73707 -75620 Le résultat financier est une charge de 73,7millions d’euros au 31décembre 2021. Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net est de 61,9millionsd’euros au 31décembre 2021, en hausse de 5,2millions d’euros par rapport à l’année dernière. Le coût de l’endettement s’explique principalement par la hausse des intérêts financiers pour 3,4 millions d’euros et par des charges non récurrentes et non cash pour 1,9million d’euros. La variation des intérêts financiers sedécompose de la façon suivante: ● une hausse des intérêts sur emprunts obligataires (tirage de deux nouveaux emprunts de 300 millions d’euros en novembre 2020 et de 300millions en mars 2021) qui s’élève à +6,9millions d’euros; ● cette hausse est partiellement compensée par une baisse de la charge d’intérêts sur emprunts bancaires (remboursement de 200 millions d’euros en novembre 2020 et de 300millionsd’euros en avril 2021) pour -3,5millions d’euros. 67 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière La variation des charges non récurrentes et non cash sedécompose de la façon suivante: ● une hausse des amortissements sur prime et frais d’émission pour 1,3 million d’euros principalement liée à la reprise de la quote-part de frais d’émission restant à étaler suite à l’annulation du RCF 2017. Les frais du nouveau RCF sont capitalisés et amortis sur la durée de chacune des tranches; ● le produit d’intérêts de frais financiers capitalisés diminue de 0,6million d’euros en raison de la livraison de l’extension de Nice-Lingostière. Autres produits et autres charges financiers Le poste des « Autres produits et charges financiers » présente une variation positive de 7,1 millions d’euros. Cette variation sedécompose de la façon suivante: ● une baisse des charges financières en raison d’une prime liée au remboursement de l’emprunt obligataire versée en novembre 2020 à hauteur de 5,4millions d’euros; ● une baisse de l’ajustement lié à l’application de la norme IFRS 9 : En 2020, suite au remboursement du term loan réalisé en novembre 2020 l’effet net était de ‑10,5 millions d’euros sur l’exercice. En 2021, le remboursement de 300millions a entraîné une reprise de la quote-part de remboursement de l’emprunt bancaire qui a un effet net de -7,9millions d’euros sur l’exercice; ● ces baisses sont partiellement compensées par une hausse du risque de crédit des instruments financiers conduisant à une charge de 1,1million d’euros. 2.3.4 Indicateurs de performance EPRA 2.3.4.1 Tableau récapitulatif EPRA 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net EPRA (enmillions d'euros) 172,0 161,0 Résultat net EPRA par action (en euros) 1,19 1,15 EPRA NRV (enmilliers d'euros) 3829620 3777204 EPRA NRV par action (en euros) 26,28 26,48 EPRA NTA (enmilliers d'euros) 3575785 3525224 EPRA NTA par action (en euros) 24,54 24,72 EPRA NDV (enmilliers d'euros) 3350159 3183311 EPRA NDV par action (en euros) 22,99 22,32 Rendement initial net EPRA Centres Commerciaux 5,8% 5,7% Rendement initial net EPRA hors aménagements de loyers (centres commerciaux) 5,9% 5,8% Taux de vacance EPRA 5,5% 6,8% Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus) 23,9% 24,8% Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus) 20,7% 21,5% 68 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière 2.3.4.2 EPRA Earnings et Résultat récurrent EPRA EARNINGS (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net consolidé (part du Groupe) 192121 -198756 Ajustements pour calculer le Résultat net EPRA -20287 359742 (i) Solde net des ajustements de valeur des actifs 4688 334267 (ii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles de placements -38 65 (iii) Gains ou pertes sur cessions d'immeubles destinés à la vente - - (iv) Impôts sur les plus ou moins values de cession - - (v) Dépréciation d'écarts d'acquisition / Écarts d'acquisition négatifs - - (vi) Variation de valeur des instruments financiers et frais d'annulation de la dette 13030 19164 (vii) Coût d'acquisition sur acquisition de sociétés - - (viii)Impôts différés résultant des ajustements EPRA -36613 785 (ix) Ajustements (i) à (iv) sur les co-entreprises (sauf comptabilisation en activité commune) -1140 5419 (x) Participations ne donnant pas contrôle sur les ajustements EPRA - 41 (xi) Autres ajustements - - RÉSULTAT NET EPRA 172049 160986 Évolution vs N-1 6,9% Nombre moyen d'actions 144250286 140198573 RÉSULTAT NET EPRA PAR ACTION 1,19 1,15 Évolution vs N-1 3,9% Nombre d'actions diluées 144518878 140603774 RÉSULTAT NET EPRA PAR ACTION (DILUÉ) 1,19 1,14 Autres ajustements 6121 6623 Frais d'émission d'emprunts (1) 1731 3302 Autres charges ou (produits) non récurrents (2) 4390 3321 RÉSULTAT RÉCURRENT 178170 167609 Évolution vs N-1 6,3% RÉSULTAT RÉCURRENT PAR ACTION 1,24 1,20 Évolution vs N-1 3,3% IMPACT IFRS 16 (3) 5495 -18547 Résultat récurrent hors IFRS 16 covid 183665 149062 Évolution vs N-1 23,2% Résultat récurrent par action hors IFRS 16 covid 1,27 1,06 Évolution vs N-1 19,8% Le résultat récurrent s’établit à 178,2millions d’euros au 31décembre 2021, en augmentation de +6,3% sur l’exercice. Le résultat par action ressort à 1,24euro en croissance de +3,3% par rapport à l’exercice précédent. Retraité de l’impact IFRS 16 lié au Covid, le résultat récurrent ressort à 183,7millions d’euros, soit 1,27euro par action. Commentaires sur les autres ajustements: (1) Les frais d'émissions d'emprunt sont liés à la reprise de la quote-part de frais d’émission restant à étaler suite à l’annulation du RCF. (2) Les Autres charges non récurrentes sont composées des dotations aux amortissements, des dotations et reprises de provisions pour risques et charges, des coûts d’abandons de projets et de la substitute tax payée en Italie pour entrer dans le régime fiscal de la réévaluation. (3) Les impacts IFRS 16 Covid sont liés à l’étalement des abandons de loyers accordés lors de la première vague lorsque des contreparties ont été négociées (ex: allongement de la durée du bail). 69 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière 2.3.4.3 Ratio de coûts de l’EPRA (EPRA Cost Ratio) EPRA COST RATIO (enmillions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 (i) Coûts opérationnels 80,7 73,9 Frais de structure 73,4 63,9 Charges sur immeuble 7,3 10,1 (ii) Charges locatives nettes 9,6 10,1 (iii) Frais de gestions nettés des bénéfices -11,5 -10,3 (iv) Autres frais couvrant des frais administratifs -3,3 -0,3 (v) Part des coûts des sociétés mises en équivalence 0,9 1,4 (vi) Dépréciation d'immeubles de placements et provisions incluses dans les charges sur immeuble 0,0 0,0 (vii) Rentes foncières 0,0 0,0 (viii)Frais locatifs inclus dans le loyer brut -1,8 -1,8 Coûts EPRA (coûts de la vacance inclus) 74,6 73,1 (viii) Couts de la vacance directe 10,1 9,6 Coûts EPRA (coûts de la vacance exclus) (A) 64,5 63,5 (ix) Loyer brut moins charges du foncier 309,8 293,0 (x) Moins: charges et coûts inclus dans le loyer brut -1,8 -1,8 (xi) Plus: Parts de loyers bruts SME 3,9 3,8 Revenus locatifs bruts (B) 312,0 295,1 RATIO COÛTS EPRA (VACANCE INCLUS) 23,9% 24,8% RATIO COÛTS EPRA (VACANCE EXCLUS) 20,7% 21,5% Impacts Covid (C) 42,0 56,7 RATIO COÛTS EPRA HORS COVID (VACANCE EXCLUS) (A/(B+C)) 18,2% 18,1% Le ratio de coûts de l’EPRA s’améliore de 80 bps au 31décembre 2021 par rapport au 31décembre 2020 (coûts de la vacance exclus). Toutefois, retraité des impacts Covid, le ratio ressortirait à 18,2%, stable par rapport à 2020. Les frais de structure comprennent les Autres charges externes et les Frais de personnel. Les charges sur immeubles comprennent les pertes sur créances irrécouvrables et les frais d’entretien et réparations non refacturables mais n’incluent pas les impacts liés à la crise sanitaire (franchises et dépréciations clients). Les impacts liés à la crise sanitaire ont été déduits du montant des loyers bruts. 70 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière 2.3.4.4 EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV INDICATEURS EPRA NAV AU 31DÉCEMBRE 2021 (enmilliers d'euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS 3374853 3374853 3374853 Inclure / Exclure: (i) Instruments hybrides Actif Net Réévalué dilué 3374853 3374853 3374853 Inclure: (ii) a) Réévaluation d'immeubles de placement disponibles à la location (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué) (iii) b) Réévaluation des projets de développement (1) (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué) (iv) c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2) (v) Réévaluation des créances de location-financement (3) (vi) Réévaluation des immeubles destinés à la vente (4) ANR dilué à la juste valeur 3374853 3374853 3374853 Exclure: (vii) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement àlajuste valeur (5) 139445 139445 (viii)Juste valeur des intruments financiers 12624 12624 (ix) Goodwill résultant des impôts différés (x) a) Goodwill selon le bilan IFRS (xi) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS -4492 Inclure: (xii) Juste valeur de la dette à taux fixe -24695 (xiii)Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur (xiv)Droits de mutation 302698 53355 NAV 3829620 3575785 3350159 Nombre d'actions dilué 145736217 145736217 145736217 NAV PAR ACTION 26,28 24,54 22,99 (1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur. (2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur. (3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur. (4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur. (5) Ajustement des impôts différés pour l'EPRA NTA. * «Inclure» indique qu'un actif (qu'il soit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, tandis qu'un passif doit être déduit. ** «Exclure» indique qu'un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu'un passif (partie du bilan) est réintégré. 71 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière INDICATEURS EPRA NAV AU 31DÉCEMBRE 2020 (enmilliers d'euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres attribuables aux actionnaires en IFRS 3262743 3262743 3262743 Inclure / Exclure: Instruments hybrides - - - Actif Net Réévalué dilué 3262743 3262743 3262743 Inclure: - - - (i) a) Réévaluation d'immeubles de placement disponibles à la location (silemodèle des coûts d'IAS 40 est appliqué) - - - (ii) b) Réévaluation des projets de développement (1) (si le modèle des coûts d'IAS 40 est appliqué) - - - (iii) c) Réévaluation des autres investissements non-courants (2) - - - (iv) Réévaluation des créances de location-financement (3) - - - (v) Réévaluation des immeubles destinés à la vente (4) - - - ANR dilué à la juste valeur 3262743 3262743 3262743 Exclure: - (vi) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement àlajuste valeur (5) 177316 177316 (vii) Juste valeur des intruments financiers 34158 34158 (viii)Goodwill résultant des impôts différés - - - (ix) a) Goodwill selon le bilan IFRS - - (x) b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS -4470 Inclure: (xi) Juste valeur de la dette à taux fixe -79432 (xii) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur - (xiii)Droits de mutation 302987 55304 NAV 3777204 3525224 3183311 Nombre d'actions dilué 142616879 142616879 142616879 NAV PAR ACTION 26,48 24,72 22,32 (1) Différence entre les immeubles de développement inscrits au bilan au coût et leur juste valeur. (2) Réévaluation des immobilisations incorporelles à présenter sous ajustement (x) Autres réévaluations des immobilisations incorporelles à leur juste valeur. (3) Différence entre les créances de location-financement détenues au bilan au coût amorti et leur juste valeur. (4) Différence entre les immeubles destinés à la vente détenus au bilan selon la norme IAS 2 et leur juste valeur. (5) Ajustement des impôts différés pour l'EPRA NTA. * « Inclure » indique qu'un actif (qu'il soit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, tandis qu'un passif doit être déduit. ** «Exclure» indique qu'un actif (partie du bilan) est contre-passé, tandis qu'un passif (partie du bilan) est réintégré. 2.3.4.5 Taux de vacance EPRA France Espagne Italie Total Valeur locative des lots vacants (enmillions d’euros) 13,8 7,8 0,5 22,2 Valeur locative totale du portefeuille (enmillions d’euros) 272,2 109,4 24,0 405,6 TAUX DE VACANCE EPRA 5,1% 7,2% 3,2% 5,5% Impact de la vacance stratégique 1,5% 2,7% 1,9% 1,8% TAUX DE VACANCE FINANCIER 3,6% 4,5% 1,3% 3,7% Le taux de vacance EPRA au 31 décembre 2021 est de 5,5%, en baisse par rapport au 31décembre 2020 (-130 bps). Le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total des actifs (surfaces vacantes et louées). La valeur locative utilisée pour le calcul du taux de vacance EPRA est la valeur locative brute définie par les experts. La vacance stratégique correspond à la vacance nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension/ restructuration dans les centres commerciaux. 72 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Performance financière 2.3.4.6 Taux de rendement EPRA: EPRA NIY et EPRA «Topped-Up» NIY EPRA NIY ET «TOPPED-UP» NIY (enmillions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur du portefeuille total (hors droits) 5911,7 5844,9 (-) Actifs en développements et autres 33,2 100,0 Valeur du portefeuille en exploitation (hors droits) 5878,4 5744,9 Droits de mutation 302,7 303,0 Valeur du portefeuille en exploitation (droits inclus) (A) 6181,1 6047,9 Revenus locatifs nets annualisés (B) 355,8 345,2 Effet des aménagements de loyers 7,7 8,2 Revenus locatifs nets annualisés hors aménagements des loyers (C) 363,5 353,4 TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (B)/(A) 5,8% 5,7% TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA HORS AMÉNAGEMENTS DES LOYERS (C)/(A) 5,9% 5,8% La durée moyenne résiduelle pondérée des aménagements de loyers est de 1,5 année. 2.3.4.7 Investissements EPRA Les investissements concernant les immeubles de placement par pays sont présentés distinctement qu’il s’agisse d’acquisitions, de développements et d’extensions, ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre constant. (enmilliers d'euros) France Espagne Italie Total 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Acquisitions 26277 6696 0 0 673 0 26950 6696 Développements - - - - - - - - Portefeuille à périmètre constant 29772 63127 6661 9444 1201 692 37634 73263 Extensions 4320 34708 0 0 399 10 4719 34718 Restructurations 10300 11388 0 0 0 0 10300 11388 Avantages consentis aux preneurs 8065 7250 2708 2642 0 44 10773 9936 Rénovation 3781 3200 3074 6772 291 228 7146 10200 Capex de maintenance 3306 6581 879 30 511 410 4696 7021 TOTAL INVESTISSEMENTS 56049 69823 6661 9444 1874 692 64584 79959 Le poste acquisitions comprend principalement l’acquisition de lots à Labège (8,6 millions d’euros), à Bourges (2,5millionsd’euros), à Calais (3,3millions d’euros), à Angers Saint Serge (2,0 millions d’euros), à Rennes Cesson (1,5milliond’euros) et à Port de Bouc (1,1millions d’euros). Le poste extensions concerne essentiellement le paiement d’un complément de prix pour l’extension de la galerie d’Athis-Mons pour 1,1 million d’euros et de Nice-Lingostière pour 0,4 million d’euros. Les investissements relatifs à l’extension de Nice-Lingostière avaient déjà été comptabilisés à findécembre 2020 en immobilisation en cours en fonction de l’avancement effectif des travaux. Le décaissement de 74,7 millions d’euros TTC réalisé en mai 2021 n’a donc pas d’impact sur le total des investissements. Le poste restructurations concerne principalement le centre commercial de Cité Europe à Calais Coquelles (5,1millionsd’euros). Enfin, les autres investissements à périmètre constant se concentrent principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraichissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d’optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France dont les plus significatives sont celles de Collégien (0,7 million d’euros), Bourg-en-Bresse (0,4 million d’euros) et Puget (0,2 million d’euros). Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs. 73 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Politique financière 2.4 Politique financière 2.4.1 Ressources financières Emprunts obligataires Dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Note Program), visé par l’AMF en juillet 2019, Carmila a émis une nouvelle émission obligataire le 25 mars 2021 d’un montant de 300millions d’euros, avec une maturité de huit années et un coupon de 1,625%. L’encours de dette obligataire de 1 891 millions d’euros au 31décembre 2020 a ainsi été porté à 2191millions d’euros au 31décembre 2021. Emprunts auprès des établissements de crédits Carmila détient une Convention de Crédit syndiquée auprès d’un pool de banques; l’échéance de cette convention est en juin 2024. Le 9 avril 2021, Carmila a procédé au remboursement de 300 millions d’euros de cette convention de crédit portant l’encours de 470 millions d’euros au 31décembre 2020 à 170millions d’euros au 30 juin 2021. Ratio d’endettement LTV Le ratio d’endettement LTV Droits Inclus est de 37,4% au 31décembre 2021, en hausse de 40 bps, essentiellement lié à l’acquisition de l’extension de la galerie de Nice Lingostière. Carmila s’engage à maintenir un bilan solide et a pour objectif un niveau d’endettement compatible avec sa notation financière BBB (perspective stable) de S&P. Carmila cible un ratio d’endettement LTV de 40% (droits inclus) sur la période 2022-2026. Respect des ratios prudentiels au 31décembre 2021 La Convention de Crédit et les lignes de crédit confirmées syndiquées sont conditionnées au respect de ratios prudentiels à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel. Au 31 décembre 2021, les ratios prudentiels sont respectés. Les emprunts obligataires ne sont pas conditionnés au respect de ces ratios. ICR Le ratio EBITDA/Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,0 aux dates de test. LTV Le ratio Dette nette financière consolidée / Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 0,55 aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d’un semestre. Maturité de la dette La maturité de la dette s’élève à 4,3 années au 31décembre2021. INTEREST COVER RATIO (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 12 mois 12 mois EBITDA (A) 238758 220205 Frais financiers nets (B) 61946 56717 INTEREST COVER RATIO (A)/(B) 3,9 3,9 LOAN-TO-VALUE RATIO (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes financières nettes (A) 2322914 2274560 Dettes financières brutes 2561100 2586039 Trésorerie nette -238186 -311329 Valeur mobilière de placement - -150 Patrimoine immobilier droits inclus (B) 6214371 6147872 Ratio Loan-to-value droits inclus (A)/(B) 37,4% 37,0% Patrimoine immobilier hors droits (C) 5910743 5844892 Ratio Loan-to-value hors droits (A)/(C) 39,3% 38,9% DETTE NETTE/EBITDA (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette nette (A) 2322914 2274560 EBITDA (B) 238758 220205 DETTE NETTE / EBITDA (A)/(B) 9,7 10,3 Les dettes financières brutes n’incluent pas les frais d’émission d’emprunts et obligataires, les Instruments dérivés passifs – courant et non courant, les concours bancaires et les dettes financières IFRS 16. 74 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Politique financière Autres financements Carmila est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances, et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 600 millions d’euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29 juin 2017, et mis à jour chaque année. L’encours au 31 décembre 2021 s’élève à 200 millions d’euros avec principalement des échéances de 1 à 5 mois. Revolving Credit Facility Carmila a renforcé sa structure financière en signant le 21 octobre deux nouvelles lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d’euros, de maturité 3 ans et 5 ans (incluant deux options d’extension d’un an chacune) remplaçant la ligne existante de 759 millions d’euros à échéance 2024. Ces nouvelles lignes incluent deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Au cours de l’exercice 2021, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne deRCF. Répartition des dettes financières par échéances et taux moyen (enmilliers d'euros) Montant brut Date de départ Maturité Émission obligataire I – Notionnel 600millions d’euros, coupon 2,375% 547900 18/09/2015 18/09/2023 Émission obligataire II – Notionnel 588millions d’euros, coupon 2,375% 543200 24/03/2016 16/09/2024 Émission obligataire III – Notionnel 350millions d’euros, coupon 2,125% 350000 07/03/2018 07/03/2028 Émission obligataire IV – Notionnel 300millions d’euros, coupon 1,625% 300000 30/11/2020 30/05/2027 Émission obligataire V – Notionnel 300millions d’euros, coupon 1,625% 300000 01/04/2021 01/04/2029 Private Placement I – Notionnel 50millions d’euros, coupon 1,89% 50000 06/11/2019 06/11/2031 Private Placement II – Notionnel 100millions d’euros, coupon 3,000% 100000 26/06/2020 26/06/2029 Convention de crédit 170000 16/06/2017 16/06/2024 Billets de trésorerie 200000 31/12/2016 21/10/2028 TOTAL 2561100 La maturité de la dette s’élève à 4,3 années au 31décembre2021 pour un taux moyen de 2,0% incluant les instruments de couverture (hors amortissements des primes d’émissions, hors frais d’annulation des instruments financiers capitalisés et hors commissions de non-utilisation des lignes non tirées). Le taux moyen hors instruments de couverture est de 1,8%. 2.4.2 Instruments de couverture En sa qualité de société de tête du Groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux. Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l’objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d’intérêt payé. Cette politique s’appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d’intérêts ou options, éligibles à la comptabilité de couverture. Afin d’optimiser sa couverture, Carmila a annulé, le 18octobre 2021, un swap payeur taux fixe d’un notionnel de 75 millions d’euros et à échéance en 2027 en payant une soulte de 3,7millions d’euros. Carmila a également procédé à la même date à l’annulation partielle à hauteur de 50 millions d’euros d’un swap payeur taux fixe à échéance 2027 en payant une soulte de 2,5millions d’euros. Au 31décembre 2021, le portefeuille d’instruments dérivés de Carmila mis en place auprès de partenaires bancaires de premier rang est constitué de: ● 4 swaps payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 260 millions d’euros couvrant une période jusqu’àdécembre 2030 pour le plus long d’entre eux; ● 1 floor de taux fixe pour Euribor 3 mois pour un notionnel de 25millions couvrant une période jusqu’à 2022; ● 1 cap pour un nominal de 100 millions d’euros à échéance 2023. Ces instruments de couverture toujours actifs ont été appréhendés en cash-flow hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat. La position à taux fixe représente 96% de la dette brute au 31décembre 2021 (avec swap et tunnel de swaption) et 100% en incluant les caps. 2.4.3 Trésorerie (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie 238268 180228 Équivalents de trésorerie - 140035 Trésorerie brute 238268 320263 Concours bancaires -82 -8934 TRÉSORERIE NETTE 238186 311329 75 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Politique financière 2.4.4 Rating Le 14septembre 2021, S&P a confirmé la notation «BBB» de Carmila, en relevant la perspective sur la notation de «négative» à «stable». 2.4.5 Politique de distribution dedividendes La politique de distribution de dividendes de Carmila prend en compte, en plus des contraintes légales, différents facteurs, notamment les résultats, la situation financière et la mise en œuvre des objectifs. Les distributions de Carmila seront opérées sur le bénéfice distribuable le cas échéant et, en complément, par des distributions de primes. Il est rappelé que, afin de pouvoir bénéficier du régime SIIC en France, Carmila est tenu de distribuer une part significative de ses bénéfices à ses actionnaires (dans la limite du résultat SIIC et du bénéfice distribuable): ● 95% des bénéfices provenant des revenus locatifs au niveau de la société Carmila; ● 70% des plus-values; et ● 100% des dividendes en provenance de filiales soumises au régime SIIC Le 18 mai 2021, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00euro par action au titre de l’exercice 2020. Il a été proposé aux actionnaires une option pour le paiement en action de ce dividende qui a été souscrite à hauteur de 33,8%. Carmila a l’intention de proposer un dividende annuel d’au moins 1 euro par action, payé en numéraire, pour les dividendes versés entre 2022 et 2026, avec une cible de taux de distribution de 75% du résultat net récurrent. Au titre de l’exercice 2021, il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 de voter un dividende de 1euro par action. 2.4.6 Capitaux propres et actionnariat (enmilliers d'euros) Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Primes de fusion Au 1 er janvier 2021 142616879 855701 548637 1491181 Dividendes AG du 18/05/2021 3826562 22959 25064 -74168 Conversion d'actions -85623 -514 514 Création de nouvelles actions 144647 868 -868 Annulation actions propres -604297 -3626 -4374 AU 31DÉCEMBRE 2021 145898168 875389 568973 1417013 Le capital social au 31 décembre 2021 est constitué de 145 898 168 actions de six euros (6 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces actions sont réparties en 145 614215 actions de catégorie A, 139 306 actions de catégorie C et 144 647 actions de catégorie D. Le 18 mai 2021, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00euro par action au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 142 389 milliers d’euros. 74245milliersd’euros sont imputés sur la prime de fusion et 68 144 milliers d’euros sur les réserves consolidées distribuables. Il a été proposé aux actionnaires une option pour le paiement en action de ce dividende. 94 238 milliers d’euros ont été payés en numéraire en juin 2021 et 48023milliers d’euros en actions, soit l’émission de 3826562 actions de catégorie A pour une valeur unitaire de 12,55euros. Conformément au règlement du Plan du 16 mai 2018, les actions de catégorie B définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 16 mai 2021 conduisant à la conversion de 112611actions de catégorie B en 31850 actions de catégorie A, émises le 9juin 2021. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 485milliers d’euros. Les actions de catégorie D ont été émises le 29juin 2021 dans le cadre du plan d’attribution d’actions de préférence aux salariés clés et aux mandataires sociaux de Carmila. Cette augmentation de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 868milliers d’euros. Conformément au règlement du Plan du 24octobre 2018, les actions de catégorie B définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 24 octobre 2021 conduisant à la conversion de 7537actions de catégorie B en 2675 actions de catégorie A, émises le 16 novembre 2021. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 29milliers d’euros. Dans le cadre du contrat de rachat d’actions lancé le 6 septembre 2021, 604 297 actions ont été rachéetées. Ces actions ont été annulées en date du 1 er  décembre 2021, conformément à la décision du Conseil d’administration du 28 juillet 2021 entraînant une réduction du capital de la Société. Les actions de Carmila S.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1 er janvier 2018. 76 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Annexe 2.5 Annexe Présentation détaillée du patrimoine en exploitation de Carmila au 31décembre 2021 Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre total de lots Surface locative brute groupe Carmila (en m 2 ) Participation groupe Carmila/Site (en %) FRANCE Aix en Provence 1971 2014 2015 40 8422 24,1% Amiens 1973 2014 2014 19 4442 22,9% Angers – Saint Serge 1969 2014 2015 28 7172 34,4% Angoulins 1973 2014 2015 34 4833 23,0% Annecy Brogny 1968 2014 2015 22 4900 22,9% Antibes 1973 2014 2014 33 4829 22,1% Athis Mons 1971 2014 2014 53 10241 35,6% Auch 1976 2014 2014 13 928 16,3% Auchy les Mines 1993 2014 2015 27 2750 26,2% Auterive 2011 2014 - 19 6674 36,8% BAB 2 – Anglet 1967 2014 2017 129 27057 58,9% Barentin 1973 2016 - 17 7424 19,0% Bassens (Chambéry) 1969 2014 2014 20 2757 18,2% Bay 1 2004 2014 - 27 8881 38,5% Bay 2 2003 2014 - 105 20870 53,7% Bayeux Besneville 1974 2014 2014 9 597 11,0% Beaucaire 1989 2014 2015 30 6841 21,4% Beaurains 2 2011 2014 - 10 4372 52,7% Beauvais 1969 2014 2016 16 3986 59,8% Berck sur Mer 1995 2014 2014 30 11225 58,1% Besançon – Chalezeule 1976 2014 2018 30 16959 41,3% Bourg-en-Bresse 1977 2014 2019 24 6215 22,2% Bourges 1969 2014 2016 51 8984 36,7% Brest Hyper 1969 2014 2014 48 17683 67,7% Calais – Beau Marais 1973 2014 2015 21 5128 36,5% Calais – Coquelles 1995 2014 2019 155 52538 77,1% Chambourcy 1973 2014 2015 73 21333 43,5% Champs Sur Marne 1967 2014 2014 17 1791 16,5% Charleville-Mézières 1985 2014 2014 24 2465 17,7% Château Thierry 1972 2014 2015 9 660 8,8% Châteauneuf-les-Martigues 1973 2014 2016 21 10752 35,8% Châteauroux 1969 2014 2014 24 6976 20,3% Cholet 1970 2014 2014 32 5372 26,0% Condé Sur L'Escaut 1987 2014 2015 6 529 9,6% Conde Sur Sarthe 1972 2014 2014 32 9425 34,3% Crèches sur Saone 1981 2014 2015 59 19096 48,9% Denain 1979 2014 2016 7 617 6,0% Dinan Quevert 1970 2016 - 19 3269 36,4% Douai Flers 1983 2014 2015 48 7388 19,8% Draguignan 1992 2014 2017 24 4794 39,1% Échirolles (Grenoble) 1969 2014 2014 32 4768 20,1% Épernay 1970 2014 2016 10 1064 45,8% Épinal 1983 2014 2016 23 20227 37,5% Épinay-sur-Orge 1992 2015 - 1 54 - Étampes 1983 2014 2015 3 875 7,7% Évreux 1974 2014 2017 78 37811 70,4% 77 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Annexe Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre total de lots Surface locative brute groupe Carmila (en m 2 ) Participation groupe Carmila/Site (en %) Feurs 1981 2014 2019 6 1027 12,1% Flers Saint-Georges- des‑Groseillers 1998 2016 - 14 1890 31,1% Flins Sur Seine 1973 2014 2014 21 6593 12,6% Fourmies 1985 2014 2016 14 1905 16,1% Francheville 1989 2014 2015 21 2865 16,5% Gennevilliers 1976 2014 2015 18 2431 14,1% Goussainville 1989 2014 2015 24 3349 38,1% Gruchet 1974 2014 2015 29 11837 38,2% Gueret 1987 2014 2019 14 3418 18,4% Hazebrouck 1983 2014 2014 13 1304 8,4% Herouville St Clair 1976 2014 2016 50 14273 66,4% La Chapelle St Luc 2012 2014 2015 45 21799 56,5% La Ciotat 1998 2014 2015 12 588 5,1% La Roche Sur Yon 1973 2014 2015 14 1377 17,6% Laon 1990 2014 2015 39 8045 62,3% Laval 1986 2014 - 43 7707 27,7% Le Mans 1968 2014 2014 21 1923 11,9% L'Hay Les Roses 1981 2014 2016 14 577 2,8% Libourne 1973 2014 2014 25 4304 16,6% Liévin 1973 2014 2014 22 3111 7,4% Limay 1998 2014 - 9 327 4,8% Lorient 1981 2014 2014 33 12424 66,4% Mably 1972 2014 2017 29 31085 33,6% Meylan (Grenoble) 1972 2014 2014 12 1682 9,8% Mondeville 1995 2014 - 5 2401 6,5% Mondeville HE 2013 2014 - 30 29835 50,2% Mont Saint Aignan 1987 2015 - 33 3061 13,8% Montélimar 1985 2014 2016 6 7689 34,0% Montereau 1970 2014 2015 11 876 10,7% Montesson 1970 2014 - 64 13263 34,1% Montluçon 1988 2015 2016 36 3600 71,3% Nantes Beaujoire 1972 2014 2015 35 4669 19,8% Nantes St Herblain 1968 2014 2015 13 1479 12,7% Nanteuil-Les-Meaux (GM) 2014 2015 - 8 811 12,4% Nevers-Marzy 1969 2014 2016 58 20124 40,9% Nice Lingostière 1978 2014 2014 101 21128 43,1% Nîmes Sud 1969 2014 2015 18 2962 14,4% Orange 1988 2014 2014 36 5262 28,4% Orléans Place d'Arc 1988 2014 2018 67 13575 57,4% Ormesson 1972 2015 2018 118 29418 30,2% Paimpol 1964 2014 2016 14 2656 18,6% Pau Lescar 1973 2014 2017 76 11984 38,2% Perpignan Claira 1983 2014 2015 78 21040 60,5% Port De Bouc 1973 2014 2015 25 7093 34,1% Pré-Saint-Gervais 1979 2016 - 19 1620 26,5% Puget-sur-Argens 1991 2015 2017 51 4639 31,9% Quetigny 2014 2014 - 5 7365 100,0% Quimper – Le Kerdrezec 1978 2014 2016 40 8586 27,6% Rambouillet 2017 2017 - 4 4848 100,0% Reims – Cernay 1981 2014 2016 21 3532 24,6% Rennes Cesson 1981 2014 2014 78 13500 48,1% Rethel 1994 2016 2017 18 3397 35,7% Saint-Jean-de-Luz 1982 2014 2017 17 2598 31,9% Saint-Lô 1973 2016 2016 11 1089 18,9% 78 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Annexe Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre total de lots Surface locative brute groupe Carmila (en m 2 ) Participation groupe Carmila/Site (en %) Saint-Martin-au-Laërt 1991 2014 2016 9 858 15,0% Salaise sur Sanne 1991 2014 2014 44 7210 42,1% Sallanches 1973 2014 2016 12 1917 16,0% Sannois 1992 2015 2015 33 4099 27,4% Saran – Orléans 1971 2014 2017 91 38731 64,2% Sartrouville 1977 2014 2014 39 6738 29,0% Segny 1980 2014 2017 16 2196 30,0% Sens Maillot 1970 2014 2016 9 1848 20,4% Sens Voulx 1972 2014 2016 9 599 5,7% St André Les Vergers 1975 2014 2016 9 1097 4,8% St Brieuc – Langueux 1969 2014 2017 52 14328 41,9% St Egrève 1986 2014 2014 35 9391 18,8% St Jean de Védas 1986 2014 2014 30 3122 18,9% Stains 1972 2014 - 24 2894 17,4% Tarnos 1989 2014 2014 27 4108 29,2% Thionville 1971 2016 - 157 30248 46,7% Tinqueux 1969 2014 2015 27 5946 22,4% Toulouse Labège 1983 2014 - 129 24117 56,5% Toulouse Purpan 1970 2014 2015 49 16286 31,0% Tournefeuille 1995 2014 - 20 5702 39,4% Trans-en-Provence 1976 2014 2016 28 3923 32,1% Uzès 1989 2014 2015 17 1292 15,3% Vannes – Le Fourchêne 1969 2014 2014 69 9001 37,7% Vaulx en Velin 1988 2014 2016 44 6606 36,7% Venette 1974 2014 2015 40 6787 25,0% Venissieux 1966 2014 2016 25 4477 12,3% Villejuif 1988 2014 2015 33 4118 9,8% Vitrolles 1971 2018 - 85 24405 42,9% ESPAGNE Albacete – Los Llanos 1989 2014 - 24 7178 25,5% Alcala de Henares 2007 2014 2016 20 1667 17,3% Alcobendas 1981 2014 2016 43 3515 23,7% Alfafar 1976 2014 2015 32 7175 29,7% Aljarafe 1998 2018 - 42 12011 35,8% Almería 1987 2014 2014 21 1024 10,5% Alzira 1991 2014 2017 18 7712 18,3% Antequera 2004 2018 2017 56 13436 65,7% Azabache 1977 2014 2016 31 5839 24,4% Cabrera de Mar 1979 2014 2014 26 14240 17,9% Caceres 1998 2014 2015 13 1559 11,7% Cartagena 1998 2014 2016 15 1119 14,5% Castellón 1985 2014 2015 21 2681 10,3% Ciudad de la Imagen 1995 2014 2016 22 2008 14,2% Córdoba – Zahira 1977 2014 2019 15 957 7,4% Dos Hermanas (Sevilla) 1993 2014 2017 17 1411 13,4% El Alisal 2004 2014 2016 35 15120 52,5% El Mirador 1997 2016 - 42 9845 50,4% El Paseo 1977 2018 - 53 10454 53,5% El Pinar 1981 2014 2014 22 4341 14,0% Elche 1983 2014 2015 18 10134 18,9% Fan Mallorca 2016 2016 2016 104 38141 75,0% Finestrat – Benidorm 1989 2014 2016 23 2223 17,0% Gandía 1994 2014 2015 19 2040 13,3% Gran Via de Hortaleza 1992 2018 - 66 6150 27,2% 79 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Annexe Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre total de lots Surface locative brute groupe Carmila (en m 2 ) Participation groupe Carmila/Site (en %) Granada 1999 2014 2015 26 2714 16,5% Huelva 2013 2014 2013 93 34048 78,3% Jerez de la Frontera – Norte 1997 2014 2017 42 6899 37,5% Jerez de la Frontera, Cádiz–Sur 1989 2014 2016 37 6813 22,1% La Granadilla 1990 2014 2014 14 1029 7,0% La Línea de la Concepción, Cádiz – Gran Sur 1997 2014 2016 40 9079 38,0% La Sierra 1994 2018 - 70 17611 26,0% Leon 1990 2014 2016 17 2473 20,3% Lérida 1986 2014 2014 11 512 8,8% Los Angeles 1992 2014 2016 39 6733 30,6% Los Barrios Algeciras 1980 2014 2015 25 2353 17,2% Lucena 2002 2014 2016 13 1394 13,8% Lugo 1993 2014 2017 18 2022 11,1% Málaga – Alameda II 1987 2014 2016 31 8839 37,6% Málaga – Los Patios 1975 2014 2018 39 6624 27,5% Manresa 1991 2018 - 28 2301 13,1% Merida 1992 2014 2017 18 2601 12,9% Montigala 1991 2016 2018 55 10664 43,7% Mostoles 1992 2014 2016 22 3291 20,1% Murcia – Atalayas 1993 2016 - 44 11296 45,1% Murcia – Zaraiche 1985 2014 2014 23 2566 14,1% Oiartzun 1979 2014 2014 12 721 5,5% Orense 1995 2014 2016 17 4131 17,1% Palma 1977 2014 2014 20 579 5,9% Paterna 1979 2014 2016 18 1679 9,2% Peñacastillo 1992 2014 2014 50 10196 42,0% Petrer 1991 2014 2016 27 4329 23,4% Plasencia 1998 2014 - 12 1299 13,1% Pontevedra 1995 2014 2014 16 1681 13,0% Reus 1991 2014 2014 23 2933 21,2% Rivas 1997 2014 2016 22 2158 21,5% Sagunto 1989 2014 - 10 968 11,9% Salamanca 1989 2014 2016 13 795 7,6% San Juan 1977 2018 - 31 7266 24,5% San Juan de Aznalfarache, Sevilla 1985 2014 2015 34 4982 25,0% San Sebastián de los Reyes 2004 2014 2016 19 2336 12,7% Sestao 1994 2014 2016 17 1317 48,8% Sevilla – Macarena 1993 2014 2016 23 1882 14,6% Sevilla – Montequinto 1999 2014 2016 14 9995 21,6% Sevilla – San Pablo 1979 2014 2014 29 3273 20,4% Talavera – Los Alfares 2005 2014 2016 56 20482 75,0% Tarragona 1975 2014 2017 16 3420 11,4% Tarrasa 1978 2018 - 34 7502 31,6% Torrelavega 1996 2014 2016 14 2147 18,2% Torrevieja 1994 2014 2014 17 1700 11,5% Valencia – Campanar 1988 2014 2016 29 3088 16,7% Valladolid 1981 2014 2017 22 3615 17,5% Valladolid II 1995 2014 2017 17 3551 21,5% Valverde Badajoz 1996 2014 2015 25 3287 23,6% Villanueva 1995 2014 2016 9 687 10,2% Villareal de los Infantes 1995 2014 2016 13 939 10,3% 80 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 2 ACTIVITÉ ET PATRIMOINE Annexe Nom du centre, ville Année de construction Année d’acquisition Année de rénovation Nombre total de lots Surface locative brute groupe Carmila (en m 2 ) Participation groupe Carmila/Site (en %) Zaragoza 1989 2014 2015 19 4301 23,4% As Cancelas à 100% (détention 50% de l'actif, mise en équivalence) 2012 2014 2012 119 25131 - ITALIE Assago 1988 2015 2019 2 2380 5,0% Burolo 1996 2014 2016 10 946 10,9% Gran Giussano 1997 2014 2016 49 9338 47,4% Limbiate 2006 2015 - 1 1923 4,4% Massa 1995 2014 2016 44 8231 45,9% Nichelino 2017 2017 2017 65 29194 62,2% Paderno Dugnano 1975 2014 2022 73 15322 47,6% Thiene 1992 2014 2015 39 5973 44,7% Turin 1989 2014 2014 12 1186 12,7% Vercelli 1987 2014 2016 20 3125 24,1% 81 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 82 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3.1 Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 84 3.1.1 Description de l’organisation 84 3.1.2 Organigramme du groupe Carmila 85 3.1.3 Filiales et participations 86 3.1.4 Organisation opérationnelle 86 3.1.5 Un partenariat stratégique aveclegroupeCarrefour 87 3.1.6 Systèmes d’information 90 3.2 Facteurs de risques 90 3.2.1 Risques relatifs au secteur d’activitédeCarmila 92 3.2.2 Risques relatifs aux activités de Carmila 94 3.2.3 Risques juridiques et éthiques 99 3.2.4 Risques financiers 101 3.2.5 Risques environnementaux, climatiques etsociétaux 102 3.3 Assurances 103 3.4 Gestion des risques et contrôle interne 103 3.4.1 Dispositif de gestion desrisques 103 3.4.2 Dispositif de contrôle interne 104 3.4.3 Activités critiques en matière decontrôle interne opérationnel 107 3.4.4 Élaboration et traitement del’information comptable etfinancière 107 3.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 108 3.6 Contrats importants 108 3.7 Recherche et développement, brevetset licences 109 3.7.1 Recherche et développement 109 3.7.2 Propriété intellectuelle 109 83 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3. Organisation etgestion desrisques 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 3.1 Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 3.1.1 Description de l’organisation Carmila est une société foncière, bénéficiant du régime fiscal SIIC (Société d’Investissement Immobilier Cotée), dédiée à la gestion et à la valorisation de centres commerciaux et retailparks, attenants aux magasins du groupe Carrefour. Son patrimoine se compose de 214 centres commerciaux et retailparks situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 6,2milliards d’euros. Carmila dispose de l’ensemble des expertises clés permettant de valoriser et développer son portefeuille et son activité future : asset management, commercialisation, specialtyleasing, marketing omni-canal, direction des centres, communication, Business Development et investissement (rénovations, restructurations, extensions et acquisitions). Dans un objectif de simplicité et d’efficacité, le Groupe bénéficie également d’une organisation opérationnelle qui s’appuie sur les services des entités du groupe Carrefour aux termes de plusieurs conventions (voir la section 3.1.4 «Organisation opérationnelle» du présent document). Dans la mise en œuvre de sa stratégie de valorisation et de développement de son patrimoine, Carmila s’appuie sur son partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, qui est générateur d’importantes synergies (voir la section 3.1.5.2 « Un partenariat générateur d’importantes synergies pour Carmila » du présent document). Depuis sa création, le groupe Carmila met en œuvre un important programme de rénovation et d’extension de ses centres commerciaux, en coordination avec des entités de Carrefour Property, filiale du groupe Carrefour et propriétaire des murs des hypermarchés et supermarchés de l’enseigne en France, en Espagne et en Italie, ainsi que des parkings dans la majeure partie des cas. En avril 2014, Carmila S.A.S. a notamment conclu avec le groupe Carrefour une convention de rénovations et développements d’une durée initiale de 10 ans (la « Convention Rénovations et Développements »). En juin 2017, la durée de l’accord a été prorogée jusqu’au 31 décembre 2027. L’objectif de cette convention est de créer un partenariat entre les deux groupes en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur de sites commerciaux codétenus par le groupe Carrefour (hypermarchés et parkings) et le groupe Carmila (centres commerciaux). Le groupe Carmila et le groupe Carrefour sont partenaires au titre de la Convention Rénovations et Développements sur tous les développements réalisés sur l’emprise foncière des actifs détenus en commun (voir la section 3.1.5.3 « Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour» du présent document pour plus de détails sur la «Convention Rénovations et Développements»). 84 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 3.1.2 Organigramme du groupe Carmila L’organigramme ci-après présente l’organisation juridique des sociétés consolidées du groupe Carmila Au 31décembre 2021 (1) . (1) Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s’entendent tant en capital qu’en droits de vote. * Lou5G a pris la dénomination Next Tower pardécision du 6septembre 2021. 99,9% 0,01% Holding Foncière Mixte Société de service Autres activités/sans activité Carmila France SAS 99,9% 100% 100% 100%100% 99,5% Carmila Holding Italia SRL SCI du Centre Commercial De Lescar Hyparmo SARL SCI Carmila Coquelles SCI de l'Arche SCI Carmila Orléans Bay1Bay2S SCI Carmila Labège Carmila Nice SAS SCI Carmila Bourges Financière Géric SAS SCI Sothima Louwifi SAS SAS Carmila Évreux Carmila Saran SAS Carmila Vitrolles SNC Next Tower SAS Carmila Retail Development SAS Carmila Italia SRL Carmila Milano Nord SRL Carmila Thiene SRL Almia Management SAS 99,5% 99,5% 99,5% 99,5% 100% 99,5% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 0,01% 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% 0,5% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Carmila Taravela SL Carmila Huelva SL Carmila Mallorca SL Carmila Puerto SL Carmila Cordoba SL As Cancelas Siglo XXI, SL 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 50% Best of the web SAS CARMILA SA Carmila España SL Carmila Retail Development SAS SCI Carmila Anglet SCI Pontots 85 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 3.1.3 Filiales et participations Filiales importantes Les principales filiales directes ou indirectes du Groupe sontdécrites ci-après: ● Carmila FranceS.A.S. est une société par actions simplifiée à associé unique, de droit français au capital de 707907052euros, dont le siège social est situé 58, avenue Émile-Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro de 799828173; ● Carmila España SLU est une société de droit espagnol, au capital de 186315000euros, dont le siège social est situé Avenida Matapiñonera s/n, 4aplanta, Edificio Ábside, 28703 San Sebastián de los Reyes, Madrid, Espagne et immatriculée au Registro Mercantil de Madrid, page M–563.021, livre31279, feuille 11; ● Carmila Italia S.r.l. est une société à responsabilité limitée à associé unique de droit italien, au capital de 11200000euros entièrement versé, dont le siège social est situé Via Caldera, 21, 20153, Milan, Italie, Code fiscal italien 08603710966 et immatriculée au Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi sous le numéro 08603710966 et au R.E.A. sous le numéro MI-2036489. Participations Au 31 décembre 2021, le Groupe détient directement ou indirectement les participations suivantes: ● 20% du capital et des droits de vote de la société SquareMakerFrance; ● 15% du capital et des droits de vote de la société Aug’Car; ● 40% du capital et des droits de vote de la société La Barbe de Papa Holding; ● 30,06% du capital et des droits de vote de la société HDDBHolding; ● 30% du capital et des droits de vote de la société Loicar; ● 24% du capital et des droits de votes de la société Team Beauty (filiale commune avec Centros Ideal); ● 49% du capital et des droits de vote de la société Pharmalley; ● 43,92% du capital et des droits de vote de la société Dentalley; ● 50% du capital et des droits de vote de la société Healthcare Experts Institute; ● 40% du capital et des droits de vote de la société SunshineDental Star SL (participation commune avec CLINICA DENTAL STAR BCN, SLP); ● 37% du capital et des droits de vote de la société VRCHolding. Au 31 décembre 2021, les montants investis dans ces participations en capital et en compte-courants d’associés s’élèvent à 11,3millions d’euros. Information sur les participations Les informations concernant les sociétés dans lesquelles Carmila détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent à la section 6.1 « Comptes consolidés au 31 décembre 2021 » du présent document. 3.1.4 Organisation opérationnelle Carmila dispose de l’ensemble des expertises clés permettant de valoriser et développer son portefeuille : asset management, commercialisation et specialty leasing, marketing cross-canal et direction des centres, communication, ainsi que les investissements (rénovations, restructurations, extensions et acquisitions). Outre la Convention Rénovations et Développements, dans un objectif de simplicité et d’efficacité, Carmila bénéficie d’une organisation opérationnelle s’appuyant sur les services du groupe Carrefour aux termes de plusieurs conventions. Le Groupe travaille en coordination avec des entités Carrefour Property, filiales du groupe Carrefour, et propriétaire des murs des hypermarchés et supermarchés de l’enseigne en France, en Espagne et en Italie, qui assurent la co-promotion, la maîtrise d’ouvrage déléguée, ainsi que le property management. Le Groupe bénéficie également, pour certaines activités administratives et financières, de prestations de services fournies par plusieurs entités du groupe Carrefour. 86 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour Le schéma ci-dessous présente de façon synthétique l’organisation opérationnelle du Groupe, ainsi que les principales relations existantes avec les entités du groupe Carrefour: 3.1.5 Un partenariat stratégique aveclegroupe Carrefour 3.1.5.1 Un avantage concurrentiel majeur Le partenariat stratégique avec le groupe Carrefour constitue pour Carmila un avantage concurrentiel majeur: il lui permet de développer sa stratégie en s’appuyant sur une relation privilégiée avec le groupe Carrefour, un leader de la distribution dans le monde avec un ancrage local historique. Le groupe Carmila est propriétaire de centres commerciaux attenants à des hypermarchés du groupe Carrefour en France, en Espagne et en Italie. Fort d’un réseau multi-formats de 13 000 magasins dans plus de 30 pays, le groupe Carrefour est un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. Carmila est propriétaire d’environ 45% en nombre des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour sur l’ensemble des trois géographies (France, Espagne et Italie). 3.1.5.2 Un partenariat générateur d’importantes synergies pour Carmila Le groupe Carmila a été créé en avril 2014 pour dynamiser l’écosystème commerçant formé par l’hypermarché et le centre commercial attenant. L’objectif était de promouvoir la dynamisation des sites à travers la rénovation, l’optimisation et l’extension coordonnées des hypermarchés et des centres commerciaux. La fusion entre Cardety et Carmila S.A.S., effective le 12juin 2017, a constitué une étape supplémentaire dans la stratégie mise en place dès 2014 et visant à la création d’un acteur unique dédié à la valorisation des actifs commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, en Espagne et en Italie. Suite à cette fusion, l’ensemble, renommé Carmila, est coté au compartiment A sur Euronext-Paris. Dans la mise en œuvre de sa stratégie, le Groupe s’appuie sur son partenariat stratégique avec le groupe Carrefour. La vision commune des deux groupes constitue pour Carmila un atout majeur qui lui permet de tirer parti de synergies importantes bénéficiant aux locataires-commerçants et consommateurs finaux: ● la volonté des deux groupes de reconstituer un écosystème commercial cohérent sur chacun des sites permet d’accélérer la dynamisation et l’extension des centres commerciaux pour asseoir leur leadership local; ● la mise en œuvre d’actions commerciales coordonnées entre le groupe Carrefour et le groupe Carmila favorise le développement de solutions marketing cross-canal à un coût optimisé pour augmenter la fréquentation des centres du Groupe; ● la mise en œuvre coordonnée de la rénovation du centre commercial et de la modernisation de l’hypermarché permet à la fois d’optimiser le gain d’attractivité pour le site tout en limitant les impacts transitoires liés aux travaux; ● le Groupe est capable de livrer des projets d’extension dans des délais relativement courts grâce à une action coordonnée avec le groupe Carrefour et la maîtrise des réserves foncières, le groupe Carrefour étant généralement propriétaire des parkings ou des terrains avoisinant les centres commerciaux du Groupe; ● le Groupe bénéficie du réseau et de la connaissance du groupe Carrefour des zones de chalandise pour identifier des opportunités d’acquisitions de gré à gré, créatrices de valeur. ● le Groupe bénéficie d’une organisation opérationnelle efficiente s’appuyant sur les services du groupe Carrefour aux termes de plusieurs conventions. Ce modèle opérationnel favorise une optimisation des coûts et la mise en commun des expertises requises pour la valorisation et la gestion des centres. Il vise un alignement des intérêts des deux groupes dans les projets menés en commun sur leurs sites. Valorisation d’un portefeuille régional de centres Fonctions stratégiques internalisées SERVICES PARTAGÉS (équipes Carrefour Property & Carrefour) Commercialisation Renouvellement Boutiques éphémères Business Development Études géomarketing Concept et parcours client Stratégie marketing locale /multicanale Specialty Leasing Attractivité des sites Relation commerçants Mise en œuvre de la stratégie marketing diérenciante Rénovations Extensions Acquisitions de sites et remembrements • Propriétaire des murs des hypermarchés, supermarchés et galeries marchandes attenantes aux supermarchés du groupe Carrefour • France, Espagne et Italie • 900 sites • 4,1 millions de m 2 de surface de vente Asset management Commercialisation Marketing & communication Direction de centres Investissements Finance RSE CENTRES COMMERCIAUX HYPERMARCHÉS Property Management • Gestion immobilière • Gestion locative Développement • Analyse des projets Maîtrise d’ouvrage déléguée • Gestion des projets Juridique Immobilier, Juridique Corporate Systèmes informatiques, Ressources humaines, Comptabilité Business Development 87 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour 3.1.5.3 Principaux accords conclus avec lesentités du groupe Carrefour Le groupe Carmila a conclu avec plusieurs entités du groupe Carrefour diverses conventions portant principalement sur (i) la rénovation et le développement des centres commerciaux ; (ii) les activités d’asset management ; et (iii)des services administratifs et financiers. Par ailleurs, les entités du groupe Carmila fournissent des services de commercialisation à des sociétés du groupe Carrefour en France, en Espagne et en Italie pour les galeries marchandes encore détenues par le groupe Carrefour. Lors de l’Opération de Fusion intervenue le 12 juin 2017, l’ensemble des relations contractuelles entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour ont été maintenues. La procédure des conventions réglementées a été suivie lorsqu’elle était applicable. Ainsi, elle a été suivie pour ce qui concerne les conventions suivantes: ● la Convention Rénovations et Développements (voir la partie 1 « Convention Rénovations et Développements » ci‑dessous); et ● le contrat de prestations de services relatif aux fonctions support (voir la partie 3 « Contrats de prestations de services» ci-dessous). La Convention Rénovations et Développements (tel que ce terme est défini ci-dessous) conclue le 16avril 2014, pour une durée de 10 ans, a été prorogée en 2017 pour une durée résiduelle post-Fusion allant jusqu’au 31décembre 2027. La conclusion et la modification de ces conventions font l’objet de règles de gouvernance spécifiques au titre du Règlement intérieur du Conseil d’administration du Groupe. Pour un résumé des flux au titre de ces conventions, voir la Note 11 aux comptes consolidés 2021 du Groupe dans la section6.1 du présent document. (1) Convention Rénovations et Développements Le 16 avril 2014, Carmila S.A.S. et Carrefour ont conclu la Convention Rénovations et Développements, une convention de partenariat en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie une stratégie commune de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des sites codétenus par le groupe Carmila (centres commerciaux) et le groupe Carrefour (hypermarchés et parkings) (le cas échéant, avec des tiers). Initialement conclue pour une durée de 10 ans, elle a été prorogée jusqu’au 31décembre 2027. La Convention Rénovations et Développements a pour objet de déterminer les modalités de mise en œuvre et de financement des projets de rénovation et d’extension de sites identifiés. Le périmètre de la Convention Rénovations et Développements comprend une liste initiale de sites commerciaux situés en France, en Espagne et en Italie regroupant les centres commerciaux du groupe Carmila à la date de la conclusion de cette convention et, sauf accord contraire des parties, s’étend à tout site nouvellement détenu ou développé conjointement avec le groupe Carrefour. a) Projets de rénovations Les rénovations de l’ensemble des centres commerciaux du groupe Carmila sont prises en charge à parité (50/50) entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour. Toutefois, lorsque la quote-part (hors taxe) à supporter par le groupe Carmila est supérieure à 5% de la valeur d’expertise de l’actif concerné par la rénovation, le Groupe et Carrefour s’engagent à négocier de bonne foi des mesures correctrices à cette règle de répartition à parité. b) Projets de développements Aux termes de la Convention Rénovations et Développements le Groupe et Carrefour ont la faculté de proposer des projets d’extensions des centres commerciaux qu’elles souhaitent réaliser. Le projet proposé est étudié et défini conjointement. Un dossier de présentation de ce projet est présenté aux instances décisionnelles du Groupe (Conseil d’administration sur recommandation du Comité stratégique et des investissements) et du groupe Carrefour. Les coûts de financement comme la marge réalisée sur chaque projet de développement sont partagés à parts égales (50/50) entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour. Pour les besoins de la réalisation du projet de développement, le Groupe et le groupe Carrefour peuvent constituer une société ad hoc détenue à parité (joint-venture). À la livraison du projet, le Groupe pourra acquérir la quote-part de 50% détenue par Carrefour et Carrefour bénéficiera également d’une option de vente au Groupe portant sur sa participation. Les deux partenaires peuvent également recourir à d’autres modalités alternatives, telles que la cession de Carrefour au Groupe des éléments de foncier détenus par le groupe Carrefour avec un complément de prix correspondant à 50% de la marge de développement de Carrefour au titre dudit projet de développement, la vente en état futur d’achèvement, ou autres. Par ailleurs, le suivi des projets et des travaux est assuré par la société CPG, filiale de Carrefour Property France, dans le cadre de conventions de maîtrise d’ouvrage déléguée. c) Autres dispositions Droits de premier refus réciproques En cas d’intention de Carrefour de céder à un tiers non affilié du groupe Carrefour (i)un ou plusieurs centres commerciaux attenants à un hypermarché, (ii) les murs de l’hypermarché d’un centre commercial régi par la Convention de Rénovations et Développements, (iii) un ou plusieurs actifs immobiliers à usage de retail park, et/ou (iv) un ensemble immobilier regroupant un centre commercial et les murs d’un hypermarché, situés en France, en Espagne ou en Italie, le Groupe dispose d’un droit de premier refus pour l’acquisition du ou des actifs concernés dans les conditions prévues par la Convention Rénovations et Développements. Ce droit de premier refus ne s’applique pas en cas de cession conjointe avec le fonds de commerce de l’hypermarché. En application de ce droit de premier refus, Carrefour est tenu d’adresser au Groupe, préalablement à la recherche d’un tiers acquéreur, une offre de vente des actifs à céder. À défaut d’acceptation de l’offre par le Groupe, Carrefour peut céder les actifs concernés à un tiers acquéreur à des conditions au moins égales à celles de l’offre initiale faite au Groupe. Carrefour dispose également d’un droit de premier refus en cas d’intention du Groupe de céder toute filiale ou un ou plusieurs actifs immobiliers situés dans un centre commercial régi par la Convention Rénovations et Développements, selon des modalités symétriques à celles applicables au droit de premier refus dont bénéficie le Groupe. Droit de priorité réciproque Chacune des parties à la Convention Rénovations et Développements s’est engagée à présenter à l’autre partie tout projet de développement de nouveaux sites ou tout projet de développement portant sur un ou plusieurs sites existants situés en France, en Espagne ou en Italie, détenus par elle ou un de ses affiliés, mais hors du périmètre de la convention, dès lors que: (i) le projet de développement inclut le développement d’un retail park; (ii) s’agissant du droit de priorité consenti par Carrefour au Groupe, le projet de développement comprend le développement ou l’extension d’un centre commercial attenant à un hypermarché; et (iii) s’agissant du droit de priorité consenti par le groupe à Carrefour, le projet de développement prévoit le développement ou l’extension d’un centre commercial attenant à une surface à dominante alimentaire. En cas de projet de développement commun, le projet est étudié et mis en œuvre selon les modalités opérationnelles, juridiques et financières à convenir entre le Groupe et 88 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Organisation du Groupe et relations aveclegroupeCarrefour Carrefour. La Convention Rénovations et Développements prévoit à cet égard que (i)la propriété des volumes ou les lots de copropriété à usage d’hypermarché, de supermarché et/ ou de moyennes surfaces à dominante alimentaire et à usage de station-service revient à Carrefour, (ii) la propriété des parkings revient à Carrefour (en cas de volumétrie) ou au syndicat de copropriété (en cas de copropriété), et (iii) la propriété des volumes ou des lots de copropriété à usage de centre commercial et/ou de retail park et/ou de moyennes surfaces (autres que les moyennes surfaces à dominante alimentaire) revient au Groupe. Par ailleurs, en ce qui concerne les projets de développement de nouveaux sites, (i) la marge de développement sur les centres commerciaux, retail parks et moyenne surface (autre que des moyennes surfaces à dominante alimentaire) est partagée à parité entre le Groupe et Carrefour, le financement étant supporté à parité entre les deux sociétés, et (ii)la marge de développement sur les hypermarchés, supermarchés et moyennes surfaces à dominante alimentaire revient à Carrefour, le financement étant supporté par Carrefour. Autres engagements La Convention Rénovations et Développements comprend également plusieurs droits et obligations entre Carrefour et le Groupe, notamment des droits de présentation à Carrefour à la location ou dans le cadre de la commercialisation ou de la re‑commercialisation par le Groupe de locaux à destination d’une activité de type hypermarché, supermarché, harddiscount, drive ou autre activité à dominante alimentaire sur les sites où Carrefour n’est pas présent. Le Groupe s’interdit de louer au sein des centres commerciaux régis par la Convention Rénovations et Développements certains locaux (i.e., tout local d’une surface GLA supérieure à 300 m 2 ) à destination d’une activité de type hypermarché, supermarché, hard discount ou drive dans les centres commerciaux où Carrefour opère sur des surfaces similaires (clause de non-concurrence). (2) Mandats de gestion locative etd’assetmanagement a) Gestion des activités immobilières en France Au terme de mandats exclusifs confiés par Carmila France et certaines de ses filiales, Carrefour Property Gestion (CPG) assure les missions de gestion locative et d’asset management de l’ensemble des actifs immobiliers dont Carmila France et ses filiales sont propriétaires ou qu’elles occupent en vertu des droits qu’elles détiennent d’un bail à construction, d’un bail emphytéotique ou d’un crédit-bail consenti par un tiers. Début 2021, les prestations couvertes par ces mandats exclusifs ont donné lieu à la conclusion de nouveaux mandats pour une durée de cinqans. Dans le cadre de chacun des mandats, Carmila France ou l’une de ses filiales confie à Carrefour Property Gestion les missions de gestion locative suivantes: ● tenue à jour d’un fichier des locataires et d’un état locatif; ● suivi des polices d’assurance devant être souscrites parleslocataires; ● facturation et recouvrement des loyers et de leurs accessoires; ● recueil et traitement des chiffres d’affaires des locataires. Quant à l’asset management, chacun des contrats de mandat organise la réalisation des principales missions suivantes: ● assistance dans l’optimisation commerciale des actifs immobiliers; ● assistance dans la gestion des relations avec les prestataires et les partenaires dans l’élaboration, la négociation et la réalisation de la cession de tout ou partie d’actifs immobiliers; ● états des lieux et agrément de cession de fonds de commerce et de droit au bail et des sous-locations; et ● assistance au titre des projets de développement (selon les modalités prévues par la Convention Rénovations et Développements). Par ailleurs, Carrefour Property Gestion a confié à AlmiaManagement, filiale du groupe Carmila, un sous-mandat de direction des centres commerciaux situés en France pour lesquels Carrefour Property Gestion réalise une mission de syndic ou de Loyers net d’AFUL/ASL et de direction de centre. Dans ce cadre, Almia Management assure les relations courantes avec les exploitants des boutiques des centres commerciaux concernés ainsi que, notamment, le contrôle du respect des dispositions réglementaires, des baux et du Règlement intérieur, la représentation des bailleurs, la promotion des centres et l’organisation de manifestations temporaires dans les galeries commerciales. b) Gestion des activités immobilières en Espagne Carmila España a confié à Carrefour Property España un mandat exclusif de gestion locative et d’asset management couvrant les mêmes missions que celles prévues par les contrats de mandat mis en place dans le cadre de la gestion des activités immobilières en France, à l’exception de certaines missions spécifiques (telles que notamment l’optimisation commerciale des actifs immobiliers). Début 2021, les prestations couvertes par ce mandat exclusif ont donné lieu à la conclusion d’un nouveau mandat pour une durée de cinq ans. Certaines missions, notamment l’optimisation commerciale des immeubles, non couvertes par la convention, sont réalisées par Carmila España pour son compte, ainsi qu’au bénéfice de Carrefour Property España et d’autres entités du groupe Carrefour situées en Espagne en application de mandats exclusifs consentis par ces dernières à Carmila España. c) Gestion des activités immobilières en Italie Carmila Italia a confié à Carrefour Property Italia un mandat exclusif de gestion locative couvrant les mêmes missions que celles prévues par les contrats de mandat mis en place dans le cadre de la gestion des activités immobilières en France, telles quedécrites ci-dessus, auxquelles s’ajoute la gestion des contrats de location et location-gérance. Depuis le 1 er janvier 2017, les services d’asset management et de commercialisation, initialement fournis par Carrefour Property Italia, aux termes de ce contrat et correspondant aux missions (i) d’optimisation de la composition commerciale des actifs immobiliers et (ii) de renouvellement des baux et de commercialisation des locaux vacants ou devenus vacants, sont réalisés par Carmila Italia. Carrefour Property Italia a également confié à Carmila Italia (i) un mandat exclusif de commercialisation de ses actifs et (ii) un sous-mandat de direction des centres commerciaux situés en Italie du groupe Carmila. Début 2021, les prestations couvertes par ces mandats exclusifs ont donné lieu à la conclusion de nouveaux mandats pour une durée de cinqans aux mêmes conditions. (3) Contrats de prestations de services Le groupe Carmila a conclu plusieurs contrats de prestations de services avec le groupe Carrefour aux termes desquels Carrefour ou ses affiliés s’engagent à assurer une mission d’assistance, de conseil et de prestations de services auprès du Groupe et de ses filiales dans les domaines comptable, fiscal, juridique, administratif et de gestion des assurances. (4) Conventions de commercialisation etdespecialty leasing en Espagne Carmila España fournit des services de commercialisation à Carrefour Property España et d’autres entités du groupe Carrefour situées en Espagne en application de mandats exclusifs consentis par ces dernières, pour une durée de cinqans. Le dernier mandat a été signé en mars 2021. Carmila España fournit également des services de location spécialisée à Carrefour Property España et à d'autres entités du groupe Carrefour situées en Espagne dans le cadre de contrats de mandat distincts conclus avec chacune des entités du groupe Carrefour. 89 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques 3.1.6 Systèmes d’information Le groupe Carmila a recours aux services du groupe Carrefour en matière de systèmes d’information. Le groupe Carrefour met à disposition de Carmila les infrastructures informatiques (matériels, réseau, téléphones...) ainsi que les applications transverses (comptabilité générale, ressources humaines). La Direction Data Systems Innovation de Carrefour Property assiste le groupe Carmila dans l’élaboration des orientations de la stratégie relative aux systèmes d’information fournis par Carrefour et en assure le pilotage et la supervision. Elle assure en outre la mise en œuvre des projets informatiques et assure la gestion des ressources et du budget dédié aux systèmes d’information. La Direction Informatique participe à la conception et l’articulation des projets portés par Carmila et est associée aux phases préparatoires afin de pouvoir (i) identifier les risques inhérents au projet, en particulier ceux relatifs à la protection de l’information, (ii) définir les besoins de sécurité et les actions de sécurisation à intégrer au projet. Enfin, les Directions Marketing Digital et BusinessDevelopment Carmila développent de façon autonome des applications métier spécifiques, en s'appuyant sur la Direction Architecture, Technologie et Sécurité de Carrefour (DATS) quand nécessaire. En parallèle, la DATS mène des actions de sensibilisation aux risques de sécurité de l'information à travers des formations en e-learning et des mises en situation de campagnes d'hameçonnage (phishing). 3.1.6.1 Les systèmes d’exploitation Afin de répondre aux besoins d’analyse et de reporting, certains systèmes d’information spécifiques ont été développés au sein de la Direction Immobilière du groupe Carrefour et s’articulent notamment autour de l’application de gestion locative et immobilière «Altaïx» et de l’application de visualisation des données et de reporting «Qlikview». Ces différentes bases de reporting permettent de piloter toute l’activité de: ● gestion Locative (relation avec les locataires) via différents indicateurs métiers (vacance, impayés, état locatif, suivi des mouvements, échéances des baux, vision cartographique de certains indicateurs avec des plans orientés à l’échelle…); ● gestion Immobilière (gestion des charges communes) via des indicateurs comme le suivi budgétaire, un benchmark sur les niveaux de charges ou le suivi des factures fournisseurs. 3.1.6.2 Autres applications et systèmes informatiques Le groupe Carmila utilise également des applications et des systèmes d’exploitation pour la gestion financière et comptable. Ces systèmes s’articulent autour d’un outil de reporting et de consolidation permettant de préparer les états financiers consolidés et de mesurer la performance des activités du groupe Carmila. À cette fin, le groupe Carmila utilise des applications telles que « PeopleSoft », «GEDFactures» ou encore «Exabanque». Les autres applications et systèmes utilisés par le groupe Carmila sont principalement « Eurecia » et « Hypervision » pour la gestion des Ressources Humaines, « Altaïx » et « Global AG » pour l’assistance aux différentes missions de syndic ou encore «My J’Aide» et «AD Environnement» pour l’archivage et la communication. 3.1.6.3 Continuité de service du système d’information Des mesures de sécurité importantes sont en place afin d’assurer la sauvegarde et la sécurité des systèmes, des applications et des données du groupe Carmila et de ses clients. La plus grande attention est accordée aux systèmes de sécurisation et de protection des données personnelles contre les risques de destruction, d’altération, de vol et d’utilisation frauduleuse ou malveillante. 3.2 Facteurs de risques Les investisseurs sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le présent document, y compris les facteurs de risquesdécrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du présent document, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Le Groupe est exposé à différents risques pouvant avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. La cartographie de ces risques est présentée et validée annuellement en Comité d’audit, afin de vérifier l’exhaustivité de la couverture et d’assurer un suivi de la gestion de ces risques. Elle peut être modifiée en fonction des plans d’action mis en place ou de l’identification de nouveaux risques. Conformément au « Règlement Prospectus 3 » (1) adopté en juin 2017 par le Parlement de l’UE et entré en vigueur le 21juillet 2019, Carmila a actualisé en 2021 la matrice de risques du Groupe qui intègre les principaux risques spécifiques auxquels elle est exposée. Sélectionnés sur une base d’un impact et d’une probabilité d’occurrence dite «brute» – avant prise en compte des contrôles et politiques de gestion des risques –, ces risques sont toutefois présentés dans la matrice ci-dessous sur la base de leur impact estimé « net », tant en terme de sévérité que d’occurrence, après prise en compte de l’ensemble des dispositions prises par le Groupe pour les atténuer et des éléments endogènes et exogènes de mitigation de ces risques. Carmila a retenu 13 risques spécifiques et majeurs regroupés en cinq catégories, hiérarchisés et présentés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel. (1) Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14juin 2017. 90 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques Matrice des risques CARTOGRAPHIE DES RISQUES SELON LEUR PROBABILITÉ D’OCCURRENCE ET LEUR IMPACT NET 1 4 5 3 6 12 13 7 9 11 10 8 2 CATÉGORIE 1 : RISQUES RELATIFS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ DE CARMILA 1. Évolution du marché de l’immobilier commercial 2. Évolution socio-économique et concurrentielle 3. Contexte géopolitique CATÉGORIE 2 : RISQUES RELATIFS AUX ACTIVITÉS DE CARMILA 4. Santé (incluant risques sanitaires), Bien-être, Sécurité et Sûreté 5. Relation et exposition aux enseignes, risque de contrepartie 6. Développement immobilier 7. Sécurité systèmes d'information et données personnelles Impact net Occurrence nette CATÉGORIE 3 : RISQUES JURIDIQUES ET ÉTHIQUES 8. Évolution réglementaire et juridique 9. Risques éthique, corruption et fraude CATÉGORIE 4 : RISQUES FINANCIERS 10. Coût et accès au financement et marchés financiers 11. Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI CATÉGORIE 5 : RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, CLIMATIQUES ET SOCIÉTAUX 12. Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux 13. Gestion et engagement des talents (recrutement, rétention et succession) 91 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques Impact Net Occurence Nette SECTEUR D'ACTIVITÉ DE CARMILA 1 – Évolution du marché de l'immobilier commercial ●● ●●● 2 – Évolution socio-économique et concurrentielle ●● ●●● 3 – Contexte géopolitique ● ● ACTIVITÉS DECARMILA 4 – Santé (incl. risque sanitaire), bien-être, sécurité et sûreté ●●● ●●● 5 – Relation et exposition aux enseignes, risque de contrepartie ●● ●●● 6 – Développement immobilier ●● ●●● 7 – Sécurité systèmes d'information et données personnelles ●● ●●● JURIDIQUES & ÉTHIQUE 8 – Évolution réglementaire et juridique ●● ●● 9 – Risques éthique, corruption et fraude ●● ●● FINANCIER 10 – Coût et accès au financement et marchés financiers ●● ●● 11 – Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI ●●● ● ENVIRONNEMENTAL & SOCIÉTAL 12 – Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux ●● ●● 13 – Gestion et engagement des talents (recrutement, rétention et succession) ● ●●● 3.2.1 Risques relatifs au secteur d’activité de Carmila 1. Évolution du marché de l’immobilier commercial ●● ●●● Identification et description du risque Des conditions de marché durablement affectées par une anticipation défavorable de l’avenir de l’activité des centres commerciaux pourraient entraîner une baisse de la valeur des actifs du Groupe et notamment des valeurs d’expertise du fait de la prise en compte de hausses des taux de capitalisation et/ou d’actualisation des flux futurs prévisionnels ou d’une revue à la baisse des cash-flows futurs. Les actifs du Groupe font l'objet d'une expertise indépendante chaque semestre. Une baisse de la liquidité sur le marché des transactions immobilières du fait d’une baisse de l’intérêt des investisseurs pour la classe d’actif des centres commerciaux pourrait également peser sur la valeur des actifs. Une telle situation aurait pour conséquence de réduire la capacité de l’entreprise à financer sa croissance par le biais de cession d’actifs, de recours à de nouveaux financements ou de placement d’actions nouvelles sur le marché. Contrôle et atténuation du risque Le Groupe a rassemblé des équipes pluridisciplinaires spécialisées dans la gestion des centres commerciaux attenants à des hypermarchés et localisés dans les régions que ce soit en France, en Espagne ou en Italie. L’activité de ces équipes consiste à renforcer l’attractivité et la valeur des centres commerciaux de Carmila par une gestion active de l’offre commerciale, du marketing et par des actions d’asset management ciblées. Ces actions visent à renforcer l’attractivité des centres commerciaux de Carmila et leur fréquentation et à développer le chiffre d’affaires des commerçants. Elles permettent: ● de sécuriser les revenus des actifs en pérennisant le niveau de marché des loyers et les taux d’occupation; ● d’avoir une grande sélectivité des actifs achetés et conservés par le Groupe afin d’avoir une qualité et une attractivité de portefeuille élevées; ● de mettre en œuvre des actions d’asset management (rénovations, restructurations, extensions) sur les actifs qui permettent d’en augmenter la valeur. Le Groupe bénéficie également d’une résilience de ses valeurs locatives due à la durée des baux commerciaux signés dans les trois pays (entre 5 et 12 ans) qui sécurise les loyers et donne une bonne visibilité sur les cash-flows futurs renforcée par les législations qui protègent le bailleur en cas d’impayés, notamment en France. La dispersion géographique du patrimoine de Carmila l’expose à différents marchés de l’investissement pouvant avoir des comportements distincts. 92 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques 2. Évolution socio-économique et concurrentielle ●● ●●● Identification et description du risque Les commerçants des centres commerciaux et indirectement le groupe Carmila ont une activité liée à la consommation et pourraient de ce fait voir l’activité commerciale des centres se réduire en cas de baisse durable de celle-ci du fait: ● d’une démographie peu dynamique; ● d’une baisse du taux de croissance de l’économie et d’un recul du niveau de l’emploi; ● d’une baisse réelle ou perçue du pouvoir d’achat des ménages qui engendrerait une baisse subséquente de la consommation; ● d'une prolongation de la pandémie de Covid-19 ou d’une nouvelle crise sanitaire majeure perturbant fortement le fonctionnement socio-économique. Par ailleurs l’activité des centres commerciaux Carmila pourrait être touchée sur un plan concurrentiel par: ● la modification des habitudes (e-commerce, drive…) et tendances (déconsommation, marché de seconde main…) de consommation; ● une anticipation insuffisante des initiatives des concurrents; ● une stratégie marketing et commerciale infructueuse; ● la dégradation du leadership de certains actifs. Ce type de situation pourrait entraîner pour Carmila: ● une baisse d’attractivité de ses centres commerciaux; ● une augmentation du nombre de commerçants en difficulté; ● une baisse du taux d’occupation de ses centres commerciaux; ● une compression des loyers de marchés et des loyers perçus; ● une réduction de la masse locative entraînerait une baisse de la valorisation des actifs du Groupe. Contrôle et atténuation du risque Dans ce contexte, le positionnement de Carmila est un élément protecteur: ● les actifs de Carmila sont historiquement implantés dans leur territoire et intégrés dans le tissu économique local. Ce sont des actifs de proximité tant d’un point de vue géographique que d’usage. Leur adossement à une locomotive alimentaire (hypermarchés) leur assure une fréquentation régulière. L’ancrage local du site et des équipes en place en font un acteur du quotidien et un partenaire pour les clients comme pour les administrations et les associations locales; ● l’offre de biens et services des centres Carmila est adaptée en permanence aux besoins exprimés ou perçus par les clients de la zone de chalandise. Ils offrent une réponse de proximité et pratique à des besoins du quotidien indispensables (alimentation, équipement, services), dans des gammes de prix et d’usage adaptés; ● des études sont menées pour comprendre les besoins et ressentis des clients et des habitants de la zone de chalandise, afin d’adapter l’offre de chaque centre; ● les équipes de commercialisation et d’asset management adaptent le mix-merchandising de chaque centre aux évolutions des tendances de consommation (recherche de nouvelles enseignes et des nouvelles habitudes de consommation) tant nationales que locales; ● le développement du specialty leasing et des boutiques éphémères permet une adaptation plus rapide aux nouvelles tendances; ● dans le marketing digital, une approche web-to-store a été développée par les équipes de Carmila, qui ont construit une expertise reconnue en la matière et des outils efficaces. Cette approche a notamment pour objectif de faire valoir les atouts concurrentiels des centres commerciaux (besoin d’achat immédiat, groupement de plusieurs typologies d’achat en click & collect, capacité à développer les ventes complémentaires de manière transversale, familiarité du lieu et notamment accès facile et parking gratuit). D’autre part, sur le plan concurrentiel: ● les centres Carmila disposent historiquement, grâce à l’importance du groupe Carrefour, d’une position de leader ou de co-leader sur leur zone de chalandise dans la grande majorité des cas; ● Carmila évalue régulièrement la satisfaction des clients et des commerçants de ses centres (études client, client mystère), s’interroge sur les habitants de la zone de chalandise qui ne sont pas clients et développe des outils de marketing digitaux pour les toucher et les inciter à venir sur les centres; ● Carmila veille à maintenir la qualité architecturale, technique et sanitaire de ses centres et à renforcer leur position concurrentielle, au moyen d’extensions et rénovations, ainsi qu’en adaptant l’offre commerciale à chaque zone de chalandise. À cet effet, ses équipes de commercialisation sont installées en région afin de développer des solutions commerciales adaptées à chaque centre; ● les équipes commerciales et d’asset management de Carmila anticipent les évolutions concurrentielles locales et adaptent l’offre, les canaux commerciaux et les plans de communication en conséquence. Elles recherchent en permanence les enseignes et activités les mieux adaptées aux besoins de chaque zone, à la taille du centre et à l’environnement concurrentiel; ● Carmila met en place tout au long de l’année des actions de marketing digital local à destination des commerçants (B–to–B) et des clients (B–to–C), afin de renforcer l’attractivité de chaque centre et de développer le chiffred’affaires de leurs commerçants. 93 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques 3. Contexte géopolitique ● ● Identification et description du risque Carmila exerce son activité et dispose de centres commerciaux au sein de trois pays en Europe et pourrait de ce fait être exposé à un risque portant sur: ● la perte de valeur ou de revenu du fait d’une concentration sur un pays ou une région donnée; ● les risques socio-économiques spécifiques du pays concerné. Contrôle et atténuation du risque ● L’implantation de Carmila dans des pays de la zone Euro (France, Espagne, Italie) lui assure une plus forte stabilité économique; ● Carmila bénéficie d’une forte diversité dans la typologie des centres commerciaux qu’elle détient selon la taille des zones de chalandise; ● le portefeuille comprend 214 centres commerciaux répartis en France, en Espagne et dans le nord de l’Italie; ● les centres commerciaux de Carmila sont de tous types : centres régionaux (80 à 150 boutiques), grands centres commerciaux (40 à 79 boutiques) et centres locaux de proximité (20 à 39 boutiques) sans être exposés de manière unitaire forte à des actifs supra régionaux (plus de 150boutiques). L’exposition unitaire de Carmila est peu concentrée: à l’échelle du Groupe, la dispersion géographique du portefeuille réduit fortement ce risque. Le plus gros actif de Carmila représente respectivement 4,6% et 4,1% de la valeur droits inclus du portefeuille et des loyers nets annualisés des baux au 31décembre 2021. 3.2.2 Risques relatifs aux activités de Carmila 4. Santé (incluant risques sanitaires), Bien-être, Sécurité et Sûreté ●●● ●●● Identification et description du risque Le Groupe est soumis à un certain nombre d’obligations dans le cadre de l’exploitation de ses centres et notamment les obligations liées aux Établissements Recevant du Public (ERP) sur ses sites. Une crise sanitaire importante, comme celle de la Covid-19, est susceptible de modifier durablement et en profondeur l’activité d’une ou plusieurs zones géographiques, dans une mesure difficilement prévisible. Elle est susceptible de perturber le fonctionnement des centres commerciaux propriété du Groupe. Des mesures réglementaires ou législatives, découlant de cette crise, pourraient modifier l’accès habituel des clients, salariés, prestataires, livraisons aux centres commerciaux. Ces mêmes mesures sont susceptibles de modifier le mode d’exercice des fonctions de Direction ou de support localisées au niveau des sièges. De plus, la montée des actions terroristes en Europe, renforce les risques dans tous les lieux ouverts au public et implique le déploiement de procédures adaptées à un contexte changeant. Par ailleurs, Carmila est exposée à des risques de catastrophes naturelles sur ses sites qui pourraient être dommageables tant aux clients et commerçants des sites qu’aux employés. Contrôle et atténuation du risque Pour répondre au risque exceptionnel de crise sanitaire type Covid‑19, la Société dispose d'un plan de continuité d'activité (PCA) regroupant: ● un rappel du rôle et des enjeux du Plan de Continuité d’Activité; ● la liste et l’analyse des activités et fonctions vitales nécessaires à la poursuite de l’exploitation de l’entreprise en cas de crise; ● l’identification et la liste des mesures mises en œuvre afin d’assurer la continuité de ces fonctions vitales, dont: • le recensement en temps réel des personnes garantes de la mise en œuvre et du pilotage de ces mesures, ainsi que les personnes en capacité de les remplacer le cas échéant, • les modes de fonctionnement alternatifs permettant la poursuite des activités: la polyvalence des équipes en mesure de demeurer sur site et le télétravail, la quasi-totalité des collaborateurs étant équipés d’un ordinateur, d’un téléphone portable et d’un accès à distance sécurisé aux serveurs et logiciels métier, • le tout étant coordonné par une cellule de crise commune, composée de l’ensemble des fonctions nécessaires à la continuité d’activité, • les conditions et modalités de retour à une activité normale à l’issue de la crise; ● en complément, afin de s’assurer de la conformité des mesures sanitaires mises en place dans ses centres et sièges, Carmila a mandaté l’AFNOR afin de réaliser un audit de son dispositif anti‑Covid, pour lequel Carmila a obtenu le label « Mesures sanitaires Covid-19, vérifié par AFNOR Certification » pour l’ensemble de ses sites. La crise sanitaire de 2020-2021 a permis d’adapter et perfectionner le dispositif prévu dans l’actuel Plan de Continuité d’Activité. Carmila bénéficie d’une bonne solidité financière, de lignes de crédit disponibles non tirées importantes et d’un accès aux différents marchés de financement cotés, privés ou bancaires qui lui permettent de faire face à une crise sanitaire et aux besoins de liquidités qui peuvent temporairement endécouler. 94 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques Concernant le risque d’action terroriste, afin de le réduire ainsi que ses conséquences, Carmila a mis en place les mesures suivantes en vue de coordonner les actions des différentes directions dans la mise en place des mesures de prévention (définition des procédures d’exploitation et d’urgence, formations…) et des dispositifs de protection: ● inspections et audits réguliers et ad hoc des sites et des installations préventives; ● formation initiale et continue de l’ensemble des acteurs, en particulier des agents en charge du respect et de la mise en œuvre des règles de sécurité et sûreté; ● procédures d’urgence formalisées sur les principaux thèmes de sécurité, sûreté et de risque sanitaire; ● revue et amélioration constante des processus. En outre, les ERP étant soumis à des règles précises en matière de sécurité, d’accessibilité et d’incendie, les dispositifs suivants sont mis en place: ● veille juridique et réglementaire permanente par les équipes Juridique et Exploitation Immobilière auprès des administrations, autorités (Préfectures, Services Départementaux d'Incendie et Secours…) et instances professionnelles (Conseil National des Centres Commerciaux…) compétentes; ● participation des équipes Juridique et Exploitation Immobilière aux groupes de travail officiels en charge de la rédaction ou la mise à jour de directives ou normes réglementaires; ● mise en œuvre, dès la conception des bâtiments, des dernières mesures réglementaires à jour (Code de la construction et de l’habitation, accessibilité…); ● élaboration de plans d’investissement pluriannuels anticipant notamment les contrôles périodiques réglementaires ou les travaux répondant à l’usage normal des biens et dispositifs; ● recours exclusif à des prestataires agréés en matière d’Établissements Recevant du Public (ERP); ● préparation en amont des commissions de sécurité avec l’ensemble des acteurs concernés. Les procédures sont mises en œuvre par des équipes d’intervention spécialisées et les équipes sur site (exploitation immobilière, directeurs de centre, personnel de sûreté et de sécurité). La diversité géographique du portefeuille (214 sites, trois pays) de Carmila permet d’atténuer ces risques à l’échelle du Groupe. Aucun site ne représente à lui seul une exposition significative pour le Groupe au sein du portefeuille. 95 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques 5. Relation et exposition aux enseignes, risquesdecontrepartie ●● ●●● Identification et description du risque L’activité et le succès des centres commerciaux de Carmila résident en grande partie dans la capacité des équipes à sélectionner les bonnes enseignes et activités adaptées à la zone de chalandise afin de conserver l’attractivité de chaque centre commercial. Carmila doit également faire face et anticiper un éventuel affaiblissement de l’attractivité commerciale des enseignes. Dans un contexte où le client recherche de plus en plus la variété, le changement, l’innovation, certaines enseignes pourraient ne pas arriver à adapter leur concept suffisamment rapidement, ce qui conduirait à une baisse d’attractivité et de chiffre d’affaires. La qualité du choix des marques et des commerçants et leur adaptation locale sont clés pour la bonne marche de l’activité de Carmila car ils impactent: ● le taux de défaut des enseignes et le taux d’impayé; ● un risque d’insolvabilité de certains locataires, de liquidations judiciaires et de congés; ● une dégradation du taux d’occupation; ● la fréquentation, l’attractivité et le chiffre d’affaires des commerçants des centres; ● le leadership du centre commercial; ● la valeur des actifs de Carmila à terme. Du fait de son partenariat stratégique avec le groupe Carrefour, Carmila est également exposé aux risques associés à ce partenariat et au risque de contrepartie vis‑à-vis du groupe Carrefour. Contrôle et atténuation du risque Depuis sa création, Carmila a mis en œuvre une politique de diversification des activités et enseignes, adaptant ainsi les plans de merchandising à la taille de chaque centre, aux besoins locaux et à l’environnement concurrentiel. Cette politique s’appuie sur: ● des équipes régionales qui adaptent la commercialisation à chaque site et sélectionnent localement des commerçants qui viennent compléter l’offre de marques nationales et internationales; ● le service Études de Carmila qui mène des analyses détaillées afin d’apporter une connaissance très fine des clients et des habitants de la zone par profil. Un soin particulier est apporté à la diversification des activités et enseignes afin de réduire le risque de dépendance; ● les preneurs ou potentiels preneurs font l’objet d’un suivi approfondi: • analyse préalable des prospects (solidité financière, enquête de réputation), • processusdécisionnel collectif de sélection des locataires et de signature des nouveaux baux, • suivi permanent (suivi terrain ; revue mensuelle d'activité, comités impayés, accompagnement des preneurs en difficulté...), • suivi mensuel des indicateurs pertinents sur la santé des enseignes par le Comité de Direction, • actions correctives ou d’accompagnement; ● une stratégie de marketing digital local B-to-B to C déployée sur l’ensemble des centres afin d’accompagner localement les commerçants dans le développement de leur activité grâce à des outils de connaissance locale de la zone de chalandise (bases de données locales, études locales des clients et prospects); ● les équipes concernées font l’objet de formations initiales et continues afin de les tenir au fait des éventuelles évolutions réglementaires ou législatives propres aux baux; ● une équipe juridique est dédiée à la rédaction des baux, à la veille réglementaire et la mise en œuvre des éventuelles évolutions législatives en la matière; ● la structure du bail commercial et sa durée confèrent à Carmila une stabilité et une bonne visibilité sur la perception de ses loyers: les baux comportent majoritairement un loyer minimum garanti; ● en cas de litige ou contentieux, les baux prévoient la domiciliation judiciaire en France. Carrefour constitue un partenaire privilégié de Carmila. Afin d’assurer la synchronisation de ce partenariat, les principales dispositions suivantes ont été mises en place depuis 2014: ● formalisation systématique des relations contractuelles avec Carrefour (Convention Rénovation et Développement, contrats de service, mandats de gestion). Elles font l’objet d’une publication annuelle détaillée par Carmila et d’un suivi par le Conseil d’administration; ● alignement des intérêts entre Carrefour et Carmila (partage de marge sur les projets de développement, co-investissement); ● les Administrateurs du Conseil d’administration de Carmila sont majoritairement indépendants; ● la gouvernance de décision pour les investissements (Comité stratégique et des investissements) est indépendante. Les administrateurs représentants de Carrefour ne votent pas sur les décisions impliquant Carrefour (co-investissements, renouvellement de contrats…); ● la part des loyers de Carrefour dans le portefeuille de Carmila est très faible (moins de 1% du total des loyers nets de Carmila); ● un benchmark régulier est réalisé sur les activités de fonction support afin de s’assurer du caractère « normal » du coût des prestations fournies. Par ailleurs, en installant sur ses centres commerciaux, lorsque cela est possible, des locomotives alternatives et complémentaires à l’hypermarché, parmi les grandes enseignes nationales, Carmila réduit ainsi sa dépendance à l’hypermarché et développe l’attractivité commerciale des sites. 96 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques 6. Développement immobilier ●● ●●● Identification et description du risque Carmila, en partenariat avec Carrefour, développe un portefeuille important d’extension de ses centres commerciaux. Cette activité de développement expose Carmila aux risques usuels en matière de développement: ● risques opérationnels liés à la gestion des projets de construction rénovation, restructuration et extension des centres commerciaux (qualité de l’ouvrage, délais, sécurité), à l'obtention des autorisations et à la responsabilité de maîtrise d’œuvre; ● non-atteinte des objectifs de commercialisation; ● risques liés à la rentabilité financière des projets, aux acquisitions et investissements; ● risques juridiques des projets de développement (droit de l’urbanisme, droit de la construction…); ● risques RSE des projets de construction (environnement, relations riverains, prestataires, fournisseurs, approvisionnement...). Contrôle et atténuation du risque Les principales dispositions et procédures pour limiter ces risques interviennent tout au long du développement du projet: ● tout projet est soumis à l’approbation d’un Comité d’investissement; ● en cas de projet commun avec Carrefour, les gouvernances de décision des deux promoteurs sont indépendantes (Comité stratégique et des investissements Carmila et Comité des investissements groupe Carrefour). Chaque étape (analyse, demande d’autorisation, lancement des travaux) donne lieu à unedécision de chacun de ces comités; ● le statut du projet, la conformité de son budget, le respect de ses délais d’exécution et ses résultats sont suivis tout au long de son développement par le Comité stratégique investissements. Le contrôle est conjoint avec Carrefour en cas de projet commun; ● des études et analyses de faisabilité technique et financières sont réalisées en amont par les équipes de Carmila, Carrefour Property et de Carrefour, appuyées par des experts externes; ● un service juridique dédié mène une veille juridique constante quant à l’ensemble des obligations légales et réglementaires liées aux règles ERP, à l’urbanisme et à la construction; ● Carmila a recours aux experts en construction Carrefour Property, afin de gérer les spécifications de conception, le respect strict de la réglementation et des règles de sécurité et la maîtrise des coûts de construction et de rénovation. Ils veillent à ce que la charte environnementale de Carmila ainsi que les réglementations s’imposant aux propriétaires soient respectées; ● le Groupe a mis en place des procédures standardisées d’appels d’offres prestataires et construction, avec sélection de prestataires reconnus et de qualité; ● une précommercialisation à hauteur de 60% minimum est requise avant tout démarrage de chantier; ● Carmila dispose d’une Direction dédiée garante de sa politique RSE (achats responsables, connaissance des parties prenantes, dialogue avec les clients et les interlocuteurs de la zone de chalandise...). Cette politique permet d'anticiper les changements législatifs à venir en matière d’environnement, d’éthique, de santé, des conditions de travail, de sécurité et de climat; ● les responsabilités du Groupe sont couvertes par les assurances et garanties adéquates. 97 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques 7. Sécurité systèmes d’information et données personnelles ●● ●●● Identification et description du risque Les systèmes informatiques et de télécommunications ont une importance clé dans l’activité quotidienne du Groupe, l’exécution des opérations, le développement continu de nouveaux outils, le stockage des données, la communication entre les équipes et les parties prenantes. Carmila est ainsi exposée à: ● un risque de défaillance des systèmes d’information; ● un risque d’attaque des systèmes pouvant impacter la continuité des opérations ou l’image de Carmila; ● un risque de fraude lié aux systèmes d’information. Carmila constitue des bases de données qui lui permettent de mener à bien ses missions: ● informations sur les clients dans le cadre de son activité de Marketing digital; ● informations sur les salariés pour la gestion de son personnel; ● informations sur les autres parties prenantes pour lui permettre de communiquer avec eux et de réaliser les opérations de gestion courantes (fournisseurs, investisseurs, locataires…). Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles accroît les risques (risque de non-conformité, risque de piratage des données) et nécessite la mise en place de procédures et d’un système de protection best-in-class afin de protéger notamment les bases de données clients, prestataires et salariés développées par Carmila. Une mauvaise application de la réglementation en vigueur (Règlement Général sur la Protection des Données notamment) pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières pour le Groupe ainsi qu’un impact sur sa réputation. Contrôle et atténuation du risque Carmila a décidé de s’appuyer sur le modèle d’organisation des systèmes d’information de Carrefour pour bénéficier de son efficacité, de son organisation et de son savoir-faire en la matière. Ce choix permet à Carmila de bénéficier de la qualité de sécurité informatique d’un grand groupe et de mutualiser ressources et expertises. Carmila bénéficie donc de l’expertise: ● de la Direction des Systèmes d’Information en charge de la sécurité des systèmes; ● d’un Correspondant Sécurité des Systèmes d’Information dédié. Elle applique les procédures du groupe Carrefour en matière: ● de sécurité des données, d’applications, de systèmes et matériels régulièrement mis à jour et adaptés au contexte très évolutif; ● d’audits et de mises à jour régulières des systèmes; ● de sensibilisation et de formation des utilisateurs; ● de revues pluriannuelles des droits et accès; ● de tests annuels des postes de travail, applicatifs et systèmes; ● de soumission des fournisseurs à des obligations contractuelles. Elle adapte et développe à l’échelle de Carmila: ● les plans de continuité de l’activité formalisés et testés chaque année; ● les obligations d’information, de mise en place de procédures et de suivis relatifs à la réglementation sur les données personnelles; ● les formations initiales et continues des équipes à la sécurité de l’information, en présentiel et en ligne. Chaque collaborateur reçoit à son arrivée une Charte informatique et les bonnes pratiques en matière de sécurité informatique sont rappelées une fois par an, à l’ensemble des collaborateurs. Carmila a mis en place une gouvernance adaptée et conforme à la législationen matière de protection des données personnelles: ● un Délégué à la Protection des Données (ou DPO) externe a été mis en place afin (i) d’informer et conseiller le Groupe en matière de RGPD (Règlement général sur la protection des données), (ii) contrôler la conformité, (iii) assurer l’interface avec la CNIL; ● un correspondant chargé de la mise en œuvre et du suivi des obligations liées à la législation sur les données personnelles a été désigné chez Carmila. Il travaille en lien avec le groupe de suivi mis en place au niveau du groupe Carrefour; ● un recensement des données sensibles est également réalisé périodiquement et le registre des données et traitements mis à jour; ● la procédure de collecte des données a été mise en conformité avec le RGPD; ● une sensibilisation et des formations sont périodiquement dispensées auprès des utilisateurs de données. Les prestataires externes sont soumis aux obligations RGPD soit via une clause spécifique incluse dans leur contrat, soit via un avenant à leur contrat si celui-ci a été conclu préalablement à la mise en place du RGPD. 98 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques 3.2.3 Risques juridiques et éthiques 8. Évolution réglementaire et juridique ●● ●● Identification et description du risque L’activité et l’implantation géographique de Carmila l’exposent à de nombreuses obligations légales et réglementaires: ● projets et activités soumis à des autorisations administratives diverses; ● cartes, licences et habilitations professionnelles (activités de syndic, commercialisation, gestion immobilière et locative…); ● réglementations relatives à l’urbanisme, la construction, la sécurité, la santé, et aux établissements recevant du public; ● réglementation financière et fiscale; ● réglementations relatives à la protection de données personnelles; ● lois extraterritoriales… Un défaut de conformité est susceptible d’exposer Carmila à: ● des sanctions administratives, financières ou pénales; ● la perte de licences, cartes professionnelles… lui interdisant l’exercice de certaines de ses activités; ● une dégradation de son image et de sa réputation; ● une perte de confiance de ses partenaires, locataires, fournisseurs et clients. D’autre part, la crise du Covid 19 est à l’origine, dans les trois pays où opère Carmila d’une multiplication et d’une instabilité réglementaires dans de nombreux domaines (sanitaire, commercial, ressources humaines...) qui exposent davantage l’entreprise et ses partenaires à un risque d’infraction et de sanction: ● sanctions administratives, financières ou pénales; ● fermeture d’établissement(s) Contrôle et atténuation du risque Carmila met en œuvre un certain nombre de leviers qui lui permettent de réduire l’occurrence de ce risque: ● le recours à une équipe juridique spécialisée en immobilier chez Carrefour Property; ● une veille juridique sur les évolutions législatives (urbanisme, construction, baux commerciaux, acquisitions…) est mise en place tant par des juristes spécialisés de Carmila, Carrefour Property et du groupe Carrefour que par des experts et conseils extérieurs; ● la présence locale de ses équipes dans chacun des trois pays où Carmila opère mais surtout au cœur des territoires et des villes. Les liens tissés avec les parties prenantes locales, lui permettent d’anticiper les évolutions des réglementations locales et régionales; ● l’anticipation et la participation à l’évolution des documents d’urbanisme (Plans Locaux d'Urbanisme…) en collaboration avec les autorités compétentes; ● l’analyse fine des documents et réglementations d’urbanisme préalablement au lancement de tout projet par des experts au sein des équipes Maître d'Ouvrage Délégué (MOD) et Exploitation Immobilière, renforcée par un recours à des experts et conseils externes; ● l’intégration à la plateforme BTER de gestion de l'exploitation immobilière d'un outil de pilotage et reporting des commissions de sécurité afin que celles-ci soient entièrement digitalisées; ● les équipes sont formées de façon initiale et continue au contexte et aux évolutions législatives et réglementaires propres à leur métier, à ses évolutions et leurs conséquences, notamment en matière de développement d’actifs commerciaux et d’ERP; ● Carmila est également membre d’organismes dynamiques et de référence dans son secteur d’activité (Conseil National des Centres Commerciaux, Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières) dont le rôle consiste notamment à suivre et anticiper les évolutions législatives et à porter la voix de ses membres; ● Carmila participe de manière active aux réflexions et discussions, bilatérales et de place (CNCC, FSIF, organismes espagnols et italiens) constantes avec les enseignes sur le cadre juridique de leur collaboration; ● enfin, dans le cadre de l’instabilité réglementaire et légale liée à la Covid-19, une veille juridique et une boîte à outils ont été mises en place, afin de s’y adapter et d’y répondre en temps réel. 99 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques 9. Risques éthique, corruption et fraude ●● ●● Identification et description du risque La nature de son activité mène Carmila à exercer dans trois pays, dont les réglementations diffèrent, et auprès de nombreux tiers et partenaires de toute nature (agents privés ou publics, partenaires commerciaux, élus…). Par conséquent, une organisation défaillante de Carmila en matière de lutte contre la fraude, le blanchiment, la corruption et le trafic d’influence, l’exposerait à : ● des sanctions financières, disciplinaires ou administratives, prononcées par des autorités nationales ou internationales; ● un impact négatif sur la confiance des investisseurs, partenaires, locataires et clients; ● des risques de fraudes ou malversations, ainsi que d’incapacité à les détecter dans le cadre de son activité. Contrôle et atténuation du risque La stratégie de Carmila repose sur la bonne application et le contrôle des procédures en place incluant: ● un processus de décisions stratégiques collégial (comités financiers); ● la délégation de responsabilités au travers de relais, responsables d’une mise en œuvre cohérente des politiques du Groupe (chaque responsable, à son niveau, devant procéder au contrôle des activités se trouvant sous sa responsabilité); ● la séparation des fonctions, qui se matérialise par une distinction nette entre fonctions opérationnelles et fonctions de validation; ● l’existence de trois niveaux de contrôle : niveau 1 – évaluations par les collaborateurs et leurs responsables ; niveau 2 – évaluations exercées par des fonctions de contrôle permanentes et indépendantes des équipes et des processus de contrôle du niveau 1; niveau 3 – évaluation par la Direction Financière; ● un dispositif d’alerte permettant de collecter et analyser tout type d’alerte éthique, tant interne qu’externe de lui donner suite si nécessaire (enquête) afin d’engager les mesures de remédiation et sanctions (licenciement, dépôt de plainte) si le cas l’exige. En outre, pour se prémunir contre ces risques, Carmila a nommé un correspondant en charge du contrôle interne et de la conformité – lui-même reportant auprès de la Direction Générale du Groupe – dont le rôle consiste à: ● mettre en place des procédures et en vérifier la bonne application; ● sensibiliser et former annuellement les salariés exposés et parties prenantes à ces sujets. L’ensemble des procédures métiers et des règles attachées en matière de corruption, fraude et blanchiment d’argent sont regroupées dans des « Books métiers » qui décrivent les différentes fonctions opérationnelles et les règles de conduite et procédures principales de chaque métier. Il est demandé à l’ensemble des collaborateurs de Carmila exposés de signer annuellement une Déclaration d’Indépendance et si besoin une Revue d’intérêts. Une formation relative aux bonnes pratiques en matière de lutte contre les risques de fraude, corruption et trafic d’influence est dispensée annuellement au Comité de Direction, à l’ensemble des collaborateurs exposés et aux nouveaux arrivants. Une version numérique est disponible en ligne en permanence pour l’ensemble des collaborateurs. Enfin, le guide des bonnes pratiques en matière de lutte contre la corruption est disponible de façon permanente en ligne, en page d’accueil de l’intranet Groupe. 100 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques 3.2.4 Risques financiers 10. Coût et accès au financement et marchés financiers ●● ●● Identification et description du risque Carmila pourrait rencontrer des difficultés d’accès aux moyens de financement en cas de: ● fermeture des marchés de la dette bancaire, de la dette obligataire ou privée et des billets de trésorerie; ● niveau d’endettement de Carmila (LTV) jugé trop élevé; ● nature contraignante des engagements conclus au titre des contrats de financement (restrictive covenants); ● restriction de la capacité d’accès aux marchés financiers et des dérivés; ● en cas de perte d’appétit des investisseurs pour le secteur immobilier de commerce; ● de crise des marchés actions; ● risque pesant sur les couvertures et les contreparties sur les instruments financiers; ● dégradation de la notation de la dette de Carmila; ● de décote forte entre l’ANR du Groupe et son cours de bourse. Ces difficultés pourraient réduire la capacité du Groupe à financer sa croissance. Carmila pourrait également être confrontée à un renchérissement de son coût de financement du fait: ● d’une hausse des taux d’intérêt bancaires et obligataires ou du coût des couvertures; ● d’une dégradation de la notation de sa dette; ● d’une détérioration du marché des couvertures et une hausse du risque de contreparties sur les instruments financiers. Contrôle et atténuation du risque Carmila réduit les risques associés à ses besoins de financement en adoptant des politiques de: ● diversification de ses sources de financement et en entretenant des relations régulières avec les grandes banques de la place; ● relations régulières avec les marchés financiers et communication transparente et de qualité; ● suivi des marchés pour anticiper les opportunités. Carmila bénéficie également: ● d’un accès au marché de la dette obligataire entretenu depuis son origine; ● d’un rating investment grade (BBB); ● d’un programme de billets de trésorerie actif de 600millions d’euros; ● de lignes de crédit renouvelable non tirées; ● de la capacité à céder des d’actifs matures seuls ou en portefeuille. Carmila pourrait également verser une partie de son dividende en actions afin d’augmenter sa trésorerie disponible. Enfin, Carmila dispose de la capacité de différer ses investissements dans le temps sans altérer ses cash-flows. Concernant le risque de renchérissement de son coût de financement, les actifs de Carmila ont des revenus qui sont indexés sur des indices d’inflation et présentent de ce fait une forme de protection contre une forte hausse des taux qui s'accompagnerait très probablement d’une inflation plus forte. Par ailleurs, Carmila dispose de: ● lignes de financement à longue durée et principalement à taux fixe ou swappé, ce qui la protège contre une hausse des taux forte et/ou rapide; ● le Groupe opère un suivi constant des marchés de financement afin d’être prêt à saisir les opportunités de financement dans des marchés où les taux se tendent; ● la mise en place d’un programme EMTN de 1 500 millions d’euros en 2019 permet un accès rapide au marché. Cet accès rapide au marché (facilité par le haut niveau de transparence et la qualité de la communication financière mises en œuvre à destination des marchés financiers et des agences de notation depuis la création de Carmila). Enfin Carmila pourrait avoir recours à des modes de financement alternatifs pour financer sa croissance s’ils s’avéraient moins coûteux (actions, cession d’actifs, free cashflow). 11. Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI ●●● ● Identification et description du risque En tant que foncière cotée bénéficiant du régime fiscal des sociétés d’Investissements immobiliers cotées (SIIC), Carmila est très sensible à l’évolution de la réglementation sur le régime spécifique des SIIC et des SOCIMI (en Espagne). Contrôle et atténuation du risque ● Carmila est membre d’organismes dynamiques et de référence dans le secteur des SIIC (Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, EPRA) dont le rôle consiste notamment à suivre et anticiper les évolutions législatives et porter la voix de ses membres. Ces organismes coordonnent notamment une communication claire et transparente du secteur sur l’apport des SIIC à l’économie tant française qu’européenne (emplois directs et indirects créés, création de valeur, dynamique boursière); ● l’EPRA, association européenne des foncières cotées, a pour objectif le développement du régime SIIC dans l’ensemble des pays européens afin de constituer un secteur boursier dynamique à l’échelle européenne. Carmila réalise également un suivi régulier de la réglementation fiscale et de ses évolutions, et vérifie la conformité du Groupe avec ses obligations SIIC. 101 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Facteurs de risques 3.2.5 Risques environnementaux, climatiques et sociétaux 12. Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux ●● ●● Identification et description du risque Les préoccupations environnementales, climatiques et sociétales sont au cœur du modèle économique de Carmila. Leur insuffisante prise en compte exposerait le Groupe aux risques suivants: Environnement: ● déchets : une gestion peu rigoureuse entraînerait pour Carmila des risques réglementaires et financiers; ● biodiversité ; une mise en cause du Groupe dans la dégradation de la biodiversité d'une part et l’artificialisation des sols pour les nouveaux projets d'autre part présenterait des risques de non-acceptabilité locale et de refus de développement de projets; ● eau : une utilisation non raisonnée de la ressource ou sa pollution présentent des risques financiers (coût direct) et de restriction quant à l'utilisation de cette ressource; Climatet résilience: ● avec l’amplification et la hausse de la fréquence d’événements climatiques extrêmes, le manque de résilience des actifs engendrerait un risque financier direct et indirect; ● dérèglements climatiques liés aux émissions de gaz à effet de serre amenant des tensions sur les énergies fossiles, qui se traduisent en coûts d'exploitation, capacités d'approvisionnement et difficultés de financement; Sociétal: ● un ancrage territorial de mauvaise qualité entraverait la prospérité des commerçants, la fréquentation des visiteurs et l'activité de Carmila (faible attractivité, difficultés d’acceptabilité de projets…). Contrôle et atténuation du risque Afin de s’en prémunir, Carmila a mis en place les dispositifs suivants: En amont: ● les risques, leur évaluation et les procédures pour s’en préserver sont passés en revue chaque année (Comités audits et Comités RSE), afin de s’assurer de l’efficacité du dispositif et de répondre aux exigences de Déclaration de performance extra-financière (DPEF); ● Carmila a établi sa cartographie des risques extra-financiers en impliquant l'ensemble des métiers. Cette cartographie a été mise à jour en 2021 par les Directions RSE et ContrôleInterne et validée par le Comité d’audit. Environnement: Carmila s’engage vers plus de sobriété dans l'usage des ressources, notamment à travers: ● l’augmentation de la valorisation des déchets dans une logique d'économie circulaire; ● la protection de la biodiversité; ● l’optimisation des consommations d'eau. Climatet résilience: Afin d’aller plus loin dans la lutte contre le changement climatique, Carmila se concentrera particulièrement sur: ● ladéclinaison d’une stratégie bas carbone; ● la consolidation et la poursuite de la baisse des consommations énergétiques; ● la facilitation de l'éco-mobilité. Améliorer la résilience de ses actifs et leur valeur verte est une priorité et une nécessité pour Carmila qui a choisi de: ● mettre en place un plan d'actions résilience climat; ● généraliser les certifications. Dans ce contexte, Carmila se fixe comme objectif d’atteindre zéro émission nette de gaz à effet de serre à horizon 2030, en baissant progressivement ses consommations, en privilégiant l’énergie renouvelable et en compensant la partie résiduelle des émissions qu’il n’est pas possible de supprimer. Sociétal: Carmila soutient l'économie locale qui impacte non seulement ses commerçants mais également ses clients visiteurs et l’ensemble des partenaires locaux. Carmila exprime sa responsabilité au cœur du territoire en s’engageant en faveur: ● de l’emploi; ● des actions de solidarité; ● de l’offre Responsable de seconde main; ● d’un dialogue de qualité avec les commerçants et les clients; ● des animations de sensibilisation autour du développement durable. 102 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Gestion des risques et contrôle interne 13. Gestion et engagement des talents (recrutement,rétention et succession) ● ●●● Identification et description du risque La qualité du recrutement dans un environnement très concurrentiel, la gestion des talents, la rétention des compétences-clés et la programmation des plans de succession sont des préoccupations majeures pour Carmila. Une politique insuffisante en la matière exposerait le Groupe à: ● des difficultés de recrutement pour les métiers-clés; ● la perte de collaborateurs-clés sans plan de succession, donc notamment une désorganisation de son activité; ● une baisse du niveau de compétence des équipes; ● une déperdition d’informations historiques-clés. De même Carmila doit apporter le plus grand soin au respect de la diversité et des droits humains sous peine de s’exposer: ● à des risques pénaux liés à des lacunes en matière de promotion de la diversité et de lutte contre la discriminationet le harcèlement; ● à un risque de déconnexion sociétal en cas de non- représentativité de ses effectifs par rapport à la population globale; ● à un risque de dégradation de son image. Contrôle et atténuation du risque L’engagement des collaborateurs est un élément fondamental qui se construit dès l’arrivée du collaborateur et se consolide tout au long de son parcours dans l’entreprise, via notamment: ● l’arrivée de tout collaborateur, qui fait l’objet d’un parcours structuré (Welcome On Board, séminaire d’intégration, parrainage, accompagnement pendant la période d’essai…); ● le suivi régulier du collaborateur tout au long de son parcours (entretien annuel, comités carrière…); ● l’élaboration d’un plan de succession. En matière de droits humains et lutte contre la discrimination, en plus des dispositions figurant au sein de son règlement intérieur et ses politiques, Carmila a mis en place: ● Contre le harcèlement: • une formation de sensibilisation à la lutte contre le harcèlement, • deux référents harcèlement (CSE et Ressources Humaines). ● Contre la discrimination: • une formation «Recruter sans discriminer», • une mission handicap, • un index d’égalité professionnelle qui est suivi au niveau des trois pays. 3.3 Assurances La politique assurance du Groupe est mise en œuvre en recourant aux services du groupe Carrefour; elle implique une identification des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents. Les entités du groupe Carmila sont couvertes par les polices d’assurances mises en place par le groupe Carrefour, avec les niveaux de couverture usuels pour ce type d’activité. Le Groupe bénéficie de ces contrats d’assurance en tant qu’entités spécifiquement couvertes par ces polices. Ces programmes d’assurance sont négociés de façon centralisée, avec un renouvellement au 1 er janvier de chaque année. Il s’agit notamment des contrats d’assurance: ● «Dommages aux biens et pertes d’exploitation», qui a pour objectif de protéger les actifs, en particulier pour les cas d’incendie, explosion, foudre, événements naturels, vol, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives; ● « Responsabilité civile », qui prend en charge les conséquences financières des dommages corporels, matériels et/ou financiers causés à des tiers, dans le cas où la responsabilité du groupe Carmila serait engagée; ● « Construction», de type « Tous Risques Chantier » et/ou « Dommages-Ouvrage », afin de couvrir ses chantiers de construction, d’extension et/ou de rénovation, respectivement enphase travaux et après réception. D’autres polices couvrent les autres risques assurables en adéquation avec la nature des activités, les risques encourus et la taille du groupe Carmila. Dès qu’une acquisition est réalisée, le groupe Carmila demande que cette acquisition soit couverte par ces polices d’assurance et bénéficie des protections transversales ou, le cas échéant, en complément des garanties prévues par la police d’assurance concernée (DIC/DIL : Difference in Conditions/Difference in Limits), permettant une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes. 3.4 Gestion des risques et contrôle interne Le groupe Carmila s’appuie sur les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques définis dans le Cadre de référence de l’AMF paru en janvier 2007 et mis à jour le 22juillet 2010. Il est rappelé que Carmila a conclu plusieurs conventions de prestations de services avec le groupe Carrefour pour des fonctions supports nécessaires à la conduite de son activité. Ces prestations portent notamment sur les processus comptables, fiscaux, juridiques, immobiliers, administratifs et les assurances. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Carrefour sont également élaborés à partir du cadre de référence de l’AMF. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont conçus pour maîtriser les risques, contribuer à l’atteinte des objectifs du Groupe et améliorer l’efficacité des opérations. Comme tout système de contrôle, le contrôle interne fournit une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, que les objectifs de l’entité seront atteints. Parmi les limites qui lui sont inhérentes, le contrôle interne ne peut éviter la survenance de jugements erronés, de mauvaisesdécisions ou d’événements externes résultant de défaillances techniques ou humaines et qui peuvent empêcher l’atteinte des objectifs opérationnels. 3.4.1 Dispositif de gestion desrisques 3.4.1.1 Objectif et organisation de la gestion desrisques Le dispositif de gestion des risques est destiné à couvrir notamment les risques financiers, les risques opérationnels, les risques de liquidités et les risques environnementaux décrits dans la section 3.2 « Facteurs de risques » et la section 4 « Responsabilité sociétale de l'entreprise » du présent document. 103 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Gestion des risques et contrôle interne La gestion des risques mise en place au sein du groupe Carmila repose sur l’identification, l’analyse et le traitement des risques majeurs susceptibles de porter atteinte aux personnes, à l’environnement, aux actifs, aux objectifs du Groupe et à sa réputation. Ce dispositif vise particulièrement à: ● créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de Carmila; ● sécuriser la prise de décision et les processus de Carmila pour favoriser l’atteinte des objectifs; ● favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de Carmila; et ● mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques. L’approche de Carmila consiste à intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités. La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs. Le traitement et la mise en œuvre des principes de gestion des risques sont placés sous la responsabilité directe de la Direction Générale, chargée de piloter et superviser la gestion des risques. 3.4.1.2 Identification et suivi des risques La gestion de risques fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’audit qui examine notamment la cartographie des risques et les plans d’actions associés. Par ailleurs, dans le cadre de la convention de prestations de service avec le groupe Carrefour, l’ensemble des fonctions sous-traitées par Carmila suit le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le groupe Carrefour notamment au travers de sa Direction Éthique, Conformité, Data Protection Officer (DPO). Carmila exerce également un contrôle qualité des fonctions sous-traitées et met à jour régulièrement son analyse des risques inhérents aux fonctions sous-traitées. La sécurité des biens et des personnes est un des éléments essentiels du dispositif de gestion des risques pour: ● assurer une protection adaptée pour les clients, les collaborateurs, les prestataires et les sites du Groupe; ● garantir la conformité réglementaire des sites; et ● protéger et valoriser l’image et la réputation de l’entreprise. Carmila s’appuie sur la Direction Assurances de Carrefour pour la souscription et la gestion centralisée des polices d’assurance ainsi que la gestion des sinistres. 3.4.2 Dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du groupe Carmila regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres du groupe Carmila et étroitement liées à sa gestion des risques (cf.section 3.2 «Facteurs de risques»). Ce dispositif a pour objet de: ● contribuer à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources; ● prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs du groupe Carmila, ayant des aspects financiers, opérationnels ou de conformité, qui pourraient empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs. Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer (1) : ● la réalisation des objectifs économiques et financiers du Groupe en conformité aux lois et règlements; ● l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du Groupe en matière de contrôle interne; ● le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, des personnes et des ressources du Groupe; et ● la fiabilité des informations financières. 3.4.2.1 Organisation et périmètre d’intervention Carmila a mis en place un dispositif de contrôle interne formalisé à travers différentes procédures, un Code de conduite professionnelle et une définition des pouvoirs, des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l’organisation, dans le respect du principe de séparation des fonctions d’exécution et de contrôle. La mise en œuvre du dispositif de contrôle interne repose sur une organisation appropriée comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des outils et des pratiques appropriés. Une surveillance continue du contrôle interne est organisée au niveau du groupe Carmila afin de devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais. Le référentiel de contrôle interne est fondé sur le COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). La fonction contrôle interne s’appuie sur le contrôle interne d’une filiale de Carrefour, Carrefour Property, pour les activités sous-traitées. Les dispositifs de contrôle interne de Carmila tels qu’ils sont décrits dans le présent document sont appliqués, sans exclusion, à l’ensemble des activités et sociétés du Groupe. 3.4.2.2 Acteurs de contrôle interne: définition desresponsabilités et des pouvoirs Organes de direction La Direction Générale est responsable des dispositifs de contrôle interne et gestion des risques. Il lui incombe ainsi de concevoir, mettre en œuvre les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques adaptés au Groupe, à son activité et à son organisation. La Direction Générale procède à une surveillance continue des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans l’objectif d’en préserver l’intégrité et de les améliorer en les adaptant aux changements d’organisation et d’environnement (2) . Elle initie toute action qui s’avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester ainsi à un niveau de risques acceptable. Elle veille à ce que ces actions soient menées à bien par les responsables désignés dans les délais prescrits. Le Conseil d’administration prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques et acquiert notamment une compréhension globale des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable, au travers des travaux menés par le Comité d’audit. Le Conseil d’administration veille à ce que les risques majeurs identifiés qui sont encourus par le Groupe soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs, et que ces risques majeurs soient pris en compte dans la gestion du Groupe (3) . Comité d’audit Le Conseil d’administration du groupe Carmila a mis en place un Comité d’audit composé de quatre membres comme détaillé dans la section6.1 sur le «Gouvernement d’entreprise». (1) Objectifs précisés dans le cadre de référence sur les dispositifs des risques et de contrôle interne de l’AMF (SectionII-3 A). (2) Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (SectionII-5 a). (3) Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (SectionII-5b). 104 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Gestion des risques et contrôle interne Dans le cadre de sa mission relative au suivi de l’efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, le Comité d’audit est notamment chargé: ● d’assurer le suivi de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques; ● d’effectuer une surveillance régulière et de faire toute préconisation pour améliorer ces dispositifs; ● d’examiner les risques, les niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir ainsi que les engagements hors bilans significatifs; ● d’apprécier les dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués; et ● de présenter une synthèse de ses travaux sur le contrôle interne auprès du Conseil d’administration. Comités opérationnels de suivi et de surveillance La Direction Générale de Carmila est responsable du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne de Carmila y compris celui applicable aux fonctions sous-traitées à Carrefour. Pour ce faire, il s’appuie notamment sur les comptes rendus des comités opérationnels suivants: ● Comité d’investissement; ● Revue d’activités mensuelle; ● Comités impayés/contentieux mensuels; ● Comité éthique; ● Comité sécurité de l'information (France). Le pilotage du contrôle interne et le suivi des plans d’actions pour les fonctions sous-traitées sont également assurés par la Direction Contrôle Interne de Carrefour Property de chaque pays. L’encadrement au quotidien joue un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne. 3.4.2.3 Fonctions sous-traitées augroupeCarrefour Il est rappelé que le groupe Carmila a conclu avec le groupe Carrefour une convention de prestations de services portant sur les aspects comptables, administratifs, informatiques, juridiques et fiscaux. Système d’information Les systèmes d’information ont pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences du groupe Carmila en matière de: ● sécurité et confidentialité; ● fiabilité et intégrité; ● disponibilité; et ● traçabilité de l’information, afin d’assurer la possibilité d’un contrôle systématique des accès et des actions. Le groupe Carmila a recours aux services du groupe Carrefour en matière de systèmes d’information. La Direction Data Systems Innovation de Carrefour Property assiste le groupe Carmila dans l’élaboration des orientations de la stratégie relative aux systèmes d’information, pilote et supervise la mise en œuvre des projets informatiques et assure la gestion des ressources et du budget dédié aux systèmes d’information. La Direction Data Systems Innovation participe à la conception et l’articulation des projets du groupe Carmila et est associée aux phases préparatoires afin de pouvoir, en coordination avec la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information Carrefour: ● identifier les risques inhérents aux projets, et en particulier ceux relatifs à la protection de l’information; et ● définir les besoins de sécurité et les actions de sécurisation à intégrer au projet. Elle est également en charge de la sécurité des systèmes d’information avec la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information Carrefour, et de leur maintenance. Carrefour Property France a nommé un Correspondant Sécurité des Systèmes d’Information qui a principalement pour mission de s’assurer de l’adaptation et du déploiement de la politique de sécurité définie par le groupe Carrefour, ainsi que de sensibiliser les équipes aux bonnes pratiques. Le suivi et les arbitrages sur les plans d’actions sont effectués lors du Comité sécurité de l’information qui se réunit trimestriellement. Le pilotage des plans d’actions est assuré lors de réunions mensuelles. Juridique Corporate Dans le cadre des conventions de prestations de services consenties par Carrefour Administratif France et Carrefour S.A., la Direction Juridique Corporate Carrefour assure le suivi des contraintes légales et réglementaires liés au droit des sociétés, prépare et assure la formalisation des étapes de la vie juridique des sociétés (Conseils, Assemblées...), accomplit l'ensemble des formalités juridiques et administratives en matière de droit des sociétés. Juridique Immobilier Dans le cadre de sa convention de prestations de services avec Carrefour Property (CPG), la Direction Juridique Carrefour Property assure le suivi des contraintes légales et réglementaires immobilières applicables au portefeuille du groupe Carmila. La Direction Juridique Carrefour Property assure toutes les activités juridiques immobilières de Carmila dont le droit des baux commerciaux, de la copropriété, des ventes et des acquisitions, le droit de la promotion immobilière, le droit administratif des autorisations administratives immobilières, l'ensemble des prestations juridiques patrimoniales et également le suivi des litiges et contentieux. Plus généralement, la Direction Juridique Carrefour Property s'assure de l’application et de la conformité des lois en vigueur pour l’ensemble des activités et sociétés du groupe Carmila. Elle assiste enfin au quotidien l’ensemble des équipes opérationnelles dans les négociations, la mise en place des contrats spécifiques et plus globalement toute la documentation juridique attachée. Pendant la période de crise sanitaire Covid-19, la Direction Juridique Carrefour Property élabore et contrôle l’ensemble des actes permettant l’aménagement provisoire de l’application des baux des locataires, afin d’assurer leur pérennité et par conséquent préserver les revenus locatifs de Carmila (cf. chapitre3.2.2 «Risque 4 – Santé (incluant risque sanitaire, Bien-être, Sécurité, Sûreté»)). Ressources humaines Toujours dans le cadre de la convention de prestations de services, la gestion des ressources humaines de Carmila s’appuie sur les centres de services partagés de Carrefour, pour la gestion quotidienne du capital humain visant à assurer le respect et la conformité aux objectifs et politiques mis en place par Carmila. La politique ressources humaines de Carmila veille au développement de ses collaborateurs, notamment par la formation et la gestion de carrière individualisée. Carmila favorise également un environnement de travail intègre respectant la diversité et la parité femmes/hommes, comme indiqué dans la section 4.4 « Ici on agit pour nos collaborateurs». Le respect par l’ensemble du personnel de la politique Groupe est évalué de manière annuelle, afin de s’assurer du respect des comportements managériaux et éthiques. Cette appréciation permet, pour partie, de mesurer la performance et ainsi la rémunération variable du personnel. 105 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Gestion des risques et contrôle interne 3.4.2.4 Documentation et diffusion dudispositif decontrôle interne Le dispositif de contrôle interne et les procédures propres à Carmila sont notamment matérialisés via des books métiers, regroupant l’ensemble des fiches de postes et des processus, disponibles sur les outils collaboratifs (intranet, messagerie électronique…) afin d’assurer un accès et un partage rapide des informations. Ces « books métiers» participent de façon fondamentale au processus de contrôle interne. Ils visent à fluidifier et uniformiser les informations diffusées pour permettre de sécuriser les processus et leur pérennité à l’échelle de l’ensemble des équipes et des métiers du groupe Carmila. De plus, les nouveaux collaborateurs se voient remettre les principes éthiques ainsi qu’un livret relatif à la sécurité de l’information et un livret relatif à notre politique de lutte contre la corruption et les conflits d’intérêt lors d’une journée d’intégration qui a notamment pour but de sensibiliser les nouveaux arrivants sur les procédures internes du Groupe. Ce dispositif est également diffusé aux collaborateurs du groupe Carrefour pour les fonctions sous-traitées dans le cadre des conventions de prestations de services. 3.4.2.5 Diffusion et respect des valeurs éthiques deCarmila Un Code de conduite professionnelle a été établi par Carmila en cohérence avec les valeurs et les directives du groupeCarrefour. Un Comité éthique a été constitué afin de garantir les principes fondamentaux définis dans le Code de conduite professionnelle du groupe Carrefour qui s’articule notamment autour de: ● l'intégrité individuelle et collective; ● la confidentialité des informations; ● le droit d’alerter; ● le respect de la diversité; ● la responsabilité sociétale et environnementale du Groupe; ● le comportement au travail; ● la transparence des relations commerciales. Le Comité éthique est composé de sept membres du ComitédeDirection et du Directeur du Contrôle Interne – Gestion des Risques – Sécurité de l’Information. Il couvre la France, l’Italie et l’Espagne et se réunit au moins une fois par an afin de: ● veiller à la diffusion des principes éthiques et s’assurer que toutes les conditions sont en place pour permettre une bonne connaissance, compréhension, appropriation et le respect des principes par l’ensemble des collaborateurs; ● assurer la communication et la mise à disposition sur l’intranet des Principes éthiques et de la Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence; ● assurer le déploiement du dispositif de formation afférent; ● organiser et assurer le bon fonctionnement des dispositifs d’alertes professionnelles et assurer le traitement indépendant des alertes dans le respect de la législation en vigueur; ● conduire la réflexion et mettre en œuvre le plan d’action sur les principaux sujets d’éthique de l’activité dans une logique d’anticipation et dans le cadre d’une vision élargie des sujets; ● fournir des avis aux directeurs suite à toute question relative à l’application ou au respect de nos principes éthiques; ● contrôler et évaluer régulièrement l’efficacité du dispositif. En complément, un guide pratique des principes éthiques est diffusé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Chaque salarié est invité à prendre connaissance de cette charte, la respecter et la faire respecter, en toutes circonstances. Ce guide est également diffusé à l’ensemble des collaborateurs du groupe Carrefour incluant les équipes travaillant pour Carmila dans le cadre des contrats de prestations de services existant entre les deux groupes. Chaque nouveau collaborateur se voit remettre Nos Principes Ethiques à son arrivée. 3.4.2.6 Lutte contre la corruption etleblanchiment Carmila est intégré au dispositif d’alerte professionnel mis en place par le groupe Carrefour permettant de signaler des manquements aux Principes Éthiques, notamment en matière de corruption et de conflits d’intérêts. Ce dispositif comporte un numéro d’appel unique et un site internet permettant d’adresser tout signalement. Il est ouvert à tout collaborateur ou tiers amené à travailler avec le Groupe. La confidentialité des informations et la protection du lanceur d’alertes sont garanties au cours de toutes les étapes du processus d’alerte. Le dispositif de lutte contre la corruption et le blanchiment de Carmila est fondé sur les directives du groupe Carrefour qui prennent notamment en compte la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite «loi Sapin2») ainsi que l’ordonnance du 1 er décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Une politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été définie et présentée aux instances représentatives du personnel en France. Ce document a été intégré au Règlement intérieur de l’UES Carmila/Carrefour Property. La cartographie des risques en matière de corruption et de trafic d’influence a été réalisée. Sur cette base un dispositif de formation a été défini à destination des collaborateurs les plus exposés à ces risques. Il s’appuie sur des outils de communication sur supports physiques et numériques. Les formations, mises à jour chaque année, sont dispensées en présentiel ou visio-conférences, complétées de modules en ligne disponibles à tout moment pour chaque collaborateur. Chaque collaborateur du Groupe doit également signer annuellement une attestation d’indépendance visant à limiter et gérer les conflits d’intérêts. 3.4.2.7 Protection des données à caractère personnel Carmila a pris en compte l’entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données (RGPD – 2016/679/EU) dont les dispositions sont applicables depuis le 25 mai 2018. Dans cette perspective, un diagnostic a été réalisé au cours de l’année 2017 par le Cabinet d’avocats Bensoussan destiné à mesurer le niveau de conformité au RGPD, proposer une organisation informatique adaptée, identifier les mesures correctives et établir un plan de mise en conformité. Le dispositif a été de nouveau évalué en 2020 par le cabinet Feral-Schuhl/Sainte-Marie. La mise en place du plan est effectuée en collaboration avec l’expertise du groupe Carrefour. Afin de renforcer l’efficacité de son dispositif, Carmila a fait le choix d’extérioriser les fonctions de Data Protection Officer (DPO), désormais assurées par le cabinet Osborne- Clarke. Le Data Protection Officer a pour fonctions (i) d’informer et conseiller le Groupe en matière de RGPD, (ii) contrôler la conformité, (iii) assurer l’interface avec la CNIL. En outre, des comités de pilotage RGPD ont été mis en place. 3.4.2.8 Déontologie boursière Une Charte de déontologie boursière a été adoptée par le groupe Carmila et diffusée à l’ensemble des détenteurs d’informations sensibles et/ou privilégiées (Conseil d’administration, Direction Générale et salariés clés), afin de lutter et prévenir du risque de délit d’initié. Cette charte définit des périodes sensibles précédant la publication des chiffres d’affaires trimestriels et annuels et des résultats semestriels et annuels durant lesquelles il convient de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toute transaction sur les titres de Carmila. Un calendrier des périodes sensibles est arrêté chaque année par le Conseil d’administration. La politique de communication financière au sein du Groupe a pour objectif d’assurer une diffusion appropriée d’informations pertinentes, exactes et sincères permettant à chacun d’accéder à la même information en même temps. 106 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Gestion des risques et contrôle interne 3.4.3 Activités critiques en matière decontrôle interne opérationnel Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôle interne, ayant pour objet de maîtriser les risques associés aux opérations importantes du Groupe. 3.4.3.1 Autorisation portant surlesinvestissements La Convention Rénovation et Développement conclue entre le groupe Carmila et le groupe Carrefour, a pour objectif de créer un partenariat entre les deux groupes en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie, une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des actifs. Pour une description de la Convention Rénovation et Développement, voir la section3.1.5.3 «Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour » du présent document. Dans ce cadre, les projets d’investissements sont soumis à une procédure de validation visant d’une part à s’assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les critères de rentabilité du Groupe, et d’autre part à coordonner les processus d’expansion entre les deux groupes et aligner les intérêts des deux partenaires. Cette procédure de validation repose notamment sur des études techniques, fiscales, juridiques, financières et environnementales. Compte tenu des limitations de pouvoirs de la DirectionGénérale définies par le Conseil d’administration, les dossiers d’investissement doivent recueillir l’avis préalable du Comitéstratégique et d’investissement et l’accord du Conseil d’administrationsur les projets supérieurs à 15millions d’euros. En outre, le Comité d’investissement du groupe Carrefour valide tout investissement immobilier dont la participation de Carrefour s’élève à plus de 3millions d’euros. 3.4.3.2 Gestion des projets de rénovation etdedéveloppement Aux termes de la Convention Rénovations et Développements conclue avec le groupe Carrefour, les deux parties s’engagent à prendre en charge à parité (50/50) les travaux de rénovation et de développement. Le suivi des projets et travaux est assuré par la société CPG, filiale de Carrefour Property France, dans le cadre de la convention de maîtrise d’ouvrage déléguée signée pour chaque projet. La procédure de validation de ces projets estdécrite ci-dessus (voir section 3.4.3.1 « Autorisation portant sur les investissements»). 3.4.3.3 Gestion locative Carmila confie des mandats de gestion locative et d’asset management à des filiales du groupe Carrefour pour l’ensemble de ses pays, France, Espagne et Italie. La gestion quotidienne est ainsi déléguée à une équipe respectant les procédures et les règles de gestion déterminée par le groupe Carrefour relative notamment au suivi de la facturation et du recouvrement des locataires. Ce processus repose également sur des outils et applications informatiques développés pour le compte de ou par le groupe Carrefour et dédiés à la gestion locative et immobilière. 3.4.3.4 Commercialisation La commercialisation est assurée par des équipes internes dédiées à cette activité. Un guide détaillant le processus à respecter est mis à disposition des nouveaux arrivants et des collaborateurs déjà en place. Un suivi régulier des actions commerciales engagées est mené entre les commerciaux et les Directions Opérationnelles permettant ainsi de mesurer la performance du Groupe selon des indicateurs fondés notamment sur le chiffre d’affaires, la fréquentation, les signatures du mois et le taux de vacance. Un plan de commercialisation est établi par site de manière annuelle, avec validation du Directeur des Opérations, et fait l’objet d’actualisations régulières en fonction de l’évolution du site et du marché (nouveaux acteurs, nouvelles opportunités). Ce plan d’action permet de passer en revue l’ensemble de la grille locative afin d’identifier les lots prioritaires avec par ordre de priorité les lots vacants, les renouvellements et les résiliations. Il est intégré au budget annuel validé par le Conseil d’administration du Groupe sur lequel il s’appuie pour suivre le déroulé de son activité au cours de l’année. 3.4.3.5 Entretien et sécurité des actifs L’entretien, la maintenance et la sécurité des actifs sont suivis régulièrement par des équipes mises en place par Carrefour Property dans le cadre des mandats de gestion locative et de gestion Immobilière. Ce suivi se traduit notamment par la mise en place d’un dispositifdécrivant les procédures de sécurité à respecter dans chacun des sites du Groupe. En cas de nouvelles acquisitions, les équipes de Carmila et de Carrefour Property s’assurent de l’intégration des nouveaux actifs dans la police d’assurance du groupe Carrefour. 3.4.3.6 Gestion de crise Carmila et le groupe Carrefour ont établi une procédure de gestion de crise commune visant à assurer une cohérence dans les actions et la communication menées en cas de crise majeure affectant un de leurs sites. Une hotline commune aux deux groupes est à disposition de l’ensemble de leurs collaborateurs, permettant ainsi une action coordonnée et une diffusion cohérente de l’information à l’ensemble des acteurs concernés. 3.4.4 Élaboration et traitement del’information comptable etfinancière 3.4.4.1 Organisation de la fonction financière Le contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer: ● la conformité des informations comptables publiées aux principes comptables; ● l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale; ● la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières; ● la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée. Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être liés à la traduction comptable de deux catégories d’opérations: ● opérations courantes, pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérationsdécentralisées; ● opérations sensibles pouvant avoir un impact significatif sur les comptes. La Direction Financière de Carmila a la responsabilité d’assurer l’identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable, et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne. Carmila s’appuie sur le groupe Carrefour dans le cadre de la convention de prestations de services couvrant les domaines comptable, fiscal et juridique. Le Groupe s’appuie ainsi sur des équipes centralisées avec un modèle d’organisation constitué de centres de service partagés (CSP) spécialisés homogénéisant et documentant les procédures, tout en permettant une séparation adéquate des fonctions d’exécution et de contrôle. 107 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Procédures judiciaires et d’arbitrage La consolidation des comptes du groupe Carmila est quant à elle internalisée au sein du Groupe. L’évaluation du patrimoine immobilier dans le cadre de l’élaboration de l’information comptable et financière est faite à partir d’expertises immobilières confiées à des experts indépendants de renom et établies selon des méthodes reconnues. 3.4.4.2 Processus opératoire La Direction Financière se charge de réunir les informations opérationnelles, financières et comptables en vue de l’établissement des rapports d’activité et des informations réglementaires annuelles, semestrielles, trimestrielles et mensuelles le cas échéant. À ce titre, elle coordonne et supervise les actions des prestataires en vue de l’établissement desdits rapports. Les états financiers sont établis, dans les délais impartis, conformément à la législation et aux normes comptables en vigueur. Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des intervenants du processus (1) . La production des états financiers consolidés repose sur un calendrier détaillé et des instructions visant au respect des délais et des standards comptables. Les principaux contrôles réalisés, par la Direction Financière du Groupe, lors de la consolidation des comptes, portent notamment sur: ● l’analyse et la justification des variations de périmètre de consolidation afin de s’assurer de la bonne méthode de comptabilisation; et ● l’analyse et la justification des retraitements de consolidation. Les comptes annuels font l’objet d’un audit de la part des commissaires aux comptes. L’information financière semestrielle IFRS fait l’objet, quant à elle, d’un examen limité. La coordination avec les travaux des commissaires aux comptes est assurée par la Direction Financière. L’information financière et comptable revue et vérifiée par les commissaires aux comptes est ensuite présentée au Comité d’audit du Groupe, et enfin au Conseil d’administration. La Direction Financière s’assure de l’exhaustivité et de la cohérence des informations financières et comptables du Groupe notamment par: ● le contrôle de chaque étape de sa production; ● le suivi des reportings internes et d’analyse des écarts avec le budget qui a fait l’objet d’une validation par le Conseild’administration du Groupe. Par ailleurs, la Direction Financière est, relativement au contrôle interne, également chargée de: ● participer aux activités de communication vis-à-vis des investisseurs et des marchés financiers (communiqués de presse, gestion du site internet, etc.); ● superviser les fonctions déléguées; ● diligenter des missions d’audit interne au sein du Groupe; ● veiller à la conformité du Groupe avec ses obligations réglementaires notamment en matière fiscale et de droit boursier; ● informer le Comité d’audit du résultat de ses missions d’audit interne. 3.4.4.3 Communication financière Les informations collectées puis diffusées suivent un processus assurant la fiabilité et la sincérité des données. L’objectif de la communication financière est d’informer de manière continue. Elle a pour but de véhiculer un message cohérent et clair pour permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur du Groupe et de sa stratégie. Dans cette optique, les informations collectées font l’objet de revues de cohérence et de recoupements avant diffusion en interne conjointement avec les commissaires aux comptes. La communication financière est assurée auprès du public par différents canaux, notamment: ● Document d'enregistrement universel; ● Communiqués de presse semestriels; ● Rapports financiers semestriels; ● Assemblées générales; ● Communiqués de presse trimestriels sur l’activité et le chiffre d’affaires du Groupe; et ● Information réglementée. 3.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cadre de ses activités, le groupe Carmila est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs. Le groupe Carmila constitue une provision lorsqu’il a, à la date de clôture, une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Une description des provisions pour litiges au 31 décembre 2021 figure à la Note7.9 de la section6.1 «Comptes consolidés» du présent document. À la date du présent document, il n’existait, à la connaissance du Groupe, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont Carmila a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Carmila et/ou du groupe Carmila. 3.6 Contrats importants À la date du présent document, aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des dispositions conférant à l’une quelconque des entités du groupe Carmila une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par Carmila ou toute autre entité du groupe Carmila, à l’exception des contrats décrits à la section 3.1.5.3 « Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour», à la section2.4 «Politique financière» et à la note11 «Transactions avec des parties liées» dans la section6.1 du présent document. (1) Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF (Section IV 3.1.3 et 3.1.4). 108 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 3 ORGANISATION ETGESTION DESRISQUES Recherche et développement, brevets et licences 3.7 Recherche et développement, brevets et licences 3.7.1 Recherche et développement Le groupe Carmila ne poursuit aucune activité en matière de recherche et développement. Il est cependant constamment à la recherche de solutions innovantes dans le cadre de sa stratégie digitale. Le groupe Carmila a notamment créé un incubateur interne dédié à l’innovation et au digital. À l’aide d’outils digitaux (réseaux sociaux, parcours digital du consommateur, bases de données) développés en collaboration avec les équipes du groupe Carrefour, ceci a facilité l’expérimentation deprojets multicanaux dans tous les domaines : CRM & data, marketing relationnel et local, crosscanal, nouveaux concepts et nouvelles activités. Le Groupe ne dispose d’aucun brevet et considère ainsi ne pas être dépendant à l’égard de quelconques marques, brevets ou licences pour son activité ou pour sa rentabilité. 3.7.2 Propriété intellectuelle Les droits de propriété intellectuelle du Groupe se composent principalement des droits sur des signes distinctifs tels que des marques ou des noms de domaine, notamment la marque semi-figurative de l’Union européenne «Carmila», les marques figuratives « logo M » et semi-figuratives « Cité Europe », et les noms de domaine comportant, notamment, la dénomination «Carmila». Ces droits de propriété intellectuelle sont enregistrés ou en cours d’enregistrement dans les pays où ils sont utilisés par le Groupe, de façon à les protéger de manière adaptée aux activités concernées. Ces droits sont détenus en majorité par Carmila et, pour certains signes distinctifs uniquement utilisés en relation avec l’activité d’un centre commercial, par l’entité du Groupe gérant ce centre commercial. 109 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 110 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4.1 Démarche RSE 112 4.1.1 Organisation de la RSE 112 4.1.2 Enjeux et opportunités RSE 115 4.1.3 Enjeux de gouvernance 122 4.2 Ici On Agit pour la Planète 124 4.2.1 Lutte contre le changement climatique 125 4.2.2 Préservation des ressources naturelles 131 4.2.3 Valeur verte 133 4.3 Ici On Agit pour les Territoires 134 4.3.1 Au cœur de l’économie locale 134 4.3.2 Notre responsabilité sociétale 137 4.4 Ici On Agit pour nos Collaborateurs 138 4.4.1 Favoriser la diversité des profils 138 4.4.2 Engagement et fidélisation destalents 139 4.4.3 Échanger avec les collaborateurs 141 4.4.4 Sensibilisation aux enjeux duDéveloppement Durable 141 4.5 Finance durable: SustainabilityLinked Loans 142 4.5.1 Indicateurs environnementaux desuivi 142 4.5.2 Fonds vert 142 4.6 Tables de correspondance, notesméthodologiques et avis ducommissaire aux comptes 143 4.6.1 Table de correspondance TCFD 143 4.6.2 Table de correspondance GlobalReportingInitiative 144 4.6.3 Table de correspondance SASB 145 4.6.4 Table de correspondance EPRA 146 4.6.5 Indicateurs sociétaux: Ici On Agit pourlesterritoires 148 4.6.6 Indicateurs sociaux: Ici On Agit pourlescollaborateurs 149 4.6.7 Avis du commissaire aux comptes 155 Annexe 157 111 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4. Responsabilité sociétale del'entreprise 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE 4.1 Démarche RSE Modèle d’affaires Carmila est une société foncière dédiée à la gestion et à la valorisation de centres commerciaux et retail parks, attenants aux hypermarchés du groupe Carrefour. Son patrimoine se compose de 214 centres commerciaux et retail parks situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à 6,2milliardsd’euros. Son nouveau plan stratégique, présenté au marché en 2021, repose sur trois piliers, sources de création de valeur pour nos parties prenantes : être un incubateur et une plateforme omnicanale pour ses commerçants, agir en leader de la transition durable des territoires et investir dans de nouvelles activités en lien avec les infrastructures digitales et les nouveaux concepts retail. Notre patrimoine immobilier, nos talents, notre santé financière, l’ensemble de nos partenaires et notre environnement sont les principales ressources de ce modèle d’affaires qui est en connexion directe avec les nouvelles tendances sociétales, démographiques et commerçantes. Dans une vision durable, la protection de ces ressources est donc essentielle pour Carmila. Fin 2021, pour accompagner ce nouveau modèle d’affaires, Carmila qui s’est engagée, depuis 2017 dans une démarche RSE volontaire, a décidé de réhausser ses ambitions pour la protection du climat. Stratégie RSE Carmila a lancé en 2021 son nouveau plan stratégique à horizon 2022-2026. Ce plan décrit la nouvelle ambition de Carmila de construire une croissance durable et d’investir dans de nouvelles lignes métiers. Cette ambition de croissance durable est constituée de plusieurs initiatives majeures: ● un objectif zéro émission nette de carbone scopes 1 et 2 en 2030. D’ici 2030, Carmila réduira de 90% ses émissions par rapport à 2019 grâce à une diminution de sa consommation d’énergie et à l’utilisation d’énergies renouvelables dans ses centres. Les 10% d’émissions restants seront compensés, en ligne avec les préconisations de la SBTi (« Science Based Targets initiative »). Carmila continuera également de réduire ses émissions scope 3, avec comme ambition d’atteindre la neutralité carbone en 2040; ● un pipeline de projets de développement repensés autour de l’excellence environnementale et de la mixité urbaine. Les cinq projets d’extension majeurs reposent sur l’extension du centre commercial et la création de logements, d’espaces verts, de bureaux et d’infrastructures d’énergie renouvelable, sans artificialisation nette des sols; ● le développement, en partenariat avec Carrefour, d'une vingtaine de sites adaptés aux projets de mixité urbaine à grande échelle. Les sites en question, actuellement 100% retail, deviendront de nouveaux quartiers pensés autour de l’habitation, du travail, des services et des espaces verts; ● une nouvelle ligne métier d'investissement dans les infrastructures digitales. En contribuant aux objectifs gouvernementaux de couverture des zones blanches, d'amélioration de la 4G et de déploiement de la 5G, le projet Next Tower participe à la réduction de la fracture numérique et est entièrement aligné avec l’objectif de Carmila de participer à la transformation durable des régions; ● un objectif de renouvellement du mix-merchandising des centres Carmila, notamment autour de la santé. La santé représentera 15% des revenus locatifs d’ici 2026. Ces nouvelles initiatives complètent une stratégie RSE organisée autour de trois axes réunis dans le programme IciOn Agit: ● Ici On Agit pour la planète. Carmila s'engage notamment à optimiser ses consommations de ressources, à certifier la qualité environnementale de ses actifs et à protéger la biodiversité; ● Ici On Agit pour le dynamisme des territoires. Carmila soutient l’économie locale et s’attache à construire un lien fort avec ses commerçants et leurs clients. Carmila s’investit également dans des initiatives solidaires et dans le développement de nouveaux modes de consommation plus durables; ● Ici On Agit pour nos collaborateurs. Carmila encourage le dialogue avec ses collaborateurs et leur développement professionnel. Carmila favorise aussi la diversité de ses talents et s’attache à les sensibiliser aux enjeux RSE. La stratégie RSE de Carmila s’appuie également sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) des NationsUnies en lien avec l’activité de Carmila. 4.1.1 Organisation de la RSE 4.1.1.1 Gouvernance de la RSE Comité RSE du Conseil d’administration En 2020, le Conseil d’administration de Carmila s’est doté d'un Comité RSE plaçant ainsi les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux au cœur de son action. Comité RSE du Conseil d’administration Constitution ● MmeSéverine Farjon, administratrice indépendante, Présidente du Comité RSE; ● MmeNathalie Robin. administratrice indépendante; ● MmeMaria Garrido, administratrice indépendante; ● M.Laurent Vallée, administrateur; ● MmeMarie Cheval, Présidente-Directrice Générale. Missions Le Comité RSE est notamment chargé: ● d’examiner les engagements et les orientations de Carmila en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE; ● de l’appréciation des risques, l’identification de nouvelles opportunités, la prise en compte de l’impact de la politique RSE en termes de performance économique; ● de l’examen du bilan annuel de la performance extra-financière; ● de l’examen de la synthèse des notations réalisées sur la société par les agences de notation et par les analystes extra-financiers; ● d’identifier et de discuter les tendances émergentes en matière de RSE et s’assurer que la société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Fréquence Deux fois par an (les 16juin et 29novembre pour l’année 2021). 112 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE Direction RSE La Direction RSE, composée d’une directrice, d’un responsable et d’un chef de projet, propose la stratégie et les objectifs pour validation par la Direction Générale et le Comité RSE du Conseil d’administration. La Direction RSE est ensuite chargée de la bonne mise en œuvre de la stratégie. Elle est rattachée à la Direction Générale Déléguée et anime l’ensemble des Comités et réseaux de référents RSE. Comités de pilotage RSE pays En France, Espagne, Italie les comités de pilotage RSE permettent la diffusion de la stratégie RSE dans les directions opérationnelles. Ils rendent compte de l’atteinte des objectifs validés par le Comité RSE du Conseil d’administration et se réunissent en moyenne deux fois par an. Réseau de référents et collaborateurs Au sein des métiers, le réseau de référents RSE promeut et coordonne les actions RSE auprès des collaborateurs Carmila. Comités spécifiques Pour traiter les thématiques prioritaires, des comités spécifiques se réunissent régulièrement: ● un Comité éthique chargé du respect des Principes éthiques, de l’animation du dispositif éthique, des formations éthiques et des partenariats solidaires; ● un Comité performance environnementale dont l’objectif est de confirmer l’alignement entre les investissements techniques proposés et la stratégie RSE; ● un Comité offre responsable. PILOTAGE DE LA DÉMARCHE RSE CHAQUE DIRECTION CARMILA • Promeut et coordonne les actions RSE dans les métiers COLLABORATEURS CARMILA • Participent au déploiement de la stratégie RSE Conseillent les actions de la Direction RSE et des autres directions de l’entreprise Sont garants de l’application de la stratégie et des objectifs dans chaque pays DIRECTION RSE • Élabore et propose la stratégie RSE et les objectifs • Suit l’avancement des plans d’actions et s’assure de l’atteinte des objectifs COMITÉ RSE - Conseil Administration • Valide la stratégie RSE DIRECTION GÉNÉRALE • S’assure de la prise en compte de la stratégie RSE dans la stratégie globale de l’entreprise COMITÉ RSE FRANCE COMITÉ RSE ESPAGNE COMITÉ PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE COMITÉ OFFRE RESPONSABLE COMITÉ ÉTHIQUE COMITÉ RSE ITALIE 113 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE 4.1.1.2 Dialogue avec les parties prenantes Le dialogue avec les parties prenantes est organisé et structuré à tous les niveaux de l’entreprise, les enjeux de la stratégie RSE sont notamment abordés: Parties prenantes Interlocuteurs Carmila Modalités de dialogue Enjeux de Développement Durable Enseignes et commerçants Direction du centre commercial, Commercialisateurs, Responsables d’Opérations, Marketing ● Événements organisés par Carmila et rendez-vous professionnels: salons (SIEC, MAPIC), réunion des Présidents d’associations ● Négociation des baux commerciaux ● Rencontres ad hoc Économie d’énergie,déchets, animations sociétales Actionnaires et investisseurs Direction relations investisseurs ● Conseil d'administration, Assemblée générale ● Document d’enregistrement universel ● Roadshow et conférences ● Visites de centres commerciaux Ensemble des KPIs de la stratégie RSE Clients visiteurs Direction du centre commercial ● Actions à utilité sociale et environnementale ● Communication omnicanale et digitale, animations en partenariat avec les enseignes ● Médias (communiqués et dossiers de presse, visites organisées) Animations sociétales Partenaires locaux Direction du centre commercial ● Relations proactives et régulières, avec participation aux projets du territoire ● Partenariats locaux, et nationaux relayés localement Enjeux sociétaux du territoire Collaborateurs Ensemble des Directions de Carmila, Managers et Direction des Ressources Humaines ● Enquêtes salariés ● Conventions, séminaires ● Communications internes ● Écoles et universités ● Intégration des nouveaux arrivants ● Relations avec les instances représentatives du personnel Animations de sensibilisation, engagement pour des actions en faveur du Développement Durable, solidarité Groupe Carrefour Tous les collaborateurs Carmila ● Mandat de gestion immobilière avec Carrefour Property et autres contrats de prestation, Comités de Direction mixtes Carmila/Carrefour Property bimensuels Synergies avec la Direction RSE du Groupe Carrefour sur les enjeux environnementaux et sociétaux Prestataires et fournisseurs Tous les collaborateurs Carmila en charge des achats ● Charte éthique des fournisseurs et Charte achats responsables ● Appels d’offres Ensemble des enjeux RSE repris dans la Charte achats responsables 4.1.1.3 Initiatives et chartes sectorielles soutenuespar Carmila Carmila participe activement à différentes organisations sectorielles nationales et internationales notamment dans le secteur du Développement Durable. Ces participations sont essentielles pour capitaliser sur les bonnes pratiques et suivre les évolutions métier. Ainsi, le Groupe participe aux organisations suivantes: ● Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC) Le CNCC est une organisation professionnelle fédérant les acteurs de l’industrie des centres commerciaux. Carmila participe activement aux comités développement durable et comités techniques assurant le partage des bonnes pratiques et la veille dans ces domaines. Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila est également Vice-Présidente du CNCC depuis 2021. ● Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) (1) La FSIF rassemble les opérateurs immobiliers qui construisent, louent et gèrent des biens immobiliers (bureaux, commerces, hôtels, entrepôts logistiques, logements, résidences étudiantes ou maisons de retraite). Carmila est partie intégrante des groupes d’échanges de la Fédération sur le développement durable. ● Observatoire de l’Immobilier Durable (OID) L’OID a pour objectif de promouvoir le développement durable et l'innovation dans l’immobilier. Carmila a intégré différents cercles d’échanges sur des thématiques variées: performance énergétique et carbone, finance durable, biodiversité ou encore résilience. ● Le Pacte mondial des Nations Unies – Global Compact Le Global Compact est un pacte des Nations Unies dont Carmila est signataire depuis 2019. Il promeut 10 principes universels sur les thématiques du respect des Droits de l’Homme, des normes de travail, de l’environnement ou de la lutte contre la corruption. Le Groupe publie chaque année sa Communication sur le Progrès afin de faire le bilan des actions mises en place et de leurs réussites. ● La Global Reporting Initiative: la GRI est une organisation internationale indépendante définissant des standards de reporting afin d’aider les entreprises et gouvernements à mieux communiquer leurs impacts sur les thématiques de la RSE. Carmila fait partie des entreprises participantes. ● La Charte d’engagement en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle Femmes Hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier. Carmila a signé la Charte ennovembre 2021. (1) Devenue début 2022 la Fédération des Entreprises Immobilières (FEI). 114 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE 4.1.2 Enjeux et opportunités RSE 4.1.2.1 Identification et cartographie des risques Les enjeux et risques ont été préalablement sélectionnés au regard des thématiques identifiées aux articles L. 225-102 et R.225-105 du Code de commerce français, des grands standards internationaux faisant référence (ISO 26000, Global Compact), d’études sectorielles (étude comparative pour les enjeux RSE, analyse collective avec les foncières membres du Conseil National des Centres Commerciaux, CNCC, pour les risques RSE), et des référentiels liés au reporting extra-financier. Les risques extra-financiers sont examinés une fois par an dans le cadre des activités du Comité d’audit pour s’assurer de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et évaluer les risques, les niveaux de risques et les procédures pour s’en prémunir. La gestion des risques est détaillée dans le Chapitre 3, paragraphe3.2 «Facteurs de risques», avec la description des principaux facteurs de risques, de leurs impacts et des mesures d’atténuation prises. En réponse aux exigences de Déclaration de performance extra‑financière (DPEF) intégrée dans l’ordonnance n°2017‑1180 du 19 juillet 2017, transposition en France de la directive européenne 2014/95/UE relative à la publication d’informations sociales et environnementales, Carmila a établi, dès 2018, sa cartographie des risques extra-financiers bruts à partir d’une démarche collaborative impliquant l'ensemble des métiers. En 2021, la mise à jour des risques a été menée de manière globale en intégrant les risques financiers et extra-financiers. Le comité d’audit a validé la nouvelle cartographie des risques qui présente désormais une catégorie « Environnemental et sociétal» et un lien direct avec les autres risques extra-financiers. Certaines thématiques extra-financières figurant dans l’article L. 225-102 du Code de commerce français n’ont pas été retenues dans la liste des principaux risques car l’activité de Carmila n’a pas d’impact sur ces enjeux : la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, le respect d’une alimentation responsable, équitable et durable. Enjeux RSE Description des risques Description desopportunités Parties prenantes concernées Type de risque/ opportunité (brut) Type de risque/ opportunité (net) Pour en savoir plus RSE 1. Énergie et gaz à effet de serre Les risques de dérèglements climatiques liés aux émissions de gaz à effet de serre amèneront des tensions sur les énergies fossiles, qui se traduiront en coûts d'exploitation, capacités d'approvisionnement et difficultés de financement. La maîtrise des émissions de gaz à effet de serre passe par deux étapes: d'abord l'optimisation des consommations puis la recherche de sources d'énergies alternatives dites vertes pour diminuer l'impact carbone. L'ensemble de ces démarches s'inscrit dans un pilotage efficace de l'énergie, et une logique d'économie. Clients, visiteurs, actionnaires et investisseurs Élevé Moyen/Élevé 4.2.1. Lutte contre le changement climatique RSE 2. Gestion desdéchets et économie circulaire Les risques associés à la gestion desdéchets sont d'ordre réglementaire et financier, notamment sur les surcoûts des mauvaises pratiques de tri. L'optimisation de la gestion desdéchets est associée à une baisse des coûts d'exploitation, par optimisation et valorisation dans le cadre d'une économie circulaire. C'est un enjeu qui peut également être pris en compte par certaines enseignes exigeantes. Clients, visiteurs, actionnaires et investisseurs Élevé Moyen 4.2.2. Préservation des ressources naturelles RSE 3. Biodiversité La mise en cause dans la disparition de la biodiversité d'une part et l’artificialisation des sols pour les nouveaux projets d'autre part présentent des risques de non- acceptabilité locale et de refus de développement de projets. La prise en compte de la biodiversité permet de la protéger et de la favoriser, améliorant ainsi l'attractivité des sites, leur valeur verte et l'acceptabilité des projets de développement. Clients, visiteurs et élus locaux Moyen/Élevé Moyen 4.2.2. Préservation des ressources naturelles RSE 4. Gestion del'eau La gestion de l'eau présente des risques financiers tant au niveau du coût direct que des restrictions possibles sur l'utilisation. L'optimisation de la gestion de l'eau est associée à une réduction des charges et une meilleure attractivité pour des preneurs exigeants. Clients, prestataires et visiteurs Moyen Faible/Moyen 4.2.2. Préservation des ressources naturelles 115 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE Enjeux RSE Description des risques Description desopportunités Parties prenantes concernées Type de risque/ opportunité (brut) Type de risque/ opportunité (net) Pour en savoir plus RSE 5. Résilience et valeur verte Les risques associés à la résilience des actifs sont d'ordre physique (évènements météorologiques extrêmes de plus en plus fréquents, modification de variables physiques globales) et/ou des risques de transition (réglementaires, de marché ou réputationnels). Ces risques peuvent avoir un impact financier direct liés notamment aux coûts d'exploitation et d'assurance mais également indirect avec laperted'attractivité des actifs vis-à-vis des visiteurs, des enseignes et des investisseurs. La prise en compte de la résilience est un atout pour la valeur verte de l'actif, qui peut faciliter l'accès à certains financements et améliorer la valeur des actifs sur le long terme. Clients, prestataires, visiteurs, investisseurs et actionnaires Moyen/Élevé Moyen 4.2.3. Valeur verte RSE 6. Dialogue avec les clients (preneurs etvisiteurs) La méconnaissance de la perception clients (preneurs et visiteurs) sur les services rendus par Carmila est un risque fort de perte d'attractivité A contrario un dialogue permanent permet de renforcer les relations, de répondre de façon plus juste et ciblée aux attentes. Clients, fournisseurs et communautés Élevé Moyen/Élevé 4.3.1. Au cœur de l'économie locale 4.3.2. Notre responsabilité sociétale RSE 7. Ancrage territorial etdévelop- pement local La dynamique économique locale et l'ancrage territorial sont des enjeux essentiels pour la prospérité des commerçants, des visiteurs et l'activité de Carmila. Une mauvaise intégration du centre dans le tissu local pourrait altérer l'attractivité du centre et mettre en difficultés des projets dedéveloppement. La contribution au développement économique local est un élément favorable à la prospérité de la zone de chalandise et sa capacité àse développer. Clients, collaborateurs, preneurs, visiteurs Élevé Moyen 4.3.1. Au cœur de l’économie locale 4.3.2. Notre responsabilit é sociétale RSE 8. Sécurité, sûreté, santé Les risques en lien avec la sécurité, la sûreté et la santé peuvent causer la perte d'attractivité, des surcoûts mais également altérer la réputation du centre et l'image du Groupe. La santé et le bien-être sont des enjeux au cœur des préoccupations de nos clients commerçants ou visiteurs. Les actions menées sur ces thématiques sont sources d'attractivité et d'impact positif. Fournisseurs, preneurs, clients et visiteurs Élevé Moyen 4.1.2.3. Synthèse dela stratégie RSE RSE 9. Diversité Le non-respect des législations anti discrimination présente unrisque juridique qui au‑delà des sanctions disciplinaires et pénales pourrait altérer la réputation du Groupe vis- à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes. La diversité des profils, source de dynamisme, contribue à améliorer la capacité d'innovation et decompréhension des enjeux sociétaux du marché. Collaborateurs Moyen/Élevé Moyen 4.4.1. Favoriser ladiversité RSE 10. Gestion et engagement des talents Une mauvaise gestion des talents dans leur parcours professionnel ou leur engagement pourrait mettre Carmila en difficulté pour le recrutement de nouveaux collaborateurs et l'évolution des équipes. C'est un risque pour Carmila dans l'atteinte de ses objectifs. Le bien-être et l'engagement des collaborateurs est source deproductivité, de compétitivité et d'innovation. Collaborateurs Moyen Faible/Moyen 4.4.2. Fidélisation et engagement des talents 116 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE Enjeux RSE Description des risques Description desopportunités Parties prenantes concernées Type de risque/ opportunité (brut) Type de risque/ opportunité (net) Pour en savoir plus RSE 11. Achats responsables Le non-respect des règles d'éthique et de responsabilité attendues présente un risque juridique et disciplinaire qui au-delà des pénalités et sanctions peut générer un risque réputationnel et de controverse avec l'ensemble des parties prenantes. Avoir une politique achats claire et responsable c'est l'opportunité de responsabiliser ses fournisseurs pour une chaîne de valeur plus résiliente. C'est également s'assurer de la cohérence entre la stratégie RSE du Groupe et celles de ses partenaires fournisseurs. Fournisseurs, preneurs, clients, visiteurs et collaborateurs Élevé Moyen 4.1.3.2. Chaîne de valeurs responsable RSE 12. Éthique L'implication dans une affaire de corruption ou de blanchiment d'argent pourrait présenter des risques juridiques, réputationnels et financiers pouvant aller jusqu'à une cessation d'activité. Former, sensibiliser l'ensemble des collaborateurs permet d'instaurer des relations transparentes et de confiance. Toutes les parties prenantes Moyen Faible 4.1.3.1. L’éthique et le respect des droits de l’homme CARTOGRAPHIE DES RISQUES GLOBAUX 2021 Catégorie Facteurs de risques Risques de la cartographie RSE 1 Secteur d'activité de CARMILA Évolution du marché de l'immobilier commercial 2 Évolution socio-économique et concurrentielle RSE 7 3 Contexte géopolitique 4 Activités de CARMILA Santé (incl. risque sanitaire), bien-être, sécurité et sûreté. RSE 6 et RSE 8 5 Relation et exposition aux enseignes, risque de contrepartie RSE 6 6 Développement immobilier RSE 6, RSE 7 et RSE 11 7 Sécurité systèmes d'information et données personnelles 8 Juridique et éthique Évolution réglementaire et juridique 9 Risques éthique, corruption et fraude RSE 11 et RSE 12 10 Financier Coût et accès au financement et marchés financiers 11 Fiscalité, régimes REIT, SIIC et SOCIMI 12 Environnementaux, climatiques et sociétaux Enjeux environnementaux, climatiques et sociétaux RSE 1, RSE 2, RSE 3, RSE 4, RSE5 et RSE 7 13 Gestion et engagement des talents (recrutement, rétentionetsuccession) RSE 9 et RSE 10 4.1.2.2 Respect des standards et référentiels dereporting extra-financier Depuis 2018, en accord avec le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, transposition en droit français de la Directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations extra-financières, Carmila publie sa Déclaration de Performance Extra-Financière qui correspond au Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel. Il est complété en fin de chapitre par une table de concordance des indicateurs RSE permettant de fournir les éléments de lecture nécessaires à l’EPRA, au GRI et pour les informations souhaitées par la TCFD. Référentiels ● Guide d’application du CNCC (Centre National des Centres Commerciaux). ● Guidelines du GRI (Global Reporting Initiative), de l’EPRA (European Public Real Estate Association) et de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). 117 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE 4.1.2.3 Synthèse des indicateurs de la stratégie RSE Enjeux RSE Risque de la cartographie RSE Stratégie Carmila Objectifs Indicateurs Résultats 2021 ODD ICI ON AGIT POUR LA PLANÈTE Aller plus loin dans la lutte contre le changement climatique RSE 1 – ÉNERGIE ET GAZ À EFFET DE SERRE Décliner une stratégie bas carbone Objectifs 2021: ● Définir la trajectoire carbone et sadéclinaison opérationnelle ● Certifier la stratégie carbone par la SBTi ● Réduire les émissions GES de 50% (réf 2019) en absolu scopes 1 et 2 d'ici 2030 Nouveaux objectifs: ● Zero émission nette scopes 1 & 2 d'ici 2030 ● Zero émission nette scopes 1, 2 & 3 d'ici 2040 avec maximum 10% de contribution positive Émissions desGES ● 10% sur les émissions GES scopes 1 & 2 par rapport à 2019 (location based) ● 61,3% sur les émissions GES scopes 3 par rapport à 2019 ● Validation de la trajectoire carbone de Carmila par la SBTi Consolider et poursuivre la baisse des consom- mations énergétiques ● Réduire de 40% les consommations énergétiques (réf. 2019) d'ici 2030 Consommations d'énergie et intensité énergétique desparties communes 15,4% en intensité énergétique par rapport à 2019 Faciliter l'éco‑ mobilité ● Proposer des solutions d'écomobilité dans 100% des centres d'ici 2025, dans un rayon de 500 mètres autour du centre Part des centres disposant d'au moins une solution d'éco mobilité dans unrayon de 500mètres autour du centre ● 95,1% des centres à moins de 500mètres d’untransport encommun ● 97,3% des centres disposent d'au moins une solution d'écomobilité àmoins de 500mètres ducentre S'engager vers plus de sobriété dans l'usage des ressources RSE 2 – GESTION DESDÉCHETS ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE Augmenter la valorisation desdéchets dans une logique d'économie circulaire ● 100% desdéchets valorisés en matière ou énergie d'ici 2025 Taux de valorisation desdéchets 59% desdéchets valorisés RSE 3 – BIODIVERSITÉ Protéger la biodiversité ● Définir une Charte biodiversité à usage des centres ● Généraliser pour 100% de nos centres d'ici 2023, les actions en faveur de la biodiversité, notamment pardes pratiques d'entretien raisonné Part des centres disposant d'une action en faveur de la Biodiversité, comme une annexe «Entretien raisonné» pour les contrats d'entretien desEV ● 45% des centres disposent d'une action en faveur de la préservation de la biodiversité ● 12 centres ont engagé leur prestataire dans une démarche d'entretien raisonné via la signature d’une Charte biodiversité RSE 4 – GESTION DEL'EAU Optimiser lesconsom- mations d'eau ● Réduire les consommations d'eau jusqu'à moins d'1 litre par visiteur d'ici 2025 Intensité hydrique 0,99 l/visiteur à périmètre courant 118 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE Enjeux RSE Risque de la cartographie RSE Stratégie Carmila Objectifs Indicateurs Résultats 2021 ODD Améliorer larésilience de nos actifs et leur valeurverte RSE 5 – RÉSILIENCE ET VALEUR VERTE Mettre en place un plan d'actions résilience climat ● Réaliser l'analyse des risques liés au changement climatique sur l'ensemble dupatrimoine d'ici 2022 ● 100% des actifs exposés à unrisque lié au changement climatique disposent d'un plan d'adaptation et de solutions de résilience d'ici 2025 Part des centres exposés à des risques disposant d’un plan d’adaptation et de solutions de résilience Validation de fiches résilience par la gestion immobilière pour les actifs les plus à risque Généraliser les certifications Objectif 2021: ● 100% des actifs certifiés Breeam d'ici 2025 Nouvel objectif additionnel: ● 100% des actifs certifiés Very Good d'ici 2030 Taux de certification environnemental e 93,4% de nos centres en valeur du patrimoine certifiés BREEAM et 57% avec un niveau Very Good Breeam In Use au 31/12 ICI ON AGIT POUR LES TERRITOIRES Soutenir etpérenniser l'économie locale RSE 6 – DIALOGUE AVEC LES CLIENTS ET ENSEIGNES Promouvoir les actions en faveur de l'emploi – Évaluer l'impact pour nos clients visiteurs dans le cadre des enquêtes ● 100% des Directions de Centre proposent au moins un dispositif pour l'emploi Objectif reconduit en 2022 Part des centres Directions de Centre qui ont un dispositif pour l'emploi 100% des Directions de centre ont animé un dispositif pour l'emploi RSE 6 – DIALOGUE AVEC LES CLIENTS ET ENSEIGNES/ ANCRAGE TERRITORIAL ET DÉVELOPPEMENT LOCAL Encourager faciliter les offres raisonnées Objectif 2021: ● Au moins 30% des centres avec direction de centre ont une offre responsable de seconde main Nouvel objectif: ● Au moins 38% des centres avec direction de centre ont une offre responsable de seconde main en 2022 Part des Directions de Centre qui ont une offre raisonnée de seconde main 23 centres, représentant 38,7% des Directions de centre ont proposé une offre responsable de seconde main RSE 6 – DIALOGUE AVEC LES CLIENTS ET ENSEIGNES/ ANCRAGE TERRITORIAL ET DÉVELOPPEMENT LOCAL Maintenir un dialogue de qualité avecles commerçants Objectifs 2021: ● Interroger tous les commerçants à fréquence régulière par la mise en place d'un dispositif d'enquête ● Faire connaître les dispositifs à l'ensemble de nos commerçants, au moins 70% pour 2021 Nouveaux objectifs: ● Interroger tous les commerçants à fréquence régulière via un dispositif d'enquête et effectuer le suivi du NPS Groupe Part des commerçants connaissant les dispositifs d'accompagne ment, notamment les kiosques 63% des commerçants interrogés connaissent les dispositifs d'accompagnement (dont les kiosques) RSE 6 – DIALOGUE AVEC LES CLIENTS ET ENSEIGNES/ ANCRAGE TERRITORIAL ET DÉVELOPPEMENT LOCAL Maintenir un dialogue de qualité avec les clients Objectifs 2021: ● Maintenir une variété de dispositifs de dialogues: enquêtes, réponses aux avis internet, dialogue sur site et enrichir le parcours client Nouveaux objectifs: ● Maintenir une variété de dispositifs de dialogues: enquêtes, réponses aux avis internet, dialogue sur site ● Suivre et fiabiliser le NPS Groupe Taux de satisfaction des clients visiteurs 86,8% des clients visiteurs au niveau du Groupe sont globalement satisfaits 119 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE Enjeux RSE Risque de la cartographie RSE Stratégie Carmila Objectifs Indicateurs Résultats 2021 ODD Assumer notre responsabilité sociétale RSE 7 – ANCRAGE TERRITORIAL ET DÉVELOPPEMENT LOCAL/ SÉCURITÉ, SÛRETÉ, SANTÉ Promouvoir les animations RSE ● Assurer au moins 1 animation RSE par centre d'ici 2022 ● Proposer un book de communication Ici On Agit d'ici 2021 afin de mettre en valeur les actions RSE du centre Part des centres ayant proposé au moins une animation RSE dans l’année ● 99% des centres avec une Direction de centre ont réalisé une animation RSE ● Un book Ici On Agit a été créé RSE 7 – ANCRAGE TERRITORIAL ET DÉVELOPPEMENT LOCAL/ SÉCURITÉ, SÛRETÉ, SANTÉ Prendre part aux actions de solidarité Objectif 2021: ● S'engager localement pour une cause solidaire Nouvel objectif: ● 100% des directions de centre s'engagent pour une cause solidaire en 2022 Part des Directions deCentre engagées pourune causesolidaire ● 95,1% des centres avec une Direction de centre ont réalisé une action en faveur de la solidarité ● Signature d'un partenariat avec Chemins d'Avenir ICI ON AGIT POUR LES COLLABORATEURS Favoriser ladiversité RSE 9 – DIVERSITÉ La diversité: dès le recrutement et tout au long du parcours professionnel ● Diversifier les modes de recrutement et avoir plus de 10% de l'effectif total en alternance – Former les instances dirigeantes et les managers aux biais culturels d'ici 2022 ● Campagne de sensibilisation sur le thème du Handicap ● Formaliser une Charte du recrutement responsable Part des alternants dans l'effectif total ● 25% d'alternants dans les effectifs totaux en France ● Formation des managers tuteurs RSE 9 –DIVERSITÉ La diversité: actions en faveur de l'égalité professionnel le Hommes/ Femmes IEP de 90/100 pour le Groupe d'ici 2022 – Formaliser et signer un accord sur la Diversité comportant des actions en faveur de l'égalité professionnelle hommes/ femmes IEP sur le périmètre Groupe IEP de 94/100 pour le Groupe Développer le potentiel de nos collaborateurs RSE 10 – GESTION ETENGAGEMENT DES TALENTS Développer le potentiel des collaborateurs ● Renforcer le process d'intégration (Parrainage) – Proposer au moins une formation à 100% des collaborateurs ● Avoir au moins 1 entretien annuel permettant d'évoquer l'évolution professionnelle du collaborateur Part des collaborateurs ayant eu accès à une formation – Part des collaborateurs ayant eu un entretien annuel Nombre de collaborateurs promus ou ayant bénéficié d'une mobilité ● Au moins une formation a été proposée à 100% des collaborateurs et 79,6% ont pu en bénéficier. ● Mise en place de l'Intégration week en mode webinar pour tous les nouveaux arrivants – Systématisation du dispositif de parrainage pour les CDI ● 98% des collaborateurs (effectif permanent) ont eu un entretien annuel ● 15 collaborateurs ont bénéficié d'une promotion ou d'une mobilité interne Groupes Carmila/Carrefour 120 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE Enjeux RSE Risque de la cartographie RSE Stratégie Carmila Objectifs Indicateurs Résultats 2021 ODD Contribuer à l'engagement de nos collaborateurs pour co‑construire l'avenir de Carmila RSE 10 – GESTION ET ENGAGEMENT DES TALENTS/ SÉCURITÉ, SÛRETÉ, SANTÉ Contribuer à l'engagement des collaborateurs par un dialogue de qualité permettant de co- construire l'avenir de Carmila Enquête satisfaction collaborateurs et suivi del'évolution du NPS Évolution destaux de satisfaction, NPS ● 28 réunions avec les représentants du personnel à raison d'au moins 1 par mois ● 89% des collaborateurs se disent satisfaits de leur poste et de l'entreprise ● Le NPS global est de + 17 RSE 10 – GESTION ETENGAGEMENT DES TALENTS Sensibiliser aux enjeux RSE ● Continuer à assurer a minima une action de sensibilisation par semestre ● Ajouter de nouveaux indicateurs RSE dans le calcul de la part variable des collaborateurs Part du nombre de Directions formées à la stratégie RSE – Fréquence des actions de sensibilisation à la RSE ● 100% des Directions formées à la stratégie RSE 2021 ● 6 actions de sensibilisations àla RSE ont été menées durant l'année (1 en avril, 1 enjuillet et 4 en septembre pour la semaine du Développement Durable) Achats responsables RSE 11 – ACHATS RESPONSABLES Élaborer et mettre en œuvre une politique d'Achats Responsables ● 100% des contrats MOD France intègrent la Charte éthique ● Mettre en place et diffuser une politique Achats Responsables d'ici 2021 ● Garantir un indice de localité des achats construction supérieur à 60% Part des contrats travaux intégrant la Charte éthique – Indice de localité des contrats sur les projets en cours ● 100% des contrats de travaux gérés par la MOD France intègrent la Charte éthique ● Création et validation de la charte Achats Responsables de Carmila ● Indice de localité des contrats sur les projets en cours de 64% Éthique RSE 12 – ÉTHIQUE Agir avec éthique dans la conduite de toutes les activités 100% des collaborateurs exposés aux risques de corruption ont suivi une formation dédiée Part des employés exposés aux risques de corruption ou de trafic d’influence qui ont suivi une formation dédiée 100% des collaborateurs exposés aux risques éthiques formés 121 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE Risques de Santé, Bien-être, Sécurité etSûreté(RSE8) Les risques de sécurité, bien-être, sécurité et sûreté font également partie des risques majeurs de la matrice des risques globaux détaillés au Chapitre 3. La définition de ces risques ainsi que les mesures de contrôle et d’atténuation sont détaillés au paragraphe3.2.2. Afin de garantir la sécurité de ses sites, Carmila réalise notamment des audits de sécurité sur un échantillon de son patrimoine chaque année. En 2021, 29% des sites Carmila ont été audités et ont obtenu en moyenne une note de 96%. Carmila fait également auditer les mesures sanitaires mises en œuvre pour accueillir les clients et exploitants dans les meilleures conditions sanitaires. L'ensemble des centres Carmila détient le label Mesures sanitaires Covid-19 d’AFNOR Certification. 4.1.2.4 Performance globale de la RSE Résultats des évaluations et alignement auxprincipaux standards extra-financiers Carmila s’engage tous les ans à faire valoir la performance extra-financière de son portefeuille et de sa stratégie en participant aux évaluations ESG des agences de notation extra-financières. Depuis plusieurs années, l’amélioration régulière des notations du Groupe aux agences de notation GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark), et CDP (Carbon Disclosure Project), témoigne de la qualité des plans d’actions et des réalisations de Carmila. Agences Carmila 2019 2020 2021 GRESB – Standing Investment 71/100 80/100 84/100 GRESB – Development - 88/100 94/100 CDP - A- A- EPRA Silver Gold Gold Sustainalytics - - 13 – 112/1004 MSCI - BBB BB GAIA 77/100 80/100 81/100 ISS D+ - C Vigeo 53/100 54/100 54/100 Cette année encore, la stratégie de Carmila a été reconnue: ● GRESB Real Estate Assessment – Standing Investment Benchmark: Carmila confirme sa position et augmente son score de 4 points. Pour la seconde année consécutive, le Groupe reçoit la note «4 étoiles». ● GRESB Real Estate Assessment – Development Benchmark: Cette année Carmila devient leader européen de la catégorie Développement de projets immobiliers. ● CDP: Pour la seconde année consécutive Carmila fait partie de la liste A- du CDP. Les scores de Carmila sont en nette amélioration sur les catégories évaluant le bilan carbone passant de B- et C à A. ● Pour la 4 e année consécutive Carmila a obtenu un BPR Award niveau Gold de la part de l’EPRA pour la qualité et la transparence de son information financière et, pour la seconde année, un sBPR Award niveau Gold pour la qualité de sadéclaration de performance extra-financière. 4.1.3 Enjeux de gouvernance 4.1.3.1 L’Éthique et le respect desDroitsdel’Homme Carmila adhère depuis 2019 au Global Compact de l’ONU et s’est approprié les Objectifs de Développement Durable pour que sa stratégie RSE soit en totale cohérence avec les enjeux mondiaux. Le respect des droits de l’Homme, des normes de travail, de l’environnement et la lutte contre la corruption sont des priorités que l’on retrouve dans les objectifs principaux de la démarche RSE. Les risques éthiques sont identifiés dans la matrice des risques du Chapitre 3 et dans la cartographie des risques RSE. Comme précisé dans les actions de contrôle et d’atténuation ainsi que dans les dispositifs de contrôle internes détaillés aux paragraphes 3.2.3. « Risques juridiques et éthiques » et 3.4.2. « Dispositif de contrôle interne » du Chapitre 3, Carmila s’est doté d’un Comité éthique, d’un Code de conduite professionnelle et de dispositifs d’alertes éthiques pour les trois pays. Le dispositif de lutte contre la corruption et le blanchiment de Carmila est fondé sur les directives du groupe Carrefour qui prennent en compte la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 «relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique» (dite «loi Sapin 2» et ses évolutions) ainsi que l’ordonnance n° 2016-1635 du 1 er  décembre 2016 « renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme». La cartographie des risques en matière de corruption et de trafic d’influence a été réalisée. Sur cette base un dispositif de formation a été défini à destination des collaborateurs les plus exposés à ces risques. Il s’appuie sur des outils de communication sur support physique. Les formations sont dispensées en présentiel ou en distanciel, complétées de modules en ligne (Cap Formation) disponibles à tout moment pour chaque collaborateur. Les supports de formation sont mis à jour au moins une fois par an, afin de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires, ainsi que de l’actualité. Tous les nouveaux collaborateurs sont invités à suivre ce module. Une politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence a été définie et présentée aux instances représentatives du personnel en France. Ce document a été intégré au Règlement intérieur de l’UES Carmila/Carrefour Property Gestion («Annexe au Règlement Intérieur – Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence»). 122 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Démarche RSE Comité éthique En plus de sa session annuelle, le Comité éthique est convoqué chaque fois que cela s’avère nécessaire. Les principales missions du Comité éthique sont: ● veiller à la diffusion des principes éthiques et s’assurer que toutes les conditions sont en place pour permettre une bonne connaissance, compréhension, appropriation et le respect des principes par l’ensemble des collaborateurs; ● assurer la communication et la mise à disposition sur l’intranet des Principes éthiques et de la Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence; ● assurer le déploiement du dispositif de formation afférent; ● organiser et assurer le bon fonctionnement des dispositifs d’alertes éthiques et assurer le traitement indépendant des alertes dans le strict respect de la légalité; ● conduire la réflexion et mettre en œuvre le plan d’action sur les principaux sujets éthiques de l’activité dans une logique d’anticipation et dans le cadre d’une vision élargie des sujets; ● fournir des avis aux directeurs suite à toute question relative à l’application ou au respect de nos principes éthiques; ● contrôler et évaluer régulièrement l’efficacité des dispositifs, notamment le taux de formation des collaborateurs à la lutte contre la corruption et à l’éthique des affaires et les dispositifs d’alertes professionnelles; ● valider les projets de mécénat financier qui peuvent être proposés par les différentes Directions du Groupe. Code de conduite professionnelle Un Code de conduite professionnelle a été établi en 2017 par Carmila en commun avec le groupe Carrefour. L’ensemble des procédures métiers et des règles attachées en matière de corruption, fraude et blanchiment d’argent sont regroupées dans des « Books métiers » qui décrivent les différentes fonctions opérationnelles et les règles de conduite et procédures principales de chaque métier. L’ensemble des collaborateurs exposés de Carmila signe annuellement une déclaration d’indépendance, et si nécessaire une revue d’intérêts. Une formation relative aux bonnes pratiques en matière de lutte contre les risques de fraude, corruption et trafic d’influence est dispensée annuellement au Comité de Direction et à l’ensemble des collaborateurs exposés. Une version numérique est disponible en ligne en permanence pour l’ensemble des collaborateurs. Chaque pays adapte les modalités de formation afin d’affiner la prévention et se conformer au contexte législatif et réglementaire local. Les dispositifs d’alertes professionnelles pourluttercontre la corruption, le blanchiment etlesconflits d’intérêt Carmila est intégrée au dispositif d’alerte professionnel mis en place par le groupe Carrefour permettant de signaler des manquements aux Principes Éthiques, notamment en matière de fraude, corruption et de conflits d’intérêts. Ce dispositif comporte un numéro d’appel téléphonique unique par pays, et un site internet permettant d’adresser tout signalement. Il est ouvert à tout collaborateur ou tiers amené à travailler avec le Groupe. La confidentialité des informations et l’anonymat sont garantis au cours de toutes les étapes du processus d’alerte. En 2021, un nouveau support de formation sur l’éthique et la loi Sapin2, élaboré par le compliance officer Carrefour Property, aété mis en ligne sur la plateforme «Cap Formation». 100% des collaborateurs en France ont reçu la brochure «Nos principes éthiques» ainsi que la brochure «Politique de lutte contre la corruption et le trafic d’influence». 100% des collaborateurs exposés (en CDI) ont signé l’attestation d’indépendance. Certains collaborateurs ont également dûcompléter une revue d’intérêt, dont aucune n’a contraint à unedécision managériale visant à adapter son poste. TAUX DE COLLABORATEURS FORMÉS AUX RISQUES ÉTHIQUES 2019 2020 2021 Nombre de collaborateurs exposés aux risques 101 140 175 Nombre de collaborateurs formés 95 130 175 Taux de collaborateurs exposés formés aux risques éthiques 94,06% 92,86% 100% Le respect des droits de l’Homme Carmila porte une attention particulière au respect des droits de l’homme. Le respect des droits de l’Homme est intégré dans les politiques de plusieurs directions notamment celles des ressources humaines et des achats. Carmila promeut le respect des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives: ● à la liberté d'association et au droit de négociation collective; ● à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession; ● à la rémunération équitable; ● au bien-être au travail, notamment pendant la période de crise de la Covid-19; ● à l'élimination du travail forcé ou obligatoire; ● à l'abolition effective du travail des enfants. 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable Pour son propre compte, Carmila réalise essentiellement des achats de prestation de services. Les achats réalisés dans le cadre des projets de promotion ou de rénovation de ses sites sont confiés à la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) et les achats de gestion opérationnelle aux équipes d’Exploitation Immobilière de Carrefour Property Gestion. Pour l'ensemble de ses achats de marque Carmila, les achats d'investissement et les achats d’exploitation, Carmila impose à ses prestataires fournisseurs le respect d’une Charte éthique. Les exigences incluent le respect des huit principales conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) et des principes du Pacte mondial de l’ONU. Cette charte les engage notamment à respecter, dans toutes les étapes de la relation commerciale, les cinq principes suivants: ● respecter strictement la légalité et notamment les Droits del’Homme; ● s’interdire toute entrave au droit de la concurrence; ● éviter les situations de conflits d’intérêts; ● refuser tout acte de corruption; ● garantir la confidentialité. 123 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour la Planète La signature de cette charte fait l’objet d’un contrôle interne réalisé par Carrefour et d’un audit externe inopiné mené par des cabinets d’audit indépendants sélectionnés par Carrefour. Le comité consultatif d’INFANS peut également procéder ou faire procéder à des contrôles ad-hoc. Ce contrôle externe indépendant ad-hoc se déroule confidentiellement, excepté si le comité, considérant que ses recommandations n’ont pas été appliquées de façon satisfaisante, et au terme d’une période maximale de quatre mois suivant leur formalisation, décide de rendre publiques ses observations. La thématique des Achats Responsables a été identifiée comme un enjeu matériel de la stratégie RSE. Après avoir réalisé un diagnostic sur les pratiques d’achats de l’entreprise et mis en place des groupes de travail pour définir la vision des achats responsables, Carmila a élaboré en 2021 une Charte des achats responsables. Cette charte a été définie en cohérence avec la stratégie RSE de Carmila, avec les recommandations des organisations sectorielles et les attentes des agences de notation ESG. Ce document engage l’ensemble des fournisseurs ou prestataires en contrat avec Carmila dans une démarche plus responsable. La charte est construite en quatre parties: ● les engagements mutuels entre Carmila et le fournisseur, rappelant les obligations éthiques; ● la maîtrise de l’impact environnemental, détaillant les mesures à mettre en œuvre en matière de gestion de l’énergie, du carbone, des déchets, des ressources, de la biodiversité et de la qualité des produits; ● l’emploi et l’ancrage local, traitant de l’encadrement légal de l’emploi, de la diversité et de la lutte contre les discriminations, de l’insertion, de la formation des collaborateurs et de la localité; ● les engagements responsables, rappelant l'importance de la responsabilité partagée sur l’ensemble de la chaîne de valeur du fournisseur. Cette charte couvre l’ensemble des typologies d’achat de Carmila, ainsi que les achats réalisés pour Carmila dans le cadre de marchés de travaux ou dans le cadre de l’exploitation de ses sites. En addition à ce document contractuel, Carmila a développé et continue à développer des outils spécifiques à certaines catégories d’achats. Notamment, depuis 2020, en France, les achats d’investissement confiés à la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) dans le cadre du développement des projets disposent des outils suivants: ● un questionnaire RSE pour évaluer la performance RSE des prestataires (premier test effectué sur Laval en phase d’appel d’offres); ● des annexes RSE pour les métiers du gros œuvre et des Voirie et Réseaux Divers (VRD). En 2021, les prestations de décoration de Noël ont pu être traitées dans une démarche d’Achats Responsables : en phase d’appel d’offre, les prestataires devaient remplir un questionnaire décrivant leurs pratiques en matière de RSE, des clauses en lien avec la stratégie RSE de Carmila ont été ajoutées au cahier des charges et une note RSE a ainsi pu être attribuée et prise en compte dans le processus dedécision finale. Par ailleurs les bonnes pratiques déjà effectives sont maintenues: ● Un indice de localité est intégré depuis 3 ans. Pour ses chantiers d’extension, de rénovation et de construction, Carmila et son partenaire Carrefour Property Gestion s’attachent à valoriser autant que possible les entreprises présentes sur le territoire.. En 2021, sur 83 lots traités, la part traitée avec des entreprises locales représente près de 20 millions d’euros, soit environ 64% du montant total contractualisé pour les projets en cours. ● Une clause d’insertion des personnes éloignées de l'emploi: Carmila intègre une clause administrative pour promouvoir l’insertion sociale par l’activité économique. Les entreprises des lots principaux (en montant et en nombre d’heures travaillées) doivent consacrer 5% du nombre total d’heures de travail sur le chantier au public prioritaire au regard de l’insertion professionnelle. ● Sécurité et conformité légale des chantiers: un dispositif de prévention et de contrôle encadre la sécurité et la conformité légale des chantiers. Sur tous les chantiers, un Coordonnateur Sécurité et Protection de la Santé (CSPS) gère la sécurité des différents intervenants. Afin de mieux assurer la sécurité des clients, le contrat prévu par Carmila élargit l’intervention du CSPS au-delà du périmètre strict du chantier. Conformément à la loi française sur le devoir de vigilance, Carmila demande aux entreprises travaillant sur ses chantiers un ensemble de documents permettant de s’assurer de la légalité des activités, de la couverture des salariés par le droit du travail et de la validité des assurances. Sur les chantiers d’extension, Carmila a opté également pour des missions complémentaires de contrôle et de vérification de l’identité du personnel travaillant sur la zone. Ce contrôle régulier et non-annoncé a pour but de prévenir la sous-traitance non déclarée, et d’éviter le recours à du personnel non contrôlable grâce à la carte d’identification du BTP. ● La Charte sociale et éthique des fournisseurs Carrefour est systématiquement jointe aux contrats gérés par la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD). ● La Charte Chantier Vert élaborée en France couvre 100% des chantiers engagés par la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (MOD) pour Carmila. Cette Charte est signée par l’ensemble des entreprises intervenantes. Elle encadre les pratiques du chantier : les éventuelles pollutions de sol et de l’air, les zones à protéger, car estimées comme sensibles par l’écologue, l’impact minimum du bruit et des vibrations dans la communauté locale, la limitation des consommations d’eau et d’énergie sur le chantier. 4.2 Ici On Agit pour la Planète Le changement climatique et la raréfaction des ressources sont des phénomènes auxquels le secteur de l’immobilier doit s’adapter pour répondre à des nécessités naturelles, sociétales et réglementaires. Carmila a lancé en 2020 une campagne d’audits de performance environnementale sur une dizaine d’actifs français pour définir les nouveaux objectifs du volet environnement de la stratégie RSE. En 2021, la démarche a été reconduite sur une dizaine de sites espagnols et italiens. Les principaux indicateurs environnementaux de la stratégie ont été audités par Ernst and Young : bilan carbone, efficacité énergétique, biodiversité, gestion des déchets, consommation d’eau, mobilité. Cette seconde campagne avait pour objectifs de: ● faire un bilan de la performance; ● benchmarker les bonnes pratiques des marchés espagnol et italien; ● définir des plannings et des budgets réalistes pour atteindre les objectifs fixés dans la feuille de route du Groupe. 124 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour la Planète 4.2.1 Lutte contre le changement climatique 4.2.1.1 Stratégie Bas Carbone Définition En cumulant construction et exploitation, le bâtiment contribue à environ 20% des émissions mondiales de gaz à effet de serre avec un impact direct sur le changement climatique, C’est donc un enjeu majeur pour Carmila qui a décidé de s’engager dans une stratégie Bas carbone, en cohérence avec les Accords de Paris. En 2021, suite au dernier rapport du GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat) et dans le cadre de son nouveau plan stratégique pour une croissance et un développement durable, Carmila a rehaussé ses ambitions en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Politiques En 2020, Carmila s’était donné pour objectif de faire certifier sa stratégie bas carbone par la Science Based Target Initiative en continuant d’affiner son bilan de gaz à effet de serre. Dans le contexte de la COP 26 et suite à la définition du Net Zero Emission par le SBT, Carmila a décidé de renforcer ses ambitions avec de nouveaux engagements: ● l’atteinte d’un Net Zero Emission d’ici 2030 sur ses émissions directes (scopes 1 et 2); ● l’atteinte d’un Net Zero Emission d’ici 2040 sur l’ensemble de son bilan carbone; ● se limiter à une contribution positive ne dépassant pas 10% de ses émissions. Plans d’action Cette année Carmila a poursuivi l'amélioration de la précision de son bilan carbone en particulier les scopes 1 et 2 et le poste lié aux consommations énergétiques. Le calcul du scope 3 a été généralisé à l’ensemble des trois pays. La méthodologie a ainsi pu être affinée et les modifications ont été rétroactivement appliquées aux années précédentes afin de mettre en exergue des conclusions robustes sur l’évolution de l’impact carbone du Groupe. À l’issue des audits environnementaux menés en Espagne et Italie, Carmila a étendu son plan de réduction de son impact carbone à l’ensemble du parc. Les leviers d’amélioration établis, des premiers appels d'offres et des plans d’actions ont ainsi pu être déployés. Les actions ont touché les principaux postes des différents scopes. En voici quelques exemples: ● Énergie: • actions d’efficacité énergétique sur les actifs des trois pays (scopes 1 & 2); • amélioration de l'efficacité énergétique des parties privatives (scope 3); • recours à un fournisseur d’électricité verte pour une partie des actifs espagnols. ● Déchets: • amélioration du taux de tri et de valorisation (scope 3). ● Mobilité: • mise en place d'Installations de Recharge de Véhicules Électriques (IRVE) et de solutions d’éco-mobilité pour les visiteurs (scope 3). ● Achats et services, construction: • systématiser la réalisation d’analyse en cycle de vie dans le cadre des nouveaux projets de constructions, extensions et rénovations majeures. RÉSULTATS La trajectoire carbone, 2019-2030, a été validée par la SBTi: ● une trajectoire 1,5°C pour les scopes 1 et 2 avec une diminution de 50% des émissions de ces scopes; ● une trajectoire 2°C pour le scope 3 avec une diminution de 13,5% des émissions de ce scope (correspondant aux émissions de l’amont et l’aval de sa chaîne de valeur). 125 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour la Planète RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE GES PAR SCOPE PAR POSTE POUR LES TROIS PAYS (EN PÉRIMÈTRE COURANT) Unité 2019 2020 2021 Total émissions GES scope 1 ktCO 2 e 7,7 7,2 8,4 Fuites fluides frigorigènes ktCO 2 e <1 <1 <1 Véhicules de fonction (1) ktCO 2 e <1 <1 <1 Consommations énergétiques des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs en gestion directe par Carmila ktCO 2 e 6,7 6,6 7,1 Total émissions GES scope 2 en Market Based ktCO 2 e 28,7 25,9 16,7 Location based – Consommations énergétiques des PC et PP desservies par des équipements communes des actifs en gestion directe par Carmila ktCO 2 e 18,4 16,3 15,0 Market based (2) – Consommations énergétiques des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs en gestion directe Carmila ktCO 2 e 28,7 25,9 16,7 Total émissions de GES avec un contrôle important du scope 3 (1) ktCO 2 e 52,4 19,3 30,6 Déchets (3) ktCO 2 e 4,8 4,1 10,8 Achats ktCO 2 e 9,8 9,5 11,5 Transport des collaborateurs ktCO 2 e <1 <1 <1 Construction ktCO 2 e 37,3 5,4 8,1 Total des émissions de GES avec un contrôle faible du scope 3 en Market Based ktCO 2 e 886,8 612,3 542,3 Location based – Part amont des consommations des PC et PP desservies par des équipements communs en gestion directe par Carmila ktCO 2 e 2,4 2,3 2,3 Market based (2) – Part amont des consommations des PC et PP desservies par des équipements communs en gestion directe par Carmila ktCO 2 e 7,8 7,1 6,7 Location based – Part amont des consommations des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs en gestion indirecte par Carmila ktCO 2 e <1 <1 <1 Market based (2) – Part amont des consommations des PC et PP desservies par des équipements communs des actifs en gestion indirecte par Carmila ktCO 2 e <1 <1 <1 Consommations des parties privatives ktCO 2 e 76 20,8 17,71 Transport des visiteurs ktCO 2 e 802,8 584,3 517,8 TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES TOUS SCOPES – MARKET BASED (2) KTCO 2 E 975,6 664,7 598,0 TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES TOUS SCOPES – LOCATION BASED KTCO 2 E 960,0 650,4 592,0 (1) L’ensemble des postes du scope 3 ont été calculé pour la France, l’Espagne et l’Italie. (2) Pour la méthodologie Market based, les facteurs utilisés pour l’électricité sont ceux des fournisseurs du Groupe en France. Pour les autres pays, ce sont les facteurs d’émissions résiduels de l’AIB. (3) Les valeurs des facteurs d’émissions de l’Ademe ont été mises à jour en 2021. Ces facteurs sont plus importants que ceux utilisés en 2019 et 2020 de par les évolutions constatées autour de la fin de vie des déchets mais également par des modifications méthodologiques impactantes. 126 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour la Planète ÉVOLUTION DU BILAN CARBONE EN SCOPES 1 ET 2 (1) 2019 2020 2021 Variation 2019-2021 Bilan carbone scopes 1 & 2 – Market Based ktCO 2 eq 36,4 33,0 25,1 -31% Bilan carbone scopes 1 & 2 – Location Based ktCO 2 eq 26,0 23,5 23,4 -10% (1) Le bilan des scopes 1 et 2 comprend les émissions carbone de l’énergies consommées par les parties communes et les parties privatives desservies par des équipements communs en scope 1 et 2 sur les trois pays, les fuites de fluides frigorigènes également sur les trois pays et les véhicules de fonction en France uniquement. ÉVOLUTION DE L'INTENSITÉ CARBONE DES PARTIES COMMUNES EN GESTION DIRECTE 2019 2020 2021 Variation 2019-2021 Émission de GES par m 2 – Market based – courant kgCO 2 eq/m 2 48 43 32 -33,3% Émission de GES par m 2 – Location based – courant kgCO 2 eq/m 2 30 28 26 -13,3% Émission de GES par m 2 – Market based – constant kgCO 2 eq/m 2 48 43 32 -33,3% Émission de GES par m 2 – Location based – constant kgCO 2 eq/m 2 30 28 26 -13,3% DÉCRYPTAGE DES RÉSULTATS POUR LES SCOPES 1 & 2 En Location Based, les émissions de gaz à effet de serre, des scopes 1 et 2, ont diminué de 10% en 2021 par rapport à 2019. Cette diminution en lien direct avec l’amélioration de l’intensité carbone des parties communes, est le résultat de plusieurs actions combinées de performance énergétique mais également d’un travail mené sur la méthodologie de calcul. L’évolution du protocole de reporting a surtout permis d’améliorer la précision des données: ● recalcul de l’ensemble des surfaces de nos actifs en France (en 2020) puis en Espagne et en Italie (en 2021); ● application des guidelines de l’EPRA pour le calcul de la performance énergétique des centres où des équipements communs desservent également des coques commerçantes privatives; ● retrait des consommations énergétiques particulières : Clear Channel pour ses panneaux digitaux situés dans les parties communes et Carrefour pour les consommations des ouvertures du dimanche (galerie marchande fermée); ● reprise des historiques des consommations gaz; ● prise en compte de valeurs estimées pour les sites non gérés par Carrefour Property Gestion et Carmila. Dans un souci de cohérence, les modifications méthodologiques ont également été appliquées au bilan carbone des années 2019 et 2020 dont les résultats corrigés sont présentés dans ce rapport. À cette diminution, vient s’ajouter l’impact du choix des sources d’approvisionnement en énergie. On a ainsi obtenu une diminution globale de 31% des émissions, calculées en Market Based, en 2021 par rapport à 2019 pour les scopes 1 et 2. En effet, un fournisseur en électricité d’origine renouvelable (sous forme de certificat de garantie d’origine) a été sélectionné par Carrefour Espagne pour approvisionner un certain nombre de centres Carrefour/Carmila. ÉVOLUTION DU BILAN CARBONE EN SCOPE 3 (1)(2) 2019 2020 2021 Variation 2019-2021 Bilan carbone scope 3 – Market Based ktCO 2 eq 136,4 47,3 55,1 -59,6% Bilan carbone scope 3 – Location Based ktCO 2 eq 131,1 42,6 50,8 -61,3% (1) Le bilan du scope 3 comprend les émissions carbone des postes listés en scope 3 au bilan carbone plus haut. (2) En accord avec les règles du GHG Protocol et selon l’objectif en market based certifié par le Science Based Target pour Carmila, ce calcul porte sur tous les postes du scope 3 exceptés les déplacements des visiteurs. DÉCRYPTAGE DES RÉSULTATS POUR LE SCOPE 3 Les postes du scope 3 du bilan carbone de Carmila intègrent des sources d’émissions qui peuvent varier fortement d’une année à l’autre. C’est le cas du poste Construction qui dépend de l’activité de Développement de Carmila, ce poste a ainsi été divisé par quatre entre 2019 et 2021. De même, les émissions liées à la consommation des preneurs sont aujourd’hui issues d’une campagne de récupération de données auprès des enseignes les plus présentes dans les centres. L’échantillonnage influence donc les valeurs retenues. Avec la mise en œuvre du Décret Tertiaire permettant la transparence des consommations bailleur/preneur ce poste devrait être fiabilisé dans les prochaines années. Enfin, la faible augmentation des émissions du scope 3 entre 2020 et 2021, s’explique par l’augmentation des émissions liées au traitement des déchets des commerçants des centres. Bien que les quantités de déchets aient diminué, la mise à jour des facteurs d’émissions par l’Ademe a conduit à une augmentation significative des émissions du poste Déchets. 127 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour la Planète 4.2.1.2 Sobriété et efficacité énergétique Définition En 2020, à l’issue d’une première vague d’audits, Carmila a pris l’engagement d’aller au-delà des exigences du Décret Tertiaire en se donnant l’objectif de réduire de 40% les consommations énergétiques des parties communes entre 2019 et 2030, alors que le décret lui permet de se référer à 2014, date de création de Carmila. Politiques L’atteinte des objectifs de réduction passe par la mise en place d’une stratégie énergétique globale; ● vision détaillée de l’état du parc avec notamment une meilleure connaissance et maîtrise des données de consommation; ● identification des pistes de régulation et réduction actif par actif; ● plan d’investissement pluriannuel pour la mise en œuvre des solutions. En phase d’exploitation des sites, la politique de gestion énergétique se décline donc à différents niveaux d’intervention: ● des améliorations techniques: mise en place progressive de systèmes de Gestion Technique du Bâtiment (GTB) de haute efficacité énergétique, concertation sur les améliorations du bâtiment en privilégiant la ventilation et la lumière naturelle, éclairages économes type LED; ● une optimisation du suivi/pilotage: installation progressive d’une télérelève en kW du compteur général d’électricité et de sous compteurs afin d’analyser finement les consommations liées aux différents usages (éclairage, chauffage, climatisation). Le reporting sur monitoring d’analyse est disponible sur un portail web dédié et permet aux équipes d’agir de façon réactive sur les consommations, en engageant au besoin des mesures correctives sur les dérives énergétiques constatées; ● des mécanismes d’alerte : mise en place d’alertes automatiques sur les «dérives énergétiques». Sur le volet de la construction neuve, l’ensemble des projets d’extension mis en exploitation depuis 2016 bénéficie d’un haut niveau de performance énergétique avec notamment la mise en place systématique de Gestion Technique du Bâtiment (GTB) et un niveau d’isolation supérieur d’au moins 20% aux exigences de la RT2012. Plans d’actions Deux étapes importantes pour la mise en oeuvre de la stratégie énergétique ont été franchies en 2021 avec le choix: ● d’un prestataire pour l’établissement d’une cartographie énergétique du parc. Cette mission a pour objectif principal de déterminer un plan pluriannuel de l’énergie avec le détail des plans d’actions à mener sur chaque actif, elle sera conduite par Bureau Veritas; ● d’un système de récupération et consolidation des données pour rendre dynamique la cartographie et les plans d’actions: Énergisme. Ces deux missions permettront la consolidation de la feuille de route pour orienter les investissements de maintenance et de gros entretien vers des solutions optimales en matière de consommation énergétique. D’un point de vue opérationnel, les audits réalisés en France en 2020, en Espagne et Italie cette année 2021 ont permis de mettre en place des plans d’actions impliquant notamment une meilleure connaissance et maîtrise des données de consommation et des possibilités de régulation. Quelques actions mettent particulièrement en lumière la politique de réduction des consommations énergétiques de Carmila: ● le cas de Montesson est un exemple concret de l’engagement collectif autour de la performance énergétique : Carmila avec l’aide de Carrefour Property Gestion a participé en 2020 à la cinquième édition du concours Cube 2020 géré par l’Institut Français pour la Performance du Bâtiment. Pour les bâtiments participant au concours, le but est de produire le maximum d’économies d’énergie sur une année. Carmila a choisi le centre de Montesson et a déployé un grand nombre d’actions techniques et de sensibilisations des parties prenantes. Début 2021, Montesson s’est positionné premier du classement dans la catégorie « Commerces » et à la troisième place du classement général « Économie d’énergie » tout type de bâtiment confondu, avec 49,01% d’économies d’énergie et 49% de diminution d’émissions de GES par rapport aux années de référence 2017 à 2019; ● Bureau Veritas, dans le cadre de sa mission pour le plan pluriannuel de l’énergie, a mis en évidence les audits complémentaires à mener en 2022 pour consolider notre connaissance du parc et établir le gisement d’économies d’énergie disponible; ● le déploiement d’optimiseurs sur les chaudières gaz, équipant environ une trentaine de centres depuis 2020, a permis une économie de 15 à 20% sur les consommations de gaz sur ces centres; ● le Comité de performance environnementale a été consulté cette année sur le choix de la solution technique de chauffage climatisation à retenir dans le cadre de trois projets de rénovation d’actifs. Des études ont été confiées à trois bureaux d’études indépendants pour identifier la solution la plus performante en matière dedécarbonation et d’économies d’énergie. Les conclusions ont permis de valider un principe général qui sera reconduit pour les prochaines opérations; ● en Espagne, où l’énergie de nombreux centres est opérée par Carrefour et non Carmila, une première campagne de mise en place de sous-compteurs touchant une quinzaine de sites a eu lieu cette année afin de mieux reporter leurs consommations pour les zones gérées par Carmila; ● depuis 2020, Carmila, avec l’aide de Carrefour Property Gestion, contribue à la transition du réseau électrique français vers plus d’énergies renouvelables, par la pratique de l’effacement. L’Ademe et les derniers bilans prévisionnels de RTE ont en effet mis en évidence le rôle à jouer par le secteur tertiaire dans les gisements d’effacement. Carmila a contractualisé avec un agrégateur de flexibilité sur 26centres (soit sept supplémentaires par rapport à l’année passée). En 2021, 4 800 ordres d’effacement (soit plus de cinq fois plus qu’en 2020) ont été reçus sur l’ensemble de ces centres permettant l’effacement de 1 700 MWh d’électricité. Sur cette période, les équipes ont pu constater que, correctement opérée, la flexibilité n’est pas antinomique avec le confort des usagers et la performance énergétique. RÉSULTATS L’année 2021, a donc été le point de départ d'un travail important de consolidation de l’image énergétique du parc et du déploiement des actions en faveur de la performance énergétique. L’engagement de l’ensemble des acteurs, parties prenantes de la gestion technique des bâtiments, a été également un facteur de réussite. 128 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour la Planète INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PARTIES COMMUNES (ET PARTIES PRIVATIVES DESSERVIES PAR DES ÉQUIPEMENTS COMMUNS) À PÉRIMÈTRE COURANT Unité Total 2019 2020 2021 Énergie fossile kWhEF 38599145 38115158 40675069 Dont Gaz naturel kWhEF PCS 38508733 37986222 40482393 Dont Fioul kWhEF PCS 90412 128936 192676 Électricité kWhEF 124517355 109525119 100481174 Réseau de chaleur kWhEF 799547 814850 1929090 Dont Réseau de chaleur kWhEF 799547 814850 1929090 Dont Réseau de froid kWhEF 0 0 0 Consommation totale d’énergie finale kWhEF 163916047 148455127 143085333 PAR M 2 KWHEF/M 2 176 159 149 INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PARTIES COMMUNES (ET PARTIES PRIVATIVES DESSERVIES PAR DES ÉQUIPEMENTS COMMUNS) À PÉRIMÈTRE CONSTANT Unité Total 2019 2020 2021 Énergie fossile kWhEF 38599145 38115158 40675069 Dont Gaz kWhEF PCS 38508733 37986222 40482393 Dont Fioul kWhEF PCS 90412 128936 192676 Électricité kWhEF 123750103 109498681 100481174 Réseau urbain kWhEF 799547 814850 1929090 Dont Réseau de chaleur kWhEF 799547 814850 1929090 Dont Réseau de froid kWhEF 0 0 0 Autres énergies kWhEF 0 0 0 Consommation totale d’énergie finale kWhEF 163148795 148428689 143085333 PAR M 2 KWHEF/M 2 176 160 149 ÉVOLUTION DE L'INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PARTIES COMMUNES (ET PARTIES PRIVATIVES DESSERVIES PARDES ÉQUIPEMENTS COMMUNS) 2019 2020 2021 Variation 2019-2021 Intensité énergétique à périmètre courant kwhEF/m 2 176 159 149 -15,4% Intensité énergétique à périmètre constant kwhEF/m 2 176 160 149 -15,4% 129 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour la Planète DÉCRYPTAGE DES RÉSULTATS La variation de l’intensité énergétique est bien évidemment le résultat des actions de performance énergétique mais également de la révision des méthodologies de calcul afin de gagner davantage en précision sur le reporting de nos actifs. L’évolution des méthodes de calcul a surtout permis d’améliorer la précision du reporting, les points importants de cette mise à jour sont: ● le recalcul de l’ensemble des surfaces de nos actifs: France, Espagne et Italie; ● l’identification et l’intégration des coques commerçantes desservies par des équipements communs et gérés par Carmila, selon les guidelines de calcul de l’EPRA; ● l’estimation des consommations énergétiques sur les sites non gérés directement par Carmila et Carrefour Property Gestion; ● un travail fin réalisé par les équipes et sur la base des charges et des historiques de consommations gaz pour affiner le reporting des actifs utilisant le gaz. Notons également que ces modifications méthodologiques ont été appliquées rétroactivement aux résultats des années 2019 et 2020. L’IMPACT DE LA COVID-19 SUR L’ÉVOLUTION DE L’INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE En France et comme en 2020, l'impact Covid a une nouvelle fois été étudié par les équipes de l’exploitation immobilière chez Carrefour Property Gestion qui gère notre patrimoine. Les différents couvre-feux et confinement sur la période d’octobre 2020 à septembre2021 ont eu un impact sur les activités du Groupe. Carmila, bien que ralentie, n’a pas pour autant complètement cessé son activité. Les centres sont en effet restés ouverts (partiellement ou totalement) afin de permettre l’accès aux hypermarchés et aux commerces de première nécessité. L’exploitation immobilière de nos centres a ainsi mis en évidence un impact de la pandémie sur l’année 2021 pratiquement identique à l’impact identifié en 2020 par l’étude de notre prestataire Eleneo (1) . Ainsi, sur l’ensemble de la période allant du 1 er  octobre 2020 au 30 septembre 2021, la crise sanitaire a été responsable d’une baisse de la consommation d’énergie d’environ 5% par rapport à 2019 et équivalente à 2020. L’IMPACT MÉTÉOROLOGIQUE SUR L’ÉVOLUTION DE L’INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE En 2021, le bureau d’études Oksigen a accompagné Carmila dans l’étude des consommations énergétiques de son parc d’actifs français pour corriger ces consommations de l’impact météorologique et ne faire ressortir que les évolutions de consommation du parc dues aux actions en faveur de l’efficacité énergétique du Groupe (l’impact Covid n’a cependant pas pu être pris en compte dans cette étude). (2) Cette étude a porté sur 57 sites en France et mis en évidence les conclusions suivantes: ● sur l’évolution de la consommation électrique: • entre 2020 et 2021: une diminution de 7,6% de la consommation sans prise en compte du facteur météo et une diminution de 10,5% corrigée des conditions météos, • entre 2019 et 2021 : une diminution de 20,6% de la consommation sans prise en compte du facteur météo et une diminution de 26,1% corrigée des conditions météos; ● sur l’évolution de la consommation gaz: • entre 2020 et 2021: une augmentation de 1,5% de la consommation sans prise en compte du facteur météo et au final une diminution de 6,5% corrigée des conditions météos: la rigueur hivernale ayant été plus importante cette dernière année. Finalement cette étude, dont les résultats non corrigés du climat se montrent en cohérence avec les conclusions du reporting annuel, a pu mettre en exergue la performance certaine des actions d'efficacité énergétique mises en place par Carmila et Carrefour Property Gestion. 4.2.1.3 Écomobilité Définition Dans l’objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées au scope3, Carmila agit pour favoriser le développement des éco mobilités : vélos, voitures électriques, pratiques de covoiturage et transports en commun. Politiques Afin de faciliter le recours aux transports doux et pour sensibiliser visiteurs et collaborateurs, des mesures incitatives sont déployées: ● une communication efficiente sur les dessertes de nos centres; ● lorsque cela est possible, des accords de desserte complémentaire avec les compagnies de bus; ● des zones de covoiturage; ● des bornes de recharge pour véhicules électriques; ● des bornes de recharges pour les vélos à assistance électrique; ● des circulations vélos et des abris à vélos. Plans d’actions En 2021, un état des lieux poussé a été mené sur chaque centre afin d’identifier les dispositifs en faveur de l’écomobilité présents sur site ou à proximité, dans un rayon de 500 m. Pour chaque centre commercial, l’ensemble des solutions disponibles a été mis en ligne sur le site internet pour inciter les usagers du centre à privilégier l’écomobilité. RÉSULTATS Ainsi, 97.3% des centres Carmila, en France, Espagne et Italie, proposent au moins une solution d’écomobilité. En 2022, Carmila souhaite multiplier le panel de solutions d’écomobilité disponibles sur chaque site. (1) Étude Eleneo établie au 11/12/2020. (2) Étude Oksigen établie au 09/02/2022. 130 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour la Planète 4.2.2 Préservation des ressources naturelles 4.2.2.1 Biodiversité Définition La protection de la biodiversité constitue un axe important de la stratégie RSE. Au quotidien ou dans le cadre du développement de nouveaux projets, Carmila s'engage à systématiser les actions permettant de renforcer la biodiversité des sites: ● installation d'hôtels à insectes; ● installation de ruches; ● potager pédagogique; ● prairie fleurie; ● abris pour les oiseaux; ● éco-pâturage; ● mur végétalisé; ● entretien raisonné des espaces verts; ● labellisation Biodivercity des projets de développement. Politiques Carmila s’est engagé à ce que tous les centres aient mis en place au moins une action en faveur de la biodiversité d’ici 2023. Plans d’actions Une mise à jour du recensement des actions en faveur de la biodiversité a été menée en 2021 sur l’ensemble du périmètre France, Espagne et Italie. Carmila, en 2021, a rédigé une Charte «Entretien raisonné» à destination des entreprises chargées de l’entretien des espaces verts. Celle-ci détaille les bonnes pratiques de gestion à mettre en place sur les sites. Cette charte devra être signée par les prestataires actuels et futurs (dans le cadre des renouvellements de contrats à venir). Afin de garantir la bonne application sur site des méthodes définies dans cette charte, les responsables d’exploitation ont été formés par un expert Biodiversité endécembre 2021 pour une meilleure compréhension des enjeux et des points de vigilance de l’entretien raisonné. Cette formation a été enregistrée afin d’en faire un support informatif disponible à tout moment pour les équipes d’exploitation. RÉSULTATS Fin 2021, 45% des centres Carmila disposent d’au moins une action en faveur de la préservation de la biodiversité et 12 des centres gérés par Carrefour Property Gestion avaient fait signer cette charte par leur prestataire actuel d’entretien des espaces verts. Concernant les projets de développement, le site de Nice Lingostière, dont l’extension a été ouverte en 2021, a obtenu la labellisation BiodiverCity (phase conception) en octobre 2021. ACTION EN FAVEUR DE LA BIODIVERSITÉ 4.2.2.2 Déchets et économie circulaire Définition Carmila par l'intermédiaire de Carrefour Property Gestion gère la majorité desdéchets des commerçants locataires ainsi que les déchets des clients visiteurs. Carmila a pris l’engagement de valoriser en matière ou énergie 100% des déchets des centres: parties communes et parties privatives sous gestion. Politiques Carmila a mis en place, au cours de l’année 2019, un système de gestion et de comptabilisation desdéchets performant qui a permis de calculer et piloter précisément le taux de valorisation. L’atteinte de l’objectif nécessite la définition d’une politique globale et locale de gestion desdéchets: ● modalités de gestion des flux selon les sites; ● répartition des rôles et responsabilités entre bailleur et preneur. Par ailleurs, Carmila s’investit aux côtés de Carrefour pour mener des actions de sensibilisation des commerçants et visiteurs et soutenir les initiatives locales en faveur de l’économie circulaire: réduction desdéchets alimentaires à la source, offre de seconde main, recyclage desdéchets textiles, recyclage des masques médicaux... Plans d’actions Carmila a mené en interne début 2021 une étude multicritère poussée afin de mieux comprendre les enjeux matériels, financiers et managériaux autour de la gestion des déchets. Cette première étape a permis la consultation d’experts de la gestion desdéchets pour compléter les premiers diagnostics et établir les plans d’action. Ainsi, deux premiers audits ont pu être réalisés en 2021. En 2022, l’établissement de la politique de gestion des déchets continuera avec la suite du diagnostic et la formalisation des plans de gestion sur les thématiques suivantes: ● la répartition des rôles et responsabilités entre preneurs et bailleur; ● l’amélioration du tri 5 flux in situ; ● la systématisation du tri des biodéchets; ● la sensibilisation des différents acteurs; ● le monitoring des tonnages et le choix des exutoires. Installation d'hôtels à insecte 0 50 100 150 Potager pédagogique Installation de ruches Prairie ﬂeurie Abris pour les oiseaux Eco-pâturage Murs végétalisés Entretien raisonné des espaces verts Label BiodiverCity 4 43 2 2 2 6 12 9 120 131 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour la Planète Réduction desdéchets à la source En cohérence avec la loi AGEC, Carmila développe des solutions pour réduire lesdéchets à la source. Par exemple, depuis plusieurs années en France, Carmila, en association avec Carrefour, est partenaire de Too Good To Go qui vise à revendre des produits alimentaires sous la forme de panier à sauver. En 2021, dans les centres Carmila, 320 tonnes de produits alimentaires ont ainsi pu éviter la poubelle. Carmila a aussi organisé une dizaine d’événements de vide‑dressing dans l’année, permettant de donner une seconde vie à des vêtements. La collecte de Laval, réalisée enjuillet 2021, a par exemple permis de collecter 1,8 tonne de vêtements au profit de la Croix Rouge. Résultats TAUX DE VALORISATION DESDÉCHETS À PÉRIMÈTRE COURANT 2019 2020 2021 Variation 2020-2021 Total (tonnes) 28004 25061 23198 -7% Valorisé (tonnes) 14183 14271 13615 -5% % VALORISÉ 51% 57% 59% +2 PTS TAUX DE VALORISATION DESDÉCHETS À PÉRIMÈTRE CONSTANT 2020 2021 Variation 2020-2021 Total 25045 23182 -8% Valorisé 14268 13613 -5% % VALORISÉ 57% 59% +2 PTS DÉCRYPTAGE DES RÉSULTATS Cette année encore des actions pour l’amélioration de la couverture du périmètre de reporting ont été menées. La méthode d’estimation des données manquantes a pu être affinée afin de prendre en compte les particularités propres à chaque typologie dedéchets. Cette méthode a été appliquée de manière rétroactive sur les années 2019 et 2020 pour avoir la même base de comparaison. En 2021, la crise sanitaire a continué d’impacter l’activité des centres, conduisant à une réduction des tonnages produits. Le taux de valorisation énergie et matière, quant à lui, a augmenté de 2 points par rapport à l’année 2020. En effet, une partie desdéchets qui partait jusqu’alors en élimination a pu être redirigée vers des exutoires de valorisation. 4.2.2.3 Eau Définition La prise en compte des enjeux environnementaux liés à l’eau s’inscrit dans une volonté globale de responsabiliser les équipes dans la gestion des ressources. En 2020, à l’issue de l’audit environnemental, Carmila a adapté son monitoring des consommations d’eau en se fixant comme objectif: une consommation d’eau inférieure à 1 L/visiteur/an pour tous les usages de l’eau d’ici 2025. Politiques La gestion de la consommation d’eau sur les centres passe par l’amélioration des sous-comptages qui permettent d’identifier les sources de sur consommation. L'instrumentation des systèmes de distribution doit permettre de couvrir 100% des données constituant cet indicateur d’ici 2022. Plan d’actions Associé à la généralisation de la certification Breeam New Construction et Breeam In Use, le pilotage des consommations d’eau permet notamment d’adopter de bonnes pratiques dans la conception et l’exploitation des systèmes de gestion de l’eau : économiseurs de consommation, détecteurs de fuites, robinets d’arrêt sur les équipements sanitaires ou arrosage goutte à goutte des espaces verts le cas échéant. Il a été également choisi en fin d’année 2021 de recourir à une nouvelle plateforme de récupération de données dont l’implémentation se fera sur l’année 2022. 132 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour la Planète Résultats INTENSITÉ HYDRIQUE (EN M 3 /M 2 ) À PÉRIMÈTRE COURANT ET CONSTANT Unité Total Variation 2019-2021 2019 2020 2021 Consommations (Courant) m 3 618516,32 562700,09 515097,82 -16,7% Consommations (Constant) m 3 618516,32 562700,09 500609,82 -19,1% PAR M 2 (COURANT) M 3 /M 2 0,93 0,84 0,77 -17,1% PAR M 2 (CONSTANT) M 3 /M 2 0,93 0,84 0,75 -19,1% INTENSITÉ HYDRIQUE (L/VISITEURS) À PÉRIMÈTRE COURANT ET CONSTANT Unité Total Variation 2020-2021 2020 2021 Consommations (Courant) m 3 421095,54 354211,14 -15,9% Consommations (Constant) m 3 384779,01 326219,5 -15,2% PAR VISITEUR L/VIS 1,04 0,99 -4,7% PAR VISITEUR L/VIS 1,11 0,94 -15,2% DÉCRYPTAGE DES RÉSULTATS La baisse des consommations d’eau entre 2019 et 2021 s’explique par: ● les évolutions de méthodologie de reporting et notamment la révision et la vérification des surfaces des centres (cf. Note méthodologique – B. Précisions méthodologiques – indicateur «Intensité hydrique»); ● de plus, les consommations hydriques pour la France ne comprennent que le poste de consommations sanitaires des parties communes; ● à noter que l’intensité hydrique par visiteur en 2021 est en légère baisse par rapport à 2020. Cela s’explique par les actions menées sur cette thématique. 4.2.3 Valeur verte 4.2.3.1 Certifications environnementales Définition Afin de préserver la valeur de ses actifs, en intégrant le développement durable en exploitation et en construction, Carmila s’est engagée dans une politique de certification environnementale ambitieuse. En 2020, Carmila s’est engagée à certifier 100% de ses actifs d’ici 2025, sur au moins l’un des deux volets: ● certification BREEAM New Construction pour tous les projets d’extension de plus de 2000m 2 ; ● certification BREEAM In-Use pour les sites en exploitation. Cet objectif démontre l’engagement de Carmila pour limiter au maximum ses impacts sur l’environnement à chaque étape de la vie du bâtiment. La certification Breeam, standard international reconnu, repose en effet sur des principes de conception et de gestion performantes, dans le respect de l’environnement. L’évaluation se base sur près de 70critères répartis en dix catégories allant du management environnemental du projet à la biodiversité, en passant par l’efficacité énergétique, le choix des matériaux, la gestion des déchets et de l’eau, le confort, le transport et les différentes pollutions. Politique Afin de garantir une efficacité optimum dans la gestion de ce projet de certification à grande échelle, une plateforme digitale dédiée à la gestion des données a été déployée en France. La plate-forme, récompensée en 2019 par le prix de la transformation digitale organisé par Business Immo, a été mise à jour pour intégrer le nouveau référentiel V6 Breeam. RÉSULTATS En 2021, Carmila a fait certifier 31 centres pour la première fois (16 en Espagne, 3 en Italie, 12 en France) et 9 centres en recertification en France. Dans les deux cas, et excepté pour les actifs espagnols, les certifications ont été menées sur la base du nouveau référentiel BREEAM In Use V6 (cette version n’étant pas encore disponible en Espagne). En 2021, le taux de certification du patrimoine s’élève, en valeur, à 93,4% et 57% du patrimoine atteint un niveau Very Good en BREEAM In Use. En 2022, la campagne de certification touchera une cinquantaine de sites. Elle sera toujours opérée sur le nouveau référentiel BREEAM In Use V6 quand cela est possible. Carmila a également mis en place dès la fin de 2021, une logique de portefeuille sous cette version 6 impliquant la recertification a minima de 10% de ses actifs tous les ans. 133 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour les Territoires TAUX DE CERTIFICATION ENVIRONNEMENTALE 2019 2020 2021 % D’ACTIFS CERTIFIÉS CUMULÉS 61% 87,7% 93,4% 4.2.3.2 Plan résilience climat Définition L'adaptation au changement climatique est désormais au cœur des préoccupations des foncières qui devront faire face à un changement parfois significatif des conditions d'exploitations de leurs actifs. En matière de résilience aux changements climatiques, la stratégie de Carmila concerne la construction et l’exploitation. Politiques Carmila a mené avec Carbone 4 en 2020 l’analyse de la résilience de ses actifs à horizon 2050. Le scénario de réchauffement climatique pris en compte est le RCP 8,5, le plus défavorable, établi par le Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC). L’analyse a consisté à croiser les aléas naturels à l’horizon 2050 exacerbés par le changement climatique avec le potentiel de vulnérabilité de nos sites. Établi sous forme d’une notation du risque porté par l’actif, ce travail d’identification a permis de cibler les actions à mettre en place pour garantir le maintien et la qualité de l’actif. Dans le cadre du développement de nouveaux projets ou de rénovations importantes, la problématique de résilience à long terme est prise en compte dès la phase de conception: ● l’architecture bioclimatique de nos centres commerciaux est choisie pour réduire au maximum leur consommation d’énergie: accès à la lumière naturelle, matériaux à grande inertie thermique, orientation des façades optimisée, toits végétalisés ou haute réflectivité solaire pour limiter les besoins en chauffage et en climatisation; ● les énergies renouvelables (chauffe-eau solaire, pompes à chaleur, géothermie, etc.) sont prises en compte autant que possible; ● le projet est pensé pour s’intégrer harmonieusement dans le paysage naturel ou urbain et minimiser son impact sur l’environnement. Plan d’actions Dans le cadre de l’extension et de la rénovation du centre commercial de Nice Lingostière, Carmila a fait le choix d’une conception privilégiant l’apport de lumière naturelle dans les parties communes malgré d’importantes contraintes techniques et financières. Les surfaces de verrière représentent 15% du mail de la galerie marchande dans un bâtiment en R+3. Par ailleurs, la surface d’espaces verts du site représentant initialement 5 200 m² a été portée à 17400m 2 dans le cadre de la mise en œuvre du projet: ● amélioration de la gestion des eaux de pluie à la parcelle; ● réduction de l’effet d'îlot de chaleur causé par des surfaces de parking importantes; ● amélioration du confort client sensible à la présence des espaces paysagers. RÉSULTATS En 2021, Carmila a démarré la réalisation de fiches résilience sur la base des conclusions de l’étude menée en 2020 et sur ses actifs les plus à risque (à savoir les actifs disposant d’un score résilience, prenant en compte vulnérabilité du site et aléa, de plus de 60 sur une échelle de 100). La communication de ses fiches se fera début 2022. Ces fiches se présentent en deux parties: ● le score de l’actif ainsi que les risques encourus pour l’aléa identifié; ● les moyens d’évitement, d’atténuation ou de remédiation possibles à implémenter. En 2022, ces fiches établies avec l’aide de Carrefour Property Gestion seront ensuite transmises à l’ensemble des responsables d’exploitation des 13 sites visés pour prises en compte autant que possible lors de l’établissement des budgets d’investissements pluriannuels. 4.3 Ici On Agit pour les Territoires L’impact sociétal constitue un volet essentiel du programme Ici On Agit de Carmila. Les changements de modes de consommation et les exigences des clients pour davantage de transparence, traçabilité et écoresponsabilité exigent des enseignes et entreprises un comportement exemplaire. Dans le cadre de l’évolution de ces modes de consommation, Carmila a poursuivi en 2021 le développement de son Offre Responsable autour d’un axe prioritaire: la seconde main. Le centre commercial est pensé comme un lieu de vie qui favorise l’économie locale, le lien social et l’échange avec le territoire. Certaines surfaces telles que les stands de speciality leasing permettent notamment à des acteurs économiques locaux de venir à la rencontre d’une nouvelle clientèle. De manière générale, Carmila fait de la relation avec ses locataires et de celle avec les visiteurs deux priorités pour s’ancrer localement et durablement. Ces enjeux apparaissent comme des risques principaux dans la cartographie des risques extra-financiers. Le volet Ici On Agit pour le dynamisme des territoires de la stratégie RSE sedécline donc selon les deux prismes: ● un prisme B2B à travers l’accompagnement de nos commerçants dans leur développement économique notamment; ● un prisme B2C à travers nos initiatives en faveur des clients- visiteurs. 4.3.1 Au cœur de l’économie locale 4.3.1.1 L’emploi Définition L’emploi est un enjeu important pour Carmila non seulement pour soutenir l’économie locale mais également pour accompagner les commerçants dans leur recherche de collaborateurs. En 2021, pour renforcer ses actions, Carmila a multiplié les outils à disposition des directeurs de centre: ● la page Offres d'emploi du site internet du centre; ● les bornes Huclink; ● les forums pour l’emploi; ● un partenariat avec la start-up Student Pop; ● les palissades Shop Ton job; ● la publication des offres d’emploi sur les réseaux sociaux du centre; ● les journées dedécouverte des métiers de l’apprentissage; ● les partenariats avec des cabinets de recrutement. 134 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour les Territoires Politiques Les directeurs de centre sont en lien direct avec les acteurs de l’économie locale. Ils peuvent ainsi décliner l’ensemble des initiatives sur leurs centres et être force de proposition pour établir de nouvelles actions. La page Offres d’emploi du site internet du centre commercial est enrichie automatiquement avec les offres d’emploi de l’hypermarché Carrefour. Plans d’actions Forum pour l’emploi à Vaulx en Velin Pendant une semaine, du 15 au 20novembre 2021, le centre commercial des Sept Chemins a accueilli de nombreux acteurs du territoire : Pôle Emploi, Mission locale, la Maison métropolitaine de l'insertion professionnelle, entreprises locales, commerçants du centre, institutions (maire, préfet…). Au programme : stand de présentation de certaines entreprises, affichage des offres d’emploi disponibles, boîtes à CV, job dating, tables rondes de la création d’entreprise, atelier de préparation d’entretien et gestion du stress… Student Pop Carmila porte une attention particulière aux jeunes et en particulier aux étudiants en s’associant à la start-up Student Pop. Cette start-up en pleine croissance propose aux étudiants et étudiantes de trouver – via une application mobile – des missions ponctuelles qui correspondent à leurs profils pour financer leur vie étudiante. Ces dispositifs permettent de répondre aux besoins ponctuels des directeurs de centres et des commerçants à la recherche de renforts humains, et dans le même temps, d’assurer aux étudiants une rémunération attractive et un paiement immédiat. RÉSULTATS En 2021, 240 dispositifs pour l’emploi ont été déployés sur l’ensemble des sites Carmila. Ainsi, 100% des centres ont mis en place au moins un dispositif pour l’emploi permettant de soutenir l’économie locale. Entre autres, 1930 étudiants ont bénéficié du service de Student Pop pour accéder à une mission dans un centre Carmila, représentant 10492 heures rémunérées. DISPOSITIFS POUR L'EMPLOI GROUPE En 2022, Carmila souhaite continuer à supporter l’emploi au sein de chacun de ses centres en développant les outils déjà disponibles. 4.3.1.2 L’offre responsable Définition L’Offre Responsable, partie intégrante de la Raison d'Être de Carmila, répond aux nouvelles attentes des clients et correspond également à des propositions différenciantes de la part de certains commerçants. En effet, nos clients expriment une volonté de se tourner vers une consommation plus responsable, plus écologique et plus locale. Les consommateurs sont plus sensibles et avertis sur ces problématiques et le secteur de l'Économie Sociale Solidaire est en pleine expansion. Politiques En 2021, lors de comités réguliers réunissant des équipes pluridisciplinaires, Carmila a travaillé, au développement de l’axe prioritaire de son offre responsable : la seconde main. Ces Comités offre responsable ont été l’occasion de mener une veille active sur ce secteur d’activité en plein développement, de prévoir des plans d’action adaptés et de tester de nouveaux outils pour atteindre l’objectif fixé fin 2020. Par exemple, un process d’appel à projets a été pensé pour pouvoir proposer gracieusement des locaux vacants à des commerçants oeuvrant pour des offres plus responsables. Plans d’actions Appel à projets de Pau Lescar Lancé en mars 2021 par Carmila, cet appel à projets visait à découvrir des entreprises responsables et à offrir au gagnant 6 mois de loyer gratuit dans le centre de Pau Lescar. Malgré le confinement, 6 entreprises responsables ont candidaté. Le gagnant, Util’Eco, entreprise reconditionnant des appareils multimédias et travaillant avec un ESAT, s’est installé dans le centre enjuillet. Cet appel à projets a eu de nombreuses retombées presse, donnant de la visibilité aux candidats et à Carmila. RÉSULTATS Fin 2021, une offre de seconde main était disponible dans 26 centres, représentant 38,7% des centres Carmila avec direction de centre (périmètre Groupe). Pour 2022, le Comité offre responsable a fixé l’objectif de maintenir cette offre de seconde main au moins au niveau atteint en 2021, soit sur 38% des centres avec direction de centre. Par ailleurs, Carmila souhaite développer de nouvelles offres responsables, en complément de la seconde main, pour continuer à répondre aux nouvelles attentes des consommateurs de demain. Forum pour l'emploi (job dating, rdv emploi et forum pour l'emploi) Borne d'emploi Autres (Journée découverte des métiers de l'apprentissage ; Partenariat avec un cabinet de recrutement) Palissade Shop ton Job Ores d'emploi publiées sur les réseaux sociaux du Centre Student pop Onglet ore d'emploi publiées sur le site du Centre 39 8 4 6 37 46 100 135 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour les Territoires 4.3.1.3 Dialogue avec les commerçants Définition Le lien avec les commerçants est un enjeu majeur pour Carmila, les accompagner pour les aider à développer leur attractivité et leur visibilité a été, cette année encore, un axe prioritaire pour les équipes de Direction de centre, de Commercialisation et de Marketing. La perception de nos commerçants sur l’efficacité de nos accompagnements est un critère essentiel pour guider nos actions. Carmila a donc pris l’engagement de mesurer et suivre la satisfaction des commerçants. Politiques Initiée en 2019, Carmila a étendu cette année le périmètre de l’enquête annuelle des commerçants à 189 centres en France, Espagne et Italie, représentant 97% de la valeur du patrimoine. L’enquête a par ailleurs été enrichie de questions relatives au confort thermique et à la qualité de l’air des espaces, en lien avec la certification BREEAM in Use des actifs Carmila. Cette année a aussi été l’occasion pour Carmila de construire un premier NPS commerçant consolidé à l’échelle du Groupe afin de s’aligner aux nouveaux standards du secteur. TAUX DE SATISFACTION COMMERÇANTS France 2019 2020 2021 Taux de satisfaction global 69% 62% 66% Taux d'engagement ND 73% 67% Part des centres couverts par l'enquête 28% 44% 80% Groupe 2019 2020 2021 Taux de satisfaction 69% ND 65% Taux d'engagement ND ND 70% Part des centres couverts par l'enquête 29% ND 88% Part des commerçants connaissant les dispositifs d’accompagnement (dontkiosques) ND 54% 63% RÉSULTATS Le taux de satisfaction est en hausse par rapport à l’année dernière en France et 70% des commerçants, à l’échelle du Groupe, se sentent impliqués dans la vie du centre. Cette année encore, la crise sanitaire de la Covid-19 a eu un impact sur l’activité des commerçants qui ont connu plusieurs périodes de fermeture. Les directeurs de centres ont continué d’accompagner les enseignes pendant les périodes de confinement et la relance des activités. Carmila a ainsi agi en facilitateur pour accompagner les commerçants dans la gestion de leurs dispositifs sanitaires et en les informant en temps réel des évolutions des protocoles et des échanges avec les autorités régionales de santé. En 2022, Carmila souhaite poursuivre les enquêtes en continuant à fiabiliser les données collectées. 4.3.1.4 Dialogue avec les clients Définition Pour nos clients, le parcours est un ensemble d'étapes virtuelles ou physiques qui sont autant de points de contact, de la rencontre digitale à la visite dans le centre, pensé comme un lieu de vie et d’échanges. Dans une démarche d'amélioration continue de ce parcours client, Carmila adapte ses plans de rénovation en prenant en compte les attentes et suggestions des visiteurs. Le dialogue avec les clients visiteurs de nos centres est indispensable pour répondre au mieux à leurs attentes, anticiper leurs besoins et identifier les pistes d’amélioration. Cette écoute active se fait via différents dispositifs d’enquêtes. Politiques Baromètre de satisfaction clients Mesurer la satisfaction clients sur l'ensemble du parcours Bi-annuelle – lancée en 2015 Fr depuis 2015 Esp et It depuis 2019 Écoute clients encontinu Collecter les retours spontanés et sollicités de nos clients sur Google et via des questionnaires poussés via différents canaux (emails, bornes, site web, etc.) Répondre à leurs avis Collecte permanente France Visites mystères Audit de l'ensemble du parcours client par un enquêteur professionnel formé: état, propreté, signalétique, personnel. Trimestrielle selon lescentres France 131 centres RÉSULTATS Le taux de satisfaction global de nos clients visiteurs est en hausse. Il atteint en 2021 86,8%. Le NPS consolidé à l’échelle du Groupe cette année est de +10. 136 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour les Territoires TAUX DE SATISFACTION CLIENTS-VISITEURS Groupe 2019 2020 2021 Taux de satisfaction 82,3% 77,9% 86,8% NPS ND ND +10 En 2022, Carmila souhaite continuer à fiabiliser le calcul de son Net Promoter Score (NPS) consolidé à l’échelle du Groupe. 4.3.2 Notre responsabilité sociétale 4.3.2.1 Les animations RSE Définition Pour Carmila, la responsabilité sociétale s’exprime aussi autour d’actions à utilité sociale et environnementale. La santé et la sécurité sont notamment au cœur des préoccupations de tous les usagers du centre commercial. Les animations RSE se déclinent en quatre thématiques principales : solidarité, sport et santé, culture, écologie. Carmila a pour but que toutes les directions de centre organisent au moins une animation RSE chaque année. Politiques De façon générale, les animations RSE sont un moyen de sensibiliser les collaborateurs, les commerçants ainsi que les clients des centres. Chaque Direction de centre est chargée d’initier et mettre en place des actions d’animations à destination de tous les publics, elle noue ainsi des partenariats avec des associations locales pour leur permettre de faire connaître leurs actions. Le choix des animations peut se faire dans un catalogue d’actions RSE ou sur proposition d’une nouvelle initiative, toutes étant validées in fine par la Direction RSE. Plans d’actions En 2021, une plateforme de reporting des animations RSE a été mise en place en France pour les directeurs de centres. Co-développée avec les fondateurs de la start-up Lakaa, cette plateforme permet de remonter simplement les animations réalisées au sein des centres. Celle-ci donne aussi accès à un catalogue d’une centaine d’actions afin d’aider les directions de centre dans la mise en place de leurs animations RSE. Afin d’accompagner les directions de centre dans leur prise de parole autour des thématiques RSE, un book Ici On Agit a été créé en collaboration avec le service Marketing en 2021. Celui‑ci permet de communiquer de façon unifiée dans les centres sur les thématiques de la stratégie RSE. Santé En 2021, Carmila a affirmé son rôle d’acteur territorial en mettant à disposition du public 59 centres de dépistage et 50 centres éphémères de vaccination, dans le cadre d’une étroite collaboration avec les Agences Régionales de Santé et les pharmacies des centres commerciaux le cas échéant. Carmila développe des animations tournées vers d’autres thèmes: 20 centres ont réalisé des animations dans le cadre d'Octobre Rose, comme par exemple, le centre de Bay 2 qui a organisé une course dans le but de collecter des dons au profit de la recherche contre le cancer du sein. TOP DES ACTIONS EN LIEN AVEC LA SANTÉ (EN FRANCE) RÉSULTATS Sur le périmètre Groupe, 1121 animations RSE ont été organisées. La thématique préférée des centres reste, cette année encore, les animations solidaires qui représentent 70% des animations. 2019 2020 2021 NOMBRE D'ANIMATIONS RSE 1616 797 1121 Variation par rapport à l’année précédente +20,60% -50,68% +40,65% 35 28 21 19 16 24 12 Dépistage Covid-19 Centre éphémère de vaccination Covid-19 Octobre Rose - Sensibilisation au cancer du sein Stand de présentation d'une association santé ou sportive Accompagnement vaccination Covid-19 - Pharmacie Sensibilisation & don du sang 0 5 10 15 20 25 30 35 40 137 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour nos Collaborateurs 4.3.2.2 La Solidarité Définition Carmila a choisi de prendre part aux actions de solidarité de deux façons: ● en s’investissant dans un nouveau partenariat; ● en accueillant des associations caritatives dans ses centres. Politiques La mise à disposition d’espaces de visibilité pour des associations caritatives se fait soit à titre gracieux soit à des conditions financières privilégiées. L’objectif est de leur permettre de réaliser des collectes diverses pour les soutenir dans leurs actions et leur notoriété. Dans un contexte marqué par le creusement de la fracture territoriale, 60% des jeunes Français grandissent aujourd’hui hors des grands centres urbains. Une réalité qui révèle de fortes inégalités des chances par manque d’informations et d’opportunités à proximité des zones rurales et des petites villes. Forte de son implantation au cœur des territoires, Carmila a choisi de s’engager aux côtés de Chemins d’Avenirs, association qui révèle le potentiel de ces jeunes, en les accompagnant tout au long de leur parcours académique, professionnel et citoyen. Cette collaboration repose sur trois engagementsmajeurs: ● contribuer au déploiement de l’association sur de nouveaux territoires; ● accompagner les jeunes bénéficiaires de l’association dans leurs opportunités professionnelles en leur proposant des mises en relation en vue de stages et d’offres d’alternances dans les centres commerciaux ou auprès des commerçants partenaires; ● mobiliser les collaborateurs de Carmila pour accompagner les jeunes. En 2022, Carmila souhaite que chaque direction de centre continue à soutenir une cause solidaire dans l’année, de préférence sur le thème de l’enfance ou de la jeunesse. Carmila continuera également à faire vivre son partenariat national avec Chemins d’avenirs, initié en 2021. Plans d’actions Dans les centres, 787 actions solidaires ont été menées, en France, Espagne et Italie, en 2021. Les directions de centre ont soutenu localement différentes associations comme la Banque Alimentaire, le Secours Populaire, les Blouses Roses, ou encore le Téléthon. Dans le cadre d’un partenariat avec PepsiCo, Delivr’Aide et Carrefour, une collecte solidaire de produits de première nécessité a été menée en octobre 2021 dans trois centres Carmila : Gennevilliers, Sartrouville et Montesson. Cette animation a permis de collecter 1432 produits uniquement sur le centre de Montesson. TOP 5 DES ACTIONS SOLIDAIRES (EN FRANCE) RÉSULTATS Collectes à destination desassociations Les centres Carmila ont permis l’organisation de nombreuses collectes de dons financiers au profit d’associations, pour environ 97000euros. Chemins d’avenirs Carmila a fait un don de 35000euros pour accompagner l’association dans le déploiement de ses actions. 4.4 Ici On Agit pour nos Collaborateurs 4.4.1 Favoriser la diversité des profils Définition Respecter la diversité et refuser tout type de discrimination et de harcèlement sont deux des Principes éthiques de Carmila qui sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs dès leur embauche. Ces engagements sont notamment inspirés du respect des conventions de l’OIT sur l’égalité de rémunération (n°100) et la discrimination (n°111). Direction, Management et équipes Ressources Humaines sont mobilisés au quotidien pour agir en faveur d’une entreprise inclusive basée sur des valeurs de respect, d’égalité des chances et de non-discrimination. Sur le volet plus spécifique de l’égalité professionnelle Hommes Femmes, la Loi n°2018-771 du 5septembre 2018 et son Décret d’application n° 2019-15 du 8 janvier 2019 sont venus préciser les modalités de calcul de l'index Égalitéprofessionnelle. Concernant Carmila, au regard de son effectif, les items retenus pour le calcul de l’index sont: ● les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes; ● les écarts des taux d’augmentation individuelle entre les femmes et les hommes; ● les augmentations de salariées à leur retour de congés maternité; ● la représentativité des femmes dans les 10 plus hautes rémunérations. 157 91 43 26 24 Collecte de denrées alimentaires Collecte de dons financiers Vente caritative Stand de présentation d'une association caritative Borne de collecte des bouchons d'amour 15% 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 138 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour nos Collaborateurs Politiques L’entreprise souhaite s’engager pour lutter contre toutes formes de discrimination et mettre en œuvre une démarche en faveur de l’égalité des chances et de la diversité. Cette politique de diversité et de non-discrimination s’applique à l’ensemble des procédures des Ressources Humaines et décisions liées aux conditions de travail notamment : le recrutement, l’entretien annuel de performance, la détermination des rémunérations variables, la formation et l’évolution professionnelle. Carmila souhaite promouvoir l’emploi des jeunes et s’engage à maintenir plus de 10% d’alternants parmi ses effectifs totaux. Pour favoriser l’égalité professionnelle au sein de l’entreprise et améliorer son index Égalité professionnelle au fil des années, Carmila s’attache à suivre et piloter l’évolution des actions mises en place, avant de publier annuellement cet index sur son site internet. Pour aller plus loin sur le volet de l’égalité professionnelle, Carmila a pris la décision de calculer l’index Égalité professionnelle au niveau du groupe Carmila, Espagne et Italie confondus, bien que ces dispositions soient issues de la législation française. Carmila a pris l'engagement de porter cet indicateur à 90/100 d’ici 2022. Plans d’actions En ce qui concerne la parité et la mixité au sein de ses équipes, Carmila a initié un plan d’actions afin d’atteindre les meilleurs standards en la matière. Plusieurs actions ont été mises en place: ● systématisation des coachings de retour de congé maternité et parental, pour la collaboratrice et son manager; ● formation proposée à toutes les personnes de retour d’un congé maternité; ● financement de chèques CESU pour la garde d’enfants à domicile; ● création d’une commission paritaire «Égalité professionnelle femmes hommes»au sein du CSE. Afin de poursuivre le déploiement de sa politique en faveur des personnes en situation de Handicap et dans le prolongement de l’accord Handicap signé le 2 juin 2020, Carmila a pris des engagements, sur 3 ans, en matière de recrutement, de maintien dans l’emploi et de sensibilisation des équipes sur la question du handicap. En 2021, Carmila a poursuivi sa collaboration avec Welcome To The Jungle, cabinet de recrutement favorisant la mise en relation d’entreprises innovantes avec des candidats en recherche d’expériences professionnelles orientées business et entreprenariat. Début 2022, une Charte de recrutement responsable sera signée par tous les cabinets de recrutement qui travaillent avec Carmila. Cette charte actera l’engagement de Carmila contre toutes les formes de discrimination en matière d’embauche. En effet, persuadée que l’entreprise doit être le reflet de la société, Carmila s’engage à inclure la diversité sous toutes ses formes, notamment celle liée à l’âge, au sexe, à l’état de santé, au handicap, à l’orientation sexuelle, aux origines sociales ou géographiques, aux croyances religieuses, aux opinions politiques, à des activités syndicales, etc. Par ailleurs, Carmila a signé en 2021 la Charte d’engagement en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle Femmes Hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier. La lutte contre les discriminations engage Carmila dès le recrutement mais également tout au long du parcours professionnel de ses collaborateurs. Davantage de diversité sans discrimination, nécessite une vraie prise de conscience des biais culturels qui peuvent influencer le choix du profil idéal ou les possibilités d’évolution. Cet engagement est porté par la Direction des Ressources Humaines qui a organisé une formation sur les biais culturels en 2021. Cette formation a été dispensée à l’équipe RH et sera déployée auprès des membres du Comex, du Codir puis de l’ensemble des managers de Carmila début 2022. RÉSULTATS Carmila promeut l’emploi des jeunes collaborateurs : au 31 décembre 2021, 48 collaborateurs de Carmila sont des alternants issus de divers parcours étudiants, représentant ainsi 25% des effectifs totaux (tous contrats confondus) en France. En 2021, 9 collaborateurs se sont vus proposer un contrat à durée indéterminée ou un contrat à durée déterminée, directement à la suite de leur alternance. En 2021, un partenariat a été signé avec le Cabinet Aktisea spécialisé dans l’insertion des personnes en situation de Handicap Ce partenariat a permis l’embauche d’un alternant en situation de handicap. En 2021, l’Index Égalité Professionnelle du groupe Carmila s’élève à 94/100. Le programme Boost’her négocié dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO), a permis de valoriser les salaires de 12 femmes chez Carmila en France, lorsqu’un écart avec le salaire d’un homme était constaté, au même poste, dans une même équipe et sans justification. Entre 2020 et 2021, l’écart salarial entre les femmes et les hommes cadres a diminué de 1 point. ÉCARTS SALARIAUX CONSOLIDÉS Écarts salariaux cadres consolidés 2018 2019 2020 2021 Femmes cadres 43981,00€ 49737,00€ 49580,64€ 51031,44€ Hommes cadres 51412,00€ 56531,00€ 56690,89€ 57714,49€ Écarts salariaux consolidés -14,45% -12,02% -12,54% -11,5% 4.4.2 Engagement et fidélisation destalents Définition L’engagement des collaborateurs est un facteur clé du succès de la croissance de Carmila. Cet engagement se construit dès l’arrivée dans l’entreprise et se consolide tout au long du parcours professionnel. Pour répondre aux nombreux défis et attentes de ses collaborateurs, notamment des jeunes talents, Carmila fait de sa politique Ressources Humaines un atout majeur basé sur l’écoute et le bien-être de tous. Agir au quotidien pour les collaborateurs, cela signifie concrètement pour Carmila : être facteur d’épanouissement, de satisfaction, de dépassement de soi et d’esprit d’équipe pour évoluer et grandir ensemble. Face au risque de perte de compétitivité sur le marché du travail et dans un objectif de rétention des talents, Carmila encourage et accompagne l’évolution professionnelle et la mobilité interne. 139 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour nos Collaborateurs Politiques L’accueil des nouveaux collaborateurs est un moment essentiel pour faciliter leur intégration au sein des équipes Carmila et leur donner des repères dès leur arrivée. Tous les nouveaux collaborateurs sont invités à suivre un parcours d’intégration afin de leur permettre de s’approprier la culture, les valeurs et l’organisation de l’entreprise: ● une journée d’intégration immersive et participative; ● un programme individualisé en fonction du métier est organisé comprenant notamment des rencontres avec les membres du Comité de Direction et des immersions dans nos centres commerciaux; ● un entretien individuel avec la Direction des Ressources Humaines; ● un système de parrainage a été systématisé pour les collaborateurs embauchés en contrat à durée indéterminée. Le suivi du parcours professionnel des collaborateurs au sein de l’entreprise est un axe prioritaire et s’appuie sur un dispositif complet: ● l’entretien individuel «Entretien Compétences et Carrières» permet aux managers et aux collaborateurs, de faire un point précis sur le bilan de l’année écoulée, l’atteinte des objectifs, les attentes en matière d’évolution de carrière, d’adaptation du plan de développement des compétences et de dresser un bilan sur la charge de travail et l’équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle; ● des ateliers de prise en main sur le thème des «Entretiens Compétences et Carrières» sont organisés pour l’ensemble des managers par l’équipe RH; ● des Comités Carrières sont également organisés à la suite de la campagne des entretiens annuels afin d’identifier les hauts potentiels, prévoir des actions de développement spécifiques et faciliter les mobilités internes; ● pour certains collaborateurs, l’évolution professionnelle s’accompagne d’un coaching personnalisé ou d’un assessment. Tout au long du parcours professionnel, Carmila accompagne ses collaborateurs dans le renforcement et l’acquisition de nouvelles compétences et expertises, les préparant ainsi aux évolutions des métiers de demain. Carmila accorde une grande importance à la formation non seulement sur les aspects métiers mais également en matière de développement personnel. Un plan de développement des compétences à la carte est proposé à chacun selon son profil et son rythme. Les besoins en formation sont remontés à l’équipe Ressources Humaines qui s’attache à rechercher les formations les plus adaptées dans une approche au cas par cas des besoins. Cet important dispositif permet de répondre aux besoins de chacun quel que soit son métier ou son niveau hiérarchique. L’investissement dans la formation de nos collaborateurs est considéré autant comme une responsabilité fondamentale de l’entreprise qu’un levier de compétitivité et de pérennité qui accélère la transformation de notre culture. Afin d’attirer les meilleurs talents du marché, Carmila a défini une politique de rémunération attractive et compétitive au regard du marché de l’immobilier commercial et encourage les meilleures performances par la rétribution variable. Le package de rémunération, pour les trois pays, est constitué d’un salaire fixe, d’une rémunération variable annuelle et, pour la France, des accords de participation et d’intéressement aux résultats de l’entreprise. Depuis 2019, un critère RSE a été intégré aux objectifs déterminant la rémunération variable de tous les collaborateurs. Plans d’actions En 2021, en France, afin de s’adapter au contexte sanitaire, le séminaire d’intégration s’est déroulé entièrement en ligne. Pendant une semaine, tous les nouveaux arrivants ont participé à des visioconférences quotidiennes au cours desquelles l’ensemble des directions ont présenté leur stratégie et leur équipe. Une journée d’intégration « Spécial alternants » a également été organisée sur le site de Montesson, en 2021. Au cours de cette journée, a eu lieu le lancement de la « Communauté d’Alternants Carmila » permettant ainsi une meilleure communication entre les alternants et de fait une meilleure intégration au sein des équipes. En 2021, un partenariat a été signé avec People & Baby afin que les collaborateurs de Carmila puissent bénéficier d’une place en crèche, partout en France. RÉSULTATS 100% des nouveaux embauchés ont bénéficié du parcours d’intégration. 100% des nouveaux embauchés en contrat à durée indéterminée ont bénéficié du programme de parrainage lancé en France en 2021. En 2021, 93% des collaborateurs du Groupe ont bénéficié d’un entretien annuel. En 2021, Carmila a atteint son objectif d’accès à la formation pour tous les collaborateurs : au moins une formation a été proposée à 100% des collaborateurs et 79,6% ont pu en bénéficier à l'échelle du Groupe. Au total, en 2021, 10 collaborateurs ont été promus à des postes plus importants et cinq collaborateurs ont bénéficié d’une mobilité. Le taux d’augmentation annuelle moyen des salaires chez Carmila est de 3,25% en 2021. Cf. tableau «Indicateurs sociaux: Ici On Agit pour les collaborateurs» en annexe du présent chapitre. La plateforme interne «Inside Jobs» visant à proposer en avant-première aux collaborateurs, les offres d’emploi ouvertes chez Carmila et Carrefour Property a été déployée sur Carmila en Espagne et en Italie en 2021. 100% des places en crèches issues du partenariat avec People & Baby ont été attribuées aux collaborateurs Carmila France. HEURES DE FORMATION ET TAUX DE SALARIÉS FORMÉS 2018 2019 2020 2021 Nombre moyen d'heures de formation par salarié 21,4 15,58 15,89 21,75 Nombre total d'heures de formation 4480 2960 2733,7 2892,5 Taux de salarié formés 65% 83,68% 76,74% 79,64% 140 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Ici On Agit pour nos Collaborateurs 4.4.3 Échanger avec les collaborateurs Convaincue que l’écoute active des collaborateurs favorise leur engagement, Carmila encourage une communication transparente et directe entre les collaborateurs et les différents niveaux de management. En multipliant les points de contacts et les moyens d’échange, Carmila veille à la fréquence et à la qualité du dialogue social. Ces échanges prennent différentes formes: ● les réunions avec les élus du CSE et les Délégués syndicaux; ● l’organisation de séminaires ou conventions (la dernière Convention rassemblant l’ensemble des collaborateurs du groupe Carmila a eu lieu en septembre2021); ● les concours d’idées; ● les enquêtes annuelles de satisfaction des salariés. Relations avec les élus du CSE etlesdéléguéssyndicaux La Direction des Ressources Humaines veille à maintenir un bon climat social avec ses partenaires sociaux et multiplie les échanges avec les élus. En 2021, 28 réunions ont eu lieu avec les élus et quatre accords collectifs ont été signés avec les délégués syndicaux portant sur: ● les négociations annuelles obligatoires (NAO); ● l’intéressement (4juin 2021); ● la participation (4juin 2021); ● l’accompagnement des salariés aidant un proche dans une situation de dépendance liée à son état de santé (2novembre 2021). Enquête de satisfaction L’enquête de satisfaction des salariés a été reconduite en septembre 2021 auprès de l’ensemble des collaborateurs de Carmila France, Espagne et Italie. Le taux de participation pour les trois pays a été de 89% (en hausse de 9% par rapport à 2020) avec un NPS global de + 17. Il ressort des résultats de cette enquête que 89% des collaborateurs se disent satisfaits de leur poste, et la même proportion se dit satisfaite de l'entreprise. De plus, 89% ont confiance dans l’avenir de l'entreprise. Mydea Carmila développe une démarche d'innovation participative en associant ses collaborateurs à la création de projets pertinents pour réaliser sa stratégie et répondre à ses parties prenantes. Cette démarche s’appuie sur Mydea, une plateforme digitale de partage et de sélection d’idées. En 2021, 58 projets ont été proposés dans les trois pays, et neuf ont fait l’objet d’une sélection par un jury d’experts internes. Cette démarche a été saluée par l’association innov’Acteurs qui a remis à Carmila en décembre 2021, le Trophée de l’innovation participative, catégorie « Transformation des Usages». Engagement associatif Carmila instaure un partenariat avec l’association Chemins d’avenirs qui vise à révéler les talents de la France des territoires à travers la mise en place d’un système de mentorat. Les zones rurales ou petites et moyennes villes représentent 60% de la population française. À travers ce dispositif, Carmila souhaite agir en faveur de la diversité et de l’inclusion en accompagnant les collégiens, lycéens et étudiants dans le choix de leurs futures orientations professionnelles. Les parrains et marraines prodiguent un accompagnement à leur filleul leur permettant ainsi d’aborder leur avenir de façon plus sereine. L’accès à ce programme est très aisé et implique d’accorder deuxheures par mois à son filleul durant 18 mois. Permettre à un «jeune» d’être acteur de son évolution est un accomplissement favorisant sa réussite professionnelle et son épanouissement. Carmila œuvre ainsi pour l’engagement associatif de ses collaborateurs. 4.4.4 Sensibilisation aux enjeux duDéveloppement Durable Définition La Responsabilité Sociétale de l’Entreprise est l’affaire de tous, dirigeants, managers et collaborateurs. Afin que chacun puisse mesurer l’importance des enjeux, Carmila a choisi de responsabiliser ses collaborateurs sur deux axes: ● la politique de rémunération; ● la diffusion des informations et connaissances sur les thèmes du Développement Durable. Politiques Intégration des KPIs dans le calcul de la rémunération variable Afin d’engager largement les collaborateurs dans la démarche RSE de Carmila, la rémunération variable est calculée sur la base de l’atteinte de certains objectifs RSE, dont la part des centres certifiés BREEAM. En 2022, Carmila souhaite renforcer ce lien en ajoutant un nouvel indicateur RSE dans le calcul de la part variable de la rémunération des collaborateurs. Ainsi en complément du pourcentage des centres certifiés BREEAM, un indicateur de réduction des émissions de gaz à effets de serre sur les scopes 1 et 2 sera ajouté dans la part collective de la rémunération variable. Celle-ci est calculée à partir de quatre indicateurs dont un englobant le taux de certification BREEAM des centres et la réduction des émissions de gaz à effet de serre en scope 1 et 2 sur l’année en cours. Cet incitatif lié aux indicateurs quantitatifs RSE pèse ainsi pour 25% dans les critères de détermination de la rémunération variable des collaborateurs. Actions de sensibilisation organisées par la Direction RSE La Direction RSE organise au moins une fois par trimestre des actions de sensibilisation autour des thématiques RSE : webinar, formations, présentations de la stratégie, groupes de travail transverses, animations internes, organisations de challenges, informations sur l’actualité, etc. Plans d’actions Lors de la semaine européenne du développement durable, l’équipe RSE a organisé pour l’ensemble des collaborateurs Carmila et Carrefour Property des animations quotidiennes variées. Notamment, le cabinet Carbone 4 a été missionné pour animer un atelier de comptabilité carbone pour les collaborateurs. Plus de 80 personnes étaient présentes et ont ainsi pu calculer de manière ludique leur bilan carbone personnel et comprendre leurs leviers d’action face au changement climatique. RÉSULTATS En 2021, la stratégie RSE a été présentée à toutes les Directions de Carmila. Six formats de sensibilisation RSE ont été organisés dans l’année sur des sujets variés tels que : le changement climatique, la perception de la RSE par nos clients, les actions RSE menées dans les centres, l’alimentation durable, etc. 95% des collaborateurs se disent satisfaits des thématiques abordées et de la qualité des intervenants. 141 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Finance durable: Sustainability Linked Loans 4.5 Finance durable: Sustainability Linked Loans En septembre 2021, Carmila, accompagné par Natixis et CACIB, a fait ses premiers pas dans le monde de la finance durable. Ainsi, le Groupe a souscrit un sustainability linked loan (ligne d’emprunt durable) pour un montant de 810 millions d’euros. En complément de la notation traditionnelle de l’emprunt, la marge du crédit de cette ligne dépend de la réalisation de deux objectifs environnementaux de la stratégie RSE de Carmila. Si les engagements en faveur de l’environnement sont respectés, un mécanisme de réduction de la marge est appliqué. Dans le cas où un seul des objectifs est atteint, le mécanisme de réduction ne s’applique que de moitié. Enfin, dans le cas le plus défavorable où aucun des deux objectifs n’est réalisé, la marge n’est pas réduite et appliquée en totalité. Cette démarche volontaire intègre encore un peu plus l’impact direct de la performance environnementale au cœur des activités de l’entreprise et desdécisions financières de celle-ci. Un « Use of proceeds » établi avec les banques rappelle le mécanisme ci-dessus ainsi que les indicateurs environnementaux de suivi, leurs objectifs annuels et finaux ainsi que la typologie de projets à laquelle sera allouée la contribution. La transparence de cette initiative est un des principes clefs. Les indicateurs de performance ciblés par l’emprunt seront audités annuellement par un organisme tiers indépendant (OTI). 4.5.1 Indicateurs environnementaux desuivi La stratégie RSE de Carmila ainsi que les plans d’actions et résultats obtenus par le Groupe ces dernières années, ont été jugés suffisamment robustes par les banques pour être annexés à une ligne de crédit. Les critères retenus concernent la lutte contre le réchauffement climatique et la valeur verte des actifs. Les indicateurs environnementaux ont été choisis et leurs trajectoires développées en accord avec les objectifs de la stratégie RSE de Carmila avec l’aide de Natixis et CACIB. Le mécanisme est également aligné avec les « Sustainability Linked Loans Principles» mis à jour en mai 2021. Ainsi les deux critères choisis sont: ● le taux de certification BREEAM In Use des actifs du patrimoine Carmila sur les trois pays : France, Espagne et Italie; ● la diminution des émissions de gaz à effet de serre en scopes1 et 2 en cohérence avec une trajectoire 1,5° et d’ici 2030. 4.5.2 Fonds vert En parallèle du mécanisme d’ajustement de la marge décrit au-dessus, Carmila versera un montant correspondant à 3 bps du montant des intérêts et/ou de la commission d’engagement quel que soit le résultat des indicateurs de suivi environnemental. La contribution liée à l’emprunt obligataire durable est allouée exclusivement à des projets Carmila se distinguant par leur excellence environnementale et dont le financement ne pourrait se faire en Business As Usual sans cette contribution. Le Fonds Vert mis en place a pour but d’accélérer l’amélioration de l’empreinte environnementale des actifs immobiliers. Projets éligibles Les fonds issus du mécanisme de marge seront réinvestis dans des projets d’excellence environnementale. Les projets visés et éligibles ciblent principalement les thématiques suivantes: ● la performance et la maîtrise de l’énergie; ● la conception et la mise en œuvre de solutions bas carbone. Ces actions peuvent donc comprendre entre autres : amélioration de l'enveloppe d’un actif, renouvellement des équipements énergétiques du bâtiment, mise en place de système d’optimisation de l'exploitation des équipements, etc. Gouvernance du Fonds Carmila dispose depuis un an d’un Comité de performance environnementale pour évaluer la qualité environnementale de certains investissements sur la base de deux critères d’impacts prioritaires : l’énergie et le carbone. Les autres impacts environnementaux d’un projet sont qualifiés pour éviter tout risque de nuisance à un autre critère environnemental (DNSH): ● la production et gestion desdéchets; ● la consommation d’eau; ● la biodiversité (critère qualitatif); ● la valeur verte et la certification (critère qualitatif). Ce Comité pourra donc identifier les investissements éligibles au Fonds Vert dans la mesure où ces projets nécessitent un complément de financement: ● anticipation d’une dépense sur un équipement fonctionnel mais non performant selon les critères environnementaux listés ci-avant; ● surcoût identifié par rapport à une solution moins disante et BAU. Transparence sur l’utilisation du Fonds Les indicateurs environnementaux de suivi de la facilité seront revus annuellement par un Organisme Tiers Indépendant dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Document d’enregistrement universel. Les projets éligibles au financement par tout ou partie du Fonds Vert feront l’objet d’un reporting annuel auprès des prêteurs basé sur les éléments du Comité de performance environnementale. 142 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6 Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes A. Table de concordance et tableaux chiffrés 4.6.1 Table de correspondance TCFD Thèmes Recommandations TCFD Concordance Gouvernance Décrire la gouvernance de l'organisation concernant les risques et opportunités liés auclimat. (a) Décrire la surveillance par la Direction quant aux risques et opportunités liés au climat. 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE (b) Décrire le rôle de la Direction dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat. 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 4.2.1 – Lutte contre le changement climatique Stratégie Décrire les impacts avérés etpotentiels risques et opportunités liés au climat sur les activités de l'organisation, dela stratégie et la planification financière de l'organisation lorsque ces informations sont pertinentes. (a) Décrire les risques et les opportunités liés auclimat identifiés par l'organisation à court, moyen et long terme. 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.2.1 – Identification et cartographie des risques (b) Décrire l'impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités de l'organisation, la stratégie et la planification financière. 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE (c) Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation, en intégrant différents scénarios liés au climat, y compris un scénario de 2°C ou moins. 4.2.1 – Lutte contre le changement climatique 4.2.3.2 – Plan résilience climat Gestion des risques Indiquer comment l'organisation identifie, évalue et gère les risques liés au climat. (a) Décrire les processus de l'organisation visant à l’identification et l'évaluation des risques liés au climat. 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE (b) Décrire les processus de l'organisation visant la gestion des risques liés au climat. 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE (c) Décrire comment les processus d'identification, d'évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés dans la gestion globale des risques de l'organisation. 3.1 – Organisation et gestion des risques – Organisation 3.2 – Organisation et gestion des risques – Facteurs de risques 4.1.1.1 – Gouvernance de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE Indicateurs et objectifs Décrire les indicateurs et les objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités liés au climat lorsque ces informations sont importantes. (a) Publier les indicateurs utilisés par l'organisation pour évaluer les risques et opportunités liés au climat, conformément à sa stratégie et à sa gestion des risques. 4.1.2.3 – Synthèse de la stratégie RSE 4.2 – Ici On Agit pour la Planète 4.3 – Ici On Agit pour les territoires 4.4 – Ici On Agit pour les collaborateurs (b) Publier les émissions de gaz à effet de serre en scopes 1 et 2, et le cas échéant, sur le scope 3 et les risques qui y sont associés. 4.2.1.1 – Stratégie Bas Carbone (c) Décrivez les objectifs utilisés par l'organisation pour gérer les risques et opportunités liés au climat ainsi que ses performances par rapport aux objectifs. 4.1.2.3 – Synthèse de la stratégie RSE 4.2 – Ici On Agit pour la Planète 4.3 – Ici On Agit pour les territoires 4.4 – Ici On Agit pour les collaborateurs 143 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6.2 Table de correspondance Global Reporting Initiative Numéro delanorme Chapitredu DEU Normes économiques GRI Performance économique 201 2 – Activité et patrimoine 6 – États financiers Présence sur le marché 202 1 – Rapport intégré Impacts économiques indirects 203 1 – Rapport intégré Pratiques d’achats 204 4.1.3.2 – Chaîne de valeur responsable Lutte contre la corruption 205 4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme Comportement anticoncurrentiel 206 4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme Normes environnementales GRI Matières 301 4.2.3.1 – Certifications environnementales Énergie 302 4.2.1.2 – Sobriété et efficacité énergétique Eau 303 4.2.2.3 – Eau Biodiversité 304 4.2.2.1 – Biodiversité Émissions 305 4.2.1.1 – Stratégie bas carbone Déchets 306 4.2.2.2 – Déchets et économie circulaire Conformité environnementale 307 4.1.1 – Organisation de la RSE 4.1.2 – Enjeux et opportunités RSE Évaluation environnementale des fournisseurs 308 4.1.3.1 – L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme 4.1.3.2 – Chaîne de valeur responsable Normes sociales GRI Emploi 401 Annexe A – Chapitre 4 Relations employés/direction 402 4.4.2. Engagement et fidélisation des talents Santé et sécurité au travail 403 Annexe A – Chapitre 4 Formation et éducation 404 4.4.2. Engagement et fidélisation des talents Annexe A – Chapitre 4 Diversité et égalité des chances 405 4.4.1. Favoriser la diversité des profils Annexe A – Chapitre 4 Lutte contre la discrimination 406 4.4.1. Favoriser la diversité des profils Liberté syndicale et négociation collective 407 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable 4.4.2. Engagement et fidélisation des talents Travail des enfants 408 4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable Travail forcé ou obligatoire 409 4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable Pratiques de sécurité 410 Droits des peuples autochtones 411 Évaluation des droits de l’homme 412 4.1.3.1 L’Éthique et le respect des Droits de l’Homme Communautés locales 413 4.3.1.1. L’emploi 4.3.1.3. Dialogue avec les commerçants 4.3.1.4. Dialogue avec les clients 4.3.2.1 Les animations RSE Évaluation sociale des fournisseurs 414 4.1.3.2 Chaîne de valeur responsable Politiques publiques 415 Santé et sécurité des consommateurs 416 4.1.2.3 Synthèse de la stratégie RSE – Risques de Santé, Bien-être, Sécurité et Sûreté Commercialisation et étiquetage 417 4.1.2.3 Synthèse de la stratégie RSE – Risques de Santé, Bien-être, Sécurité et Sûreté Confidentialité des données des clients 418 Conformité socio-économique 419 144 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6.3 Table de correspondance SASB Reporting en matière de développement durable et indicateurs Thème Code Catégorie Indicateur Chapitredu DEU Gestion de l’énergie IF-RE-130a.1 Quantitatif Couverture des données de consommation d'énergie en pourcentage de la surface totale de plancher (%) 4 Annexe B – Précisions méthodologiques IF-RE-130a.2 (1) Énergie totale consommée par le parc, (2)pourcentage d'électricité du réseau, et (3)pourcentage d'énergies renouvelables (1) (2) (3) 4.2.1.2. Sobriété et efficacité énergétique IF-RE-130a.3 Variation en pourcentage, à périmètre constant, de la consommation d'énergie 4.2.1.2. Sobriété et efficacité énergétique IF-RE-130a.4 Pourcentage du portefeuille éligible (1) avec une cotation énergétique et (2) certifié ENERGY STAR Information non reportée IF-RE-130a.5 Échange etanalyse Description de l’intégration de la gestion énergétique des bâtiments dans l'analyse des investissements immobiliers et dans la stratégie opérationnelle 4.2.1.2. Sobriété et efficacité énergétique Gestion de l’eau IF-RE-140a.1 Quantitatif Couverture des données sur la consommation d'eau en pourcentage (1) de la superficie totale et (2) de la superficie dans les régions où le stress hydrique de référence est élevé ou extrêmement élevé (1) 4 Annexe B-Précisions méthodologiques (2) Information non reportée IF-RE-140a.2 (1) Eau totale consommée et (2) pourcentage dans les régions présentant un stress hydrique élevé ou extrêmement élevé (1) 4.2.2.3. Eau (2) Information non reportée IF-RE-140a.3 Variation en pourcentage, à périmètre constant, de l'eau d'eau consommée (1) 4.2.2.3. Eau IF-RE-140a.4 Échange etanalyse Description des risques liés à la gestion de l'eau et discussion des stratégies et des pratiques pour atténuer ces risques (1) 4.2.2.3. Eau Gestion des impacts sur le développement durable des locataires IF-RE-410a.1 Quantitatif (1) Pourcentage des nouveaux baux qui contiennent une clause de recouvrement des coûts pour les améliorations des immobilisations liées à l'efficacité des ressources, et clause de recouvrement des coûts pour les améliorations des immobilisations liées à l'efficacité des ressources et (2) surface de plancher louée associée, par actif Le pourcentage de baux verts est de: 45% sur les trois pays. IF-RE-410a.2 Pourcentage de locataires qui ont des compteurs séparés pour (1) la consommation d'électricité du réseau et (2) les consommations d'eau Information non reportée IF-RE-410a.3 Échange etanalyse Échange pour mesurer, inciter et améliorer la réponse des locataires à leurs impacts sur le développement durable 4.1.1.2 Dialogue avec les parties prenantes Adaptation auchangement climatique IF-RE-450a.1 Quantitatif Surface des actifs situés dans les zones d'inondation centennale Information non reportée IF-RE-450a.2 Échange etanalyse Description de l'exposition au risque de changement climatique, degré d'exposition systématique du parc, et stratégies d'atténuation des risques 4.2.3.2. Plan résilience climat 145 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6.4 Table de correspondance EPRA Indicateurs environnementaux: Ici On Agit pour la planète Code EPRA Indicateur EPRA Unité 2019 2020 2021 H&S-Asset Part des centres situés à moins de 500m d’un arrêt de transport en commun % 58 58 95 Part des clients venant en voiture et moto sur les centres % 85 90 87,6 Part des clients venant à pied % 8 5,3 6,4 Part des clients venant en vélo sur les centres % 1 1 0,5 Part des clients venant en transport en commun sur les centres % 6 4,3 5,3 Nombre de bornes de recharges pour les véhicules électriques Nb ND 248 291 Part des centres équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques % ND 20,2 40,25 Code EPRA Indicateur EPRA Unité 2019 2020 2021 Consommation totale d’énergie finale des parties communes à périmètre courant kWh 163916047 148455127 143085333 Énergie fossile kWh 38599145 38115158 40675069 ● Gaz naturel kWh 38508733 37986222 40482393 Fuels – Abs ● Fioul kWh 90412 128936 192676 Elec – Abs Électricité kWh 124517355 109525119 100481174 DH&C – Abs Réseau urbain kWh 799547 814850 1929090 DH&C – Abs ● Réseau de chaleur kWh 799547 814850 1929090 DH&C – Abs ● Réseau de froid kWh 0 0 0 Autres énergies kWh 0 0 0 Energy- Int Intensité énergétique des parties communes kWh/m 2 176 159 149 Consommation totale d’énergie finale des parties communes à périmètre constant kWh 163148795 148428689 143085333 Énergie Fossile kWh 38599145 38115158 40675069 ● Gaz naturel kWh 38508733 37986222 40482393 Fuels – Lfl ● Fioul kWh 90412 128936 192676 Elec – Lfl Électricité kWh 123750103 109498681 100481174 DH&C – Lfl Réseau urbain kWh 799547 814850 1929090 DH&C – Lfl Réseau de chaleur kWh 799547 814850 1929090 DH&C – Lfl Réseau de froid kWh 0 0 0 Autres énergies kWh 0 0 0 Energy-Int Intensité énergétique des parties communes kWh/m 2 176 160 149 Consommation d’énergies renouvelables kWh 61700 53600 15308288 Part des centres en énergies renouvelables % 1 1 11 GHG – Dir – Abs Émissions totales – Market based, des parties communes en gestion directe à périmètre courant tCO 2 e 43199 39551 30429 GHG – Dir – Abs Dont directes (scope 1) tCO 2 e 6693 6644 7099 GHG – Dir – Abs Dont indirectes – Market based (scope 2) tCO 2 e 28708 25856 16665 GHG – Dir – Abs Dont amont – Market based (scope 3) tCO 2 e 7798 7050 6664 GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Marketbased kgCO 2 e/m 2 48 43 32 GHG – Ind – Abs Émissions totales – Market based, des parties communes en gestion indirecte à périmètre courant tCO 2 e 201 138 136 GHG – Ind – Abs Dont directes (scope 3) tCO 2 e 11 2 10 GHG – Ind – Abs Dont indirectes – Market based (scope 3) tCO 2 e 77 61 53 GHG – Ind – Abs Dont amont – Market based (scope 3) tCO 2 e 113 74 73 GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Marketbased kgCO 2 e/m 2 11 6 7 146 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Code EPRA Indicateur EPRA Unité 2019 2020 2021 GHG – Dir – Abs Émissions totales – Location based, des parties communes en gestion directe à périmètre courant tCO 2 e 27523 25219 24404 GHG – Dir – Abs Dont directes (scope 1) tCO 2 e 6693 6644 7099 GHG – Dir – Abs Dont indirectes – Location based (scope 2) tCO 2 e 18388 16284 15014 GHG – Dir – Abs Dont amont – Location based (scope 3) tCO 2 e 2441 2291 2291 GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Location based kgCO 2 e/m 2 30 28 26 GHG – Ind – Abs Émissions totales – Location based, des parties communes en gestion indirecte à périmètre courant tCO 2 e 272 173 175 GHG – Ind – Abs Dont directes (scope 3) tCO 2 e 11 2 10 GHG – Ind – Abs Dont indirectes – Location based (scope 3) tCO 2 e 179 115 110 GHG – Ind – Abs Dont amont – Location based (scope 3) tCO 2 e 83 55 54 GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Locationbased kgCO 2 e/m 2 15 8 10 GHG – Dir – Lfl Émissions totales – Market based, des parties communes en gestion directe à périmètre constant tCO 2 e 43199 39551 30425 GHG – Dir – Lfl Dont directes (scope1) tCO 2 e 6693 6644 7099 GHG – Dir – Lfl Dont indirectes – Market based (scope2) tCO 2 e 28708 25856 16665 GHG – Dir – Lfl Dont amont – Market based (scope3) tCO 2 e 7798 7050 6661 GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Marketbasedà périmètre constant kgCO2e/m 2 48 43 32 GHG – Ind – Lfl Émissions totales – Market based, des parties communes en gestion indirecte à périmètre constant tCO 2 e 167 137 136 GHG – Ind – Lfl Dont directes (scope3) tCO 2 e 11 2 10 GHG – Ind – Lfl Dont indirectes – Market based (scope3) tCO 2 e 63 61 53 GHG – Ind – Lfl Dont amont – Market based (scope3) tCO 2 e 93 74 73 GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Marketbasedà périmètre constant kgCO2e/m 2 9 8 7 GHG – Dir – Lfl Émissions totales – Location based, des parties communes en gestion directe à périmètre constant tCO 2 e 27523 25219 24404 GHG – Dir – Lfl Dont directes (scope1) tCO 2 e 6693 6644 7099 GHG – Dir – Lfl Dont indirectes – Location based (scope2) tCO 2 e 18388 16284 15014 GHG – Dir – Lfl Dont amont – Location based (scope3) tCO 2 e 2441 2291 2291 GHG – Dir – Int Intensité carbone des parties communes – Locationbasedà périmètre constant kgCO2e/m2 30 28 26 GHG – Ind – Lfl Émissions totales – Location based, des parties communes en gestion indirecte à périmètre constant tCO 2 e 226 171 175 GHG – Ind – Lfl Dont directes (scope3) tCO 2 e 11 2 10 GHG – Ind – Lfl Dont indirectes – Location based (scope3) tCO 2 e 147 114 110 GHG – Ind – Lfl Dont amont – Location based (scope3) tCO 2 e 69 54 54 GHG – Ind – Int Intensité carbone des parties communes – Locationbasedà périmètre constant kgCO 2 e/m 2 12 9 10 GHG – Dir – Abs Émissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes ktCO2e <1 <1 <1 GHG – Ind – Abs Émissions GES de scope 3 (hors amont énergie) ktCO2e 931,2 624,4 566,1 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées aux consommations des parties privatives ktCO 2 e 76,0 20,8 17,7 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées au transport des visiteurs ktCO 2 e 802,8 584,3 517,8 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées auxdéchets ktCO 2 e 4,8 4,2 10,8 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées aux achats ktCO 2 e 9,8 9,5 11,5 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées au transport des collaborateurs ktCO 2 e <1 <1 <1 GHG – ind – Abs Émissions de GES liées à la construction ktCO 2 e 37,3 5,4 8,1 Water – Abs Consommation d’eau totale à périmètre courant m 3 618516,3 562700,1 515097,8 Water – Lfl Consommation d’eau totale à périmètre constant m 3 618516,3 562700,1 500609,8 Water – Int Intensité hydrique à périmètre courant m 3 /m 2 0,93 0,84 0,77 Water – Int Intensité hydrique à périmètre constant m 3 /m 2 0,93 0,84 0,75 147 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Code EPRA Indicateur EPRA Unité 2019 2020 2021 Water – Int Intensité hydrique à périmètre courant L/visiteur ND 1,04 0,99 Water – Int Intensité hydrique à périmètre constant L/visiteur ND 1,11 0,94 Cert – Tot Taux de certification environnementale (en valeur dupatrimoine) % 61 87,7 93,4 Cert – Tot Part des centres certifiés BREEAM In-Use en valeur % 59 86 90,6 Cert – Tot Part des centres certifiés BREEAM New Construction envaleur % 24 25 25,6 Cert – Tot Nombre de centres certifiés BREEAM In-Use Nb 48 99 129 Cert – Tot Nombre de centres certifiés BREEAM New Construction Nb 18 19 17 Tx-Bx Vert Pourcentage de baux verts signés sur l'ensemble des actifs en France % ND 59 72 Waste – Abs Quantité totale dedéchets à périmètre courant tonnes 28004 25061 23198 Waste – Abs Quantité dedéchets valorisés à périmètre courant tonnes 14183 14271 13615 Waste – Abs Taux de valorisation desdéchets à périmètre courant % 51 57 59 Waste – Abs Quantité totale dedéchets organiques à périmètre courant tonnes ND ND 406,5 Waste – Abs Quantité totale dedéchets plastiques à périmètre courant tonnes ND ND 96,5 Waste – Abs Quantité totale de verre à périmètre courant tonnes ND ND 32,0 Waste – Abs Quantité totale de bois à périmètre courant tonnes ND ND 41,1 Waste – Abs Quantité totale dedéchets carton/papier à périmètre courant tonnes ND ND 5325,0 Waste – Abs Quantité totale de DIB à périmètre courant tonnes ND ND 17266,5 Waste – Abs Quantité totale d’encombrants à périmètre courant tonnes ND ND 2,0 Waste – Abs Quantité totale de ferraille à périmètre courant tonnes ND ND 9,8 Waste – Lfl Quantité totale dedéchets à périmètre constant tonnes ND 25045 23182 Waste – Lfl Quantité dedéchets valorisés à périmètre constant tonnes ND 14268 13613 Waste – Lfl Taux de valorisation desdéchets à périmètre constant % ND 57 59 4.6.5 Indicateurs sociétaux: Ici On Agit pour les territoires Code EPRA Indicateur EPRA Unité de mesure 2019 2020 2021 Comty-Eng Part des centres avec directeur de centre en valeur dupatrimoine qui ont un dispositif pour l'emploi % 31 77 100 Part des centres en valeur qui ont une offre raisonnée de seconde main % ND 19 38,71 Part des centres avec directeur en valeur du patrimoine % ND 84,2 84,5 Comty-Eng Nombre d'animations RSE des centres avec directeur Nb 1616 797 1121 Nombre d'animations Kiosques des centres avec directeur Nb 11 305 8415 5682 Part des centres en valeur du patrimoine ayant réalisé une animation RSE % ND 80 99 H&S-Asset Part des centres ayant fait l'objet d'un audit de sécurité % 39 23 29 Note moyenne à l'audit de sécurité % ND 95 96 Part des centres en valeur couverts par une enquête de satisfaction des clients-visiteurs % 94 89 95 Taux de satisfaction des clients-visiteurs % 82,3 77,9 86,8 Part des centres couverts en valeur par une enquête de satisfaction des commerçants % 28 44 97 Taux d’engagement des commerçants auprès de Carmila % ND 73 70 Taux de satisfaction des commerçants % 69 62 65 Nombre de dispositifs kiosques Nb 11305 8415 5682 148 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6.6 Indicateurs sociaux: Ici On Agit pour les collaborateurs Thème EPRA Indicateur Unité de mesure 2019 2020 2021 Gov-Board Composition de la plus haute instance de gouvernance nombre et identité des personnes voir Chapitre 5 Gov-Selec Procédure de nomination et/ou de sélection à la plus haute instance de gouvernance explication narrative Gov-Col Procédure en place pour régler les conflits d’intérêts explication narrative Effectif Effectif total au 31/12/N Nb 231 244 280 Effectif permanent au 31/12/N Nb ND 172 167 Effectif moyen au 31/12/N (1) Nb ND 243 234,1 Effectif en CDI au 31/12/N (en temps partiel et en temps complet) Nb 190 196 216 Effectif en CDD au 31/12/N (en temps partiel et en temps complet) Nb 5 6 12 Nombre d’alternants au 31/12/N Nb 36 42 48 Nombre de stagiaires au 31/12/N Nb 3 9 4 Effectif intérimaire au 31/12/N Nb 3 3 0 Effectif non permanent au 31/12/N Nb 6 12 4 Effectif en temps complet au 31/12/N Nb 229 242 279 Effectif en temps partiel au 31/12/N Nb 2 2 1 Diversité Nombre de salariés en situation de handicap au 31/12/N Nb 1 1 1 Part des salariés en situation de handicap au 31/12/N % 0,43 0,41 0,36 Diversity-Emp Nombre total de femmes au 31/12/N Nb 119 132 161 Diversity-Emp Nombre total d’hommes au 31/12/N Nb 112 112 119 Diversity-Emp Nombre total de femmes catégorie cadres y compris directrices au 31/12/N Nb 88 99 113 Diversity-Emp Nombre total de femmes catégorie non cadres au 31/12/N Nb 31 33 48 Diversity-Emp Nombre total d’hommes catégorie cadres y compris directeurs au 31/12/N Nb 98 99 103 Diversity-Emp Nombre total d’hommes catégorie non cadres au 31/12/N Nb 14 13 16 Diversity-Emp Nombre de femmes au Comité exécutif au 31/12/N Nb 6 4 3 Diversity-Emp Nombre d’hommes au Comité exécutif au 31/12/N Nb 8 8 6 Diversity-Emp Nombre de femmes au Conseil d’administration au 31/12/N Nb 6 6 6 Diversity-Emp Nombre d’hommes au Conseil d’administration au 31/12/N Nb 10 10 7 Nombre de salariés de moins de 30ans au 31/12/N Nb 65 72 97 Nombre de salariés de 30 à 50 ans au 31/12/N Nb 140 139 154 Nombre de salariés de plus 50 ans au 31/12/N Nb 26 33 29 Âge moyen au 31/12/N (2) ans 38,3 36,63 36,03 (1) GAIA: Q27. (2) GAIA: Q33. 149 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Thème EPRA Indicateur Unité de mesure 2019 2020 2021 Turnover Nombre d'embauches en CDD au 31/12/N Nb 7 5 12 Emp–Turnover Nombre total d’embauches en CDI au 31/12/N Nb 35 31 50 ● dont mutation interne au Groupe Carrefour; Nb 8 9 16 ● dont CDD transformé en CDI; Nb 1 3 3 ● dont recrutement externe. Nb 26 19 31 Nombre de licenciements de salariés en CDI au 31/12/N Nb 0 1 7 Nombre de démissions de salariés en CDI au 31/12/N Nb 17 6 11 Nombre de fin de période d'essai en CDI au 31/12/2N (initiative salarié ou employeur) Nb 2 4 1 Nombre de rupture conventionnelle de salariés en CDI au 31/12/N Nb 3 9 4 Nombre de salariés mutés au sein du Groupe Carrefour au 31/12/N Nb 4 5 5 Autres départs de salariés en CDI au 31/12/N (retraite,décès) Nb 1 1 2 Emp–Turnover Nombre total de départs salariés en CDI au 31/12/N Nb 27 26 30 Emp–Turnover Turnover au 31/12/N % 17,22 15,16 18,52 Formation Emp-Training Nombre total d’heures de formation au 31/12/N (externalisée et en ligne via capformation) heures 2960 2734 2893 Emp-Training Nombre moyen d’heures de formation par salarié heures 15,58 16 21,75 Emp-Training Nombre de salariés formés Nb 159 132 133 Emp-Training Part des salariés formés % 83,68 76,74 79,67 Emp-Training Budget consacré à la formation € 386782 277520 139059 Budget réalisé pour la formation € 16000 64297 131634 Masse salariale théorique (1) € 11182992 11056026 14088991 Masse salariale réelle (base paie yc toutes les primes) € 14852770 15269760 16426750 Taux de formation horaire % NC NC 1 Taux de contribution à la formation (budget formation/masse salariale) (2) % 3,46 2,51 0,93 Nombre de collaborateurs exposés aux risques éthiques Nb 101 140 175 Nombre de collaborateurs exposés formés aux risques éthiques Nb 95 130 175 Taux de collaborateurs formés aux risques éthiques % 94 92,86 100 Nombre de collaborateurs ayant signé l'attestation d'indépendance Nb ND 172 191 Part des personnes ayant signé l'attestation d'indépendance % ND 70,49 100 Nombre d'heures de formation RSE ou protection de l'environnement heures 36 0 4 Nombre de collaborateurs formés à la RSE ou protection de l'environnement Nb 16 0 2 Nombre de collaborateurs formés aux risques routiers (ou conduire juste) Nb 1 33 0 (1) GAIA: Q610. (2) GAIA: Q41. 150 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Thème EPRA Indicateur Unité de mesure 2019 2020 2021 Évolution professionnel le et salaires Augmentation annuelle moyenne des salaires % ND 3,20 3,25 Diversity-Emp Nombre de femmes en CDI promues dans l’année Nb 8 10 6 Diversity-Emp Nombre d'hommes en CDI promus dans l’année Nb 12 5 4 Diversity-Emp Nombre de femmes recrutées dans l’année Nb 42 33 68 Diversity-Emp Nombre d'hommes recrutés dans l’année Nb 27 19 36 Diversity-Emp Nombre de femmes formées dans l’année Nb 74 45 70 Diversity-Emp Nombre d'hommes formés dans l’année Nb 88 61 63 Salaire moyen directrices hors SD € 82721 100887 91413 Salaire moyen directeurs hors SD € 105080 136788 115840 Diversity-Emp Salaire moyen cadres femmes € 49737 49581 51031 Diversity-Emp Salaire moyen cadres hommes € 56531 56691 57714 Diversity-Emp Salaire moyen non-cadres femmes € 24900 ND 33347 Diversity-Emp Salaire moyen non-cadres hommes € ND ND 33732 Écart salarial directeurs % -21,28 -26,25 -20,4 Écart salarial cadres % -12,02 -12,54 –11,5 Écart salarial non-cadres % ND ND -1,1 Santé securité QVT Emp-Dev Nombre de collaborateurs ayant eu un entretien annuel (cap carrière) Nb 62 121 129 H&S-Emp Nombre d’accidents du travail mortels Nb 0 0 0 H&S-Emp Nombre d’accidents du travail routiers Nb 4 3 0 H&S-Emp Nombre de maladies professionnelles (nouvellementdéclarées) Nb 0 0 0 Nombre de maladies professionnelles total Nb 0 0 0 H&S-Emp Nombre d’accidents du travail Nb 1 2 0 H&S-Emp Nombre d'accidents du travail ou de maladies professionnelles avec arrêt de travail Nb 0 1 0 H&S-Emp Nombre de jours d'absence (maladie professionnelle, accident du travail, maladie simple ou absence injustifiée) jours 1165 1291 930,5 Nombre de personnes avec congés paternité Nb 1 5 9 Nombre de personnes avec congés maternité Nb 4 8 4 Nombre de jours d'absence dus à un congé maternité jours 529 901 414 Nombre de jours d'absence dus à un congé paternité jours 11 122 135 H&S-Emp Nombre de jours d'absence pour accident du travail jours 4 44 0 H&S-Emp Nombre de jours d'absence pour maladie professionnelle jours 0 0 0 H&S-Emp Nombre de jours d'absence pour maladie professionnelle ou accident du travail jours 4 44 0 H&S-Emp Taux de fréquence des accidents du travail % 0,2 2.62 0 H&S-Emp Taux de gravité des accidents du travail % 2,6 9,12 0 H&S-Emp Taux d’absentéisme % 5,4 2,57 1,24 Nombre de salariés bénéficiant de télétravail Nb 10 78 33 Taux de participation à l’enquête d’engagement % 73 80 89 Accords collectifs Nb 6 5 4 Nombre de réunions tenues avec les représentants du personnel Nb 19 31 28 Nombre d'alertes éthiques Nb 1 0 6 151 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes B. Précisions méthodologiques Le reporting RSE se base sur le périmètre financier. Au 31 décembre 2021, 217 sites appartiennent à Carmila. Des restrictions de périmètre sont précisées selon les indicateurs RSE. Pour l’ensemble de son reporting, Carmila inclut dans son périmètre les trois pays : France, Espagne et Italie, sauf indication contraire. Précisions méthodologiques pour les informations environnementales La période de reporting pour les informations environnementales est du 1/10/N-1 au 30/09/N sauf pour les certifications environnementales et la biodiversité. Taux de certification environnementale L’indicateur permet d’attester la qualité environnementale du patrimoine, gage d’une conception et d’une gestion durable et respectueuse de l’environnement mais aussi de l’attractivité vis-à-vis des visiteurs, des enseignes et des investisseurs. Au sens des présentes, est reconnue comme une certification toute démarche environnementale concernant un actif et validée par un tiers reconnu. L’indicateur concerne tous les actifs en développement et en exploitation du portefeuille Carmila dans les trois pays où l’entreprise est présente au 31/12/N. 100% de la valeur du patrimoine est regardée hormis les exceptions suivantes: ● sites vendus ou acquis par Carmila dans l’année de reporting; ● sites entrées dans le périmètre de la gestion immobilière par Carrefour Property depuis moins d’un an; ● sites sans parties communes et/ou équipements techniques communs; ● sites pour lesquels Carmila n’est pas propriétaire majoritaire de la galerie marchande. Taux d’actifs reportés: 94,8%. Taux d’actifs estimés: 0%. Intensité énergétique L’indicateur permet de mesurer les économies d’énergies et de coûts attribuables à la politique de maîtrise des consommations d’énergie des centres commerciaux. Périmètre Les consommations manquantes ou incohérentes sont estimées à partir du reste des sites reportant la donnée, en extrapolant la donnée à partir des surfaces. Le périmètre inclut aussi le siège de Carmila. Parties communes Les surfaces des parties communes comprennent les mails et parties accessibles ou non au public chauffé, ventilés, refroidis (hors parkings) desservies par une production commune de chauffage, de refroidissement, d'eau chaude sanitaire délivrées par le gestionnaire de l'ensemble immobilier. L’énergie comprend les consommations de gaz, d’électricité, de fioul, chaud et froid urbain et énergies renouvelables du 01/10/N-1 au 30/09/N. Sont donc exclues du périmètre les consommations d’énergie des parties privatives (occupées par les locataires) et non raccordées aux parties communes (purement privatives). Notons en particulier que les consommations de fioul correspondent aux livraisons de fioul facturées dans l’année, et non à la consommation réelle des groupes électrogènes. Les locataires exerçant directement dans les parties communes (stands) et les boutiques éphémères (baux de moins de 3 ans) ne bénéficiant pas de compteur distinct peuvent être intégrés aux consommations des parties communes dans la mesure où Carmila reste le preneur des consommations énergétiques. Cependant, les consommations des panneaux publicitaires digitaux ainsi que les consommations des parties communes engendrées par l’ouverture seul de l’hypermarché ou supermarché (galerie marchande fermée) sont exclues du calcul. Modalités de calcul L’intensité énergétique est exprimée en énergie finale. L’énergie finale est l’énergie livrée au consommateur pour sa consommation finale. Elle correspond à la consommation indiquée sur la télé relève, une facture et à défaut une estimation des consommations à partir du montant des dépenses en énergie. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation est réalisée à partir des autres données de la période de reporting. Les modalités de calcul des consommations des parties communes et des parties privatives desservies par des équipements communs sont celles définies par les guidelines de l’EPRA. Taux reporté et estimé (en valeur du patrimoine) Taux d’actifs reportés: 99,5%. Taux d’actifs estimés: 11%. Intensité hydrique Périmètre Le périmètre RSE exclut: ● les sites en travaux entre 01/10/N-1 au 30/09/N; ● sites avec une estimation fixe à l’année (BUD). En France, le périmètre est également restreint au poste de consommation des équipements sanitaires. La donnée sur les autres postes de consommation est actuellement indisponible en France. En Italie et en Espagne, tous les postes sont inclus: sanitaires, CVC, espaces verts et ménage à l’exception de la sécurité incendie. Seuls les sites avec un nombre de visiteurs connu sont reportés dans l’indicateur. Modalités de calcul L’intensité hydrique est exprimée en m 3 /m 2 (de surface des parties communes) et en L/visiteur. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation est réalisée à partir des autres données de la période de reporting et sur la base du nombre de visiteurs. Ainsi, les sites ne disposant pas de la donnée sur le nombre de visiteurs sont exclus du périmètre. Concernant l’intensité par m 2 , la surface utilisée est celle des parties communes, sous les mêmes modalités que pour l’intensité énergétique. Taux reporté et estimé (en valeur du patrimoine) pourl’intensité hydrique en l/visiteur Taux d’actifs reportés: 89,7%. Taux d’actifs estimés: 44%. Taux reporté et estimé (en valeur du patrimoine) pourl’intensité hydrique en m 3 /m² Taux d’actifs reportés: 99,5%. Taux d’actifs estimés: 54%. Taux de valorisation desdéchets Périmètre Le périmètre RSE exclut: ● les sites en travaux entre 01/10/N-1 au 30/09/N; ● les sites acquis ou cédés dans l’année N; ● les lots isolés dont la gestion immobilière est confiée à Carrefour Property ou à un autre gestionnaire. En 2018, le reporting ne touchait que 58 sites en France et 14 en Espagne. En 2019, les sièges ont été ajoutés ainsi que des actifs, français et surtout italiens. Enfin en 2021, le reporting couvre l’intégralité des sites Carmila sur les trois pays en complétant si besoin par une estimation des tonnages produits et valorisés dedéchets. 152 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Modalités de calcul La valorisation est exprimée en pourcentage du tonnage de déchets valorisés par rapport à la production de déchets totale. Lorsqu’une donnée est manquante, une estimation des tonnages produits et valorisés de DIB et de cartons est réalisée à partir des données déclarées de la période de reporting et sur la base de la surface totale du centre (fonction affine). Taux reporté et estimé (en valeur du patrimoine) pourlaproduction dedéchets Taux d’actifs reportés: 99,5%. Taux d’actifs estimés: 23%. Part des sites disposant d’une action en faveur delabiodiversité Cet indicateur permet de rendre compte des dispositifs mis en œuvre pour préserver la biodiversité des sites. Les actions prises en compte sont les suivantes: ● mise en place de ruches; ● installations de nichoirs; ● installations d’hôtels à insectes; ● éco-pâturages; ● mise en place de prairies fleuries; ● murs végétalisés; ● potagers collaboratifs; ● label en lien avec la biodiversité (exemple: BiodiverCity); ● pratiques d’entretien raisonné. Périmètre Le périmètre RSE exclut: ● les sites en travaux entre 01/10/N-1 au 30/09/N; ● les sites acquis ou cédés dans l’année N; ● les lots isolés dont la gestion immobilière est confiée àCarrefour Property ou à un autre gestionnaire. Modalités de calcul L’indicateur est le rapport de la valeur d’actif des centres ayant mis en place une action sur la valeur totale du patrimoine (hors exclusions). Taux reporté et estimé (en valeur du patrimoine) Taux d’actifs reportés: 99,5%. Taux d’actifs estimés: 0%. Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays (tCO 2 ) – scopes 1, 2 et 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des parties communes et des parties privatives desservies par des équipements communs. La période de reporting retenue est la même que pour les autres indicateurs environnementaux : elle s’étend du 01/10/N-1 au 30/09/N, la date de départ faisant office de date de référence. Le périmètre, les exclusions et les estimations sont les mêmes que pour l’indicateur d’intensité énergétique. Pour la méthodologie market based, les émissions sont calculées à partir des facteurs d’émissions par typologie d’énergie et par pays selon la Base Carbone de l’Ademe associées à chaque typologie de consommation. Pour la méthodologie market based, les facteurs d’émissions appliqués sont les facteurs résiduels de l’AIB et ceux des fournisseurs d’électricité en France. Les facteurs d’émissions des fournisseurs d’énergie ont été indisponibles pour cette année et la collecte sera réalisée pour l’année 2021. Intensité carbone des parties communes (tCO 2 /m 2 ). L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des parties communes et des parties privatives desservies par des équipements communs par rapport à la surface des parties communes et parties privatives desservies par des équipements communs en m². Son périmètre, sa période de reporting, les exclusions et estimations sont identiques aux indicateurs « Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays » et « Intensité énergétique ». Les méthodologies Marked Based et Location Based sont identiques à l’indicateur «Émissions de gaz à effet de serre des consommations énergétiques des trois pays». Émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels des collaborateurs en France, Espagne etItalie (tCO 2 ) – scope 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels des collaborateurs en France. La période de reporting retenue est la même que pour les autres indicateurs environnementaux : elle s’étend du 01/10/N-1 au 30/09/N, la date de départ faisant office de date de référence. Pour cette année de reporting, sont inclus uniquement les collaborateurs France, Espagne et Italie. Sont intégrés au périmètre les déplacements des collaborateurs du Groupe s’effectuant en train, avion et voiture (hors trajets domicile-travail). Émissions de gaz à effet de serre des déplacements des visiteurs (tCO 2 e) en France, Espagne et Italie – scope 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées à la venue des visiteurs sur les centres commerciaux Carmila. Pour cette seconde année de reporting, l’indicateur inclut le périmètre des trois pays. En France, l’indicateur est calculé annuellement sur la base des sondages effectués par chaque centre commercial auprès de ses visiteurs. En Espagne et Italie, les résultats de la France sont extrapolés à ces deux pays sur la base de la valeur des actifs. Les réponses, prises en moyenne pour l’ensemble des centres commerciaux, sont extrapolées au nombre total de visiteurs ayant visité les centres avec un système de comptage. Pour cette année de reporting, la France est incluse dans le périmètre mais aussi l’Espagne et l’Italie par estimation. Émissions de gaz à effet de serre de la gestion desdéchets (tCO 2 e) – scope 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées à au traitement desdéchets sur les centres commerciaux Carmila. Pour cette année de reporting, l’indicateur inclut les périmètres France, Espagne et Italie. L’indicateur est calculé annuellement sur la base des données de tonnages reportées et n’inclut pas les estimations faites pour l’indicateur de valorisation des déchets. Les facteurs d’émissions de gaz à effet de serre issus des traitements en fin de vie ont été mis à jour pour prendre en compte les dernières valeurs publiées par l’Ademe. Émissions liées à la construction ou la restructuration desactifs (tCO 2 e) – scope 3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées à la construction et la rénovation des actifs. Cet indicateur concerne les surfaces construites ou restructurées au cours de l’exercice. Seuls les actifs de plus de 1000 m² sont pris en compte. Le facteur d’émission utilisé est celui correspondant à la construction de commerces – structure en béton (ADEME): 550 kgCO2/m². Émissions de gaz à effet de serre associées aux achats de Carmila (tCO 2 e) en France, Espagne et Italie – scope3 L’indicateur permet de consolider l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre liées aux achats. La période de reporting retenue est la même que pour les autres indicateurs environnementaux. Les facteurs d’émissions en kgCO 2 par euro associés à chaque typologie d’achat sont ceux données par la Base Carbone de l’Ademe. 153 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Précisions méthodologiques pour les informations sociétales Nombre d’animations RSE L’indicateur permet d’évaluer la capacité à ancrer les activités du centre commercial dans son territoire et de promouvoir les relations avec les riverains et les parties prenantes locales (associations etc.). Cet indicateur permet d’observer l’évolution du nombre d’animations réalisées sur les sites chaque année. 5 thématiques sont prises en compte: ● l’accès à la culture et au sport; ● les actions caritatives et de solidarité; ● l’impact territorial économique et social; ● la santé publique; ● le développement durable. L’indicateur concerne les actifs disposant d’un directeur de centre en France, en Espagne et en Italie. Les sites ne disposant pas de parties communes publiques (parcs d’activité commerciale) et les sites dont la direction de centre n’a pas effectué une année complète d'exercice sont aussi exclus. Ainsi, l’indicateur concerne 82% du patrimoine en valeur Groupe. Taux de satisfaction des clients visiteurs L’indicateur permet de mesurer le degré de satisfaction des visiteurs, notamment lié au confort sur les différents parcours de visite. Cet indicateur permet de vérifier l’évolution de la satisfaction client. Le périmètre de l’indicateur s’étend à 186 sites détenus et gérés par Carmila en France, en Espagne, et en Italie, soit 95% du périmètre en valeur du Groupe. Pour le taux de clients satisfaits, les notes «Plutôt satisfait» et «Très satisfait» et les notes 7, 8, 9 et 10 sur 10 sont prises en compte. Le taux de satisfaction Groupe est calculé comme la moyenne pondérée (au nombre de visiteurs par pays par an) des taux de chaque pays. La méthodologie de consolidation Groupe ayant été révisée cette année, les résultats de 2019 et 2020 ont été recalculés. NPS clients visiteurs Cet indicateur reflète la satisfaction et la fidélisation clients, à travers le taux de recommandation de Carmila. Il est défini comme le pourcentage de détracteurs soustrait au pourcentage de promoteurs. Le périmètre de l’indicateur s’étend à 186 sites détenus et gérés par Carmila en France, en Espagne, et en Italie, soit 95% du périmètre en valeur du Groupe. Le NPS Groupe est calculé comme la moyenne pondérée (au nombre de visiteurs par pays par an) des NPS de chaque pays. Taux de satisfaction des commerçants En France, une enquête a été réalisée en 2021 en interne sur 189 centres, soit 97% du patrimoine du Groupe en valeur. Pour le taux de commerçants satisfaits, les notes 7, 8, 9 et 10sur 10 sont prises en compte. Offre responsable de seconde main L’indicateur permet de mesurer la capacité de Carmila à s’adapter aux nouvelles tendances de marché et aux besoins des consommateurs. L’offre de seconde main doit au moins concerner 50% de la surface ou du linéaire de vente du magasin et respecter un certain nombre de critères. Certains critères sont rédhibitoires tels que: Gaspillage/mauvaise gestion desdéchets et énergie, greenwashing, travail des enfants, non-respect des normes de travail, inégalité sociale, utilisation de produits controversés/ toxiques. L’indicateur est calculé en part des centres en valeur de patrimoine disposant d’une offre de seconde main au cours de l’année N. Les centres disposant de plus d’une offre ne sont pas comptabilisés plusieurs fois. L’indicateur concerne 82% du patrimoine du Groupe. Les sites ne disposant pas de directions de centre, les sites ne disposant pas de parties communes publiques (parcs d’activité commerciale) et les sites dont la direction de centre n’a pas effectué une année complète d'exercice sont exclus de cet indicateur. Précisions méthodologiques pour les informations sociales Taux de rotation du personnel (turnover) Cet indicateur permet d’évaluer la capacité à retenir les compétences clés et à entretenir l’engagement des collaborateurs. De mauvaises conditions de travail peuvent entraîner un turnover trop important et un déficit d’image de marque employeur. Sont exclus du nombre des départs : les mises à disposition temporaire de collaborateurs au sein d’une autre société du Groupe. Cet indicateur concerne les effectifs en CDI à temps plein. La méthode de calcul est la suivante : (Nombre de départs CDI en N + Nombre d’arrivées CDI en N)/2/Effectif CDI à temps plein au 1 er janvier de l’année N. Taux de satisfaction des collaborateurs L’indicateur permet de mesurer la qualité de vie au travail. Le périmètre s’étend sur les trois pays. Cette donnée est issue des enquêtes de satisfaction annuelles réalisées et des réponses à la question : êtes-vous satisfait de votre poste ? Les notes au-dessus de 7/10 sont prises en compte dans le calcul du taux de satisfaction. Trois pays : les enquêtes sont réalisées par le département Data Insight. Un mail est envoyé à tous les collaborateurs (sauf le Comité de Direction) du Groupe au moment de l’enquête. Rémunération annuelle moyenne par sexe du statut cadres/managers Cet indicateur permet d’évaluer l’équité des rémunérations Hommes/Femmes dans la catégorie cadre/managers, qui est la plus représentative au sein de l’entreprise. Le périmètre comprend les collaborateurs présents au 31/12/N ayant un CDI temps plein en exécution. Les statuts seniors directeurs, directeurs, employés, agents de maîtrise et cadres sans bonus sont exclus. Les rémunérations des salariés à temps partiel sont exclues ducalcul. La rémunération utilisée est la rémunération brute annuelle moyenne à partir de la rémunération du mois de décembre. Les primes ne sont pas prises en compte. L’écart salarial entre les cadres est calculé comme suit: (Rémunération annuelle moyenne des femmes cadres – Rémunération annuelle moyenne des hommes cadres)/ Rémunération annuelle moyenne des hommes cadres Part des salariés formés Chaque année, Carmila mesure la part de ses salariés formés. Cet indicateur est calculé comme suit: Nombre de salariés formés/Effectif permanent de l’année N Taux de collaborateurs exposés aux risques decorruption ou de trafic d’influence formés Chaque année, le Comité éthique désigne les métiers exposés aux risques de corruption (prescripteurs, négociateurs, métiers dont l'activité est soumise à des validations/ approbations de la part d'élus/agents publics) à partir de la cartographie des risques du groupe Carrefour. L’indicateur permet d’évaluer la capacité de l’entreprise à assurer un environnement éthique. Les collaborateurs sont considérés formés en année N lorsqu’ils ont été formés en année N-1 et/ ou N. Cet indicateur inclut l’effectif Groupe (trois pays) présent du 01/01/N au 31/12/N. 154 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes 4.6.7 Avis du commissaire aux comptes Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), établie de manière volontaire par votre entité, dans le respect des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l'entité Il appartient au Conseil d'administration : ● de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ● d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; ● ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur: ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce; ● la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (2) . (1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr (2) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 155 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre décembre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ● Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; ● Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ● Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2 eme alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ● Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ● Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ● Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour: • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (1) nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (2) . ● Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; ● Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ● Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 32% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ● Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 21février 2022 KPMG S.A. Fanny Houlliot Adrien Johner Associée Sustainability Services Associé (1) Sécurité, sûreté, santé; Diversité; Gestion et engagement des talents; Résilience et valeur verte; Ethique; Achats responsables. (2) Carmila France; Carmila Italie 156 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DEL'ENTREPRISE Tables de correspondance, notes méthodologiques etavisdu commissaire aux comptes Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Partenariat en faveur de l'insertion des personnes en situation de handicap Etat des lieux des solutions d'écomobilité Etude d'impact sur la gestion des déchets Démarche d'entretien raisonné des espaces verts Audit environnemental des sites Etude de résilience des sites Sensibilisation des employés à l'éthique et la loi Sapin 2 Charte des Achats Responsables Mesures en faveur d'un meilleur accueil et service dans les centres Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants INFORMATIONS SOCIALES Effectif en CDI (en temps partiel et en temps complet) au 31.12 Ecart salarial des cadres Part des collaborateurs ayant eu accès à une formation Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Part des employés exposés aux risques de corruption ou de trafic d’influence qui ont suivi une formation dédiée INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Consommation d’énergie et intensité énergétique des parties communes Intensité carbone des parties communes Total des émissions de gaz à effet de serre – Scopes 1, 2 et 3 Taux de valorisation des déchets Part des centres disposant d’une action en faveur de la biodiversité Intensité hydrique (consommation d’eau par visiteur) Taux de certification environnementale INFORMATIONS SOCIÉTALES Indice de localité des contrats sur les projets en cours Nombre d’opérations gratuites réalisées via le Kiosque Taux de satisfaction des clients-visiteurs Taux de satisfaction des commerçants Part des centres ayant proposé au moins une animation RSE dans l’année 157 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 158 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5.1 La gouvernance de Carmila 161 5.1.1 Présentation delaDirectionGénérale 161 5.1.2 Présentation du Conseil d’administration etde ses Comités spécialisés 163 5.1.3 Fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comitésspécialisés 183 5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 191 5.2.1 Synthèse des politiques derémunération des mandataires sociaux exécutifs 191 5.2.2 Application des politiques derémunérations des mandatairessociaux exécutifs autitre de l’exercice clos le31décembre 2021 (articleL.22‑10-9I etL.22-10-34II du Code decommerce) 192 5.2.3 Politiques de rémunérations attribuables aux mandataires sociaux, au titre del’exercice clos le31décembre2022 200 5.3 Conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225‑38 et suivants et L.225-42-1 duCode decommerce 204 5.4 Rapport des commissaires auxcomptes sur le Rapport sur legouvernement d’entreprise 205 159 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5. Gouvernement d'entreprise 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les Statuts de la Société ainsi que le Règlement intérieur mis en place par le Conseil d’administration. Le Règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseil d’administration, ses pouvoirs en complément des dispositions légales et statutaires de la Société, et enfin traite de la création, du rôle et des attributions des Comités du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration veille à ce que le Règlement intérieur fasse l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions des règles et des pratiques de gouvernement d’entreprise. La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise (Code AFEP-MEDEF) révisé en janvier 2020. Ce Code est consultable au lieu du siège social de la Société et sur les sites du MEDEF, www.medef.com et de l’AFEP, www.afep.com. Conformément au Code AFEP-MEDEF, et en application de l’articleL.225-37 du Code de commerce, il est précisé que la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF. STRUCTURE DE LA GOUVERNANCE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31DÉCEMBRE 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE * Comité présidé par un Administrateur indépendant. Comité d’audit * Comité des rémunérations et des nominations * Comité stratégique et d’investissement * Comité RSE * DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITÉS SPÉCIALISÉS ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT Olivier Lecomte Administrateur référent indépendant Laurent Vallée Administrateur Marie Cheval Présidente du Conseil Sogecap Représentée par Yann Briand Administrateur indépendant Predica Représentée par Emmanuel Chabas Administrateur indépendant Séverine Farjon Administratrice indépendante Maria Garrido Administratrice indépendante Laurent Luccioni Administrateur indépendant Jérôme Nanty Administrateur Élodie Perthuisot Administratrice Claire Noël du Payrat Administratrice Nadra Moussalem Administrateur indépendant Cardif Assurance Vie Représentée par Nathalie Robin Administratrice indépendante 160 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila 5.1 La gouvernance de Carmila 5.1.1 Présentation delaDirectionGénérale 5.1.1.1 Modalités d’exercice delaDirectionGénérale Conformément à l’article14des Statuts de la Société, le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société est décidé par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, lors de la séance du 12juin 2017, avaitdécidé de ne pas maintenir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général jusqu’alors en vigueur, afin de privilégier l’efficacité du processus dedécision au sein de la Société et de renforcer la cohésion de l’organisation sociale. Le 2 novembre 2020, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, nommé Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale, avec effet à compter du 3novembre 2020 et ce, jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sur proposition de cette dernière, le Conseil d’administration a le 26 novembre 2020 confirmé le mandat de Monsieur Sébastien Vanhoove, en qualité de Directeur Général Délégué. Présentation de la Direction Générale MARIE CHEVAL – Présidente-Directrice Générale Madame Marie Cheval est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Madame Marie Cheval rejoint l’Inspection générale des finances en 1999. Entre2002 et2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste: Directrice de la Stratégie des Services Financiers de LaPoste puis de La Banque Postale; Directrice Marketing et Commerciale (2006-2009) puis Directrice des Opérations de La Banque Postale (2009-2011). En 2011, Marie Cheval rejoint le groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle devient Directrice Générale de Boursorama en 2013. Madame Marie Cheval rejoint le groupe Carrefour le 2 octobre 2017 et est nommée Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale puis en septembre 2018 Directrice Exécutive Hypermarchés France et des Services Financiers Groupe. Madame Marie Cheval, administratrice de Carmila depuis 2017, a été nommée Présidente-Directrice par le Conseil d’administration en date du 2 novembre 2020, en remplacement de Monsieur Alexandrede Palmas. SÉBASTIEN VANHOOVE – DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Monsieur Sébastien Vanhoove est diplômé d’un DESS Juriste d’entreprise de l’université de Lille et d’un DESS Certificat d’aptitude à l’administration des entreprises de l’IAE de Caen. Il a débuté sa carrière en tant que juriste puis responsable juridique au sein d’Immochan et Gesceco puis de l’Immobilière Carrefour. Il a ensuite rejoint la Société A2C, membre du Groupe SNCF, où il a occupé successivement, de 2003 à2013, les fonctions de Directeur Juridique et Gestion Locative, Directeur des Opérations, puis Directeur Général Adjoint du groupe, en charge de la définition et de la mise en œuvre de la politique de valorisation des espaces commerciaux adaptée à chaque type de gare. En 2014, il a rejoint Carrefour Property France où il a occupé successivement les fonctions de Directeur des Opérations et Directeur Délégué. Il est, depuis novembre 2017, Président de Carrefour Property France, en charge du management des collaborateurs, du pilotage opérationnel de l’ensemble des projets et de la gestion des sites, de la définition et de la mise en œuvre des projets de développement, d’extension et de restructuration et, depuis octobre 2019, du management fonctionnel de Carrefour Property Espagne et Italie. En août 2018, Monsieur Sébastien Vanhoove est nommé Directeur Général Délégué de la société Carmila, et son mandat a été confirmé le 26 juin 2019, suite à la nomination de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité de Président-Directeur Général, en remplacement de Monsieur Jacques Ehrmann. Le 26 novembre 2020, Monsieur Sébastien Vanhoove a été nommé Directeur Général Délégué de Madame Marie Cheval, elle-même nommée Présidente-Directrice Générale de Carmila lors de la séance du Conseil d’administration du 2novembre 2020. 161 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila 5.1.1.2 Pouvoirs de la Direction Générale Décisions nécessitant l’autorisation préalable duConseil d’administration À titre de règle interne et sans préjudice des lois et règlements applicables, aucune desdécisions suivantes (en ce compris leurs principales modalités) ne peut être valablement prise, sans avoir été préalablement approuvée par le Conseil à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés: (i) toute opération ou accord susceptible d’affecter la stratégie de la Société et de ses Filiales, leur périmètre d’activité ou leur régime fiscal; (ii) toute opération affectant immédiatement ou à terme le capital de la Société ou de l’une des Filiales (fusion, scission, apport partiel d’actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une des Filiales,etc.), sauf lorsqu’il s’agit d’opérations internes au Groupe constitué par la Société et ses Filiales; (iii) l’approbation du budget annuel de la Société et de ses Filiales (incluant le compte de résultat, un bilan, un plan de financement annuel et un plan d’investissement (CAPEX) annuel); (iv) toute opération ou engagement lorsqu’elle ou il dépasse un montant supérieur à 15millions d’euros, et notamment: • tout projet de transfert (notamment sous la forme d’apport, d’échange, d’acquisition ou de cession) d’actif ou droit immobilier ou corporel, de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles par la Société ou l’une de ses Filiales (le seuil de 15 millions étant interprété en valeur d’actifs hors taxes et hors droits), • tout projet de transfert total ou partiel (notamment sous la forme de souscription, d’apport, d’échange, d’acquisition ou de cession) de titres ou valeurs mobilières dans tout groupement ou société, de droit ou de fait, par la Société ou l’une de ses Filiales, • tout projet d’investissement (CAPEX) à la charge de la Société et/ou des Filiales et relatif aux actifs immobiliers détenus (notamment plan de rénovation ou d’extension), et • tout projet de transaction et tout compromis de la Société ou l’une de ses Filiales, en cas de litige. L’autorisation préalable visée au présent paragraphe(iv) ne s’applique pas aux opérations internes au Groupe constitué par la Société et ses Filiales; (v) tout projet en vue de l’octroi par la Société ou l’une de ses Filiales d’un prêt, d’une avance de trésorerie ou d’une avance en compte courant à une personne ou entité qui n’est pas une Filiale au-delà d’un montant annuel global pour la Société et ses Filiales de 5millions d’euros pour l’ensemble des prêts et avances accordés; (vi) la souscription de toute dette financière par la Société et ses Filiales, en ce compris par voie d’émission de titres de créance (à l’exception des avances d’associés consenties par la Société aux Filiales), tout refinancement, prorogation, renouvellement, ou toute modification de l’endettement financier existant, dans chaque cas pour un montant supérieur ou égal à 200millions d’euros par opération, le Directeur Général rendant compte au Conseil des opérations inférieures à ce montant; (vii) l’octroi de cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges par la Société ou ses Filiales (i) consentis à des tiers pour un montant annuel supérieur ou égal à 500000euros par engagement et au-delà d’un montant annuel global de 5 millions d’euros pour la Société et ses Filiales et (ii) consentis à des Filiales pour un montant annuel supérieur ou égal à 10millions d’euros par engagement et au-delà d’un montant annuel global de 100millionsd’euros pour la Société et ses Filiales; (viii) la fixation ou la modification substantielle du cadre général et des conditions financières des missions portant sur la gestion locative, l’asset management, la direction de centre, la commercialisation ou le specialty leasing relatifs aux actifs immobiliers détenus par la Société et ses Filiales lorsque ces missions font l’objet d’un contrat avec un Actionnaire de référence («Actionnaire de référence» étant entendu comme toute entité ayant directement ou indirectement une influence notable sur la Société) et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence et la résiliation anticipée ou le renouvellement de ces contrats (la conclusion ou la modification de ces contrats n’étant pas soumis au Conseil dès lors qu’ils sont conformes au cadre général et aux conditions financières approuvés par le Conseil, c’est-à-dire qu’ils constituent des contrats conclus en application du cadre général préalablement approuvé par le Conseil). Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence (autres que le Président) ne prendront pas part au vote sur cesdécisions; et (ix) la conclusion, la modification substantielle, la résiliation anticipée ou le renouvellement de tout contrat mentionné ci-dessous entre (a) la Société et/ou l’une de ses Filiales, d’une part, et (b) un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence, d’autre part: a. la Convention Rénovations et Développements, b. tout contrat portant sur des prestations de services administratifs et comptables pour un montant excédant individuellement par contrat un montant de 200000euros hors taxes par an, c. tout contrat portant sur l’octroi de prêts, avances, cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges en faveur d’un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence, d. tout contrat portant sur le transfert (notamment sous la forme d’apport, d’échange, d’acquisition ou de cession) d’actif immobilier ou corporel, de titres ou valeurs mobilières ou droits incorporels pour un montant excédant individuellement 2 millions d’euros (hors taxes et hors droits), ou e. tout autre contrat dont le montant total devant être versé au titre dudit contrat excède 2millions d’euros hors taxes par an, autre que (a) les contrats conclus ou les opérations réalisées en application de la Convention Rénovations et Développements et/ou des contrats mentionnés ci-dessus et (b) les conventions conclues dans le cours normal des affaires (le cours normal des affaires étant réputé inclure, notamment, la maintenance, la rénovation et les développements relatifs aux actifs immobiliers détenus par la Société et ses Filiales). Les administrateurs représentant l'actionnaire de référence ne prennent pas part au vote sur cesdécisions. Aux fins de ce qui précède: (i) « Affilié » désigne, par rapport à une personne, toute entité qui, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une ou plusieurs entités, contrôle cette personne, est contrôlée par cette personne, ou est sous le même Contrôle que cette personne; (ii) «Contrôle» désigne, par rapport à une personne, le fait de détenir, directement ou indirectement, au moins cinquante pour cent (50%) du capital et des droits de vote de cette personne; et (iii) «Filiale» désigne, à tout moment, toute entité Contrôlée, directement ou indirectement, par la Société. 162 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila 5.1.1.3 Mise en œuvre d’une politique de diversité et de mixité au sein des instances dirigeantes La Direction Générale de Carmila a toujours porté beaucoup d’attention à la diversité des profils recrutés ainsi qu’à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. La politique de diversité mise en œuvre dès le processus de recrutement jusqu’à l’élaboration des plans de succession, vise à assurer un équilibre de représentation non seulement en termes de genre, mais également d’âge, de nationalités et d’origines professionnelles. Après avoir signé la Charte de la Diversité le 28septembre2018, une Charte du Recrutement Responsable visant notamment à garantir le strict respect du principe de non‑discrimination à l’embauche, à tous les niveaux de poste, est en cours designature. Concernant la mixité au sein des instances dirigeantes, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la Direction Générale de Carmila a proposé des objectifs de mixité ainsi qu’un plan d’actions au Conseil d’administration lors de ses séances du 26mars 2021 puis du 24mars 2022. L’index Égalité professionnelle figure dans les critères de performance du Plan d’Attribution Gratuites d’Actions de Préférence (PAGAP) 2020 ainsi que dans le Plan d’Attribution Gratuite d’Actions (PAG) 2021 de Carmila. En 2020, une Commission Égalité Professionnelle a été formée au sein du Comité social d'entreprise. Dans le cadre de cette instance, des propositions visant à améliorer l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de Carmila, tous statuts confondus, ont été formulées. En parallèle la direction des Ressources Humaines en collaboration avec la direction RSE de Carmila, a défini des objectifs avec indicateurs de suivi, permettant la mise en place d’actions concrètes en faveur de la mixité des instances dirigeantes. Des Comités carrière sont régulièrement organisés afin d’identifier les « top talents » et « talents prometteurs » de Carmila. Au sein de ces comités, une attention particulière a été portée aux femmes identifiées à fort potentiel et à leurs plans de carrière. Une analyse des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes au sein du Groupe est réalisée chaque année et une sensibilisation du Comité de Direction est faite annuellement. Un budget spécifique est alloué pour réduire les éventuels écarts de rémunération femmes-hommes. La participation de collaboratrices de Carmila au programme « Carrefour Elles » a été encouragée par la Direction des Ressources Humaines qui s’engage à augmenter le nombre de participantes pour la prochaine session. Carmila a signé en 2021 la Charte d’engagement en faveur de la parité et de l‘égalité professionnelle femmes-hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier. En parallèle la Direction met en place un programme de formation spécifique axé sur le leadership, la confiance en soi, la prise de parole en public et la gestion du stress, à destination des femmes identifiées à fort potentiel. Enfin une sensibilisation aux biais inconscients est dispensée aux membres du Comité de Direction et aux managers de Carmila. Un nouvel accord en faveur de l’égalité professionnelle sera négocié avec les partenaires sociaux en 2022. 5.1.1.4 Examen d’un plan de succession applicables aux mandataires sociaux, etprincipaux cadres dirigeants. Le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, examiné lors de sa séance du 26mars 2021, un plan de succession d'urgence et un plan de succession à moyen/long termes applicables aux mandataires sociaux ainsi qu'à l'ensemble des membres de la Direction de la Société. Ce plan de succession a fait l’objet d’une nouvelle analyse et d'une actualisation par le Comité des rémunérations et des nominations lors de sa séance du 24mars 2022. 5.1.2 Présentation du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés 5.1.2.1 Composition du Conseil d’administration etdes Comités au 31décembre 2021 Le Conseil d’administration de la Société doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, conformément aux Statuts en vigueur. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration est composé de treize (13) administrateurs dont un (1) administrateur référent. La durée des mandats des administrateurs est de quatre années étant précisé qu’il est prévu, de façon à ce que le Conseil d’administration soit renouvelé chaque année par roulement, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, que l’Assemblée générale puisse désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatreans. 163 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration de la Société au 31décembre 2021: Membres duConseil d’administration Sexe Nationalité Âge Indépen dance Date de première nomination Date de début d’exercice du mandat en cours Date d’échéance du mandat (1) Ancienneté auConseil Nombre de titres détenus Présence dans des comités Marie Cheval Présidente-Directrice Générale F France 47ans Non 03/10/2017 29/06/2020 31/12/2023 51mois 5939 CSI CRSE Olivier Lecomte Administrateur référent H France 56ans Oui 12/06/2017 29/06/2020 31/12/2023 54mois 1131 CAU (Président) CRN Sogecap (rep. par Yann Briand) Administrateur H France 47ans Oui 12/06/2017 18/05/2021 31/12/2024 54mois 8224492 CAU Predica (rep.par Emmanuel Chabas) Administrateur H France 45ans Oui 12/06/2017 18/05/2021 31/12/2024 54mois 14068956 CSI Séverine Farjon Administratrice F France 47ans Oui 12/06/2017 16/05/2019 31/12/2022 54mois 1001 CRN (Présidente) CRSE (Présidente) Maria Garrido Administratrice F Espagne 48ans Oui 16/05/2018 16/05/2018 31/12/2021 43mois 1000 CAU CRSE Laurent Luccioni Administrateur H France 50ans Oui 12/06/2017 29/06/2020 31/12/2023 54mois 1089 CRN Nadra Moussalem Administrateur H France 45ans Oui 12/06/2017 29/06/2020 31/12/2023 54mois 1000 CSI Jérôme Nanty Administrateur H France 60ans Non 03/04/2019 16/05/2019 31/12/2022 36mois 1000 CRN CSI Claire Noël duPayrat Administratrice F France 53ans Non 24/10/2018 16/05/2019 31/12/2022 38mois 1000 CAU Élodie Perthuisot Administratrice F France 45 ans Non 18/05/2021 18/05/2021 31/12/2024 6 mois 1000 - Cardif Assurance Vie (rep. par NathalieRobin) Administratrice F France 59ans Oui 12/06/2017 18/05/2021 31/12/2024 56mois 12944249 CSI (Présidente) CRSE Laurent Vallée Administrateur H France 51ans Non 04/09/2017 29/06/2020 31/12/2023 52mois 1000 CSI CRN CRSE CAU: Comité d’audit. CRN: Comité des rémunérations et des nominations. CSI: Comité stratégique et d’investissement. CRSE: Comité RSE. (1) Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos. 164 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila 5.1.2.2 Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’exercice clos le 31décembre 2021 Les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des Comités au cours de l’exercice clos le 31décembre 2021 sont indiqués ci-dessous. Départs Nominations/ cooptations Renouvellements Conseil d’administration Alexandre de Palmas Axa Reim France, représentée par Amal del Monaco Pedro Arias (1) Laurent Fléchet (1) Élodie Perthuisot Sogecap, représentée parYannBriand Predica, reprsentée par EmmanuelChabas Cardif Assurance Vie, représentée par Nathalie Robin Comité d’audit - - Sogecap, représentée par YannBriand Comité stratégique et d’investissement Cardif Assurance Vie, représentée par Nathalie Robin (Présidente) Predica, reprsentée par Emmanuel Chabas Comité des rémunérations etdesnominations Axa Reim France, représentée par Amal del Monaco Laurent Luccioni - Comité RSE Alexandre de Palmas - Cardif Assurance Vie, représentée par Nathalie Robin (1) Censeur. Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2021 L’Assemblée générale des actionnaires du 18mai 2021 a: ● constaté l’arrivée à échéance des mandats d’administrateurs de Monsieur Alexandre de Palmas, et de la société Axa Reim France représentée par MadameAmaldel Monaco, ainsi que des mandats de Censeurs de Messieurs Laurent Fléchet et Pédro Arias, et a pris acte de leur non-renouvellement; ● décidé de la nomination de Madame Élodie Perthuisot en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2024; ● décidé le renouvellement des mandats d’administrateurs des sociétés Sogecap, représentée par Monsieur Yann Briand, de Predica, représentée par Monsieur EmmanuelChabas et de Cardif Assurance Vie, représentée par Madame Nathalie Robin, pour une durée de quatre (4)ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2024. Suite à ces modifications, le Conseil d'administration de la Société est composé de 13 administrateurs. Évolution de la composition des Comités spécialisés du Conseil d’administration en 2021 Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 26mars 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, adécidé de nommer Monsieur Laurent Luccionni, en qualité de membre du Comité des rémunérations et des nominations en remplacement de Madame Amal del Monaco, représente permanente de la société Axa Reim France, dont le mandat arrivait à échéance à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 18mai 2021. Par ailleurs, les mandats d’administrateurs des sociétés Sogecap, Prédica et Cardif Assurance vie ayant été renouvelés, Monsieur Yann Briand a été renouvelé en qualité de membre du Comité d’audit, Monsieur Emmanuel Chabas en qualité de membre du Comité stratégique et d’investissement, et Madame Nathalie Robin en qualité de Président du Comité stratégique et d’investissement et membre du Comité RSE. 5.1.2.3 Diversité, parité et complémentarité descompétences des administrateurs Une composition reflétant la structure actionnariale Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration de Carmila est composé de 13administrateurs: ● la Présidente-Directrice Générale: Madame Marie Cheval; ● huit (8) administrateurs indépendants, dont trois (3) représentants permanents d’actionnaires institutionnels : Monsieur Yann Briand, représentant permanent de la société Sogecap ; Monsieur Emmanuel Chabas, représentant permanent de la société Prédica ; Madame Nathalie Robin, représentante permanent de la société Cardif Assurance Vie; ainsi que Madame Séverine Farjon; Madame Maria Garrido; Monsieur Laurent Luccioni ; Monsieur Nadra Moussalem et Monsieur Olivier Lecomte – Administrateur référent; ● quatre (4) administrateurs représentant l’actionnaire de référence Carrefour : Mesdames Claire Noël du Payrat et ÉlodiePerthuisot, et Messieurs Laurent Vallée et Jérôme Nanty. Le Conseil d’administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités spécialisés, afin de garantir la représentativité actionnariale, mais également l’indépendance nécessaire à l’accomplissement de leurs missions. La répartition du capital de Carmila au 31 décembre 2021 se trouve au chapitre 7 du présent document. Un Conseil composé d’une majorité d’administrateurs indépendants Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’il appartient, chaque année, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, d’examiner la situation de chacun de ses administrateurs au regard de son indépendance. Selon le Code AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. 165 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Pour qualifier un administrateur d’indépendant, le Conseil d’administration s’est référé aux critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF: ● critère 1 : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinqdernières années: • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société que celle-ci consolide; ● critère 2: ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur; ● critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement) client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité; ● critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social; ● critère 5 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinqannées précédentes; ● critère 6: ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12ans; ● critère 7: ne pas avoir perçu, en tant que mandataire social non-exécutif, une rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société; ● critère 8: ne pas représenter un actionnaire important de la Société ou sa société mère. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères : l’antériorité et l’historique de la relation contractuelle entre le groupe Carmila et le groupe au sein duquel un administrateur de la Société exerce un mandat social ou une fonction exécutive, l’application à la relation contractuelle de conditions normales de marché, l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité, la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et le groupe Carmila. En application du Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur exprime librement ses positions et s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, dedécision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. Le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, a procédé le 24mars 2022, à l’évaluation annuelle du caractère indépendant des administrateurs. Au regard des critères définis par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil a considéré que Madame Nathalie Robin (représentant permanent de Cardif Assurance Vie), Monsieur Yann Briand (représentant permanent de Sogecap), Monsieur Emmanuel Chabas (représentant permanent de Prédica), de même que les personnes morales dont ils sont les représentants permanents, ainsi que MadameSéverineFarjon, Madame Maria Garrido, Monsieur Olivier Lecomte, Monsieur Nadra Moussalem et Monsieur Laurent Luccioni sont des administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations et des nominations de Carmila a considéré que le fait que des administrateurs représentent certains actionnaires (à savoir Cardif Assurance Vie, Predica et Sogecap, directement ou à travers d’autres entités de leur groupe) n’affecte pas leur indépendance. Le Conseil a notamment tenu compte à cet égard de l’absence de contrôle de la Société par ces derniers, de la qualité d’investisseur institutionnel de ces actionnaires, de l’absence de relations d’affaires significatives ainsi que de l’absence de conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil d’administration de la Société comprend ainsi huit (8) administrateurs qualifiés comme indépendants au regard des critères adoptés par la Société sur un total de treize (13) administrateurs, soit 61,54 %, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 166 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila La situation de tous les administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF figure ci-dessous. Critère 1: salarié et/ou mandataire social aucours des cinqannées précédentes X √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 2: mandatscroisés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 3: relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 4: lienfamilial √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 5: commissaire auxcomptes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 6: duréedemandat supérieure à 12ans √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 7: statutdu dirigeant mandataire social non-exécutif √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 8: statutde l’actionnaire important √ √ √ √ √ √ √ √ X X X √ X Indépendance Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Non Non Oui Non Parité au sein du Conseil Avec un taux supérieur aux exigences légales applicables, le Conseil d’administration de Carmila comprend au 31décembre2021, six (6) femmes sur treize (13) administrateurs, soit un taux de 46,15%. Le Conseil d’administration veille également à ce que la représentation équilibrée des hommes et des femmes soit respectée au sein de la composition de ses Comités spécialisés. Ainsi, le Comité RSE est majoritairement composé de femmes, le Comité d’audit est composé pour moitié de femmes, et trois des Comités spécialisés sur quatre sont présidés par des femmes. Des compétences variées, transversales etcomplémentaires Le Conseil d’administration conforte également la diversité de ses compétences avec des membres expérimentés et à l’expertise éprouvée tant en matière d’immobilier, de finance, de digital, de RSEmais également d’expériences de Direction générale d'entreprise: Mise en œuvre d’une politique de diversité Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, veille à l’application des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant sa composition, l’équilibre quant à la diversité des compétences, l’expérience professionnelle, la représentation de chaque sexe et l’âge des administrateurs, dans des proportions conformes aux exigences légales applicables. Il évalue ainsi périodiquement sa taille, et sa composition, ainsi que celles de ses comités spécialisés. La politique de diversité mise en œuvre par le Conseil d’administration vise à disposer d’une composition reflétant la diversité des parties prenantes de la Société (réseaux partenaires, actionnaires) mais également assurer un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualifications, cultures, âges, nationalités et ancienneté en adéquation avec les besoins de la Société. Les renouvellements d’administrateurs sont proposés au regard de cet équilibre, et de la nécessité d’avoir des compétences variées et complémentaires répondant aux axes stratégiques de la Société. C’est au regard de ces exigences, que le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a souhaité réduire sa taille à treize (13) administrateurs, en constatant l’arrivée à échéance des mandats de Monsieur Alexandre de Palmas, et de la société AXA Reim France représentée par Madame Amal del Monaco, ainsi que ceux des censeurs, et a proposé la nomination de Madame Élodie Perthuisot, Directrice Exécutive e-commerce, Data et Transformation Digitale du groupe Carrefour qui apporte ses connaissances en matière digitale à la Société. Lors de sa séance du 24 mars 2022, le Conseil d’administration a procédé à l’analyse de sa composition et de son fonctionnement, et a estimé sa taille appropriée, une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes supérieure aux exigences légales, une proportion d’administrateurs indépendants également supérieure aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ainsi qu’une diversité de compétences et d’expériences en adéquation avec les nouveaux axes stratégiques de la Société. Marie Cheval Olivier Lecomte Sogecap (rep. par Yann Briand) Predica (rep. par Emmanuel Chabas) Séverine Farjon Maria Garrido Laurent Luccioni Nadra Moussalem Jérôme Nanty Claire Noël du Payrat Élodie Perthuisot Cardif Assurance Vie (rep. par Nathalie Robin) Laurent Vallée 69% 69% Direction Générale Finance International Digital Immobilier RSE 15% 23% 23% 38% 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 167 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila 5.1.2.4 Biographies des administrateurs En application du Règlement intérieur de la Société, l’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’engagement de respecter les règles déontologiques telles que définies par le Code AFEP-MEDEF et en particulier de ne pas accepter plus de quatre (4) autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe. Chaque administrateur doit (i) communiquer au Président du Conseil, préalablement à sa nomination, la liste exhaustive et précise de ses mandats et fonctions salariées ou autres au sein de toute entreprise, (ii) informer immédiatement le Président du Conseil de toute modification de celle-ci intervenant au cours de son mandat. Le Conseil d’administration n’a pas été sollicité par un dirigeant mandataire social dans le cadre de l’acceptation d’un nouveau mandat social dans une société cotée au cours de l’exercice. Les principaux mandats et fonctions exercés par les administrateurs de Carmila au cours des cinq dernières années sont les suivants: Marie CHEVAL FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Présidente-Directrice Générale Membre du Comité stratégique et d’investissement Membre du Comité RSE Année de présence: 4ans Née le: 15septembre 1974 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 5939 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 3octobre 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du29juin2020 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes de l’exercice clos au 31décembre2023 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Marie Cheval est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. Marie Cheval rejoint l’Inspection Générale des Finances en 1999. Entre2002 et 2011, elle exerce plusieurs fonctions au sein du groupe La Poste: Directrice de la Stratégie des Services Financiers de La Poste puis de La Banque Postale; Directrice Marketing et Commerciale (2006-2009) puis Directrice des Opérations de La Banque Postale (2009-2011). En 2011, Marie Cheval rejoint le groupe Société Générale comme Directrice Global Transaction and Payment Services. Elle devient Directrice Générale de Boursorama en 2013. Marie Cheval rejoint le groupe Carrefour le 2octobre 2017 et est nommée Directrice Exécutive Clients, Services et Transformation Digitale puis en septembre 2018 Directrice Exécutive Hypermarchés France et des Services Financiers Groupe. Madame Marie Cheval, administratrice de Carmila depuis 2017, a été nommée Présidente‑Directrice Générale par le Conseil d’administration lors de sa séance du 2novembre 2020. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Néant. PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées • Vice-Présidente du Conseil de surveillance, membre du Comité d’audit et du Comité de la stratégie de Laurent Perrier (France) • Vice-Présidente du Conseil de surveillance et Présidente du Comité des rémunérations du groupe M6 (France) Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administratrice de FNAC Darty (France) • Administratrice de SRP Groupe (France) • Administratrice de Boursorama • Administratrice de Sogecap • Présidente du Conseil de surveillance de OnVista BankGmBH • Membre du Conseil de surveillance de OnVista (holding)AG • Présidente du Conseil d’administration de SelfBank • Présidente du Conseil d’administration de Talos Holding • Présidente de Carrefour Omnical • Présidente de Digital Media Shopper • Administratrice de Market Pay • Administratrice de Carrefour Banque 168 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Olivier LECOMTE FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur référent Président du Comité d’audit Membre du Comité des rémunérations et des nominations Année de présence: 4,5ans Né le: 7août 1965 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1131 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement du mandat en cours: Assemblée générale du29juin2020 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes de l’exercice clos au 31décembre2023 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Olivier Lecomte est diplômé de l’École centrale Paris. Il a débuté sa carrière en tant qu’Investment Banker à Londres et Paris, à la Société Générale puis chez Demachy, Worms &Cie. Il a ensuite rejoint le groupe Unibail, où il a occupé successivement, de 1994 à 2002, les fonctions de Directeur du Développement, Président d’Espace Expansion puis Directeur Général Adjoint du groupe en charge des divisions Centres commerciaux et Congrès-expositions. De 2010à 2014, il a présidé le Laboratoire Paris-Région Innovation (Paris Lab). Il était également administrateur de l’association Paris &Co. Ilest co-fondateur d’une start-up de biotechnologie (Theravectys, issue de la recherche Institut Pasteur), administrateur deSA Ingénieurs de l’École centrale des Arts et Manufactures, membre de la Commission de surveillance et de la Cellule des événements indésirables graves du CHU Robert-Debré, membre du Comité de pilotage du site de recherche intégré sur le cancer (SIRIC) de l’Institut Gustave Roussy et membre du Comité de pilotage de la chaire « Bloc OPératoire Augmenté » AP-HP/Institut Mines-Telecom, ainsi que depuis 2003, professeur à l’École centrale Paris. Olivier Lecomte est l’administrateur-référent de la société Carmila, depuis sa nomination le 12juin2017. PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées Administrateur et membre du Comité d’audit de la société Orpéa (ORP – FR0000184798/ Paris). Sociétés non cotées • Président de MSOF Consulting SASU • Administrateur deS.A. Ingénieurs de l’École centrale des Arts et Manufactures • Professeur à l’École centrale de Paris (CentraleSupélec) • Membre de la Commission de surveillance et de laCelluledes événements indésirables graves de l’hôpital Robert Debré • Membre du Comité de pilotage du Siric, Socrate/Institut Gustave Roussy • Membre du Comité de pilotage de la chaire «Bloc OPératoire Augmenté (BOPA)» AP-HP/Institut Mines-Telecom Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administrateur de l’association Paris &Co • Administrateur de CarmilaS.A.S. • Président de l’association Le Laboratoire Paris-Région Innovation (Paris Lab) 169 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Yann BRIAND, représentant de SOGECAP FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité d’audit Année de présence: 4,5ans Né le: 31mai 1974 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 8224492 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du18mai2021 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2024 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Monsieur Yann Briand est titulaire d’un Magistère de Gestion et Aménagement de l’Espace et des Collectivités Locales (ParisIV) et d’un 3 e cycle en Immobilier d’Entreprise (ParisI). Depuis 1999, il a effectué son parcours au sein d’Arthur Andersen, General Electric, Catella et Société Générale en investissement, expertise et conseil immobilier. Depuis 2014, il est Directeur Immobilier de Sogecap en charge des activités d’investissement et d’asset management. FONCTION PRINCIPALE EXERCÉE HORS LA SOCIÉTÉ Directeur Immobilier de Sogecap PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés par Monsieur Yann Briand au 31décembre 2021: Sociétés cotées • Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Covivio Hôtels (France) • Représentant permanent de Sogecap, administrateur, membre du Comité des nominations et rémunérations et membre du Comité d’investissements de Frey (France) Sociétés non cotées • Représentant permanent de Sogecap, administrateur de BG 1SA (Luxembourg) • Représentant permanent de Sogecap, administrateur de Powerhouse Habitat • Représentant permanent de Sogecap, administrateur d’Icade Santé • Représentant permanent de Sogecap, administrateur d’Icade Healthcare Europe • Représentant permanent de Sogecap, administrateur de PREIM Healthcare • Directeur Général de Sogecap Real Estate Mandats et fonctions exercés et échus de Monsieur YannBriand au cours des cinq dernières années: • Représentant permanent de Sogecap, administrateur deCarmilaS.A.S. • Gérant de la société civile immobilière SGA RESIPARIS Mandats et fonctions exercés par la société Sogecap au 31décembre 3021: Sociétés cotées • Administrateur de Selectirente Sociétés non cotées • Administrateur de Sogelife (Luxembourg) • Administrateur de Marocaine Vie (Maroc) • Administrateur de SPPICAV Oteli • Administrateur de Fonds stratégique de participations • Administrateur deSAS Orientex Holdings • Administrateur de PREIM Healthcare • Administrateur de Powerhouse Habitat • Administrateur d’Icade Santé • Administrateur d’Icade Healthcare Europe • Administrateur d’UIB Assurance (Tunisie) • Président de SGI Holdings SIS • Gérant des sociétés civiles Sogevimmo, Pierre Patrimoine, Sogepierre, SGI Immo 1, SGI Healthcare, SGI Immo 3, SGA Immo 5, SGA 45-56 Desmoulins, SGI 1-5 Astorg, SGI10‑16Ville l’Évêque, SGI Caen, SGI Villette, SGI Visitation, SGIKosmo, 89Grande Armée, Massy 30avenue Carnot et 83‑85Grande Armée. Mandats et fonctions exercés et échus de la société Sogecap au cours des cinq dernières années: • Administrateur de CarmilaS.A.S. • Administrateur de Sogecap Liban (société libanaise) • Gérant de la société civile immobilière Château Mazeyres Pomerol • Administrateur d’Oradea Vie. 170 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Emmanuel CHABAS, représentant de PREDICA FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité stratégique et d’investissement Année de présence: 4,5ans Né le: 8décembre 1976 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 14068956 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du18mai2021 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2024 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Emmanuel Chabas est diplômé de l’ESSEC. Il a débuté sa carrière en contrôle de gestion et audit interne au sein du groupe BNP PARIBAS en 2001. Il a ensuite rejoint BNP Paribas Cardif en 2006en tant que responsable des acquisitions immobilières. Depuisseptembre2015, il occupe le poste de Responsable des Placements Immobiliers de Crédit Agricole Assurances. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES HORS LA SOCIÉTÉ Responsable des investissements immobiliers de Crédit Agricole Assurances PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés par Monsieur Emmanuel Chabas à titre individuel ou en qualité de représentant permanent de la société Prédica au 31décembre 2021: Sociétés cotées • Membre du Conseil de surveillance de Covivio Hôtels (France) • Censeur au Conseil de surveillance d’Argan (France) • Membre du Conseil d’administration d’ICADE (France) • Membre du Conseil de surveillance de Patrimoine et Commerce (France) Sociétés non cotées • Membre du Conseil de surveillance et de l’Assemblée générale de Covivio Immobilien (Allemagne) • Membre du Conseil d’administration de Central • Membre du Conseil d’administration de Camp Invest OPPCI • Membre du Conseil d’administration d’Iris Invest OPPCI • Président-Directeur Général de Foncière Hypersud • Membre du Conseil d’administration de l’OPPCI B2Hotel Invest • Membre du Conseil de surveillance de la SCPIUnipierreAssurance • Administrateur de Météore Italy SRL (Italie) • Administrateur de Météore Alcala (Espagne) • Gérant de SCI IMEFA 1, SCI IMEFA 2, SCI IMEFA 3, SCI IMEFA 4, SCI IMEFA 5, SCI IMEFA 6, SCI IMEFA 8, SCI IMEFA 9, SCI IMEFA 10, SCI IMEFA 11, SCI IMEFA 12, SCI IMEFA 13, SCI IMEFA 16, SCI IMEFA 17, SCI IMEFA 18, SCIIMEFA20, SCIIMEFA22, SCIIMEFA25, SCIIMEFA32, SCIIMEFA33, SCIIMEFA34, SCIIMEFA35, SCIIMEFA36, SCIIMEFA37, SCIIMEFA38, SCIIMEFA39, SCIIMEFA42, SCIIMEFA43, SCIIMEFA44, SCIIMEFA45, SCIIMEFA47, SCIIMEFA48, SCIIMEFA49, SCIIMEFA50, SCIIMEFA51, SCIIMEFA52, SCIIMEFA53, SCIIMEFA54, SCIIMEFA57, SCIIMEFA58, SCIIMEFA60, SCIIMEFA61, SCIIMEFA62, SCIIMEFA63, SCIIMEFA64, SCIIMEFA66, SCIIMEFA67, SCIIMEFA68, SCIIMEFA69, SCIIMEFA72, SCIIMEFA73, SCIIMEFA74, SCIIMEFA76, SCIIMEFA77, SCIIMEFA78, SCIIMEFA79, SCIIMEFA80, SCIIMEFA81, SCIIMEFA82, SCIIMEFA83, SCIIMEFA84, SCIIMEFA85, SCIIMEFA89, SCIIMEFA91, SCIIMEFA92, SCIMEFA96, SCIIMEFA100, SCI IMEFA 101, SCI IMEFA 102, SCI IMEFA 103, SCI IMEFA 104, SCI IMEFA 105, SCI IMEFA 107, SCI IMEFA 108, SCI IMEFA 109, SCI IMEFA 110, SCIIMEFA112, SCIIMEFA113, SCIIMEFA115, SCIIMEFA116, SCIIMEFA117, SCIIMEFA118, SCIIMEFA120, SCIIMEFA121, SCI IMEFA 122, SCI IMEFA 123, SCI IMEFA 126, SCIIMEFA128, SCIIMEFA129, SCIIMEFA131, SCIIMEFA132, SCI IMEFA 140, SCI IMEFA 148, SCI IMEFA 149, SCI IMEFA 150, SCI IMEFA 155, SCI Lyon Tony Garnier, SCI Villeurbanne La Soie Ilot H, SCI IMEFA 158, SCI IMEFA 159, SCI IMEFA 161, SCI IMEFA 162, SCI IMEFA 163, SCI IMEFA 164, SCI IMEFA 165, SCI HDP Bureaux, SCI HDP Hotel, SCI HDP La Halle, SCI IMEFA 169, SCI IMEFA 170, SCI IMEFA 171, SCI IMEFA 172, SCI IMEFA 173, SCI IMEFA 174, SCI IMEFA 175, SCI IMEFA 176, SCI IMEFA 177, SCI IMEFA 178, SCI IMEFA 179, SCI IMEFA 180, SCI IMEFA 181, SCI IMEFA 182, SCI IMEFA 183, SCI IMEFA 184, SCI IMEFA 185, SCI IMEFA 186, SCI IMEFA 187, SCI IMEFA 188, SCI IMEFA 189, SCI IMEFA 190, SCI IMEFA 192, SCI IMEFA 193, SCIIMEFA194, SCIIMEFA195, SCIIMEFA196, SCI SPIRICA BOISSEAU, SCIIMEFA 198, SCI IMEFA199, SCIIMEFA 201, SCI IMEFA 202, SCI IMEFA 203, SCI IMEFA 204, SCI IMEFA 205, SCI IMEFA 206, SCI IMEFA 207, SCI IMEFA 208, SCI IMEFA 209, SCI IMEFA 210, SCI IMEFA 211, SCI IMEFA 212, SCI Dahlia, SCI Fédérale Pereire Victoire, SCI Federlog, SCI Feder Londres, SCIFédérale Villiers, SCIGrenier Vellefaux, SCI Medibureaux, SCI Medic Habitation, SCI Vicq d’Azir Vellefaux, SCI Vicq Neuilly, SCI Federpierre, SCI Longchamp Montevideo, SCI Federpierre Michal, SCI Ferderpierre Caulaincourt, SCI Ferderpierre Université, SCI Ferderpierre Capucines, SCI1-3Place Valhubert, SCIVillage Victor Hugo, SCI PORTE DES LILAS FRÈRES FLAVIENS • Président de Resico • Président de Conseil d’administration de Résidence Séniors • Membre du Conseil d’administration d’Iris Holding • Président du Comité de partenariat d’Iris Holding France • Président Comité de partenariat et Membre du Conseil d’administration de SCI Holding Dahlia • Président deSAS Holding Euromarseille • Gérant de SCI DS Campus • Gérant de SCI New Vélizy • Membre du Comité de partenariat de SCI 11 Place de l’Europe • Membre du Conseil d’administration de Alta Blue • Représentant permanent de Predica de OPCI CAA Commerces 2 • Représentant permanent de Predica au Conseil d’administration de OPCI Predica Bureaux 171 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila • Président deSAS 59-61Rue Lafayette • Président du Conseil d’administration de OPCI Predica Commerces • Représentant permanent de la SCI IMEFA 34, administrateur de OPCI Predica Habitation • Administrateur et Président du Conseil d’administration de OPCI ECO CAMPUS • Administarteur et Président du Conseil d’administration de OPCI Massy Bureaux • Président de B Immobilier • Président deSAS 81-91Rue Falguière • Administrateur et Président du Conseil d’administration de OPCI Messidor • Membre du Comité stratégique de Heart of La Defense • Gérant de la SCI AEV CA • Représentant de PREDICA et SPIRICA au sein de la SCIACADÉMIE MONTROUGE • Membre de l’advisory board de OPCI Alta Commerce Europe • Représentant de Predica au Advisory Committee du fonds Ardian (Luxembourg) • Représentant permanent au Conseil de surveillance de SASPreim Healthcare • Représentant de Predica de SCI Frey Retail Villebon • Membre du Comité de supervision de IcadeSanté • Administrateur de OPCI Lapillus 1 • Administrateur de SAS Cristal • Membre du Comité immobilier de FFA • Membre du Conseil d’administration d’Accord Invest Group • Administrateur OPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE • Gérant Lux LeudelangeSARL • Gérant L2ASA & L2BSA • Cogérant de CAA stern Gmbh (Allemagne) Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administrateur de Foncière Développement Logements • Président deSAS Francimmo Hotel • Gérant de la Société de SCI Montparnasse Cotentin • Administrateur de Météore GreeceSA • Administrateur de SiltelSA • Membre du Comité stratégique de Foncière des Murs Management • Administrateur de CarmilaS.A.S. 172 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Séverine FARJON FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administratrice Présidente du Comité des rémunérations et des nominations Présidente du Comité RSE Années de présence: 4,5ans Née le: 9février 1975 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans laSociété: 1001 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du16mai2019 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2022 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Séverine Farjon, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et de la SFAF (Société française d’analyse financière), a débuté sa carrière dans le secteur de l’analyse financière chez Fortis Securities avant de rejoindre le groupe Natixis où elle a participé à plusieurs opérations sur capital pour les foncières cotées. De 2007 à 2009, elle a pris la responsabilité des Relations Investisseurs chez Orco. En 2011, elle a rejoint Cofitem-Cofimur devenue en 2013Foncière de Paris où elle s’occupe notamment des opérations financières et des relations avec les actionnaires. Enjanvier2017, elle participe à la création de RAISE REIM, une société de gestion spécialisée dans la gestion d’OPCI dont elle est Directrice Générale. Elle est par ailleurs Présidente de Carré d’As depuis 2016. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES HORSLA SOCIÉTÉ Directrice Générale de Raise Reim PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées Néant. Sociétés non cotées • Directrice Générale de Raise Reim • Présidente de Carré d’AS Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: Néant. 173 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Maria GARRIDO FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administratrice Membre du Comité d’audit Membre du Comité RSE Années de présence: 3ans Née le: 24mai 1973 Nationalité: Espagnole Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 16mai 2018 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2021 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Jusqu’à 2021, Maria était Senior Vice Président – Brand Marketing pour Vivendi, rôle à travers lequel elle a favorisé les synergies entre les différentes entités du Groupe et renforce la position de Vivendi dans le marketing de contenu. À l’interne, elle soutenait toutes les sociétés du Groupe dans leurs besoins de marketing et de partenariats avec les marques, et délivrait aux clients externes conseils et stratégies de contenu pour stimuler leur croissance. Maria a été également Chief Insights Officer du groupe Havas et a supervisé une équipe de plus de 300personnes dans une quarantaine de pays autour du contenu et de l’innovation. Elle pilotait la réalisation des études de marchés, de marques ou encore des études sur les consommateurs et notamment l’étude Meaningful Brands, propriété d’Havas. Maria a rejoint Havas en 2014, après 18années passées en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Europe, à des postes liés au marketing opérationnel et stratégique dans des enseignes leaders du secteur des PGC telles que Colgate Palmolive Co et Mondelez. Maria intervient dans de nombreux événements média et clients tels que, dernièrement, Cartagena Inspira, Mumbrella Australia, Cannes Lions, South Summit, Mumbai CubeX et IBC 2018. Elle a également été membre du Jury au Cristal Media Festival, au Dubai Lynx, au festival Cannes Lions et Presidente du jury Entertainment pour Eurobest. En plus de son rôle au sein du Conseil de Carmila, Maria est également administratrice indépendante, au sein des conseils notamment LiveOne Inc (Nasdaq), et ESCP et WomenforWomen France, où elle fait partie du Conseil de surveillance international. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES HORSLA SOCIÉTÉ Senior Vice President Vivendi Marketing du groupe Vivendi PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées Néant. Sociétés non cotées • Senior Vice President Brand Marketing du groupe Vivendi • Chief Insight Officer du groupe Havas Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administratrice d’International Players de 2012à 2015 • Administratrice indépendante de LiveOne, Inc (Nasdaq) 2020-présent • Membre du Conseil de surveillanceInternationalde ESCP 2020-présent • Membre du Conseil de surveillancede l’association, Women for Women France 2020-présent 174 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Laurent LUCCIONI FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité des rémunérations et des nominations Années de présence: 4,5ans Né le: 31juillet 1971 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1089 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du 29juin2020 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2023 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Laurent Luccioni détient un MBA de la Kellogg School of Management à Northwestern University et un doctorat en génie civil et environnemental de l’Université de Californie à Berkeley. Il a 19ans d’expérience dans le domaine des investissements et des services financiers, et est consultant pour PIMCO Europe. Avant 2020, il était Managing director et gestionnaire de portefeuille au bureau PIMCO de Londres où il supervisait l’équipe européenne d’immobilier commercial. Avant de rejoindre PIMCO en 2013, il était le PDG européen de MGPA, la société de conseil en investissement immobilier et private equity de Macquarie. En outre, il a travaillé avec Cherokee Investment Partners. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES HORSLA SOCIÉTÉ Senior Consultant pour Pimco Europe Ltd. PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées • Administrateur de Lar Espana Real Estate SocimiSA (Société cotée –Espagne) Sociétés non cotées • Senior Consultant pour Pimco Europe Ltd Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administrateur de CarmilaS.A.S. • Managing Director de PIMCO Europe Ltd 175 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Nadra MOUSSALEM FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité stratégique et d’investissement Années de présence: 4,5ans Né le: 4juillet 1976 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du29juin2020 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2023 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Nadra Moussalem est diplômé de l’École centrale de Lyon avec un Master en Information et en Technologie de l’information. Nadra Moussalem est le Président-Directeur Général de ColonyInvestment Management depuis 2021. Entre 2013 et 2021, il était Directeur Général Europe de Colony Capital, Inc. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES HORS LASOCIÉTÉ Président-Directeur Général de Colony Investment Management PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées Néant. Sociétés non cotées • Président de Colony Investment Management SAS • Président de Colony Capital Acquisition SAS • Director de Colony IM UK Ltd • Président de Colony CapitalSAS • Président du Conseil d’administration de AccorInvest GroupSA • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de EarlyBirdSAS • Directeur Général de ColSpa SAS et Représentant de Colony CapitalSAS, elle-même Président de ColSpaSAS • Gérant de ColNozay EURL • Gérant de Colnozay SCI • Représentant de Colony Capital SAS à la Gérance deColAubergenville SCI • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de CFI NNN France PortfolioSAS • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de Colquattro French PortfolioSAS • Représentant de Colony Capital SAS à la Gérance de ColEden SCI • Représentant de Colony Capital SAS à la Présidence deColbravoSAS • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColMdBSAS • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Gérant deColPower SCI • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColPowerSisterSAS • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColPowerSister HoldingSAS • Représentant permanent de Colony CapitalSAS, elle-même Président de ColPowerMotherSAS • Représentant permanent de Colony CapitalSAS, elle-même Président de ColcontinentalSAS • Président de Continental Property InvestmentsSAS • Gérant de Financière et Foncière Alma Messine • Gérant de Reoc Issy • Gérant de Adductor CPI Arenas • Gérant de Adductor InternationalSARL • Président de Property Holding • Gérant de Marbeau CPI • Gérant de Villa 5CPI • Gérant de W9/Saint Quentin • Gérant de Sésame Investissements • Gérant de Lint SNC • Gérant de Lafayette 06 • Gérant de IDF Industries Marne SNC • Gérant de Herblay CPI • Administrateur unique de Global Confector SLU (Espagne) • Administrateur unique de Colprincesa Management SL (Espagne) • Administrateur unique de CPI Developments Spain 2009 SLU (Espagne) • Président de Continental Property Investments SAS, elle- même gérant de: • SCI 18rue Marbeau • AIX SPI • SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE COLOMBUS CPI • Godard CPI • ILLKIRCH CPI • Investimmo CPI • Malakoff Investissements • OSIRIS INVEST • Pantin CPI • PLAINE TERSUD • Provence CPI • SPACE CPI • SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE SPOK CPI • TERRA VEDA CPI • VICTORIA CPI • VICTORIA CPI 2 • VILLEPINTE CPI • Président de Col Invest Italy S.R.L. (Italie) 176 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila • Représentant Permanent de Colony Capital SAS, delasuccursale italienne • Colsun Histo FranceSAS, Président • Colsun GestionSAS, Président • Colsun HDR 1FranceSAS, Président • Colsun HDR 2FranceSAS, Président • OpCo Bourg Lès Valence • OpCo Chamonix • OpCo Claude Bernard Saint Germain • OpCo Le Boucher Aubagnais • OpCo Le Grand Aigle • OpCo Marmotel • OpCo Mas des Herbes Blanche (MHB) • OpCo Montchalet Tignes • Opco Jules César (ex-OpCo Montmartre Mon Amour) • OpCo Moulin de Vernègues • OpCo Orange • OpCo Pic Blanc • OpCo Astor Saint-Honoré • OpCo Saint Charles • OpCo Savoies • OpCo Mougins anciennement OpCo Alpenrose • Représentant de Colsun Histo France à la Gérance des sociétés suivantes: • Colsun Petite isle • Colsun Aubagne Gemenos • Colsun le Paradou • Colsun le Claret Bercy • Colsun Saint Charles • Colsun Pic Blanc • Colsun Chamonix • Colsun Le Grand Aigle • Colsun Marmotel • Colsun Savoies • Colsun Claude Bernard Saint-Germain • Colsun Dolce Fregate • Colsun Moulin de Vernegues • Colsun Jules Cesar • Colsun Mougins • Colsun Nation • Colsun Mas des Herbes Blanches • Colsun Orange • Colsun Astor Saint-Honore Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administrateur de ACCOR (SA) (France) • Administrateur de Carrefour (SA) (France) • Administrateur de Edenred (France) • Président de ColkartSAS • Représentant permanent de Colony Capital SAS àlaprésidence de Colkart Investment Europe • Président de Data IV Services – Détenu au sein du groupe de sociétés Data 4 en tant que représentant d’unepersonne morale • Président de Data IV France – Détenu au sein du groupe de sociétés Data 4 en tant que représentant d’unepersonne morale • Président de DC 115SAS • Président de Holding Sports & Évènements • Président de Colillkirch France • Représentant de Colony Capital SAS, elle-même Président de ColFieldsSAS • Représentant de Colony Capital SAS à la Gérance de CFINNN PIAZZA SCI • Administrateur unique de GLOBAL GRAECA SLU • Gérant de FONCIÈRE PHOENIX MAC DONALD • Administrateur de Carmila S.A.S. • Gérant de Champs CPI • Président de ColfilmSAS • Gérant de Colevreux SCI • 123Colaigle (ex OpCo Aigle des Neiges) • OpCo Aubagne Gemenos • OpCo Petite Isle • OpCo Hôtel Gap • OpCo Le Mas de l'Étoile • OpCo Hôtel Champigny sur Marne • Hôtel Le Paradou • OpCo Le Boucher Gapençais • OpCo Royal Ours Blanc • Gérant de ColnîmesSARL • Directeur de Colyzeo Investment Management (Royaume‑Uni) • Directeur de Colyzeo Investment Advisors Limited (Royaume-Uni) • Gérant de Adductor FranceSARL • Gérant de Add Holding • Gérant de Binet SNC • Gérant de Colin SNC • Gérant de Hayet SNC • Gérant de IDF IndustriesSARL • Gérant de IDF Industries SNC • Gérant de Latoison Duval SNC • Gérant de Pythagore Invest • Gérant de Rivesaltes Roissy SNC • Gérant de Villeneuve Senart SNC 177 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Jérôme NANTY FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité des rémunérations et des nominations Membre du Comité stratégique et d’investissement Années de présence: 3ans Né le: 20avril 1961 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 3avril 2019 Date de renouvellement du mandat en cours: Assemblée générale du16mai2019 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2022 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Jérôme Nanty est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit public. Il débute sa carrière en 1986 à la Société Générale, avant de rejoindre en 1989 la Direction des Marchés Financiers du Crédit Lyonnais, d’abord comme opérateur sur la dette publique, puis comme responsable d’un portefeuille d’émetteurs obligataires. En1998, il rejoint la Direction des Ressources Humaines comme responsable de la politique de l’emploi, puis des relations du travail. De 2001 à 2004, il est Directeur des Relations Sociales du groupe CréditLyonnais. Il occupe les mêmes fonctions en parallèle pour le groupe Crédit Agricole à partir de 2003. À ce titre, il pilote le volet social du rapprochement entre le Crédit Lyonnais et le Crédit Agricole. Il est nommé Directeur des Ressources Humaines de LCL en 2005, puis du groupe Caisse des Dépôts en 2008. De 2013 à 2016, il a été Secrétaire Général du groupe Transdev. Depuis juillet2016, il était Secrétaire Général et Directeur des Ressources Humaines du groupe AirFrance KLM.Le 2octobre 2017, Jérôme Nanty rejoint le groupe Carrefour au poste de Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la France, et prend également la Direction du Patrimoine pour le Groupe et la France en 2019. Monsieur Jérôme Nanty apporte au Conseil de Carmila son expertise en matière de ressources humaines et sa connaissance de la politique sociale du groupe Carrefour. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES HORS LA SOCIÉTÉ Directeur Exécutif Ressources Humaines et Patrimoine Groupe et France de Carrefour PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées • Administrateur et membre du Comité ressources humaines et du Comité stratégique d’Atacadão (Brésil) Sociétés non cotées • Membre du Conseil de surveillance de RATP DeV (France) • Vice-Président du Conseil d’administration d’APGIS (France) • Président du Conseil d’administration de Carrefour Property Italia (Italie) • Président du Conseil d’administration de Carrefour Property Espana (Espagne) • Président de CRFP 8(France) Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: Néant. 178 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Claire NOËL DU PAYRAT FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administratrice Membre du Comité d’audit Années de présence: 3ans Née le: 31octobre 1968 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 24octobre 2018 Date de renouvellement du mandat en cours: Assemblée générale du16mai2019 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2022 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Claire Noël du Payrat est diplômée d’HEC. Elle a débuté sa carrière au poste d’auditrice interne au sein du groupe Savencia en 1993, avant de rejoindre le groupe Nestlé en 1996 en qualité de contrôleur de gestion produit puis Responsable Administratif et Financier. De 2006à 2008, elle a exercé les fonctions de Directrice du Contrôle de Gestion et du Contrôle Financier de SagemMobiles. Elle a ensuite rejoint Veolia Environmental Services puis Veolia Environnement où elle est devenue successivement Directrice Financière des services à l’environnement puis Directrice du Contrôle de Gestion groupe Veolia. Son mandat d’administratrice de Veolia Australia a expiré enavril 2018. Depuis 2018, elle dirige le service contrôle financier du groupe Carrefour. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES HORS LA SOCIÉTÉ Directrice du Contrôle Financier du groupe Carrefour PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées • Directrice du Contrôle Financier du groupe Carrefour (France) • Administratrice et membre du Comité d’audit d’Atacadão (Brésil) Sociétés non cotées Néant. Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Administratrice de Veolia Australia • Présidente de l’Association «Vivons solidaires». 179 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Élodie PERTHUISOT FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administratrice Année de présence: 6 mois Née le: 14juin 1976 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 18mai 2021 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2024 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Élodie Perthuisot est diplômée de l’École Polytechnique, de l’IEP Paris et titulaire d’un ExecutiveMBA de l’ESCP. Elle a débuté sa carrière dans la fonction publique, où elle a notamment exercé au sein de plusieurs cabinets ministériels et d’établissements publics culturels. Elle a ensuite rejoint le Groupe Fnac en 2012 pour diriger la filiale France Billet, puis la DirectionCommerciale de la Fnac à partir de 2013 et celle du Groupe Fnac Darty à partir de 2016. En 2018, elle rejoint le Groupe Carrefour pour diriger le Marketing en France. En 2020, elle est nommée Directrice du e-commerce et de la Logistique e-commerce pour Carrefour France. Depuis mars 2021, elle cumule ses fonctions France avec le poste de Directrice Exécutive e‑commerce, Data et Transformation Digitale pour le Groupe Carrefour. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES HORS LA SOCIÉTÉ Directrice Exécutive e-commerce, Data et Transformation Digitale du groupe Carrefour PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées Néant. Sociétés non cotées • Administratrice et membre du Comité d'audit de Carrefour Banque (France) • Présidente de Carrefour Régie Publicitaire (France) • Gérante de Carrefour Drive (France) • Présidente de Carrefour Omnicanal (France) • Présidente de Bringo International (France) • Administratrice indépendante de Elsan, et Présidente du Comité CSR et new business. Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Présidente de Carrefour Services Clients (France) • Administratrice de Meilleurtaux (France) • Présidente de Fnac Darty Asia (Asie) 180 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Nathalie ROBIN, représentante de CARDIF ASSURANCE VIE FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administratrice Présidente du Comité stratégique et d’investissement Membre du Comité RSE Années de présence: 4,5ans Née le: 19novembre 1962 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 12944249 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 12juin 2017 Date de renouvellement du mandat en cours: Assemblée générale du 18mai2021 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2024 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Nathalie Robin est titulaire d’un DESS de droit immobilier (ParisII). De 1989à 2001, elle a occupé le poste de Directeur Immobilier de Natio Vie (groupe BNP). Depuis 2001, elle est DirecteurImmobilier de BNP Paribas Cardif. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES HORS LA SOCIÉTÉ Directrice Immobilier de BNP Paribas Cardif PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCES ENDEHORS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées • Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit de CovivioHôtels (France) • Administratrice, membre du Conseil d’investissement, membre du Comité d’audit de Frey et membre du Comité de pilotage FoREY (France) Sociétés non cotées • Directrice Immobilier de BNP Paribas Cardif • Membre du Conseil de surveillance de Covivio Immobilien • Membre du Conseil de surveillance de BNP Paribas REIMFrance • Membre du Conseil de surveillance d’Opéra Rendement • Membre du Conseil de surveillance de Dauchez • Administratrice d’AEW Immocommercial • Membre du Conseil de surveillance de CFH • Membre du Conseil de surveillance de Placement Ciloger3 • Membre du Conseil de surveillance de FLI • Administratrice de BNP Paribas Diversipierre • Membre du Comité de surveillance de Preim Healthcare • Membre du Conseil de surveillance d’Accès Valeur Pierre • Membre du Comité de surveillance d’Hémisphère • Membre du Comité de surveillance de Plein Air PropertyFund • Membre du Comité de surveillance de PWH • Administratrice de Powerhouse Habitat • Membre du Comité de surveillance de Certivia 2 • Administration d’Icade Healthcare Europe • Membre du Conseil de surveillance de SCI Korian &Partenaires Immobilier 1 • Membre du Conseil de surveillance de SAS Korian &Partenaires Immobilier 2 Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: • Membre du Comité de supervision d’Icade Santé • Membre du Comité de surveillance de Plein Air PropertyFund • Membre du Comité d’investissement de Covivio Hotels (ex‑Foncière desMurs)(France) • Administratrice de CarmilaS.A.S. • Administratrice, membre du Comité d’investissement et membre du Comité des rémunérations de Foncière Développement Logements (France) • Membre du Comité stratégique de Foncière des MursManagement • Censeur de BNP Paribas REPM France • Membre du Conseil de surveillance de France Investipierre 181 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Laurent VALLÉE FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES DANS LA SOCIÉTÉ Administrateur Membre du Comité stratégique et d’investissement Membre Comité des rémunérations etdesnominations Membre du Comité RSE Années de présence: 4ans Né le: 28février 1971 Nationalité: Française Nombre d’actions détenues dans la Société: 1000 Date de 1 re nomination au sein du Conseil d’administration: 4septembre 2017 Date de renouvellement dumandat en cours: Assemblée générale du29juin2020 Date de fin de mandat: Assemblée générale appelée àstatuersur les comptes del’exercice clos au 31décembre2023 PRINCIPAUX DOMAINES D’EXPERTISE ET D’EXPÉRIENCE Laurent Vallée est diplômé de l’ESSEC, de l’IEP et ancien élève de l’ENA. Il débute sa carrière au Conseil d’État où il exerce notamment les fonctions de Commissaire du gouvernement et de conseiller constitutionnel du Secrétaire Général du gouvernement. De 2008à 2010, il est avocat au sein du cabinet Clifford Chance avant d’être nommé, en avril 2010, Directeur des Affaires Civiles et du Sceau au ministère de la Justice. Secrétaire Général du groupe Canal+ entre 2013 et 2015, il était depuis mars 2015 Secrétaire Général du Conseil constitutionnel. Le 30août 2017, il rejoint le groupe Carrefour en qualité de Secrétaire Général. Il a la responsabilité de la Direction Juridique, de la Direction du Développement Durable, de la Direction des Affaires Publiques, de la Direction de l’Audit ainsi que de la Fondation Carrefour. FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉES HORS LA SOCIÉTÉ Secrétaire Général de Carrefour PRINCIPAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQDERNIÈRESANNÉES Mandats et fonctions exercés au 31décembre 2021: Sociétés cotées • Secrétaire Général de Carrefour (France) Sociétés non cotées • Représentant permanent de la société d’Exploitation Amidis & Cie • Administrateur deSA Mestdagh (Belgique) • Administrateur de CarrefourSA Carrefour Sabanci ticaret merkezi a.ş (Turquie) • Délégué Général de la Fondation Carrefour • Administrateur de Carrefour China Foundation for food safety (HK) • Représentant permanent de Carrefour au Conseil d’administration de la Fondation Un Avenir Ensemble (France) Mandats et fonctions exercés et échus au cours des cinq dernières années: Néant. 182 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila 5.1.3 Fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comitésspécialisés 5.1.3.1 Règles de déontologie applicables auxadministrateurs Déontologie boursière Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 2avril 2020, a adopté une charte de déontologie boursière, afin de s’assurer du respect des dispositions du Règlement européen n° 596/2014 relatif aux Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016, lequel instaure des mesures s’appliquant aux sociétés cotées et à leurs dirigeants mandataires sociaux en matière de détention d’une information privilégiée. L’administrateur, du fait de sa participation au Conseild’administration de la Société, ou à l’un de ses Comités, où du fait des fonctions exercées au sein des sociétés actionnaires de la Société, doit conserver la stricte confidentialité des informations jugées sensibles et confidentielles ainsi que des informations qualifiées de privilégiées au sens du Règlement. Il est également tenu de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toutes transactions sur les titres de la Société pendant les périodes de «fenêtres négatives», notamment celles définies chaque année selon les dates de publications des informations financières annuelles, semestrielles et trimestrielles. Conflits d’intérêts etdéclarations relatives auxmandataires sociaux Conformément au Règlement intérieur de la Société, il y a notamment conflit d’intérêt dans le cas où un administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement de l’administrateur. L’analyse de l’existence ou non d’une situation de conflits d’intérêts tient également compte des intérêts moraux et matériels du représentant permanent d’une personne morale administrateur ou de l’administrateur personne physique représentant une personne morale par rapport à ceux de la Société. À la connaissance de la Société, et sous réserve des relations décrites à la Section 3.1.5.3 « Principaux accords conclus avec les entités du groupe Carrefour», il n’existe pas, à la date du présent Document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale de la Société et leurs intérêts privés. En application du Règlement intérieur, l’administrateur est tenu d’informer le Conseil d’administration, et en particulier l’Administrateur référent, de toute situation de conflit d’intérêts avec la Société ou ses filiales et s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, en vertu duquel l’un des membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale de la Société a été nommé en ladite qualité de membre du Conseil d’administration ou de la Direction Générale. À la date du présent Document d'enregistrement universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale de la Société concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et du Règlement intérieur imposant une obligation de conservation d’actions au dirigeant mandataire social jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale de la Société. À la connaissance de la Société au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n’a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 5.1.3.2 Règles de fonctionnement et principaux travaux du Conseil d’administration Conditions de préparation et d’organisation duConseil Les règles de fonctionnement des organes de gouvernement d’entreprise sont régies par les dispositions légales, les statuts de la Société ainsi que le Règlement intérieur mis en place par le Conseil d’administration. Le Règlement intérieur précise notamment les modalités d’organisation des réunions du Conseild’administration, les pouvoirs du Conseild’administration en complément des dispositions légales et statutaires de la Société, et enfin traite de la création, du rôle et des attributions des Comités du Conseil d’administration. La description figurant ci-après reflète les principales stipulations du Règlement intérieur, tel que modifié par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 26novembre2020. (1) Réunions du Conseil d’administration parvisioconférence ou tous moyens detélécommunication, et consultations écrites À l’exception des réunions consacrées aux décisions pour lesquelles le Code de commerce n’autorise pas l’utilisation de ces procédés, les réunions du Conseil peuvent se tenir par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication, dans la mesure toutefois où ces moyens permettent l’identification des administrateurs et garantissent la participation effective de ces derniers à la réunion. En particulier, ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à des réunions du Conseil par des moyens de visioconférence et/ou de télécommunication. Conformément à la Loi n°2019-486du 22mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « Loi Pacte », le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 29juin 2020, qui l’a accepté, la modification des Statuts de la Société afin de permettre que les décisions prévues à l’article L. 225-37 du Code de commerce puissent faire l’objet de consultations écrites des administrateurs. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifié corrélativement par le Conseild’administration lors de sa séance du 2avril 2020. 183 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila (2) Missions du Conseil d’administration Le Conseil exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Le Conseil approuve les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il examine et décide des opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Communication avec les actionnaires etlesmarchés Les relations des actionnaires avec le Conseil d’administration de la Société, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont confiées au Président du Conseil. Description des missions et des pouvoirs del’administrateur référent Le Conseil d’administration a décidé le 12 juin 2017, de désigner Monsieur Olivier Lecomte, en qualité d’administrateur référent. Lors de sa séance du 26 novembre 2020, et sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d’administration a souhaité renforcer les missions et les pouvoirs de l’administrateur référent, afin d’assister la Présidente du Conseil, Madame Marie Cheval, dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance. À cet effet, le Règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifié comme suit: L’administrateur référent s’assure du bon fonctionnement du Conseil et de ses comités. À ce titre: ● il porte à l’attention du Conseil d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu’il aurait identifiés, ou qui lui auraient été signalés. Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts qui pourraient, le cas échéant, concerner les administrateurs ou le Président du Conseil au regard de l’intérêt social que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations stratégiques ou de conventions spécifiques; ● il s’assure de la liaison entre les administrateurs indépendants, les autres administrateurs et la Direction Générale; ● il veille à ce que les administrateurs bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’administration; ● il veille au respect du Règlement intérieur du Conseil d’administration et à l’application par la Société des bonnes pratiques de gouvernance, et des meilleures normes en la matière; ● il veille à l’exécution des délibérations du Conseil d’administration; ● il est associé au processus d’auto-évaluation du Conseil d’administration; ● il participe au dialogue avec les actionnaires; ● il supplée le Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement de celui-ci. Afin de lui permettre d’exercer ses missions, l’administrateur référent, dispose des pouvoirs suivants: ● la consultation par le Président sur le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration et la faculté de proposer des points complémentaires à l’ordre du jour proposé par le Président; ● l’organisation des réunions des administrateurs non exécutifs et des administrateurs indépendants (executive session) et le cas échéant la présidence des débats lors de ces réunions; ● la possibilité d’assister aux réunions de tous les Comités et l’accès à leurs travaux; ● la mise en place de rencontres régulières, à sa demande et après information du Président-Directeur Général, avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels de la Société. Au titre de l’exercice 2021, l’administrateur référent: ● a été un interlocuteur privilégié des administrateurs indépendants du fait de sa participation au Conseil, au Comité d’audit, mais également au Comité des rémunérations et des nominations et s’est entretenu individuellement avec les administrateurs en tant que de besoin et chaque fois que ceux-ci le sollicitaient. Il a également participé au cours de l’exercice, aux séances du Comité stratégique et d’investissement ainsi qu’au Comité RSE et a été à l’initiative de l’organisation de deux sessions exécutives à laquelle ont participé l’ensemble des administrateurs du Conseil à l’exception de la Présidente‑Directrice Générale ; ● a également fait usage de ses prérogatives pour assister le Président dans le bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société, notamment s’est assuré du haut niveau d’information des administrateurs en amont des séances du Conseil, en participant à la définition du calendrier 2022 des Conseils et Comités, à la revue préalable des ordres du jour du Conseil et des procès–verbaux soumis à l’approbation du Conseil; ● n’a pas eu à traiter de situations de conflits d’intérêts. Principaux travaux du Conseil d’administration en2021 Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni sept (7) fois. Le taux de participation sur la base des administrateurs présents a été de 97,73%. 97,73% Taux de présence 13 ADMINISTRATEURS 7 Réunions 184 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Après avoir pris connaissance des synthèses des travaux du Comité d’audit, du Comité des rémunérations et des nominations, du Comité stratégique et d’investissement, et du Comité RSE, l’activité du Conseil d’administration a notamment porté sur les domaines suivants: Gestion financière Le Conseil d’administration a pris connaissance, tout au long de l’exercice, des travaux du Comité d’audit; il a, après avoir entendu la synthèse du Président du Comité d’audit et des commissaires aux comptes: ● arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports et projets de communiqués de presse y afférent; ● autorisé la conclusion de conventions de mandats et de prestations de service entre Carmila et les sociétés du groupe Carrefour; ● procédé à l’examen annuel des conventions réglementées; ● mis en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2021, et décidé de la mise en place d’un programme de rachat d’actions pour un montant maximum de 8millions d’euros, donnant lieu à la réduction du capital social de la Société par annulation des actions ainsi rachetées; ● renouvelé les autorisations annuelles consenties à la Présidente-Directrice Générale en matière d’émissions obligataires et de cautions, avals et garanties; ● procédé à des revues de la politique de financement et des engagements du Groupe et décidé de l’annulation des engagements disponibles au titre du contrat de crédit renouvelable existant et de la conclusion d'un nouveau contrat de crédit renouvelable reposant sur des critères de durabilité; ● procédé à la revue de la cartographie des risques du Groupe; ● adopté une charte du Comité d’audit portant sur les seuils d’autorisation des services autres que la certification des comptes ; ● approuvé le budget 2022 de la Société. Gouvernance et rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a au cours de l’exercice2021, examiné les points suivants: ● gouvernance de la Société: • l’approbation du Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; • l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil et de celle des Comités, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles…) ; • l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs ; • l’évaluation externe du Conseil d’administration et ses Comités ; • le plan de succession des mandataires sociaux, et principaux cadres dirigeants ; • le renouvellement des mandats de trois administrateurs, à savoir les sociétés Sogecap représentée par Monsieur Yann briand, Prédica, représentée par Monsieur Emmanuel Chabas et Cardif Assurance Vie représentée par Madame Nathalie Robin ; • le non-renouvellement des mandats de deux administrateurs, à savoir Monsieur Alexandre de Palmas et la société AXA REIM France, représentée par MadameAmal del Monaco ; • la nomination d’une nouvelle administratrice, MadameÉlodie Perthuisot ; • la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour le 18mai 2021 ; • la revue de la composition des Comités du Conseil; ● rémunérations: • les éléments de rémunération à verser au titre de l’année 2020 pour Madame Marie Cheval, Présidente- Directrice Générale à compter du 3 novembre 2020, Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, ainsi que Messieurs Alexandre de Palmas, Président‑Directeur Général jusqu’au 2novembre 2020, et GéryRobert-Ambroix, Directeur Général Délégué, pour la période courant jusqu’au 15mars 2021 ; • la politique de rémunération pour l’exercice 2021 de Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, et de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; • la rémunération à verser aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31décembre 2020, ainsi que la politique de rémunération pour 2021 ; • la mise en place d’un nouveau plan d’intéressement à long terme via l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux, ainsi qu’aux salariés clés de la Société ; • la constatation des conditions de performance et de présence des plans d’actions gratuites de préférence du 16mai 2018 et du 24 octobre 2018, et la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ayant pour conséquence la réduction du capital social de la Société. Assemblée générale du 18mai 2021 Le Conseil d’administration a arrêté la convocation, l’ordre du jour, le texte des résolutions, le Rapport du Conseild’administration à l’Assemblée; il a défini la politique de distribution de dividendes ; il a délégué tous pouvoirs à la Présidente-Directrice Générale aux fins de procéder à l’augmentation du capital social en vue du paiement du dividende en actions nouvelles de la Société ; il a autorisé les conventions et engagement réglementés conclus au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel des conventions et engagements réglementés poursuivis au cours de l’exercice ; conformément à la loi «SapinII» et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il a soumis à l’approbation de l’Assemblée: ● les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’articleL.22-10-9 du Code de commerce ; ● l’approbation de la politique de rémunération 2020 révisée applicable à Madame Marie Cheval, Présidente‑Directrice Générale ; ● les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Madame Marie Cheval, Présidente‑Directrice Générale, pour la période courant depuis sa nomination, ainsi que Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué; ● les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président‑Directeur Général jusqu’au 2 novembre 2020, et Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué pour la période courant jusqu’au 15mars 2021 ; ● la politique de rémunération 2021 de la Présidente‑Directrice Générale, du Directeur Général Délégué et des administrateurs. Stratégie et développement Le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité stratégique et d’investissement, a au cours de l’exercice2021, examiné les points suivants: ● des projets d’acquisition, d’extension et de cession de la Société, ● le plan stratégique 2022-2026 « Building sustainable growth» présenté au marché endécembre 2021, ● des projets de mixité et de nouvelles lignes de métiers. 185 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila RSE Le Conseil d’administration, sur recommandations du ComitéRSE, a au cours de l’exercice2021, examiné les points suivants: ● l’actualisation de la stratégie RSE 2021 de la Société ainsi que les projets de déploiement de la stratégie, ● la validation des indicateurs de performance dans le cadre du nouveau contrat de crédit renouvelable reposant sur des critères de durabilité, ● la fixation des nouveaux objectifs 2022. Fréquence et participation aux réunions du Conseil d’administration en 2021 Le taux de présence individuel des administrateurs aux séances et réunions du Conseil d’administration et des Comités de la Société est indiqué dans le tableau ci-dessous. Administrateurs Assiduité au Conseil d’administration Assiduité au Comitéd'audit Assiduité au Comité des rémunérations etdes nominations Assiduité au Comité stratégique et d'investissement Assiduité au Comité RSE Marie Cheval Présidente-Directrice Générale 100% - - - 100% Olivier Lecomte Administrateur référent 100% 100% 100% - - Sogecap (rep.par Yann Briand) 100% 100% - - - Predica (rep.par Emmanuel Chabas) 100% - - 100% - Axa Reim France (rep.par Amal Del Monaco) jusqu’au 18mai 2021 100% - 0% - - Séverine Farjon 100% - 100% - 100% Maria Garrido 100% 100% - - 100% Laurent Luccioni 100% - 100% (2) - - Nadra Moussalem 100% - - 100% - Jérôme Nanty 86% - 100% 100% - Alexandre de Palmas jusqu’au 18mai 2021 100% - - - 100% Claire Noël du Payrat 100% 100% - - - Élodie Perthuisot à compter du 18mai 2021 80% Cardif Assurance Vie (rep.par Nathalie Robin) 100% - - 100% 100% Laurent Vallée 100% - 100% 100% 100% Moyenne 97,73% (1) 100% 83,3% 100% 100% (1) Participation moyenne calculée hors la présence des Censeurs. (2) À compter de sa nomination au Comité des rémunérations et des nominations, lors de la séance du Conseil du 26mars 2021. Évaluation du Conseil d’administration Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d’administration procède régulièrement à la revue de sa composition, son organisation et son fonctionnement. Il réfléchit notamment à l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités, sa diversité, et s’interroge périodiquement sur l’adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement. À cet effet, le Conseil d’administration prévoit une fois par an un point de son ordre du jour dédié au débat sur son fonctionnement. Concernant l’exercice 2021, le Comité des rémunérations et des nominations a supervisé une auto-évaluation du Conseil d'administration avant de lui en présenter les résultats lors de la séance du 24mars 2022. De manière générale, la performance et le fonctionnement du Conseil et des Comités sont jugés très satisfaisants par leurs membres. Les administrateurs estiment que le mandat et les responsabilités du Conseil d’administration sont parfaitement compris, que le Conseil accomplit ses missions avec indépendance, guidé par l’intérêt social de la Société. Le suivi de la mise en œuvre et des résultats de ses décisions stratégiques est correctement assuré. La diversité des profils, ainsi que la compétence des membres du Conseil est reconnue, et permet des débats de qualité avec la Direction Générale, lesquels ont été renforcés avec l’arrivée de la nouvelle Présidente-Directrice Générale, et les nouvelles missions de l’Administrateur-référent, ayant permis de fluidifier les échanges entre les administrateurs. Parmi les pistes d’amélioration identifiées et afin de renforcer les connaissances des membres du Conseil sur l’activité de la Société, il a été noté i) la possibilité de bénéficier de présentations complémentaires sur la stratégie omnicanale et digitale de Carmila, et ii) augmenter les rencontres entre le Conseil d’administration et les membres de la Direction en France mais également des pays. 186 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila 5.1.3.3 Les Comités spécialisés du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société a décidé lors de sa séance du 12juin 2017, la création de trois (3) Comités spécialisés chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen: le Comité d’audit, le Comité des rémunérations et des nominations, et le Comité stratégique et d’investissement. Lors de sa séance du 2 avril 2020, Le Conseil d’administration adécidé de créer un quatrième Comité, le Comité RSE, et a adapté en conséquence son Règlement intérieur. Ces Comités spécialisés sont composés exclusivement d’administrateurs nommés par le Conseil d’administration et ce, pour la durée de leur mandat. La Présidence de chaque Comité est assurée par un administrateur indépendant. Les Comités rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations. Comité d’audit Composition À la date du 31décembre 2021, le Comité d’audit est composé de quatre (4) membres choisis parmi les administrateurs, dont trois au moins sont des administrateurs indépendants, désignés, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateurs. Le Comité d’audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Président du Comité d’audit est désigné par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations en considération d’une expertise particulière en cette matière. Cette désignation doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil. Le Comité d’audit de la Société est composé des personnes suivantes: ● M. Olivier Lecomte, administrateur indépendant et Administrateur référent (Président du Comité); ● M. Yann Briand, administrateur indépendant, représentant permanent de Sogecap; ● M me Maria Garrido, administratrice indépendante; et ● M me Claire Noël du Payrat, administratrice. Missions Dans le cadre de sa mission de suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de contrôle de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, le Comitéd’audit est notamment chargé: ● d’examiner les méthodes comptables et les modalités d’évaluation des actifs de la Société et de ses filiales et d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière en s’assurant de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables; ● d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société avant leur présentation au Conseil; ● de piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires, et de soumettre sa proposition ou son avis au Conseil; ● de mettre en place un processus de pré-approbation et de suivi des missions hors certification des comptes réalisées par les commissaires aux comptes, ainsi que les règles de délégation à la Direction de la Société, et de s’assurer que la fourniture de ces prestations hors certification des comptes ne remet pas en cause leur indépendance; ● d’examiner les conventions réglementées visées par les dispositions de l’articleL.225-38du Code de commerce, à l’exception de celles ayant fait l’objet d’une revue préalable par le Comité stratégique et d’investissement conformément aux stipulations du Règlement intérieur; ● d’émettre un avis sur: • la fixation ou la modification substantielle du cadre général et des conditions financières des missions portant sur la gestion locative, l’asset management, la direction de centre, la commercialisation ou le specialty leasing relatifs aux actifs immobiliers détenus par la Société et ses Filiales lorsque ces missions font l’objet d’un contrat avec un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence et la résiliation anticipée ou le renouvellement de ces contrats, étant précisé que la conclusion ou la modification de ces contrats n’est pas soumise au Conseil dès lors qu’ils sont conformes au cadre général et aux conditions financières approuvées par le Conseil. Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence ne prendront pas part au vote sur cesdécisions, et • la conclusion, la modification substantielle, la résiliation anticipée ou le renouvellement entre (a) la Société et/ou l’une de ses Filiales, d’une part, et (b) un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence, d’autre part de (i) tout contrat portant sur des prestations de services administratifs et comptables pour un montant excédant un montant fixé par le Règlement intérieur, (ii) tout contrat portant sur l’octroi de prêts, avances, cautions, avals, garanties, sûretés ou privilèges en faveur d’un Actionnaire de référence et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence et (iii) tout autre contrat dont le montant total excède un montant fixé par le Règlement intérieur, autre que les contrats conclus ou les opérations réalisées en application de la Convention rénovations et développements en date du 16 avril 2014 conclue avec Carrefour et les conventions conclues dans le cours normal des affaires. Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence (autres que le Président sauf lorsque le contrat concerné est relatif à l’exercice de ses fonctions ou à sa rémunération) ne prendront pas part au vote sur cesdécisions; ● d’assurer le contrôle de la gestion et la vérification de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché; ● d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière; ● d’examiner les risques, les niveaux de risque et les procédures pour s’en prémunir ainsi que les engagements hors bilan significatifs et d’apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués, le cas échéant, et en informer le Conseil; et ● de prendre connaissance régulièrement de l’état des contentieux importants. Le Comité d’audit se penche également, lors de l’examen des comptes, sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts. L’examen des comptes par le Comité d’audit s’accompagne de la présentation par les commissaires aux comptes de la Société sur les points essentiels des résultats de l’audit légal (notamment ajustement d’audit et faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière) et sur les options comptables retenues. L’examen des comptes s’accompagne également d’une présentation par la Directiondécrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan de la Société ainsi que les options comptables retenues. Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du Comité d’audit les renseignements prévus par la loi, et notamment par l’articleL.823-16du Code de commerce. La Présidente-Directrice Générale s’est toujours abstenu d’assister aux réunions du Comité d’audit ou le cas échéant, a pu être convié à participer à une partie de ces réunions à la demande du Président du Comité. 187 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Travaux 2021 du Comité d’audit Le Comité d’audit s’est réuni six (6) fois au cours de l’exercice 2021, le taux de présence s’élevant à 100%. Les réunions du Comité portaient principalement sur: ● la revue des projets des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des résultats semestriels au 30juin 2021 ainsi que les Rapports Financiers et communiqués de presse y afférents; ● la présentation de l’exposition aux risques et engagements hors bilan de la Société; ● l’examen des conventions de mandats et prestations de services conclues entre la Société et les sociétés du groupeCarrefour; ● l’examen des conventions réglementées conclues ou poursuivies durant l’exercice clos le 31décembre 2020; ● l’examen du Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’agissant des procédures de contrôle interne et de gestion des risques; ● le renouvellement du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes; ● l’examen de la politique de refinancement notamment par la conclusion d'un nouveau contrat de crédit renouvelable reposant sur des critères de durabilité; ● l’examen du plan d’affaires; ● l’examen du budget 2022; ● l’examen de la cartographie des risques et de l’audit du contrôle interne; ● la modification de la charte du Comité d’audit, portant sur les seuils d’autorisation des services autres que la certification des comptes; ● et plus spécifiquement, l’impact de la crise sanitaire sur l’activité de la Société. Le Président du Comité a par ailleurs rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité d’audit. Comité des rémunérations et des nominations Composition À la date du 31décembre 2021, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de cinq (5) membres choisis parmi les administrateurs, dont trois (3) au moins sont des administrateurs indépendants, dont sa Présidente, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Au cours de l’année 2021, Madame Amal Del Monaco a été remplacée par Monsieur Laurent Luccioni, en qualité de membre du Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations et des nominations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Comité des rémunérations et des nominations de la Société est composé des personnes suivantes: ● M me  Séverine Farjon, administratrice indépendante (Présidente du Comité); ● M. Olivier Lecomte, administrateur indépendant et administrateur référent; ● M.Laurent Luccioni, administrateur indépendant; ● M.Jérôme Nanty, administrateur; et ● M.Laurent Vallée, administrateur. Missions Le Comité des rémunérations et des nominations, dont la mission principale est d’assister le Conseil d’administration, d’une part, dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ou cadres dirigeants de la Société et, d’autre part, dans la composition des instances dirigeantes de la Société, est notamment chargé: ● d’émettre des propositions de candidatures d’administrateurs indépendants, d’organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et de réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ainsi que de formuler un avis sur les candidatures des autres administrateurs; ● d’émettre des propositions de candidatures en qualité de membres des comités du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires sociaux; ● d’émettre des propositions sur la politique de rémunération et d’intéressement du personnel et des mandataires sociaux de la Société et de ses Filiales et quant aux programmes de stock-options et à l’attribution d’actions gratuites ou de préférence; ● de faire des propositions au Conseil quant aux modalités de protection des dirigeants mandataires sociaux (assurance responsabilité civile des mandataires sociaux); et ● d’évaluer périodiquement le fonctionnement du Conseil. S’agissant de la sélection des nouveaux administrateurs, le Comité des rémunérations et des nominations a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu’il devra prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil : représentation des actionnaires importants de la Société (étant précisé que les représentants de l’Actionnaire de référence ne pourront être qualifiés d’administrateur indépendant), représentation équilibrée des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualifications, expériences professionnelles, etc. Il examine chaque année la situation de chaque administrateur au cas par cas au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF auxquels il se réfère. Le Comité des rémunérations et des nominations peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne devra pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Comité des rémunérations et des nominations peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. Il émet également une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs. Le Comité des rémunérations et des nominations est informé de la politique des rémunérations des cadres reportant directement au Directeur Général. À cette occasion, le Comité des rémunérations et des nominations s’adjoint les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Comité des rémunérations et des nominations établit un plan de succession des principaux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vue de le présenter au Conseil d’administration. 100% Taux de présence 6 Réunions 4 ADMINISTRATEURS 188 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Travaux 2021 du Comité des rémunérations etdesnominations Le Comité des rémunérations et des nominations s’est réuni trois (3) fois au cours de l’exercice 2021. Le taux de présence s’élevait à 83,33%. Les principaux sujets suivants ont été examinés au cours de l’exercice 2021: ● l’examen du Rapport sur le gouvernement d’entreprise; ● l’examen annuel de la qualification d’administrateur(s) indépendant(s); ● l’examen de la rémunération 2020 des dirigeants mandataires sociaux et les politiques de rémunérations pour 2021; ● l’examen de la rémunération des administrateurs au titre de2020, et la détermination de la politique de rémunération pour 2021; ● la mise en place d’un plan d’attributions gratuites d’actions (PAG2021); ● la constatation des conditions de performance et de présence des plans d’actions gratuites de préférence du 16 mai 2018 et du 24 octobre 2018, et la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ; ● la revue de l’évaluation externe du Conseil d’administration; ● la revue de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités; ● l’examen des plans de succession des mandataires sociaux, et principaux cadres dirigeants; ● le renouvellement des mandats de trois administrateurs, pour une durée de quatre ans, la nomination d’une nouvelle administratrice pour une durée de quatre ans et le non- renouvellement des mandats de deux administrateurs et des deux censeurs. La Présidente du Comité a rendu compte au Conseild’administration des travaux de chacune des réunions du Comité des rémunérations et des nominations. Comité stratégique et d’investissement Composition À la date du 31 décembre 2021, le Comité stratégique et d’investissement est composé de six(6) membres choisis parmi les administrateurs, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Président du Comitéstratégique et d’investissement est désigné par le Conseil. Le Comité stratégique et d’investissement de la Société est composé des personnes suivantes: ● M me  Nathalie Robin, administratrice indépendante (Présidente du Comité); ● M me Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale; ● M.Emmanuel Chabas, administrateur indépendant; ● M.Nadra Moussalem, administrateur indépendant; ● M.Jérôme Nanty, administrateur; ● M.Laurent Vallée, administrateur. Missions Le Comité stratégique et d’investissement est notamment chargé, préalablement à toutedécision du Président-Directeur Général (ou, le cas échéant, du Directeur Général Délégué) et/ou du Conseil d’administration, selon le cas: ● d’examiner la stratégie d’investissement de la Société et de ses Filiales et de suivre les opportunités d’investissement; ● d’examiner et de formuler un avis sur le budget annuel d’investissements; ● d’émettre un avis sur toute opération d’investissement ou de désinvestissement lorsqu’il dépasse un montant supérieur à 15millions d’euros; ● d’examiner et d’émettre un avis sur lesdécisions relatives à tout projet d’investissement ou de désinvestissement nécessitant l’autorisation préalable du Conseil; et ● d’examiner et d’émettre un avis sur lesdécisions relatives à la conclusion, la modification substantielle, la résiliation anticipée ou le renouvellement de la Convention rénovations et développements conclue avec Carrefour, et toute convention de transfert d’actifs pour un montant supérieur à un montant défini par le Règlement intérieur, entre (a) la Société et/ou l’une de ses Filiales, d’une part, et (b) un Actionnaire de référence (entendu comme toute entité ayant directement ou indirectement une influence notable sur la Société et/ou tout Affilié de cet Actionnaire de référence, d’autre part). Les administrateurs représentant l’Actionnaire de référence ne prennent part à ces délibérations spécifiques du Comité stratégique et d’Investissement qu’avec voix consultative. Travaux 2021 du Comité stratégique etd’investissement Le Comité stratégique et d’investissement s’est réuni à quatre (4) reprises au cours de l’exercice 2021, le taux de présence s’élevant à 100%. 83,3 % Taux de présence 3 Réunions 5 ADMINISTRATEURS 100% Taux de présence 4 Réunions 6 ADMINISTRATEURS 189 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE La gouvernance de Carmila Le Comité s’est réuni afin d’examiner les principaux sujets suivants: ● les opportunités et projets d’acquisition, de cession et d’extension d’actifs de la Société; ● des projets de mixité et de nouvelles lignes de métiers, Le Président du Comité a rendu compte au Conseild’administration des travaux de chacune des réunions du Comité stratégique et d’investissement. Comité RSE À la date du 31décembre 2021, le Comité RSE est composé de cinq(5) membres choisis parmi les administrateurs, désignés par le Conseil pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Président du Comité RSE est désigné par le Conseil. Composition Le Comité RSE de la Société est composé des personnes suivantes: ● M me  Séverine Farjon, administratrice indépendante (Présidente du Comité); ● M me Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale; ● M me Nathalie Robin, administratrice indépendante; ● M.Laurent Vallée, administrateur; ● M me Maria Garrido, administratrice indépendante. Missions Le Comité RSE est notamment chargé: ● d’examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de RSE, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre; ● de l'appréciation des risques, l'identification de nouvelles opportunités, la prise en compte de l'impact de la politique RSE en termes de performance économique; ● de l'examen du bilan annuel de la performance extra‑financière; ● de l'examen de la synthèse des notations réalisées sur la Société par les agences de notation et par les analyses extra-financières; et ● d’identifier et de discuter les tendances émergentes en matière de RSE, et s'assurer que la Société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Travaux 2021 du Comité RSE Le Comité RSE s’est réuni à deux (2) reprises au cours de l’exercice 2021, le taux de présence s’élevant à 100%. Le Comité s’est réuni afin de procéder à l’actualisation de la stratégie RSE 2021 de la Société et proposer les projets de déploiement de la stratégie, proposer des indicateurs de performance dans le cadre du nouveau contrat de crédit renouvelable reposant sur des critères de durabilité, et fixer les objectifs 2022 de la stratégie RSE de la Société. La Présidente du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité RSE. 100% Taux de présence 2 Réunions 5 ADMINISTRATEURS 190 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux La présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux décrite ci-dessous, intègre les informations issues de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la loi n° 2019‑486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « loi PACTE »). Selon la nouvelle réglementation, l’Assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est appelée à statuer sur les résolutions suivantes: ● approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22‑10-9 du Code de commerce; ● approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Marie Cheval, Présidente‑Directrice Générale; ● approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué; ● approbation de la politique de rémunération du Président‑Directeur Général; ● approbation de la politique de rémunération du DirecteurGénéral Délégué; ● approbation de la politique de rémunération des administrateurs. La prochaine section du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, détaille (i) une synthèse des politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs (Section 5.2.1), (ii) l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux (Section5.2.2.) et (iii) les politiques de rémunérations applicables aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (5.2.3). 5.2.1 Synthèse des politiques derémunération des mandataires sociaux exécutifs 5.2.1.1 Principes généraux relatifs à la fixation, àlamise en œuvre et à l’application despolitiques derémunération desmandataires sociaux Détermination des politiques de rémunération Les politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs de Carmila sont fixées par le Conseil d’administration suivant les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, et sont soumises au vote de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions du Règlement intérieur de Carmila, le Comité des rémunérations et des nominations est compétent pour formuler toutes propositions en ce qui concerne les politiques de rémunération des mandataires sociaux exécutifs. En ce qui concerne la rémunération du Directeur Général Délégué, la politique de rémunération est proposée par le Président-Directeur Général au Comité des rémunérations et des nominations, lequel après analyse, émet une recommandation au Conseil d’administration. Enfin, et sous réserve du respect de l’enveloppe votée par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, décide chaque année de la répartition de la rémunération des membres du Conseil d’administration, en tenant compte des éventuelles renonciations par ces derniers, et de leur présence aux réunions du Conseil et Comités dont ils sont membres. Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont établis conformément aux exigences du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Ainsi le Conseil d’administration veille à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit adaptée à la stratégie du Groupe, afin de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société sur le moyen et long terme, en agissant de manière responsable dans le respect de l’intérêt social et des intérêts de toutes les parties prenantes. Les politiques de rémunération de la Présidente‑Directrice Générale et du Directeur Général Délégué ont été débattues et approuvées par leConseil d’administration lors de sa séance du 16 février 2021, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, conformément aux dispositions des articlesL. 22‑10‑8, L. 22‑10‑9 etL.22‑10‑34du Code de commerce. Révision des politiques de rémunération Les politiques de rémunération sont revues annuellement par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, après l’arrêté des comptes. Le Comité des rémunérations et des nominations veille à la compétitivité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et à ce titre, peut avoir recours à des études de sociétés comparables ou des opinions de cabinets extérieurs. Lors de cette revue, le Comité des rémunérations et des nominations prend en compte l’évolution des conditions de rémunérations et d’emploi des salariés de la Société pour formuler ses recommandations et ses propositions au Conseild’administration. Par ailleurs, le Comité des rémunérations et des nominations veille à ce que soient appliqués des critères de performance adaptés à la stratégie de la Société, et pour les critères qualitatifs, aux missions spécifiques de ces derniers. Mise en œuvre des politiques de rémunération Les politiques de rémunération des mandataires sociaux sont mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée générale. Sur les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d’administration fixe chaque année, après l’arrêté des comptes de la Société, les objectifs associés à chacun des critères de performance, sous-tendant la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Il définit par ailleurs, les objectifs cibles, ainsi que des objectifs minimum et maximum, permettant d’ajuster à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable en fonction des critères de performance définis. Sur les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, et après autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration arrête les modalités des rémunérations long terme des mandataires sociaux, par l’attribution gratuite d’actions, ou d’actions de préférence et ce, en fonction de la performance de la Société et des ambitions de cette dernière. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 III du Code de commerce, le Conseil d'administration, sur avis du Comité des rémunérations et des nominations, pourrait déroger à l'application de la politique de rémunération concernant la rémunération fixe annuelle, la rémunération variable annuelle et la rémunération à long terme, et notamment aux critères et conditions de performance, en cas de circonstances exceptionnelles si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. 191 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Gestion des conflits d’intérêts La Société respecte les conditions édictées par le Code AFEP‑MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 1.6.6 du Règlement intérieur de la Société, toute situation pouvant générer un conflit d’intérêts doit être portée à la connaissance du Conseil d’administration, et pourra être examinée en particulier par l’Administrateur référent. Dans l’hypothèse où un conflit d’intérêt ne pourrait être évité, le mandataire social s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toutedécision sur les matières concernées. Application des politiques de rémunération Nomination de nouveaux mandataires sociaux Si un nouveau Président-Directeur Général est nommé, la politique de rémunération applicable à l’actuelle Présidente‑Directrice Générale sera appliquée, en tenant compte des missions complémentaires confiées par le Conseil d’administration. Si un nouveau Directeur Général Délégué est nommé, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué sera appliquée. Toutefois, la situation particulière de chaque mandataire social et les responsabilités de sa fonction pourront être prises en compte par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, et le Conseil d’administration pourra ajuster la politique de rémunération, dont la révision sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Si un nouvel administrateur est nommé, la politique de rémunération applicable aux actuels administrateurs du Conseil d’administration sera appliquée. Méthode d’évaluation des critères de performance Les critères de performance appliqués à la rémunération variable des mandataires sociaux, ainsi qu’à la rémunération long terme, sont tous mesurables. Les critères de performance reposent sur des critères financiers et extra-financiers, dont la réalisation est auditée par les commissaires aux comptes dans le cadre de l’audit des comptes, mais également de la Déclaration de performance extra-financière de la Société, pour l’année considérée. Application des politiques de rémunération en fonction des différents statuts des mandataires sociaux exécutifs Les mandataires sociaux exécutifs de la société Carmila disposent de statuts différents. Madame Marie Cheval, précédemment Directrice Exécutive en charge des Hypermarchés et des services financiers au sein du groupe Carrefour, a démissionné de ses fonctions, lors de sa nomination en qualité de Présidente-Directrice Générale de la société Carmila. Les rémunérations de Madame Marie Cheval sont donc prises en charge intégralement par la Société au titre de son mandat social. À l’inverse, Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué depuis le 24octobre2018, est salarié du groupe Carrefour. Le montant de sa rémunération fixe et variable est pris en charge par la Société à hauteur de 50% et est refacturé par la société Carrefour à celle-ci, en vertu d’une convention de mise à disposition conclue avec la Société. 5.2.2 Application des politiques derémunérations des mandatairessociaux exécutifs autitre de l’exercice clos le31décembre 2021 (articleL.22‑10-9I etL.22-10-34II du Code decommerce) Les informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux pour l’exercice 2021 présentées dans la présente sectionsont les informations requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et soumises au vote des actionnaires conformément à l’articleL.22-10-34II du Code de commerce. Les rémunérations et autres avantages de toute nature versés au cours de l’année 2021 ou attribués au titre de l’année 2021 sont conformes aux politiques de rémunérations approuvées par l’Assemblée générale de la Société du 18 mai 2021 en ce qui concerne Madame Marie Cheval et Monsieur SébastienVanhoove. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU TITRE DE 2021 Le tableau ci-après présente de manière synthétique les éléments de rémunération auxquels ont le droit chacun des mandataires sociaux au titre de sa politique de rémunération applicable pour l’exercice 2021: Élément de rémunération Marie Cheval Sébastien Vanhoove Rémunération fixe √ √ Rémunération variable √ √ Rémunération exceptionnelle - - Rémunération à long terme √ √ Avantages de toute nature √ - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur √ - Régime de retraite supplémentaire √ (1) - Indemnité de cessation defonction– Indemnité dedépart - - Indemnité de non-concurrence √ - (1) La politique de rémunération 2021 du Président-Directeur Général prévoyait la possibilité de bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. Ce système n’a cependant pas été mis en place au sein de la Société, aussi aucune somme n’a été versée à ce titre au cours de l’exercice 2021 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale. 192 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2.2.1 Éléments de rémunération etavantages detoute nature versés aucours ouattribués autitrede2021 à laPrésidente-Directrice Générale Surdécision du Conseil d’administration du 2novembre 2020, Madame Marie Cheval a été nommée Présidente‑DirectriceGénérale de la Société en remplacement de Monsieur Alexandre de Palmas. Le Conseil d’administration du 26 novembre 2020 a également décidé de réviser la politique de rémunération applicable pour 2020 afin de l’adapter au mandat social de Madame Marie Cheval, dont les rémunérations au titre de ses fonctions de Présidente‑Directrice Générale sont 100% prises en charge par la Société. Cette politique révisée, a été soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2020. Le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 février 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, adécidé de la politique de rémunération applicable à Madame Marie Cheval au titre de l’exercice clos le 31décembre 2021, laquelle a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 18mai 2021. Madame Marie Cheval n’exerce aucune autre fonction exécutive en dehors de ses fonctions de Présidente‑DirectriceGénérale de Carmila. Madame Marie Cheval ne détient pas de contrat de travail avec la Société. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉS AU TITRE OU VERSÉS AU COURS DESEXERCICES CLOS LE 31DÉCEMBRE 2021 ET LE 31DÉCEMBRE 2020, À MADAME MARIE CHEVAL, PRÉSIDENTE- DIRECTRICE GÉNÉRALE, AU PRORATA DE LA DURÉE DE SON MANDAT(TABLEAU N°2DU CODE AFEP-MEDEF) M me Marie Cheval Présidente-Directrice Générale Exercice 2021 Exercice 2020 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Base annuelle Base annuelle Base annuelle Base annuelle Rémunération fixe (base brute avant impôt) 500000€ 500000€ 79544€ (1) 79544€ (1) Rémunération variable annuelle 563000€ (2) 82833€ (3) 82833€ (3) NA Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 45000€ 9375€ 9375€ 0€ (4) Avantages en nature 2220€ 370€ (6) 2230€ (5) NA TOTAL 1110220€ 592578€ 173982€ NA * Montants de rémunération fixe et variable pris en charge par Carmila. (1) Montant proratisé en fonction de sa présence effective au sein du groupe Carmila, en qualité de Présidente-Directrice Générale, dont le mandat a pris effet le 3novembre 2020. (2) Versement soumis à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021. (3) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2020, et dont le montant a été proratisé à compter de la prise d'effet de son mandat de Présidente-Directrice Générale, le 3novembre 2020, soit sur 2/12 e de sa rémunération fixe brute. (4) Madame Marie Cheval, administratrice représentant Carrefour, a renoncé à sa rémunération 2019 et 2020 pour la période courant jusqu'à sa nomination en qualité de Présidente-Directrice Générale. (5) Le montant de l’avantage en nature dû au titre de l’exercice 2020 regroupe i) le véhicule de fonction de Madame Marie Cheval, et ii) une estimation de la cotisation GSC, dont le montant n’était pas encore connu lors de la publication du Document d’enregistrement universel 2020, et a été proratisé sur 2/12 e . (6) Le montant de l’avantage en nature versé en 2021 regroupe uniquement le véhicule de fonction de Madame Marie Cheval proratisé sur 2/12 e , la cotisation à l’assurance chômage GSC n’ayant pas été assimilée à un avantage en nature, au titre de l’exercice 2021. Rémunération fixe La rémunération fixe de Madame Marie Cheval est prise en charge en totalité par la Société à raison de son mandat de Présidente-Directrice Générale au sein de la Société. En application de ces principes, la rémunération fixe de la Présidente-Directrice Générale prise en charge par la Société s’élève à 500000euros. Rémunération variable annuelle Modalités de détermination Le montant de la rémunération variable de la Présidente‑Directrice Générale à raison de ses fonctions au sein de la Société est fixé par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations et en fonction de critères de performance. La part variable de la Présidente-Directrice Générale s’élèvera à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance. Au titre de l’exercice 2021, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont comme suit: (i) des critères quantifiables généraux à hauteur de 50% (Valorisation du Portefeuille (GAV droits inclus), EPRA Cost Ratio 2021 (hors coût de la vacance et hors impact Covid), croissance du résultat récurrent par actionen 2021 hors impact d’un éventuel dividende distribué en actions, et % des centres ayant obtenu fin 2021 une certification BREEAM ou équivalent, en % de la valeur de la GAV); 36% Rémunération variable 32% Rémunération fixe 32% Rémunération long terme Rémunération sous condition de performance 193 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (ii) des critères quantifiables individuels à hauteur de 20% (l'évolution de la vacance, les revenus générés par certaines activités specialty leasing et boutiques éphémères, le taux d'occupation financier hors vacants stratégiques, le taux de recouvrement brut (12 mois glissant 2021) et le NPS Client); et (iii) des critères qualitatifs à hauteur de 30% (Gouvernance et compliance, Communication financière, activité de Carmila Retail Développement et nouvelles activités/innovations, qualité de la relation client et partenaires et politique financière). Modalités de versement Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31décembre 2021. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 16 février 2022 a constaté, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, que les critères de performance de la rémunération variable de Madame Marie Cheval ont été satisfaits à hauteur de: ● 167% concernant les critères quantifiables généraux; ● 171% concernant les critères quantifiables individuels; et ● 150% concernant les critères individuels; ● soit un taux d’atteinte global de 163%. Le montant de la rémunération variable annuelle de Madame Marie Cheval pour l’exercice 2021 s’élève à 563000euros. Rémunération à long terme Lors de la séance du Conseil d’administration du 18 mai 2021, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du même jour, il a été décidé sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'attribuer sous réserves de conditions de présence et de performance, 44 248 actions gratuites (correspondant à douze mois de salaire), à MadameMarie Cheval. Le détail des critères de performance et modalités d’attribution des actions à Madame Marie Cheval, figure à la Section 5.2.2.3 « Attributions d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en2021»du présent Document d’enregistrement universel. La valorisation des actions attribuées gratuitement à Madame Marie Cheval, est détaillée dans le tableau ci-dessous: Exercice 2021 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA Valorisation maximum des actions Carmila attribuées gratuitement aucours de l’exercice (PAG 2021 du 18mai 2021) 500000 (1) € TOTAL 500000 (1) € (1) Montant maximum calculé sur la base d’une atteinte de 100% des conditions de performance, et d’un cours de bourse de 11,3euros correspondant à la valeur moyenne des 40 derniers jours de bourse de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Avantages de toute nature Madame Marie Cheval peut bénéficier d’avantages de toute nature. Madame Marie Cheval est affiliée au régime privé d’assurance chômage des dirigeants souscrit auprès de GSC, dont la cotisation est prise en charge par la Société. Le montant de la cotisation avait été considéré au titre de l’exercice 2020 comme un avantage en nature et avait été estimé à 1860euros au titre de l’année 2020, dans la mesure où le montant n’était pas connu au moment de la publication du Document d’Enregistrement Universel, auquel s’ajoutait l’avantage en nature lié à la voiture de fonction d’un montant mensuel de 185euros. La cotisation d’assurance chômage souscrite auprès de GSC n’a pas été traitée en avantage en nature au titre de l’année 2020 et 2021. Madame Marie Cheval bénéficie comme seul avantage en nature, d’un véhicule de fonction dont la valorisation au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 représente un montant de 370 euros, et au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, un montant de 2220euros. Rémunération exceptionnelle Madame Marie Cheval n’a pas perçu de rémunération exceptionnelle. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur En tant qu’administratrice et membre de Comités, la Présidente-Directrice Générale peut percevoir une rémunération selon les mêmes règles déterminées par la politique de rémunération applicable aux membres du Conseild'administration. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a attribué à Madame Marie Cheval, en sa qualité d’administratrice, Présidente du Conseil d’administration et membre du Comité stratégique et d’investissement et du Comité RSE, pour l’exercice 2021, une rémunération d’un montant de 45000euros. Autres éléments de rémunération Madame Marie Cheval n’a pas bénéficié au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de départ (départ volontaire, révocation, départ contraint et départ en retraite), d’indemnité relative à une clause de non‑concurrence ou de régime de retraite supplémentaire. Obligation de détention des actions Il est rappelé que l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par le Président- DirecteurGénéral pendant la durée de son mandat, à hauteur de 10000actions. À la date du présent Document d’enregistrement universel, Madame Marie Cheval détient 5 939 actions ordinaires de la Société. 5.2.2.2 Éléments de rémunération etavantagesdetoute nature versés aucours ou attribués au titre de 2021 àMonsieur Sébastien Vanhoove, DirecteurGénéral Délégué Suite à la nomination de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente-Directrice Générale de la Société, le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Sébastien Vanhoove a été confirmé, sur proposition de cette dernière. Le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 février 2021, a par ailleurs décidé de la politique de rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, laquelle a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 18mai 2021. 194 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Monsieur Sébastien Vanhoove exerce la fonction de Président de Carrefour Property France. À ce titre, il a la responsabilité de Carrefour Property France et ses filiales. Il bénéficie d’un contrat de travail avec la société Carrefour Management qui encadre ces fonctions. Une convention de mise à disposition a été conclue entre le groupe Carrefour et la Société au titre de laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove est mis à disposition de la Société à hauteur de la moitié de son temps avec refacturation de ses rémunérations fixe et variable à compter du 1 er août 2018. Cette convention de mise à disposition a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 16 mai 2019 au titre de la procédure des conventions réglementées. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉS AU TITRE OU VERSÉS AU COURS DESEXERCICES CLOSLE31DÉCEMBRE 2021 ET LE 31DÉCEMBRE 2020, À MONSIEUR SÉBASTIEN VANHOOVE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ (TABLEAUN°2DU CODE AFEP-MEDEF) M.Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué Exercice 2021 Exercice 2020* Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Base annuelle Base annuelle Base annuelle Base annuelle Rémunération fixe (base brute avant impôt) 165000€ 165000€ 165000€ 135000€ Rémunération variable annuelle 106000€ (1) 64000€ (2) 64000€ (2) 107318€ Rémunération exceptionnelle NA NA NA NA Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur NA NA NA NA Rémunération allouée au titre du mandat de Directeur Général Délégué d’Almia Management NA 30000€ NA 30000€ Avantages en nature NA NA NA NA TOTAL 271000€ 229000€ 229000€ 272318€ * Montants de rémunération fixe et variable pris en charge par Carmila. (1) Versement soumis à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021. (2) Versement approuvé par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2020. Les montants de rémunération fixe et variable pris en charge par la Société à raison des fonctions exercées par Monsieur Sébastien Vanhoove au sein de la Société sont refacturés par le groupe Carrefour à cette dernière selon les principesdécrits ci-dessous. Rémunération fixe La rémunération fixe de Monsieur Sébastien Vanhoove au titre de son contrat de travail avec Carrefour Management est prise en charge pour moitié par la Société à raison de ses fonctions au sein de la Société, et pour moitié par le groupe Carrefour à raison des fonctions qu’il exerce au sein de Carrefour Property France. Au titre de l’exercice 2021, la quote-part de la rémunération fixe de Monsieur Sébastien Vanhoove prise en charge par la Société s’élève à 165000euros (50%). Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable de MonsieurSébastienVanhoove à raison de ses fonctions au sein de la Société est fixé en fonction de critères de performance se rapportant uniquement au périmètre du groupe Carmila. Au titre de l’exercice 2021, la part variable de MonsieurSébastien Vanhoove s’élève à 40% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 80% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance. Au titre de l’exercice 2021, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société sont fixés comme suit: (i) des critères quantifiables généraux à hauteur de 50% (Valorisation du Portefeuille (GAV droits inclus), EPRA Cost Ratio 2021 (hors coût de la vacance et hors impact Covid), croissance du résultat récurrent par action en 2021 hors impact d’un éventuel dividende distribué en actions, et % des centres ayant obtenu fin 2021 une certification BREEAM ou équivalent, en % de la valeur de la GAV); (ii) des critères quantifiables individuels à hauteur de 20% (l'évolution de la vacance, les revenus générés par certaines activités specialty leasing et boutiques éphémères, le taux d'occupation financier hors vacants stratégiques, le taux de recouvrement brut (12 mois glissant 2021) et le NPS Client); et (iii) des critères qualitatifs à hauteur de 30% (Gouvernance et compliance, Communication financière, activité de Carmila Retail Développement et nouvelles activités/innovations, qualité de la relation client et partenaires et politique financière). Les montants de rémunération variable perçus par Monsieur Sébastien Vanhoove à raison des fonctions opérationnelles qu’il exerce au sein de Carrefour et pris en charge par Carrefour Management sont fixés selon des critères de performance établis au sein du groupe Carrefour. 26% Rémunération variable 41% Rémunération fixe 33% Rémunération long terme Rémunération sous condition de performance 195 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 16février2022 a constaté, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, que les critères de performance de la rémunération variable de MonsieurSébastien Vanhoove ont été satisfaits à hauteur de: ● 167% concernant les critères quantifiables généraux; ● 171% concernant les critères quantifiables individuels; et ● 142% concernant les critères individuels; ● soit un taux d’atteinte global de 161%. Le montant de la rémunération variable annuelle de Monsieur Sébastien Vanhoove pour l’exercice 2021 s’élève à 106000euros. Rémunération à long terme Lors de la séance du Conseil d’administration du 18mai 2021, faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du même jour, il a étédécidé sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, d'attribuer sous réserves de conditions de présence et de performance, 11615actions gratuites (correspondant à neufmois de salaire), à Monsieur Sébastien Vanhoove. Le détail des critères de performance et modalités d’attribution des actions à Monsieur Sébastien Vanhoove, figure à la Section 5.2.2.3 « Attributions d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2021 » du présent Document d’enregistrement universel. La valorisation des actions attribuées gratuitement à Monsieur Sébastien Vanhoove, est détaillée dans le tableau ci-dessous: Exercice 2021 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice NA Valorisation des actions Carmila attribuées gratuitement aucours de l’exercice (PAG 2021 du 18mai 2021) 131249,50€ (1) TOTAL 131249,50€ (1) (1) Montant maximum calculé sur la base d’une atteinte de 100% des conditions de performance, et d’un cours de bourse de 11,3euros correspondant à la valeur moyenne des 40 derniers jours de bourse de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Par ailleurs, le 25octobre 2021, le Conseil d’administration de la Société après avoir constaté le degré de satisfaction des critères de performance du plan d’actions gratuites du 24octobre 2018, adécidé de la conversion des 7537 actions B attribuée à Monsieur Sébastien Vanhoove, en 2675ActionsA, lesquelles ont été cédées le 21décembre2021 par ce dernier, au prix de 13,62euros par actions. Avantage de toute nature Monsieur Sébastien Vanhoove n’a bénéficié d’aucun avantage en nature. Rémunération exceptionnelle Il n’a été attribué aucune rémunération exceptionnelle au cours de l’exercice. Autres éléments de rémunération Monsieur Sébastien Vanhoove n'a pas bénéficié, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de départ (départ volontaire, révocation, départ contraint et départ en retraite), d’indemnité relative à une clause de non-concurrence ou de régime de retraite supplémentaire. Obligation de détention des actions Il est rappelé que l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par les Directeurs Généraux Délégués pendant la durée de leurs mandats, à hauteur de 5000actions. Le Conseil d’administration lors de sa séance du 13février 2019, a décidé d’autoriser ce dernier à acquérir un minimum de 1 000 actions Carmila et à consacrer, conformément aux dispositions de l’article 22 du Code AFEP-MEDEF, 100% des attributions gratuites d’actions dont il serait bénéficiaire, à l’atteinte du seuil des 5 000actions. Monsieur Sébastien Vanhoove détient à la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2 131 Actions A, 6962actions de préférence C, et 6114 actions de préférence D de la Société. 196 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux RÉCAPITULATIF DES INDEMNITÉS ET/OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE DEL’EXERCICE 2021 (TABLEAU N°11DU CODE AFEP-MEDEF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat detravail avec laSociété Régime de retraite supplémentaire Indemnité ouavantages dus ou susceptibles d’être dus à raison delacessation ouduchangement defonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Madame Marie Cheval Présidente-Directrice Générale àcompterdu2novembre 2020 1 re nomination: 2novembre 2020 Fin de mandat: Assembléegénérale statuant sur les comptes del’exercice 2023 √ √ √ √ Monsieur Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué 1 re nomination: 27juillet 2018 Fin de mandat: Assembléegénérale statuant sur les comptes del’exercice 2023 √ (1) √ √ √ (1) Monsieur Sébastien Vanhoove est lié par un contrat de travail avec le groupe Carrefour. 5.2.2.3 Attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux en 2021 Au cours de l’exercice 2021, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 18 mai 2021 un nouveau plan (ci-après le « PAG 2021 ») prenant la forme d’attribution gratuite d’actions sous réserve de conditions de présence et de performance, en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 238 938 actions gratuites, dont 44 248 à Madame Marie Cheval, et 11615 à Sébastien Vanhoove. Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 18mai 2024 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2021-2023): ● Condition de performance n° 1 (25% de l’attribution) : l’évolution du taux de rendement global (TSR) correspondant à l’évolution de l’actif net « EPRA Net tangible asset » au 31décembre 2023 de la Société, après réintégration des distributions intervenues sur la période 2021-2023, et l’EPRA Net Tangible asset au 31décembre2020, comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. ● Condition de performance n° 2 (25% de l’attribution) : Moyenne du Résultat net récurrent par action sur la période 2021-2023. ● Condition de performance n° 3 (25% de l’attribution) : Critères RSE incluant des objectifs relatifs à l’indice égalité Femme-Homme, à la notation Carbon Disclosure Project (CDP) et à la notation GRESB au titre de l’exercice clos le 31décembre 2023. ● Conditions de performance n° 4 (25% de l’attribution) : Taux de rendement complet boursier (TSR boursier) de Carmila correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition, et comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de la Société des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2023 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1 er janvier 2021 et le 31décembre 2023; et ii) d'autre part, la moyenne du cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de 2020. Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 0,20% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 et plus de 0,05% pour la part attribuée aux mandataires sociaux. SYNTHÈSE DE L’ATTRIBUTION DES ACTIONS GRATUITES DE PRÉFÉRENCE AU TITRE DU PAG 2021 Date de l’Assemblée générale 18/05/2021 Date d’attribution par Carmila 18/05/2021 Nombre de bénéficiaires 51 Nombre d’actions Carmila attribuées àl’origineduplan 238938 ● dont Marie Cheval 44248 ● dont Sébastien Vanhoove 11615 ● dont autres salariés 183075 Nombre résiduel d’actions à attribuer au31/12/2021 230 638 Date d’acquisition définitivedes actions gratuites 18/05/2024 Date de disponibilité 19/05/2024 197 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2.2.4 Ratios d’équité (articleL.22‑10‑9duCodedecommerce) En application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général, ainsi que du Directeur Général Délégué et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés. La société Carmila SA n’employant pas de salariés, il n’a pas été possible de la retenir pour la détermination des ratios d’équités. En conséquence, le périmètre retenu s’est porté sur l’entité Almia Management, regroupant l'intégralité des effectifs présents sur le territoire français, en ligne avec les dispositions de la recommandation 26.2 du CodeAFEP‑MEDEF. La Société étant née de la fusion entre la société CarmilaSAS et la société Cardety, le 12 juin 2017, il est proposé une évolution des ratios d’équité sur trois années soit 2019, 2020 et 2021. Le périmètre retenu comprend uniquement les collaborateurs bénéficiant d’un contrat de travail français à durée indéterminée et à temps plein, présents sur 12 mois pour chacun des exercices analysés. Les différents ratios ont été calculés sur la base de la rémunération brute versée au titre de l’exercice fiscal considéré, et prennent en compte la rémunération fixe et la rémunération variable versées au cours de l’année considérée, l'intéressement et la participation versés au cours de l’année, les plans d'actions gratuites ou d'actions de performance attribués dans l'exercice à leur valeur nominale ainsi que les charges patronales afférentes. En ce qui concerne les dirigeants, et dans la mesure où un changement de Directeur Général Délégué est intervenu en 2020, et des changements de Président-Directeur Général au cours des années 2019 et 2020, les ratios d’équité sont présentés par typologie de fonctions plutôt que par personne dénommée. Le calcul du ratio d’équité fait l’objet des ajustements préconisés par les éventuelles recommandations du Code AFEP-MEDEF et tient compte, le cas échéant, des éventuelles évolutions législatives ou réglementaires applicables. 2021 (1) 2020 (2) 2019 (2) Président-Directeur Général (3) Ratio – Rémunération moyenne 10,40 5,31 4,21 Ratio – Rémunération médiane 12,47 6,17 5,16 Directeur Général Délégué (4) Rémunération attribuée au titre des exercices Ratio – Rémunération moyenne 3,55 3,31 3,50 Ratio – Rémunération médiane 4,26 3,85 4,30 (1) Les ratios sont calculés sur la base des rémunérations versées au titre de l'exercice clos le 31décembre 2021. (2) Les ratios sont calculés sur la base des rémunérations attribuées au titre des exercices clos le 31décembre 2019, et le 31décembre 2020. (3) La fonction de Président-Directeur Général a été exercée par Monsieur Jacques Ehrmann jusqu’au 30 juin 2019, puis par MonsieurAlexandre de Palmas du 1 er juillet 2019 au 2novembre 2020 et enfin par Madame Marie Cheval à compter du 2novembre 2020. (4) La fonction de Directeur Général Délégué est exercée par Monsieur Sébastien Vanhoov depuis le 27juillet 2018. La hausse significative en 2021 du ratio pour le Président-Directeur Général, est principalement liée au changement de mandataire social et la nomination de Marie Cheval dont les rémunérations, au titre de ses fonctions de Présidente-Directrice Générale, sont prises en charge en totalité par la Société, ce qui n’était pas le cas pour ses prédécesseurs. Le ratio pour le Directeur Général Délégué est relativement stable entre 2019, 2020 et 2021. 5.2.2.5 Éléments de rémunération et avantages detoute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux membres duConseil d’administration La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021 a été approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration avait été fixé à la somme de 445000euros. La rémunération des administrateurs comporte un montant fixe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d’exercice et un montant variable, réparti par le Conseil d’administration en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités. Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération des membres du Conseil comporte une part variable prépondérante. Les modalités de répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration s’effectuent de la manière suivante: ● pour le Conseil d’administration: • une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur, • une rémunération variable de 10000euros en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et du temps consacré aux travaux du Conseil, • une rémunération de 30 000 euros est versée à l’administrateur désigné en qualité d’administrateur référent; ● pour les Comités: • une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur, • une rémunération variable de 10000euros en fonction de la présence effective aux réunions du Comité et du temps consacré aux travaux du Comité; ● pour les Censeurs: • un montant annuel fixe de 5000euros, • un montant annuel variable de 10 000 euros par participation effective à une réunion du Conseil d’administration. La qualité de Président de Comité donne également lieu à une rémunération additionnelle de 10000euros. 198 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des rémunérations attribuées et versées aux membres du Conseil au titre des exercices 2020 et 2021, y compris les membres dont le mandat a pris fin pendant l’exercice: (montants bruts eneuros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montants attribués (1) Montants versés (2) Montants attribués (1) Montants versés (2) M me Marie Cheval 45000,00 9375,00 (3) 9375,00 (3) Renonciation (3) M.Alexandre de Palmas Renonciation (4) 35625,00 (5) 35625,00 (5) 10625,00 (5) Sogecap représenté par M.Yann Briand 30000,00 28333,33 28333,33 28333,33 Predica représenté par M.Emmanuel Chabas 30000,00 Renonciation 30000,00 Renonciation Axa Reim France représenté par M me Amal Del Monaco 7619,05 Renonciation 28750,00 Renonciation M me Séverine Farjon 65000,00 40000,00 55000,00 40000,00 M me Maria Garrido 45000,00 28750,00 43333,33 28750,00 M.Olivier Lecomte 85000,00 65000,00 65000,00 65000,00 M.Laurent Luccioni 20000,00 Renonciation 13750,00 Renonciation M.Nadra Moussalem 30000,00 28750,00 30000,00 28750,00 M.Jérôme Nanty Renonciation Renonciation Renonciation Renonciation M me Claire Noël du Payrat Renonciation Renonciation Renonciation Renonciation M me Élodie Perthuisot Renonciation NA NA NA Cardif Assurance Vie représenté par M me Nathalie Robin 55000,00 30000,00 45000,00 30000,00 M.Laurent Vallée Renonciation Renonciation Renonciation Renonciation Laurent Fléchet 4285,71 13750,00 10000,00 13750,00 Pedro Antonio Arias 2857,14 11250,00 11250,00 11250,00 (1) Montants dus sur la base de la présence effective au titre de l’exercice. (2) Montants payés durant l’exercice. (3) Montants calculés depuis la nomination de Madame Marie Cheval et versés au titre de son mandat de Présidente du Conseil d’administration (exclut la rémunération versée au titre de ses fonctions exécutives de Directrice Générale et décrites au paragraphe5.2.1.1.). (4) Monsieur Alexandre de Palmas, administrateur représentant Carrefour, suite à la nomination de Madame Marie Cheval en qualité de Présidente Directrice Générale, a renoncé à sa rémunération attribuée au titre de l'exercice clos le 31décembre 2021. 199 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2.3 Politiques de rémunérations attribuables aux mandataires sociaux, autitredel’exercice clos le 31décembre 2022 5.2.3.1 Politique de rémunération du Président-Directeur Général, applicable à MadameMarie Cheval, autitre de l'exerciceclos le31décembre 2022 STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DEMADAMEMARIE CHEVAL POUR 2022 Rémunération fixe et variable annuelle La rémunération comporte une part fixe et une part variable annuelle. Cette rémunération est le reflet des responsabilités du Président-Directeur Général, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est revue à échéances relativement longues. Elle peut éventuellement faire l’objet d’un réexamen par le Conseil d’administration en fonction des circonstances, et notamment à l’occasion d’un renouvellement de mandat. En application de ces principes, au titre de l’exercice 2022, la rémunération fixe de Madame Marie Cheval prise en charge par la Société s’élève à 500000euros. Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle de référence (telle que visée ci‑dessus). Cette rémunération variable ne peut représenter plus de 120% de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général. Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs quantifiables généraux, financiers et extra-financiers, d’objectifs quantifiables individuels, et d’objectifs qualitatifs individuels. Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs est établi de manière précise par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Ces critères permettent d'apprécier tant la performance individuelle de la Présidente-Directrice Générale que celle de la Société. Ainsi, les rémunérations variables sont liées aux résultats d'ensemble de la Société, permettant le respect de l'intérêt social et le développement de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle ne peut, en application de l’article L. 22-10-34 III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire. Modalités de détermination Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 16 février 2022 a décidé que la part variable de la rémunération de Madame Marie Cheval s’élèvera à 100% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 120% du montant brut de sa rémunération fixe prise en charge par la Société en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance. Au titre de l’exercice 2022, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont déterminés comme suit: (i) des critères quantifiables généraux à hauteur de 50% (Valorisation du Portefeuille (GAV droits inclus), EPRACost Ratio 2022 (hors coût de la vacance et hors impact Covid), croissance du résultat récurrent par action en 2022 hors impact d’un éventuel dividende distribué en actions, et un critère RSE portant sur le % des centres ayant obtenus une certification BREEAM, et le % de réduction de gaz à effet de serre en comparaison de 2021); (ii) des critères quantifiables individuels à hauteur de 20% (l'évolution de la vacance, les revenus générés par certaines activités specialty leasing et boutiques éphémères, le taux d'occupation financier hors vacants stratégiques, le taux de recouvrement brut (12 mois glissant 2021), le NPS Client, la contribution à l’EBITDA de Carmila de l’activité de la société Carmila Retail Developpement, et nombre de baux signés (ou BPA) et nombre de tours sécurisées réalisées par la société Next Tower; (iii) des critères qualitatifs à hauteur de 30% (Gouvernance et compliance, Communication financière, activité de Carmila Retail Développement et nouvelles activités/innovations, l’implémentation du plan stratégique et la politique financière). Modalités de versement Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31décembre 2022. Rémunération à long terme Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, surdécision du Conseil d’administration et après avis du Comité des rémunérations et des nominations dans la limite des autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires, et dans les conditions suivantes: ● la rémunération à long terme ne peut excéder 12 mois de la rémunération brute fixe maximum pour le Président‑Directeur Général; 38% Rémunération variable 31% Rémunération fixe 31% Rémunération long terme Rémunération sous condition de performance 20% Critères quantifiables individuels 50% Critères quantifiables généraux 30% Critères qualitatifs Critères qualitatifs Critères quantifiables 200 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ● le bénéfice est subordonné à la réalisation sur une période pluriannuelle de conditions de performance à prépondérance quantitative déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérationset des nominations; ● le bénéfice est subordonné à une condition de présence à la clôture des exercices considérés. En cas d’attribution d’actions gratuites, le Conseil d’administration fixe la quantité d’actions à conserver par le Président-Directeur Général jusqu’à la cessation de son mandat social, conformément aux dispositions du Code de commerce. Le Président-Directeur Général qui bénéficie d’actions gratuites doit prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur ces actions gratuites et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Madame Marie Cheval est soumise à une obligation de conservation de 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite de 1,5 année de rémunération fixe brute, tel que cela est détaillé dans le paragraphe «Politique de conservation d’actions applicable aux dirigeants mandataires sociaux» ci-dessous. L'attribution d'une rémunération variable en actions permet d'associer le Président-Directeur Général aux résultats de la Société et à la variation de son cours de bourse. Le Conseil d’administration lors de sa séance du 24mars 2022 a décidé de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, une autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Avantage de toute nature Le Président-Directeur Général peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat. Madame Marie Cheval bénéficie ainsi d’un véhicule de fonction. D’autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d’une situation spécifique. Rémunération exceptionnelle Le Présidente-Directeur Général ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société. En cas de versement en numéraire, la rémunération exceptionnelle ne pourra, en application de l’article L. 22‑10‑34 III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Le Président-Directeur Général bénéficie d'une rémunération en sa qualité d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de membre de comités spécialisés. La rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur est versée selon la politique de rémunération des administrateurs telle quedécrite à la Section5.2.3.3 «Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 » du présent Document d’enregistrement universel. Cette rémunération est notamment composée d’une part fixe et d’une part variable en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés. Régime de retraite Le Président-Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Il bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise. Indemnité de cessation des fonctions – Indemnité dedépart Le Président-Directeur Général ne bénéficie pas, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnité de départ ni d’indemnité de cessation de fonction. Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider de la conclusion d’un engagement de non-concurrence du Président-Directeur Général. En contrepartie d’un engagement de non-concurrence d’une durée d’un an afin de protéger les intérêts de la Société, le Conseil d’administration a décidé que Madame Marie Cheval percevra, pendant la durée d’une année, une indemnité mensuelle forfaitaire d’un montant égal à 50% de la rémunération fixe mensuelle brute (hors rémunération variable) perçue le mois précédant l’expiration de son mandat social. La Société pourra renoncer à la mise en œuvre de cet engagement dans les 15jours suivants l’expiration du mandat social. Autres éléments de rémunération Le Conseil d’administration du 26 novembre 2020 a décidé que Madame Marie Cheval ne bénéficierait pas d’indemnité de départ, mais serait affiliée au régime d’assurance chômage GSC. Compte tenu du délai d’attente de ce processus, elle pourrait percevoir, en cas de révocation de son mandat social (sauf pour faute grave ou lourde) au cours des 12 mois à compter de la prise d’effet de son affiliation à ce régime, une indemnité correspondant à 6 mois de la rémunération fixe annuelle brute. Politique de conservation d’actions applicable auPrésident-Directeur Général Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation des actions gratuitement attribuées. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 12juin 2017, de reconduire les modalités fixées en 2016 et de fixer les obligations de conservation du Président‑Directeur Général, à 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite de 1,5 année de rémunération fixe brute. Par ailleurs, l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société par le Président-Directeur Général pendant la durée de son mandat, à hauteur de 10000actions. 201 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 5.2.3.2 Politique de rémunération du Directeur Général Délégué, applicable à MonsieurSébastienVanhoove, au titre de l'exercice clos le 31décembre 2022 STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DE MONSIEURSÉBASTIEN VANHOOVE POUR 2022 Rémunération fixe et variable annuelle La rémunération comporte une part fixe et une part variable annuelle. Cette rémunération est le reflet des responsabilités du Directeur Général Délégué, de son niveau d’expérience, de ses compétences et des pratiques de marché. Rémunération fixe annuelle Monsieur Sébastien Vanhoove a été nommé Directeur Général Délégué de la Société lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 27juillet 2018. Le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Sébastien Vanhoove a été confirmé lors de la séance du Conseil du 26 novembre 2020, suite à la nomination de Madame MarieCheval en qualité de Présidente-Directrice Générale. Monsieur Sébastien Vanhoove exerce la fonction de Président de Carrefour Property France. À ce titre, il a la responsabilité de Carrefour Property France et ses filiales. Il bénéficie d’un contrat de travail avec la société Carrefour Management qui encadre ces fonctions. Une convention de mise à disposition a été conclue entre le groupe Carrefour et la Société au titre de laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove est mis à disposition de la Société à hauteur de la moitié de son temps avec refacturation de ses rémunérations fixe et variable à compter du 1 er août 2018. Cette convention de mise à disposition a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 16 mai 2019 au titre de la procédure des conventions réglementées. Les montants de rémunération fixe et variable pris en charge par la Société à raison des fonctions opérationnelles exercées par Monsieur Sébastien Vanhoove au sein de la Société sont refacturés par le groupe Carrefour à cette dernière selon les principesdécrits ci-dessous. En application de ces principes, au titre de l’exercice 2022, la quote-part de la rémunération fixe de MonsieurSébastienVanhoove prise en charge par la Société s’élève à 165000euros. Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable annuelle ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle de référence (telle que visée ci‑dessus). Cette rémunération variable ne peut représenter plus de 80% de la rémunération fixe annuelle du Directeur Général Délégué. Le montant de la rémunération variable annuelle est subordonné à la réalisation de conditions de performance liées à l’atteinte d’objectifs quantifiables généraux, financiers et extra-financiers, d’objectifs quantifiables individuels, et d’objectifs qualitatifs individuels. Le niveau de réalisation attendu des objectifs utilisés pour la détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué est établi de manière précise par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Ces critères permettent d'apprécier tant la performance individuelle du Directeur Général Délégué que celle de la Société. Ainsi, les rémunérations variables sont liées aux résultats d'ensemble de la Société, permettant le respect de l'intérêt social et le développement de la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle ne peut, en application de l’article L. 22 III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire. Modalités de détermination Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 16 février 2022 a décidé que la part variable de la rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, s’élève à 40% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, et au maximum à 80% du montant brut de sa rémunération fixe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 200%, la part variable de sa rémunération évoluant de manière linéaire en fonction de la courbe d’atteinte des critères de performance. Au titre de l’exercice 2022, les critères de performance aux fins de la détermination de sa rémunération variable prise en charge par la Société fixés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations sont déterminés comme suit: (i) des critères quantifiables généraux à hauteur de 40% (Valorisation du Portefeuille (GAV droits inclus), EPRA Cost Ratio 2022 (hors coût de la vacance et hors impact Covid), croissance du résultat récurrent par action en 2022 hors impact d’un éventuel dividende distribué en actions, et un critère RSE portant sur le % des centres ayant obtenu une certification BREEAM, et le % de réduction de gaz à effet de serre en comparaison de 2021); (ii) des critères quantifiables individuels à hauteur de 30% (l'évolution de la vacance, les revenus générés par certaines activités specialty leasing et boutiques éphémères, le taux d'occupation financier hors vacants stratégiques, le taux de recouvrement brut (12 mois glissant 2021), le NPS Client, la contribution à l’EBITDA de Carmila de l’activité de la société Carmila Retail Developpement, et nombre de baux signés (ou BPA) et nombre de tours sécurisées réalisées par la société Next Tower; (iii) des critères qualitatifs à hauteur de 30% (Commercialisation et relations enseignes, Plan d’action sites « warning », Qualité de la relation avec Carrefour, avancement des projets, et management des équipes Carmila). 31% Rémunération variable 39% Rémunération fixe 30% Rémunération long terme Rémunération sous condition de performance 30% Critères quantifiables individuels 40% Critères quantifiables généraux 30% Critères qualitatifs Critères qualitatifs Critères quantifiables 202 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Modalités de versement Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31décembre 2022. Les montants de rémunération variable perçus par Monsieur Sébastien Vanhoove à raison des fonctions opérationnelles qu’il exerce au sein de Carrefour et pris en charge par Carrefour Management seront fixés selon des critères de performance établis au sein du groupe Carrefour. Rémunération à long terme Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, surdécision duConseil d’administration et après avis du Comité des rémunérations et des nominations dans la limite des autorisations consenties par l’Assemblée générale des actionnaires, et dans les conditions suivantes: ● la rémunération à long terme ne peut excéder neufmois de la rémunération brute fixe maximum; ● le bénéfice est subordonné à la réalisation sur une période pluriannuelle de conditions de performance à prépondérance quantitative déterminées par le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations; ● le bénéfice est subordonné à une condition de présence à la clôture des exercices considérés. Le Directeur Général Délégué qui bénéficie d'actions gratuites doit prendre l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions issues des actions gratuites ou actions de préférence et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseild’administration. Monsieur Sébastien Vanhoove est soumis à une obligation de conservation de 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite d’une année de rémunération fixe brute, telle que cela est détaillé dans le paragraphe «Politique de conservation d’actions applicable au Directeur Général Délégué» ci-dessous. L'attribution d'une rémunération variable en actions permet d'associer le Directeur Général Délégué aux résultats de la Société et à la variation de son cours de bourse. Le Conseil d’administration lors de sa séance du 24mars 2022 a décidé de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, une autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Avantages de toute nature Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, peut bénéficier d’avantages de toute nature, sur décision du Conseil d’administration et sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Cette attribution peut être déterminée au regard des besoins qu’engendre l’exercice du mandat. Rémunération exceptionnelle Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spécifiques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société. En cas de versement en numéraire, la rémunération exceptionnelle ne pourra, en application de l’articleL.225‑100III, alinéa 2 du Code de commerce, être versée qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire. Rémunération allouée à raison de mandats auseinduGroupe Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d'une rémunération au titre de mandat de Direction ou d’administrateur au sein de sociétés du Groupe. Monsieur Sébastien Vahnoove ne bénéficie pas de rémunération allouée à raison de mandats au sein du Groupe. Régime de retraite Monsieur Sébastien Vanhoove ne bénéficie pas, au titre de son mandat social au sein de la Société, de régime de retraite supplémentaire. Indemnité de cessation defonction– Indemnitédedépart Le Directeur Général Délégué ne bénéficie pas, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider de la conclusion d’un engagement de non-concurrence du Directeur Général Délégué. Monsieur Sébastien Vanhoove ne bénéficie pas, au titre de la cessation de son mandat social au sein de la Société, d’indemnités de non-concurrence. Politique de conservation d’actions applicable auDirecteur Général Délégué Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à une obligation de conservation des actions gratuitement attribuées. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 12juin 2017, de reconduire les modalités fixées en 2016et de fixer les obligations de conservation du Directeur Général Délégué à 50% du nombre total d’actions gratuites attribuées dans la limite de 1année de rémunération fixe brute. Par ailleurs, l’article 1.6.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Carmila prévoit une obligation de détention des actions de la Société, à hauteur de 5000actions pour le Directeur Général Délégué tout au long de son mandat. 5.2.3.3 Politique de rémunération desadministrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, la rémunération versée à chaque administrateur ou à chaque membre des Comités, dans la limite du montant arrêté par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société, est déterminée, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, par le Conseil d’administration et comporte i) un montant fixe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d’exercice et ii) un montant variable, réparti par le Conseil d’administration en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des administrateurs comporte une part variable prépondérante. Cette rémunération est adaptée au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Ce montant a été déterminé à la lumière de sociétés comparables. Les modalités de répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration s’effectuent de la manière suivante: ● pour le Conseil d’administration: • une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur, • une rémunération variable de 10000euros en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et du temps consacré aux travaux du Conseil, • une rémunération de 30 000 euros est versée à l’administrateur désigné en qualité d’administrateur référent; ● pour les Comités: • une rémunération fixe de 5 000 euros est versée par administrateur, 203 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38et suivants et L.225-42-1du Code decommerce • une rémunération variable de 10000euros en fonction de la présence effective aux réunions du Comité et du temps consacré aux travaux du Comité. La qualité de Président de Comité donne également lieu à une rémunération additionnelle de 10000euros. Il sera proposé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, d’approuver une enveloppe d’un montant équivalent à celle de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à savoir de 445000euros. Chaque administrateur peut chaque année, lors de la séance du Conseil d’administration décidant les modalités d’attribution, renoncer à la perception de leur rémunération en sa qualité de membre du Conseil. 5.3 Conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38et suivants et L.225-42-1du Code decommerce Nous vous informons qu’une convention visée aux articles L.225-38et suivants et L.225-42-1du Code de commerce a été autorisée par le Conseil d’administration ainsi qu’il est indiqué dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conformément à l’article L. 225-40 dudit Code lequel doit mentionner toutes les conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice ainsi que ceux qui se sont poursuivis au cours de l’exercice. En effet, au cours de l’exercice, le Conseil d’administration du 16 février 2021 a autorisé la signature d’une nouvelle Convention de prestations de services conclue entre Carmila SA et Carrefour SA, au titre duquel Carrefour met à disposition de Carmila les compétences et moyens nécessaires, afin de l’assister en matière de suivi juridique de la vie de la société, de fiscalité et de suivi des normes de consolidation. Cette convention sera présentée à l’Assemblée générale ordinaire de Carmila SA appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, pour approbation. Par ailleurs, le Conseil d’administration, au cours de sa séance du 16février 2022, a examiné les conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercice antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice 2021. Procédure d’évaluation desconventions courantesetréglementées Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 2avril 2020, a adopté une charte interne au groupe Carmila permettant de qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et ainsi de les distinguer des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette charte prévoit, outre un rappel du cadre réglementaire applicable aux différentes conventions susceptibles d’être conclues, une procédure d’évaluation régulière par la Société des conditions de conclusion des conventions courantes conclues au sein du Groupe, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. 204 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport des commissaires aux comptes surleRapportsurlegouvernement d’entreprise 5.4 Rapport des commissaires aux comptes surleRapportsurlegouvernement d’entreprise Cf. Rapport figurant à la Section 6.5 du présent Document d'enregistrement universel. 205 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 206 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6.1 Comptes consolidés au31décembre2021 208 6.1.1 État du résultat global consolidé 208 6.1.2 État de la situation financière consolidée 209 6.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé 210 6.1.4 Tableau de variation des capitaux propresconsolidés 211 6.1.5 Notes aux états financiers consolidés 212 6.2 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés 251 6.3 Comptes annuels au31décembre2021 254 6.3.1 Compte de résultat au 31décembre 2021 254 6.3.2 Bilan au 31décembre 2021 255 6.3.3 Notes annexes aux comptes annuels 256 6.4 Rapport de gestion 269 6.4.1 Faits marquants de l’année 269 6.4.2 Activité et résultats 269 6.4.3 Informations sur les dettes etcréances 270 6.4.4 Titres de participation 270 6.4.5 Affectation des résultats 270 6.4.6 Tableau des résultats descinqderniersexercices 271 6.5 Rapport des commissaires auxcomptes surlescomptesannuels 272 6.6 Rapport spécial des commissaires auxcomptes surlesconventions réglementées 276 207 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6. États financiers 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 6.1 Comptes consolidés au 31décembre 2021 6.1.1 État du résultat global consolidé (enmilliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs 351790 349744 Refacturations aux locataires 77691 79621 Total Revenus de l'activité locative 429481 429365 Charges du foncier -23916 -23510 Charges locatives -71069 -71177 Charges sur immeuble (propriétaire) -44582 -63841 Loyers nets 8.1 289914 270837 Frais de structure 8.2 -51767 -50949 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 11505 10267 Autres produits 3322 255 Frais de personnel -28629 -25939 Autres charges externes -37965 -35532 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions 8.3 -1245 -2849 Autres charges et produits opérationnels -1125 -2379 Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres 8.4 38 -65 Solde net des ajustements de valeurs 5.2 -4674 -334267 Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence 7.3 3068 -3189 Résultat opérationnel 234209 -122861 Produits financiers 1039 917 Charges financières -62985 -57634 Coût de l'endettement financier net -61946 -56717 Autres produits et charges financiers -11761 -18903 Résultat financier 6.1 -73707 -75620 Résultat avant impôts 160502 -198481 Impôts sur les sociétés 9.1 31834 196 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 192336 -198286 Part du Groupe 192121 -198755 Participations ne donnant pas le contrôle 215 469 Nombre moyen d'actions composant le capital social de Carmila 8.8.4 144250286 140198573 Résultat par action, eneuro (part du Groupe) 1,33 -1,42 Nombre moyen d'actions diluées composant le capital social de Carmila 8.8.4 144518878 140603774 Résultat dilué par action, eneuro (part du Groupe) 1,33 -1,41 État du résultat global consolidé (enmilliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net consolidé 192336 -198286 Éléments recyclables ultérieurement en résultat net 20346 -6016 Couverture des flux de trésorerie (partie efficace) 20346 -5944 Juste valeur des autres actifs financiers - -72 Impôts correspondants - - Éléments non recyclables ultérieurement en résultat net 77 30 Écarts actuariels sur régimes à prestations définies 77 30 Impôts correspondants - - RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ 212759 -204272 208 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 6.1.2 État de la situation financière consolidée Actif (enmilliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 7.1 4664 4581 Immobilisations corporelles 7.2 3369 3205 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 5.1 5846327 5717046 Immeubles de placement évalués au coût 5.1 33213 100010 Participations dans les entreprises mises en équivalence 7.3 50309 48061 Autres créances non courantes 7.4 19539 12623 Impôts différés actifs 9.4 9855 11113 Actifs non courants 5967275 5896638 Créances clients et comptes rattachés 7.5 75489 148532 Autres créances courantes 7.6 90439 86415 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.7 238268 320263 Actifs courants 404196 555210 TOTAL ACTIF 6371471 6451848 Passifs et capitaux propres (enmilliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 875389 855701 Primes liées au capital 1985987 2039818 Actions propres -2351 -2541 Autres éléments du résultat global -28469 -48892 Réserves consolidées 352177 617412 Résultat consolidé 192121 -198755 Capitaux propres, part du Groupe 3374853 3262744 Participations ne donnant pas le contrôle 5776 5727 CAPITAUX PROPRES 7.8 3380629 3268471 Provisions non courantes 7.9 6867 6732 Dettes financières non courantes 6.2 2384895 2401478 Dépôts et cautionnements 79812 76267 Dettes non courantes d'impôts et Impôts différés passifs 9.3 & 9.4 139445 177316 Autres passifs non courants 2 14 Passifs non courants 2611021 2661807 Dettes financières courantes 6.2 228071 245250 Concours bancaires 6.2 & 7.7 82 8934 Provisions courantes 1039 1758 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7.10 20984 27773 Dettes sur immobilisations 7.10 22067 86231 Dettes fiscales et sociales 7.11 54179 56004 Autres dettes courantes 7.11 53399 95620 Passifs courants 379821 521570 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 6371471 6451848 209 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 6.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé (enmilliers d’euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net total consolidé 192336 -198286 Résultat des sociétés mises en équivalence 7.3 -3068 3189 Élimination des amortissements et provisions 493 2946 Élimination de la variation de juste valeur au résultat 5.1 & 6.2.1 9722 337468 Élimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution -33 66 Autres produits et charges sans incidence trésorerie 8599 6921 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et d'impôt 208049 152305 Élimination de la charge (produit) d'impôt 9.1 -31834 -196 Élimination du coût de l'endettement financier net 61946 56792 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 238161 208901 Variation du besoin de fonds de roulement d'exploitation 18293 -34582 Variation des dépôts et cautionnements 3572 -1530 Impôts payés -2168 -4722 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 257858 168067 Variation des dettes sur fournisseurs d'immobilisations -85321 4977 Acquisition d'immeubles de placement 5.1 -64584 -79959 Acquisitions d'autres immobilisations -454 -950 Variation des prêts et avances consentis -4129 -183 Cession d'immeubles de placements et autres immobilisations 8216 307 Dividendes reçus 818 1212 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -145454 -74597 Opérations sur le capital 7.8 -8000 - Cession (acquisition) nette d'actions propres 190 135 Émission d'emprunts obligataires 300000 400000 Émission d'emprunts bancaires 6.2 - 568000 Remboursement d'emprunts 6.2 -324833 -798005 Variation des VMP présentées en autres créances financières courantes 106 -103 Intérêts versés -59596 -53991 Intérêts encaissés 1039 917 Dividendes et primes distribuées aux actionnaires -94453 -73126 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -185547 43828 VARIATION DE TRÉSORERIE -73143 137298 Trésorerie d'ouverture 311329 174031 Trésorerie de clôture 7.7 238186 311329 210 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 6.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (enmilliers d’euros) Notes Capital Primes liées au capital Titres autodétenus Autres éléments du résultat global Réserves consolidées Résultat consolidé Capitaux propres part du Groupe Participa- tions ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2019 820091 2129169 -2676 -42906 528543 108213 3540434 5612 3546046 Opérations sur capital 836 -836 - - Paiement en actions 34774 28862 63636 63636 Opérations sur titres autodétenus 135 394 529 529 Dividende versé -117377 -19032 -136409 -354 -136763 Affectation du résultat 2019 108213 -108213 - - Résultat net de la période -198755 -198755 469 -198286 Recyclage des OCI enrésultat 3958 3958 3958 Variation de juste valeur des autres actifs financiers -72 -72 -72 Variation de juste valeur sur instruments de couverture -9902 -9902 -9902 Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite 30 30 30 Autres éléments durésultat global -5986 -5986 - -5986 Autres variations -706 -706 -706 SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2020 855701 2039818 -2541 -48892 617412 -198755 3262744 5728 3268471 Opérations sur capital 7.8 -3272 -4728 -8000 -8000 Paiement en actions 12.3.2 22960 25065 48025 48025 Opérations sur titres autodétenus 7.8.3 190 1254 1444 1444 Dividende versé 1.3 -74169 -68077 -142246 -232 -142478 Affectation du résultat 2020 -198755 198755 Résultat net de la période 192121 192121 215 192336 Recyclage des OCI enrésultat 6.4 3996 3996 3996 Variation de juste valeur des autres actifs financiers - - Variation de juste valeur sur instruments de couverture 6.4 16350 16350 16350 Écarts actuariels sur indemnités de départ àla retraite 12.3.1 77 77 77 Autres éléments durésultat global 20423 20423 20423 Autres variations 343 343 65 408 SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2021 875389 1985986 -2351 -28469 352177 192121 3374854 5776 3 380 629 La ligne «Opérations sur capital» de 2021 reflète d’une part (i) l’annulation de 604297 actions propres dans le cadre du contrat de rachat d’actions lancé le 6septembre 2021 et d’autre part (ii) la conversion de 112611 actions de catégorie B en 31850 actions de catégorie A et enfin (ii) la création de 144647 actions de catégorie D, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de préférence aux salariés-clés et aux mandataires sociaux du Groupe. La ligne «Paiement en actions» reflète la création de 3826562 actions de catégorie A dans le cadre du paiement des dividendes 2020 en actions (Note 1.3). 211 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 6.1.5 Notes aux états financiers consolidés NOTE 1 FAITS MARQUANTS DEL’ANNÉE2021 213 NOTE 1.1 Investissements réalisés 213 NOTE 1.2 Cessions 213 NOTE 1.3 Distribution de dividendes 213 NOTE 1.4 Évolution de la dette etfinancement 213 NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 214 NOTE 2.1 Présentation du Groupe 214 NOTE 2.2 Actionnariat, cotation boursière etpartenariat stratégique 214 NOTE 2.3 Référentiel comptable 214 NOTE 2.4 Principales estimations etjugements du management 214 NOTE 2.5 Autres principes de présentation des états financiers 215 NOTE 3 PÉRIMÈTRE ET MODALITÉS DECONSOLIDATION 216 NOTE 3.1 Périmètre et méthodes deconsolidation 216 NOTE 3.2 Description des principaux partenariats 216 NOTE 4 INFORMATIONS SECTORIELLES 217 NOTE 4.1 Définition des secteurs etdesindicateurs retenus 217 NOTE 4.2 Résultat opérationnel parsecteuropérationnel 217 NOTE 4.3 Ventilation des immeubles deplacement par secteur opérationnel 218 NOTE 4.4 Investissements ventilés parsecteur opérationnel 218 NOTE 5 IMMEUBLES DE PLACEMENT 219 NOTE 5.1 Détail des immeubles deplacement évalués àlajustevaleur et au coût 221 NOTE 5.2 Hypothèses de valorisation etsensibilités 222 NOTE 5.3 Immeubles de placement destinésà la vente 223 NOTE 6 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 223 NOTE 6.1 Résultat financier 224 NOTE 6.2 Passifs financiers courants etnoncourants 225 NOTE 6.3 Gestion des risques financiers etstratégie de couverture 228 NOTE 6.4 Classification et valorisation desinstruments financiers etopérations de couverture 228 NOTE 7 DÉTAIL DES AUTRES COMPTESDU BILAN 230 NOTE 7.1 Immobilisations incorporelles 230 NOTE 7.2 Immobilisations corporelles 230 NOTE 7.3 Participations dans les entreprises mises en équivalence 231 NOTE 7.4 Autres créances non courantes 232 NOTE 7.5 Clients et comptes rattachés 233 NOTE 7.6 Autres créances courantes 234 NOTE 7.7 Trésorerie nette 234 NOTE 7.8 Capitaux propres 234 NOTE 7.9 Provisions 236 NOTE 7.10 Dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations 236 NOTE 7.11 Autres dettes courantes 236 NOTE 8 DÉTAIL DES COMPTES DURÉSULTAT NET 237 NOTE 8.1 Loyers nets 237 NOTE 8.2 Frais de structure 240 NOTE 8.3 Amortissements, provisions etdépréciations 240 NOTE 8.4 Résultat de cession d’immeublesde placement etdestitres cédés 240 NOTE 9 IMPÔTS 241 NOTE 9.1 Charge d’impôt 242 NOTE 9.2 Preuve d’impôt 242 NOTE 9.3 Créances et dettes d’impôtsexigibles 242 NOTE 9.4 Impôts différés actifs et passifs 243 NOTE 10 ENGAGEMENTS HORS BILAN ETRISQUES ASSOCIÉS 243 NOTE 10.1 Passifs éventuels 243 NOTE 10.2 Engagements reçus 243 NOTE 10.3 Engagements donnés 244 NOTE 10.4 Engagements réciproques 244 NOTE 11 TRANSACTIONS AVEC DESPARTIES LIÉES 244 NOTE 12 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 245 NOTE 12.1 Frais de personnel 245 NOTE 12.2 Effectif 245 NOTE 12.3 Avantages accordés aupersonnel 245 NOTE 13 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 249 NOTE 13.1 Événements postérieurs àlaclôture 249 NOTE 13.2 Honoraires des commissaires auxcomptes 249 NOTE 13.3 Liste des sociétés consolidées 250 212 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 1 Faits marquants de l’année 2021 CONTEXTE GÉNÉRAL ET CRISE SANITAIRE LIÉEÀLA COVID-19 L’année 2021 pour Carmila a été marquée par deux périodes: un premier semestre impacté par la prolongation de la crise sanitaire, en raison notamment des restrictions s’appliquant aux commerces des centres commerciaux au niveau national en France et au niveau régional en Espagne et en Italie, et un deuxième semestre de normalisation progressive. L’impact de la crise sanitaire sur l’activité de Carmila a été moins important en 2021 qu’en 2020, les commerces des centres commerciaux étant, à titre d’exemple, restés fermés moins longtemps qu’en 2020 (2,2 mois en moyenne, comparés à trois mois en 2020). À partir du mois de juin, 100% des commerces dans les centres Carmila ont pu accueillir leurs clients, dans le respect de diverses contraintes moins restrictives qu’en début d’année. Dans les trois pays où Carmila est présent, certains commerces, comme la restauration assise et les cinémas, se sont vus appliquer un dispositif de pass sanitaire ou équivalent. En France, l’application du pass sanitaire aux centres commerciaux de plus de 20 000 m² dans certains départements aux mois d’août et septembre a concerné quelques centres Carmila. Enfin, en Espagne, certaines régions, dont notamment la Catalogne, ont appliqué des restrictions de capacité dans les restaurants et les centres commerciaux. Carmila a maintenu une dynamique de commercialisation très soutenue avec 1144 baux signés sur l’année 2021 représentant 15,6% du portefeuille total de Carmila à des niveaux de loyers en ligne avec les valeurs locatives du portefeuille. Afin d’accompagner les locataires face à cette crise sanitaire, des discussions ont été menées en adaptant au cas par cas les aménagements de loyers qui pourraient être accordés en fonction de contreparties négociées avec les locataires (allongement de la durée ferme, nouvelles ouvertures) et des mesures gouvernementales. Le détail des impacts est expliqué dans la Section9.1 «Loyers Nets». Les loyers nets 2021 atteignent 289,9 millions d’euros et marquent une hausse de +7,0% : cette hausse est principalement la conséquence d’impact covid moins important en 2021 par rapport à 2020 ainsi que de l’impact des extensions (Nice-Lingostière), la base locative étant restée stable sur la période (+0,2%). Sur les 100% de loyers facturés en 2021, 85,4% ont été recouvrés, 11,6% sont abandonnés ou provisionnés (et comptabilisés en perte dans les comptes) et 3,0% restent à recouvrer au 31décembre 2021. La valorisation du patrimoine droits inclus atteint 6,21milliards d’euros au 31 décembre 2021. Les experts ont porté une attention particulière à l’impact de la crise sur la valeur vénale des actifs, les clauses d’incertitude matérielle insérées par les experts au début de la crise sanitaire en 2020 ont été levées sur l’ensemble du patrimoine au cours de l’année 2021. Enraison de l’absence de nouvelles mesures de fermeture des commerces durant le second semestre 2021, les experts n’ont pas intégré dans leur modélisation de pertes temporaires liées au covid. La base locative est stable et les taux de capitalisation se sont stabilisés sur l’année avec un taux de capitalisation global de 6,18% au 31 décembre 2021. Lavariation à périmètre constant de la valeur du patrimoine est de +0,7% par rapport au 31décembre 2020. Carmila dispose au 31décembre 2021 d’une trésorerie nette de 238 millions d’euros et ne dispose pas d’échéance de dette importante avantseptembre 2023. Indépendamment du contexte Covid, Carmila a démontré sa capacité d’accès au financement obligataire à des conditions attractives. Un emprunt obligataire d’un montant de 300millions d’euros à échéancemai 2027 a été levé enavril 2021 avec un coupon de 1,625%. La structure financière de Carmila est solide avec un ratio LTV DI de 37,4%. Note 1.1 Investissements réalisés Au cours de l’exercice, les investissements ont porté principalement sur des extensions et des restructurations du patrimoine français existant. Note 1.1.1 Développements et extensions Carmila a livré deux opérations d’extensions-restructurations majeures: ● Cité Europe (Calais – Coquelles) a finalisé sa restructuration. Le centre accueille depuis le 29 janvier 2021 l’enseigne Primark et propose aux clients une Cité Gourmande – espace de loisirs-restauration – entièrement réaménagée. ● Carmila a ouvert, le 19 mai 2021, l’extension de Nice Lingostière, commercialisée à 100%. Dans le cadre d’un projet conçu en partenariat avec les acteurs locaux, le centre accueille 50 nouvelles boutiques sur 12000 m² GLA additionnels : des enseignes leaders comme H&M, Kiabi, Cultura, Mango, ainsi que des nouveaux concepts comme Le Repaire des Sorciers, La Barbe de Papa, Even ou Bambino. L’investissement représente 82millions d’euros. Note 1.2 Cessions La cession du retail park de Nanteuil-les-Meaux a été réalisée en date du 23 juin 2021. Les actifs ont été cédés pour un montant de 8,2millions d’euros, valeur d’expertise. Note 1.3 Distribution de dividendes Le 18 mai 2021, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00euro par action au titre de l’exercice 2020. Il a été proposé aux actionnaires une option pour le paiement en action de ce dividende qui a été souscrite à hauteur de 33,8%. Le prix d’émission de ces actions ordinaires nouvelles a été fixé à 12,55euros. Pour les besoins du paiement du dividende en actions, 3826562 actions nouvelles ont été émises. Le règlement-livraison des actions et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris est intervenu à compter du 15juin 2021. Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires n’ayant pas opté pour le paiement en actions s’élève à environ 94millions d’euros et a été versé le 15juillet 2021. Note 1.4 Évolution de la dette etfinancement Dans le cadre de son programme EMTN, Carmila a émis un nouvel emprunt obligataire le 25mars 2021, pour une valeur nominale de 300millions d’euros à 8 ans avec un coupon à 1,625%. Le 9avril 2021, Carmila a procédé au remboursement anticipé de 300 millions d’euros de sa convention de crédit portant l’encours de 470 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 170millions d’euros au 31décembre 2021. 213 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Carmila a refinancé par anticipation enoctobre 2021 sa ligne de crédit RCF de 759 millions d’euros qui arrivait à échéance en 2024. Cette ligne de crédit a été remplacée par deux nouvelles lignes de 270 et 540 millions sous le format d’une Revolving Credit Facility (RCF) à échéances octobre 2024 et octobre 2026 (incluant deux options d’extension d’un an chacune) et intègre un mécanisme de sustainability Linked Loans. Au cours de l’exercice 2021, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF. Ces financements ont été réalisés indépendamment du contexte Covid afin de rallonger la maturité de la dette. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 4,3 années au 31décembre 2021. Note 2 Principes et méthodes comptables En date du 16février 2022, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Carmila pour la période du 1 er janvier 2021 au 31décembre 2021. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale le 12mai 2022. Note 2.1 Présentation du Groupe Le groupe Carmila («le Groupe» ou «le Groupe Carmila») a pour objet de valoriser des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour et implantés en France, en Espagne et en Italie. Au 31décembre 2021, le Groupe emploie 229 personnes dont 149 en France, 65 en Espagne et 15 en Italie (hors alternants). Le Groupe détient un portefeuille de 214 galeries commerciales et retail parks provenant principalement d’opérations réalisées en 2014. Enavril 2014, Carmila a acquis 126 sites en France, en Espagne et en Italie auprès du groupe Klépierre et plus tard dans l’année six galeries commerciales situées en France auprès d’Unibail-Rodamco. La même année, le Groupe a bénéficié de l’apport par le groupe Carrefour de 47 sites en France, ainsi que de divers lots et d’une participation en Espagne. Carmila S.A. (« la Société »), la maison-mère du Groupe, est une Société d’Investissement Immobilier Cotée (« SIIC ») de droit français. Son siège social est situé au 58, avenue Émile‑Zola à Boulogne-Billancourt (92100). Initialement, la société Carmila S.A.S a été créée le 4 décembre 2013 par Carrefour S.A. aux seules fins des opérations décrites ci-dessus et réalisées en 2014. Le 12juin2017, cette dernière a fusionné avec CardetySA, alors cotée à Paris, et renommée Carmila S.A. suite à cette opération. Depuis cette date, les comptes consolidés du Groupe traduisent l’acquisition inversée de l’opération. Note 2.2 Actionnariat, cotation boursière et partenariat stratégique Le capital de Carmila est réparti entre les mains d’associés stables. Au 31 décembre 2021, le premier d’entre eux est le groupe Carrefour qui détient une participation de 35,5% du capital de Carmila, mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Carrefour développe avec Carmila un partenariat stratégique visant à redynamiser et transformer les centres commerciaux attenants à ses hypermarchés en France, en Espagne et en Italie. Le solde du capital – 64,5% – est essentiellement détenu par des investisseurs à long terme émanant d’importantes compagnies d’assurance ou d’acteurs financiers de premier rang. Ce sont principalement Prédica qui détient 9,6% du capital de Carmila, Cardif Assurance Vie 8,9% et Sogecap 5,6%. Les actions de CarmilaS.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1 er janvier 2018. Note 2.3 Référentiel comptable Référentiel IFRSappliqué Les comptes consolidés au 31décembre 2021 du groupe Carmila sont établis conformément au référentiel IFRS (« International Financial Reporting Standards ») publié par l’IASB («International Accounting Standards Board») tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2021 comprenant les normes IFRS, les normes IAS (« International Accounting Standards») ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRSIC). Les normes, interprétations et amendements suivants, d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2021, ont été adoptés par l’Union européenne: ● amendements à la norme IFRS 4 relatifs à la prolongation de l’exemption temporaire d’IFRS9; ● amendements aux normes IFRS9, IAS39 et IFRS7 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêts de référence; ● amendements et précisions apportées au Cadre Conceptuel de l’information financière et par conséquent les références qui y sont faites dans les normes IFRS; ● amendements aux normes IAS 37 relatifs aux contrats déficitaires; ● décision de l'IFRIC d'avril 2021 sur les attributions des avantages aux périodes de service (IAS19); ● décision de l'IFRIC demars 2021 sur les coûts de configuration et d'adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS (IAS38). Ces amendements n’ont aucun impact significatif dans les comptes au 31décembre 2021. ● par ailleurs, aucune norme n’a été appliquée par anticipation dans les comptes du Groupe. Note 2.4 Principales estimations etjugements du management La préparation des états financiers consolidés implique le recours à des jugements, estimations et hypothèses de la part de la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principaux jugements et estimations auxquels la Direction a eu recours pour l’établissement des états financiers concernent: ● l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (Note 5 « Immeubles de placement »). Le Groupe fait procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers par des experts indépendants selon les méthodes décrites à la Note 5. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles; ● l’évaluation des instruments financiers. Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers qu’il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS13décrits dans la Note6.4; ● le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (Note7.9 «Provisions»); ● les hypothèses retenues pour le calcul et la reconnaissance des impôts différés (Note9 «Impôts»); 214 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 ● les impacts de la crise sanitaire présentés dans la Note 1 « Faits marquants de l’exercice », la Note 7.5 « Clients et comptes rattachés» et la Note8.1 «Loyers nets»; ● les coûts de nos engagements RSE sont inclus dans nos investissements de maintenance qui sont reflétés dans l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement. Note 2.5 Autres principes de présentation des états financiers Note 2.5.1 Conversion des états financiers dessociétés étrangères Le Groupe présente ses états financiers en milliers d’euros. Des écarts d’arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états. La devise fonctionnelle d’une entité est la devise dans laquelle elle réalise l’essentiel des flux liés à son activité. Toutes les entités dans le périmètre du Groupe se trouvent en zoneeuro et ont l’euro comme devise fonctionnelle. Note 2.5.2 Conversion des opérations réalisées endevises Lorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations libellées dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et les passifs monétaires financiers libellés en devises sont convertis eneuro au taux de clôture de la devise concernée, l’écart de change étant enregistré en résultat. Note 2.5.3 Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Note 2.5.4 Classement au bilan Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en «actifs courants», de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en «actifs non courants». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en «passifs courants». Le cycle normal d’exploitation du Groupe est de douze mois. Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants. Note 2.5.5 Classement au compte de résultat Le Groupe a opté pour une présentation de la quote-part des sociétés mises en équivalence au sein du résultat opérationnel considérant que leur activité s’inscrit dans la continuité de celle du Groupe. 215 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 3 Périmètre et modalités de consolidation Note 3.1 Périmètre et méthodes deconsolidation MÉTHODES DE CONSOLIDATION Détermination du contrôle La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé, tel que défini par la norme IFRS 10 «Étatsfinanciers Consolidés». Contrôle exclusif: consolidé par intégration globale Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Un investisseur contrôle une entité lorsqu’il détient le pouvoir sur les activités pertinentes, qu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Contrôle conjoint et influence notable: miseenéquivalence Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les intérêts dans les partenariats peuvent être classés soit en tant qu’activité conjointe soit en co‑entreprise. Activité conjointe : les partenaires (« joint operators ») d’une activité conjointe (JO) ont des droits directs sur les actifs et assument des obligations directes relatives aux passifs du partenariat. Les activités conjointes entraînent la comptabilisation pour chaque coparticipant des actifs dans lesquels il a des droits, des passifs dans lesquels il a des obligations, des produits et des charges relatifs aux intérêts dans l’activité conjointe. Ce cas ne se présente pas au sein du groupe Carmila. Co-entreprise : les co-entrepreneurs (« joint venturers ») d’une co-entreprise (JV) ont uniquement des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20%. Chaque participation, quel qu’en soit le pourcentage de détention, fait l’objet d’une analyse pour déterminer si la Société exerce une influence notable. La participation du Groupe dans l’entreprise associée et co‑entreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation. Pour les entreprises en contrôle conjoint et sous influence notable, la quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des entreprises associées ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne «Participations dans les entreprises associées». Les états financiers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux du Groupe et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du Groupe. Les informations sur les investissements dans les entreprises associées sont présentées conformément à la norme IFRS 12 « Informations à fournir relatives aux participations». Regroupements d’entreprises/acquisitions d’actifs Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble d’activités est acquis en plus des actifs immobiliers. Ainsi, si l’achat de titres d’une société dont le seul objet est la détention d’immeubles de placement, et en l’absence de tout autre service auxiliaire (contrat connexe à l’actif, personnel, savoir-faire), l’acquisition est comptabilisée comme une acquisition d’actifs selon les dispositions du paragraphe 2(b) d’IFRS3 «Regroupement d’entreprises». Note 3.2 Description des principaux partenariats Note 3.2.1 AS Cancelas – Espagne Les parts et les droits de vote de la société espagnole AS Cancelas sont détenus à parts égales par Carmila et son partenaire Grupo Realia. Toutes les résolutions sont adoptées à la majorité de 50,0% des voix. La gestion immobilière, la commercialisation, la direction du centre sont assurées par le Groupe, la gestion administrative par Grupo Realia. Carmila considère que le contrôle est assuré conjointement, la société est donc consolidée par mise en équivalence. 216 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 4 Informations sectorielles Note 4.1 Définition des secteurs etdesindicateurs retenus Le Comité de Direction du Groupe a été identifié comme le «principaldécideur opérationnel» au sens d’IFRS8 «Secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels qui ont été identifiés par le Comité de Direction correspondent aux trois pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités: ● France; ● Espagne; ● Italie. Le Groupe utilise les indicateurs suivants pour évaluer la performance et l’activité du Groupe: ● les revenus locatifs; ● les loyers nets par secteur; ● le résultat opérationnel courant et non courant. Selon la définition retenue par le Groupe, le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des variations de juste valeur sur les immeubles de placement et retraité des charges et produits non récurrents tels que: ● les plus ou moins-values de cessions des immeubles de placement; ● tout autre produit ou dépense à caractère non récurrent. Les frais de structure de chaque secteur correspondent aux charges qui sont encourues directement par les secteurs. Les frais communs qui sont pris en charge par le secteur France sont refacturés aux autres secteurs au prorata des services rendus. De plus, le Comité de Direction examine également les variations de juste valeur des immeubles de placement par secteur lorsque ces informations sont disponibles (deux fois par exercice). Sur les deux exercices présentés, aucun client individuel ne représente plus de 5% des revenus locatifs du Groupe. Note 4.2 Résultat opérationnel par secteur opérationnel (enmilliers d’euros) France Espagne Italie Total 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs 241992 239011 86931 88724 22867 22009 351790 349744 Charges du foncier -5470 -3137 -1326 -955 -873 -891 -7669 -4983 Charges locatives non récupérées -5444 -5958 -3702 -3732 -479 -393 -9625 -10083 Charges sur immeuble (propriétaire) -34776 -44576 -8132 -13037 -1674 -6228 -44582 -63841 Loyers nets 196302 185340 73771 71000 19841 14497 289914 270837 Frais de structure -37050 -37466 -11740 -10553 -2977 -2930 -51767 -50949 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 9608 9167 1241 435 656 665 11505 10267 Autres produits 3199 57 7 17 116 181 3322 255 Frais de personnel -22217 -20824 -5016 -3884 -1396 -1231 -28629 -25939 Autres charges externes -27640 -25866 -7972 -7121 -2353 -2545 -37965 -35532 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles et aux provisions -1354 -2259 -255 -198 364 -392 -1245 -2849 Autres charges et produits opérationnels courants -1079 -1915 -46 -45 - -419 -1125 -2379 RÉSULTAT COURANT OPÉRATIONNEL 156819 143700 61730 60204 17228 10756 235777 214660 Résultat de cession d'immeubles de placement et de titres cédés 38 -65 - - - - 38 -65 Solde net des ajustements de valeurs -4714 -238679 1797 -90084 -1757 -5504 -4674 -334267 Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 52753 33835 15950 1184 387 1377 69090 9841 Ajustement à la baisse des valeurs des actifs -57467 -272514 -14153 -91268 -2144 -6881 -73764 -224655 Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence – non courant - - 3097 -2834 -29 -356 3068 -3189 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 152143 -95044 66624 -32714 15442 4896 234209 -122861 217 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 4.3 Ventilation des immeubles de placement par secteur opérationnel La valeur des immeubles de placements par pays est présentée distinctement qu’il s’agisse d’actifs à la juste valeur, ou d’actifs au coût. (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 5846327 5717046 France 4224326 4105879 Espagne 1274065 1262785 Italie 347936 348382 Immeubles de placement évalués au coût 33213 100010 France 32645 100010 Espagne - - Italie 568 - TOTAL 5879540 5817056 Au 31 décembre 2021, au regard de la valeur des actifs, 72,3% des immeubles de placement à la juste valeur du Groupe sont implantés en France (contre 71,8% au 31décembre 2020), 21,8% en Espagne (contre 22,1% au 31décembre 2020) et 6,0% en Italie (inchangé par rapport au 31décembre 2020). Note 4.4 Investissements ventilés par secteur opérationnel Les investissements immobiliers de l’exercice sont présentés par pays et distinctement qu’il s’agisse d’acquisitions, de développements et d’extensions, ou d’investissements sur le portefeuille à périmètre constant. (enmilliers d’euros) France Espagne Italie Total 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Acquisitions 26277 6696 0 0 673 0 26950 6696 Développements - - - - - - - - Portefeuille à périmètre constant 29772 63127 6661 9444 1201 692 37634 73263 Extensions 4320 34708 0 0 399 10 4719 34718 Restructurations 10300 11388 0 0 0 0 10300 11388 Avantages consentis aux preneurs 8065 7250 2708 2642 0 44 10773 9936 Rénovation 3781 3200 3074 6772 291 228 7146 10200 Capex de maintenance 3306 6581 879 30 511 410 4696 7021 TOTAL INVESTISSEMENTS 56049 69823 6661 9444 1874 692 64584 79959 Le poste « Acquisitions » comprend principalement l’acquisition de lots à Labège (8,6millions d’euros), à Bourges (2,5millions d’euros), à Calais (3,3millions d’euros), à Angers Saint Serge (2,0 millions d’euros), à Rennes Cesson (1,5milliond’euros) et à Port de Bouc (1,1million d’euros). Le poste extensions concerne essentiellement le paiement d’un complément de prix pour l’extension de la galerie d’Athis-Mons pour 1,1 million d’euros et de Nice-Lingostière pour 0,4 million d’euros. Les investissements relatifs à l’extension de Nice-Lingostière avaient déjà été comptabilisés à findécembre2020 en immobilisation en cours en fonction de l’avancement effectif des travaux. Le décaissement de 74,7 millions d’euros TTC réalisé en mai 2021 n’a donc pas d’impact sur le total des investissements. Le poste restructurations concerne principalement le centre commercial de Cité Europe à Calais Coquelles (5,1millionsd’euros). Enfin, les autres investissements à périmètre constant se concentrent principalement sur les actifs en cours de redéveloppement pour lesquels des travaux de rafraîchissement et de modernisation ont été entrepris sur les parties existantes, afin d’optimiser la création de valeur. Ce poste se compose de nombreuses opérations en France dont les plus significatives sont celles de Collégien (0,7milliond’euros), Bourg-en-Bresse (0,4million d’euros) et Puget (0,2 million d’euros). Les investissements à périmètre constant incluent également les avantages consentis aux preneurs. 218 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 5 Immeubles de placement PRINCIPES COMPTABLES Méthode retenue: Juste valeur Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu en vue de la location, ou pour en valoriser le capital, ou les deux. Les galeries commerciales sont considérées par le Groupe comme des immeubles de placement. En application de la méthode proposée par la norme IAS40 et selon les recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association), les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués individuellement au coût, puis ultérieurement à la juste valeur. La différence entre la juste valeur d’un immeuble de placement à la date de clôture et sa valeur comptable avant sa mise à la juste valeur à cette même date est enregistrée en compte de résultat en plus ou moins-value. La juste valeur exclut les droits et frais de mutation (les droits étant évalués sur la base d’une cession directe de l’actif, même si ces frais peuvent parfois être réduits du fait d’un schéma de cession des titres de la Société portant l’actif concerné). Selon la norme IFRS13, la juste valeur se définit comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé lors du transfert d’un passif dans une transaction normale, réalisée entre intervenants de marché, à la date d’évaluation. Le Groupe n’a aucune restriction relative à la possibilité de réaliser les immeubles de placement ni de récupérer les produits de leur location ou cession. Coût de revient des immeubles de placement – généralités Les coûts d’acquisition d’un immeuble de placement sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement. Pendant la durée de vie de l’immeuble, les dépenses telles que les travaux, les frais de commercialisation et d’autres coûts internes dans le cadre de développement de projets sont également capitalisées. Par ailleurs, les droits au bail ou les droits d’exploitation d’espaces communs pour l’activité de specialty leasing (service de location d’un emplacement à fort trafic en centre commercial pour une durée limitée) sont pris en compte dans la valorisation des experts, et donc incorporées à la valeur de l’actif dans les comptes consolidés. Les indemnités d’éviction versées au locataire lors de la résiliation d’un bail en cours sont comptabilisées de manière différente selon les cas de figure suivants: ● restructuration d’un site : si le versement de l’indemnité s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d’un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés; ● remplacement d’un locataire : si le versement de l’indemnité est réalisé afin d’obtenir un niveau de loyer supérieur à celui de l’ancien locataire et de permettre ainsi d’augmenter la valeur de l’actif, cette dépense est incluse dans le coût de l’actif; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l’exercice. Coût de revient des immeubles de placement – encours de construction Concernant les immeubles de placement en cours de construction (y compris les extensions), les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux, le coût des emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production de l’actif, dès lors qu’il s‘agit d’un préalable à l’utilisation de cet actif, ainsi que les frais de première commercialisation. Les frais financiers capitalisés sont déterminés en appliquant le coût moyen pondéré des emprunts du Groupe, pour les pays considérés, au montant de l’encours moyen des travaux réalisés ou le cas échéant sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques. La capitalisation des intérêts cesse dès lors que l’actif en cours de construction est mis en service. Les immeubles de placement en cours de construction peuvent être évalués à la juste valeur. Lorsque la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, ces projets continuent à être valorisés à leur coût jusqu’à ce qu’il soit possible de déterminer une juste valeur de façon fiable. Au même titre que les autres actifs à la juste valeur, ils sont également valorisés à leur valeur de marché par un expert indépendant. Le Groupe estime qu’un projet de développement peut être évalué de façon fiable à la juste valeur si les trois conditions suivantes sont toutes remplies: ● toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation de l’extension ont été obtenues; ● le contrat de construction a été signé et les travaux ont débuté; et ● l’incertitude sur le montant des loyers futurs a été levée. Dès lors, la marge sur projet est comptabilisée (IPUC) sur la ligne Immeubles de placements évalués à la juste valeur. Méthode d’évaluation des expertises La juste valeur est déterminée en respectant les règles d’évaluation de la norme IFRS 13 ; compte tenu de la complexité des évaluations des actifs immobiliers et de la nature de certaines données non observables publiquement (notamment taux de croissance des loyers, taux de capitalisation), les justes valeurs ont été classées en niveau 3 conformément à la hiérarchie des justes valeurs, établie par la norme selon le type de données d’entrée utilisées pour l’évaluation. La totalité du patrimoine est revue par des experts indépendants, dont la rotation est réalisée sur trois années. Les justes valeurs retenues sont celles déterminées à partir des conclusions de ces experts indépendants qui réalisent l’évaluation du patrimoine du Groupe à chaque fin de semestre. Lors de ces campagnes d’expertise, les actifs sont visités. Les évaluations des experts sont conformes aux règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (« Red Book »). Pour réaliser leurs travaux, les experts ont eu accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste de baux, le taux de vacance, les aménagements de loyers, les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires). Ils établissent de manière indépendante leurs estimations de cash-flows présents et futurs en appliquant des facteurs de risque soit sur le taux de capitalisation du revenu net, soit sur les cash-flows futurs. À partir des données fournies, deux approches sont retenues pour l’évaluation des actifs: Méthode par capitalisation du revenu net Cette méthode consiste à appliquer un taux de rendement au revenu total triple net pour les locaux occupés et à capitaliser le loyer du marché net pour les locaux vides. Le revenu total triple net est déterminé, pour les lots loués, sur la base des loyers mentionnés dans la base locative auxquels sont retirées les éventuelles charges non récupérables. S’agissant des locaux vides, est retenu un loyer de marché en tenant compte d’une période de vacance appropriée. 219 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Le taux de rendement retenu correspond à celui pratiqué sur le marché immobilier pour un bien comparable et prend en compte notamment la surface de vente, des facteurs spécifiques comme la localisation, les accès, la visibilité, la concurrence commerciale, le mode de détention de la galerie (en pleine propriété, en copropriété, etc.), le potentiel locatif et d’extension et les transactions récentes sur cette même typologie d’actifs. De la valeur ainsi obtenue, est ensuite déduit l’ensemble des valeurs actuelles nettes des loyers prenant en compte les avantages accordés aux preneurs, de toutes les charges sur locaux vides et autres coûts ou travaux non récurrents. Méthode des flux de trésorerie actualisés Selon cette méthode, la valeur actualisée d’un bien immobilier est égale à la somme des revenus futurs net disponibles sur un horizon donné (en général 10 ans). Le revenu net disponible pour chaque année est calculé de la même manière que le revenu net défini pour la méthode par capitalisation auquel sont intégrées les dépenses non récurrentes (travaux, paliers et autres) indexées au fur et à mesure des années. Une valeur de revente de l’immeuble est calculée sur la base du dernier loyer indexé à la date de revente après déduction des frais correspondants auquel est appliqué un taux de rendement. Le taux d’actualisation correspond à un taux sans risque (OAT TEC 10 ans) augmenté d’une prime de risque et de liquidité du marché immobilier ainsi que de primes propres à l’actif (nature du bien, risque locatif, prime d’obsolescence). Les experts mandatés par Carmila sont les suivants: ● Cushman & Wakefield et Catella en France; ● Cushman & Wakefield et Catella en Espagne; ● BNP Paribas Real Estate en Italie. Les experts utilisent une ou plusieurs méthodes décrites ci‑dessus. Cushman & Wakefield retient principalement la méthode des flux de trésorerie actualisés alors que Catella fait systématiquement une moyenne entre les deux méthodes. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d’évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs. Au titre de la campagne d’expertise 2021, la rémunération des experts est la suivante: (enmilliers d’euros) Honoraires d'expertise 2021 Cushman & Wakefield 189 Catella 202 BNP Paribas Real Estate 27 TOTAL 418 Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la direction des investissements et les experts indépendants tous les semestres. L’écart entre la juste valeur ainsi déterminée à la date de clôture et celle de l’ouverture augmentée des travaux et dépenses capitalisés sur l’exercice est enregistré en compte de résultat. Les immeubles en construction évalués au coût font l’objet de tests de dépréciation déterminés par rapport à la juste valeur estimée du projet. La juste valeur du projet est évaluée en interne par les équipes Développement sur la base d’un taux de capitalisation de sortie et des loyers nets prévus à la fin du projet. Lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée. Les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre de chaque année, dès qu’il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d’indice existe, la nouvelle valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue. Les immeubles de placement acquis depuis plus de six mois font l’objet d’une évaluation par des experts indépendants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Les acquisitions du semestre courant sont donc comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Contrats de location preneur Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à l’analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location-financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur. Lors de la prise à bail d’un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée. La première application d’IFRS 16 au 1 er  janvier 2019 a conduit à abandonner la distinction qui était précédemment faite entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Elle a pour effet de comptabiliser au bilan de Carmila un droit d’utilisation de l’actif loué en contrepartie d’une dette de location sur les baux à construction (3.3 «Référentiel comptable»). Les flux futurs de paiements de loyers garantis sont actualisés. Les actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité des biens. Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre une charge financière et un amortissement de la dette. Immeubles de placement destinés à la vente Les actifs sous promesse, sous mandat de vente ou dont le désinvestissement a été approuvé en Comité d’investissement sont présentés, conformément aux dispositions d’IFRS5 «Actifs destinés à être cédés» sur une ligne distincte dans l’état de situation financière à la dernière juste valeur expertisée. Le profit ou la perte sur cession d’un immeuble de placement (correspondant à la différence entre le produit de cession net et la valeur comptable de l’immobilisation) est comptabilisé dans le compte de résultat. Contrat de location bailleur Cf. Note8.1 – Loyers nets. Résultat de cession Enfin, la plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable du bien immobilier au début de la période comptable ajustée des dépenses d’investissement de la période et des éventuels impôts différés comptabilisés sur la plus-value latente historique constatée sur cet actif. 220 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 5.1 Détail des immeubles de placement évalués à la juste valeur et au coût (enmilliers d’euros) Immeubles de placement évalués à la juste valeur – 31/12/2019 6001608 Acquisitions 6696 Investissements 42598 Cessions et sorties de périmètre -367 Autres mouvements, reclassements 250 Changements de méthode 528 Variation de juste valeur -334267 Immeubles de placement évalués à la juste valeur – 31/12/2020 5717046 Acquisitions 26950 Investissements 37143 Intérêts capitalisés 491 Cessions et sorties de périmètre -8208 Autres mouvements, reclassements 77064 Application IFRS16 515 Variation de juste valeur -4674 Immeubles de placement évalués à la juste valeur – 31/12/2021 5846327 (enmilliers d’euros) Immeubles de placement évalués au coût – 31/12/2019 68785 Acquisitions 29538 Intérêts capitalisés 1127 Cessions et sorties de périmètre -309 Autres mouvements, reclassements 869 Immeubles de placement évalués au coût – 31/12/2020 100010 Autres mouvements, reclassements -66797 Immeubles de placement évalués au coût – 31/12/2021 33213 Note 5.1.1 Immeubles de placement évalués àlajuste valeur La ligne « Investissements» comprend essentiellement les investissements réalisés à périmètre constant et les restructurations valorisées par les experts. La ligne «Autres mouvements, reclassements» représente le solde net des mises en services de l’exercice et du passage d’actifs évalués au coût au 31décembre 2021 et à présent évalués à la juste valeur. Enfin, la ligne « Variation de juste valeur » enregistre les plus ou moins-values de la valeur des actifs à partir des évaluations réalisées par les experts immobiliers indépendants. La variation de juste valeur est analysée par pays dans la Note 5.2 «Hypothèses de valorisation et sensibilité». Note 5.1.2 Immeubles de placement évalués aucoût La ligne «Autres mouvements, reclassements» comprend le reclassement du projet de Nice-Lingostière à la juste valeur. Au 31décembre 2021, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié sur ces immeubles de placement évalués au coût. 221 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Le rapprochement entre les investissements ventilés par pays (Note4.4 «Investissements ventilés par secteur opérationnel») et les données ci-dessus se fait de la manière suivante: (enmilliers d’euros) 31/12/2021 Immeubles de placement évalués à la juste valeur – Acquisitions 6.1 26950 Immeubles de placement évalués au coût – Acquisitions 6.1 0 TOTAL ACQUISITIONS ET ENTRÉE DE PÉRIMÈTRE 26950 TOTAL ACQUISITIONS – INVESTISSEMENTS VENTILÉS PAR PAYS 5.4 26950 (enmilliers d’euros) 31/12/2021 Immeubles de placement évalués à la juste valeur – Investissements 6.1 37143 Immeubles de placement évalués à la juste valeur – Intérêts capitalisés 6.1 491 Immeubles de placement évalués au coût – Investissements 6.1 0 Immeubles de placement évalués au coût – Intérêts capitalisés 6.1 0 TOTAL INVESTISSEMENTS ET INTÉRÊTS CAPITALISÉS 37634 Développements 5.4 4719 Portefeuille à périmètre constant (extensions, rénovations restructurations) 5.4 32915 TOTAL ACQUISITIONS – DÉVELOPPEMENTS ET EXTENSIONS & PORTEFEUILLE À PÉRIMÈTRE CONSTANT 5.4 37634 Note 5.2 Hypothèses de valorisation et sensibilités Au 31décembre 2021, la totalité du patrimoine du Groupe évalué en juste valeur a fait l’objet d’une expertise. Le tableau ci-dessous présente l’information quantitative utilisée pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement: 31/12/2021 – moyenne pondérée Taux de rendement Loyer en € par m² (1) Taux d'actualisation (2) Taux de capitalisation (3) TCAM des loyers nets (4) France 5,6% 257 6,2% 6,0% 1,6% Espagne 6,7% 222 9,4% 6,6% 1,8% Italie 6,0% 291 7,4% 6,4% 1,7% Taux de rendement: Ce taux correspond au Net Initial Yield. (1) Le loyer est un loyer annuel moyen égal à (loyer minimum garanti + le loyer variable) par actif et par m² occupé. (2) Taux utilisé par les experts pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie par la méthode DCF (discount rate) (3) Taux utilisé par les experts pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif (exit yield). (4) Taux de croissance annuel moyen des loyers nets à 10 ans utilisé par les experts. Ces données sont en légère augmentation par rapport au 31décembre 2020. 31/12/2020 – moyenne pondérée Taux de rendement Loyer en € par m² (1) Taux d'actualisation (2) Taux de capitalisation (3) TCAM des loyers nets (4) France 5,6% 261 6,2% 6,0% 1,3% Espagne 6,6% 222 9,0% 6,5% 1,7% Italie 6,0% 292 7,4% 6,4% 1,5% Taux de rendement: Ce taux correspond au Net Initial Yield. (1) Le loyer est un loyer annuel moyen égal à (loyer minimum garanti + le loyer variable) par actif et par m² occupé. (2) Taux utilisé par les experts pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie par la méthode DCF (discount rate) (3) Taux utilisé par les experts pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l'actif (exit yield). (4) Taux de croissance annuel moyen des loyers nets à 10 ans utilisé par les experts. Le tableau ci-dessous résume les impacts de variation de juste valeur des immeubles de placement comptabilisés au compte de résultat, par pays: (enmilliers d’euros) France Espagne Italie Total 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Solde net des ajustements de valeur -4714 -238679 1797 -90084 -1757 -5504 -4674 -334267 Ajustement à la hausse des valeurs des actifs 52753 33835 15950 1184 387 1377 69090 36396 Ajustement à la baisse des valeurs des actifs -57467 -272514 -14153 -91268 -2144 -6881 -73764 -370663 222 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Sur la base de la valeur du patrimoine incluant les droits de mutation et frais estimés, le taux de rendement moyen des actifs a connu une légère baisse et s’établit à 6,18% au 31décembre 2021 (contre 6,20% au 31décembre 2020). Toutes choses égales par ailleurs, une augmentation de 15 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 146,2millions d’euros (ou -2,4%) la valeur du patrimoine droits de mutation et frais inclus (hors actifs en développement ou comptabilisés par mise en équivalence et hors effet d’évolution des loyers corrélative à la baisse du rendement). Une augmentation de 25 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 239,9millions d’euros (ou -3,9%) la valeur du patrimoine. Une augmentation de 50 points de base des taux de rendement ferait diminuer de 461,9millionsd’euros (ou -7,5%) la valeur du patrimoine. Note 5.3 Immeubles de placement destinés à la vente Au 31décembre 2021, il n’y a aucun immeuble de placement destiné à être cédé. Note 6 Financement et instruments financiers PRINCIPES COMPTABLES Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d’émission sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et comptabilisés en coût amorti, venant majorer le taux d’intérêt nominal. Le groupe Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette visant à sécuriser les cash-flows relatifs aux besoins de financement matérialisés par la dette en euro, IFRS9 «Instruments financiers» définit trois types de relations de couverture: ● la couverture de juste valeur : une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (ou d’une portion, identifiée des éléments décrits ci-avant) et attribuable à un risque particulier et qui peut affecter le résultat; ● la couverture de flux de trésorerie : une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui: 1) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé (par exemple, tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable et 2) pourrait affecter le résultat; ● la couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger, tel que défini dans IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères». S’agissant de Carmila, l’ensemble des dérivés de taux en portefeuille est documenté en couverture de flux de trésorerie (« cash flow hedge ») à l’exclusion d’un coût résiduel comptabilisé en juste valeur par résultat. L’application de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie a les conséquences suivantes : à la date de clôture, l’instrument dérivé de taux d’intérêt (swap) est enregistré au bilan pour sa juste valeur, la partie efficace de la variation de juste valeur est enregistrée directement en capitaux propres («Autres éléments du résultat global») et en compte de résultat pour la partie inefficace. Le montant comptabilisé en «Autres éléments du résultat global » est par la suite comptabilisé en résultat de manière symétrique aux flux d’intérêts couverts. La méthode retenue par Carmila pour mesurer l’efficacité est la méthode dite «dollar offset». Méthode de détermination de la juste valeur desinstruments financiers Les valeurs de marché des instruments de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers. Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme ferme et sur les modèles Black-Scholes pour les instruments optionnels. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus de fournisseurs de données financières reconnus. L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés intègre une composante «risque de contrepartie» pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs. Le risque de contrepartie est calculé selon la méthode dite des «pertes attendues» («Expected loss») et tient compte de l’exposition au risque de défaut, de la probabilité de défaut ainsi que du taux de perte en cas de défaut. La probabilité de défaut est déterminée sur la base des données de marché disponibles pour chaque contrepartie (approche dite «des CDS implicites»). La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs). Application d’IFRS9 – renégociation de dette Carmila se finance par le biais d’un emprunt bancaire d’une valeur nominale de 770 millions d’euros, souscrit en 2013 et renégocié à plusieurs reprises. Les renégociations successives n’ont apporté aucune modification substantielle au sens d’IFRS9 au contrat d’origine. Par conséquent, il a été comptabilisé par capitaux propres la valeur comptable de la dette avec son taux d’intérêt effectif (TIE) d’origine conduisant à une diminution de la valeur de la dette de 19 754 milliers d’euros et une augmentation des capitaux propres pour le même montant. Cette remise au TIE d’origine de la dette est étalée sur la durée résiduelle du sous-jacent. Au cours des négociations successives, l’échéance de la dette a été prolongée pour arriver à maturité en 2024. Aucun autre terme de l’emprunt n’a été modifié. La remise de la dette à son TIE d’origine a conduit à comptabiliser en 2019 un produit de 4707milliers d’euros comptabilisé dans les autres produits financiers, étalé sur la durée résiduelle de la dette sous-jacente. Courant décembre 2020, cette dette a été remboursée à hauteur de 200 millions d’euros. La quote-part correspondante à l’allongement de la maturité de la dette et à l’application de l’IFRS9 a été reprise pour un montant de 5095milliers d’euros. Courant avril 2021, cette même dette a été remboursée à hauteur de 300 millions d’euros. La quote-part correspondante à l’allongement de la maturité de la dette et à l’application de l’IFRS9 a été reprise pour un montant de 6379milliers d’euros. Ce montant s’ajoute à la charge totale liée à l’étalement de la remise au TIE d’origine. L’étalement de la dette s’élève à 1 544 milliers d’euros et est comptabilisé dans les autres charges financières. 223 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 6.1 Résultat financier Note 6.1.1 Coût de l’endettement financier net (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits financiers 1039 917 Intérêts sur prêt et compte courant Groupe 421 293 Produits financiers sur équivalents de trésorerie 575 624 Autres produits financiers 43 - Charges financières -62985 -57634 Charge d'intérêts sur emprunts obligataires -45081 -38195 Charge d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit -1536 -5016 Frais financiers capitalisés 491 1127 Étalement des frais et primes d'émissions d'emprunt et des soultes -10699 -9602 Charge d'intérêt sur swaps -5184 -5037 Autre charge d'intérêt d'emprunt et assimilés -976 -984 Autres charges financières - 73 COÛT DE L'ENDETTEMENT NET -61946 -56717 Le coût de l’endettement financier net est de 61,9 millions d’euros au 31 décembre 2021, en hausse de 5,2millions d’euros par rapport à l’année dernière. Le coût de l’endettement s’explique principalement par la hausse des intérêts financiers pour 3,4millions d’euros et par des charges non récurrentes et non cash pour 1,9million d’euros. La variation des intérêts financiers sedécompose de la façon suivante: ● une hausse des intérêts sur emprunts obligataires (tirage de deux nouveaux emprunts de 300 millions d’euros en novembre 2020 et de 300millions enmars 2021) qui s’élève à +6,9millions d’euros; ● cette hausse est partiellement compensée par une baisse de la charge d’intérêts sur emprunts bancaires (remboursement de 200 millions d’euros en novembre 2020 et de 300 millions d’euros en avril 2021) pour - 3,5millions d’euros. La variation des charges non récurrentes et non cash sedécompose de la façon suivante: ● une hausse des amortissements sur prime et frais d’émission pour 1,3 million d’euros principalement liée à la reprise de la quote-part de frais démission restant à étaler suite à l’annulation du RCF 2017. Les frais du nouveau RCF sont capitalisés et amortis sur la durée de chacune des tranches; ● les produits d’intérêts de frais financiers capitalisés diminuent de 0,6million d’euros en raison de la livraison de l’extension de Nice-Lingostière. Note 6.1.2 Autres produits et charges financières (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits financiers 874 953 Produits financiers de participation 58 199 Variation de valeur des instruments financiers - 737 Autres produits financiers 816 17 Autres charges financières -12635 -19856 Commissions de non-utilisation des lignes de crédit -2451 -2454 Étalement de la remise de la dette au TIE d'origine IFRS9 -7923 -10490 Variation de valeur des instruments financiers -1120 - Autres charges financières -1141 -6912 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES FINANCIÈRES -11761 -18903 Les autres produits financiers sont en baisse de 79 milliers d’euros. Au 31 décembre 2020, le poste était principalement impacté par l’évolution du risque de crédit sur les dérivés pour un montant de 737 milliers d’euros. Au 31décembre 2021, le poste est principalement constitué de la reprise de provision sur créance rattachée à participation suite à un abandon de créance à hauteur de 795milliers d’euros. Les autres charges financières se composent principalement: ● des commissions de non-utilisation sur les lignes de crédit non tirées pour 2451milliers d’euros; ● de l’étalement de l’impact IFRS9 lié à la remise au taux d’intérêt effectif d’origine de la dette, pour 7 923 milliers d’euros, dont une charge de 6379milliers d’euros correspondant à la reprise de la quote-part de remboursement du Term Loan à hauteur de 300millionsd’euros effectué le 9avril 2021; ● de la charge liée à l’évolution du risque de crédit sur les dérivés pour 1120milliers d’euros; ● de 795milliers d’euros d’abandon de créances rattachées à participation. 224 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 6.2 Passifs financiers courants etnon courants Carmila bénéficie de la notation S&P BBB. Le 14septembre 2021, S&P a confirmé la notation «BBB» de Carmila, en relevant la perspective sur la notation de «négative» à «stable». Au 31décembre 2021, l’Interest cover ratio ressort à 3,9x, la Loan-to-Value à 37,4% et la maturité de la dette à 4,3 années. Note 6.2.1 Évolution de l’endettement (enmilliers d’euros) 31/12/2020 Variation Souscription Rembour sement Reclassement Autres mouvements Mise à la juste valeur 31/12/2021 Dettes financières noncourantes 2367042 3937 292950 -293297 7110 - -26582 2351160 Emprunts obligataires 1890978 - 300000 - -1 - - 2190977 Primes d'émission obligataire -8844 - -576 2119 - - - -7301 Emprunts auprès des établissements de crédit 470000 - - - 300000 - - - 170000 Effet du taux d'intérêt effectif -7732 7111 -621 Frais d'émission obligataire et d'emprunts -7405 - -6474 4584 - - - -9295 Instruments dérivés passifs 30046 3937 - - - - -26582 7401 Dettes financières courantes 252820 -3573 507923 -525000 -7111 - 1111 226170 Emprunts auprès des établissements de crédit 1043 - - - -1043 - - - Effet du taux d'intérêt effectif -2832 7923 -6068 - - -977 Intérêts courus sur emprunts 16563 5279 - - - - - 21842 Autres emprunts etdettes assimilées 225000 - 500000 -525000 - - - 200000 Instruments dérivés passifs 4112 - - - - - 1111 5223 Concours bancaires 8934 -8852 - - - - - 82 Autres dettes financières liées àIFRS16 35800 - - -1952 - 1870 - 35718 Autres dettes financières IFRS16 – non courant 34436 - - -1952 -619 1870 - 33735 Autres dettes financières IFRS16 – courant 1364 - 619 1983 ENDETTEMENT BRUT 2655662 364 800873 -820249 -1 1870 -25471 2613048 225 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 6.2.2 Principaux financements du Groupe en milliers d'euros Emprunteur Devise d'émission Taux de référence Échéance finale Profil de remboursement Montant maximum Montant utilisé au 31/12/2021 Emprunts obligataires 2300000 2190977 CarmilaSA EUR 2,375% Sept. 2023 In fine 600000 547900 CarmilaSA EUR 2,375% Sept. 2024 In fine 600000 543077 CarmilaSA EUR 2,125% Mars 2028 In fine 350000 350000 CarmilaSA EUR 1,890% Nov. 2031 In fine 50000 50000 CarmilaSA EUR 3,000% Juin 2029 In fine 100000 100000 CarmilaSA EUR 1,625% Mai 2027 In fine 300000 300000 CarmilaSA EUR 1,625% Mars 2029 In fine 300000 300000 Crédits bancaires 770000 170000 CarmilaSA EUR Euribor 3M Juin 2024 In fine 770000 170000 Billets de trésorerie 600000 200000 CarmilaSA EUR 600000 200000 Revolving Credit Facility 810000 0 CarmilaSA EUR Oct. 2024 270000 0 CarmilaSA EUR Oct. 2026 540000 TOTAL 4480000 2560977 Note 6.2.3 Emprunts obligataires Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2015, 2016, 2018, 2019, 2020 et 2021 pour un montant total de 2191milliers d’euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2023 à 2031. Le 25mars 2021, Carmila a procédé à une émission obligataire pour une valeur nominale de 300 millions d’euros et d’une maturité de 8 ans. Après déduction des frais d’émission, comptabilisés en déduction du nominal de la dette, Carmila a perçu 299010milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, l’encours de dette obligataire de Carmila atteint donc 2 191 millions d’euros. Le montant des primes et des frais d’émission s’élève à 12247milliers d’euros restant à amortir sur la durée résiduelle des dettes sous‑jacentes. Note 6.2.4 Emprunts auprès des établissements de crédit Carmila a renforcé sa structure financière en signant le 21 octobre deux nouvelles lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d’euros, de maturité 3 ans et 5 ans (incluant deux options d’extension d’un an chacune) remplaçant la ligne existante de 759 millions d’euros à échéance 2024. Ces nouvelles lignes incluent deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Au cours de l’exercice 2021, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF. Le crédit a été remboursé par anticipation pour 100 millions d’euros sur l’exercice 2019, pour 200 millions d’euros sur l’exercice 2020 et pour 300 millions d’euros sur l’exercice 2021 portant ainsi le solde à 170 millions à findécembre2021. Au 31décembre 2021, 4328milliers d’euros de frais d’émission de ces emprunts restent à amortir sur la durée des dettes sous-jacentes. Note 6.2.5 Respect des covenants bancaires au31décembre 2021 La convention de crédit, ainsi que celles des lignes de crédit confirmées, sont conditionnées par le respect des covenants bancaires à la date de clôture de chaque arrêté semestriel et annuel: ● Interest Cover: le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2,00 aux dates de test. Au 31 décembre 2021, ce ratio s’élève à 3,9x (stable par rapport au 31décembre 2020). ● Loan to Value : le ratio Dette nette financière consolidée/ Juste valeur des actifs de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates, avec une possibilité de dépasser ce ratio pour la durée d’un semestre. Au31 décembre 2021, ce ratio s’établit à 37,4% (contre 37,0% au 31décembre 2020). Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d’exiger le remboursement immédiat de leurs concours. Selon les Conventions de crédit, Carmila peut donner des sûretés pour un montant maximal de 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement. Par ailleurs, cette dernière doit atteindre à tout moment un montant minimal de 2500millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte les covenants bancaires applicables, et n’anticipe aucun élément qui conduirait au non-respect de ces covenants dans les mois à venir. 226 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 6.2.6 Autres financements Le Groupe est attentif à diversifier ses sources de financement et ses échéances et a mis en place un programme de titres de créances à court terme (NEU CP) pour un montant maximum de 600 millions d’euros, enregistré auprès de la Banque de France le 29juin 2017 et actualisé annuellement. L’encours à findécembre2021 s’élève à 200millions d’euros, à échéance 2020. L’encours maximum tiré sur la période s’est élevé à 250millions d’euros. Carmila a renforcé sa structure financière en signant le 21 octobre deux nouvelles lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d’euros, à échéance octobre 2024 et octobre 2026 (incluant deux options d’extension d’un an chacune) remplaçant la ligne existante de 759millions d’euros à échéance 2024. Ces nouvelles lignes incluent deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Au cours de l’exercice 2021, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF. Note 6.2.7 Répartition des dettes financières par échéances Au 31décembre 2021, les échéances de dette se répartissent comme suit: (enmilliers d’euros) 31/12/2021 Moins de 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans et plus Emprunts obligataires 2200545 18540 544915 541190 -1166 1097065 Emprunts obligataires – non courant 2190977 - 547900 543077 - 1100000 Primes d'émission obligataire – non courant -7301 -2213 -2002 -1146 -569 -1372 Intérêts courus sur emprunts obligataires 21801 21801 Frais d'émission d'emprunts obligataires -4932 -1048 -983 -741 -597 -1563 Emprunts bancaires 364080 197902 -1708 168922 -575 -462 Emprunts auprès des établissements de crédit – non courant 170000 - - 170000 - - Effet du taux d'intérêt effectif -1598 -977 -543 -79 - - Frais d'émissions d'emprunt bancaire -4363 -1162 -1165 -999 -575 -462 Intrêts courus sur emprunts bancaires 41 41 - - - - Emprunts auprès des établissements de crédit – courant - - Autres emprunts et dettes assimilées – courant 200000 200000 - - - - Autres dettes financières liées àIFRS16 35718 1983 1127 800 821 30987 Autres dettes financières IFRS16 – non courant 33735 1127 800 821 30987 Autres dettes financières IFRS16 – courant 1983 1983 EMPRUNTS BANCAIRES ET OBLIGATAIRES 2600343 218425 544335 710912 -919 1127590 Instruments dérivés passif 12624 4866 4842 4398 3840 -5322 Concours bancaires 82 82 - - - - ENDETTEMENT BRUT PAR ÉCHÉANCE 2613048 223373 549177 715310 2921 1122268 227 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Les flux contractuels incluant principal et intérêts se ventilent par date de maturité de la manière suivante: 2021 Année de remboursement (enmilliers d’euros) 2022 2023 2024 2025 2026 2027+ Total Principal 200000 547900 713077 - - 1100000 2560977 Intérêts 48098 44836 31580 21133 21133 21133 187912 TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS) 248098 592736 744657 21133 21133 1121133 2748889 2020 Année de remboursement (enmilliers d’euros) 2021 2022 2023 2024 2025 2026+ Total Principal 225000 - 547900 1013139 - 800000 2586039 Intérêts 45121 45062 41809 28072 16258 16258 192579 TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS) 270121 45062 589709 1041211 16258 816258 2778618 Note 6.3 Gestion des risques financiers etstratégie de couverture Note 6.3.1 Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou un débiteur viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients, des investissements financiers réalisés pour placer des excédents de trésorerie, des contrats de couverture ayant pour contrepartie des établissements financiers et des comptes courants d’associés investis dans les participations minoritaires du Groupe. En France, comme en Espagne ou Italie, les créances clients sont détenues sur des locataires dont aucun ne représente un pourcentage élevé des revenus concernés. En outre, les locataires versent à la signature des contrats de bail des dépôts de garantie ou cautions qui représentent en moyenne trois mois de loyer. Par ailleurs, le Groupe œuvre à la mise en place de procédures de vérification de la solidité financière de ses clients, de suivi et de relance systématique en cas d’impayés. Les placements de trésorerie sont effectués sur des instruments de qualité, excluant tout placement spéculatif ou à risque. Les contrats de couverture sont destinés à la couverture du risque de taux d’intérêt et sont réservés à des opérations de couverture non spéculatives. Ces opérations ont pour contrepartie des banques de premier plan. L’impact Covid sur les créances est présenté à la Note7.5. Note 6.3.2 Risque de liquidité Le risque de liquidité représente le risque encouru par le Groupe dans l’hypothèse où il rencontrerait des difficultés à rembourser ses dettes arrivées à échéance. La politique de Carmila est de s’assurer que les liquidités dont le Groupe dispose permettent de couvrir ses obligations. À court terme, le risque de liquidité est maîtrisé car la trésorerie et les placements financiers (ainsi que les lignes de crédit mobilisables très rapidement) couvrent très largement les passifs courants. À fin décembre 2021, Carmila dispose de deux lignes de crédit renouvelable (sous forme d’un crédit revolving) de 270 et 540millions. Cette ligne de crédit n’a pas été tirée sur l’exercice. Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nette à findécembre2021 s’élève à 238millions d’euros. Au regard de la situation de la trésorerie du Groupe, les aménagements et abandons de loyers consentis consécutifs aux mesures prises par l’État français dans le contexte de la Covid-19 n’ont pas généré de risque de liquidité spécifique. Le Groupe n’anticipe aucun risque significatif dans les mois à venir. Note 6.3.3 Autres risques financiers On distingue les risques de contrepartie, les risques induits par les variations des taux de change, des taux d’intérêts ou de variations sur le marché d’actions de sociétés cotées. Carmila faisant appel à des institutions bancaires de premier plan pour ses placements de trésorerie, le Groupe n’a pas d’exposition spécifique au risque de contrepartie. Carmila exerçant ses activités exclusivement en zone euro, le Groupe n’est pas exposé au risque de change. S’agissant du risque d’intérêts, Carmila a mis en œuvre une politique de couverture avec la mise en place d’instruments dérivés (swaps de taux et option plain vanilla) telle quedécrite en 7.4 « Classification et valorisation des instruments financiers et opérations de couverture». Le Groupe ne détenant aucune action de sociétés cotées à l’exception de ses propres titres, il n’est pas exposé au risque de variation de cours boursier. Note 6.4 Classification et valorisation desinstruments financiers etopérations de couverture En sa qualité de société tête du groupe, Carmila assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux. Ainsi, le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des différents modes de valorisation utilisés et s’appuie sur cette classification en conformité avec les normes comptables internationales pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur à la date d’arrêté: ● catégorie de niveau 1: instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif; ● catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marchés observables; ● catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement. 228 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 (enmilliers d’euros) Niveau d'évaluation Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres – impact période Prêts et créances Passifs au coût amorti Passifs à la juste valeur Valeur au bilan au 31/12/2021 Actif 341476 Dépôt de garantie 12893 12893 Créances clients 75489 75489 Autres actifs financiers courants 14826 14826 Valeurs mobilières de placement – non monétaires Niveau 1 - - Trésorerie et équivalents Niveau 1 238268 238268 Passif 2557005 Emprunts obligataires 2178744 2178744 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 165637 165637 Billets de trésorerie 200000 200000 Instruments dérivés passifs Niveau 2 21475 12624 12624 Pour les actifs autres que les actifs financiers : les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché. Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée par des méthodes standard d’évaluation intégrant les conditions de marché en date de clôture. Pour les valeurs mobilières de placement et les autres créances financières courantes, la valorisation est basée sur le dernier cours connu. Carmila a mis en place une politique de couverture de sa dette à taux variable avec l’objectif de sécuriser les cash-flows futurs en figeant ou plafonnant le taux d’intérêt payé. Cette politique s’appuie sur la mise en place de produits simples, swaps de taux d’intérêts ou options et swaptions, éligibles à la comptabilité de couverture. La position à taux fixe (dette à taux fixe + dette à taux variable swapée) représente 96% de la dette brute au 31décembre 2021 (contre 88% à fin 2020) et les instruments de couverture représentent 70% de la dette à taux variable à cette même date. Sur l’exercice 2021, le Groupe a débouclé deux swaps pour un notionnel de 125millions d’euros avec le paiement d’une soulte de 6,2millions d’euros. Cette soulte est comptabilisée en OCI et recyclée sur la durée de vie de l’élément couvert. Le Groupe dispose à la clôture de quatre swaps actifs payeurs de taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel de 260millions d’euros couvrant une période allant, pour le plus long d’entre eux, jusqu’en décembre 2030. Cette stratégie a été mise en place en cohérence avec le plan d’endettement futur du Groupe. À cela s’ajoute un cap de 100millions d’euros à échéancejuin 2023 souscrit en 2019. Ces instruments ont été souscrits auprès de partenaires bancaires de premier rang et couvrent les intérêts futurs à taux variable du financement du Groupe dont le caractère hautement probable est confirmé notamment par le crédit bancaire de 170millions d’euros et par les billets de trésorerie. Ces instruments de couverture ont été appréhendés en cash‑flow hedge. Cette comptabilité de couverture de flux de trésorerie a pour conséquence la reconnaissance des instruments dérivés au bilan de clôture à leur valeur de marché avec la variation de juste valeur sur la partie efficace de la couverture enregistrée en capitaux propres (OCI) et la partie inefficace en résultat, en Autres produits et charges financières. La juste valeur des swaps au 31décembre 2021 est considérée comme 100% efficace et est donc comptabilisée en capitaux propres pour -12916milliers d’euros, en baisse par rapport à 2020 en raison du débouclement des deux swaps détaillé ci‑avant. La variation des éléments comptabilisés en OCI sur l’exercice 2021 de +20 346 milliers d’euros comprend donc +22 586 milliers d’euros de variation de juste valeur sur les swaps, +3 996 milliers d’euros de recyclage des OCI en résultat (soulte de swaps annulés antérieurement) et ‑6 236 milliers d’euros de soulte des swaps annulés sur l’exercice qui seront recyclés sur la durée de vie de l’élément couvert. (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 DÉRIVÉS PASSIFS Dérivés passifs – à la juste valeur par résultat 0 0 Dérivés passifs – couverture de flux de trésorerie 12916 35502 Ces montants ne tiennent pas compte de la valorisation du risque de crédit pour 233 milliers d’euros en 2021 (contre 1344milliersd’euros en 2020). 229 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 La sensibilité des instruments dérivés à une variation de taux d’intérêt de +/-0,50% est la suivante: Juste valeur des instruments (enmilliers d’euros) Baisse des taux de 0,50% Hausse des taux de 0,50% Impact en capitaux propres Impact en Résultat Impact en capitaux propres Impact en Résultat Swap qualifiés de couverture de flux de trésorerie -8919 8767 Options qualifiés trading 0 0 Note 7 Détail des autres comptes du bilan Note 7.1 Immobilisations incorporelles PRINCIPES COMPTABLES Selon la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles» et la décision IFRIC de mars 2021 relative aux coûts de configuration et de customisation des logiciels utilisés en SaaS, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité estimée. Les immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie finie ne doivent pas être amorties. Le caractère indéterminé de la durée de vie est revu chaque année. Ces immobilisations doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur. À partir de leur reconnaissance initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur éventuelles. (enmilliers d’euros) 31/12/2020 Acquisitions Dotations/ reprises Reclassements et mises au rebut 31/12/2021 Logiciels 1624 74 - - 1698 Autres immobilisations incorporelles 17243 173 - 9 17425 Immobilisations incorporelles en cours 157 - - -113 44 Immobilisations incorporelles – valeur brute 19025 247 - -104 19167 Amortissements / dépréciations logiciels -986 - -160 -295 -1441 Amortissements / dépréciations autres immobilisations incorp. -13458 - 101 294 -13063 Immobilisations incorporelles – cumul amortissements -14444 - -59 -1 -14504 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES – VALEUR NETTE 4581 247 -59 -105 4664 Note 7.2 Immobilisations corporelles PRINCIPES COMPTABLES Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles – y compris les terrains, constructions, installations et équipements lorsqu’ils ne sont pas classés en immeubles de placement – sont évalués à leur coût historique minoré des amortissements et des dépréciations résultant de pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. 230 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 (enmilliers d’euros) 31/12/2020 Acquisitions Dotations/ reprises Application IFRS16 Reclassements et mises au rebut 31/12/2021 Installations technique, matériel et outillage 4466 148 - - 25 4639 Matériel de bureau et informatique 573 59 - - - 632 Matériel de transport 643 - - - - 643 Immeubles d'exploitation 2567 - - 1355 - 3922 Autres immobilisations corporelles 102 - - - -12 90 Immobilisations corporelles – valeur brute 8351 207 - 1355 13 9926 Amortissements / dépréciations Installations tech., mat. et outillage -2812 - -293 - 8 -3097 Amortissements / dépréciations matériel de bureau et informatique -457 - -54 - - -511 Amortissements / dépréciations matériel de transport -598 - - - - -598 Amortissements / dépréciations immeubles d'exploitation -1225 - -1068 - - -2293 Amortissements / dépréciations autres immobilisations corp. -54 - -4 - - -58 Immobilisations corporelles – cumul amortissements -5146 - -1419 - 8 -6557 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 3205 207 -1419 1355 21 3369 Au 31décembre 2021, les immobilisations corporelles comprennent essentiellement des installations et du matériel de bureau des services centraux du Groupe en France et en Espagne. Aucune acquisition ni mise au rebut notable n’a été effectuée sur la période. Note 7.3 Participations dans les entreprises mises en équivalence PRINCIPES COMPTABLES Les principes comptables appliqués sont ceuxdécrits dans la Note3.1 pour les entreprises associées. Le détail des sociétés comptabilisées par mise en équivalence est disponible dans la Note13.3 «Liste des sociétés consolidées». La méthode de comptabilisation des immeubles de placement à la juste valeur a également été appliquée aux participations dans les entreprises associées, au prorata de l’intérêt du Groupe dans ces entités. (enmilliers d’euros) 31/12/2020 Résultat Distribution 31/12/2021 Participations dans les entreprises mises en équivalence 48061 3068 -820 50309 Au 31décembre 2021, ce poste comprend exclusivement la société As Cancelas (Espagne), acquise en 2014 et en exploitation, et Carmila Thiene (Italie), destinée à porter un projet. Informations financières sur les entités mises en équivalence Concernant l’ensemble des participations comptabilisé par mise en équivalence, les principaux éléments de la situation financière sont les suivants: il s’agit d’éléments pris à 100% (et comprenant les retraitements de consolidation): Sociétés mises en équivalence (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immeubles de placement 129402 126702 Autres actifs non courants 1582 1776 Impôts différés -1238 2436 Actifs non courants 129746 130914 Créances clients - 377 Autres actifs courants 1257 1157 Trésorerie et équivalent de trésorerie 2284 2406 Actifs courants 3541 3940 TOTAL ACTIF 133287 134854 231 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Sociétés mises en équivalence (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres, part du Groupe 108294 101071 Capitaux propres 108294 101071 Emprunts externes et dettes auprès des associés 19400 28247 Autres passifs non courants 2132 2143 Passifs non courants 21532 30390 Passifs courants 3461 3393 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 133287 134854 Sociétés mises en équivalence (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs 7855 7542 RÉSULTAT NET 6136 -6378 Dividendes distribués 1640 2419 Note 7.4 Autres créances non courantes PRINCIPES COMPTABLES En application d’IFRS 9 « Instruments financiers », les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes: ● les prêts et créances; ● les actifs détenus jusqu’à échéance; ● les actifs disponibles à la vente. L’application d’IFRS9 conduit à redéfinir l’évaluation de la méthodologie de classification et d’évaluation des actifs financiers: ● d’une part en fonction des caractéristiques contractuelles des cash-flows; ● et d’autre part sur le modèle économique de la gestion des actifs. La définition retenue d’actif financier est élargie : prêts, avances, comptes courants, titres non consolidés, créances clients et produits dérivés actifs. IFRS 9 distingue ensuite deux catégories d’actifs financiers : les instruments de dette, et les instruments de capitaux propres. En fonction des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels et du business model, la méthode d’évaluation qui endécoule est différente. Le classement est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, suivant leur nature et en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Les autres titres immobilisés correspondent à des prises de participations minoritaires dans de jeunes enseignes développant des concepts de ventes ou de services innovants et prometteurs. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêtdéclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine. Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ils figurent au bilan, dans les postes «Autres actifs financiers» ou «Créances commerciales». Pour les actifs destinés à la vente, voir Note5 «Immeubles de placements». (enmilliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Reclassements 31/12/2021 Titres de participations non consolidés 929 5929 - 226 7084 Dépôts de garantie 12921 30 -57 - 12894 Autres immobilisations financières 68 - - - 68 Autres actifs non courants – bruts 13918 5959 -57 226 20046 Dépréciations sur titres et autres actifs non courants -1295 - 788 - -507 AUTRES ACTIFS NON COURANTS – NETS 12623 5959 731 226 19539 L’augmentation des titres de participation non consolidés sur la période correspond principalement à l’acquisition des titres de HDDB Holding pour 4,2 millions d’euros et à la souscription à des obligations convertibles en action de Pharmalley pour 1,3milliond’euros. Les dépôts de garantie inscrits à l’actif correspondent en totalité à l’obligation faite en Espagne d’immobiliser une quote-part des dépôts de garantie reçus des locataires sur un compte séquestre auprès des autorités administratives compétentes. 232 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 7.5 Clients et comptes rattachés PRINCIPES COMPTABLES Les créances commerciales comprennent principalement les loyers à recevoir des preneurs, les droits d’entrée, et les éventuelles prestations de conseil. Les comptes clients comprennent également l’effet de l’étalement des avantages accordés aux locataires (franchises et paliers). Ces créances font l’objet, en cas de perte de valeur, d’une dépréciation, qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Le Groupe provisionne à hauteur de 50% les créances échues à plus de six mois et à moins de un an, et à 100% les créances dont l’antériorité est à plus d’un an. Par ailleurs, pour tout preneur présentant un indice de risque d’insolvabilité, une provision est prise à 100% sur la base de la totalité de sa créance échue. Il s’agit des preneurs en procédure de sauvegarde, en redressement judiciaire, en liquidation judiciaire, ou tout preneur pour lequel un risque significatif a été identifié. Par ailleurs des dépréciations complémentaires ont été comptabilisées pour tenir compte du contexte actuel de crise sanitaire. Cf. Note1 «Faits marquants de l’exercice» et Note8.1.2 « Traitement comptable des impacts de la crise sanitaire». Enfin, conformément à l’application de la norme IFRIC 21, la totalité de la taxe due au titre de la taxe foncière pour l’exercice 2021 a été provisionnée dès le 1 er  janvier. En contrepartie, la refacturation aux preneurs de leur quote-part a fait l’objet d’une provision en facture à établir. Ce traitement n’a aucun impact dans les comptes annuels. (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients et comptes rattachés – brutes 161338 203047 Dont créances liéés à l'activité locative 154320 179325 Dont factures à établir et créances hors activité locative 7018 23722 Dépréciations des créances clients -85849 -54515 Dont créances liées à l'activité locative -85164 -54341 Dont créances hors activité locative -685 -174 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS – NETTES 75489 148532 Les créances commerciales nettes présentent une baisse de 73 millions d’euros à fin décembre 2021. Cette baisse s’explique essentiellement par la diminution des impayés bruts suite à l’amélioration du recouvrement sur le second semestre 2021. De nombreuses négociations ont été signées sur l’exercice conduisant à des protocoles et permettant l’accélération du recouvrement. Cette diminution s’explique également par une facturation mensuelle plus importante à fin décembre 2021 au titre dejanvier 2022 par rapport à fin 2020 (-30millions d’euros). Par ailleurs, la hausse des dépréciations s’élève à 31,3 millions d’euros et s’explique par l’augmentation des clients à risque. 31/12/2021 T1 2021 T2 2021 T3 2021 T4 2021 FY 2021 Taux de recouvrement brut (base facturé totale) 78,0% 78,0% 92,4% 92,9% 85,4% Taux d'abandon/provisions Covid-19 16,7% 18,8% 5,5% 5,5% 11,6% À collecter 5,2% 3,2% 2,1% 1,6% 3,0% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Sur 100% de charges et loyers facturés au cours de l’année 2021, 85,4% sont recouvrés à findécembre, 11,6% sont abandonnés ou provisionnés (et comptabilisés en perte dans les comptes) et 3,0% restent à recouvrer. Pour les troisième et quatrième trimestres 2021, le taux de recouvrement brut de Carmila en France se situe à 92,6%. (enmilliers d’euros) Solde comp- table Non échu Échu < 15 jours ≥ 15 jours < 30 jours ≥ 30 jours < 60 jours ≥ 60 jours < 90 jours ≥ 90 jours < 180 jours ≥ 180 jours <360jours ≥ 360 jours Dépré- ciation clients Espagne 21890 1587 20303 -1593 864 679 626 577 7235 11914 -18588 Italie 10037 5904 4133 8 207 110 82 310 514 2901 -3416 France 122394 36353 86041 431 3270 2453 -1223 6384 37634 37092 -63160 TOTAL GROUPE 154320 43843 110477 -1153 4341 3241 -514 7271 45383 51907 -85164 233 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Dépréciation clients (HT) TOTAL GROUPE (85164) Cette balance âgée s'entend hors factures à établir et hors créances qui ne sont pas liées à l'activité locative. Note 7.6 Autres créances courantes (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Créances fiscales 19659 37431 Créances d'impôt sur les sociétés 6800 7133 Autres créances fiscales 12859 30298 Créances financières 37000 31389 Créances rattachées à des participations 36729 30962 Instruments dérivés actifs 71 121 Valeurs mobilières de placement – non monétaire 200 306 Autres créances 33780 17595 Appels de fonds copropriété 11433 11049 Autres créances diverses 22692 6426 Charges constatées d'avance -345 120 TOTAL AUTRES CRÉANCES – BRUTES 90439 86415 Dépréciation des autres créances 0 0 AUTRES CRÉANCES COURANTES – NETTES 90439 86415 Au 31décembre 2021, les créances fiscales incluent 3,5millions de crédit d’impôt accordé par l’État français au titre des abandons de loyers consentis aux locataires au titre du confinement de novembre 2020. Les créances financières rattachées à des participations se composent principalement de prêts du Groupe aux sociétés mises en équivalence (As Cancelas pour 9700milliers d’euros et Carmila Thiene pour 5 126 milliers d’euros) ainsi que des avances de Carmila Retail Development aux participations minoritaires dans lesquelles la société est engagée pour 21224milliers d’euros. Les autres créances diverses incluent principalement l’avoir à recevoir relatif à la VEFA de Nice pour 21millions d’euros. Note 7.7 Trésorerie nette (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie 238268 180228 Équivalents de trésorerie - 140035 Trésorerie brute 238268 320263 Concours bancaires -82 -8934 TRÉSORERIE NETTE 238186 311329 En 2020, l’équivalent de trésorerie correspondait à un dépôt à terme de 140millions d’euros à échéanceseptembre 2021 pour 40millions d’euros et à échéance novembre 2021 pour un montant de 100millions. L’analyse de la variation de la trésorerie du Groupe est expliquée dans 6.1.3 «Tableau de flux de trésorerie consolidé». Note 7.8 Capitaux propres Note 7.8.1 Capital social et primes sur le capital de Carmila (enmilliers d’euros) Nombre d'actions Capital social Primes d'émission Primes de fusion Au 1 er janvier 2021 142616879 855701 548637 1491181 Dividendes AG du 18mai 2021 3826562 22959 25064 -74168 Conversion d'actions -85623 -514 514 Création de nouvelles actions 144647 868 -868 Annulations actions propres -604297 -3626 -4374 AU 31DÉCEMBRE 2021 145898168 875389 568973 1417013 234 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Le capital social au 31 décembre 2021 est constitué de 145 898 168 actions de six euros (6 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Ces actions sont réparties en 145 614215 actions de catégorie A, 139 306 actions de catégorie C et 144 647 actions de catégorie D. Le 18 mai 2021, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00euro par action au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 142 389 milliers d’euros. 74245milliersd’euros sont imputés sur la prime de fusion et 68 144 milliers d’euros sur les réserves consolidées distribuables. Il a été proposé aux actionnaires une option pour le paiement en action de ce dividende. 94 238 milliers d’euros ont été payés en numéraire en juin 2021 et 48 023 milliers d’euros en actions, soit l’émission de 3 826 562 actions de catégorie A pour une valeur unitaire de 12,55euros. Conformément au règlement du Plan du 16 mai 2018, les actions de catégorie B définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 16 mai 2021 conduisant à la conversion de 112611actions de catégorie B en 31850 actions de catégorie A, émises le 9juin 2021. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 485milliers d’euros. Les actions de catégorie D ont été émises le 29juin 2021 dans le cadre du plan d’attribution d’actions de préférence aux salariés clés et aux mandataires sociaux de Carmila. Cette augmentation de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 868milliers d’euros. Conformément au règlement du Plan du 24octobre 2018, les actions de catégorie B définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 24 octobre 2021 conduisant à la conversion de 7537actions de catégorie B en 2675 actions de catégorie A, émises le 16 novembre 2021. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 29milliers d’euros. Dans le cadre du contrat de rachat d’actions lancé le 6 septembre 2021, 604 297 actions ont été rachetées. Ces actions ont été annulées en date du 1 er  décembre 2021, conformément à la décision du Conseil d’administration du 28 juillet 2021 entraînant une réduction du capital de la Société. Les actions de CarmilaS.A. sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis le 1 er janvier 2018. Note 7.8.2 Distributions de primes et augmentations de capital Pour la distribution de primes, se référer à la Note 1.3 «Distribution de dividende». Pour les opérations sur le capital, se référer à la Note 7.8.1 «Capitaux propres» ci-dessus. Note 7.8.3 Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice. Suite à sa cotation sur Euronext Paris, la Société a mis en place un contrat de liquidité. Au 31décembre 2021, la Société détient un total de 161 951 actions Carmila comprenant les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et les actions détenues en vue de servir les plans d’actions gratuites. Note 7.8.4 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs ainsi que les actions potentielles notamment celles liées aux plans d’actions gratuites. (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 192336 -198286 Résultat net attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle 215 469 NUMÉRATEUR Résultat net part du Groupe 192121 -198755 Nombre moyen de titres en circulation 144250286 140198573 Nombre d'actions gratuites et de préférence en circulation au 31décembre 2021 268592 405201 DÉNOMINATEUR Nombre moyen d'actions (dilué) 144518878 140603774 RÉSULTAT PAR ACTION, ENEUROS 1,33 -1,42 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION, ENEUROS 1,33 -1,41 235 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 7.9 Provisions PRINCIPES COMPTABLES Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. (enmilliers d’euros) 31/12/2020 Dotations Reprises Reclassements Écarts actuariels (OCI) Autres mouvements 31/12/2021 Autres provisions pour risques 5961 1267 -1937 1102 - - 6393 Total provisions pour risques 5961 1267 -1937 1102 - - 6393 Provisions pour pensions et retraites 771 108 -41 - -77 -287 474 Total provisions pour charges 771 108 -41 - -77 -287 474 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 6732 1375 -1978 1102 -77 -287 6867 Les provisions pour risques recensent l’ensemble des litiges et contentieux avec les locataires et tout autre risque d’exploitation. Ces provisions ont fait l’objet d’une revue contradictoire afin d’appréhender au mieux les faits et circonstances de ces litiges (négociation en cours avec éventuel renouvellement, etc.) et les procédures d’appel possibles (droit de repentir). Note 7.10 Dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Fournisseurs d'immobilisations 22067 86231 Fournisseurs divers 2385 1094 Fournisseurs, factures non parvenues 18599 26679 DETTES FOURNISSEURS 43051 114004 Les dettes auprès des fournisseurs d’immobilisation concernent les projets d’extension ou de restructuration en cours ou achevés. La baisse des fournisseurs d’immobilisations s’explique principalement par la livraison de Nice-Lingostière pour 57,2millions d’euros. La diminution des factures non parvenues est principalement liée à la baisse des factures non parvenues de frais généraux en Espagne et en France. Note 7.11 Autres dettes courantes (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fiscales et sociales 54179 56004 Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés 41370 43315 Dettes fiscales d'impôt sur les sociétés 770 1610 Dettes sociales 12039 11079 Dettes diverses 53399 95620 Autres dettes diverses 17229 29071 Produits constatés d'avance 36170 66549 AUTRES DETTES COURANTES 107578 151624 La baisse des dettes fiscales et sociales est essentiellement liée à la diminution de la TVA à reverser d’euros sur les encaissements, ces derniers avaient étédécalés à fin 2020 dans le cadre de la crise sanitaire. Cette baisse est compensée par la taxe de 3% en Italie pour 3,1millions d’euros suite à la réévaluation des actifs et par l’augmentation de la TVA à reverser sur les avoirs non parvenus. 236 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Les Autres dettes diverses incluent le complément de prix relatif à une acquisition de 2016 et dont le règlement est prévu en 2022 pour 7,5millions d’euros. En 2020, ce poste intégrait également: ● les Produits constatés d’avance en Italie pour 7,6 millions d’euros. En 2021, les Produits constatés d’avance en Italie sont inclus dans le poste Produits constatés d’avance; ● les comptes courants pour 5,7 millions d’euros, notamment envers la SCI de l’Arche et la SCI des Pontots. Àfindécembre2021, les comptes courants passifs s’élèvent à 0,5million d’euros. Les Produits constatés d’avance sedécomposent comme suit: 31,5 millions d’euros en France liés à la facturation du mois de janvier 2022 ou du premier trimestre 2022 et 4,6millionsd’euros en Italie relatifs à la facturation du premier trimestre 2022. La baisse de ce poste s’explique par le passage de la facturation trimestrielle à la facturation mensuelle. Note 8 Détail des comptes du résultat net Note 8.1 Loyers nets PRINCIPES COMPTABLES Revenus locatifs Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Tous les avantages consentis par un bailleur pour la négociation ou le renouvellement d'un contrat de location simple doivent être comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l'utilisation de l'actif loué, quelles que soient la nature, la forme et la date de paiement de ces avantages: ● les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs. La période de référence retenue est la première période du bail; ● les travaux pris en charge pour le compte du preneur sont étalés linéairement sur la durée du bail; ● lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d’éviction au locataire en place. Lorsque les conditions sont remplies, les indemnités d’éviction sont enregistrées en immobilisations (Note 5 Immeubles de placement); ● les indemnités de transfert correspondant aux indemnités versées à un preneur dans le cas d’une relocation dans un autre local du même immeuble peuvent faire l’objet d’un étalement sur la durée du bail ou, dans le cas d’une rénovation d’immeuble, d’une incorporation dans le coût de revient de l’actif; ● les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyers. Le droit d’entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d’un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l’accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail; ● les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées aux contrats résiliés et sont comptabilisées en produits lors de l’exercice de leur constatation. Refacturations aux locataires Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période au cours de laquelle il est perçu. Elles correspondent aux charges refacturées aux locataires. Charges du foncier Elles correspondent aux redevances versées (ou amortissement des versements initiaux) lorsque le terrain fait l’objet d’un bail à construction ou d’une concession, ainsi que la charge et la refacturation de la taxe foncière. Charges locatives non récupérées Ces charges correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants et aux charges refacturables non refacturées. Charges sur immeubles Elles se composent de charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses (Impact Covid présenté en Note 7.5), des frais liées à la gestion immobilière, des allègements temporaires de loyers accordés exceptionnellement à un preneur afin de soutenir son activité ainsi que des opérations ponctuelles de promotion commerciale ou marketing engagées pour le compte d’un locataire. Les loyers nets sont calculés par différence entre les revenus locatifs et ces différentes charges nettes des refacturations. 237 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 351797 349805 Droits d'entrée et autres indemnités -7 -61 Revenus locatifs 351790 349744 Impôts fonciers -23916 -23510 Refacturations aux locataires 16247 18527 Charges du foncier -7669 -4983 Charges locatives -71069 -71177 Refacturations aux locataires 61444 61094 Charges locatives non récupérées -9625 -10083 Honoraires de gestion -43 -691 Refacturations aux locataires 29 - Pertes et dépréciations sur créances -35079 -34065 Autres charges -9489 -29085 Charges sur immeuble (propriétaire) -44582 -63841 LOYERS NETS 289914 270837 La variation du poste «autres charges» est liée à la comptabilisation des impacts Covid moins importants par rapport à 2020, présentée en Note8.1.1 et 8.1.2. Note 8.1.1 Négociations spécifiques liées à la crise sanitaire En raison de la crise sanitaire, Carmila a mené des négociations avec ses preneurs pour les accompagner avec des aménagements de loyers dans cette période et préserver leur trésorerie. Certaines négociations ont été réalisées sans contrepartie en application directe des mesures gouvernementales. Les autres négociations ont été menées avec ou sans contreparties, réalisées au cas par cas et dans le but de trouver une situation avantageuse pour toutes les parties. Les contreparties alors négociées sont principalement des allongements de durée ferme ou des engagements de commercialisation de nouveaux baux. Note 8.1.2 Traitement comptable des impacts de la crise sanitaire Les impacts spécifiques à la crise sanitaire sontdécrits dans le tableau ci-dessous: (enmilliers d'euros) France Espagne Italie Groupe Impact P&L de l'année 2021 de la crise sanitaire -30127 -10571 -1287 -41985 ● dont franchises de loyers sans contrepartie -14321 -2950 -2152 -19423 ● dont ajustement loyers variables 766 0 0 766 ● dont dépréciations clients -14414 -3821 865 -17370 ● dont impact IFRS16 -1695 -3800 0 -5495 ● dont reprise crédit d'impôt (Covid 2) -463 0 0 -463 Impact P&L postérieur àdécembre2021 (impact IFRS16: franchises restant à étaler) -5092 -5320 0 -10412 IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE P&L 2021 -30127 -10571 -1287 -41985 Impact (en mois loyers) 1,2 1,2 0,6 1,2 (enmilliers d'euros) France Espagne Italie Groupe Impact GRI -929 -3800 0 -4729 Ajustement loyers variables 766 0 0 766 Impact IFRS 16 (lissage franchises accordées) -1695 -3800 0 -5495 Impact NRI -29198 -6771 -1287 -37256 Abandons de loyers sans contrepartie -14321 -2950 -2152 -19423 Dépréciations clients -14414 -3821 865 -17370 Crédit d'impôt -463 0 0 -463 IMPACT TOTAL 2021 -30127 -10571 -1287 -41985 Pour les négociations ayant fait l’objet de contrepartie d’allongement de la durée ferme, (négociations liées à la première vague de la crise sanitaire au premier semestre 2020), l’impact d’abandon de loyer est lissé sur la durée ferme des baux suivant la norme IFRS 16. Cet impact est comptabilisé en déduction des loyers bruts dont 5,5 millions d’euros sur 2021. 10,4 millions d’euros viendront impacter les exercices à venir. Pour les autres négociations (sans allongement de la durée ferme), les impacts sont pris en perte à 100% dans les comptes 2021 et comptabilisés dans les loyers nets pour 19,4millions d’euros. Le crédit d’impôt en France au titre de l’abandon de loyers de la vague 2 de la Covid a été ajusté à la baisse pour 0,5milliond’euros suite aux résultats des négociations. Les clients en contentieux ont fait l’objet d’une dépréciation à 100% de leurs créances en 2021. 238 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 8.1.3 Revenus locatifs et loyers nets REVENUS LOCATIFS (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020Variation vs. 31/12/2020 Revenus locatifs Périmètre courant Revenus locatifs France 241992 1,2% 239011 Espagne 86931 -2,0% 88724 Italie 22867 3,9% 22009 TOTAL 351790 0,6% 349744 La variation des Revenus locatifs atteint +0,6% sur l’exercice 2021. Cette variation tient compte de l’impact IFRS16 des franchises de loyers accordées dans le cadre de la crise sanitaire en contrepartie d’allongement sur la durée des baux (impact de 5,5millionsd’euros en 2021). Les franchises négociées sans contrepartie sont traitées en Loyers nets. LOYERS NETS (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Variation vs. 31/12/2020 Loyers nets Périmètre constant (impact spécifiquecovid) Périmètre constant (hors impact spécifique covid) Périmètre courant Loyers nets France 196302 3,5% 0,9% 5,9% 185340 Espagne 73771 4,5% 0,9% 3,9% 71000 Italie 19841 35,5% 1,6% 36,9% 14497 TOTAL 289914 5,5% 1,0% 7,0% 270837 Le taux de recouvrement 2021 projeté en tenant compte des impacts des franchises et provisions comptabilisées en 2021 est de 90%. Cela tient compte de tous les impacts covid estimés au titre de l’exercice 2021. Les loyers nets s’élèvent à 290millions d’euros en hausse de +19,1 millions d’euros soit +7,0% au cours de l’exercice 2021. Cette variation sedécompose de la manière suivante: La variation liée aux impacts spécifiques Covid atteint +14,8millions d’euros soit +5,5%. Les impacts spécifiques Covid comptabilisés en 2021 représentent - 42,0 millions d’euros comme détaillé dans la section « Traitement comptable des impacts de la crise sanitaire» (vs 56,7millionsd’euros en 2020). La croissance organique retraitée de ces impacts spécifiques est de +1,0%. La part de l’indexation incluse dans la croissance à périmètre constant est de +0,2%. La croissance générée par les extensions est de +4,1millionsd’euros soit +1,5%. L’extension de Nice Lingostière livrée enmai 2021 est prise en compte dans cette ligne. La croissance générée par les acquisitions est nulle en 2020, aucune acquisition n’ayant été effectuée en 2020 ni en 2021. La cession de Nanteuil-les-Meaux, réalisée en date du 23juin2021, représente -0,2million d’euros soit -0,1%. Les autres effets contribuent pour -2,2 millions d’euros soit ‑0,8%. Ces autres effets comprennent notamment l’impact de la vacance stratégique qui permet les opérations de restructurations et d’extensions. Note 8.1.4 Recouvrement 31/12/2021 T1 2021 T2 2021 T3 2021 T4 2021 FY 2021 Taux de recouvrement brut (base facturée totale) 78,0% 78,0% 92,4% 92,9% 85,4% Taux d'abandon / provisions Covid-19 16,7% 18,8% 5,5% 5,5% 11,6% À collecter 5,2% 3,2% 2,1% 1,6% 3,0% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Sur 100% de charges et loyers facturés au cours de l’année 2021, 85,4% sont recouvrés à findécembre, 11,6% sont abandonnés ou provisionnés (et comptabilisés en perte dans les comptes) et 3,0% restent à recouvrer. Pour le troisième et quatrième trimestre 2021, le taux de recouvrement brut de Carmila en France se situe à 93,5%. 239 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 8.2 Frais de structure (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 11505 10267 Autres produits de prestations et services 3322 255 Frais de personnel -28629 -25939 Autres charges externes -37965 -35532 FRAIS DE STRUCTURE -51767 -50949 Les frais de structure sont en légère hausse de +1,6% au 31 décembre 2021 par rapport à l’année précédente soit +0,8milliond’euros. En 2021, un travail de réaffectation des produits et charges au sein de chacun des postes qui compose les frais de structure a été réalisé. En 2020, les autres produits de prestations et services étaient principalement inclus au sein du poste des Autres charges externes. Note 8.2.1 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités et autres produits de prestations de services Le montant total de ces revenus est de 14,8millions d’euros en 2021, en hausse de 4,3 millions d’euros soit +40,1% par rapport à 2020. Le poste Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités sedécompose comme suit: ● refacturation de la mission de direction de centre pour 5,9 millions d’euros (contre 5,3 millions d’euros en 2020) s’expliquant par la hausse de la refacturation des directeurs de centre espagnols suite à leur intégration dans les effectifs de Carmila; ● honoraires dont honoraires techniques et honoraires de commercialisation pour 5,6 millions d’euros, en hausse de 0,6million d’euros par rapport à 2020 Le poste « Autres produits de prestations et services » est principalement constitué de: ● prestations marketing dédiées au développement et à l’attractivité des centres (associations de commerçants) pour 2,9millions d’euros. En 2020, ces revenus étaient présentés en moins des autres charges externes (1,7million d’euros). Note 8.2.2 Frais de personnel Le montant des frais de personnel s’élève à - 28,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. L’augmentation de 2,7 millions d’euros est liée principalement à un effet périmètre suite à l’intégration des directeurs de centre dans les effectifs espagnols pour 1,0million d’euros (compensé par une refacturation), à un produit exceptionnel de 1,0milliond’euros en 2020 lié à des prestations de service et à l’augmentation des frais de personnel pour 0,7million d’euros. Note 8.2.3 Autres charges externes Le montant des autres charges externes est de -38,0 millions d’euros en 2021, en hausse de +6,8%, soit 2,4 millions d’euros. Cette augmentation est principalement expliquée par un effet de présentation (cf. Note8.2.1). En effet, en 2020, ce poste intégrait des autres produits pour 1,7million d’euros. Les autres charges externes regroupent principalement les frais de marketing, mais aussi les dépenses d’expertise du parc immobilier, les honoraires juridiques et fiscaux, les honoraires de commissariat aux comptes, les honoraires de communication financière et de publicité, les frais de mission. Note 8.3 Amortissements, provisions et dépréciations (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles -1503 -1937 Reprises / dotations aux provisions pour risques et charges et actifs circulants 258 -912 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES ET AUX PROVISIONS -1245 -2849 Les dotations aux amortissements et dépréciations concernent principalement les logiciels et les aménagements et mobiliers des immeubles d’exploitation pour les sièges du Groupe. La dotation nette de provisions pour risques et charges porte principalement sur des litiges immobiliers avec des locataires, sur actifs circulants, et d’éventuels litiges fiscaux en France. Il n’y a pas eu de mouvement individuellement significatif sur la période. Note 8.4 Résultat de cession d’immeubles de placement et des titres cédés Le résultat de cession d’immeubles de placement est lié à la cession du retail park de Nanteuil-les-Meaux. Ce résultat s’élève à 38milliers d’euros. Aucune autre cession significative n’a été réalisée au cours de la période. 240 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 9 Impôts PRINCIPES COMPTABLES Les sociétés du Groupe sont soumises aux règles fiscales applicables dans leur État d’implantation. L’impôt sur le revenu est calculé selon les règles et taux d’imposition locaux. En France, le Groupe bénéficie du régime spécifique pour les Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées («SIIC»). Les filiales du Groupe en Italie sont soumises à l’impôt de droit commun dans leur juridiction. Depuis le 1 er  janvier 2020, les sociétés espagnoles du Groupe bénéficient du régime spécifique SOCIMI. Depuis fin décembre 2021, Carmila Puerto et Carmila Cordoba ont optées pour une sortie du régime SOCIMI et ne bénéficient donc plus du régime SOCIMI. Régime fiscal français pour les Sociétés d’investissement immobilier cotées Le 1 er juin 2014, Carmila et ses filiales françaises soumises à l’IS ont opté pour le régime fiscal SIIC qui leur est applicable à compter de cette date. Caractéristiques du régime Le régime spécifique d’exonération d’impôts sur les sociétés institué en faveur des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d’un capital minimum de 15millions d’euros et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. Les filiales soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95% peuvent également opter pour ce régime. En contrepartie de cette exonération, les sociétés d’investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95% de leurs résultats de location, 70% de leurs résultats de cession et 100% des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC. L’obligation de distribution sur les plus-values de cession passe à 70% à compter du 1 er janvier 2019. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 19% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exit tax («impôt de sortie») est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l’entité concernée adopte le statut SIIC. Actualisation de la dette d’exit tax La dette d’exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat en « Autres charges financières » permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles aurégime SIIC Depuis l’adoption du régime au 1 er  juin 2014, Carmila détermine un secteur SIIC exonéré d’impôt sur les opérations de location d’immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités. L’impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC et pour les sociétés étrangères est calculé selon les conditions de droit commun. La société Financière Géric, préalablement soumise à l’impôt sur les sociétés, a opté pour le régime SIIC au 1 er janvier 2017. Régime SOCIMI Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés d’impôt à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées. La plus-value latente constatée à la date d’entrée dans le régime SOCIMI est fixée et sera taxée lorsque l’actif sera cédé. La plus-value réalisée après l’entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d’impôt à condition que des critères de distribution soient respectés. Les distributions minimales obligatoires des sociétés ayant opté pour le régime SOCIMI sont les suivantes: ● 80% du bénéfice résultant de la location d’immeubles et d’activités annexes; et ● 50% des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d’actions liées à l’activité de l’entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d’autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert. Dans le cas contraire, 100% des bénéfices doivent être distribués en dividendes une fois ce délai écoulé. Les sociétés espagnoles SOCIMI font l’objet d’un prélèvement de 19% sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s’il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5% du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10%. Régime de droit commun et impôts différés La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés ou quasi adoptés à la fin de l’exercice dans chaque pays sur la période à laquelle se rapportent les résultats. L’impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l’impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d’impôt différé, après imputation sur les passifs existants, est constaté s’il est probable que l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d’impôts différés pourront être imputés. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés avant la date de clôture. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués au 31décembre2021 sont de 28% en Italie et 25% en Espagne. En France, la Loi de Finances pour 2021 a maintenu la contribution sociale de 3,3% applicable sur l’impôt excédant 763milliers d’euros mais a institué une baisse progressive du taux d’impôt de 33,33% à 25% d’ici 2022. Le taux d’impôt théorique de 26,5% utilisé dans la preuve d’impôt correspond au taux applicable en 2021 aux sociétés réalisant un chiffre d’affaires inférieur à 250 millions d’euros, hors contribution sociale de 3,3%, non retenue par le Groupe du fait de l’absence de charge d’impôt sur les sociétés en France. 241 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 9.1 Charge d’impôt (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôt différé 36613 -8 Retenue à la source - -85 Impôt exigible -4779 289 TOTAL CHARGE D'IMPÔT 31834 196 Le produit d’impôt différé s’élève à 36,6 millions d’euros et correspond essentiellement à la reprise de l’impôt en Italie pour 39,3milliers d’euros suite à l’option retenue de réévaluation des actifs dans les comptes locaux, faisant disparaître la différence entre la valeur fiscale et la valeur réelle des actifs. Cette reprise est compensée partiellement par une charge d’impôts différés passifs sur la variation de juste valeur des actifs de Carmila Puerto et Carmila Cordoba suite à leur sortie du régime SOCIMI pour 1460milliers d’euros et des différences temporelles pour 1258milliersd’euros. Les entités espagnoles, à l’exception de Carmila Puerto et Carmila Cordoba bénéficient d’une exonération d’impôts suite à leur adhésion au régime SOCIMI, effective au 1 er janvier 2020. Ainsi, et à l’exception des deux entités citées ci-avant, aucun impôt différé n’est reconnu sur la variation de juste valeur des actifs espagnols et français, ces deux périmètres bénéficiant respectivement des régimes SOCIMI et SIIC. La charge d’impôt exigible du Groupe s’établit à 4,8 millions d’euros. Ce produit inclut l’impôt de 3% sur la réévaluation des actifs en Italie pour 4,7 millions d’euros, payable en trois fois (2021, 2022 et 2023). Note 9.2 Preuve d’impôt Le rapprochement entre la charge d’impôt effective et la charge d’impôt théorique est le suivant: (enmilliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net de l'ensemble consolidé 192336 -198286 (Charge)/Produit d'impôt 31834 196 Quote-part de résultat net des entreprises associées 3068 -3189 Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées 157434 -195292 Taux d'impôt normal de la société mère 26,50% 28,00% PRODUIT/ (CHARGE) D'IMPÔT THÉORIQUE -41720 54682 Exonération du résultat sur le secteur SIIC 28986 -41524 Exonération du résultat sur le secteur SOCIMI 13987 -10662 Différences temporelles 38831 - QP de frais et charges sur dividendes -66 - Différences permanentes 2882 314 Impôt sans base -6313 487 Effets des différences de taux d'imposition -139 - Écart sur le résultat -0 - Effets des déficits non activés -4614 -3100 PRODUIT/(CHARGE) D'IMPÔT EFFECTIF 31834 196 TAUX D'IMPÔT EFFECTIF -20,22% 0,10% Note 9.3 Créances et dettes d’impôts exigibles (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Crédits d'impôts 6800 7133 TOTAL CRÉANCES D'IMPÔTS 6800 7133 Dettes d'impôts – non courant 0 0 Dettes d'impôts – courant 728 1568 Dettes liées à l'intégration fiscale 42 42 TOTAL DETTES D'IMPÔTS 770 1610 Au 31 décembre 2021, les créances d’impôt se répartissent à hauteur de 4,3millions d’euros pour la France dont 3,5millions de crédit d’impôt accordé par l’État au titre des abandons de loyers consentis aux locataires au titre du confinement de novembre 2020 et de 2 424 milliers d’euros d’acomptes d’impôt de l’Italie. La dette d’impôt correspond à 728milliers d’euros d’impôt sur les bénéfices en France. En 2020, ce poste était constitué principalement de dettes de TVA de l’Italie. 242 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 9.4 Impôts différés actifs et passifs (enmilliers d’euros) 31/12/2020 Incidence résultat 31/12/2021 Impôts différés – actif 11113 -1258 9855 Impôts différés – passif -177316 37871 -139445 SOLDE NET DE L'IMPÔT DIFFÉRÉ -166203 36613 -129590 VENTILATION DE L'IMPÔT DIFFÉRÉ PAR NATURE Immeubles -177316 37871 -139445 Déficits fiscaux 8935 - 8935 Autres éléments 2178 -1258 920 SOLDE NET D'IMPÔT DIFFÉRÉ -166203 36613 -129590 Note 10 Engagements hors bilan et risques associés PRINCIPES COMPTABLES Engagement hors-bilan Les engagements hors-bilan peuvent être toute transaction ou tout accord entre une société et une ou plusieurs entités et qui n’est pas inscrite au bilan. Ces engagements, reçus, donnés ou réciproques, présentent les risques et les avantages dont la connaissance peut être utile à l’appréciation de la situation financière du Groupe. Passif éventuel Est considérée comme passif éventuel une obligation potentielle de l'entité à l'égard d'un tiers résultant d'événements dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité. Note 10.1 Passifs éventuels Au 31décembre 2021, aucun litige autre que ceux déjà comptabilisés dans les comptes du Groupe n’est à signaler. Note 10.2 Engagements reçus (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Accords de financement obtenus, non utilisés 810000 759000 Engagements liés au financement du Groupe 810000 759000 Garanties bancaires reçues des locataires 21825 29185 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 22053 29185 TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 832053 788185 Note 10.2.1 Accords de financement obtenus, nonutilisés Le Groupe se finance par fonds propres et par dettes financières contractées par la société mère. Au 31décembre 2021, le Groupe bénéficie de deux lignes de crédit renouvelable de 270 et 540 millions d’euros négociés dans le cadre de son programme de refinancement enoctobre 2021. Cette ligne de crédit n’a pas été tirée sur l’exercice. Note 10.2.2 Garanties bancaires reçues deslocataires Dans le cadre de son activité de gestionnaire de galeries marchandes, certains baux prévoient que le Groupe reçoive une garantie bancaire à première demande garantissant les sommes dues par les locataires. Note 10.2.3 Autres garanties reçues – garantie depassif Dans le cadre de l’acquisition d’actifs italiens, Carmila Italia a reçu de l’administration fiscale une notification de redressement. Ce risque fiscal est couvert par une garantie de passif accordée par le cédant. De plus, le montant du redressement a été versé à l’administration fiscale par le cédant à titre conservatoire. 243 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 10.3 Engagements donnés (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de réalisation de travaux 1687 12241 Garanties locatives et cautions 4937 11376 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 6624 23617 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 6624 23617 Note 10.3.1 Engagements sous conditions suspensives Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d’acquisitions de terrains, d’actifs ou de titres, ainsi qu’à des compléments de prix sur des acquisitions antérieures, insuffisamment certains pour être comptabilisés dans les états financiers. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a signé aucune promesse d’acquisition. Note 10.3.2 Engagements de travaux Les engagements de travaux correspondent aux travaux votés en Comité d’investissement et/ou déjà contractualisés et non comptabilisés au bilan. Au 31 décembre 2021, il s’agit essentiellement des échéances restantes de l'extension de Nice Lingostière (acquisition en VEFA). Note 10.3.3 Garanties locatives et cautions Le poste de garanties locatives et cautions est essentiellement constitué de cautions pour les locaux d’exploitation du Groupe et de ses filiales. Il comprend également, depuis 2018, une garantie donnée à l’administration fiscale par les filiales italiennes pour l’application de son régime de TVA Groupe. Note 10.3.4 Engagements donnés sur swaps Au 31décembre 2021, le Groupe n’a contracté aucun swap ou autre produit dérivé en attente d’exécution et d’application qui n’aurait pas été valorisé dans ses comptes au 31décembre2021. Note 10.4 Engagements réciproques Néant. Au mieux de notre connaissance, il n’y a pas d’omission d’engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur selon le référentiel comptable en vigueur. Note 11 Transactions avec desparties liées Le groupe Carrefour et Carmila ont conclu le 1 er  janvier 2021 des Conventions donnant mandat à des fonctions ou des services réalisés par Carrefour pour Carmila. La durée de ces Conventions est fixée à cinq années, soit jusqu’au 31décembre2025. Par ailleurs, une Convention portant sur la mise en œuvre de rénovations et de développements des actifs de Carmila a été signée entre les deux parties. Aucun changement substantiel n’a eu lieu sur l’exercice dans le cadre des transactions avec les parties liées. (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Convention de mise à disposition du personnel 412 671 Mandat exclusif – Carrefour Property Gestion 6494 7555 Gestion locative et asset management Contrat de prestations de services – Carrefour Administratif France 802 802 Assurances, juridique (corporate et contentieux), fiscalité, comptabilité, trésorerie, paie Contrat de prestations de services – CarrefourSA 122 - Comptabilité, Veille IFRS, fiscalité, assistance juridique, assurance Contrat de prestations de services – CPF Asset Management 1845 556 Juridique immobilier, ressources humaines, contrôle de gestion, services généraux TOTAL FACTURÉ À CARMILA EN FRANCE 9675 9584 Sous-Mandats de Directeurs de centre avec Carrefour Property Gestion -5075 -4944 Contrat facturé par Almia Management Refacturation de mise à disposition de personnel -80 -373 Honoraires de première commercialisation -1130 Prestations facturées par Almia Management TOTAL FACTURÉ PAR CARMILA EN FRANCE -6285 -5317 NET – FRANCE (CHARGE) 3389 4267 244 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Mandat exclusif – Carrefour Property España 1376 2158 Gestion locative Contrat de prestations de services – Centros Commerciales Carrefour 700 668 Assurances, assistance juridique, fiscalité, comptabilité, trésorerie, IT, paie, services généraux Contrat de prestations de services – Carrefour Property España 1038 302 Juridique immobilier, gestion, ressources humaines Support à la commercialisation du specialty leasing 33 Travaux de support à la commercialisation des emplacements situés sur des espaces à usage commun (specialty leasing) fourni par les managers des 11 centres commerciales gérés par Carrefour Property TOTAL FACTURÉ À CARMILA EN ESPAGNE 3114 3161 Mandat exclusif – Carrefour Property España, Carrefour Norte, Carrefour Navarra et tiers -779 -173 Asset Management Mandats exclusifs – Carrefour Property España, Carrefour Navarra, Carrefour Norte et tiers -300 -262 Commercialisation des locaux des galeries commerciales -100 -147 Commercialisation des emplacements situés sur des espaces à usage commun -200 -115 TOTAL FACTURÉ PAR CARMILA EN ESPAGNE -1079 -435 NET – ESPAGNE (CHARGE) 2035 2726 (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Contrat de prestations de services avec GS S.p.A 481 498 Assistance juridique, fiscalité, comptabilité, technique Contrat de prestations de services avec Carrefour Property Italia S.r.l. 212 214 Contrôle de gestion, services généraux Contrat de prestations de services Trésorerie avec Carrefour Italia Finance S.r.l. 50 50 Mandat exclusif avec Carrefour Property Italia S.r.l. 200 200 Fees aux «consorzi» pour la commercialisation et gestion des loyers temporaires («précaires») 241 175 Refacturation des coûts d'exploitation (électricité, énergie, sécurité, autres...), rechargés aux locataires 3738 3547 TOTAL FACTURÉ À CARMILA EN ITALIE (CHARGE) 4922 4684 Note 12 Rémunérations et avantages au personnel Note 12.1 Frais de personnel Voir Note8.2.3. Note 12.2 Effectif Au 31décembre 2021, le groupe Carmila compte 229 salariés dont 149 en France au travers de sa filiale Almia Management, 65 salariés en Espagne et 15 en Italie (hors prise en compte des alternants). Note 12.3 Avantages accordés aupersonnel Les salariés bénéficient d’avantages au cours de leur période d’emploi (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices, médailles du travail...) et d’avantages postérieurs à leur période d’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…). 245 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 12.3.1 Plans de retraite PRINCIPES COMPTABLES Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies). Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues. Régimes à prestations définies et avantages àlongterme Carmila provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe. La méthode actuarielle retenue pour cette évaluation est une méthode prospective avec projection des salaires de fin de carrière et prorata des droits au terme en fonction de l’ancienneté, méthode conforme à celle prescrite par la norme IAS19. Les calculs sont effectués par un actuaire. Pour chaque participant en activité la prestation susceptible de lui être versée est estimée d’après la Convention collective ou barème en vigueur et à partir de ses données personnelles projetées jusqu’à l’âge normal de versement de la prestation. Le coût total du régime pour la Société envers ce participant (valeur actuarielle des prestations futures) est alors calculé en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte: ● de la probabilité de survie dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge du versement de la prestation (décès ou départ de la Société); ● de l’actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. Ce coût total est ensuite réparti sur chacun des exercices, passés et futurs, ayant entraîné une attribution de droits auprès du régime pour le participant: ● la part de ce coût total affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (dette actuarielle ou valeur des engagements) correspond aux engagements de la Société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements indiqué au bilan; ● la part du coût total affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (coût des services) correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet exercice. Les charges relatives au coût des services sont comptabilisées, selon leur nature, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers pour la partie relative à la charge d’intérêt. Conformément à la norme IAS 19, les gains et pertes actuariels résultant de la modification des hypothèses sont comptabilisés en «Autres éléments du résultat global». Par cette méthode, la valeur des engagements ou dette actuarielle à la date de l’évaluation, est obtenue en répartissant le coût total du régime ou valeur actuelle des prestations futures (VAPF) des participants, linéairement entre leur date d’entrée dans le Groupe et leur date de départ à la retraite. Le taux d’actualisation reflète le taux de rendement attendu à la date de clôture de l’exercice des obligations zoneeuro de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l’engagement évalué (référence au taux IBoxx € corporates AA de maturité 10 ans et plus). Au 31décembre 2021, le Groupe a appliqué les principales hypothèses actuarielles, telles que détaillées ci-dessous: ● taux d’actualisation : 1,10% (contre 0,75 au 31décembre2020); ● évolution des rémunérations: 2% (inchangé par rapport à 2020). 246 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 12.3.2 Paiements fondés sur des actions PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe applique les dispositions d’IFRS2 «Paiements en actions ». La juste valeur des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est déterminée à leur date d’attribution. Elle est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits de manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies. Ainsi le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d’acquisition. Pour les droits à paiement fondés sur des actions assorties d’autres conditions, l’évaluation de la juste valeur à la date d’attribution reflète ces conditions. Les écarts entre l’estimation initiale et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur. Selon les dispositions de la norme IFRS2.11, les instruments de capitaux propres attribués doivent être évalués à leur juste valeur à leur date d’attribution à partir d’un modèle d’évaluation d’options. Les modèles Black & Scholes et de Monte-Carlo ont été retenus pour simuler la juste valeur unitaire des instruments. Le Groupe a mis en place sept plans d’actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). Le plan octroyé en 2018 (plan 4) est arrivé à échéance le 16 mai 2021 et s’est soldé par l’attribution gratuite de 31850actions aux salariés clés et mandataires sociaux suite à une conversion d’actions B en actions A. La deuxième vague (plan 4) du plan octroyé en 2018 est arrivée à échéance le 24octobre 2021 et s’est soldé par l’attribution gratuite de 2675 actions. Les plans en vigueur au 31 décembre 2021, attribués en 2019, en 2020 et en 2021, sont les suivants: ● en 2019, un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence intègre en plus d’un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2021 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans, • pour un quart le taux de certification environnementale du patrimoine à fin 2021, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2021 comparé à un panel; ● en 2020, un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence a été accordé enjuin2020 et intègre, en plus d’un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2022 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans, • pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2022, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2022 comparé à un panel; ● un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en mai 2021 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2023 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans, • pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2023, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2023 comparé à un panel. Les avantages accordés ont été étalés sur la durée de leur attribution et constatés en charges de personnel pour 1 505 milliers d’euros, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres pour un montant de 1 254 milliers d’euros (compensé en capitaux propres par les livraisons d’actions sur la période) et des dettes sociales (charges sociales de 20% et 30%) pour 251milliers d’euros. 247 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Synthèse des plans Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 France Étranger France Étranger France Étranger France Étranger Date de l'Assemblée générale 16/05/2018 16/05/2018 16/05/2019 29/06/2020 Date d'attribution 16/05/2018 24/10/2018 16/05/2019 29/06/2020 Fin de période d'acquisition Tranche 1 – 20%: 16/05/2019 Tranche 2 – 20%: 16/05/2020 Tranche 3 – 60%: 16/05/2021 Tranche 1 – 20%: 24/10/2019 Tranche 2 – 20%: 24/10/2020 Tranche 3 – 60%: 24/10/2021 Tranche 1 – 20%: 14/05/2020 Tranche 2 – 20%: 14/05/2021 Tranche 3 – 60%: 14/05/2022 Tranche 1 – 20%: 29/06/2021 Tranche 2 – 20%: 29/06/2022 Tranche 3 – 60%: 29/06/2023 Fin de période de rétention 16/05/2021 24/10/2021 16/05/2022 29/06/2023 Condition de présence La présence impacte le ratio de conversion des actions B en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition La présence impacte le ratio de conversion des actions B en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition La présence impacte le ratio de conversion des actions C en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition La présence impacte le ratio de conversion des actions D en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition Condition de performance Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Réalisation de critèresRSE Actions attribuées initialement 108888 16858 7537 0 121806 23100 117247 27400 Actions annulées/départs -13135 -15580 -2720 Actions annulées/taux d'atteinte – Conversion en action A -69888 -10873 -4862 Actions définitivement acquises -25865 -5985 -2675 ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 0 0 0 0 106226 23100 114527 27400 Synthèse des plans Plan n°8 France Étranger Date de l'Assemblée générale 18/05/2021 Date d'attribution 18/05/2021 Fin de période d'acquisition 18/05/2024 Fin de période de rétention 18/05/2024 Condition de présence La présence impacte l'acquisition Condition de performance Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE Droit d'attribution d'actions 188938 50000 Droit Actions annulées/départs -8300 DROIT ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 180638 50000 248 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 13 Informations complémentaires Note 13.1 Événements postérieurs à la clôture Néant. Note 13.2 Honoraires des commissaires aux comptes (enmilliers d’euros) KPMG Deloitte Autres Total Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau 31/12/ 2021 % 31/12/ 2021 % 31/12/ 2021 % 31/12/ 2021 % 31/12/ 2021 % 31/12/ 2021 % 31/12/2021 31/12/ 2021 Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel 364 84% - 0% 182 88% 249 0% 44 0% - 0% 589 249 CarmilaS.A. 99 23% - 0% 99 48% - 0% - 0% - 0% 197 - Filiales intégrées globalement 265 62% - 0% 83 40% 249 0% 44 0% - 0% 392 249 Services autres que lacertification des comptes 67 16% - 0% 25 12% - 0% - 0% - 0% 92 - CarmilaS.A. (1) 60 14% - 0% 25 12% - 0% 0% - 0% 85 - Filiales intégrées globalement 7 2% - 0% - 0% - 0% 0% - 0% 7 - TOTAL HONORAIRES 431 100% - 0% 207 100% 249 0% 44 0% - 0% 681 249 (1) En 2021, ces honoraires sont principalement liés à des prestations et diligences dans le cadre de l’émission obligataire (lettre de confort) et à la revue des informations DPEF. 249 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31décembre 2021 Note 13.3 Liste des sociétés consolidées Liste des sociétés consolidées Sociétés en intégration globale Pays % intérêt % contrôle Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Décembre 2021 Décembre 2020 Variation FRANCE Carmila SA France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila FranceSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Almia ManagementSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI du centre commercial de Lescar France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI de l'Arche France 50,00% 50,00% - 50,00% 50,00% - SCI des Pontots France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Anglet France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Coquelles France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Labège France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Orléans France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Carmila Bourges France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - SCI Sothima France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Hyparmo Sarl France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Bay1Bay2SAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Financière GéricSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - LouwifiSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Crêches-sur-SaôneSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila ÉvreuxSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Retail Development France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - KC11 SNC France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Best of the webSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila SaranSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila NiceSAS France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Next Tower France 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - ESPAGNE Carmila España SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Talavera SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Huelva SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Mallorca SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Puerto SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Cordoba SL Espagne 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - ITALIE Carmila Holding Italia SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Italia SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Carmila Milano Nord SRL Italie 100,00% 100,00% - 100,00% 100,00% - Liste des sociétés consolidées Sociétés mises en équivalence Pays % intérêt % contrôle Décembre 2021 Décembre 2020 Variation Décembre 2021 Décembre 2020 Variation As Cancelas Espagne 50,00% 50,00% - 50,00% 50,00% - Carmila Thiene SRL Italie 50,10% 50,10% - 50,10% 50,10% - 250 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés 6.2 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée générale de la société Carmila S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Carmila S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 251 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés Point clé de notre audit Réponses apportées lors de notre audit Évaluation des immeubles de placement à la juste valeur (Note 5 des comptes consolidés) Au 31 décembre 2021, les immeubles de placement évalués à la juste valeur sont inscrits à l’actif de l’état de la situation financière consolidée pour une valeur de 5 846 millions d’euros au regard d’un total actif de 6 371 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 5 des comptes consolidés, en application de la méthode proposée par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur. Cette juste valeur est déterminée à partir des conclusions d’experts indépendants. Les experts établissent 2 fois par an, sur l’ensemble des immeubles de placement, leurs estimations de cash-flows présents et futurs, en appliquant des facteurs de risque (tels que la localisation, la concurrence commerciale…) soit sur le taux de capitalisation du revenu net, soit sur les flux de trésorerie actualisés. Pour réaliser leurs travaux, ils procèdent à des visites des actifs et ont accès aux informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment la liste des baux, les taux de vacance, les aménagements de loyers et les principaux agrégats concernant les locataires (chiffre d’affaires). La valorisation des immeubles de placement, qui représentent l’essentiel de l’actif consolidé, est considérée comme un point clé de l’audit en raison : ● de la présence d’hypothèses et estimations importantes de la part de la direction et des experts, telles que les valeurs locatives de marché, les taux d’actualisation et de capitalisation ; ● de la sensibilité des valeurs aux hypothèses retenues par les experts. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société Carmila S.A. aux normes comptables en vigueur et la pertinence de l’information présentée dans la note 5 des comptes consolidés. Les travaux que nous avons mis en œuvre ont notamment consisté à: ● Prendre connaissance du processus de valorisation des immeubles de placement et des contrôles mis en place par la Direction, notamment concernant la validation et la transmission des données aux experts et la revue de leurs travaux et conclusions ; ● Nous entretenir avec les experts indépendants et la direction afin d’apprécier la pertinence de la méthodologie d’évaluation et des hypothèses utilisées, notamment celles retenues dans le contexte complexe et évolutif de la crise sanitaire de la Covid-19; ● Apprécier la compétence, l’indépendance et l’objectivité des experts de la société Carmila S.A., notamment au regard de leur réputation ainsi qu’en vérifiant leur attestation d’indépendance incluse sous forme de déclaration dans leur rapport; ● Analyser les variations de juste valeur de chaque immeuble de placement et en apprécier le bien-fondé au regard de l’évolution du marché et de la situation locative de l’immeuble; ● Vérifier que les méthodes d’estimation des justes valeurs utilisées sont conformes aux pratiques de marché, et apprécier par sondages la cohérence des hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants avec les données de marché disponibles dans le contexte actuel, notamment en ce qui concerne les taux d’actualisation et de capitalisation ainsi que les valeurs locatives de marché ; ● Corroborer par sondages les principales informations fournies par la société aux experts indépendants avec les états locatifs et les investissements; ● Réconcilier la valeur comptable retenue dans les comptes consolidés avec la juste valeur retenue dans les évaluations indépendantes des experts; ● Et vérifier le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carmila S.A. par les Assemblées générales du 25 juin 2010 pour le cabinet KPMG S.A. et du 25 juin 2009 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 13 ème année sans interruption. 252 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesconsolidés Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 21 février 2022 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. DELOITTE & ASSOCIÉS Eric Ropert Associé Adrien Johner Associé Stephane Rimbeuf Associé 253 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 6.3 Comptes annuels au 31décembre 2021 6.3.1 Compte de résultat au 31décembre 2021 (enmilliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires net Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 46 Autres produits 315 539 Produits d’exploitation 6,1 315 585 Autres achats et charges externes 6.1.1 7510 5679 Impôts, taxes et versements assimilés 6.1.2 11 1 Dotations aux amortissements et provisions 6.1.3 0 4 Autres charges 462 358 Charges d’exploitation 7983 6042 Résultat d’exploitation -7668 -5457 Bénéfice attribué ou perte transférée Produits financiers 54377 136652 Charges financières 56249 57185 Dotations financières aux amortissements et provisions 2126 1728 Résultat financier 6.2 -3998 77739 Résultat courant avant impôts -11666 72282 Produits exceptionnels 421 324 Charges exceptionnelles 185 830 Résultat exceptionnel 6.3 236 -506 Impôts sur les bénéfices 6.4 0 85 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE -11430 71691 254 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 6.3.2 Bilan au 31décembre 2021 6.3.2.1 Bilan actif (enmilliers d’euros) Notes Brut 31/12/2021 Cumul amortissements et dépréciations Net au 31/12/2021 Net au 31/12/2020 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles 4.1 0 0 0 0 Immobilisations corporelles 4.1 1 0 1 1 Immobilisations financières 4.2 5319716 44 5319672 5321922 Actif immobilisé 5319717 44 5319673 5321923 Créances clients et comptes rattachés 4.3 1671 1671 2014 Autres créances 4.3 13058 13058 15972 Valeurs mobilières de placement 4.4 Disponibilités 4.5 131044 131044 264777 Charges constatées d'avance 4.6 6 6 137 Actif circulant 145780 0 145780 282900 Primes de remboursement des obligations 5376 5376 5406 TOTAL ACTIFS 5470872 44 5470828 5610229 6.3.2.2 Bilan passif (enmilliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 875389 855701 Primes d’émission 568973 548637 Primes de fusion 1417013 1491181 Réserves 19923 16338 Report à nouveau 56 23 Résultat de l’exercice -11430 71691 Capitaux propres 5.1 2869923 2983571 Provisions pour risques 5.2 2162 1835 Provisions 2162 1835 Emprunts obligataires et autres dettes financières 5.3 2591090 2616876 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.4 4112 5094 Dettes diverses 5.5 & 5.6 3352 2793 Produits constatés d‘avance 188 60 Dettes 2598743 2624823 TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES 5470828 5610229 255 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 6.3.3 Notes annexes aux comptes annuels NOTE 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 257 NOTE 2 ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS 257 NOTE 2.1 Contexte général et crise sanitaire liée à la Covid-19 257 NOTE 2.2 Évolution de la detteetfinancement 257 NOTE 2.3 Distribution 257 NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION 258 NOTE 3.1 Application des conventions comptables 258 NOTE 3.2 Méthode d’évaluation 258 NOTE 3.3 Créances d’exploitation, dettes d’exploitation et assimilés 258 NOTE 3.4 Valeurs mobilières deplacement 258 NOTE 3.5 Charges à répartir: frais d’émission d’emprunt 258 NOTE 3.6 Provisions – Avantages aupersonnel 258 NOTE 3.7 Dettes financières 259 NOTE 3.8 Régime fiscal 259 NOTE 4 NOTES ANNEXES AU BILAN – ACTIF 259 NOTE 4.1 Immobilisations incorporelles 259 NOTE 4.2 Immobilisations financières 259 NOTE 4.3 Créances clients et autres créances 260 NOTE 4.4 Valeurs mobilières de placement 260 NOTE 4.5 Disponibilités 260 NOTE 4.6 Prime de remboursement desobligations 261 NOTE 5 NOTES ANNEXES AU BILAN – PASSIF 261 NOTE 5.1 Capitaux propres 261 NOTE 5.2 Provisions pour risques et charges et dépréciations d’actifs 262 NOTE 5.3 Emprunts et dettes financières 264 NOTE 5.4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 265 NOTE 5.5 Dettes fiscales et sociales 265 NOTE 5.6 Autres dettes 265 NOTE 6 NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT 265 NOTE 6.1 Résultat d’exploitation 265 NOTE 6.2 Résultat financier 266 NOTE 6.3 Résultat exceptionnel 266 NOTE 6.4 Impôt sur les sociétés 266 NOTE 7 NOTES ANNEXES SUR LES ENGAGEMENTS HORS BILAN 266 NOTE 7.1 Engagements donnés 266 NOTE 7.2 Engagements reçus 267 NOTE 7.3 Engagements réciproques 267 NOTE 8 NOTES ANNEXES – ENTREPRISES LIÉES 267 NOTE 9 AUTRES INFORMATIONS 268 NOTE 9.1 Centralisation automatique detrésorerie 268 NOTE 9.2 Effectifs 268 NOTE 9.3 Rémunération des mandataires sociaux 268 NOTE 9.4 Événements postérieurs àlaclôture 268 NOTE 10 INFORMATIONS SUR LACONSOLIDATION 268 256 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 Note 1 Activité de la Société Carmila S.A., la Société, a été constituée en mars 1991. Son objet social est la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant pour objet l’acquisition ou la construction d’immeubles à usage commercial ou en vue de leur location en France ou à l’étranger, ainsi que la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant le même objet social. Carmila est une société foncière dédiée à la gestion et la valorisation de centres commerciaux et de retail parks attenants à des magasins appartenant ou exploités directement ou indirectement par le groupe Carrefour. La Société a opté pour le régime des sociétés immobilières d’investissement cotées (SIIC) à compter du 1 er janvier 2015. Celui-ci rend obligatoire le versement de 95% des bénéfices résultant de la location d’immeubles, de 70% des plus-values de cession réalisées à l’occasion de cession d’immeubles et de 100% des dividendes reçus des filiales SIIC. Ce régime est considéré comme un régime fiscal spécifique d’exonération et non comme une taxation à taux réduit des bénéfices distribués. En contrepartie de cette obligation de distribution, les bénéfices distribués sont taxés chez le bénéficiaire par application du taux d’imposition dont il relève sans que le régime des sociétés mères ne lui soit applicable. Le siège social de la Société est situé au 58, avenue Émile-Zola à Boulogne-Billancourt (92100). Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 16février 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale devant se tenir le 12mai 2022. Note 2 Évènements significatifs Note 2.1 Contexte général et crise sanitaire liée à la Covid-19 Les centres commerciaux de Carmila ont gardé une fonction essentielle pour la population dans cette période de crise. L’hypermarché Carrefour a affirmé une nouvelle fois son caractère indispensable et stratégique dans ces trois géographies et la proximité caractérisant les centres commerciaux Carmila s’est révélée être un atout important. Au cours de l’année 2021, les trois pays dans lesquels Carmila opère, la France, l’Espagne et l’Italie, ont fait l’objet de plusieurs périodes de restrictions liées à la crise sanitaire. L’année 2021 pour Carmila a été marquée par deux périodes: un premier semestre de la prolongation de la crise sanitaire, en raison notamment des restrictions s’appliquant aux commerces des centres commerciaux au niveau national en France et au niveau régional en Espagne et en Italie, et un deuxième semestre de normalisation progressive. L’impact de la crise sanitaire sur l’activité de Carmila a été moins important en 2021 qu’en 2020, les commerces des centres commerciaux étant, à titre d’exemple, restés fermés moins longtemps qu’en 2020 (2,2 mois en moyenne, comparés à trois mois en 2020). À partir du mois de juin, 100% des commerces dans les centres Carmila ont pu accueillir leurs clients, dans le respect de diverses contraintes moins restrictives qu’en début d’année. Dans les trois pays où Carmila est présent, certains commerces, comme la restauration assise et les cinémas, se sont vu appliquer un dispositif de pass sanitaire ou équivalent. En France, l’application du pass sanitaire aux centres commerciaux de plus de 20 000 m² dans certains départements aux mois d’août et septembre a concerné quelques centres Carmila. Enfin, en Espagne, certaines régions, dont notamment la Catalogne, ont appliqué des restrictions de capacité dans les restaurants et les centres commerciaux. Afin d’accompagner les locataires face à cette crise sanitaire, des discussions ont été menées en adaptant au cas par cas les aménagements de loyers qui pouvaient être accordés. Indépendamment du contexte Covid, Carmila a démontré sa capacité d’accès au financement obligataire à des conditions attractives. Un emprunt obligataire d’un montant de 300millions d’euros à échéance mai 2027 a été levé en avril 2021 avec un coupon de 1,625%. La structure financière de Carmila est solide avec un ratio LTV DI de 37,4%. Note 2.2 Évolution de la detteetfinancement Dans le cadre de son programme EMTN, Carmila a émis un nouvel emprunt obligataire le 25 mars 2021, pour une valeur nominale de 300millions d’euros à huit ans avec un coupon à 1,625%. Les Obligations constituent des obligations seniors de la Société. Elles ne sont pas garanties et ne bénéficient d’aucune sûreté réelle. Elles sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Le 9avril 2021, Carmila a procédé au remboursement anticipé de 300 millions d’euros de sa convention de crédit portant l’encours de 470 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 170millions d’euros au 31décembre 2021. Carmila a renforcé sa structure financière en signant le 21 octobre une nouvelle ligne de crédit renouvelable de 810millions d’euros, en deux tranches de maturité trois ans et cinq ans (incluant deux options d’extension d’un an chacune) remplaçant la ligne existante de 759 millions d’euros à échéance 2024. Cette nouvelle ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie ambitieuse de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Si ces critères sont respectés, Carmila bénéficiera d’une réduction de la marge sur crédit et dans tous les cas Carmila s’engage à contribuer à des initiatives responsables. Sur ce RCF, aucune ligne de crédit n’a été tirée sur la période. Les frais liés à la mise en place de la nouvelle ligne de crédit s’élèvent à 3,9 millions d’euros et sont comptabilisés en charges d’exploitation. En effet, les frais de la précédente ligne de crédit de 2017 avaient été maintenus en charge. La méthode comptable s'applique de manière permanente à tous les emprunts. Ces financements ont été réalisés indépendamment du contexte Covid afin de rallonger la maturité de la dette. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 4,3 années au 31décembre 2021. Note 2.3 Distribution Le 18 mai 2021, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00euro par action au titre de l’exercice 2020. Il a été proposé aux actionnaires une option pour le paiement en action de ce dividende qui a été souscrite à hauteur de 33,8%. L’opération a donné lieu à un versement en numéraire pour un total de 94 millions d’euros et à la souscription de 3 826 562 actions nouvelles pour une valeur unitaire de 12,55euros. 257 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 Note 3 Principes comptables et méthodes d’évaluation Note 3.1 Application des conventions comptables Les comptes annuels de la Société ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement ANC 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes: ● continuité de l’exploitation; ● indépendance des exercices; ● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l‘autre. Les règles d’évaluation utilisées pour établir ces comptes annuels sont celles des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation et de présentation n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Note 3.2 Méthode d’évaluation Note 3.2.1 Immobilisations incorporelles Les licences d’exploitation des logiciels informatiques sont amortissables linéairement sur 48 mois. Note 3.2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, c’est-à-dire au prix d’achat augmenté des frais accessoires et des frais d’acquisition en particulier les droits d’enregistrement. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’un composant d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’elles améliorent l’état de l’actif au-dessus de son niveau de performance à l’origine. L’évaluation retenue est celle du coût historique. Les actifs corporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une provision pour dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l’actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur de marché, déterminée le cas échéant par un expert indépendant. Si la valeur de marché ainsi déterminée est inférieure, cet écart donne lieu à une dépréciation. Les immobilisations en cours incluent les coûts accumulés sur les projets. Ils ne sont pas amortis tant que la livraison du projet n’a pas eu lieu et que leur transfert en compte d’immobilisations lors de la mise en service n’ait été effectué. Note 3.2.3 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont composées de titres de participation, de créances rattachées à des participations et des dépôts et cautionnements immobiliers. Elles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition, majorée des frais d’acquisition le cas échéant, à leur date d’entrée dans le patrimoine. Les titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité déterminée en tenant compte de la situation nette réévaluée. Les capitaux propres réévalués des sociétés immobilières sont estimés à partir des évaluations des immeubles de placement effectuées deux fois par an par des experts indépendants qui tiennent compte des informations spécifiques du bien ainsi que du taux de rendement du marché. Les prêts et autres immobilisations financières figurent à l’actif pour leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession de participation. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel. Malgré les impacts de la crise sanitaire, les tests réalisés à la clôture de l’exercice n’ont pas nécessité la comptabilisation de dépréciations des titres de participation, à l’exception des titres de Lescar dépréciés à hauteur de 44 milliers d’euros. Note 3.3 Créances d’exploitation, dettes d’exploitation et assimilés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles comprennent principalement les comptes courants débiteurs des filiales. Ces créances font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice, et une provision est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non- recouvrement. Les dettes commerciales des fournisseurs et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur nominale de remboursement. Note 3.4 Valeurs mobilières deplacement Les actions propres de la Société, acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité sont présentées à leur prix de revient et dépréciées si la valeur comptable est supérieure au cours de bourse du 31décembre de chaque année. Note 3.5 Charges à répartir: frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission d’emprunt ne sont pas différés et amortis sur la durée de l’emprunt mais directement comptabilisés en charge. Note 3.6 Provisions – Avantages aupersonnel D’une manière générale, les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu’ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l’échéance sont incertaines. Un passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions, dès lors que l’obligation de remise d’actions existantes aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achat d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de la Société pendant une période future déterminée, une contrepartie reste à fournir, comme pour les mandataires, le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonction des services déjà rendus par le bénéficiaire. 258 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 Note 3.7 Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Toutefois, lors de la fusion de Carmila SAS avec CardetySA en 2017, les dettes financières ont été reprises au passif de la société absorbante ajustées à leur valeur réelle pour tenir compte: ● de la moins-value latente sur les instruments de couverture pour un montant de 22113milliers d’euros; ● de la moins-value latente sur les dettes obligataires à taux fixe exprimées en valeur de marché au 31décembre 2016 à la suite de la baisse continue des taux d’intérêts sur la période pour un montant de 23834milliers d’euros. Ces ajustements d’un montant total de 45947milliers d’euros sont rapportés en résultat de manière linéaire sur la durée restant de la dette ou de l’instrument sous-jacent. Un produit de 6 874 milliers d’euros a été enregistré au compte de résultat 2021, d’une part au titre de cet étalement et d’autre part au titre de la quote-part d’étalement liée aux remboursements des nominaux du Term Loan pour 300millions d’euros. Les frais d’émission des emprunts sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice de leur mise en place. En sa qualité de société faîtière du Groupe, la Société assume la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion du risque de taux. Les couvertures de risque de taux d’intérêt mises en place visent notamment à limiter les effets des fluctuations de taux d’intérêt sur l’endettement à taux variable. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments utilisés sont principalement des swaps, des caps ou des swaptions. Les résultats dégagés sur ces instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les instruments couverts. Au cours de l’exercice, Carmila a annulé 2 swaps : 1 swap annulé en totalité d’un notionnel de 75 millions d’euros et 1 SWAP d’un notionnel de 75 millions annulé partiellement à hauteur de 50millions. Le débouclement de ces deux swaps a entraîné le versement d’une soulte de 6,2 millions d’euros. L’élément couvert est toujours existant mais ces deux instruments de couverture ont été dénoués. Ainsi la comptabilité de couverture continue à s’appliquer. Le résultat réalisé est reporté dans un compte d’attente au bilan et sera repris de manière symétrique à l’élément couvert (i.e. durée de vie du swap). Note 3.8 Régime fiscal La Société a opté pour le régime des Sociétés Immobilières d’Investissement Cotées (SIIC) à compter du 1 er janvier 2015. Ce régime est considéré comme un régime fiscal spécifique d’exonération et non comme une taxation à taux réduit des bénéfices distribués. En contrepartie de cette exonération, les sociétés d’investissements immobiliers cotées sont tenues de distribuer 95% de leurs résultats de location, 70% de leurs résultats de cession et 100% des dividendes reçus des filiales soumises au régime SIIC au titre de l’exercice 2021. En contrepartie de cette obligation de distribution, les bénéfices distribués sont taxés chez le bénéficiaire par application du taux d’imposition dont il relève sans que le régime des sociétés mères ne lui soit applicable. Note 4 Notes annexes au bilan – Actif Sauf indications contraires, les valeurs mentionnées ci-après sont exprimées enmilliers d’euros. Note 4.1 Immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux logiciels et sont non significatives pris individuellement. Note 4.2 Immobilisations financières (enmilliers d’euros) Valeur brute au 31/12/2020 Augmentation Réduction Valeur brute au 31/12/2021 Titres de participation 3449115 3449115 Total Titres de Participation 3449115 0 0 3449115 Prêts filiales 1870264 2015 1868249 Actions propres 2541 14954 15144 2351 Dépôts et cautionnements 2 2 Total Autres immobilisations financières 1872807 14954 17159 1870601 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 5321922 14954 17159 5319716 As Cancelas a remboursé partiellement son prêt d’actionnaire à hauteur de 1,8million d’euros. Au 31 décembre 2021, Carmila SA détient 161 951 actions propres comprenant les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité et les actions détenues en vue de servir les plans d’actions gratuites. Sur l’exercice 2021, le contrat de liquidité a donné lieu à: ● l’achat de 420 910 actions pour un prix moyen de 12,73euros par action; ● la vente de 450 336 actions pour un prix moyen de 12,93euros par action. 259 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS: (enmilliers d’euros) % détention Capital social Capitaux propres hors résultat 2021 Résultat 2021 après IS CA HT 2021 Valeurs brutes des titres Valeur nette des titres Prêts accordés Cautions et avals donnés Dividendes encaissés en 2021 1. FILIALES (%>50) France Carmila France 100% 707907 2242432 34855 146234 2557463 2557463 1340000 0 Almia Management 100% 500 885 572 29967 2467 2467 3156 Total France 708407 2243316 35427 176202 2559929 2559929 1340000 0 3156 Étranger CARMILA Espana SL 100% 186315 288234 12617 63259 415252 415252 275000 9219 Carmila Talavera SL 100% 4003 7555 1498 2659 29455 29455 6500 574 Carmila Huelva SL 100% 20003 22336 3567 6119 69031 69031 22900 2042 Carmila Mallorca SL 100% 37403 69959 -851 8381 91447 91447 69300 266 Carmila Puerto SL 100% 15788 17055 -563 2796 21349 21349 14400 Carmila Cordoba SL 100% 26161 27904 -1163 3717 32921 32921 22600 CARMILA Holding Italia Srl 100% 15730 153534 -2240 135 183654 183654 105000 10700 Total Étranger 305403 586577 12865 87066 843109 843109 515700 10700 12101 Total Filiales 1013810 2829893 48292 263268 3403038 3403038 1855700 10700 15257 2. PARTICIPATIONS (10<%<50) France Étranger AS Cancelas 50% 900 46834 2433 7542 46031 46031 9700 819 Total participations 900 46834 2433 7542 46031 46031 9700 0 819 TOTAL 1014710 2876727 50725 270810 3449069 3449069 1865400 10700 16076 Note 4.3 Créances clients et autres créances (enmilliers d’euros) Montant Brut au 31/12/2021 À moins d'un an À plus d'un an Montant Brut au 31/12/2020 À moins d'un an À plus d'un an Créances clients 1671 1671 2014 2014 Dépréciation des créances clients Total créances clients 1671 1671 2014 2014 Impôts et taxes 463 463 401 401 Autres créances 12595 12595 15571 15571 Charges constatées d’avance 6 6 136 136 Dépréciation des autres créances Total créances clients 13064 13064 16108 16108 TOTAL CRÉANCES CLIENTS ETAUTRES CRÉANCES 14736 14736 18122 18122 Les autres créances correspondent pour 6054milliers d’euros aux comptes courants détenus sur Carmila France liée à l’activité de centralisation de trésorerie et pour et pour 6192milliers d’euros aux soultes sur remboursement des swaps à étaler sur la durée de couverture. Note 4.4 Valeurs mobilières de placement Carmila S.A. ne détient aucune valeur mobilière de placement au 31décembre 2021. Note 4.5 Disponibilités Les disponibilités correspondent aux soldes des comptes bancaires et des dépôts à terme de la Société au 31décembre 2021. 260 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 Note 4.6 Prime de remboursement desobligations Carmila bénéficie de sept emprunts obligataires, souscrits en 2015, 2016, 2018, 2019, 2020 et 2021 pour un montant total de 2191millions d’euros. Ceux-ci sont amortissables in fine à des échéances allant de 2023 à 2031. La prime payée sur chacun d’eux est étalée sur la durée du sous-jacent, afin que la valeur comptable de l’emprunt obligataire soit, à son terme, égale au nominal de la souscription. Au 31décembre 2021, il reste 5375milliers d’euros à étaler. 1656milliers d’euros ont été amortis sur la période au titre de cet étalement. Les primes payées sur les emprunts obligataires sont étalées sur la durée du sous-jacent, afin que la valeur comptable de l’emprunt obligataire soit, à son terme, égale au nominal de la souscription. Note 5 Notes annexes au bilan – Passif Note 5.1 Capitaux propres (enmilliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Distributions de dividendes Affectation du résultat Programme de rachat d'actions 31/12/2021 Capital 855701 868 22959 -4140 875389 Prime d’émission 548638 -868 25064 -3860 568974 Prime de fusion 1491181 -74168 1417012 Écart de réévaluation 9448 9448 Réserve légale 6520 3585 10105 Réserves réglementées 370 370 Autres réserves 0 Report à nouveau 23 71 -38 56 Résultat de l’exercice 71691 -11430 -68129 -3562 -11430 TOTAL 2983572 -11430 -94202 -15 -8000 2869924 Le capital social au 31 décembre 2021 est constitué de 145614 215 actions de catégorie A d’une valeur nominale de six euros (6 euros) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées. Le capital est par ailleurs constitué de 139 306 actions de catégorie C de six euros (6 euros) de valeur nominale et de 144 647 actions de catégorie D de six euros (6euros) de valeur nominale. Au cours de l’exercice 2021: ● le 18 mai 2021, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00euro par action au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 142 389 milliers d’euros. 74245milliersd’euros sont imputés sur la prime de fusion et 68 144 milliers d’euros sur les réserves consolidées distribuables. Il a été proposé aux actionnaires une option pour le paiement en action de ce dividende. 94238milliers d’euros ont été payés en numéraire et 48 023 milliers d’euros en actions, soit l’émission de 3826562 actions de catégorie A pour une valeur unitaire de 12,55euros; ● conformément au règlement du Plan du 16 mai 2018, les actions de catégorie B définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 16 mai 2021 conduisant à la conversion de 112 611 actions de catégorie B en 31850actions de catégorie A, émises le 9juin 2021. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 485milliers d’euros; ● les actions de catégorie D ont été émises le 29 juin 2021 dans le cadre du plan d’attribution d’actions de préférence aux salariés clés et aux mandataires sociaux de Carmila. Cette augmentation de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 868 milliers d’euros; ● conformément au règlement du Plan du 24 octobre 2018, les actions de catégorie B définitivement attribuées donnent droit à conversion en action de catégorie A à l’issue d’une période de conservation de deux ans. Cette période est arrivée à son terme le 24 octobre 2021 conduisant à la conversion de 7537 actions de catégorie B en 2 675 actions de catégorie A, émises le 16 novembre 2021. Cette réduction de capital s’est faite par imputation sur la prime d’émission pour un montant de 29milliersd’euros; ● dans le cadre du contrat de rachat d’actions lancé le 6septembre 2021, 604297 actions ont été rachetées. Ces actions ont été annulées, conformément à la décision du Conseil d’administration du 28 juillet 2021 entraînant une réduction du capital de la Société. 261 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 Note 5.2 Provisions pour risques et charges et dépréciations d’actifs (enmilliers d’euros) 31/12/2020 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 31/12/2021 Provisions pour risques et charges 1835 425 97 2163 Provisions autres risques 1835 425 97 2163 Autres provisions pour charges 0 0 0 0 Dépréciation d'actifs 0 44 0 44 Sur immobilisations corporelles 0 0 0 0 Sur immobilisations financières 0 44 0 44 Sur actif circulant clients douteux 0 0 0 0 Sur actif circulant VMP 0 0 0 0 TOTAL 1835 469 97 2207 La provision pour autres risques comprend l’évaluation du coût total des plans d’actions gratuites pour 952milliers d’euros. Note 5.2.1 Plans d’actions gratuites. Le Groupe a mis en place des plans d’actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux et de salariés clés en France, en Espagne et en Italie dont trois sont encore actifs au 31 décembre 2021. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits (période de travail à accomplir par le salarié avant de pouvoir exercer les options qui lui ont été attribuées). Le plan octroyé en 2018 (plan 4) est arrivé à échéance le 16 mai 2021 et s’est soldé par l’attribution gratuite de 31850actions aux salariés clés et mandataires sociaux suite à une conversion d’actions B en actions A. La deuxième vague (plan 4) du plan octroyé en 2018 est arrivée à échéance le 24 octobre 2021 et s’est soldé par l’attribution gratuite de 2675 actions. Les plans en vigueur au 31décembre 2021, attribués en 2019, en 2020 et en 2021, sont les suivants: ● en 2019, un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence intègre en plus d’un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2021 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans, • pour un quart le taux de certification environnementale du patrimoine à fin 2021, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2021 comparé à un panel; ● en 2020 un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence a été accordé en juin 2020 et intègre, en plus d’un critère de présence, la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2022 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans, • pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2022, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2022 comparé à un panel; ● un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions a été accordé en mai 2021 et intègre toujours un critère de présence et la réalisation de conditions relatives à la performance économique du Groupe: • pour un quart un taux de rendement complet sur trois ans à fin 2023 comparé à un panel, • pour un quart la croissance du résultat récurrent par action sur trois ans, • pour un quart la réalisation de critères RSE à fin 2023, • pour un quart le taux de rendement complet boursier sur trois ans à fin 2023 comparé à un panel. 262 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 Synthèse des plans Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 France Étranger France Étranger France Étranger France Étranger Date de l'Assemblée générale 16/05/2018 16/05/2018 16/05/2019 29/06/2020 Date d'attribution 16/05/2018 24/10/2018 16/05/2019 29/06/2020 Fin de période d'acquisition Tranche 1 – 20% : 16/05/2019 Tranche 2 – 20% : 16/05/2020 Tranche 3 – 60% : 16/05/2021 Tranche 1 – 20% : 24/10/2019 Tranche 2 – 20% : 24/10/2020 Tranche 3 – 60% : 24/10/2021 Tranche 1 – 20% : 14/05/2020 Tranche 2 – 20% : 14/05/2021 Tranche 3 – 60% : 14/05/2022 Tranche 1 – 20% : 29/06/2021 Tranche 2 – 20% : 29/06/2022 Tranche 3 – 60% : 29/06/2023 Fin de période derétention 16/05/2021 24/10/2021 16/05/2022 29/06/2023 Condition de présence La présence impacte leratio de conversion des actions B en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition La présence impacte leratio de conversion des actions B en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition La présence impacte leratio de conversion des actions C en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition La présence impacte leratio de conversion des actions D en actions A, par tranches comme décrites dans la période d'acquisition Condition de performance Évolution de l'ANR parrapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Évolution de l'ANR parrapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Évolution de l'ANR parrapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Évolution de l'ANR parrapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours debourse Réalisation de critèresRSE Actions attribuées initialement 108888 16858 7537 0 121806 23100 117247 27400 Actions annulées / départs -13135 -15580 -2720 Actions annulées / taux d'atteinte – Conversion en action A -69888 -10873 -4862 Actions définitivement acquises -25865 -5985 -2675 ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 0 0 0 0 106226 23100 114527 27400 263 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 Synthèse des plans Plan n°8 France Étranger Date de l'Assemblée générale 18/05/2021 Date d'attribution 18/05/2021 Fin de période d'acquisition 18/05/2024 Fin de période de rétention 18/05/2024 Condition de présence La présence impacte l'acquisition Condition de performance Évolution de l'ANR par rapport à un panel Recurring EPS: croissance moyenne annuelle Évolution du cours de bourse Réalisation de critères RSE Droit d'attribution d'actions 188938 50000 Droit Actions annulées / départs -8300 DROIT ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 180638 50000 Note 5.3 Emprunts et dettes financières (enmilliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021 Moins d’1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires 1890978 2190978 1090978 1100000 Emprunts auprès des établissements de crédit 485141 178267 4265 174002 Intérêts courus sur emprunts 15754 21842 21842 Billets de trésorerie 225000 200000 200000 Dépôts de garantie 3 3 3,25 TOTAL 2616876 2591090 226107 1264980 1100003 Au 31décembre 2021, l’endettement financier brut s’élevait à 2 369 millions d’euros et se décompose en deux éléments principaux: ● 2191millions d’euros de dette obligataire; et ● 170millions d’euros de crédit syndiqué bancaire. Par ailleurs, au 31 décembre 2021, la Société utilisait son programme de billets de trésorerie d’un encours maximum de 600millions d’euros, à hauteur de 200millions d’euros. Note 5.3.1 Emprunts obligataires Carmila a émis sept emprunts obligataires, souscrits en 2015, 2016, 2018, 2019, 2020 et 2021 pour un montant total de 2191millions d’euros. En 2021, dans le cadre de son programme EMTN, Carmila a émis un nouvel emprunt obligataire le 25mars 2021 pour une valeur nominale de 300 millions d’euros à huit ans avec un coupon à 1,625%. À ce titre, Carmila a perçu 297 384 milliers d’euros le 1 er avril 2021, nets des commissions bancaires et frais. Au 31 décembre 2021, l’encours de dette obligataire de Carmila atteint donc 2 191 millions d’euros. Le montant des primes d’émission s’élève à 5 375 milliers d’euros restant à amortir sur la durée résiduelle des dettes sous-jacentes. Note 5.3.2 Emprunt bancaire Le 9avril 2021, Carmila a procédé au remboursement anticipé de 300 millions d’euros de sa convention de crédit portant l’encours de 470 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 170millions d’euros au 31décembre 2021. Carmila a renforcé sa structure financière en signant le 21octobre 2021 une nouvelle ligne de crédit renouvelable de 810millions d’euros en deux tranches de maturité trois ans et cinq ans (incluant deux options d’extension d’un an chacune) remplaçant la ligne existante de 759 millions d’euros à échéance 2024. Cette nouvelle ligne inclut deux critères de développement durable conçus pour soutenir la stratégie ambitieuse de Carmila de réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2030 et de certification BREEAM de 100% de son patrimoine d’ici 2025. Si ces critères sont respectés, Carmila bénéficiera d’une réduction de la marge sur crédit et dans tous les cas Carmila s’engage à contribuer à des initiatives responsables. Note 5.3.3 Gestion du risque de taux d’intérêt La Société est exposée au risque d’évolution des taux d’intérêt sur ses emprunts à taux variable. La politique de gestion du risque de taux d’intérêt mis en place a pour objectif de limiter l’impact de ces variations sur le résultat et les flux de trésorerie présents et futurs en utilisant des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt, caps, swaps ou swaptions. La position à taux fixe représente 96% de la dette brute au 31 décembre 2021, contre 88% au 31 décembre 2020. La position comprend des swaps payeurs de taux fixe et un cap pour des montants notionnels respectifs de 385 millions d’euros et 100millions d’euros. Au cours de l’exercice, Carmila a annulé deux swaps: 1 swap annulé en totalité d’un notionnel de 75 millions d’euros et 1 swap d’un notionnel de 75 millions annulé partiellement à hauteur de 50millions. Le débouclement de ces deux swaps a entraîné le versement d’une soulte de 6,2 millions d’euros. L’élément couvert est toujours existant mais ces deux instruments de couverture ont été dénoués. Ainsi la comptabilité de couverture continue à s’appliquer. Le résultat réalisé est reporté dans un compte d’attente au bilan et sera repris de manière symétrique à l’élément couvert (i.e. durée de vie du swap). Pour les instruments de couverture restant en portefeuille au 31 décembre 2021, la valorisation à la juste valeur s’élève à - 12 916 milliers d’euros au 31 décembre 2021. À titre d’illustration, si les taux augmentaient de 0,50%, la juste valeur des instruments serait de -4149milliers d’euros. À l’inverse, si les taux baissaient de 0,50%, la juste valeur atteindrait - 21835milliers d’euros. 264 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 Note 5.4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (enmilliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021 Moins d’1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes fournisseurs facturées 125 265 265 Factures non parvenues 4970 3847 3847 TOTAL DETTES FOURNISSEURS 5094 4112 4112 Ce poste est composé en grande partie par les factures non parvenues de frais généraux (3847milliers d’euros). Note 5.5 Dettes fiscales et sociales (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Personnel et comptes rattachés Dettes fiscales 187 150 TOTAL 187 150 Note 5.6 Autres dettes (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1225 1260 Autres dettes 1940 1383 TOTAL 3165 2643 Les dettes fournisseurs sur immobilisations sont principalement composées par des provisions pour factures non parvenues liées aux projets en cours de développement apportés à Carmila France et Carmila Saran au cours de l’exercice 2018. Ceux-ci s’élèvent à 1 220 milliers d’euros et étaient incorporés à la valeur des actifs apportés. Note 6 Notes annexes au compte de résultat Note 6.1 Résultat d’exploitation Les «Autres produits» comprennent la refacturation d’une large partie de la charge de management supportée par la holding dans l’intérêt de l’ensemble des filiales. Note 6.1.1 Autres achats et charges externes (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Achats et sous-traitance 410 811 Personnel détaché Charges sociales Honoraires 3018 2686 Services bancaires 4053 1739 Autres 29 442 TOTAL 7510 5679 Les honoraires sont principalement composés de prestations de conseil juridique et de commissariat au compte, ainsi que des frais engagés pour la communication financière, la Société étant cotée en bourse. Les services bancaires sont principalement relatifs aux frais liés à la mise en place de la nouvelle ligne de crédit signée le 21octobre 2021. Ces frais s’élèvent à 3,9millions d’euros. Note 6.1.2 Impôts et taxes (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Taxes des ordures ménagères Taxes foncières CVAE Taxes diverses 11 1 TOTAL 11 1 265 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 Note 6.1.3 Dotations amortissements et provisions Pour les dotations pour risques et charges, se référer à la partie 5.2 Provisions pour risques et charges. Note 6.2 Résultat financier (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits financiers 54376 136652 Revenus des titres de participations 16085 92008 Revenus des prêts et filiales 30694 34297 Autres intérêts et produits assimilés 7499 9700 Reprises financières aux amortissements et provisions 97 647 Charges financières 58375 58914 Dotations financières aux amortissements et provisions 2126 1728 Intérêts et charges assimilés 56212 56553 Quote-part pertes sociétés de personne 38 72 Charges sur cession actions propres 561 Charge sur cession de valeurs mobilières de placement Intérêts billet de trésorerie RÉSULTAT FINANCIER -4000 77739 Les produits financiers comprennent principalement les dividendes reçus des filiales pour 16076milliers d’euros et les intérêts sur le revenu des prêts faits aux filiales pour 30694milliers d’euros. La forte baisse des produits financiers s’explique principalement par la diminution des dividendes des filiales (‑75923milliers d’euros par rapport à 2020). Les autres intérêts et produits assimilés correspondent principalement à la reprise en résultat de l’ajustement de la dette de la société absorbée en 2017 décrit ci-dessus en 5.3. Les dotations financières correspondent principalement à l’amortissement de la prime d’émission. Les intérêts et charges assimilés comprennent 45890milliers d’euros d’intérêts sur les emprunts obligataires, 1 536milliers d’euros de charge d’intérêt sur les emprunts auprès des établissements de crédit, des intérêts sur swaps pour 5 176 milliers d’euros. Ce poste comprend également les commissions de non-utilisation des lignes de crédit confirmées pour 2294milliers d’euros et des frais d’émission d’emprunt pour 990milliers d’euros Note 6.3 Résultat exceptionnel (enmilliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels 421 324 Produits cessions éléments d'actifs 0 15 Autres produits exceptionnels 421 309 Charges exceptionnelles 185 830 VNC sur éléments d'actifs cédés 0 15 Autres charges exceptionnelles 185 815 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 236 -506 Les pertes nettes sur cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité sur titre se sont élevées à 228 milliers d’euros. Note 6.4 Impôt sur les sociétés Néant. Note 7 Notes annexes sur les engagements hors bilan Note 7.1 Engagements donnés Au 31 décembre 2021, la Convention de Crédit d’un montant total en principal initial de 770millions d’euros, présentant un solde de 170millions d’euros d’une part, et le crédit confirmés à hauteur de 810millions d’euros conclues entre la Société et un syndicat de banques prêteuses sont assorties de ratios prudentiels établis à partir des comptes consolidés suivants: ● Interest Cover: le ratio EBITDA / Coût net de l’endettement financier doit être supérieur à 2.00 à la date du test; ● Loan to Value : le ratio Dette financière nette consolidée / Juste valeur des immeubles de placement droits inclus ne doit pas excéder 55% aux mêmes dates (ou pour l’un d’entre pouvant dépasser ce ratio pour un semestre dans la limite de 0,60); ● les sûretés données ne doivent pas excéder 20% du montant global de la juste valeur des immeubles de placement; ● et cette valeur globale ne doit pas être inférieure à 2500000milliers d’euros. Le non-respect de ces ratios donne aux prêteurs la faculté d’exiger le remboursement anticipé de leurs concours. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte tous les ratios prudentiels applicables. 266 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 Note 7.2 Engagements reçus À fin décembre 2021, la Société dispose de 810 millions d’euros de crédits confirmés (« Revolving Credit Facilities») en deux tranches de maturité trois ans et cinq ans (incluant deux options d’extension d’un an chacune). Aucune ligne de crédit n’a été tirée sur l’exercice. Note 7.3 Engagements réciproques Le Groupe a mis en place une politique de couverture de taux d’intérêt au travers de swap afin de se prémunir dans le temps contre un risque de hausse des taux d’intérêt sur sa dette à taux variable. Sur un encours de dette à taux variable de 370millions d’euros au 31décembre 2021, la Société a souscrit des swaps à hauteur de 260millions d’euros. Elle possède par ailleurs un floor pour 25 millions ajusté à la juste valeur par résultat. Elle possède par ailleurs des caps pour un nominal de 100millions d’euros ajusté à la juste valeur par résultat. ENCOURS NOTIONNEL D’INSTRUMENT DÉRIVÉS À LA CLÔTURE CLASSÉS PAR MATURITÉ (enmillions d’euros) 31/12/2021 Moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Carmila paie taux fixe (swap de taux d'intérêt) Euribor / taux fixe trimestriel E/360 260 0 0 250 Achats options de taux (caps / floors / collars) Encours 100 0 100 0 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE (enmillions d’euros) 31/12/2021 Carmila paie un taux fixe (swap de taux d'intérêt) (millions d’euros) -12,9 Euribor3M/ taux fixe trimestriel E/360 -13,1 Achats options de taux (caps) 0,2 Note 8 Notes annexes – Entreprises liées CARMILASA VIS-À-VIS DE SA FILIALE CARMILA FRANCE ET ALMIA MANAGEMENT (enmilliers d'euros) Actif Passif Immobilisations financières 3899930 Dettes financières 38 Créances 6836 Dettes exploitation 693 Dettes diverses Charges Produits Charges d'exploitation 693 Produits d'exploitation 332 Honoraires de commercialisation Refacturation frais de personnel 332 Charges financières 179 Produits financiers 22839 Dividendes 3165 Intérêts sur prêt 19675 CARMILASA VIS-À-VIS DE SES FILIALES CARMILA ESPAÑA ET AUTRES FILIALES À 100% (enmilliers d'euros) Actif Passif Immobilisations financières 1072092 Dettes financières Créances 1 Dettes exploitation Dettes diverses Charges Produits Charges d'exploitation Produits d'exploitation Charges financières Produits financiers 19794 Dividendes 12101 Intérêts sur prêt 7693 267 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31décembre 2021 CARMILASA VIS-À-VIS DE LA SOCIÉTÉ AS CANCELAS (enmilliers d'euros) Actif Passif Immobilisations financières 55822 Dettes financières Créances Dettes exploitation Dettes diverses Charges Produits Charges d'exploitation Produits d'exploitation Charges financières Produits financiers 911 Dividendes 820 Intérêts sur prêt 91 CARMILASA VIS-À-VIS DE SA FILIALE CARMILA ITALIA (enmilliers d'euros) Actif Passif Immobilisations financières 289475 Dettes financières Créances 4 Dettes exploitation Dettes diverses Charges Produits Charges d'exploitation Produits d'exploitation Charges financières Produits financiers 3244 Dividendes Intérêts sur prêt 3244 Note 9 Autres informations Note 9.1 Centralisation automatique detrésorerie La trésorerie du groupe Carmila en France est gérée de façon centralisée via un cash pooling dont CarmilaSA est la société pivot. Note 9.2 Effectifs Il n’y a pas de salariés employés par CarmilaSA. Note 9.3 Rémunération des mandataires sociaux La rémunération des administrateurs versé en 2021 s’élève à 331 milliers d’euros. Par ailleurs, un mandataire social est détaché par Carrefour Management et fait l’objet d’une facturation de personnel détaché. Note 9.4 Événements postérieurs àlaclôture Néant. Note 10 Informations sur la consolidation CarmilaSA est la société faîtière du Groupe Carmila et établit des comptes consolidés pour le Groupe. 268 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport de gestion 6.4 Rapport de gestion 6.4.1 Faits marquants de l’année 6.4.1.1 Contexte général et crise sanitaire liéeauCOVID 19 L’année 2021 pour Carmila a été marquée par deux périodes: un premier semestre de la prolongation de la crise sanitaire, en raison notamment des restrictions s’appliquant aux commerces des centres commerciaux au niveau national en France et au niveau régional en Espagne et en Italie, et un deuxième semestre de normalisation progressive. L’impact de la crise sanitaire sur l’activité de Carmila a été moins important en 2021 qu’en 2020, les commerces des centres commerciaux étant, à titre d’exemple, restés fermés moins longtemps qu’en 2020 (2,2 mois en moyenne, comparés à trois mois en 2020). À partir du mois de juin, 100% des commerces dans les centres Carmila ont pu accueillir leurs clients, dans le respect de diverses contraintes moins restrictives qu’en début d’année. Dans les trois pays où Carmila est présent, certains commerces, comme la restauration assise et les cinémas, se sont vus appliquer un dispositif de pass sanitaire ou équivalent. En France, l’application du pass sanitaire aux centres commerciaux de plus de 20 000 m² dans certains départements aux mois d’août et septembre a concerné quelques centres Carmila. Enfin, en Espagne, certaines régions, dont notamment la Catalogne, ont appliqué des restrictions de capacité dans les restaurants et les centres commerciaux. 6.4.1.2 Évolution de la detteet financement Dans le cadre de son programme EMTN, Carmila a émis un nouvel emprunt obligataire le 25mars 2021, pour une valeur nominale de 300millions d’euros à huit ans avec un coupon à 1,625%. Le 9avril 2021, Carmila a procédé au remboursement anticipé de 300 millions d’euros de sa convention de crédit portant l’encours de 470 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 170millions d’euros au 30juin 2021. Carmila a refinancé par anticipation en octobre2021 sa ligne de crédit RCF de 759millions d’euros qui arrivait à échéance en 2024. Cette ligne de crédit a été remplacée par deux nouvelles lignes de 270 et 540 millions sous le format d’une Revolving Credit Facility (RCF) à échéances octobre 2024 et octobre 2026 (incluant deux options d’extension d’un an chacune) et intègre un mécanisme de sustainability Linked Loans. Au cours de l’exercice 2021, Carmila n’a pas tiré sur sa ligne de RCF. Ces financements ont été réalisés indépendamment du contexte Covid afin de rallonger la maturité de la dette. Après ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Carmila s’établit à 4,3 années au 31décembre 2021. Les Obligations constituent des obligations seniors de la Société. Elles ne sont pas garanties et ne bénéficient d’aucune sûreté réelle. Elles sont admises aux négociations sur Euronext Paris. 6.4.1.3 Restructurations internes Depuis le 1 er janvier 2020, Carmila Espana ainsi que les autres filiales espagnoles détenues à 100% par CarmilaSA ont opté pour le régime spécifique SOCIMI. Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés d’impôt à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées. Depuis fin décembre2021, Carmila Puerto et Carmila Cordoba ont opté pour une sortie du régime SOCIMI et ne bénéficient donc plus du régime SOCIMI. 6.4.1.4 Distribution Le 18 mai 2021, l’Assemblée générale a approuvé, sur proposition du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende de 1,00euro par action au titre de l’exercice 2020. Il a été proposé aux actionnaires une option pour le paiement en action de ce dividende qui a été souscrite à hauteur de 33,8%. L’opération a donné lieu à un versement en numéraire pour un total de 94 millions d’euros et à la souscription de 3 826 562 actions nouvelles pour une valeur unitaire de 12,55euros. 6.4.2 Activité et résultats La société Carmila SA a mis fin en 2018 à son activité opérationnelle de gestion immobilière directe en apportant ses actifs à des filiales, détenues à 100%. Depuis cette date, Carmila s’est consacrée à son activité de holding et la gestion de ses participations en France et à l’étranger. 6.4.2.1 Produits d’exploitation Les produits d’exploitation comprennent la refacturation d’une large partie de la charge de management supportée par la holding dans l’intérêt de l’ensemble de ses filiales. 6.4.2.2 Charges d’exploitation En 2021, les charges d’exploitation correspondent à des frais généraux de holding tels que des frais afférents à la cotation de l’entreprise sur le compartiment A d’Euronext Paris avec notamment l’organisation de manifestations de communication financière, des redevances payés à des organismes institutionnels ou des honoraires de conseils juridiques, d’agence de rating, de commissaires aux comptes et de services bancaires. 6.4.2.3 Résultat financier Les produits financiers comprennent: ● les dividendes reçus des filiales pour 16076milliers d’euros dont 9 219 milliers d’euros de Carmila Espana et 3156milliers d’euros d’Almia Management; ● les intérêts facturés sur les prêts d’actionnaires et comptes courants consentis aux filiales pour 30694milliers d’euros; ● une dette comptable rapportée au résultat correspondant à la réévaluation à la valeur de marché de la dette et des instruments dérivés apportés dans le cadre de la fusion en juin 2017 entraînant une augmentation du passif apporté. Cette majoration qui ne donne pas lieu à décaissement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir des instruments de dettes sous-jacentes. Un produit de 7 499 milliers d’euros a été enregistré à ce titre sur l’exercice 2021. Les charges financières intègrent: ● la dotation financière relative à l’amortissement des primes d’émission et remboursement obligataire pour 2126milliers d’euros; ● les intérêts sur les dettes obligataires et les dettes auprès des établissements de crédit ainsi que les instruments de couverture à hauteur de 56212milliers d’euros. Compte tenu de la baisse des dividendes reçus, le résultat financier est une charge de 4000milliers d’euros. 6.4.2.4 Résultat exceptionnel Les pertes nettes sur cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité sur titre se sont élevées à 228milliers d’euros. Le résultat net de l’exercice est une perte de 11430milliersd’euros. 269 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport de gestion 6.4.3 Informations sur les dettes etcréances Du fait de l’apport des actifs en exploitation à ses filiales en 2018, il n’y a plus de chiffre d’affaires. Seule la refacturation de charges génère des produits. Au 31décembre 2021, 2 factures sont en attente de règlement pour un montant de 884milliers d’euros dont 779 milliers d’euros à plus de 90 jours et 106milliers d’euros à moins de 30 jours. Au 31décembre 2021, les autres créances correspondent pour 6 054 milliers d’euros aux comptes courants détenues sur Carmila France liée à l’activité de centralisation de trésorerie et pour et pour 6 192 milliers d’euros aux soultes sur remboursement des swaps à étaler sur la durée de couverture. Concernant les fournisseurs, les soldes au bilan comprennent quasi exclusivement des provisions pour factures non parvenues. Les factures fournisseurs comprises dans les comptes au 31 décembre 2021 sont au nombre de 31 et représentent 263 milliers d’euros soit 0,0035% des achats toutes taxes comprises. Sur ce montant, 171 milliers d’euros sont échus depuis plus de 90 jours. 6.4.4 Titres de participation Carmila détient des participations dans des filiales en France, en Espagne et en Italie. Au 31décembre 2021, les tests de dépréciations ont permis de conclure à l’absence de dépréciation des titres de participations. 6.4.5 Affectation des résultats Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée générale qui se tiendra le 12 mai 2022 d’affecter le résultat de la manière suivante: Perte de l’exercice -11429941,47 Report à nouveau 55849,44 Bénéfice distribuable -11374092,03 Dotation à la réserve légale 0,00 Distribution prélevée sur le résultat distribuable 0,00 ------------------------ Solde du report à nouveau après affectation -11374092,03 ------------------------ Le montant total de la distribution de dividendes proposée au titre de l’exercice 2021 s’élèvera à 1,00euro par action et se répartit comme suit: Distribution prélevée sur le résultat distribuable 0,00 Distribution prélevée sur la prime de fusion 145614215,00 ------------------------ Distribution de dividendes totale 145614215,00 En application de la loi, il est rappelé que les distributions au cours des trois derniers exercices se sont élevées à (en euros/action): Année Euros/action 2018 1,50 2019 1,00 2020 1,00 270 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport de gestion 6.4.6 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Le tableau des résultats des cinq derniers exercices est le suivant: 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social (1) 875389008,00€ 855701274,00€ 820091058,00€ 819370170,00€ 810360174,00€ Nombre des actions ordinaires existantes 145898168 142616879 136561695 136561695 135060029 OPÉRATIONS & RÉSULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 0,00€ 0,00€ 4000,00€ 5237070,00€ 7095000,00€ Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions -9401362,64€ 71779627,82€ 20361824,00€ 72324927,00€ 36129000,00€ Impôts sur les bénéfices 0,00€ 85119,13€ 371753,00€ 394234,00€ 257000,00€ Participation des salariés au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions -11429941,47€ 71690537,05€ 19929793,00€ 69817496,00€ 21443000,00€ MONTANT DISTRIBUÉ: ● dont résultat: 0,00€ 68144152,72€ 19031255,16€ 66336621,27€ 20371290,90€ ● dont report à nouveau: 12774,60€ ● dont prime d'émission: ● dont prime de fusion: 145614215,00€ 74245122,28€ 185811287,34€ 138515921,23€ 182205978,00€ RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions -0,06€ 0,50€ 0,15€ 0,53€ 0,20€ Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissement et provision -0,08€ 0,50€ 0,15€ 0,51€ 0,16€ MONTANT DISTRIBUÉ PAR ACTION (2) ● dont résultat: 0,00€ 0,48€ 0,14€ 0,49€ 0,15€ ● dont report à nouveau: 0,00€ ● dont primes d'émission: ● dont primes de fusion: 1,00€ 0,52€ 1,36€ 1,01€ 1,35€ PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale del'exercice 331989,28€ 627379,05€ 1290338,00€ 1000232,00€ 826000,00€ Montage des sommes versées autitre des avantages sociaux (1) Le capital enregistre une augmentation du fait notamment de la création de 3826562 actions A émises pour le paiement du dividende en actions. (2) Pour l'exercice 2021, sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire. 271 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels 6.5 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée générale de la société Carmila S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carmila S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 272 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels Point clé de notre audit Réponses apportées lors de notre audit Évaluation des titres de participation (Notes 3.2.3, et 4.2 de l’annexe aux comptes annuels) Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3449millionsd’euros, soit 63% du total actif. Comme indiqué dans la note 3.2.3 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur valeur d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire correspond à la valeur d’utilité, déterminée en tenant compte des capitaux propres réévalués. Les capitaux propres réévalués des sociétés immobilières sont estimés à partir des évaluations des immeubles de placement effectuées deux fois par an, par des experts indépendants. Ces évaluations tiennent compte des informations spécifiques du bien ainsi que des hypothèses de marché. L’évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit du fait de l’importance : ● de ce poste par rapport au total de l’actif; ● de la présence d’hypothèses et estimations importantes de la part de la direction et des experts, telles que les valeurs locatives de marché, les taux d’actualisation et de capitalisation, dans l’estimation de la valeur des immeubles de placement ; ● de la sensibilité de ces valeurs aux hypothèses retenues par les experts. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : ● Vérifier que l’estimation de ces valeurs d’utilité déterminées par la direction est fondée sur une méthode d'évaluation appropriée ; ● Vérifier le calcul de la quote-part de capitaux propres réévalués (qui prend en compte notamment les plus-values latentes sur les immeubles de placement); ● Comparer les valeurs d’acquisition des titres avec leurs valeurs d’utilité. ● Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes 3.2.3 et 4.2 aux comptes annuels. Les travaux que nous avons mis en œuvre concernant l’évaluation des immeubles de placement ont notamment consisté à : ● Prendre connaissance du processus de valorisation des immeubles de placement et des contrôles mis en place par la Direction, notamment concernant la validation et la transmission des données aux experts et la revue de leurs travaux et conclusions ; ● Nous entretenir avec les experts indépendants et la direction afin d’apprécier la pertinence de la méthodologie d’évaluation et des hypothèses utilisées, notamment celles retenues dans le contexte complexe et évolutif de la crise sanitaire de la Covid-19 ; ● Apprécier la compétence, l’indépendance et l’objectivité des experts de la société, notamment au regard de leur réputation ainsi qu’en vérifiant leur attestation d’indépendance incluse sous forme de déclaration dans leur rapport ; ● Analyser la variation de la valeur de chaque immeuble de placement et en apprécier le bien-fondé au regard de l’évolution du marché et de la situation locative de l’immeuble ; ● Vérifier que les méthodes d’évaluation utilisées sont conformes aux pratiques de marché, et apprécier par sondages la cohérence des hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants avec les données de marché disponibles dans le contexte actuel, notamment en ce qui concerne les taux d’actualisation et de capitalisation ainsi que les valeurs locatives de marché ; ● Corroborer par sondages les principales informations fournies par la société aux experts indépendants avec les états locatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière etles comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 273 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente-Directrice Générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carmila S.A. par les Assemblées générales du 25 juin 2010 pour le cabinet KPMG et du 25 juin 2009 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 13 ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 274 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes surlescomptesannuels Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris La Défense, le 21 février 2022 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. Deloitte & Associés Eric Ropert Associé Adrien Johner Associé Stephane Rimbeuf Associé 275 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport spécial des commissaires aux comptes surlesconventions réglementées 6.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes surlesconventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société Carmila S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours del’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention Rénovations et Développements Personne concernée CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société. Nature et objet Le Conseil d’administration de la société Carmila SAS a autorisé, lors de sa séance du 31mars 2017, la conclusion d’un avenant à la Convention Rénovations et Développements conclue entre Carmila SAS et Carrefour SA le 16 avril 2014. L’Assemblée générale ordinaire de la société Carmila SAS du 12 juin 2017 a approuvé cet avenant. Dans le cadre de la fusion-absorption de la société Carmila SAS par la Société réalisée le 12juin 2017, cette dernière a repris les droits et obligations de la société Carmila SAS au titre de la Convention Rénovations et Développements conclue avec la société Carrefour SA. Modalités Les sociétés Carmila SAS et Carrefour SA (agissant en leur nom et au nom et pour le compte de leurs filiales), souhaitant mettre en œuvre une stratégie de renforcement de l’attractivité des centres commerciaux et d’optimisation de leur valeur, ont conclu le 16 avril 2014 une convention de rénovations et de développements (la «Convention Rénovations et Développements»). Le 3 mai 2017, les sociétés Carmila SAS et Carrefour SA ont conclu un avenant à la Convention Rénovations et Développements afin de : ● intégrer dans le périmètre des actifs couvert par la Convention Rénovations et Développements les nouveaux actifs acquis par le groupe Carmila en France, Italie et Espagne depuis le 16 avril 2014 ; et ● intégrer dans la Convention Rénovations et Développements les actifs détenus par la Société et les principes applicables aux opérations de développement et de rénovation relatives à ces actifs et proroger la durée initiale de la Convention Rénovations et Développements jusqu’au 31 décembre 2027. Aucun nouveau contrat d’acquisition de projet n’a été signé dans le cadre de cette convention au cours de l’exercice 2021, la mise en œuvre des contrats signés au cours des exercices précédents se poursuivant. 276 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport spécial des commissaires aux comptes surlesconventions réglementées Convention de mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove par la société Carrefour Management Personne concernée CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA, comme la société Carrefour Management), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société. Nature et objet Votre Conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 27 juillet 2018, la conclusion avec Carrefour Management d’une convention de mise à disposition de Monsieur Sébastien Vanhoove. Modalités Les sociétés Carmila SA et Carrefour Management ont conclu, le 1 er août 2018, une convention de mise à disposition partielle d’une durée de quatre ans par laquelle Monsieur Sébastien Vanhoove, salarié de Carrefour Management, est mis à disposition de la Société, afin d’exercer une mission opérationnelle au service de la Société. Cette mission spécifique occupera une partie de son activité évaluée à la moitié du temps que celui-ci consacre à l’ensemble de ses missions. Pendant la durée de la mise à disposition, la Société remboursera à la société Carrefour Management la moitié des salaires versés à Monsieur Sébastien Vanhoove, les charges sociales y afférentes, les indemnités de congés payés et les frais professionnels remboursés à l'intéressé au titre de la mise à disposition. Compte tenu du fait que la fixation des objectifs de Monsieur Sébastien Vanhoove intègrera, pendant toute la durée de la présente mise à disposition, des composantes liées à ses missions et à ses réalisations auprès de la Société, les salaires remboursés intégreront la part de la rémunération annuelle variable allouée à Monsieur Sébastien Vanhoove à ce titre. Au titre de l’année 2021, cette convention a donné lieu à une charge de 336 715 euros dans les comptes de la Société. Convention de mise à disposition de Monsieur Alexandre de Palmas par la société Carrefour France Personne concernée CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA, comme la société Carrefour France SAS), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société. Nature et objet Votre Conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 26 juin 2019, la conclusion avec Carrefour France d’une convention de mise à disposition de Monsieur Alexandre de Palmas. Modalités Les sociétés Carmila SA et Carrefour France SAS ont conclu, le 1 er juillet 2019, une convention de mise à disposition partielle d’une durée de trois ans par laquelle Monsieur Alexandre de Palmas, salarié de Carrefour France, est mis à disposition de la Société, afin d’exercer une mission opérationnelle au service de la Société. Cette mission spécifique occupera une partie de son activité évaluée à la moitié du temps que celui-ci consacre à l’ensemble de ses missions. Pendant la durée de la mise à disposition, la Société remboursera à la société Carrefour France la moitié des salaires versés à Monsieur Alexandre de Palmas, les charges sociales y afférentes, les indemnités de congés payés et les frais professionnels remboursés à l'intéressé au titre de la mise à disposition. Compte tenu du fait que la fixation des objectifs de Monsieur Alexandre de Palmas intègrera, pendant toute la durée de la présente mise à disposition, des composantes liées à ses missions et à ses réalisations auprès de la Société, les salaires remboursés intégreront la part de la rémunération annuelle variable allouée à Monsieur Alexandre de Palmas à ce titre. Cette convention a pris fin à la date effective de départ de Monsieur Alexandre de Palmas de la Société, soit le 2 novembre 2020. Toutefois, au titre de l’année 2021, cette mise à disposition a donné lieu à une charge de 18935 euros dans les comptes de la Société (écart entre la provision de la rémunération variable 2020 et le réel versé en 2021). Avenant à la convention de prestations de services avec la société Carrefour SA Personne concernée La société CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société. Nature et objet Le Conseil d’administration de la Société a autorisé, lors de sa réunion du 26 novembre 2020, la conclusion d’un avenant au contrat de prestations de services, initialement conclue le 16 avril 2014 modifié par avenant du 17 mai 2017, au titre duquel la société Carrefour SA met à disposition de Carmila SAS les compétences et moyens nécessaires, afin de l’assister en matière de suivi juridique de la vie de la Société, de fiscalité et de suivi des normes de consolidation. Dans le cadre de la fusion-absorption de la société Carmila SAS par la Société réalisée le 12juin 2017, cette dernière a repris les droits et obligations de la société Carmila SAS au titre d’une convention de prestations de services conclue avec la société Carrefour SA. Modalités La convention de prestations de services avec la société Carrefour arrivant à échéance le 31décembre 2020, compte tenu du retard pris dans les renégociations du fait de la crise de la Covid 19, un avenant a été conclu le 24 décembre 2020, afin de proroger sa durée jusqu’au 28 février 2021, sans en modifier les conditions et les modalités. Cet avenant est arrivé à échéance le 28février 2021, et une nouvelle convention a été conclue le 8 mars 2021, comme mentionné ci-après. Au titre de l’année 2021, cet avenant a donné lieu à une charge de 17000 euros dans les comptes de la Société. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2021, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 30 mars 2021. 277 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 6 ÉTATS FINANCIERS Rapport spécial des commissaires aux comptes surlesconventions réglementées Convention de prestations de services avec la société Carrefour SA Personne concernée La société CRFP 13 (société indirectement contrôlée par la société Carrefour SA), actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société. Nature et objet Le Conseil d’administration de la Société a autorisé, lors de sa réunion du 16 février 2021, la conclusion d’un contrat de prestations de services au titre duquel la société Carrefour SA met à disposition de la Société, les compétences et moyens nécessaires, afin de l’assister en matière de suivi juridique de la vie de la société, de fiscalité et de comptabilité et du suivi administratif des contrats d’assurance. Cette convention a été signée le 8 mars 2021. Modalités La convention de prestations de services initiale avec la société Carrefour, ainsi que son avenant de prorogation, tels que mentionnés ci-avant, sont arrivés à échéance le 28 février 2021. La Société n’ayant pas de ressources nécessaires pour assumer certaines fonctions, cette nouvelle convention a été conclue afin de renouveler les missions déléguées par la précédente convention pour une durée de 5 ans prenant fin le 31 décembre 2025. La rémunération prévue au titre de cette convention est de 102 000 euros hors taxes. Au titre de l’année 2021, cette convention a donné lieu à une charge de 85000 euros dans les comptes de la Société. Paris La Défense, le 21 février 2022 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. DELOITTE & Associés Eric Ropert Associé Adrien Johner Associé Stephane Rimbeuf Associé 278 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 7.1 Capital social 280 7.1.1 Capital souscrit au31décembre2021 280 7.1.2 Évolution du capital social 280 7.1.3 Capital social autorisé mais non émis – Autorisations conférées auConseild’administration 281 7.1.4 Actions non représentatives du capital 282 7.1.5 Rachats d’actions propres 282 7.1.6 Valeurs mobilières donnant accèsaucapital 283 7.1.7 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) aucapital souscrit, maisnonlibéré 283 7.1.8 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’uneoption oud’unaccord prévoyant de leplacersous option 283 7.2 Actionnariat 284 7.2.1 Description de la structure ducapital etdela répartition des droits de vote 284 7.2.2 Déclarations de franchissements deseuils 285 7.2.3 Pactes et conventions d’actionnaires 285 7.2.4 Participation des salariés etdesmandataires sociaux aucapitalsocial 286 7.2.5 Options d’achat d’actions, desouscription d’actions etattributionsgratuites d’actions 286 7.2.6 Accords susceptibles d’entraîner unchangement decontrôle 289 7.2.7 Informations visées àl’articleL.233‑13 duCodedecommerce 289 7.2.8 Incidences en cas d’offre publique oud’échange (art.L.22‑10‑11C.com) 289 279 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 7. Capital et actionnariat 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Capital social 7.1 Capital social 7.1.1 Capital souscrit au31décembre2021 Au 31 décembre 2021, le capital de la Société s’élève à 875389008euros, divisé en 145614215 actions ordinaires de catégorie A, de six (6) euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie, en 139306actions de préférence catégorie C de six(6)euros de valeur nominale chacune, et de 144647 actions de préférence de catégorie D de six (6) euros de valeur nominale chacune. 7.1.2 Évolution du capital social Évolution au cours de l’exercice clos le31décembre 2021 Réduction du capital social en date du 9juin 2021 Le 9juin 2021, la Présidente-Directrice Générale, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration, et après avoir pris connaissance du certificat de non-opposition des créanciers, a constaté la réalisation des opérations de conversion des 112 611 Actions B en 31 850 Actions A, et par conséquent la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 484 566 euros. À l’issue de cette opération, le capital social de la Société est de 855 216 708 euros divisé en 142 536 118 actions réparties en 142 389 275 Actions A, 7537Actions B et 139306 Actions C. Augmentation du capital social endatedu15juin2021 L’Assemblée générale des actionnaires de Carmila réunie le 18mai2021 adécidé de proposer aux actionnaires une option de paiement du dividende 2020 en actions (1,00 euro par action). Agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 18 mai 2021, la Présidente-Directrice Générale de la Société adécidé le 15juin 2021 de procéder à une augmentation de capital par voie d’attribution de 3 826 562 actions nouvelles, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 22 959 372 euros, portant le capital social de la Société de855216708euros à 878176080euros Augmentation du capital social endatedu29juin2021 Le 29 juin 2021, la Présidente-Directrice Générale a constaté l’attribution définitive de 144647 Actions D, portant le capital d’un montant de 878176080euros à 879043962euros. Réduction du capital social endatedu16novembre2021 Le 16 novembre 2021, la Présidente-Directrice Générale, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration, et après avoir pris connaissance du certificat de non-opposition des créanciers, a constaté la réalisation des opérations de conversion des 7 537 Actions B en 2 675 Actions A, et par conséquent la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 29 172 euros. À l’issue de cette opération, le capital social de la Société est de 879014790euros divisé en 146502465 actions réparties en 146218512 Actions A, 139306 Actions C et 144647 Actions D. Réduction du capital social endatedu1 er décembre2021 À la suite de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions et sur autorisation de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 (22 e et 31 e résolutions), la Présidente-Directrice Générale a constaté le 1 er  décembre 2021, la réalisation du programme de rachat d’actions tel que décidé par le Conseil d’administration le 28juillet 2021 pour un montant maximum de 8 millions d’euros, et décidé l’annulation de 604 297 actions rachetées ainsi que la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 3 625 782 euros, ramenant le capital social de la Société de 879014790euros à 875389008euros, divisé en 145898168 actions réparties en 145614215 Actions A, 139306 Actions C, et 144647Actions D. Le tableau ci-dessous présente en synthèse l’évolution du capital social au cours de l’exercice 2021: Période Nombre d’actions Capital social (eneuro) 1 er janvier 2021 142357425actions de catégorie A (1) 120148actions de catégorie B (2) 139306actions de catégorie C (3) 855701274€ 9juin 2021 142389275 actions de catégorie A (1) 7537actions de catégorie B (2) 139306actions de catégorie C (3) 855216708€ 15juin 2021 146215837 actions de catégorie A (1) 7537actions de catégorie B (2) 139306actions de catégorie C (3)a 878176080€ 29juin 2021 146215837 actions de catégorie A (1) 7537actions de catégorie B (2) 139306actions de catégorie C (3) 144647 actions de catégorie D (4) 879043962€ 16novembre 2021 146218512 actions de catégorie A (1) 139306actions de catégorie C (3) 144647 actions de catégorie D (4) 879014790€ 1 er décembre 2021 145614215 actions de catégorie A (1) 139306actions de catégorie C (3) 144647 actions de catégorie D (4) 875389008€ (1) Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires. (2) Les actions de catégorie B sont des actions de préférence et ne bénéficient pas du droit à dividende ni du droit de vote. (3) Les actions de catégorie C sont des actions de préférence et ne bénéficient pas du droit à dividende ni du droit de vote. (4) Les actions de catégorie D sont des actions de préférence, et ne bénéficient pas du droit à dividende, mais bénéficient du droit de vote. 280 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Capital social Historique des évolutions du capital au cours des cinq dernières années 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Capital social 875389008€ 855701274€ 820091058€ 819370170€ 810360174€ Nombre d’actions de catégorie A 145614215 142357425 136561695 136561695 135060029 Nombre d’actions de catégorie B 0 120148 120148 N/A N/A Nombre d’actions de catégorie C 139306 139306 N/A N/A N/A Nombre d’actions de catégorie D 144647 N/A N/A N/A N/A Nombre théorique de droits de vote (1) 145758862 142357425 136561695 136561695 135060029 Nombre réel de droits de vote (2) 145596912 142165749 136408412 136332347 134946290 (1) Le nombre théorique de droits de vote est calculé sur la base des actions au 31décembre, déduction faite des actions de préférence privées de droit de vote (soit au 31décembre 2021, les actions de catégorie C, au 31décembre 2020, les actions de catégorie B et C, et au 31décembre 2019, les actions de catégorie B). (2) Le nombre réel de droits de vote est calculé sur la base des actions au 31décembre, déduction faite des i) actions de préférence privées de droit de vote (soit au 31décembre 2021, les actions de catégorie C, au 31décembre 2020, les actions de catégorie B et C, et au 31 décembre 2019, les actions de catégorie B), et ii) des actions autodétenues ne bénéficiant pas de droits de vote, à savoir 161 950 actions autodétenues au 31 décembre 2021, de 191 676 actions autodétenues au 31 décembre 2020, de 153 283 actions autodétenues au 31décembre 2019, de 229 348 au 31 décembre 2018, et de 113 739 au 31 décembre 2017. 7.1.3 Capital social autorisé mais non émis – Autorisations conférées auConseild’administration Délégations actuellement en vigueur Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l’émission de titres donnant accès au capital, octroyées par l’Assemblée générale des actionnaires du 18mai 2021: Résolution Nature Montant Durée Expiration Utilisation aucours del’exercice 2021 22 Intervention sur lesactions de la Société 10% du capital delaSociété 18mois 18/11/2022 604297 actions, soit environ 0,41% du capital 23 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avecmaintien du droit préférentiel de souscription ● Actions ● Autres valeurs mobilières 500M€ 2Mds€ 26mois 18/07/2023 Néant 24 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avecsuppression dudroit préférentiel de souscription, paroffre au public ● Actions ● Autres valeurs mobilières 165 M€ 1Md€ 26mois 18/07/2023 Néant 25 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avecsuppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé ● Actions ● Autres valeurs mobilières 165 M€ 1Md€ 26mois 18/07/2023 Néant 26 Émission d’actions et/ou des valeurs mobilières enrémunération d’apports en nature ● Actions ● Autres valeurs mobilières 85 M€ 1 Md€ 26mois 18/07/2023 Néant 27 Prix d’émission, dans le cadre d’une augmentation ducapital social par émission de titres de capital avecsuppression du droit préférentiel desouscription 10% ducapital social par an 26mois 18/07/2023 N/A 28 Augmentation decapital par incorporation de primes, réserves, bénéfices 500M€ 26mois 18/07/2023 Néant 29 Augmentation du nombre detitres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel desouscription 15% de l’émission initiale 26mois 18/07/2023 Néant 30 Augmentation de capital réservée auxadhérents deplans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription 85M€ 26mois 18/07/2023 Néant 31 Réduction du capital par annulation desactions autodétenues 10% du capital social 26mois 18/07/2023 604 297 actions annulées (cf. Section 7.1.5) 32 Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 0,20% du capital de la Société 26mois 18/07/2023 238 938 actions gratuites attribuées (cf. Section 7.2.5) 281 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Capital social 7.1.4 Actions non représentatives du capital Néant. 7.1.5 Rachats d’actions propres Actions propres Au 31décembre 2021, la Société détient directement 161950actions propres dont 87057 actions autodétenues au titre du contrat de liquidité, représentant une valeur de 971700euros sur la base de 6euros par action en valeur nominale. Descriptif du programme de rachat d’actions L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 18 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18mois, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l’articleL.225-209du Code de commerce et conformément au Règlement général de l’AMF, dans les conditions visées ci-après. Cette autorisation a remplacé l’autorisation précédemment conférée par l’Assemblée générale de la Société du 29 juin 2020 d’opérer sur ses propresactions. Opération concernée Durée de l’autorisation Prix unitaire maximum Montant maximal Nombre maximal d’actions Programme de rachat d’actions 18mois 50euros 50millions d’euros 10% du capital de la Société L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société, notamment en vue des affectations suivantes: ● la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire; ou ● l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1et suivants du Code du travail; ● l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articlesL.225-197-1et suivants du Code de commerce; ou ● de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée; ou ● la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière; ou ● l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. La Société pourra également: ● procéder à l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions; ou ● les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à l’Assemblée générale du 18mai 2021, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat est fixé à un prix égal à 50euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’autorisation du 18mai 2021, en vigueur au jour du dépôt du présent document, prendra fin au plus tard à l’expiration d’un délai de dix-huit mois, soit le 18 novembre 2022, sauf autorisation d’un nouveau programme par la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021. Bilan du programme de rachat d’actions Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant: (1) Contrat de liquidité En date de dénouement du 31 décembre 2021, au titre du contrat de liquidité confié par la société Carmila à EXANE BNP PARIBAS, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité: ● 87057 actions Carmila; ● 1304017euros. Il est rappelé que lors du dernier bilan semestriel (30 juin 2021) les moyens suivants figuraient au compte de liquidité: ● 112910 actions Carmila; ● 991074euros. Dans le cadre du contrat de liquidité, et sur l’ensemble de l’année2021, 420 911actions ont été achetées au prix moyen de 12,7297 euros par action et 450 637 actions ont été vendues au prix moyen de 12,9334euros par action. (2) Acquisition pour les besoins de plans d’attribution d’actions gratuites pour les salariés et dirigeants mandataires sociaux (L.225-197-1 etsuivants duCode de commerce) En 2021, la Société n’a confié aucun mandat à un prestataire de services d’investissements (PSI) en vue de couvrir les plans d’attribution d’actions gratuites pour les salariés et dirigeants sociaux. 282 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Capital social (3) Annulation Le 1 er  décembre 2021, la Société a procédé à l’annulation de 604 297 actions rachetées dans le cadre du programme de rachatdécidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 28juillet 2021 pour un montant maximum de 8millionsd’euros. (4) Cession d’actions autodétenues En 2021, aucune cession d’actions n’a été réalisée. Le Conseil d'administration de la Société lors de sa séance du 16 février 2022, et sur la base de l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2021, a autorisé le lancement d'un nouveau programme de rachats d'actions portant sur un montant maximum de 20 millions d'euros, sur une période débutant le 21 février au 31 décembre 2022. Le 23 mars 2022, Carmila a procédé au rachat d'1,05 million de ses propres actions, pour un montant de 14,5 millions d'euros, dans le cadre de la cession par LVS II Lux VII S.A.R.L via Goldman Sachs de 6,8 million de titres Carmila, cloturant ainsi le programme de rachat de 20 millions d'euros. Le Conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 24 mars 2022, un nouveau programme de rachat, via un prestataire de service d’investissement pour un montant maximum de 10 millions d’euros. La période d’achat a débuté le 25 mars 2022 et s'achèvera le 31 décembre 2022 au plus tard. Les actions ainsi rachetées seront conservées par Carmila en vue de leur annulation future. La Société détient au 28février 2022, 201 306 actions propres dont 63 166 actions autodétenues dans le cadre du contrat de liquidité et 63 247 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat lancé le 21 février 2022, représentant environ 0,13% du capital social. Par conséquent, le nombre maximum d’actions complémentaires pouvant théoriquement être achetées dans le cadre de cette autorisation s’élève à 14 450 757 actions. La situation de la Société au 31décembre 2021 et au 28février 2022est la suivante: 31/12/2021 28/02/2022 Nombre de titres détenus en portefeuille 161950 201 326 Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte 0,11% 0,13% Nombre de titres annulés au cours des 24derniers mois 604297 604297 Valeur comptable du portefeuille (eneuros) 2350884 2 850 430 Valeur de marché du portefeuille (eneuros) (1) 2244627 3 152 452 (1) Valeur calculée sur la base du dernier cours à la date du 31décembre 2021, soit 13,860 euros, et sur la base du dernier cours à la date du 28 février 2022, soit 15,660 euros. 7.1.6 Valeurs mobilières donnant accèsaucapital À la date du présent document, il n’existe aucune valeur mobilière en circulation qui soit échangeable, convertible ou assortie de bons de souscription à desactions de la Société, ou de leurs filiales. 7.1.7 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) aucapital souscrit, maisnonlibéré Néant. 7.1.8 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’uneoption oud’unaccord prévoyant de leplacersous option Néant. 283 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat 7.2 Actionnariat 7.2.1 Description de la structure ducapital et de la répartition des droits de vote Capital social au 31décembre 2021 Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage ducapital (5) Pourcentage dedroits de vote (6) CRFP 13 (1) 51815353 35,51% 35,59% Predica (2) 14068956 9,64% 9,66% Cardif Assurance Vie (3) 12944249 8,87% 8,89% SA Sogecap (4) 8224492 5,64% 5,65% Autodétention 161950 0,11% Néant Dirigeants et salariés 183367 0,13% 0,13% Actions de préférence C 139306 0,10% Néant Actions de préférence D 144647 0,10% 0,10% Public 58215848 39,90% 39,98% TOTAL 145898168 100,00% 100,00% (1) La société CRFP 13est contrôlée par Carrefour. (2) La société Predica est contrôlée par Crédit Agricole Assurances elle-même contrôlée par Crédit AgricoleSA. (3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas. (4) La sociétéSA Sogecap est contrôlée par Société Générale. (5) Calculé sur la base de 145898168 actions composant le capital social. (6) Calculé sur la base de 145596912 actions, les 139306actions de catégorie C, 144647 actions de catégorie D et les 161950 actions autodétenues de la Société, nebénéficiant pas dudroit de vote. Pour mémoire, la répartition du capital et des droits de vote au 31décembre 2020 et au 31décembre 2019, était la suivante: Capital social au 31décembre 2020 Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage ducapital (6) Pourcentage dedroits de vote (7) CRFP 13 (1) 50487683 35,40% 35,51% Predica (2) 13708493 9,61% 9,64% Cardif Assurance Vie (3) 12605243 8,84% 8,87% Colkart (4) 12528507 8,78% 8,81% SA Sogecap (5) 8466304 5,94% 5,95% Autodétention 191676 0,13% NA Dirigeants et salariés 168795 0,12% 0,12% Actions de préférence B 120148 0,08% Néant Actions de préférence C 139306 0,10% Néant Public 44200724 31,00% 31,10% TOTAL 142616879 100,00% 100,00% (1) La société CRFP 13est contrôlée par Carrefour. (2) La société Predica est contrôlée par Crédit Agricole Assurances elle-même contrôlée par Crédit AgricoleSA. (3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas. (4) Colkart: composé des sociétés Colkart Sarl, et Tiera capital SCA – Colkart Subfund, détenant respectivement 10478201actions soit 7,35% du capital social, et 2050306actions soit 1,44% du capital social. (5) La sociétéSA Sogecap est contrôlée par Société Générale. (6) Calculé sur la base de 142616879actions composant le capital social. (7) Calculé sur la base de 142165749actions, les 120148actions de catégorie B, 139306actions de catégorie C et les 191676actions autodétenues de la Société, nebénéficiant pas dudroit de vote. 284 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat Capital social au 31décembre 2019 Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage ducapital (7) Pourcentage dedroits de vote (8) CRFP 13 (1) 48288568 35,33% 35,40% Predica (2) 12564212 9,19% 9,21% Cardif Assurance Vie (3) 12060973 8,82% 8,84% Colkart Sarl (4) 10087738 7,38% 7,40% SA Sogecap (5) 7759603 5,68% 5,69% Colkart II Sarl (6) 1973903 1,44% 1,45% Auto-détention 153283 0,11% NA Dirigeants et salariés 165977 0,12% 0,12% Actions de préférence B 120148 0,09% Néant Public 43507438 31,83% 31,89% TOTAL 136681843 100,00% 100,00% (1) La société CRFP 13est contrôlée par Carrefour. (2) La société Predica est contrôlée par Crédit Agricole Assurances elle-même contrôlée par Crédit AgricoleSA. (3) La société Cardif Assurance Vie est contrôlée par BNP Paribas. (4) La société Colkart Sarl est contrôlée par Colkart Investment SCS dont l’associé commandité et gérant est Colony Retail Europe III Sarl. (5) La sociétéSA Sogecap est contrôlée par Société Générale. (6) La société Colkart II Sarl est contrôlée par Colkart Investment II SCS dont l’associé commandité et gérant est Colony Retail Europe III Sarl. (7) Calculé sur la base de 136681843actions composant le capital social. (8) Calculé sur la base de 136 408 412 actions, les 120 148 actions de catégorie B et les 153 283 actions autodétenues de la Société, nebénéficiant pas dudroit de vote. 7.2.2 Déclarations de franchissements deseuils Aux termes de l’articleL.233-7du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, dans un délai de quatrejours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deuxans suivant la date de régularisation de la notification. En complément des seuils légaux, l’article 8 des Statuts de Carmila prévoit en outre que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Les sanctions prévues par l’article L. 233-14 du Code commerce en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les Statuts de Carmila, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Un formulaire type dedéclaration de franchissement de seuils légaux est disponible sur le site internet de l’AMF. À la meilleure connaissance de la Société, et depuis le 31décembre 2020: ● le 2 août 2021, la société Colony Retail Europe III S.à r.l. adéclaré avoir franchi en baisse, le 29juillet 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 5363430 actions de la Société; ● le 2 août 2021, la société Colony Retail Europe III S.à r.l adéclaré à la Société, que dans le cadre de deux cessions hors marché intervenues le 29 juillet 2021, Colkart S.à.r.l a cédé à son actionnaire unique, Colkart Investment S.C.S, 5 363 429 actions Carmila, et Colkart Investment S.C.S, a immédiatement recédé ces mêmes actions à l’un de ses actionnaires, Clouse SA; ● le 3 août 2021, la société Paramount Services Holding Limited, a déclaré à la Société avoir franchi à la hausse le seuil de 3% du capital et des droits de vote de la Société, par l’acquisition hors marché en date du 29juillet 2021, de 5363429 actions Carmila. 7.2.3 Pactes et conventions d’actionnaires Néant. 285 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat 7.2.4 Participation des salariés etdesmandataires sociaux aucapitalsocial Opérations effectuées par les mandataires sociaux y compris lesdirigeants etpersonnes liées surlestitres de la Société En application des dispositions de l’article223-26du règlement général de l’AMF, nous vous informons des opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 par les personnes visées par l’articleL.621-18-2du Code monétaire et financier: Date de l’opération Prénom/Nom ouraison sociale Mandat au sein de la Société lejour de l’opération Nature de l’opération Nature de l’instrument financier Nombre d’actions Prix unitaire (en euros) Montant de l’opération (en euros) 15/06/2021 Sogecap SA Administrateur Acquisition Action 222617 12,5500 2793843,35 15/06/2021 Cardif Assurance Vie SA Administrateur Acquisition Action 334654 12,5500 4199907,70 15/06/2021 Predica SA Administrateur Acquisition Action 360463 12,5500 4523810,65 15/06/2021 Marie Cheval Présidente-Directrice Générale Acquisition Action 439 12,5500 5509,45 15/06/2021 Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué Acquisition Action 68 12,5500 853,40 14/10/2021 Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué Acquisition Action 2675 0 0 21/12/2021 Sébastien Vanhoove Directeur Général Délégué Cession Action 2675 13,6219 36438,58 Actionnariat salarié Les actions détenues par le personnel et ses mandataires sociaux au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce représentent 0,13% du capital au 31décembre 2021. 7.2.5 Options d’achat d’actions, desouscription d’actions etattributionsgratuites d’actions Attributions d’options Il n’existe pas de plan d’options d’achat d’actions en vigueur au 31décembre 2021. Attributions gratuites d’actions Faisant usage des autorisations conférées par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration a mis en place depuis 2017 des plans d’attribution d’actions gratuites ou de préférence au profit des cadres et des dirigeants. L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à un critère de présence et à la réalisation de critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période définie et donnant lieu à la détermination du pourcentage d’actions acquises. PAGAP 2018 n°1 et PAGAP 2018 n°2 Au cours de l’exercice 2018, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 16 mai 2018 un plan prenant la forme d’attribution gratuite d’actions de préférence de catégorie B (les « Actions B ») pouvant être converties à terme en actions ordinaires (les «Actions A») en fonction de l’atteinte de critères de performance (décrits ci‑dessous) en faveur de ses dirigeants et salariés. L’attribution a été réalisée sur la base d’une enveloppe globale de 125 746 actions de préférence, dont 22 804 actions de préférence à Jacques Ehrmann, 7537actions de préférence à Yves Cadelano et 15 073 actions de préférence à Géry Robert‑Ambroix (le « PAGAP 2018 n° 1 »). Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme de chaque période d’acquisition et (ii) les conditions de performance suivantes: ● l’évolution du taux de rendement global (correspondant à l’évolution de l’actif net réévalué triple net (ANR EPRA triple net) entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020, après réintégration des distributions intervenues sur la période) comparé à un panel de sociétés foncières comparables; ● la croissance moyenne annuelle du résultat récurrent par action (correspondant à la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31décembre 2017); et ● l’écart entre le cours de bourse 2020 (correspondant à la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40derniersjours de bourse de l’exercice2020, retraitée de l’éventuelle distribution d’un acompte sur la période) et l’ANR EPRA triple net au 31décembre 2019. Monsieur Yves Cadelano ayant perdu ses droits d’attribution consécutivement à son départ le 31juillet 2018, une nouvelle attribution a été réalisée sur la base de l’enveloppe accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2018 en faveur d’un seul bénéficiaire. Un nouveau plan avec des périodes d’acquisition/conservation spécifiques a été arrêté par le Conseil d’administration du 24 octobre 2018 qui a décidé d’attribuer 7 537 actions de préférence à Monsieur Sébastien Vanhoove dans des conditions de présence et de performance identiques à celles du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence arrêté le 16mai 2018 et visé ci-dessus (le«Plan AGAP 2018 n°2»). Le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées du fait de la conversion des actions de préférences attribuées dans le cadre de ces deux plans ne pouvait représenter plus de 0,09% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 16 mai 2019 et plus de 0,04% pour la part attribuée aux mandataires sociaux. Le Conseil d’administration du 16 mai 2019 a décidé de l’augmentation de capital d’un montant de 675666euros par création de 112 611 Actions B, et de la modification statutaire corrélative. Le Conseil d’administration du 24 octobre 2018, faisant usage de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires de Carmila réunie le 16 mai 2018, a décidé d’arrêter un second plan d’attribution d’Actions B sous réserve d’une période d’acquisition d’un an. Suite à la fin de cette période d’acquisition le 24 octobre 2019, le Conseil d’administration du 24 octobre 2019 a décidé de l’augmentation de capital d’un montant de 45 222euros par création de 7 537 Actions B, et de modifier les Statuts en conséquence. Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général de la Société jusqu’au 30 juin 2019, a conservé ses droits sur les 22 804 Actions B reçues le 16 mai 2019, conformément aux stipulations du règlement du PAGAP 2018 attribué par le Conseil du 16mai 2018 le même jour. Il a cependant perdu ses 286 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat droits aux autres plans d’actions gratuites ou de préférence attribuées dans le cadre de ses fonctions et non acquises ou non converties en actions ordinaires. Le 18mai 2021, le Conseil d’administration a constaté le degré de satisfaction des conditions de performance du PAGAP 2018 n°1 et a fixé le Ratio de Conversion à hauteur de 35,5% (1objectif sur trois atteint), et que par conséquent, au regard de la présence des bénéficiaires au sein de la Société, les 112611 Actions B attribuées donnent droit à la conversion de 31850 Actions A, dont 1619 à Monsieur Jacques Ehrmann, et 5351 à Monsieur Géry Robert-Ambroix. Le 25octobre 2021, le Conseil d’administration a constaté, sur la base du même Ratio de Conversion, la conversion de 7 537 Actions B en 2 675 Actions A à Monsieur SébastienVanhoove, Directeur Général Délégué de la Société. Synthèse des acquisitions définitives d’Actions A au cours de l’exercice clos le 31décembre 2021 Date Assemblée générale Date du Conseil d’administration/ Date d’attribution Catégorie d’actions attribuées Nombre d’actions attribuées à l’origine du plan Date d’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement Nombre d’actions créées Date de conversion en Actions A Nombre d’actions non converties/ droits à actions annulés Nombre d’actions A acquises définitivement au cours de l’exercice 2021 16/05/2018 16/05/2018 Actions B 125746 16/05/2019 112611 16/05/2021 80761 31850 24/10/2018 24/10/2018 Actions B 7537 24/10/2019 7537 24/10/2021 4862 2675 TOTAL 133283 120148 85623 34525 PAGAP 2019 Au cours de l’exercice 2019, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 16 mai 2019 un plan prenant la forme d’attribution gratuite d’actions de préférence de catégorie C (les « Actions C ») pouvant être converties à terme en actions ordinaires en fonction de l’atteinte de critères de performance (décrits ci-dessous) en faveur de ses dirigeants et salariés à hauteur d’une enveloppe globale de 144906actions de préférence, dont 6962actions de préférence à Sébastien Vanhoove et 16 244 actions de préférence à Géry Robert-Ambroix, et 121 700 pour les salariés-clés (le «PAGAP 2019»). En raison de la prise d’acte en séance du départ de Jacques Ehrmann, le Conseil d’administration ne lui a pas alloué d’actions de préférence au titre de ce plan. Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme de chaque période d’acquisition et (ii) les conditions de performance suivantes: ● l’évolution du taux de rendement global (correspondant à l’évolution de l’actif net réévalué triple net (ANR EPRA triple net) entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2021 après réintégration des distributions intervenues sur la période) comparé à un panel de sociétés foncières comparables; ● la croissance annuelle du résultat récurrent par action pour les années 2019, 2020 et 2021 en comparaison des engagement de croissance pris par la Société envers les marchés financiers en début de chaque année à l’occasion de la publication des résultats de la société pour l’année n-1; ● le pourcentage en valeur d’expertise, droits inclus, des actifs du portefeuille de la Société sur lesquels une certification environnementale a été obtenue au 31décembre 2021; ● l’évolution du taux de rendement global (TSR) correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition comparer à celui d’un panel de Société foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de clôture des 40derniers jours de bourse de l’exercice 2021à laquelle seront ajoutées les distributions réalisées entre le 1 er janvier 2019 et le 31décembre 2021, au cours de clôture au 31décembre 2018, soit 16,16euros. Le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles d’être créé du fait de la conversion des actions de préférence de catégorie C attribuées dans le cadre de ce plan ne pourra représenter plus de 0,11% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 16mai 2019 et plus de 0,02% pour la part attribuée aux mandataires sociaux. Le Conseil d’administration du 16 mai 2020 a décidé une augmentation du capital social d’un montant de 835 836 euros par création de 139 306 Actions C, et de la modification statutaire corrélative. Dans le cadre du départ de la Société de Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, mais également Directeur de la Valorisation du Patrimoine et des Investissements par un contrat de travail conclu avec la société Almia Management, le Conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 26 novembre 2020, que ce dernier conserverait les 16244 Actions C attribuées. PAGAP 2020 Au cours de l’exercice 2020, la Société a mis en place pardécision du Conseil d’administration du 29 juin 2020 un nouveau plan prenant la forme d’attribution gratuite d’actions de préférence pouvant être converties à terme en actions ordinaires en fonction de l’atteinte de critères de performance (décrits ci-dessous) en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 150 000 actions de préférence, dont 13 587 à Alexandre de Palmas, 6 114 actions de préférence à Sébastien Vanhoove, et 14 266 actions de préférence à GéryRobert-Ambroix, et 111780 pour les salariés-clés. Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme de chaque période d’acquisition et (ii) les conditions de performance suivantes: ● l’évolution du taux de rendement global (correspondant à l’évolution de l’actif net réévalué triple net (ANR EPRA triple net) entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2022 après réintégration des distributions intervenues sur la période) comparé à un panel de sociétés foncières comparables; ● la croissance annuelle du résultat récurrent par action pour les années 2020, 2021 et 2022 en comparaison des engagements de croissance pris par la Société envers les marchés financiers en début de chaque année à l’occasion de la publication des résultats de la société pour l’année n-1; ● le pourcentage en valeur d’expertise, droits inclus, des actifs du portefeuille de la Société sur lesquels une certification environnementale a été obtenue au 31décembre 2022; ● l’évolution du taux de rendement global (TSR) correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition comparé à celui d’un panel de société foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l’exercice 2022 à laquelle seront ajoutées les distributions réalisées entre le 1 er janvier 2020 et le 31décembre 2022, au cours de clôture au 31décembre 2019, soit 18,40euros. Le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées du fait de la conversion des actions de préférences attribuées dans le cadre de ce plan ne pourra représenter plus de 0,11% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 29 juin 2020 et plus de 0,02% pour la part attribuée aux mandataires sociaux. 287 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat Monsieur Alexandre de Palmas, ayant donné sa démission au Conseil d’administration en sa qualité de Président-Directeur Général de Carmila, suite à sa nomination en qualité de Directeur Exécutif de Carrefour en Espagne, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 26 novembre 2020, a décidé que ce dernier conserverait ses droits à attribution des Actions D, conformément aux modalitésdécrites dans le Règlement du PAGAP 2020, dès lors que celui-ci continuerait d’exercer des fonctions au sein du groupe Carrefour. Le Conseil d’administration, lors de cette même séance, a décidé que Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, mais également Directeur de la Valorisation du Patrimoine et des Investissements par un contrat de travail conclu avec la société Almia Management, conserverait les 14266 Actions D attribuées. PAG 2021 Au cours de l’exercice 2021, la Société a mis en place par décision du Conseil d’administration du 18 mai 2021 un plan d’attribution gratuite d’actions (ci-après le «PAG 2021») sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de performance, en faveur de ses dirigeants et salariés, à hauteur d’une enveloppe globale de 238938 actions gratuites, dont 44 248 actions gratuites à Madame Marie Cheval, et 11 615 actions gratuites à Sébastien Vanhoove, et 183 075 actions gratuites pour les salariés-clés. Ce plan prévoit (i) une condition de présence au terme d’une période d’acquisition de trois (3) ans, soit le 18mai 2024 et (ii) les conditions de performance suivantes évaluées sur trois exercices (2021-2023): ● condition de performance n° 1 (25% de l’attribution) : l’évolution du taux de rendement global (TSR) correspondant à l’évolution de l’actif net « EPRA Net tangible asset » au 31 décembre 2023 de la Société, après réintégration des distributions intervenues sur la période 2021-2023, et l’EPRA Net Tangible asset au 31décembre2020, comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. ● condition de performance n° 2 (25% de l’attribution) : moyenne du Résultat net récurrent par action sur la période 2021-2023. ● condition de performance n° 3 (25% de l’attribution) : critères RSE incluant des objectifs relatifs à l’indice égalité Femme-Homme, à la notation Carbon Disclosure Project (CDP) et à la notation GRESB au titre de l’exercice clos le 31décembre 2023. ● conditions de performance n°4(25% de l’attribution): taux de rendement complet boursier (TSR boursier) de Carmila correspondant à l’évolution du cours de bourse de la Société sur la période d’acquisition, et comparé à celui d’un panel de sociétés foncières cotées comparables. Le TSR de Carmila sera calculé en rapportant la moyenne des cours de la Société des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2023 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1 er  janvier 2021 et le 31décembre 2023; et ii) d'autre part, la moyenne du cours de clôture de la Société des 40 derniers jours de bourse de 2020. Le nombre maximum total d’actions gratuites attribuées dans le cadre de plan ne pourra représenter plus de 0,20% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 18 mai 2021 et plus de 0,05% pour la part attribuée aux mandataires sociaux. Le détail des différents plans en cours de validité au 31décembre 2021 figure dans le tableau ci-après: Libellé du plan PAGAP 2019 (1) PAGAP 2020 (2) PAG 2021 Date de l’Assemblée de Carmila 16/05/2019 29/06/2020 18/05/2021 Date d’attribution par Carmila 16/05/2019 29/06/2020 18/05/2021 Nombre de bénéficiaires 46 47 51 Nombre d’actions Carmila attribuées àl’origineduplan 144906 145747 238938 ● dont Marie Cheval NA NA 44248 ● dont Alexandre de Palmas NA 13587 (3) NA ● dont Géry Robert-Ambroix 16244 (4) 14266 (4) NA ● dont Sébastien Vanhoove 6962 6114 11615 ● dont autres salariés 121700 111780 183075 Nombre d'actions de préférence créées 139 306 144 647 - Nombre résiduel d’actions de préférence à convertir ou d'actions gratuites à attribuer au31/12/2021 129326 141927 230 638 Date d’émission et d’acquisition définitivedes actions C (1) 16/05/2020 NA NA Date d’émission et d’acquisition définitivedes actions D (2) NA 29/06/2021 NA Date de conversion des actions depréférence en actions ordinaires (Actions A) 16/05/2022 29/06/2023 NA Nombre de droits à actions annulés NA NA 8 300 Date(s) d’acquisition 16/05/2020 29/06/2021 18/05/2024 Date de disponibilité 16/05/2022 29/06/2023 19/05/2024 (1) Les plans d’attribution d’actions de préférence prévoient un an après la date d’attribution, la création d’actions C qui sont définitivement attribuées aux bénéficiaires et feront l’objet au terme du plan d’une conversion en actions ordinaires Carmila sous conditions de présence et de performance. (2) Les plans d’attribution d’actions de préférence prévoient un an après la date d’attribution, la création d’actions D qui sont définitivement attribuées aux bénéficiaires et feront l’objet au terme du plan d’une conversion en actions ordinaires Carmila sous conditions de présence et de performance. (3) Le Conseil d'administration du 26 novembre 2020 a décidé que Monsieur Alexandre de Palmas conserverait ses droits a attribution des Actions D, conformément aux modalités décrites dans le Règlement du PAGAP 2020.. (4) Le Conseil d'administration du 26 novembre 2020, a décidé de la conservation des Actions C et D de Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, dans le cadre de son départ de la Société. 288 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat 7.2.6 Accords susceptibles d’entraîner unchangement decontrôle À la connaissance de Carmila, il n’existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle. 7.2.7 Informations visées àl’articleL.233‑13 duCodedecommerce À la clôture de l’exercice 2021, le capital social de la Société est détenu par les principaux actionnaires suivants: ● la société anonyme de droit français Carrefour SA dont le siège social est au 93, avenue de Paris, 91300 détenait plus du tiers du social et des droits de vote; ● la société Prédica dont le siège social est 50-56, rue de la Procession, 75015 Paris, détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote; ● la société Cardif Assurance vie, dont le siège est 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris, détenait plus du vingtième du capital social et des droits de vote. 7.2.8 Incidences en cas d’offre publique oud’échange (art.L.22‑10‑11C.com) À la connaissance de la Société, la composition du capital est telle qu’indiquée dans le tableau figurant en Section 7.2.1 du présent Document d’enregistrement universel. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. À la connaissance de Carmila, il n’existe, à la date du présent document, aucun accord qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 289 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 290 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 8.1 Informations sur la Société 292 8.1.1 Raison sociale etnomcommercial 292 8.1.2 Lieu et numéro d’immatriculation 292 8.1.3 Date de constitution et durée 292 8.1.4 Siège social, forme juridique etjuridiction applicable 292 8.2 Actes constitutifs et statuts 292 8.2.1 Objet social (article3desstatuts) 293 8.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés auxactions 294 8.2.3 Conseil d’administration etDirectionGénérale 295 8.3 Personne responsable duDocument d'enregistrement universel etattestation 295 8.3.1 Nom et prénom 295 8.3.2 Attestation du responsable duDocument d'enregistrement universel etduRapportfinancier annuel 295 8.4 Contrôleurs légaux descomptes 296 8.4.1 Commissaires auxcomptes titulaires 296 8.4.2 Commissaires auxcomptes suppléants 296 8.5 Responsable de l’information 296 8.6 Documents accessibles aupublic 296 8.7 Tables de concordance 296 8.7.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel 296 8.7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel 298 8.7.3 Table de concordance du Rapport de gestion 298 8.7.4 Table de concordance du Rapport sur legouvernementd’entreprise 300 8.8 Glossaire 301 8.9 Informations incorporées parréférence 303 291 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 8. Informations complémentaires 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur la Société 8.1 Informations sur la Société 8.1.1 Raison sociale etnomcommercial La Société est immatriculée sous la dénomination sociale «Carmila». 8.1.2 Lieu et numéro d’immatriculation La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 381844471. L’identifiant d’entité juridique (Legal Entity Identifier) est le 222100P6D3QKU33LZQ72. 8.1.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 6 mars 1991 et prendra fin le 1 er  mai 2090, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par les Statuts. 8.1.4 Siège social, forme juridique etjuridiction applicable Le siège social de la Société est situé au 58, avenue Émile-Zola – 92100 Boulogne-Billancourt (téléphone du siège social : +33158336499). L’adresse web du site internet de la Société est la suivante: carmila.com (étant précisé que les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus). La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions législatives et réglementaires du Code de commerce. 8.2 Actes constitutifs et statuts Les statuts de la Société ont été modifiés le 12 juin 2017, consécutivement à l’Opération de fusion du même jour. Ces modifications ont porté principalement sur (i) l’allongement de la durée des mandats d’administrateurs de trois à quatre années et l’institution de la possibilité de prévoir des durées plus courtes en vue de permettre le renouvellement échelonné du Conseil d’administration conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, (ii) la possibilité de désigner des censeurs aux fins d’assister le Conseil d’administration et (iii) quelques modifications rédactionnelles ou destinées à tenir compte des nouvelles dispositions du Code civil ou relatives à certaines modalités en vue des distributions de la Société. Les statuts ont également été modifiés afin de prendre en compte des augmentations de capital, ainsi que la mise en conformité avec l’évolution législative et réglementaire. Les principales modifications sontdécrites ci-dessous: ● le 6 juillet 2017, Carmila a réalisé un placement de 23 041 668 actions nouvelles d’un montant de 578millionsd’euros lancé le 25juin 2017, incluant une option de surallocation de 75 millions d’euros. Cette opération prévoyait une période complémentaire permettant aux actionnaires de Carmila n’ayant pas cédé ou exercé leurs BSA de bénéficier d’une période d’exercice courant jusqu’au 17 juillet 2017. En conséquence, le nombre total d’actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital (hors option de surallocation) s’est élevé à 23 123 818 actions ordinaires correspondant à un montant total de 555,0millions d’euros dont i) 20958334actions émises lors du placement représentant 503,0 millions d’euros, et ii) 2165484actions émises à l’issue de l’exercice des bons de souscription en circulation (y compris une souscription de Carrefour via l’exercice d’une partie de ses BSA, pour un montant global de 50 millions d’euros) représentant 52,0 millions d’euros. Le règlement-livraison des 82 150 actions souscrites via l’exercice des bons de souscription depuis le 10juillet est intervenu le 25juillet2017. À la suite de l’exercice des bons de souscription résiduels, le nombre d’actions composant le capital de Carmila a ainsi été porté à 131 992 047. Les statuts ont été modifiés en conséquence le 25juillet 2017; ● dans le cadre de l'augmentation de capital du 6juillet 2017, un agent stabilisateur agissant au nom et pour le compte des établissements garants, a exercé l’option de surallocation, à hauteur de 3 067 982 actions nouvelles supplémentaires. Le produit résultant de l’exercice de l’option de surallocation est ressorti à 73,6millions d’euros, portant le montant total de l’augmentation de capital à 628,6 millions d’euros. À l’issue de la réalisation de cette augmentation de capital et de l’exercice de l’option de surallocation en quasi-totalité, le capital de Carmila était composé de 135 060 029 actions. Les statuts ont été modifiés en conséquence le 31juillet 2017; ● l’Assemblée générale des actionnaires de Carmila réunie le 16 mai 2018 a décidé de proposer aux actionnaires une option de paiement du solde du dividende 2017en actions (0,75euro par action). La période d’option était ouverte du 23mai au 6juin 2018 inclus. À la clôture de cette période, les actionnaires ayant choisi le paiement du solde du dividende 2017en actions ont représenté 34,27% du capital de Carmila. Pour les besoins du paiement du solde du dividende en actions, 1 501 666 actions nouvelles ont été émises. Le règlement livraison des actions et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sont intervenus le 14juin 2018. À l’issue de cette opération, le capital de Carmila était composé de 136561695actions. Les statuts ont été modifiés en conséquence; ● les statuts ont été modifiés les 16 mai 2019 et 24 octobre 2019 afin de prendre en compte la création d’une nouvelle catégorie d’actions B, «Les Actions B», qui sont des actions de préférence émises en application des articlesL. 228-11 et suivants du Code de commerce et ont été créées dans le cadre de l’attribution d’actions de préférence à des salariés du Groupe; ● les statuts ont également été modifiés 16mai 2020 suiteàla création d’une nouvelle catégorie d’actions C «les Actions C », qui sont des actions de préférence émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et ont été créées dans le cadre de l’attribution d’actions de préférence à des salariés du Groupe. L’Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2020 adécidé les modifications suivantes des statuts de Carmila: • l’ajout de la raison d’être de Carmila en préambule des statuts, définie comme suit: «Chez Carmila, la proximité est au cœur de toutes les actions que nous menons. Nous donnons à tous l'accès à une offre raisonnée de produits et de services utiles au quotidien. Nous connectons commerçants et clients au plus près des lieux de vie. Nous développons et animons des centres à taille humaine, pratiques et conviviaux qui créent du lien, dynamisent les territoires et en renforcent la cohésion. Partenaires des enseignes et commerçants, nous innovons à leurs côtés pour développer des services qui améliorent l’expérience de nos clients et leur procurent des moments de plaisir et 292 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actes constitutifs et statuts de simplicité. Créer cette proximité nous permet de remplir notre mission : simplifier la vie et améliorer le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires.»; ● la mise en conformité des statuts avec certaines dispositions prévues par les lois PACTE du 22mai 2019 et Soilihi du 19juillet 2019 et, notamment les modifications des articles 12.3 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certainesdécisions par voie de consultation écrite, et de dématérialiser le registre de présence ainsi que le registre des décisions du Conseil d’administration, l’article16.1 afin d’ajuster la sémantique de la rémunération des administrateurs précédemment appelés jetons de présence; ● la modification de l’article 18 des statuts, afin de préciser qu’il n’est pas obligatoire à la Société de nommer des commissaires aux comptes suppléants, conformément à la Loi n°2016-1691du 9décembre 2016dite Sapin II; ● la modification de l’article 25 des statuts afin de tenir compte des dispositions du régime fiscal des sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne «SOCIMI», qui prévoit l’application d’un prélèvement sur les distributions de dividendes effectuées au profit d’actionnaires qui détiennent, directement ou indirectement, un certain pourcentage dans la société distributrice et qui ne justifient pas être soumis à un taux d’imposition minimum sur ces dividendes; ● le 27juillet 2020, le Président-Directeur Général a constaté la réalisation de l’augmentation de capital de la Société suite à l’exercice par les actionnaires de l’option pour le paiement du dividende en actions proposé lors de l’Assemblée générale du 29juin 2020, et ainsi l’émission de 5 795 730 actions nouvelles, soit une augmentation de capital nominal de 34 774 380 euros. À l’issue de cette opération, le capital social de Carmila est de 855701274euros, divisé en 142616879actions de 6euros de valeur nominale chacune; ● le 9juin 2021, la Présidente-Directrice Générale, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration, et après avoir pris connaissance du certificat de non-opposition des créanciers, a constaté la réalisation des opérations de conversion des 112611 Actions B en 31850 Actions A, et par conséquent la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 484 566 euros, et la modification statutaire corrélative; ● le 15juin 2021, la Présidente-Directrice Générale a constaté la réalisation de l’augmentation de capital de la Société suite à l’exercice par les actionnaires de l’option pour le paiement du dividende en actions proposé lors de l’Assemblée générale du 18 mai 2021, et ainsi l’émission de 3 826 562 actions nouvelles, soit une augmentation de capital nominal de 22 959 372 euros. À l’issue de cette opération, le capital social de Carmila est de 878176080euros, divisé en 146362680actions de 6euros de valeur nominale chacune; ● le 29juin 2021, la Présidente-Directrice Générale a constaté l’attribution définitive de 144 647 Actions D, portant le capital d’un montant de 878 176 080 euros à 879043962euros; ● le 16 novembre 2021, la Présidente-Directrice Générale, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration, et après avoir pris connaissance du certificat de non- opposition des créanciers, a constaté la réalisation des opérations de conversion des 7 537 Actions B en 2675Actions A, et par conséquent la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 29172euros. À l’issue de cette opération, le capital social de la Société est de 879 014 790 euros divisé en 146 502 465 actions réparties en 146 218 512 Actions A, 139 306 Actions C et 144647 Actions D. La Présidente-Directrice Générale a par ailleurs décidé la modification des articles 8, 10 et 23 des Statuts afin de supprimer toutes références aux Actions B ayant été en totalité converties; ● le 1 er  décembre 2021, la Présidente-Directrice Générale a constaté la réalisation du programme de rachat d’actions tel que décidé par le Conseil d’administration le 28juillet 2021 pour un montant maximum de 8millions d’euros, et décidé l’annulation de 604 297 actions rachetées ainsi que la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 3625782euros, ramenant le capital social de la Société de 879014790euros à 875389008euros, divisé en 145898168 actions réparties en 145 614 215 Actions A, 139306 Actions C, et 144647 Actions D. La description ci-dessous porte sur les principales stipulations des statuts. 8.2.1 Objet social (article3desstatuts) Aux termes de l’article 3des statuts, la Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger et, à cet effet: ● l’acquisition par tous moyens (y compris par voie d’échange ou d’apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l’administration, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés; ● la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations; ● à titre exceptionnel : l’échange ou l’aliénation, par vente, apport ou autrement, des titres détenus ou des biens ou droits immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l’objet principal de la Société; et ● d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l’égard d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage autre que commercial). 293 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actes constitutifs et statuts 8.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés auxactions Catégories d’actions (article7des statuts) Les actions sont réparties en trois catégories : 145 614 215 actions de catégorie A qui sont des actions ordinaires; 139306actions de catégorie C, et 144647 actions de catégorie D qui sont des actions de préférence émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Actions de catégorie A Droits de vote (article10des statuts) Chaque Action A donne droit à une (1) voix. Droit au partage des bénéfices et au boni deliquidation (article10des statuts) Chaque Action A donne droit, dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Chaque Action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes. Actions de catégorie C et D Droits de vote (article10des statuts) Les Actions C ne bénéficient pas du droit de vote. Les Actions D bénéficient du droit de vote. Droit au partage des bénéfices et au boni deliquidation (article10des statuts) Les Actions C et D ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque Action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes. Conversion en Actions A (article10des statuts) À l’issue de la période de conservation des Actions C et D, telle que fixée dans les règlements de plan décidant leur attribution, les Actions C et D seront automatiquement converties en Actions A, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté dedécaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. Chaque Action C et D donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction de conditions de performance énumérées au sein dudit article10des Statuts. Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions C et des Actions D sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la date d’échéance de la période de conservation en fonction du degré de réalisation des conditions de performance, étant précisé que si le degré de réalisation des conditions de performance applicables excède 100%, le ratio de conversion sera, selon le cas, d’une (1) Action A pour une (1) Action C, ou pour une (1) Action D. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions C ne pourra excéder 180 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions C. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions D ne pourra excéder 150 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions D. Rachat des Actions C et des Actions D (article10desstatuts) Dans l’hypothèse où, à la date d’échéance de la période de conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions C et D détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions C et D en vue de leur annulation. Toutes les Actions C et D ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions C et D seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions C et D de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions C et D rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts de la Société. Droit préférentiel de souscription Lesactions de la Société bénéficieront d’un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital dans les conditions prévues par le Code de commerce. Participation aux Assemblées générales (article19des statuts) Tout actionnaire aura le droit d’assister aux Assemblées générales personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire pourra se faire représenter ou voter par correspondance selon les modalités et conditions prévues par la loi. Il sera justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les propriétaires de titres au porteur, l’attestation de participation constatant la propriété de leurs titres sera délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte et leur permettra de participer à l’Assemblée générale. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, participer et voter aux Assemblées générales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Modalités de convocation et conduite desAssemblées générales ordinaires etAssembléesgénérales extraordinaires (articles20et22des statuts) Les Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statueront dans les conditions de quorum et de majorité prescrite par la loi exerceront les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Elles seront convoquées par le Conseil d’administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Assemblées spéciales (article23des statuts) Les Actionnaires C et D sont consultés sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. Seuls des Actionnaires C et Actionnaires D inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées spéciales et prendre part au vote. L’Assemblée spéciale des Actionnaires C et l’Assemblée spéciale des Actionnaires D exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 294 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personne responsable duDocument d'enregistrement universel etattestation Les décisions de la Société, prises par une Assemblée générale des Actionnaires, ne sont définitives (i) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires C lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions C, et (ii) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires D lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions D. Titres aux porteurs identifiables (article8desstatuts) La Société pourra faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées. Lorsque la personne qui aura fait l’objet d’une demande de renseignements n’aura pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou aura transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité des titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne aura été inscrite en compte seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 8.2.3 Conseil d’administration etDirectionGénérale Membres du Conseil d’administration (article12desstatuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 3 à 18 membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi en cas de fusion. Le Conseil d’administration sera renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil d’administration. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Par exception, l’Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Président (article13des statuts) Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président personne physique. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Directeur Général (article14des statuts) En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d’administration, soit d’une personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. 8.3 Personne responsable duDocument d'enregistrement universel etattestation 8.3.1 Nom et prénom Marie Cheval Présidente-Directrice Générale de Carmila 8.3.2 Attestation du responsable duDocument d'enregistrement universel etduRapportfinancier annuel « J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ildécrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées (la table de concordance permettant de retrouver les différentes parties du Rapport de gestion dans le présent Document d'enregistrement universel figure en page298).» Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale de Carmila 295 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Contrôleurs légaux descomptes 8.4 Contrôleurs légaux descomptes 8.4.1 Commissaires auxcomptes titulaires Deloitte& Associés, 6place de la Pyramide 92908Paris‑LaDéfense Cedex. KPMG S.A., 2, avenue Gambetta (Tour Eqho), 92066Paris‑LaDéfense Cedex 8.4.2 Commissaires auxcomptes suppléants Salustro Reydel, 2, avenue Gambetta (Tour Eqho), 92066Paris-La Défense Cedex 8.5 Responsable de l’information Pierre-Yves Thirion Directeur Financier de Carmila 8.6 Documents accessibles aupublic Des exemplaires du présent document ainsi que les documents relatifs à la Société, en particuliers ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sont disponibles sans frais au siège social de la Société (58, avenue Émile-Zola – 92100 Boulogne-Billancourt). Ces documents sont également consultables sur le site internet de la Société (www.carmila.com/fr). Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.carmila.com/finance/documents- de-reference) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 8.7 Tables de concordance 8.7.1 Table de concordance du Document d'enregistrement universel AnnexeI Règlement délégué (CE) n°2019/980de la Commission N° de chapitres/Sections 1/ Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts etapprobationdel’autoritécompétente 8.3.1 / 8.3.2 2/ Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Identité 8.4.1 2.2. Changement éventuel N/A 3/ Facteurs de risques 3.2 4/ Informations concernant l'émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial 8.1.1 4.2. Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 8.1.2 4.3. Date de constitution et durée de vie 8.1.3 4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, adresseetnumérodetéléphonedusiège, site web 8.1.4 5/ Aperçu des activités 5.1. Principales activités 1 / 2.1 / 2.2 5.2. Principaux marchés 1 5.3. Évènements exceptionnels N/A 5.4. Stratégie et objectifs 1 / 2.1.3 / 4.1 5.5. Dépendance de l’émetteur N/A 5.6. Position concurrentielle 1 5.7. Investissements 2.1.4 6/ Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 3.1 6.2. Liste des filiales importantes 3.1.3 296 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance AnnexeI Règlement délégué (CE) n°2019/980de la Commission N° de chapitres/Sections 7/ Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 2.3 / 2.4 / 6.1 7.2. Résultat d’exploitation 6.1 8/ Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux 2.4.6 / 6.1.4 8.2. Flux de trésorerie 6.1.3 8.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 2.4 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 2.4 8.5. Sources de financement attendues 2.4 9/ Environnement réglementaire 3.2.2 / 3.2.3 / 3.2.4 10/ Informations sur les tendances 10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 2.1 10.2. Évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives N/A 11/ Prévisions ou estimations du bénéfice 2.1.3.7 12/ Organes d’administration, de direction et de surveillance etDirectionGénérale 12.1. Conseil d’administration et Direction Générale 5.1.1 / 5.1.2 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction etdesurveillance etdelaDirectionGénérale 5.1.3.1 13/ Rémunérations et avantages 13.1. Rémunération et avantages en nature 5.2 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, deretraitesoud’autres avantages 5.2.1 14/ Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats 5.1.2.1 14.2. Contrats de service 5.2.1 14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 5.1.3.3 14.4.Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables 5 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A 15/ Salariés 15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs 4.6.6 / 6.1 Note 12.2 15.2. Participations et stock-options détenues par les membres des organes d’administration et de direction 5.2.2.3 / 7.2.5 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 7.2.5 16/ Principaux actionnaires 16.1. Franchissements de seuil 7.2.2 16.2. Existence de droits de vote différents 8.2.2 16.3. Contrôle direct ou indirect 7.2.1 16.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement decontrôle 7.2.6 17/ Transactions avec des parties liées 6.1 Note 11 18/ Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière etlesrésultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 2.1 / 2.2 / 2.3 / 2.4 / 6.1 / 6.3 / 6.4.6 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Audit des informations financières historiques 6.2 / 6.5 18.4. Informations financières pro forma N/A 18.5. Politique en matière de dividendes 2.4.5 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 3.5 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur N/A 297 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance AnnexeI Règlement délégué (CE) n°2019/980de la Commission N° de chapitres/Sections 19/ Informations complémentaires 19.1. Capital social 2.4.6 / 7.1 19.1.1. Capital souscrit 7.1.1 19.1.2. Autres actions 7.1.4 19.1.3. Actions autodétenues 7.1.5 19.1.4. Valeurs mobilières 7.1.6 19.1.5. Conditions d’acquisition 7.1.7 19.1.6. Options ou accords 7.1.8 19.1.7. Historique du capital 7.1.2 19.2. Actes constitutifs et statuts 8.2 20/ Contrats importants 3.6 21/ Documents disponibles 8.6 8.7.2 Table de concordance du Rapport financier annuel Rubriques de l’articleL.451-1-2du Code monétaire et financier N° de chapitres/Sections 1/ Rapport de gestion 2 / 3 / 6.4 2/ Comptes consolidés 6.1 3/ Comptes sociaux 6.3 4/ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux etlescomptes consolidés 6.2 / 6.5 5/ Rapport sur le gouvernement d’entreprise 5 6/ Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 5.4 7/ Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du Rapport financier annuel 8.5 8.7.3 Table de concordance du Rapport de gestion Textes de référence N° de chapitres/ Sections COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Code de commerce L.225-100-1, L.232-1, L.233-6 etL.233-26 Situation de la Société durant l’exercice écoulé etanalyse objective et exhaustive de l’évolution desaffaires, des résultats dela Société et du Groupe 2 Code de commerce L.225-100-1 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant traità l’activité spécifique de la Société 2.1 / 2.2 Code de commerce L.225-102-1 Déclaration de performance extra-financière 4 Code de commerce L.233-6 Prises de participations significatives durant l’exercice dans dessociétés ayant leur siège social sur leterritoirefrançais 3.1.3 Code de commerce L.232-1 etL.233‑26 Événements importants survenus entre ladate delaclôture del’exercice et la date à laquelle estétablilerapport 6.1 Note 13.1 Code de commerce L.232-1 etL.233‑26 Évolution prévisible de la situation de laSociétéetduGroupe 2.1.3 Code général des impôts 243bis Dividendes mis en distribution au titre destrois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre decesmêmes exercices éligibles àl’abattementde 40% 6.4 Code de commerce L.441-6, L.441‑6‑1et D.441-4 Informations sur les délais de paiement desfournisseurs etdesclients de la Société 6.4 ÉLÉMENTS DE PRÉSENTATION DU GROUPE Code de commerce L.225-100-1 Description des principaux risques etincertitudes auxquels laSociété estconfrontée 3.2 Code de commerce L.225-100-1 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises parl’entreprise pour les réduire enmettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes deson activité 3.2.5 / 4.1.2 / 4.2 298 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Textes de référence N° de chapitres/ Sections Code de commerce L.225-100-1 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne etde gestion des risques mises en place parlaSociété relatives àl’élaboration et au traitement del’information comptable etfinancière 3.4 Code de commerce L.225-100-1 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant lacouverture de chaque catégorie principale detransactions pour lesquelles ilestfait usage delacomptabilité de couverture 6.1 Note 6.3 Code de commerce L.225-100-1 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité etde trésorerie 6.1 Note 6.3 Code de commerce L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 Conséquences sociales et environnementales del’activité et rapport des commissaires auxcomptesy afférent 4 / 4.6.7 Code de commerce L.225-102-1 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsiquesur les conditions de travail des salariés 4.4 / 3.2.5 Code de commerce L.225-102-2 En cas d’exploitation d’une installation visée àl’articleL.515‑36duCode de l’environnement: ● description de la politique de prévention du risque d’accident technologique; ● compte rendu de la capacité à couvrir laresponsabilité civile vis-à-vis des biens etdespersonnes; et ● précision des moyens prévus par la Société pour assurer lagestion de l’indemnisation des victimes encas d’accident technologique engageant sa responsabilité (y compris installations «Seveso») N/A Code de commerce L.225-102-4 Plan de vigilance permettant d’identifier les risques etde prévenir les atteintes graves aux droits humains etaux libertés fondamentales, à la santé, à la sécurité età l’environnement résultant de l’activité de la Société et des activités des sous‑traitants et fournisseurs N/A Code de commerce L.232-1 Activités en matière de recherche et développement 3.7 ÉLÉMENTS RELATIFS AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Code de commerce L.225-185 Conditions de levées et de conservation des options parlesdirigeants mandataires sociaux N/A Code de commerce L.225-197-1 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées auxdirigeants mandataires sociaux 5.2.2.3 Code monétaire etfinancier L.621-18-2 Opérations des dirigeants et personnes liées sur lestitres delaSociété 7.2.4 Code de commerce L.225-184 Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par lesmandataires sociaux et chacun des10premiers salariés de la Société non mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie N/A INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL Code de commerce L.225-211 Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice Informations relatives à l’acquisition par la Société deses propres actions en vue de les attribuer auxsalariés ou aux dirigeants 7.1.5 Code de commerce R.228-90 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès aucapital encas de rachats d’actions ou d’opérations financières 7.1.6 Code de commerce L.225-102 État de la participation des salariés au capital social audernier jour de l’exercice et proportion du capital quereprésentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par lessalariés et anciens salariés dans le cadre desfondscommuns de placement d’entreprise 7.2.1 / 7.2.6 Code de commerce L.464-2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A Code de commerce L.233-13 Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, dudixième,des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix‑huitvingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales 7.2.1 299 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Textes de référence N° de chapitres/ Sections Code monétaire et financier L.511-6 Montant des prêts à moins de deux ans consentis par laSociété, àtitre accessoire à son activité principale, àdes microentreprises, des PME ou à des entreprises detaille intermédiaire avec lesquelles elle entretient desliens économiques le justifiant N/A ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS Code de commerce L.232-6 Modifications éventuelles intervenues dans la présentation descomptes comme dans les méthodes d’évaluation retenues 6.1 Note 2 Code de commerce R.225-102 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 6.4.6 8.7.4 Table de concordance du Rapport sur legouvernementd’entreprise Textes de référence N° de chapitres/Sections RÉMUNÉRATIONS Code de commerce L.225-37-2 Politique de rémunération des mandataires sociaux 5.2 Code de commerce L.225-37-3 L.225-100, II R.225-29-1 Informations relatives à la rémunération desmandatairessociaux 5.2.2 INFORMATION SUR LA DIRECTION ET L’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Code de commerce L.225-37-4 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés danstoute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice 5.1.1.1 / 5.1.2.4 Code de commerce L.225-37-4 Conventions conclues entre un mandataire social ouunactionnaire détenant plus de 10% des droits devoteet une filiale 3.1.5.3 Code de commerce L.225-37-4 Choix des modalités d’exercice de la Direction Générale 5.1.1.1 Code de commerce L.225-37-4 Tableau récapitulatif des délégations en cours devalidité accordées parl’Assemblée générale desactionnaires auConseil d’administration dansledomaine des augmentations de capital 7.1.3 Code de commerce L.225-37-4 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux duConseil d’administration 5.1.2 / 5.1.3 Code de commerce L.225-37-4 Description de la politique de diversité appliquée auxmembres du Conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une description desobjectifs decette politique, de ses modalités de mise en œuvre etdesrésultats obtenus au cours de l'exercice écoulé Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, lecas échéant, par la Direction Générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière demixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité 5.1.2.3 Code de commerce L.225-37-4 Limitations apportées aux pouvoirs duDirecteur Général 5.1.1.2 Code de commerce L.225-37-4 Référence au Code de gouvernement d’entreprise 5 Code de commerce L.225-37-4 Modalités particulières de la participation desactionnaires aux Assemblées 8.2.2 Code de commerce L.225-37-5 Règles applicables à la nomination et auremplacement desmembres du Conseil d’administration ainsi qu’à lamodification des statuts de la Société 8.2.3 Code de commerce L.225-37-5 Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions 7.1.3 INFORMATION SUR LE CAPITAL Code de commerce L.225-37-5 Structure et évolution du capital de la Société 7.1 Code de commerce L.225-37-5 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote etaux transferts d’actions ou clauses des conventions portées àla connaissance de la Société 8.2.2 300 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire Textes de référence N° de chapitres/Sections Code de commerce L.225-37-5 Participations directes ou indirectes dans le capital delaSociété dont elleaconnaissance 7.2.1 Code de commerce L.225-37-5 Liste des détenteurs de tout titre comportant desdroitsdecontrôle spéciaux et description de ceux-ci 7.2.8 Code de commerce L.225-37-5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle nesont pas exercés par ce dernier 7.2.8 Code de commerce L.225-37-5 Accords entre actionnaires dont la Société aconnaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions etàl’exercice desdroits de vote 7.2.3 Code de commerce L.225-37-5 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ouprennent fin en cas dechangement de contrôle dela Société, sauf sicette divulgation, horslescas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 7.2.8 Code de commerce L.225-37-5 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin enraison d’une offre publique 7.2.8 8.8 Glossaire ANR de continuation : l’ANR de continuation (ANR droits inclus) intègre les droits de mutation des immeubles aux capitaux propres consolidés-part du Groupe (correspondant à l’actif net consolidé) et ne prend pas en compte les impôts différés sur plus-values latentes, ainsi que la comptabilisation en juste valeur des instruments de couverture). Boutique Éphémères : Carmila s’appuie sur l’attractivité de ses centres commerciaux pour proposer aux locataires‑commerçants d’ouvrir des boutiques éphémères dans des locaux allant de 50à 3000m 2 pour une durée allant de 4à 34mois. BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) : développé par le Building Research Establishment (BRE) au Royaume-Uni en 1990, BREEAM est connu comme étant le premier système d’évaluation et de certification de la performance environnementale des bâtiments. CDAC (Commission départementale d’aménagement commercial): l’ouverture d’une surface de vente supérieure à 1 000 m 2 en France nécessite l’obtention préalable d’une autorisation administrative délivrée par la commission départementale d’aménagement commercial. Centre commercial leader : un centre commercial est défini comme leader si (i) le centre est leader dans sa zone commerciale en nombre d’unités commerciales dans son agglomération (Source : bases de données Codata 2016) ou (ii) le centre comprend plus de 80 unités commerciales en France ou 60unités commerciales en Espagne et Italie. Centre commercial co-leader: un centre commercial est défini comme co-leader si (i) le centre n’est pas un centre leader et (ii) (x) l’hypermarché attenant au centre est leader sur sa zone commerciale en termes de chiffre d’affaires en France et en Italie ou en termes de superficie en Espagne (source: bases de données Nielsen) ou (y) le chiffre d’affaires annuel de l’hypermarché attenant au centre est supérieur à 100 millions d’euros en France ou 60 millions d’euros en Espagne et Italie. CNCC (Conseil national des centres commerciaux) : depuis 30ans, le Conseil national des centres commerciaux (CNCC) est l’organisation professionnelle française fédérant l’ensemble des professionnels de l’industrie des centres commerciaux. Coût moyen de la dette: le coût moyen de la dette représente le taux effectif moyen qu’une entreprise paie sur ses emprunts auprès des institutions financières ou autres sources. Ces dettes peuvent être sous la forme d’obligations, de prêts ou de toutes autres dettes. DPO (Data Protection Officer): personne chargée de mettre en œuvre la conformité au Règlement Européen sur la Protection des Données au sein de l’organisme qui l’a désignée. EBITDA (hors juste valeur) : EBITDA est l’acronyme de Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (en français : résultat d’exploitation avant intérêts, impôts, dotations aux provisions et amortissements). Il mesure donc la création de richesse liée à l’exploitation. Il trouve son équivalent français en l’EBE (excédent brut d’exploitation). EPRA (European Public Real Estate Association) : fondé en 1999, l’EPRA est une association européenne représentant les entreprises de l’immobilier, dont le rôle est de promouvoir, développer et représenter les entreprises cotées du secteur immobilier au niveau européen. EPRA NAV: l’EPRA NAV (Net Asset Value, actif net réévalué ou ANR) est un indicateur de la juste valeur d’une société foncière. Le calcul de l’ANR consiste à ajouter aux capitaux propres consolidés-part du Groupe (correspondant à l’actif net consolidé) les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine. Cet indicateur exclut les impôts différés sur les plus-values latentes des actifs ainsi que la juste valeur des instruments de couverture. EPRA NNNAV: pour déterminer l’actif réévalué triple net sont déduits de l’ANR EPRA la juste valeur de la dette à taux fixe et les impôts différés sur plus-values latentes qui seraient effectivement dus en cas de cession des actifs. Les instruments financiers sont comptabilisés à leur juste valeur. EPRA NDV (Net Disposal Value): l'EPRA NDV correspond à la valeur liquidative nette de la société. EPRA NTA (Net Tangible Assets): l'EPRA NTA correspond à la valeur des actifs corporels nets de la société. EPRA NRV (Net Reinstatement Value) : l'EPRA NRV correspond à la valeur de reconstitution nette de la société à long terme. 301 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire EPRA NIY (Net Initial Yield): l’EPRA Net Initial Yield est le ratio entre les Revenus locatifs annualisés nets basés sur l’état locatif et la valeur vénale droits inclus des actifs. ERP (Établissement Recevant du Public) : bâtiments dans lesquels des personnes extérieures sont admises (une entreprise recevant uniquement des salariés mais pas de public n'est pas un ERP). Les ERP sont classés en catégories qui définissent les exigences réglementaires applicables (type d'autorisation de travaux ou règles de sécurité par exemple) en fonction des risques. Free cash Flow: flux de trésorerie disponible, généré par une entreprise une fois qu’elle a payé les investissements nécessaires à son développement. EPRA topped-up Net Initial Yield : l’EPRA topped-up Net Initial Yield réintègre dans les Revenus locatifs les abattements et paliers locatifs. GLA (Gross Leasable Area): surface locative brute. La Charte de l'expertise immobilière indique la définition suivante : «laGLA correspond à la surface hors œuvre nette d'un local commercial augmentée des auvents, paliers extérieurs, gaines techniques. Elle ne comprend pas les voies de desserte ou circulations communes à différents lots (dans les galeries marchandes ou centres commerciaux par exemple). ICC (indice du coût de construction) : l’indice du coût de la construction mesure chaque trimestre l’évolution des prix des bâtiments neufs à usage principal d’habitation en France. Il s’agit du prix TVA incluse, payé par les maîtres d’ouvrage aux entreprises de construction. Il s’attache exclusivement aux travaux de construction. Il exclut les prix et coûts liés au terrain (viabilisation, fondations spéciales…), ainsi que les honoraires, les frais de promotion et les frais financiers. Il ne couvre pas non plus les opérations d’entretien-amélioration. ICR (Interest Cover Ratio): ratio EBITDA (hors ajustement de juste valeur)/Coût net de l’endettement financier. Ce ratio mesure la capacité de l’entreprise à couvrir le coût de sa dette par ses cash flows d’exploitation. ILC (indice des loyers commerciaux) : l’indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) créé par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie est constitué d’indices représentatifs de l’évolution des prix à la consommation, des prix de la construction neuve et du chiffre d’affaires du commerce de détail. En France, le loyer de base, qu’il soit uniquement fixe ou à minimum garanti, est contractuellement indexé sur l’indice des loyers commerciaux publiée par l’INSEE. LMG (loyer minimum garanti) : loyer minimum garanti (ouloyer annuel de base) inscrit dans le contrat de bail. Loan-to-Value droits inclus : le ratio Dette nette financière consolidée/Juste valeur des actifs de placement droits inclus (y compris la quote-part de juste valeur des actifs des sociétés mises en équivalence). Loan-to-Value hors droits : le ratio Dette nette financière consolidée/Juste valeur des actifs de placement hors droits (y compris la quote-part de juste valeur des actifs des sociétés mises en équivalence). Loyer net : revenus locatifs diminués des charges de taxes foncières, des charges sur immeuble et des charges locatives non récupérées (charges incombant aux locataires mais non refacturées par le bailleur du fait de la vacance des locaux ou de stipulations contractuelles spécifiques). Loyer variable : les loyers variables sont composés d’une partie fixe, le loyer minimum garanti ou loyer de base, et d’un loyer variable additionnel, calculé selon un pourcentage du chiffre d’affaires annuel hors taxes réalisé par le locataire. Périmètre constant/courant : Carmila analyse l’évolution de certains indicateurs soit à périmètre courant (incluant la totalité du patrimoine à une date donnée) soit à périmètre constant. La croissance à périmètre constant se calcule sur une base comparable de centres commerciaux. Les éléments retraités pour analyser une donnée à périmètre constant sont (i) les impacts sur les années étudiés des acquisitions ainsi que la réversion négative liée aux acquisitions des périodes antérieures (ii) les impacts des restructurations en cours et (iii) les impacts des extensions livrées au cours des périodes étudiées. NPY (Net Potential Yield) : le Net Potential Yield est le ratio entre (i) les Revenus locatifs annualisés (avec réintégration des paliers et franchises) plus la valeur locative de marché des locaux vacants définie par les experts et (ii) la valeur vénale droits inclus des actifs. PCA (Plan de Continuité d'Activité) : ensemble des mesures identifiées au sein d’une organisation, lui permettant d’anticiper les conséquences d’une crise sur son activité principale, d'assurer son maintien total ou partiel et prévoir sa reprise à l’issue de la crise EPRA Earnings (résultat net EPRA) : mesure de la performance opérationnelle excluant les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments non cash figurant dans le résultat de la Société. Résultat récurrent : le résultat récurrent est égal au Résultat net EPRA hors certains éléments non récurrents (retraitement des frais d’émission d’emprunts amortis linéarement sur la durée de l'emprunt, réintégration des frais d'émission d'emprunt payés dans l'année, retraitement de marges sur promotion immobilière, et produits de cession et autres charges non récurrentes). Revenus locatifs: loyer minimum garanti facturé par Carmila à ses preneurs auquel est ajouté, le cas échéant, le complément de loyer variable ainsi que les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation. Réversion: variation (positive ou négative) du loyer minimum garanti (LMG) obtenue lors du renouvellement d’un bail par rapport à l’ancien LMG. SIIC (Société d’Investissement Immobilier Cotée) : société bénéficiant d’un traitement fiscal ad hoc qui est soumis à certaines contraintes en matière de distribution: ● nécessité de distribuer au moins 95% des résultats issus de la location d’actifs et 60% des plus-values réalisées (et 100% des dividendes reçus d’une filiale elle-même SIIC) ; ces résultats sont en contrepartie exonérés d’impôt chez la SIIC; ● en matière d’actionnariat : un actionnaire ne peut pas détenir plus de 60% du capital et 15% du capital doivent être détenus par des actionnaires détenant moins de 2% chacun. Specialty leasing : l’activité de specialty leasing désigne un ensemble de prestation de service dédiée aux animations commerciales et publicitaires qui génèrent du revenu additionnel et dynamisent les centres commerciaux. Le département specialty leasing opère sur deux segments d’activités : la location d’emprises au sol dans les centres commerciaux et sur les parkings ainsi que le pilotage d’un contrat de partenariat publicitaire Clear Channel visant à digitaliser les centres commerciaux et co-concevoir des solutions au plus près des nouveaux comportements de consommation. Taux d’effort : la détermination du montant des loyers de Carmila est fixée en tenant compte du taux d’effort de chaque locataire. Le taux d’effort peut être défini comme le rapport entre, d’une part, les charges locatives (loyer fixe, loyers variables et charges locatives refacturées au locataire) et, d’autre part, le chiffre d’affaires du locataire. Taux d’occupation financier : le taux d’occupation financier correspond au rapport entre le montant des loyers minimum garantis du portefeuille à une date donnée et le montant des loyers que percevrait Carmila si la totalité de son patrimoine en exploitation était louée (les locaux vacants étant pris en compte à la valeur locative définie par l’expert). Le taux d’occupation financier est présenté hors vacance stratégique, qui correspond à la vacance de locaux nécessaire à la mise en œuvre des projets de rénovation et d’extension/ restructuration dans les centres commerciaux. 302 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations incorporées parréférence Taux de rendement promoteur (yield on cost promoteur) : loyers annualisés nets attendus, divisés par le montant de l’investissement promoteur estimé. Taux de rendement (part Carmila) : loyers annualisés nets attendus, divisés par le montant total de l’investissement droits inclus de Carmila comprenant la part de Carrefour (50%) devant être acquise à la livraison à une valeur de marché définie entre les parties sur la base d’une expertise indépendante. Taux de vacance EPRA: le taux de vacance EPRA est le ratio entre le loyer de marché des surfaces vacantes et le loyer de marché total (des surfaces vacantes et louées). UES (Unité Économique et Sociale) : regroupement d'entreprises, juridiquement distinctes, mais présentant des liens étroits entre elles, en une seule entité au niveau de laquelle la représentation du personnel sera organisée. Elle ne dispose pas de personnalité juridique. 8.9 Informations incorporées parréférence Conformément à l'Annexe 1 du règlement européen délégué 2019/980du 14mars 2019 complétant le Règlement européen Prospectus UE2017/1129applicable à partir du 21juillet 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel: ● au titre de l’exercice clos le 31décembre 2020: les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux Sections 3 et 7 du Document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6avril 2021 sous le numéro D. 21-0256; ● au titre de l’exercice clos le 31décembre 2019: les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux Sections 3 et 7 du Document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24avril 2020 sous le numéro D. 20-0353; ● au titre de l’exercice clos le 31décembre 2018: les comptes consolidés, les comptes sociaux, les rapports des commissaires aux comptes y afférents ainsi que tout document se rapportant à cet exercice figurent aux Sections 3 et 7 du Document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23avril 2019 sous le numéro D. 19-0372. 303 Document d'enregistrement universel 2021 - CARMILA 304 Document d’enregistrement universel 2021 - CARMILA Ce document est imprimé sur un papier issu deforêtsgérées durablement. Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Couverture : Agence Viguier, Shoootin. Crédits photos : Agence Viguier, Bea & Greg, Carmila, Golem Images, Julien Millet, NicolaGleichauf & Franck Barylko, Shoootin,ThomasRaffoux. Illustrations : Aaron. 58, avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt – France Tél.: +33 (0)1 58 33 63 00 www.carmila.com 5493001KJTIIGC8Y1R122021-01-012021-12-315493001KJTIIGC8Y1R122020-01-012020-12-315493001KJTIIGC8Y1R122021-12-315493001KJTIIGC8Y1R122020-12-315493001KJTIIGC8Y1R122019-12-315493001KJTIIGC8Y1R122019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493001KJTIIGC8Y1R122019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493001KJTIIGC8Y1R122019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493001KJTIIGC8Y1R122019-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-01-012020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember5493001KJTIIGC8Y1R122019-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-01-012020-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493001KJTIIGC8Y1R122019-12-31CAR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-01-012020-12-31CAR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-12-31CAR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493001KJTIIGC8Y1R122019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493001KJTIIGC8Y1R122019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493001KJTIIGC8Y1R122020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-01-012021-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-12-31CAR:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-01-012021-12-31CAR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-12-31CAR:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5493001KJTIIGC8Y1R122021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares

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